錯誤--04-30Q320220001487198P6Y00014871982021-05-012022-01-3100014871982022-03-11Xbrli：共享00014871982022-01-31Iso4217：美元00014871982021-04-300001487198ASPU：計算機設備和硬件成員2022-01-310001487198ASPU：計算機設備和硬件成員2021-04-300001487198美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-01-310001487198美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-04-300001487198美國-GAAP：租賃改進成員2022-01-310001487198美國-GAAP：租賃改進成員2021-04-300001487198ASPU：InstructionalEquipmentMember2022-01-310001487198ASPU：InstructionalEquipmentMember2021-04-300001487198US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2022-01-310001487198US-GAAP：計算機軟件無形資產成員2021-04-300001487198美國-GAAP：建設正在進行成員2022-01-310001487198美國-GAAP：建設正在進行成員2021-04-300001487198Aspu:IntangibleAssetsOtherThanCoursewareAndAccreditationMember2022-01-310001487198Aspu:IntangibleAssetsOtherThanCoursewareAndAccreditationMember2021-04-300001487198ASPU：課程和資格認證成員2022-01-310001487198ASPU：課程和資格認證成員2021-04-30Iso4217：美元Xbrli：共享00014871982021-11-012022-01-3100014871982020-11-012021-01-3100014871982020-05-012021-01-310001487198美國-GAAP：CommonStockMember2021-10-310001487198US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-10-310001487198美國-GAAP：SecuryStockMember2021-10-310001487198美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-10-3100014871982021-10-310001487198US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-11-012022-01-310001487198美國-GAAP：CommonStockMember2021-11-012022-01-310001487198美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-11-012022-01-310001487198美國-GAAP：CommonStockMember2022-01-310001487198US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2022-01-310001487198美國-GAAP：SecuryStockMember2022-01-310001487198美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2022-01-310001487198美國-GAAP：CommonStockMember2020-10-310001487198US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-10-310001487198美國-GAAP：SecuryStockMember2020-10-310001487198美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-10-3100014871982020-10-310001487198US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-11-012021-01-310001487198美國-GAAP：CommonStockMember2020-11-012021-01-310001487198美國-GAAP：SecuryStockMember2020-11-012021-01-310001487198美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-11-012021-01-310001487198美國-GAAP：CommonStockMember2021-01-310001487198US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-01-310001487198美國-GAAP：SecuryStockMember2021-01-310001487198美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-01-3100014871982021-01-310001487198美國-GAAP：CommonStockMember2021-04-300001487198US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-04-300001487198美國-GAAP：SecuryStockMember2021-04-300001487198美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-04-300001487198US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2021-05-012022-01-310001487198美國-GAAP：CommonStockMember2021-05-012022-01-310001487198美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2021-05-012022-01-310001487198美國-GAAP：CommonStockMember2020-04-300001487198US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-04-300001487198美國-GAAP：SecuryStockMember2020-04-300001487198美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-04-3000014871982020-04-300001487198US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMember2020-05-012021-01-310001487198美國-GAAP：CommonStockMember2020-05-012021-01-310001487198美國-GAAP：SecuryStockMember2020-05-012021-01-310001487198美國-公認會計準則：留存的耳機成員(ReainedEarningsMember)2020-05-012021-01-31ASPU：子公司Xbrli：純ASPU：學生0001487198ASPU：BSNPre許可證計劃成員2022-01-31ASPU：位置0001487198ASPU：註冊護士RNsMember2022-01-310001487198ASPU：AspenNursing成員2021-06-012022-01-310001487198ASPU：AspenNursing成員2019-05-012021-04-300001487198Aspu:CollateralPledgedAspenUniversityLetterOfCreditMember2022-01-310001487198Aspu:CollateralPledgedBankLetterOfCreditMember2022-01-310001487198ASPU：SecuredCreditLineMember2022-01-310001487198Aspu:CollateralPledgedAspenUniversityLetterOfCreditMember2021-04-300001487198Aspu:CollateralPledgedBankLetterOfCreditMember2021-04-300001487198ASPU：SecuredCreditLineMember2021-04-30ASPU：細分市場0001487198ASPU：未結算的教育服務成員2021-04-300001487198ASPU：課程軟件成員2022-01-310001487198ASPU：課程軟件成員2021-04-300001487198ASPU：認證成員2022-01-310001487198ASPU：認證成員2021-04-300001487198ASPU：課程和資格認證成員2021-11-012022-01-310001487198ASPU：課程和資格認證成員2020-11-012021-01-310001487198ASPU：課程和資格認證成員2021-05-012022-01-310001487198ASPU：課程和資格認證成員2020-05-012021-01-310001487198ASPU：HemgMembers2021-05-012022-01-310001487198美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersASPU：CreditFacilityAgreement成員2018-11-050001487198美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersASPU：CreditFacilityAgreement成員2021-08-312021-08-310001487198美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：保修成員ASPU：CreditFacilityAgreement成員2021-08-310001487198美國公認會計準則：保修成員2021-08-310001487198美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersASPU：CreditFacilityAgreement成員2022-01-310001487198美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersASPU：CreditFacilityAgreement成員2021-04-300001487198美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：保修成員ASPU：CreditFacilityAgreement成員2018-11-050001487198美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers美國公認會計準則：保修成員ASPU：CreditFacilityAgreement成員2018-11-052018-11-050001487198美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersASPU：CreditFacilityAgreement成員2021-08-012021-10-31ASPU：計劃00014871982020-03-082020-03-080001487198ASPU：A2018股權激勵計劃成員2020-1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目錄

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

☑			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末2022年1月31日

或

☐			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
			由_至_的過渡期

佣金文件編號001-38175

Aspen Group，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

27-1933597

公司或組織的州或其他司法管轄區

税務局僱主身分證號碼

第五大道276號, 505號套房, 紐約, 紐約

10001

主要行政辦公室的地址

郵政編碼

(646) 448-5144

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每節課的標題			交易代碼			註冊的每個交易所的名稱
普通股，面值0.001美元			ASPU			這個納斯達克股票市場 (納斯達克全球市場)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 þ No ¨

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 þ No ¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

			大型加速文件服務器¨			加速文件管理器¨
			非加速文件服務器 ☑			規模較小的報告公司☑
			新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ No þ 

班級						截至2022年3月11日未償還
普通股，每股面值0.001美元						25,190,410股票

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目錄

目錄

						頁碼
			第一部分-財務信息
第1項。			財務報表。			1
			合併資產負債表			1
			合併業務報表(未經審計)			3
			合併股東權益變動表(未經審計)			4
			合併現金流量表(未經審計)			6
			合併財務報表簡明附註(未經審計)			8
			注1.業務性質			8
			附註2.重大會計政策			9
			附註3.財產和設備			11
			注4.課件和認證			11
			附註5.有擔保的票據和應收賬款			12
			注6.債務			12
			附註7.股東權益			12
			注8.收入			17
			注9.租約			19
			注10.税收			20
			附註11.承付款和或有事項			20
			注12.後續事件			22
第二項。			管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。			24
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露。			40
第四項。			控制和程序。			40
			第二部分--其他資料
第1項。			法律訴訟。			42
第1A項。			風險因素。			42
第二項。			未登記的股權證券的銷售和收益的使用。			42
第三項。			高級證券違約。			42
第四項。			煤礦安全信息披露。			42
第五項。			其他信息。			42
第六項。			展品。			43
			簽名			45

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目錄

第一部分財務信息

項目1.財務報表

Aspen Group，Inc.和子公司

合併資產負債表

			2022年1月31日						April 30, 2021
			(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	5,969,286					$	12,472,082
受限現金			1,433,397						1,193,997
應收賬款，扣除備用金#美元3,381,204及$3,289,816，分別			19,635,715						16,724,744
預付費用			1,375,628						1,077,831
其他流動資產			31,032						68,529
流動資產總額			28,445,058						31,537,183
財產和設備：
計算機設備和硬件			1,486,201						956,463
傢俱和固定裝置			2,153,124						1,705,101
租賃權的改進			7,179,896						5,729,324
教學設備			656,409						421,039
軟件			9,829,329						8,488,635
在建工程			900						247,767
			21,305,859						17,548,329
減去：累計折舊和攤銷			(7,533,571)						(4,892,987)
財產和設備合計(淨額)			13,772,288						12,655,342
商譽			5,011,432						5,011,432
無形資產淨額			7,907,075						7,908,360
課件，網絡			289,680						187,296
應收賬款，扣除備用金#美元—及$625,963，分別			—						45,329
長期合同應收賬款			12,701,452						10,249,833
遞延融資成本			88,393						18,056
經營性租賃使用權資產淨額			13,090,470						12,714,863
存款和其他資產			523,898						479,212
總資產			$	81,829,746					$	80,806,906

(續)

隨附的簡明附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

1

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目錄

Aspen Group，Inc.和子公司

合併資產負債表(續)

			2022年1月31日						April 30, 2021
			(未經審計)
負債與股東權益
負債：
流動負債：
應付帳款			$	1,806,656					$	1,466,488
應計費用			2,079,249						2,040,896
遞延收入			6,182,781						6,825,014
由於學生的原因			3,229,516						2,747,484
經營租賃債務，本期部分			2,106,981						2,029,821
信貸安排			5,000,000						—
其他流動負債			136,027						307,921
流動負債總額			20,541,210						15,417,624
經營租賃債務，較少的流動部分			17,317,396						16,298,808
總負債			37,858,606						31,716,432
承付款和或有事項--見附註11
股東權益：
優先股，$0.001票面價值；1,000,000授權股份，
0已發佈，並0在2022年1月31日和2021年4月30日未償還			—						—
普通股，$0.001票面價值；40,000,000授權股份，
25,228,580已發佈，並25,073,094截至2022年1月31日的未償還款項
25,066,297已發佈，並24,910,811截至2021年4月30日的未償還債務			25,229						25,067
額外實收資本			111,378,471						109,040,824
庫存股(155,4862022年1月31日和2021年4月30日)			(1,817,414)						(1,817,414)
累計赤字			(65,615,146)						(58,158,003)
股東權益總額			43,971,140						49,090,474
總負債和股東權益			$	81,829,746					$	80,806,906

隨附的簡明附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

2

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目錄

Aspen Group，Inc.和子公司

合併業務報表

(未經審計)

			截至1月31日的三個月，												截至1月31日的9個月，
			2022						2021						2022						2021
收入			$	18,944,798					$	16,624,837					$	57,316,004					$	48,761,444
運營費用：
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)			9,275,419						7,559,951						26,658,188						20,732,254
一般事務和行政事務			11,771,487						10,644,438						34,359,276						30,723,349
壞賬支出			350,000						670,000						1,050,000						1,702,000
折舊及攤銷			883,536						535,273						2,480,179						1,552,254
總運營費用			22,280,442						19,409,662						64,547,643						54,709,857
營業虧損			(3,335,644)						(2,784,825)						(7,231,639)						(5,948,413)
其他收入(費用)：
利息支出			(180,697)						(33,539)						(353,738)						(2,018,664)
其他收入(費用)，淨額			13,954						13,558						516,754						(116,820)
其他(費用)收入合計(淨額)			(166,743)						(19,981)						163,016						(2,135,484)
所得税前虧損			(3,502,387)						(2,804,806)						(7,068,623)						(8,083,897)
所得税費用			231,610						10,460						388,520						45,090
淨虧損			$	(3,733,997)					$	(2,815,266)					$	(7,457,143)					$	(8,128,987)
每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損			$	(0.15)					$	(0.11)					$	(0.30)					$	(0.35)
已發行普通股加權平均數--基本和攤薄			25,041,733						24,544,334						24,971,056						23,354,036

隨附的簡明附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

3

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目錄

Aspen Group，Inc.和子公司

合併股東權益變動表

截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月

(未經審計)

			普通股												其他內容 已繳費 資本						財務處 庫存						累計 赤字						總計 股東的 權益
			股票						金額
2021年10月31日的餘額			25,148,194						$	25,149					$	110,526,729					$	(1,817,414)					$	(61,881,149)					$	46,853,315
基於股票的薪酬			—						—						700,697						—						—						700,697
為換取現金行使股票期權而發行的普通股			41,667						41						134,959						—						—						135,000
為既得限制性股票單位發行的普通股			38,719						39						(39)						—						—						—
基於權證的成本攤銷			—						—						16,125						—						—						16,125
淨虧損			—						—						—						—						(3,733,997)						(3,733,997)
2022年1月31日的餘額			25,228,580						$	25,229					$	111,378,471					$	(1,817,414)					$	(65,615,146)					$	43,971,140
			普通股												其他內容 已繳費 資本						財務處 庫存						累計 赤字						總計 股東的 權益
			股票						金額
2020年10月31日餘額			24,416,539						$	24,417					$	105,092,551					$	—					$	(53,022,751)					$	52,094,217
基於股票的薪酬			—						—						701,170						—						—						701,170
為換取現金行使股票期權而發行的普通股			447,134						447						2,180,352						(1,817,414)						—						363,385
為既得限制性股票單位發行的普通股			74,000						74						(74)						—						—						—
為服務發行的普通股			2,000						2						19,898						—						—						19,900
基於權證的成本攤銷			—						—						9,125						—						—						9,125
淨虧損			—						—						—						—						(2,815,266)						(2,815,266)
2021年1月31日的餘額			24,939,673						$	24,940					$	108,003,022					$	(1,817,414)					$	(55,838,017)					$	50,372,531

隨附的簡明附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

4

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目錄

Aspen Group，Inc.和子公司

合併股東權益變動表(續)

截至2022年1月31日和2021年1月31日的9個月

(未經審計)

			普通股												其他內容 已繳費 資本						財務處 庫存						累計 赤字						總計 股東的 權益
			股票						金額
2021年4月30日的餘額			25,066,297						$	25,067					$	109,040,824					$	(1,817,414)					$	(58,158,003)					$	49,090,474
基於股票的薪酬			—						—						1,965,567						—						—						1,965,567
為換取現金行使股票期權而發行的普通股			58,419						58						190,976						—						—						191,034
為行使無現金股票期權而發行的普通股			30,156						30						(30)						—						—						—
為既得限制性股票單位發行的普通股			73,708						74						(74)						—						—						—
基於權證的成本攤銷			—						—						43,708						—						—						43,708
為與信貸安排相關的遞延融資成本發行的權證			—						—						137,500						—						—						137,500
淨虧損			—						—						—						—						(7,457,143)						(7,457,143)
2022年1月31日的餘額			25,228,580						$	25,229					$	111,378,471					$	(1,817,414)					$	(65,615,146)					$	43,971,140
			普通股												其他內容 已繳費 資本						財務處 庫存						累計 赤字						總計 股東的 權益
			股票						金額
2020年4月30日的餘額			21,770,520						$	21,771					$	89,505,216					$	(70,000)					$	(47,709,030)					$	41,747,957
基於股票的薪酬			—						—						3,019,828						—						—						3,019,828
為換取現金行使股票期權而發行的普通股			1,364,721						1,365						4,394,749						(1,817,414)						—						2,578,700
為行使無現金股票期權而發行的普通股			22,339						22						(22)						—						—						—
為轉換可轉換票據而發行的普通股			1,398,602						1,399						9,998,601						—						—						10,000,000
為既得限制性股票單位發行的普通股			206,109						206						(206)						—						—						—
為換取現金行使認股權證而發行的普通股			192,049						192						1,081,600						—						—						1,081,792
為服務發行的普通股			2,000						2						19,898						—						—						19,900
已行使認股權證的修改收費			—						—						25,966						—						—						25,966
基於權證的成本攤銷			—						—						27,375						—						—						27,375
庫存股註銷			(16,667)						(17)						(69,983)						70,000						—						—
淨虧損			—						—						—						—						(8,128,987)						(8,128,987)
2021年1月31日的餘額			24,939,673						$	24,940					$	108,003,022					$	(1,817,414)					$	(55,838,017)					$	50,372,531

隨附的簡明附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

5

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目錄

Aspen Group，Inc.和子公司

合併現金流量表

(未經審計)

			截至1月31日的9個月，
			2022						2021
經營活動的現金流：
淨虧損			$	(7,457,143)					$	(8,128,987)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
壞賬支出			1,050,000						1,702,000
折舊及攤銷			2,480,179						1,552,254
基於股票的薪酬			1,965,567						3,019,828
基於權證的成本攤銷			43,708						27,375
債務折價攤銷			—						1,550,854
債務發行成本攤銷			18,056						156,029
遞延融資成本攤銷			49,107						—
已行使認股權證的修改收費			—						25,966
資產處置損失			36,445						—
租賃收益			(96,450)						—
房東給予的租客改善津貼			816,591						—
為服務發行的普通股			—						19,900
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款			(6,412,590)						(6,493,238)
預付費用			(297,797)						(267,526)
其他應收賬款			—						23,097
其他流動資產			37,498						(1,205,083)
應收賬款，其他			45,329						—
存款和其他資產			(44,686)						(185,599)
應付帳款			340,168						(349,882)
應計費用			38,353						1,756,102
由於學生的原因			482,032						(128,154)
遞延收入			(642,233)						1,887,377
其他流動負債			(171,894)						(238,032)
用於經營活動的現金淨額			(7,719,760)						(5,275,719)
投資活動的現金流：
購買課程軟件和認證			(161,262)						(31,330)
購置財產和設備			(3,573,408)						(2,877,758)
用於投資活動的淨現金			(3,734,670)						(2,909,088)
融資活動的現金流：
信貸安排下的借款			5,000,000						—
行使股票期權所得收益			191,034						2,578,700
行使認股權證所得收益			—						1,081,792
融資活動提供的現金淨額			5,191,034						3,660,492

(續)

隨附的簡明附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

6

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目錄

Aspen Group，Inc.和子公司

合併現金流量表(續)

(未經審計)

			截至1月31日的9個月，
			2022						2021
現金、現金等價物和限制性現金淨減少			$	(6,263,396)					$	(4,524,315)
期初現金、現金等價物和限制性現金			13,666,079						17,906,765
期末現金、現金等價物和限制性現金			$	7,402,683					$	13,382,450
補充披露現金流信息：
支付利息的現金			$	258,630					$	310,958
繳納所得税的現金			$	13,520					$	49,008
補充披露非現金投資和融資活動：
為轉換可轉換票據而發行的普通股			$	—					$	10,000,000
作為信貸安排的一部分發行的權證			$	137,500					$	—

下表將所附合並資產負債表內報告的現金及現金等價物和限制性現金與所附未經審計的合併現金流量表所列總額進行對賬：

			2022年1月31日						April 30, 2021
現金和現金等價物			$	5,969,286					$	12,472,082
受限現金			1,433,397						1,193,997
現金總額、現金等價物和限制性現金			$	7,402,683					$	13,666,079

隨附的簡明附註是這些未經審計的綜合財務報表的組成部分。

7

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目錄

Aspen Group，Inc.和子公司

合併財務報表簡明附註

2022年1月31日

(未經審計)

注1。運營的性質

概述

Aspen Group，Inc.(簡稱AGI)是一家教育技術控股公司。AGI有二Aspen University Inc.(“Aspen University”)和United States University Inc.(“United States University”或“USU”)。

除非上下文另有説明，否則所提及的“公司”、“AGI”、“Aspen Group”、“We”、“Our”和“Us”均指Aspen Group，Inc.。

AGI利用其教育技術基礎設施和專業知識，使其兩所大學--阿斯彭大學和美國大學--能夠實現讓大學再次負擔得起的願景。因為我們相信高等教育應該是學生長期經濟成功的催化劑，我們通過提供負擔得起的學費來謹慎理財，這是高等教育最大的價值之一。相對於未來的增長，AGI的主要關注點是瞄準高增長的護理專業。

自1993年以來，阿斯彭大學一直獲得遠程教育認證委員會(DEAC)的全國認證，DEAC是美國教育部(DOE)承認的機構認證機構，一直持續到2024年1月。

自2009年以來，USU已經獲得了WASC高級學院和大學委員會的機構認證。(“WSCUC”)。

根據1965年修訂的《高等教育法》(HEA)和聯邦學生資助計劃(TITLIV，HEA計劃)，這兩所大學都有資格參加。USU擁有與2017年12月1日AGI收購相關的控制權所有權變更產生的臨時認證。

新冠肺炎更新

護生代表87%或11,889在該公司的學生總數中13,7242022財年第三季度末的學生人數。中的11,889護生們，2,277BSN預許可學員是否位於我們的四地鐵地點(鳳凰城、奧斯汀、坦帕和納什維爾)。剩下的9,612護生是有執照的註冊護士(RN)，學習獲得高級學位(RN到BSN、MSN、MSN-FNP或DNP學位課程)。因此，這些9,612獲得執照後的護生代表70截至第三季度末，該公司學生人數佔公司學生總數的1%，他們是主要受新冠肺炎疫情影響的大中華區學生。

從2021年6月下半月開始，一直持續到2022年1月，我們的RN學生羣體中的課程開學率低於季節性預期。例如，在阿斯彭大學，從2022年6月到1月，RN中的課程開學量增加了大約3%同比增長。 相比之下，在前兩個完整的財年(2021財年和2020財年)，阿斯彭大學RN的課程開學量平均增加了約10%同比增長。

隨着我們在2022財年剩餘時間的推進，我們不能確定未來的新冠肺炎變體將對公司的業績產生什麼影響。

陳述的基礎

中期財務報表

本文件所載中期綜合財務報表乃由本公司根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定，未經審計而編制。本公司管理層認為，為公平顯示截至2022年和2021年1月31日的三個月和九個月的經營業績、截至2022年和2021年1月31日的九個月的現金流以及截至2022年1月31日的財務狀況，所有必要的調整(包括正常的經常性調整和重新分類以及非經常性調整)已經完成。

8

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目錄

Aspen Group，Inc.和子公司

合併財務報表簡明附註

2022年1月31日

(未經審計)

這類過渡期的經營業績不一定代表全年預期的經營業績。

通常包括在年度綜合財務報表附註內的若干資料及披露已在該等中期綜合財務報表中被精簡或遺漏。因此，這些中期合併財務報表應與我們於2021年7月13日提交給美國證券交易委員會的截至2021年4月30日的10-K表格年度報告中包含的合併財務報表及其附註結合閲讀。2021年4月30日的綜合資產負債表就是從這些報表中得出的。

注2。重大會計政策

列報和合並的基礎

該公司根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制綜合財務報表。

綜合財務報表包括友邦保險及其全資附屬公司的賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。

我們的重要會計政策的完整清單在我們於2021年7月13日提交給美國證券交易委員會的截至2021年4月30日的10-K表格年度報告的附註2中描述。

會計估計

本公司管理層須根據公認會計原則，在編制綜合財務報表時作出若干估計、判斷及假設。這些估計、判斷和假設影響資產、負債、收入和費用的報告數額以及或有資產和負債的相關披露。實際結果可能與這些估計不同。

合併財務報表中的重大估計包括壞賬準備、租賃負債估值和相關使用權(“ROU”)資產的賬面價值、財產和設備的折舊年限、攤銷期間以及課件、無形資產和軟件開發成本的估值、商譽估值、或有虧損估值、股票補償估值和遞延税項資產估值。

現金、現金等價物和受限現金

就綜合現金流量表而言，本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有高流動性投資視為現金等價物。

截至2022年1月31日的受限現金為$1,433,397由$組成1,173,525這是阿斯彭大學和USU設施運營租約的信用證的抵押品，$9,872這是USU信用證的抵押品，要求根據與USU最近的合規性審計有關的標題IV資金水平來過帳，以及$250,000在有擔保的信貸額度下補償餘額。

截至2021年4月30日的受限現金為$1,193,997由$組成934,125這是阿斯彭大學和USU設施運營租約的信用證的抵押品，$9,872這是USU信用證的抵押品，要求根據與USU最近的合規性審計有關的標題IV資金水平來過帳，以及$250,000在有擔保的信貸額度下補償餘額。

信用風險集中

該公司將現金存放在銀行和金融機構的存款中，有時可能會超過每個金融機構250,000美元的聯邦保險限額。本公司自成立至今並未在該等賬户出現任何虧損

9

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目錄

Aspen Group，Inc.和子公司

合併財務報表簡明附註

2022年1月31日

(未經審計)

2022年1月31日截至2022年1月31日和2021年4月30日，該公司的存款比聯邦保險限額高出約$7,549,724及$13,005,537分別在兩個不同的機構舉行。

收入確認和遞延收入

該公司遵循會計準則彙編606(ASC 606)。ASC 606基於這樣的原則，即確認收入描述了向客户轉讓商品或服務的金額，該金額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。這項ASC還要求額外披露客户採購訂單產生的收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性，包括重大判斷。

收入主要包括來自公司在線和麪授課程的學費和課程費，以及公司向學生提供的相關教育資源和服務。根據ASC 606，學費和課程費用收入在適用的教學期間按比例確認，不被視為單獨的績效義務。與學費無關的收入和費用在學生提供服務或收到貨物時確認。(見注8.收入)學生可獲得折扣、獎學金或退款，這會引起不同的對價。折扣或獎學金的金額將在授予此類金額時應用於個人學生賬户。因此，這些折扣或獎學金直接從收取的標準學費中減去學費。

遞延收入是指收到的學費、學費和其他學生付款超過確認為收入的部分，並計入隨附的綜合資產負債表中的流動負債。其他收入可能會在銷售發生或提供服務時確認。

每股淨虧損

每股淨虧損是根據每個期間已發行普通股的加權平均股數計算的。

期權、認股權證、限制性股票單位(“RSU”)和未歸屬限制性股票不包括在每股攤薄淨虧損的計算中，因為其影響將是反攤薄的。這些普通股等價物只有在其影響是攤薄的情況下才包括在普通股稀釋每股收益的計算中。見附註7.股東權益。

段信息

該公司在以下地區運營一可報告的細分市場作為單一的教育交付運營，使用核心基礎設施，滿足其在線和校園學生的課程和教育交付需求，而不受地理位置的影響。公司的首席運營決策者、首席執行官、首席運營官和首席學術官作為一個整體管理公司的運營。

近期尚未採用的會計公告

ASU編號2016-13，《金融工具--信貸損失》(主題326)：金融工具信貸損失的計量

2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具-信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量，這極大地改變了實體衡量包括應收賬款在內的大多數金融資產的信貸損失的方式。ASU 2016-13號將用“預期損失”模型取代目前的“已發生損失”方法，在該模型下，公司將根據預期損失而不是已發生損失來確認津貼。2019年11月15日，財務會計準則委員會將第326主題對某些小型上市公司和其他私營公司的生效日期推遲到2022年12月15日之後開始的財年，對於根據美國證券交易委員會定義符合較小報告公司資格的美國證券交易委員會備案者，以及私營公司和非營利實體。本公司目前正在評估新準則，尚未確定採用新準則是否會對其合併財務報表或採用方法產生重大影響。

重新分類

上一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。

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目錄

Aspen Group，Inc.和子公司

合併財務報表簡明附註

2022年1月31日

(未經審計)

該公司的結論是，根據行業慣例，預先收到的未賺取學費和津貼的優先列報方式應從“限制性現金”重新分類為“現金和現金等價物”。現金餘額為#美元3,958,793對於在2021年4月30日從標題四和非標題四方案收到的學生用於未付費教育服務的資金，以前包括在所附合並資產負債表中的“限制性現金”，已重新分類為“現金和現金等價物”，以與本年度的列報保持一致。這對2021年4月30日隨附的合併資產負債表中包括的流動資產總額沒有影響。截至2021年4月30日的受限現金餘額現在包括信用證和擔保信貸額度下的補償性餘額#美元。1,193,997.

注3。財產和設備

隨着財產和設備使用年限的結束，完全過期的資產將沖銷相關的累計折舊和攤銷。

當資產在其使用年限結束前被處置時，固定資產的記錄成本和相應的累計折舊金額都將被沖銷。兩者之間的任何剩餘差額要麼確認為其他收入，要麼確認為其他支出。

軟件由以下部分組成：

			1月31日， 2022						4月30日， 2021
軟件			$	9,829,329					$	8,488,635
累計攤銷			(4,727,413)						(3,444,325)
軟件，網絡			$	5,101,916					$	5,044,310

財產、設備和軟件的折舊和攤銷費用匯總如下：

			截至1月31日的三個月，												截至1月31日的9個月，
			2022						2021						2022						2021
折舊和攤銷費用：
財產和設備，不包括軟件			$	418,081					$	158,110					$	1,136,929					$	490,868
軟件			$	443,284					$	366,908					$	1,283,088					$	1,028,668

注4.教學軟件與認證

隨着課件和認證的使用壽命即將結束，它們將從累積的攤銷中註銷。截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月和九個月的此類沖銷沒有費用影響。

課程和認證包括以下內容：

			1月31日， 2022						4月30日， 2021
課件			$	569,483					$	408,222
認證			59,350						59,350
			628,833						467,572
累計攤銷			(339,153)						(280,276)
網絡課程與認證			$	289,680					$	187,296

課程和認證的攤銷費用匯總如下：

			截至1月31日的三個月，												截至1月31日的9個月，
			2022						2021						2022						2021
攤銷費用			$	21,744					$	10,255					$	58,877					$	32,718

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Aspen Group，Inc.和子公司

合併財務報表簡明附註

2022年1月31日

(未經審計)

攤銷費用計入未經審計的合併經營報表中的“折舊和攤銷”。

注5.擔保應收票據和應收賬款

2008年3月30日和2008年12月1日，阿斯彭大學根據營銷協議向當時是公司關聯方和主要股東的高等教育管理集團(HEMG)出售了課程軟件。如附註11.承諾和或有事項所述，本公司和阿斯彭大學起訴HEMG，要求追回根據協議到期的款項。最終，公司和阿斯彭大學獲得了有利的違約判決，並因此從破產受託人法院獲得了#美元的分配。498,120，在截至2022年1月31日的9個月中列入未經審計的綜合業務報表中的“其他(費用)收入，淨額”。由於HEMG的破產，公司還註銷了應收賬款淨額#美元。45,329在同一時期。

注6.債務

信貸安排

於2018年11月5日，本公司與里昂及託比·庫珀曼家族基金會(“基金會”)訂立貸款協議(“信貸安排協議”)。《信貸安排協議》規定了一美元5,000,000以循環本票(“循環票據”)為證明的循環信貸安排(“信貸安排”)。信貸安排協議項下的借款利息為12年利率。通過信貸安排的期限，利息按月支付。

2021年8月31日，本公司延長了與基金會的信貸融資協議的期限一年2021年11月4日至2022年11月4日。在擴大信貸安排的同時，該公司提取了#美元的資金。5,000,000.

此外，公司於2021年8月31日向基金會發出認股權證，作為延期費用，以購買50,000可行使的公司普通股股份五年自發行之日起，行使價為$5.85每股。認股權證的公允價值為$137,500並被攤銷為利息支出14-月信用額度期限。認股權證的公允價值在所附於2022年1月31日的綜合資產負債表中被視為遞延融資成本，將在信貸安排期限內攤銷。截至2022年1月31日的未攤銷成本總額為$88,393。有關這些認股權證的更多信息，請參閲附註7.股東權益。

截至2022年1月31日和2021年4月30日，5,000,000和不是信貸安排項下的未償還借款。關於最近對信貸安排的一項修正和相關融資的信息，見附註12.後續活動。

《信貸安排協議》載有慣例陳述、擔保和違約事件。根據貸款協議及循環票據，除信貸安排協議及循環票據明確準許的債務外，本公司產生的所有未來或同期債務將從屬於該貸款。於2019年3月6日，本公司修訂並重述信貸安排協議(“經修訂及重訂的借貸安排協議”)及循環票據。經修訂及重新訂立的融資協議規定，除其他事項外，本公司在協議項下的責任以本公司若干存款賬户、阿斯彭大學及USU的所有當前及未來應收賬款、Aspen University及USU的若干存款賬户以及Aspen University及USU的所有未償還股本的優先留置權作為抵押。

根據信貸融資協議，本公司於2018年11月5日向基金會發出認股權證以購買92,049可行使的公司普通股股份五年自發行之日起，行使價為$5.85被視為具有相對公允價值$的每股255,071(《2018年庫珀曼授權書》)。這些認股權證於2020年6月8日行使。認股權證的公允價值連同預付融資費被視為債務發行成本資產，將在貸款期限內攤銷。由於上述票據延期，未攤銷費用的剩餘部分為#美元9,722在截至2021年10月31日的季度內註銷。截至2022年1月31日和2021年4月30日的未攤銷成本總額為$0及$18,056，分別.

注7.股東權益

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Aspen Group，Inc.和子公司

合併財務報表簡明附註

2022年1月31日

(未經審計)

AGI堅持認為二基於股票的激勵計劃：2012年股權激勵計劃(“2012計劃”)和2018年股權激勵計劃(“2018計劃”)，規定以激勵股票期權、非限制性股票期權、限制性股票、股票增值權和RSU的形式向員工、顧問、高級管理人員和董事授予股票。2012年計劃於2022年3月15日到期，僅對未完成的贈款有效，不再適用於新的贈款。2022年3月8日，我們將129,0092012年計劃至2018年計劃下的未使用股份。

2021年12月22日，公司召開股東周年大會，股東表決通過修訂2018年計劃，將2018年計劃下可供發行的普通股股份數量從1,600,000至2,350,000股份。

截至2022年1月31日和2021年4月30日，732,013和549,739根據2012年和2018年計劃，仍可供未來發行的股票分別為。在股東批准增加2018年計劃後，並憑藉上文所述的將前2012年計劃股份轉讓給2018年計劃股份，目前共有732,0132018年計劃下的股份零股票可用於新的授予。因為我們預訂了12百萬股普通股，涵蓋10轉換新的可轉換票據時可發行的百萬股(外加額外2貸款人要求的百萬股)，我們不能發行2018年計劃下的所有獎勵，除非我們的股東批准增加我們的授權資本。

普通股

2022年1月3日，賠償委員會批准了一項117,316向董事會成員發放普通股，以獎勵其在2021年日曆年的服務。這筆贈款的公允價值為#美元。279,212基於收盤價為#美元2.38每股。這筆贈款是根據公司的2018年計劃進行的，並於2022年1月31日完全歸屬和攤銷。這些股票將於2022財年第四季度發行。攤銷費用一般包括在基於股票的補償中，行政費用包括在隨附的綜合經營報表中。

限制性股票

截至2022年1月31日，有不是已發行的限制性普通股的未歸屬股份。在截至2022年1月31日的9個月中，沒有新的限制性股票授予、沒收或到期。的確有不是截至2022年1月31日，與限制性股票相關的未確認薪酬支出。

限售股單位

公司在截至2022年1月31日的9個月中的RSU活動摘要如下：

限售股單位						股份數量						加權平均授權價
未歸屬餘額，2021年4月30日						549,972						$	6.58
授與						514,142						5.62
罰金						(36,353)						9.67
既得						(75,124)			(1)			4.54
過期						—						—
未歸屬餘額，2022年1月31日						952,637						$	4.84

________________________________

(1)包括1,416將於2022財年第四季度發放的RSU。

的時間他514,142在以下情況下批准的RSU截至2022年1月31日的9個月, 410,000RSU對應於下文概述的管理人員薪酬贈款。

2021年8月16日，賠償委員會批准了一項125,000作為僱傭協議的一部分，授予公司新聘用的首席財務官RSU。授予日的公允價值為#美元。725,000基於收盤價為#美元5.80每股。2021年8月12日，賠償委員會批准了80,000RSU

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Aspen Group，Inc.和子公司

合併財務報表簡明附註

2022年1月31日

(未經審計)

致公司首席運營官和首席學術官。贈款的總授予日期公允價值為#美元。1.0百萬美元，基於收盤價為$6.48每股。

以上討論的三項高管補助金是根據公司2018年計劃進行的，並將在以下期間每年授予三年並須於每個適用歸屬日期繼續受僱為本公司高級人員。截至2022年1月31日的三個月和九個月，與這些贈款有關的攤銷費用為#美元。146,817及$293,633並列入所附合並業務報表中的“一般和行政費用”。

2021年7月21日，作為新僱傭協議的一部分，薪酬委員會批准了一項125,000根據公司2018年計劃向公司首席執行官授予RSU。授予日的公允價值為#美元。873,750基於收盤價為#美元6.99每股。根據授權書的規定，歸屬將繼續受僱於公司，並將在公司向美國證券交易委員會提交10-Q表或10-K表(視具體情況而定)的季度或年度報告之日全額進行，這些報告反映了公司根據公認會計準則報告的淨收益。於2022年1月31日，本公司將攤銷下列費用三年至2024年7月(2024財年10-K表格的提交日期)。公司將繼續在每個報告期內評估業績狀況。如果RSU不歸屬於三年自2021年7月21日生效之日起，他們將被沒收。截至2022年1月31日的三個月和九個月，與這筆贈款相關的攤銷費用為$(121,354)及$169,896分別列入合併業務報表中的一般費用和行政費用。

剩下的104,142在截至2022年1月31日的9個月內授予的RSU是授予員工的，授予日期的公允價值從$2.09至$6.50每股，或總計$253,738，每年歸屬於三年並須在每個適用的歸屬日期繼續受僱。

中的952,637未歸屬RSU在2022年1月31日未償還，195,000保留2020年2月4日的行政撥款。這些RSU背心四年了自授予日起，如果每名適用的高管在歸屬日仍受僱於本公司，且公司普通股的收盤價至少為$，則所有RSU應加速歸屬12為20連續幾個交易日。於授出日，公司普通股在納斯達克全球市場的收市價為1美元9.49每股。截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月和九個月，與這筆贈款有關的攤銷費用約為#美元。112,155及$336,466，及$149,855及$1.6分別列入合併業務報表中的一般費用和行政費用。

截至2022年1月31日，與未歸屬RSU相關的未確認補償費用總額為$4,612,404並預計將在加權平均時間段內得到確認1.59好幾年了。

認股權證

該公司利用Black-Scholes定價模型估計認股權證的公允價值，該模型取決於幾個變量，如預期期限、公司股價在預期期限內的預期波動、預期期限內的預期無風險利率和預期期限內的預期股息收益率。本公司相信，這種估值方法適用於估計發行給董事的權證的公允價值，這些權證受ASC第718主題的要求所約束。這些數額是估計數，因此可能不能反映未來的實際結果，也不能反映這些贈款接受者最終實現的數額。本公司在每份認股權證的歸屬期間以直線方式確認費用。

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合併財務報表簡明附註

2022年1月31日

(未經審計)

本公司在截至2022年1月31日的9個月內的認股權證活動摘要如下：

認股權證						數量 股票						加權 平均值 鍛鍊 價格						加權 平均值 剩餘 合同 術語						集料 固有的 價值
未償還餘額，2021年4月30日						374,174						$	6.37					1.90						$	—
授與						75,000						$	6.23					4.55						—
練習						—						$	—					—						—
投降						—						$	—					—						—
過期						—						$	—					—						—
未償還餘額，2022年1月31日						449,174						$	6.35					1.71						$	—
可行使，2022年1月31日						424,174						$	6.31					1.55						$	—

未清償認股權證																		可行使權證
鍛鍊 價格						加權 平均值 鍛鍊 價格						傑出的 不是的。的 認股權證						加權 平均值 鍛鍊 價格						加權 平均值 剩餘生命 以年為單位						可操練 不是的。的 認股權證
$	4.89					$	4.89					50,000						$	4.89					2.19						50,000
$	5.85					$	5.85					50,000						$	5.85					4.58						50,000
$	6.00					$	6.00					100,000						$	6.00					2.09						100,000
$	6.87					$	6.87					224,174						$	6.87					0.48						224,174
$	6.99					$	6.99					25,000
												449,174																		424,174

2021年8月31日，賠償委員會批准向里昂和託比·庫珀曼家族基金會發行認股權證，作為與延長信貸安排協議有關的延期費用。認股權證允許購買50,000公司普通股，行使價為$5.85。認股權證的行使期為五年自2021年8月31日簽發之日起生效，並於行權期屆滿後立即自動終止。認股權證的公允價值為$137,500並且正在攤銷14-月信用額度期限。T他的公司已經認識到d $29,464及$49,107 oF與認股權證公允價值有關的攤銷費用分別為截至2022年1月31日的三個月和九個月，在所附綜合經營報表的“利息支出”中計入。

2021年7月21日，執行委員會批准向一名前董事會成員發行認股權證，用於購買25,000行使價格為$$的公司普通股6.99每股。認股權證的行使期為五年自2021年7月21日發行之日起，每年超過一年三年在每個適用的歸屬日期繼續在公司顧問委員會任職的期間。認股權證將在下列期限屆滿後立即自動終止鍛鍊的時間。T認股權證的公允價值為$84,000並且正在攤銷三年歸屬期間。公司已經確認了$7,000及$16,333與認股權證的公允價值相關的攤銷費用分別於2022年1月31日終了的三個月和九個月，在所附合並業務報表中列入一般和行政費用。

在截至2020年7月31日的三個月內，權證修改和加速費用為$25,966與行使192,049由里昂和託比·庫珀曼家族基金會提供的認股權證，已列入所附合並業務報表中的“其他(費用)收入淨額”。

2019年4月10日，公司向諮詢委員會成員簽發了購買服務的授權書50,000行使價格為$$的公司普通股4.89每股。認股權證的行使期為五年自2019年4月10日發行之日起，每年超過三年句號。認股權證將自動終止，並

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合併財務報表簡明附註

2022年1月31日

(未經審計)

在以下期限屆滿後立即生效鍛鍊的時間。認股權證的公允價值為$109,500並且正在攤銷三年歸屬期間。T他的公司已經確認了$9,125 及$27,375與認股權證的公允價值相關的攤銷費用分別於2022年1月31日和2021年1月31日終了的三個月和九個月，在所附合並業務報表中列入一般和行政費用。

向員工和董事授予股票期權

該公司利用Black-Scholes期權定價模型估計基於股票的薪酬的公允價值，該模型取決於幾個變量，如預期期權期限、預期期限內公司股票價格的預期波動性、預期期權期限內的預期無風險利率以及預期期權期限內的預期股息收益率。該公司認為，這種估值方法適用於估計授予員工和董事的股票期權的公允價值，這些股票期權受到ASC主題718的要求。這些數額是估計數，因此可能不能反映未來的實際結果，也不能反映這些贈款接受者最終實現的數額。本公司在每個獎勵的必要服務期內以直線方式確認補償。

本公司採用簡化方法估計授予員工的股票期權的預期壽命。使用簡化方法是因為該公司沒有足夠的股票期權行使的歷史數據。預期波動率是基於歷史波動率。無風險利率以美國國債收益率為基礎，其條款相當於授予時相關期權的預期壽命。股息收益率是基於歷史趨勢的。雖然公司相信這些估計是合理的，但如果預期壽命延長、使用更高的預期波動率或如果預期股息率增加，則記錄的補償費用將會增加。

截至2022年1月31日的9個月內，公司面向員工和董事的股票期權活動摘要如下：

選項						數量 股票						加權 平均值 鍛鍊 價格						加權 平均值 剩餘 合同 術語						集料 固有的 價值
未償還餘額，2021年4月30日						1,214,473						$	6.24					1.88						$	204,719
授與						—						—						—						—
練習						(258,419)						5.60						—						—
沒收						(4,586)						4.59						—						—
過期						(22,793)						3.21						—						—
未償還餘額，2022年1月31日						928,675						$	6.84					1.41						$	—
可行使，2022年1月31日						891,264						$	6.92					1.38						$	—

中的258,419行使選擇權，200,0002021年9月，公司首席運營官通過無現金方式行使了期權。作為這次無現金交易的一部分，30,156淨髮行股份和169,844均由本公司保留。的其餘部分58,419對現金行使了期權。

於截至二零二二年及二零二一年一月三十一日止三個月及九個月內，本公司從行使購股權所得款項中收取現金或f $135,000及$191,034, 及$363,385及$2,578,700，分別為。

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Aspen Group，Inc.和子公司

合併財務報表簡明附註

2022年1月31日

(未經審計)

未平倉期權																		可行權期權
鍛鍊 價格						加權 平均值 鍛鍊 價格						傑出的 數量 選項						加權 平均值 鍛鍊 價格						加權 平均值 剩餘生命 以年為單位						可操練 數量 選項
$3.24至$4.38						$	4.14					115,890						$	4.15					0.94						103,389
$4.50至$5.20						$	4.99					153,944						$	5.03					1.77						137,394
$5.95至$6.28						$	5.95					28,000						$	5.95					0.55						28,000
$7.17至$7.55						$	7.45					473,092						$	7.46					1.57						465,092
$8.57至$9.07						$	8.98					157,749						$	8.98					0.93						157,749
												928,675																		891,624

截至2022年1月31日，大約有$11,263與未歸屬股票期權相關的未確認補償成本。這一成本預計將在加權平均期間確認，約為0.67好幾年了。

與股票期權、RSU和限制性股票相關的股票薪酬

為截至2022年1月31日止三個月及九個月，公司錄得以股票為基礎的薪酬開支為$700,697及$1,965,567，分別包括：#美元17,225, $397,241及$286,231及$126,137, $1,532,147及$307,283分別用於未經審計的合併業務報表中列入“一般和行政”費用的股票期權、債務償還單位和限制性股票。

截至2021年1月31日止三個月及九個月，公司錄得以股票為基礎的薪酬開支為$721,067及$3,039,729，分別包括：#美元123,401, $567,239及$30,427，及$434,532, $2,553,717及$51,480分別與未經審計的合併報表中列入“一般和行政”費用的股票期權、責任單位和限制性股票有關操作的安全性。

庫存股

截至2022年1月31日和2021年4月30日，155,486普通股股份以金庫形式持有，相當於行使股票期權時交出的普通股股份，以支付行使期權所產生的行使價和應繳税款及類似金額。這些股票的價值約為$1.82,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

注8。收入

收入主要來自本公司在線教授的課程以及本公司向其學生提供的相關教育資源(如訪問我們的在線材料和學習管理系統)所產生的學雜費。該公司的教育計劃的開始和結束日期與其會計季度不同。因此，在每個財政季度結束時，這些計劃的一部分收入尚未賺取，因此被遞延。該公司還向學生收取圖書館費和技術費，這些費用在相關服務期內確認，不被視為單獨的績效義務。其他服務、書籍和考試費在學生提供服務或收到貨物時確認。公司的合同負債被報告為遞延收入和欠學生的債務。遞延收入是指收到的學費、學費和其他學生付款超過確認為收入的部分，並計入隨附的綜合資產負債表中的流動負債。

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合併財務報表簡明附註

2022年1月31日

(未經審計)

下表為我們按服務性質和時間分類的收入：

			截至三個月 1月31日，												九個月結束 1月31日，
			2022						2021						2022						2021
學費-在授課期間獲得認可			$	16,550,586					$	14,580,439					$	50,304,380					$	42,922,429
課程費用-在授課期間獲得認可			1,981,470						1,834,251						5,967,581						5,220,308
訂書費-在某個時間點被識別			—						44,468						42,777						129,643
考試費-在某個時間點被識別			199,924						69,500						590,337						219,055
服務費-在某個時間點被識別			212,818						96,179						410,929						270,009
			$	18,944,798					$	16,624,837					$	57,316,004					$	48,761,444

合同餘額和履行義務

當學生參加的課程在合併資產負債表日期之後繼續進行時，公司確認遞延收入。

截至2022年1月31日和2021年4月30日的遞延收入餘額為#美元6,182,781及$6,825,014，分別為。在截至2022年1月31日的九個月內，本公司確認5,424,788截至2021年4月30日包括在遞延收入餘額中的收入的百分比。當課程的剩餘期限(包括對退款政策的影響)為一年或更短時間時，公司將遞延收入歸類為當期收入。

當公司通過在課程中開始授課來提供履約義務時，就產生了應收合同，從而產生了應收賬款。該公司根據ASC 310應收賬款對應收賬款進行核算。該公司採用投資組合方法。

現金收據

我們的學生通過各種資金來源籌集費用，其中包括每月付款計劃、分期付款計劃、聯邦貸款和助學金計劃(第四章)、僱主報銷、各種退伍軍人和軍事資金和助學金，以及現金支付。大多數學生選擇使用我們的月付計劃。該計劃允許他們在計劃期間和付款計劃期間連續進行每月付款。第四章和軍事經費通常在授課期間到位。從僱主那裏獲得補償的學生通常在完成一門課程後才會得到補償。選擇支付現金上課的學生通常在開始上課前支付現金。

重大判決

我們分析了ASC 606-10-10-4下的投資組合方法的收入確認。重要判斷被用於確定適當的投資組合以評估其是否滿足確認ASC主題606下的收入的標準。我們已經決定，我們所有的學生都可以歸入一個檔案袋。學生的行為類似，無論他們的支付方式如何。我們所有學生的入學協議和退款政策都是一樣的。我們預計，與單獨評估每個學生合同所獲得的收入相比，投資組合的收入不會有顯著差異。

該公司維持機構學費退還政策，規定如果學生在規定的退款期限內退學，將退還全部或部分學費。學生居住的某些州實行單獨的強制退款政策，這些政策在衝突的程度上凌駕於公司的政策之上。如果一名學生在部分或全部學費不能退還時退學，則根據其收入確認政策，公司將未退還的學費確認為收入。由於公司在整個課程期間按比例確認收入，而且根據其機構退款政策，應退款的金額從未大於遞延的收入金額，因此，根據公司的會計政策，收入不會就可能退還的金額確認。

該公司從美國以外的學生那裏獲得的收入總計約為1截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月和九個月每月綜合收入的百分比.

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Aspen Group，Inc.和子公司

合併財務報表簡明附註

2022年1月31日

(未經審計)

注9.租契

我們確定合同在開始時是否包含租賃。我們簽訂的經營租賃合同總額約為191,328在加拿大鳳凰城、聖地亞哥、紐約市、丹佛、奧斯汀、坦帕、納什維爾、亞特蘭大和新不倫瑞克省擁有平方英尺的辦公和教室空間。這些租約在不同的日期到期，截止日期到2031年4月，其中大多數包含年度基本租金上漲條款。這些租約中的大多數都包括收費終止或延長額外租期的選項五年制句號。初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。本公司並無任何融資租賃。

截至2022年1月31日，我們的長期運營租約位於坦帕、鳳凰城、奧斯汀和納什維爾，將於#年到期。六至八年了。這些租約約佔96未來最低租賃付款總額的%。

經營租賃資產是指使用權資產(“ROU資產”)，代表在租賃期內使用標的資產的權利。經營租賃負債是指支付租賃所產生的租賃款項的義務。經營租賃計入於2022年1月31日及2021年4月30日的綜合資產負債表中的“經營租賃使用權資產淨額”、“經營租賃債務本期部分”及“經營租賃負債減去本期部分”。這些資產和租賃負債是根據租賃期內剩餘租賃付款的現值確認的。變動租賃成本，如公共區域維護、財產税和保險，在發生時計入費用。當租賃沒有提供隱性利率時，公司使用遞增借款利率12%，以確定租賃付款的現值。

租賃獎勵從ROU資產中扣除。激勵措施，如租户改善津貼，在租賃期內作為租賃改善單獨攤銷。在截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月和九個月，這些租户改善的攤銷費用允許CES為$177,259及$0及$483,872及$0，分別為。

經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線基礎確認。截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月和九個月的租賃費用為1,008,704及$717,664及$2,861,876及$1,779,317分別列入合併業務報表中的一般費用和行政費用。

ROU資產摘要如下：

						2022年1月31日						April 30, 2021
RU Assets-運營設施租賃						$	15,958,721					$	14,308,296
減去：累計攤銷						(2,868,251)						(1,593,433)
ROU總資產						$	13,090,470					$	12,714,863

與ROU資產相關的經營租賃債務摘要如下：

						2022年1月31日						April 30, 2021
租賃總負債						$	22,509,568					$	19,946,229
減少租賃負債						(3,085,191)						(1,617,600)
經營租賃債務總額						$	19,424,377					$	18,328,629

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Aspen Group，Inc.和子公司

合併財務報表簡明附註

2022年1月31日

(未經審計)

以下是根據截至2022年1月31日的初始或剩餘不可取消租賃期限超過一年的經營租賃所需的未來最低租賃付款的財政年度時間表(a) (按財年)。

租賃債務到期日						租賃費
2022年(剩餘)						$	1,139,587
2023						4,142,637
2024						4,018,977
2025						3,802,960
2026						3,908,722
此後						11,963,226
未來最低租賃付款總額						28,976,109
減去：推定利息						(9,551,732)
經營租賃負債現值						$	19,424,377

_____________________

(a) 租賃費不包括$3.7對於已簽署但尚未開始的租約，位於佐治亞州亞特蘭大的新BSN許可前園區位置的具有法律約束力的最低租賃付款為百萬美元。

資產負債表分類						2022年1月31日						April 30, 2021
經營租賃債務，本期部分						$	2,106,981					$	2,029,821
經營租賃債務，較少的流動部分						17,317,396						16,298,808
經營租賃負債總額						$	19,424,377					$	18,328,629

其他信息						2022年1月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)						6.97
加權平均貼現率						12		%

注10。税費

本公司確定其於加拿大設有常設機構，其定義見《加拿大與美利堅合眾國關於所得税及資本税的公約》(“該條約”)第V(2)(C)條所界定，須按《所得税法》徵收加拿大税項。本公司正準備根據自願披露計劃向加拿大税務局(“CRA”)提交加拿大T2公司所得税申報單和相關信息申報單，以涵蓋2013至2021年設立常設機構的納税年度。該公司還將提交加拿大T2公司的年度所得税申報單，以報告常設機構2022年和未來納税年度的持續活動。

截至2022年1月31日，公司記錄的準備金約為#美元。300,000關於2013至2021年納税年度外國所得税負擔的估計。此外，在2022納税年度，本公司記錄了大約#美元的準備金。75,000與此相關的外國所得税納税義務。

注11.承諾和或有事項

僱傭協議

公司不時與某些員工簽訂僱傭協議。這些協議通常包括獎金，其中一些可能是也可能不是基於績效的。

法律事項

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Aspen Group，Inc.和子公司

合併財務報表簡明附註

2022年1月31日

(未經審計)

有時，我們可能會捲入與我們在正常業務過程中的運營有關的索賠訴訟。截至2022年1月31日，除下文所述外，並無其他待決或威脅訴訟可合理預期對我們綜合業務的結果產生重大影響，亦無任何訴訟令我們的任何董事、高級管理人員或聯屬公司、或任何註冊股東或實益股東成為不利一方或擁有對我們利益不利的重大利益。

2013年2月11日，赫曼集團及其主席帕特里克·斯帕達先生在紐約州法院起訴本公司、某些高級管理成員和我們的董事，要求賠償主要源於(I)在提交給美國證券交易委員會和美國司法部的文件中涉嫌虛假和誤導性陳述，其中公司披露赫曼和斯帕達先生借了美元2.2(Ii)涉嫌違反一項二零一二年四月的協議，根據該協議，本公司同意在多項條件及時間限制下，向HEMG購入本公司若干股份；及(Iii)因Spada先生與本公司所從事的若干業務交易發生分歧，導致HEMG股份價值減值，所有事項均獲董事會批准。

2013年12月10日，該公司向紐約州同一法院對HEMG和Spada先生提起了一系列反訴。根據2014年8月4日的命令，紐約法院駁回了HEMG和Spada提出的駁回該公司對他們的欺詐反訴的動議。

2014年11月，該公司和阿斯彭大學起訴HEMG，要求追回根據2008年的兩項協議到期的款項，根據這兩項協議，阿斯彭大學將課程材料出售給HEMG，以換取未來的長期付款。2015年9月29日，公司和阿斯彭大學獲得了一項違約判決，金額為$772,793。這一違約判決引發了下一段討論的破產申請。

2021年7月21日，破產受託人向該公司支付了$498,120根據信託基金的可用資產，這些資產列入所附合並業務報表中的“其他收入(支出)淨額”。因此，公司註銷了應收賬款淨額#美元。45,329附註5.2021年7月31日的擔保票據和應收賬款。沒有更多的資產可供分配。在某個時候，紐約州法院的訴訟可能會重新開始。

監管事項

該公司的子公司阿斯彭大學和美國大學受到聯邦和州政府機構和認證機構的廣泛監管。特別是，《高等教育法》(以下簡稱《高等教育法》)和美國能源部根據《高等教育法》頒佈的條例對附屬公司進行了嚴格的監管審查，依據的是學校必須滿足的眾多標準，才能參與《高等教育法》第四章授權的各種類型的聯邦學生資助計劃。

2017年8月22日，美國能源部通知阿斯彭大學，決定該機構有資格參加HEA和聯邦學生資助計劃(標題IV，HEA計劃)，並將隨後的計劃參與協議重新申請日期定為2021年3月31日。2021年4月16日，美國能源部為一家兩年制時間框架，並將後續計劃參與重新申請日期定為2023年9月30日。

由於被公司收購，USU目前擁有參加第四章項目的臨時認證。臨時認證允許學校繼續獲得第四章資助，就像所有權變更之前一樣。臨時認證已於2020年12月31日到期。雖然該機構在2020年10月及時提交了重新認證申請，但美國能源部尚未頒發最終認證。該機構能夠繼續根據其目前的參與協議運營，直到能源部發布重新認證。

HEA要求認證機構審查機構運作的許多方面，以確保所提供的教育質量足夠高，以取得令人滿意的結果，並確保該機構遵守認證標準。未能證明符合認證標準可能導致施加緩刑、要求提供定期報告、失去認證或其他處罰(如果缺陷得不到糾正)。

由於我們的子公司在一個高度受監管的行業中運營，每個子公司都可能不時受到政府機構或第三方的審計、調查、違規索賠或訴訟，這些機構或第三方聲稱存在法定違規、違反監管規定或普通法訴訟原因。

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Aspen Group，Inc.和子公司

合併財務報表簡明附註

2022年1月31日

(未經審計)

本公司還受到諸如認證機構等自律機構的監管，以及某些州的州監管機構的監管，包括本公司有實體存在的州。有關最近的某些信息，請參見附註12.後續事件。

第四章資助

阿斯彭大學和美國大學的部分收入來自學生根據HEA第四章授權的項目獲得的經濟援助，該項目由美國教育部管理。當學生向聯邦政府尋求資金時，他們將獲得貸款和助學金，以根據以下第四章計劃為他們的教育提供資金：(1)聯邦直接貸款計劃，或直接貸款；(2)聯邦佩爾助學金計劃，或佩爾助學金；(3)聯邦勤工儉學和(4)聯邦補充機會助學金。截至2021年4月30日的財年，44.72阿斯彭大學和33.81美國大學符合條件的學雜費以現金為基礎的收入的百分比來自標題四方案。

第IV章基金的退還

參加第四標題計劃的機構必須正確計算支付給在完成之前退出教育計劃的學生的未賺取的標題IV計劃資金的金額，並必須及時返還這些未賺取的資金，不遲於45學校確定該學生退學的日期的天數。根據美國能源部的規定，在該機構最近完成的兩個財政年度中的任何一個年度合規審計中，未能及時向該機構抽樣的5%或更多的學生返還標題IV計劃資金，可能會導致該機構不得不在其最近完成的財政年度內提交金額相當於其所需標題IV回報的25%的信用證。如果沒有正確計算和及時退還未賺取的資金，機構還將承擔貨幣責任，或被處以罰款或限制、暫停或終止其參與第四章計劃的行動。

2020年9月28日，美國能源部通知USU，這些資金持有的信用證金額為1美元。255,708，根據經審計的當天資產負債表要求適用於控制權變更，這是由大學的唯一股東AGI提供資金的。2020年8月，美國能源部通知USU，它需要郵寄一份新的金額為美元的信用證。379,345，根據第四章目前的供資水平。這份不可撤銷的信用證將於2021年8月25日到期。根據USU的臨時計劃參與協議(PPA)，能源部指出，USU必須同意參與HCM1供資程序下的第四章；然而，美國能源部保留是否執行該協議條款的自由裁量權。儘管到目前為止，能源部尚未通知USU它已被列入HCM1供資程序，能源部的公開披露網站也沒有確定USU在HCM1上，但在PPA任期結束之前，能源部可能會通知USU，它必須開始根據HCM1程序提供資金。如果發生這種情況，公司相信這不會對合並財務報表產生實質性影響。2020年12月，美國能源部將USU現有的信用證減少了1美元369,473，要求根據標題四的供資水平予以公佈。關於USU最近的合規審計，USU目前維持着一份金額為#美元的信用證。9,8722022年1月31日。

批准頒授學位

阿斯彭大學是特拉華州的一家公司，並被批准在特拉華州運營。阿斯彭大學由科羅拉多州科羅拉多州教育委員會和亞利桑那州私立高等教育委員會授權，作為所有學位的授予機構運營。阿斯彭大學被德克薩斯州高等教育協調委員會授權為學士學位授予機構。阿斯彭大學作為田納西州的一所專上教育機構，其護理學學士學位課程獲得了可選的快速授權。阿斯彭大學已獲得佛羅裏達州教育部獨立教育委員會頒發的護理學學士學位課程的臨時許可證，目前正在申請正式許可證。

USU也是特拉華州的一家公司，並獲得了特拉華州能源部的初步批准，可以在2023年6月之前授予學位。加州私立中學後教育局和亞利桑那州私立中學後教育局授權美國大學作為所有學位的學位授予機構運作。

注12。後續事件

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Aspen Group，Inc.和子公司

合併財務報表簡明附註

2022年1月31日

(未經審計)

2022年3月14日，該公司完成了1美元的發行10百萬美元可轉換票據和一美元20百萬循環信貸安排。美元所得收益10成交時收到的100萬張可轉換票據將用於一般企業目的，包括為公司擴大其BSN許可前護理學位計劃提供資金。

這一美元10百萬可轉換票據到期五年自發行日起按月支付利息，利率為12年利率。這些票據可根據貸款人的選擇權轉換為公司普通股，轉換價格為#美元。1.00在發行日期之後的任何時間每股。此外，如果普通股的收盤價至少為$，票據可強制轉換為普通股。2.00每股30必須滿足連續交易日和某些其他條件。這一強制性轉換受每個貸款人9.9%的實益所有權限制以及納斯達克19.99%的聯合要求的約束，該要求一般規定，上市發行人不得在低於最低價格的非公開發行中發行20%或更多的已發行普通股或投票權，除非公司股東事先批准此類發行。

融資的餘額是一年期, $20百萬有擔保的循環信貸額度，將要求每月為借款支付利息，利率為12年利率。截至目前，這一循環信貸額度下尚未借入任何款項。目前，公司預計不會對循環信貸額度進行提款。該公司支付了1承諾費百分比(美元200,000)成交時，如果循環信貸安排未在#年更換六個月在截止日期之前，它必須支付另一個1%承諾費。

此外，該公司還延長了現有的$5百萬美元的信貸額度一年至2023年11月4日，利率由12%至14年利率。

這些融資將為Aspen Group提供資金，使其繼續在人口快速增長的州擴大BSN執照前校區的全國足跡，並實施營銷戰略，以支持其執照後護理學位課程的增長。

阿斯彭大學在亞利桑那州參加NCLEX-RN考試的BSN資格預審學生的首次通過率從80% in 2020 to 582021年，這低於亞利桑那州護士委員會設定的最低80%的標準。由於NCLEX通過率下降和其他問題，並根據亞利桑那州護理委員會的建議，我們自願暫停了BSN執照前註冊和在我們的二鳳凰城許可前校園，2022年2月生效。我們正在繼續與亞利桑那州護士委員會就我們未來的地位進行討論，在我們達成正式協議之前，我們不會對此事發表公開評論。

阿斯彭大學還與亞利桑那州私立高等教育委員會達成了一項規定的協議，其中包括要求郵寄信用證或擔保保證金#美元。18.3百萬內45天數(在2022財年第四季度)。

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目錄

第二項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。

您應該結合我們未經審計的綜合財務報表閲讀下面的討論，這些報表包含在本10-Q表的其他部分。這份Form 10-Q季度報告包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。

關鍵術語

在我們的業務管理方面，我們識別、衡量和評估各種運營指標。我們在管理業務時使用的主要指標如下：

運營指標

•生存期值(“LTV”)-終身價值是指公司大學錄取的每個新生在自然減員後支付的學雜費的加權平均總額。

•訂房-定義為將LTV乘以每個運營實體的新學生入學人數。

•每次投保的平均收入(ARPU)-通過將總預訂量除以每個運營實體的總登記數來定義。

營運成本及開支

•收入成本-包括教學成本和服務以及營銷和促銷成本。

◦教學成本-主要包括與公司教育項目的管理和交付相關的成本。此費用類別包括與在線教師相關的薪酬成本、技術許可證成本以及與直接向學生提供服務的其他支持團體相關的成本，並計入收入成本。

◦營銷和促銷費用-包括與製作營銷材料和廣告相關的成本，以及外部銷售成本。此類成本通常受廣告媒體成本、公司營銷和招聘工作的效率以及新的和現有學術項目的廣告計劃支出的影響。非直接回應廣告活動根據廣告活動的類型，在發生或第一次廣告發生時計入費用，並計入收入成本。

•一般及行政開支-主要包括從事行政和學術管理和運營的人員的薪酬支出(包括基於股票的薪酬支出)和其他與員工相關的成本、財務、法律、税務、信息技術和人力資源、專業服務費、財務援助處理成本、不可資本化的課件和軟件成本、公司税和設施成本。

非GAAP財務衡量標準：

•扣除利息、税項、折舊及攤銷前收益(“EBITDA”)-是一項非公認會計準則的財務指標。關於截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月和九個月的EBITDA淨虧損對賬，見“非公認會計準則財務措施”。

•調整後的利息、税項、折舊及攤銷前收益(“調整後的EBITDA”) -是一項非公認會計準則的財務指標。關於截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月和九個月的調整後EBITDA淨虧損的對賬，見“非公認會計準則財務措施”。

•調整後EBITDA利潤率-是一項非公認會計準則的財務指標。關於截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月和九個月的調整後EBITDA淨虧損的對賬，見“非公認會計準則財務措施”。

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目錄

公司概述

Aspen Group，Inc.是一家教育技術控股公司。它經營着兩所大學，阿斯彭大學公司(“阿斯彭大學”)和美國大學公司(“美國大學”或“USU”)。

除非上下文另有説明，否則所提及的“公司”、“AGI”、“Aspen Group”、“We”、“Our”和“Us”均指Aspen Group，Inc.。

AGI利用其教育技術基礎設施和專業知識，使其兩所大學--阿斯彭大學和美國大學--能夠實現讓大學再次負擔得起的願景。因為我們相信高等教育應該是學生長期經濟成功的催化劑，我們通過提供負擔得起的學費來謹慎理財，這是高等教育最大的價值之一。相對於未來的增長，AGI的主要關注點是瞄準高增長的護理專業。

2014年3月，阿斯彭大學開始向阿斯彭大學提供的所有在線學位課程的所有學生提供月付計劃。月付計劃的設計是這樣的，學生每月支付一次，每月支付的費用用於支付總的出勤費(學費和雜費，不包括教科書)。月付計劃為在線本科生提供了支付學雜費的機會，在線本科生每月250美元，在線碩士學生325美元/月，在線博士生375美元/月，免息，從而為學生提供了每月付款的選擇，而不是申請聯邦經濟援助貸款。

USU於2017年夏天開始提供月度付款計劃。如今，在線RN to BSN計劃(250美元/月)、在線MBA/MAED/MSN計劃(325美元/月)、在線文學士文學士在線混合課程、加州教師資格認證委員會批准的教師資格認證路徑(350美元/月)以及MSN-FNP計劃(375美元/月)都可以獲得每月付款計劃。

自1993年以來，阿斯彭大學一直獲得DEAC的全國認證，DEAC是教育部和高等教育認證委員會承認的國家認證機構。2019年2月25日，DEAC通知阿斯彭大學，它已將其認證續簽五年，至2024年1月。

自2009年以來，USU一直獲得WSCUC的區域認證。

根據《高等教育法》和聯邦學生資助計劃(標題四，HEA計劃)，這兩所大學都有資格參加。

AGI學生人口概況

截至2021年1月31日，AGI的在職學生總數(包括阿斯彭大學和密歇根州立大學)同比增長2%，從2021年1月31日的13,407人增至13,724人，尋求護理學位的學生人數為11,889人，佔這兩所大學活躍學生總數的87%。在11,889名尋求護理學位的學生中，9,612名是註冊護士(RN)，正在攻讀高級學位，其中6,839名在阿斯彭大學，2,773名在USU，其餘2,277名護理學生在鳳凰城、奧斯汀、坦帕、納什維爾和亞特蘭大都會參加阿斯彭大學的BSN資格預審項目。

下面的圖表顯示了五個季度的活躍學生團體結果。活躍的學生羣體由積極尋求學位的學生組成，他們在2022財年第三季度末註冊了一門課程，或者註冊了即將到來的課程。

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AGI新生入學人數

在整個公司範圍內，新生入學人數同比下降了16%，主要是由於三個因素。

首先，正如之前宣佈的那樣，阿斯彭大學將鳳凰城地鐵BSN預審項目的廣告支出降至2022年1月之前的維護支出，導致該地鐵的入學人數同比下降了51%。*

其次，考慮到持續的新冠肺炎疫情的影響，密歇根州立大學的入學人數同比下降了10%，因為未來的護理執照後學生繼續推遲他們的短期教育目標，因為他們繼續照顧冠狀病毒感染者。

第三，除了阿斯彭大學在未來的護理專業畢業學員中也看到了COVID效應外，Aspen的2.0商業計劃還要求在2022財年將Aspen的畢業後護理+其他部門的廣告支出每年減少130萬美元，這相當於第三季度廣告支出同比下降了14%。因此，考慮到廣告支出的下降和COVID效應，Aspen Nursing+其他部門的註冊人數同比下降了18%。

總而言之，為了提供更多的背景，不包括菲尼克斯地鐵(BSN執照前計劃)的註冊人數下降了51%和阿斯彭大學護理+其他部門的註冊人數下降了18%，該公司的總註冊人數將比去年同期下降約1%。

*注：自2022年2月起，阿斯彭大學已經暫停了鳳凰城地鐵的廣告支出和新的資格預審學生入學。

過去五個季度的新生入學人數如下：

			Q3'21						Q4'21						Q1'22						Q2'22						Q3'22
阿斯彭大學			1,593						1,593						1,601						1,750						1,301
美國			536						589						675						630						481
總計			2,129						2,182						2,276						2,380						1,782

預訂分析和ARPU

與上年同期相比，2022財年第三季度預訂量下降D 20%，從3300萬美元增加到2630萬美元在前一年。正如前面所討論的，積極主動的菲尼克斯許可前註冊減少、計劃的許可後營銷減少以及最近的COVID激增導致預訂量同比下降。

與去年同期相比，2022財年第三季度ARPU下降D 5%，主要是由於阿斯彭大學執照預審課程和護理+其他課程的新入學人數減少。

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目錄

			第三季度預訂量1和每次註冊的平均收入(ARPU)1
			2011年第三季度招生人數						Q3‘21預訂量1						Q3‘22註冊人數						2012年第三季度預訂量1						更改百分比總預訂量和ARPU1
阿斯彭大學			1,593						$	23,476,050					1,301						$	17,776,050
美國			536						$	9,551,520					481						$	8,571,420
總計			2,129						$	33,027,570					1,782						$	26,347,470					(20)		%
ARPU									$	15,513											$	14,785					(5)		%

_____________________

1通過將每個運營實體的終身價值(LTV)乘以新生入學人數來定義“預訂量”。“每一次入學的平均收入”(ARPU)的定義是，總預訂量除以每個運營實體的新生入學總數。

在2022財年第三季度，該公司繼續將其增長資本幾乎完全集中在其兩個終身價值更高的許可證學位課程上。以下是對這兩個關鍵的執照學位課程的描述。

護理學學士(BSN)資格預審課程

Aspen的BSN資格預審計劃為學生提供了成為一名受過BSN教育的護士並學習作為專業註冊護士(RN)執業所需的基本技能的機會。技能實驗室、臨牀模擬、研討會和基於社區的臨牀經驗是課程的支柱。完成學業後，學生有資格在他們選擇執業的州或地區參加國家委員會執照考試(NCLEX)(NCLEX是所有州用於潛在註冊護士執照的國家註冊護士考試)。學生向護理學院提交他們的州護理委員會申請表，護理學院代表學生個人完成這些表格，並在他們選擇實習的州參加考試。在通過NCLEX考試後，學生們將與他們所在的州護理委員會合作，最終確定他們的職業證書。

我們為那些目前沒有國家註冊護士執照，幾乎沒有或沒有護理經驗的學生設計了這個項目。對於沒有大學學分的學生，上大學的總費用是52,175美元(41445美元的學雜費，10730美元的學費)，這還不包括教科書。

鳳凰城，亞利桑那州校園位置

阿斯彭大學於2018年7月在亞利桑那州鳳凰城的初始校區開始提供BSN預許可計劃。 由於菲尼克斯大都市區的巨大需求，2019年1月，阿斯彭大學開始提供白天(7月、11月、3月)和晚上/週末(1月、5月、9月)的課程，相當於每年6個學期開始。2019年9月，阿斯彭大學與HonorHealth合作，在鳳凰城大都市區開設了第二個校區。

請注意，阿斯彭大學此前宣佈，在收到亞利桑那州護理委員會2022年1月28日會議的指導後，該大學已自願立即暫停招收新學生和組建新的隊列(從2022年2月開始)。未經護理委員會事先批准，我們不會在鳳凰城組建任何額外的護理隊列。

佐治亞州亞特蘭大

2022年1月20日，該公司宣佈，阿斯彭大學在佐治亞州亞特蘭大的新BSN許可前校區獲得了州註冊護士監管委員會的最終批准。亞特蘭大遺址由鳳凰城大學佔據，位於859山。弗農駭維金屬加工北，第100套房，位於285號州際公路附近，在亞特蘭大內環的桑迪斯普林斯郊區。阿斯彭大學將於2022年2月開始在亞特蘭大招收護理專業預科(PPN)一年級學生，2022年9月開始招收護理核心學生(2-3年級)。

德克薩斯州奧斯汀

Aspen大學在奧斯汀的BSN預許可項目位於朗洛克郊區的Frontera Crossing辦公樓，位於西路易斯·亨納大道101號。該建築位於35號州際公路和駭維金屬加工45號州際公路的交界處，這是大都市地區交通最繁忙的高速公路交易所之一，每天可看到約143,362輛汽車。阿斯彭大學於2020年9月29日開始招收PPN護理專業的學生。

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目錄

佛羅裏達州坦帕市

阿斯彭大學在坦帕的BSN預審項目位於坦帕橡樹大道12802號。從75號州際公路和東弗萊徹大道的交叉口可以看到這座建築，靠近南佛羅裏達大學，每天可以看到大約126,500輛車。阿斯彭大學最初的PPN護理學生招生從2020年12月8日學期開始。

田納西州納什維爾

2021年3月8日，該公司宣佈，阿斯彭大學在田納西州納什維爾的新BSN許可前校區獲得了州註冊護士監管委員會的最終批准，獲準開始營銷，並開始招收PPN一年級學生，立即生效。阿斯彭大學最初的PPN護理學生招生從2021年4月27日學期開始。

密歇根州立大學護理學碩士-家庭護理從業人員(MSN-FNP)

密歇根州立大學在健康科學、商業與技術和教育方面提供大量護理學位課程和其他學位課程。它的主要註冊計劃是MSN-FNP，這是為尋求護士執業執照的BSN準備的註冊護士設計的。MSN-FNP是一個在線混合的48學分學位課程，100%在線課程，包括完成540個臨牀和32個實驗室小時的課程部分。

雖然MSN-FNP的實驗室工作時間已經在USU的聖地亞哥設施完成到2020年底，但MSN-FNP項目的快速增長導致AGI在2021年開設了另外兩個浸入式地點。具體地説，該公司在我們位於鳳凰城(機場旁邊)的主要設施的一樓建造了一個額外的套房。因此，學生們現在可以選擇在三個不同的地鐵地點參加週末沉浸：聖地亞哥、鳳凰城和坦帕。

應收賬款-月度付款計劃(MPP)

該公司為其學生提供幾種付款選擇，包括每月付款計劃(MPP)、分期付款計劃和經濟援助。過去幾年，我們應收賬款的增長主要是因為學生利用了我們開創性的月度付款計劃，該計劃於2014年在阿斯彭大學推出，隨後在2018財年在USU推出。截至2022年1月31日，MPP應收賬款總額佔應收賬款總額的89%。在MPP應收賬款總額中，約50%是在每個非盟和蘇聯酋產生的。

月付計劃由阿斯彭大學和聯合州立大學提供，是一種私人教育貸款，固定利率為0%(0%APR)，不含首付。每個月，學生將支付250美元、325美元、350美元或375美元(取決於項目)，直到支付該項目的費用。能夠在固定的時間內支付學位費用的吸引力推動了這一計劃的增長。MPP是這樣設計的，這樣學生就可以將學位的費用計入他們每月的預算中。

長期應收賬款

當學生簽約按月付款計劃時，公司可以預期在學生項目的整個生命週期內賺取一筆合同金額。這筆全額合同金額不能在登記時記為應收賬款。當學生上一堂課時，收入就是在這八週的課程中賺取的。一些學生加快了他們的計劃，每八週上兩節課，這增加了學生的應收賬款餘額。如果該餘額的任何部分將在超過12個月的期間內支付，該部分將反映為長期應收賬款。

由於越來越多的人接受我們的每月付款計劃，我們的長期應收賬款餘額從2021年4月30日的10,249,833美元增加到2022年1月31日的12,701,452美元。這些是MPP學生，他們在36個月、39個月和72個月內每月還款。一般學生在30個月內完成學業；因此，公司的大部分應收賬款都是短期的。然而，如果學生的畢業時間早於30個月的平均完成時間，他們就會轉向長期應收賬款。此外，長期應收賬款包括USU 72個月付款計劃的影響。這些是推動長期應收賬款增加的主要因素。

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目錄

以下是短期和長期應收賬款以及合同價值的圖表：

A			B			C
班級付款計劃少於12個月的班級欠款，減去每月收到的付款			付款計劃超過12個月的課程所欠款項			預期的類 被接管 節目平衡。
短期內 應收帳款			長期的 應收帳款			未記錄在 財務報表
A、B和C的總和將等於該項目的總成本。

新冠肺炎更新

截至2022財年第三季度末，護理學生佔公司學生總數13,724人的87%，即11,889人。在11,889名護理學生中，有2,277名是BSN執照預審學生，分佈在我們的四個城市(鳳凰城、奧斯汀、坦帕和納什維爾)。其餘的9,612名護生是註冊護士(RN)，正在攻讀高級學位(RN到BSN、MSN、MSN-FNP或DNP學位課程)。因此，截至第三季度末，這9,612名獲得執照後的護生佔公司學生總數的70%，是主要受新冠肺炎疫情影響的大中華區學生。

從2021年6月下半月開始，一直持續到2022年1月，我們的RN學生羣體中的課程開學率低於季節性預期。例如，在阿斯彭大學，從2022年6月到1月，註冊護士的課程開學量同比增長了約3%。 相比之下，在過去兩個完整的財年(2021財年和2020財年)，阿斯彭大學註冊護士的課程開學量平均同比增長了約10%。

我們不能確定，隨着我們在2022財年剩餘時間的推進，未來的新冠肺炎變體將對公司的業績產生什麼影響。

經營成果

以下為本公司截至2022年1月31日止三個月(“2022年第三財政年度”)與截至2021年1月31日止三個月(“2021年第三財政年度”)及截至2022年1月31日止九個月(“2022財政年度900萬”)與截至2021年1月31日的九個月(“2021財政年度900萬”)的經營業績比較。

下表顯示選定的合併業務報表佔收入的百分比(因四捨五入而產生的差額)：

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目錄

			截至1月31日的三個月，												截至1月31日的9個月，
			2022						2021						2022						2021
收入			100		%				100		%				100		%				100		%
運營費用：
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)
教學成本和服務			26		%				24		%				25		%				22		%
營銷和促銷費用			23		%				22		%				22		%				21		%
收入總成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)			49		%				45		%				47		%				43		%
一般事務和行政事務			62		%				64		%				60		%				63		%
壞賬支出			2		%				4		%				2		%				3		%
折舊及攤銷			5		%				3		%				4		%				3		%
總運營費用			118		%				117		%				113		%				112		%
營業虧損			(18)		%				(17)		%				(13)		%				(12)		%
其他收入(費用)：
利息支出			(1)		%				—		%				(1)		%				(4)		%
其他收入(費用)，淨額			—		%				—		%				1		%				—		%
其他(費用)收入合計(淨額)			(1)		%				—		%				—		%				(4)		%
所得税前虧損			(18)		%				(17)		%				(12)		%				(17)		%
所得税費用			1		%				—		%				1		%				—		%
淨虧損			(20)		%				(17)		%				(13)		%				(17)		%

收入

			截至1月31日的三個月，																								截至1月31日的9個月，
			2022						$CHANGE						%變化						2021						2022						$CHANGE						%變化						2021
Au(自動)			$	13,027,338					$	1,167,164					10%						$	11,860,174					$	39,035,841					$	4,401,315					13%						$	34,634,526
美國			5,917,460						1,152,797						24%						4,764,663						18,280,163						4,153,245						29%						14,126,918
收入			$	18,944,798					$	2,319,961					14%						$	16,624,837					$	57,316,004					$	8,554,560					18%						$	48,761,444

2022財年第三季度與2021財年第三季度比較

與2021年第三季度相比，2022財年第三季度的AU收入增長了10%，這主要是由於Aspen的BSN預許可計劃，這是具有最高LTV的AU學位計劃。

與2021年第三財年第三季度相比，USU在2022財年第三季度的收入增長了24%，這主要是由於USU的MSN-FNP項目，這是USU學位項目中學生密度最高、LTV最高的項目。

該公司預計，未來收入增長的大部分將來自這兩個學位項目，因為我們將繼續優先考慮我們的最高LTV學位項目，以實現我們的長期增長計劃。

2022財年為900萬，而2021財年為900萬

與2021年的900萬財年相比，AU和USU在2022財年的收入分別增長了13%和29%，這主要是由於上述三個月討論中描述的因素。

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目錄

收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)

			截至1月31日的三個月，																								截至1月31日的9個月，
			2022						$CHANGE						%變化						2021						2022						$CHANGE						%變化						2021
收入成本(不包括下面單獨列出的折舊和攤銷)			$9,275,419						$1,715,468						23%						$7,559,951						$26,658,188						$5,925,934						29%						$20,732,254

2022財年第三季度與2021財年第三季度比較

教學成本和服務

2022財年第三季度的綜合教學成本和服務從3,915,095美元增加到4,923,148美元，佔收入的26%，佔2021財年第三季度收入的24%，增加了1,008,053美元，增幅為26%。

2022財年第三季度和2021財年第三季度，AU的教學成本和服務分別佔AU收入的25%和22%。作為收入的百分比，教學成本和服務增加的主要原因是，與鳳凰城、奧斯汀、坦帕和納什維爾的BSN許可前校區招聘教師相關的教師薪酬成本增加，以及學生技術許可成本增加。

2022財年第三季度和2021財年第三季度，USU的教學成本和服務分別佔USU收入的28%和27%。作為收入的百分比，由於與相關教員和用品成本相關的沉浸次數增加，教學成本和服務增加。

市場營銷和促銷

2022財年第三季度的綜合營銷和促銷成本為4,352,271美元，佔收入的23%，而2021財年第三季度的綜合營銷和促銷成本為3,644,856美元，佔收入的22%，增加了707,415美元，佔收入的19%。

2022財年第三季度和2021財年第三季度，AU的營銷和促銷成本分別佔AU收入的22%和20%。作為收入的百分比，營銷和促銷成本增加的主要原因是用於新的許可前大都市地點的廣告支出增加。

2022財年第三季度和2021財年第三季度，USU的營銷和促銷成本分別佔USU收入的20%和21%。

2022年第三季度企業營銷成本為327,697美元，而2021年第三季度為250,474美元，增加了77,223美元或31%。

2022財年為900萬，而2021財年為900萬

教學成本和服務

2022財年900萬美元的綜合教學成本和服務增加到14,259,622美元，佔收入的25%，從10,698,056美元或佔900萬財年收入的22%，增加了3,561,566美元，或33%。

2022財年和2021財年，非盟教育成本和服務分別佔非盟收入的25%和21%。作為收入的百分比，教學費用和服務增加的主要原因是上述三個月討論中所述的因素。

在2022財年和2021財年，USU的教學成本和服務分別佔USU收入的25%。

市場營銷和促銷

2022財年900萬美元的綜合營銷和促銷成本為12,398,566美元，佔收入的22%，而2021財年為10,034,198美元，佔收入的21%，增加了2,364,368美元，佔收入的24%。

AU營銷和促銷分別佔2022財年900萬財年和2021財年AU收入的21%和20%。作為收入的百分比，營銷和促銷費用增加的主要原因是計劃的廣告支出

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目錄

在整個2022財年增加，主要針對我們最高的LTV節目。與去年同期相比，廣告支出的大部分增長都流向了新的獲得牌照前的地鐵地點：奧斯汀、納什維爾和坦帕。

2022財年和2021財年，USU的營銷和促銷成本分別佔USU收入的17%和18%。

企業營銷和促銷成本在2022財年為994,681美元，而2021財年為757,877美元，增加了236,804美元，增幅為31%。營銷和促銷費用的增加主要是由於2021年10月畢業典禮的製作成本。

一般事務和行政事務

			截至1月31日的三個月，																								截至1月31日的9個月，
			2022						$CHANGE						%變化						2021						2022						$CHANGE						%變化						2021
一般事務和行政事務			$11,771,487						$1,127,049						11%						$10,644,438						$34,359,276						$3,635,927						12%						$30,723,349

2022財年第三季度與2021財年第三季度比較

在2022財年第三季度和2021財年第三季度，AU的一般和管理費用分別佔AU收入的36%和36%。一般和行政費用佔收入的百分比保持不變。

2022財年第三季度和2021財年第三季度，USU的一般和行政成本分別佔USU收入的43%和44%。作為收入的百分比，一般和行政費用減少的主要原因是補償和設施費用減少。

2022年第三季度和2021年第三季度的公司一般和行政成本分別為450萬美元和420萬美元，增加了20萬美元，增幅為5%。這一增長主要是由於專業費用、設施成本和保險費用的增加，但商户費用的下降部分抵消了這一增長。

2022財年為900萬，而2021財年為900萬

在2022財年和2021財年，AU的一般和行政費用分別佔阿斯彭大學收入的35%和34%。作為收入的百分比，一般和行政費用增加的主要原因是薪酬和其他與員工有關的費用、設施費用、專業費用和商户費用增加。

2022財年和2021財年，USU的一般和行政費用分別佔USU收入的41%和42%。一般和行政支出佔收入的比例下降，主要原因是2022財年900萬財年收入增加，以及商家費用下降，但薪酬和其他與員工相關的成本、設施成本、專業費用和技術成本的增加部分抵消了這一比例。

在2022財年和2021財年，公司一般和行政費用分別為1310萬美元和900萬美元。由於計劃中的公司成本控制，一般和行政費用與去年同期持平。

壞賬支出

			截至1月31日的三個月，																								截至1月31日的9個月，
			2022						$CHANGE						%變化						2021						2022						$CHANGE						%變化						2021
壞賬支出			$350,000						$(320,000)						(48)%						$670,000						$1,050,000						$(652,000)						(38)%						$1,702,000

與截至2020年1月31日的三個月和九個月相比，截至2022年1月31日的三個月和九個月的壞賬支出佔總收入的百分比都有所下降。基於我們對應收賬款和歷史沖銷趨勢的審查，本公司評估了其準備金方法，並相應地調整了非盟和USU的準備金。在非盟和密歇根州立大學，約76.6萬美元和14.6萬美元的學生應收賬款在2022年財政年度從應收賬款津貼中註銷。

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目錄

折舊及攤銷

			截至1月31日的三個月，																								截至1月31日的9個月，
			2022						$CHANGE						%變化						2021						2022						$CHANGE						%變化						2021
折舊及攤銷			$883,536						$348,263						65%						$535,273						$2,480,179						$927,925						60%						$1,552,254

截至2022年1月31日的三個月和九個月與截至2021年1月31日的三個月和九個月相比，折舊增加主要是由於對新校區的投資，包括租賃改善和計算機設備的資本支出，以及為支持公司服務和新校區的啟用而投入使用的內部開發資本化軟件的攤銷增加，但被全額折舊資產的減少部分抵消。

其他(費用)收入，淨額

			截至1月31日的三個月，																								截至1月31日的9個月，
			2022						$CHANGE						%變化						2021						2022						$CHANGE						%變化						2021
其他(費用)收入，淨額			$(166,743)						$(146,762)						735%						$(19,981)						$163,016						$2,298,500						NM						$(2,135,484)

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NM--沒有意義

2022財年第三季度與2021財年第三季度比較

2022年第三季度淨額為166,743美元的其他費用包括與2021年8月31日500萬美元信貸安排借款有關的15萬美元利息支出，以及與向里昂和託比·庫珀曼家族基金會發行的權證的公允價值有關的3萬美元攤銷費用，作為與500萬美元循環信貸額度相關的擴展費。

其他費用，在2021年第三財季淨額為19,981美元，主要包括與未提取的500萬美元循環信貸安排的承諾費有關的利息支出，該循環信貸安排計劃於2021年11月4日到期，經修訂將於2023年11月4日到期；未提取的部分按季度支付2%的年度承諾費。

2022財年為900萬，而2021財年為900萬

其他收入，2021年財政年度淨額163,016美元，主要包括2021年7月21日收到的訴訟和解金額498,120美元，被與訴訟當事人相關的45,329美元應收賬款的註銷所抵消；部分被與2021年8月31日的500萬美元信貸安排借款有關的利息支出約233,000美元，與截至2021年8月31日的500萬美元循環信貸安排未提取部分的2%年度承諾費有關的利息支出，以及36,000美元的固定資產註銷所抵消。

其他費用，2021年第三財季淨額為2,135,484美元，主要包括：(1)與2020年9月14日發生的1,000萬美元可轉換票據轉換有關的140萬美元加速攤銷費用的非現金費用；(2)2020年1月22日發行的1,000萬美元可轉換票據的50萬美元以及500萬美元循環信貸安排的承諾費；(3)與之前報告的收入費用計算有關的調整30萬美元，被認為對我們的2019財年收入不重要；(Iv)與於2020年6月5日行使2018年和2019年庫珀曼認股權證有關的非現金修改和加速攤銷費用20萬美元；由30萬美元的其他收入部分抵消。

所得税費用

			截至1月31日的三個月，																								截至1月31日的9個月，
			2022						$CHANGE						%變化						2021						2022						$CHANGE						%變化						2021
所得税費用			$231,610						$221,150						2114%						$10,460						$388,520						$343,430						762%						$45,090

2022財年第三季度與2021財年第三季度比較

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目錄

2022財年第三季度的所得税支出包括約150,000美元的準備金，用於估計加拿大外國所得税負債，涵蓋2013至2021個納税年度，在此期間加拿大設有常設機構。此外，該公司還為估計的2022財年加拿大外國所得税負債記錄了7.5萬美元的準備金。公司正準備根據自願披露計劃向加拿大税務局(“CRA”)提交加拿大T2公司所得税申報單和相關信息申報單，以涵蓋2013至2021個納税年度。該公司還將提交加拿大T2公司的年度所得税申報單，以報告常設機構2022年和未來納税年度的持續活動。

2022財年為900萬，而2021財年為900萬

2022財年900萬美元的所得税支出包括約30萬美元的準備金，用於2013至2021年納税年度的外國所得税負擔估計。此外，在2022納税年度，該公司記錄了大約75,000美元的準備金。

非GAAP財務指標

這種討論和分析既包括根據公認會計原則或GAAP進行的財務計量，也包括非GAAP財務計量。一般而言，非GAAP財務計量是對一家公司的業績、財務狀況或現金流的數字計量，不包括或包括通常不包括或排除在根據GAAP計算和列報的最直接可比計量中的金額。非公認會計準則財務措施應被視為淨收益(虧損)、營業收入(虧損)和經營活動現金流量、流動資金或任何其他財務措施的補充，而不應被視為替代措施。它們可能不能反映AGI的歷史經營結果，也不能預測未來的潛在結果。投資者不應孤立地考慮非GAAP財務衡量標準，也不應將其作為根據GAAP計算的業績衡量標準的替代品。

我們的管理層使用並依賴EBITDA、調整後EBITDA、調整後EBITDA利潤率和調整後毛利，這些都是非公認會計準則的財務衡量標準。我們認為，在剔除影響可比性的項目的影響後，管理層、分析師和股東將受益於參考以下非公認會計準則財務指標來逐期評估和評估我們的核心經營業績。我們的管理層認識到，由於下文所述的排除項目，非公認會計準則財務措施具有固有的侷限性。

我們已經將我們的非GAAP財務指標與根據GAAP計算的最具可比性的財務指標進行了對賬。我們認為，提供非GAAP財務指標，再加上對GAAP的調整，有助於投資者將AGI與其他公司進行比較。在與其他公司進行比較時，投資者需要注意，公司使用不同的非GAAP衡量標準來評估其財務業績。投資者應密切關注所使用的具體定義，並密切關注此類衡量標準與每家公司根據適用的美國證券交易委員會規則提供的相應公認會計準則衡量標準之間的協調。

EBITDA和調整後的EBITDA

AGI將調整後的EBITDA定義為EBITDA，不包括：(1)壞賬支出；(2)基於股票的薪酬；(3)非經常性費用或收益。下表列出了EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損以及調整後EBITDA利潤率和淨虧損利潤率的對賬：

34

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目錄

			截至1月31日的三個月，												截至1月31日的9個月，
			2022						2021						2022						2021
淨虧損			$	(3,733,997)					$	(2,815,266)					$	(7,457,143)					$	(8,128,987)
利息支出，淨額			180,642						33,436						350,838						2,018,176
税費			231,610						10,460						388,520						45,090
折舊及攤銷			883,536						535,273						2,480,179						1,552,254
EBITDA			(2,438,209)						(2,236,097)						(4,237,606)						(4,513,467)
壞賬支出			350,000						670,000						1,050,000						1,702,000
基於股票的薪酬			700,697						701,170						1,965,567						3,019,828
非經常性費用--分期付款			—						—						19,665						44,000
非經常性(收入)費用--其他			49,310						—						(345,056)						375,437
調整後的EBITDA			$	(1,338,202)					$	(864,927)					$	(1,547,430)					$	627,798
淨虧損率			(20)%						(17)%						(13)%						(17)%
調整後EBITDA利潤率			(7)%						(5)%						(3)%						1%

在2022財年，345,056美元的非經常性收入主要包括2021年7月21日收到的訴訟和解金額中的498,120美元，被與訴訟當事人相關的45,329美元應收賬款的註銷所抵消，這些收入包括在“其他(費用)收入，淨額”中。

在2021財年900萬美元，基於股票的薪酬支出包括與2021年第二季度高管RSU價格歸屬的加速攤銷費用相關的120萬美元，以及2021年第一財季375,437美元的非經常性費用。2021年第二財年第二季度的EBITDA包括與2020年9月14日1000萬美元可轉換票據自動轉換的原始發行折扣加速攤銷費用相關的140萬美元(計入利息支出，淨額)。2021年第一季度的額外非經常性項目123,947美元(包括在“利息支出，淨額”中)，這是由於行使向貸款人發行的認股權證而加速攤銷造成的。

下表列出了各子公司EBITDA和調整後EBITDA的淨虧損以及調整後EBITDA利潤率與淨虧損利潤率的對賬：

2022財年第三季度與2021財年第三季度比較

			截至2022年1月31日的三個月
			整合						AGI公司						Au(自動)						美國
淨收益(虧損)			$	(3,733,997)					$	(5,020,149)					$	941,437					$	344,715
利息支出，淨額			180,642						180,682						—						(40)
税費			231,610						951						230,660						(1)
折舊及攤銷			883,536						47,536						738,172						97,828
EBITDA			(2,438,209)						(4,790,980)						1,910,269						442,502
壞賬支出			350,000						—						225,000						125,000
基於股票的薪酬			700,697						616,166						56,880						27,651
非經常性費用--分期付款			—						—						—						—
非經常性費用--其他			49,310						49,310						—						—
調整後的EBITDA			$	(1,338,202)					$	(4,125,504)					$	2,192,149					$	595,153
淨收益(虧損)利潤率			(20)%						NM						7%						6%
調整後EBITDA利潤率			(7)%						NM						17%						10%

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NM--沒有意義

35

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目錄

			截至2021年1月31日的三個月
			整合						AGI公司						Au(自動)						美國
淨收益(虧損)			$	(2,815,266)					$	(4,537,882)					$	1,375,359					$	347,257
利息支出，淨額			33,436						33,516						—						(80)
税費			10,460						3,600						6,800						60
折舊及攤銷			535,273						15,540						492,303						27,430
EBITDA			(2,236,097)						(4,485,226)						1,874,462						374,667
壞賬支出			670,000						—						610,000						60,000
基於股票的薪酬			701,170						692,244						(12,468)						21,394
非經常性費用--分期付款			—						—						—						—
非經常性費用--其他			—						—						—						—
調整後的EBITDA			$	(864,927)					$	(3,792,982)					$	2,471,994					$	456,061
淨收益(虧損)利潤率			(17)%						NM						12%						7%
調整後EBITDA利潤率			(5)%						NM						21%						10%

調整後的EBITDA利潤率從2021年第三季度的(5%)下降到2022年第三季度的(7%)，這主要是由於與鳳凰城、奧斯汀和坦帕的BSN許可前園區地點的教師招聘相關的教師薪酬成本增加，以及與新校園地點開業相關的書籍和其他教育材料和設施成本的增加。此外，我們營銷支出的戰略轉變以及新冠肺炎的影響影響了我們AU在線業務部門的註冊人數，這是導致調整後EBITDA利潤率下降的原因之一。

2022財年為900萬，而2021財年為900萬

			截至2022年1月31日的9個月
			整合						AGI公司						Au(自動)						美國
淨收益(虧損)			$	(7,457,143)					$	(14,537,849)					$	4,605,707					$	2,474,999
利息支出，淨額			350,838						353,193						(1,739)						(616)
税費			388,520						3,363						383,867						1,290
折舊及攤銷			2,480,179						116,720						2,082,972						280,487
EBITDA			(4,237,606)						(14,064,573)						7,070,807						2,756,160
壞賬支出			1,050,000						—						725,000						325,000
基於股票的薪酬			1,965,567						1,732,412						149,773						83,382
非經常性費用--分期付款			19,665						—						—						19,665
非經常性(收入)費用--其他			(345,056)						107,635						(452,691)						—
調整後的EBITDA			$	(1,547,430)					$	(12,224,526)					$	7,492,889					$	3,184,207
淨收益(虧損)利潤率			(13)%						NM						12%						14%
調整後EBITDA利潤率			(3)%						NM						19%						17%

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目錄

			截至2021年1月31日的9個月
			整合						AGI公司						Au(自動)						美國
淨收益(虧損)			$	(8,128,987)					$	(15,929,868)					$	5,892,892					$	1,907,989
利息支出，淨額			2,018,176						2,018,258						—						(82)
税費			45,090						14,250						30,580						260
折舊及攤銷			1,552,254						42,023						1,424,030						86,201
EBITDA			(4,513,467)						(13,855,337)						7,347,502						1,994,368
壞賬支出			1,702,000						—						1,522,000						180,000
基於股票的薪酬			3,019,828						2,768,687						135,166						115,975
非經常性費用--分期付款			44,000						44,000						—						—
非經常性費用--其他			375,437						375,437						—						—
調整後的EBITDA			$	627,798					$	(10,667,213)					$	9,004,668					$	2,290,343
淨收益(虧損)利潤率			(17)%						NM						17%						14%
調整後EBITDA利潤率			1%						NM						26%						16%

調整後的EBITDA利潤率從900萬財年的1%降至2022年900萬財年的3%，主要是由於上述三個月討論中描述的因素。

調整後的毛利

公認會計準則毛利等於收入減去收入成本減去攤銷費用。公司將調整後的毛利定義為不包括攤銷費用的GAAP調整後的毛利。下表顯示了GAAP毛利潤與調整後毛利潤的對賬：

			截至1月31日的三個月，												截至1月31日的9個月，
			2022						2021						2022						2021
收入			$	18,944,798					$	16,624,837					$57,316,004						$48,761,444
收入成本			9,275,419						7,559,951						26,658,188						20,732,254
調整後的毛利			9,669,379						9,064,886						30,657,816						28,029,190
減去包括在收入成本中的攤銷費用：
無形資產攤銷			22,174						10,255						60,162						32,718
呼叫中心軟件/網站攤銷			419,026						363,030						1,255,169						1,024,790
包括在收入成本中的攤銷費用總額			441,200						373,285						1,315,331						1,057,508
公認會計準則毛利			$	9,228,179					$	8,691,601					$29,342,485						$26,971,682
GAAP毛利潤佔收入的百分比			49%						52%						51%						55%
調整後的毛利潤佔收入的百分比			51%						55%						53%						57%

2022財年第三季度與2021財年第三季度比較

調整後的毛利潤佔收入的百分比下降的主要原因是，由於COVID激增的影響，獲得執照後項目的開課人數同比下降超過預期，與BSN許可前新校區教師招聘增加相關的教學成本增加，以及與USU MSN-FNP項目增長相關的沉浸成本增加。此外，我們在第三季度假期期間產生了季節性更高的營銷成本，主要針對我們最高的LTV項目，包括我們AU預許可計劃中的新校園地點。

Aspen University GAAP毛利潤佔Aspen University 2022財年第三季度收入的50%，USU GAAP毛利潤佔USU 2022財年第三季度收入的52%。

2022財年為900萬，而2021財年為900萬

調整後毛利佔收入的百分比下降，主要是由於上述三個月討論中所述的因素。

37

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目錄

Aspen University GAAP毛利潤佔Aspen University 2022財年900萬財年收入的51%，USU GAAP毛利潤佔USU 2022財年收入的57%。

流動性與資本資源

債務

關於債務的詳細説明，見“項目1.合併財務報表”中所列合併財務報表的“附註6.債務”。

現金流信息

公司的現金流摘要如下：

			九個月結束 1月31日，
			2022						2021
提供的現金淨額(用於)
經營活動			$	(7,719,760)					$	(5,275,719)
投資活動			(3,734,670)						(2,909,088)
融資活動			5,191,034						3,660,492
現金淨減少額			$	(6,263,396)					$	(4,524,315)

經營活動中使用的淨現金

截至2022年1月31日的9個月，經營活動中使用的現金淨額包括對淨虧損的調整，主要包括折舊和攤銷費用2,480,179美元，基於股票的補償1,965,567美元，壞賬支出1,050,000美元，從業主那裏獲得的租户改善津貼816,591美元，遞延融資成本49,107美元的攤銷，基於權證的成本43,708美元和債務發行成本18,056美元，但被96,450美元的租賃收益部分抵消。週轉資金變動導致現金減少的主要原因是應收賬款毛額(計提壞賬準備前的短期和長期應收賬款)增加6 412 590美元，預付費用增加297 797美元，遞延收入減少642 233美元，但因應計支出增加38 353美元、應付賬款增加340 168美元和欠學生482 032美元而被部分抵銷。應收賬款增加的主要原因是通過按月付款計劃付款的學生人數增加，以及開課的時間安排。由於2022財年第一季度的年度續保，預付費用增加。遞延收入的減少主要是由於我們的預證計劃中課程開始的時間安排。應計支出增加的主要原因是2013至2021年納税年度估計應計約300,000美元的外國所得税負債，以及營銷付款時機導致應計營銷增加。應付賬款和應付學生賬款的增加主要是由於付款的時機。

隨着越來越多的學生使用我們的月付計劃，公司預計營運資金和長期學生應收賬款將隨着時間的推移而上升。此外，每個季度的營運資金可能會出現波動，特別是關於財政援助付款的時間和學生開課的時間，這會影響遞延收入和應收賬款餘額。隨着我們繼續發展我們的高LTV課程，調整後的EBITDA將有改善的趨勢，以抵消營運資本和長期學生應收賬款增加的趨勢。我們相信，調整後的EBITDA增長將在未來2-3年內帶來正的運營現金流。我們正在積極尋求額外的長期融資安排，以提供資金繼續擴大我們的高LTV節目。見下文討論的融資安排。

在截至2021年1月31日的9個月中，運營中使用的淨現金包括對淨虧損的調整，主要包括基於股票的補償3,019,828美元，壞賬支出1,702,000美元，債務折扣攤銷1,550,854美元，以及折舊和攤銷支出1,552,254美元。週轉資金變動導致的現金減少主要包括應收賬款毛額(計提壞賬準備前的短期和長期應收賬款)增加6 493 238美元和其他流動資產增加1 205 083美元，但被遞延收入增加1 887 377美元和應計支出1 756 102美元部分抵銷。應收賬款增加的主要原因是學生通過每月付款計劃支付的收入增加，以及開課賬單的時間安排。其他流動資產增加的主要原因是，在2021財政年度支付的130萬美元的可償還租户改善費用與坦帕和奧斯汀校區的擴建有關。遞延收入的增加主要是由於開課賬單的時間安排。這個

38

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目錄

應計支出的增加主要是由於2021財年高管獎金的應計、員工人數增加而應計的工資總額以及支持業務增長的薪酬和福利支出的相關增加，以及因時機安排而應計營銷的增加。

用於投資活動的現金淨額

在截至2022年1月31日的9個月中，投資活動中使用的淨現金包括購買的360萬美元的財產和設備，主要是由於對租賃改進、計算機設備和硬件以及公司開發的軟件的投資。購買的課件和認證費用為20萬美元。用於投資活動的現金有很大一部分與新校區的開業有關。

在截至2021年1月31日的9個月中，用於投資活動的現金淨額包括購買財產和設備2877,758美元，主要是由於對計算機設備和硬件、公司開發的軟件和新校園的投資；以及購買課件和認證31,330美元。

融資活動提供的現金淨額

截至2022年1月31日的9個月，融資活動提供的現金淨額包括信貸貸款借款所得5,000,000美元和行使股票期權所得所得191,034美元。

截至2021年1月31日的九個月，融資活動提供的現金淨額包括行使股票期權所得款項2,578,700美元，以及行使認股權證所得款項1,081,792美元，所得款項來自現金行使與定期貸款及循環信貸安排有關的認股權證。

流動性與資本資源

我們的現金餘額保持流動，以支持我們日益增長的基礎設施需求。我們的大部分現金都集中在大型金融機構。

融資安排

可轉換票據和新的信貸安排

2022年3月14日，公司完成了1,000萬美元可轉換票據和2,000萬美元循環信貸安排(“新安排”)的發售。該公司在交易結束時收到了1000萬美元的可轉換票據的收益。發行1000萬美元可轉換票據的收益將用於一般企業用途，包括為該公司擴大其BSN許可前護理學位計劃提供資金。截至目前，這一循環信貸額度下尚未借入任何款項。目前，公司預計不會對循環信貸額度進行提款。

信貸安排

2021年8月31日，公司將信貸安排延長一年，至2022年11月4日。《信貸安排協議》規定了5,000,000美元的循環信貸安排，並以循環本票作為證明。信貸安排協議項下的借款按年息12%計息。隨着信貸安排的延長，公司提取了5,000,000美元的資金，年利率為12%，將於2022年11月4日到期。根據這項協議，公司於2021年8月31日向基金會發行了認股權證，購買50,000股公司普通股，自發行之日起五年內可按每股5.85美元的行使價行使。此外，2022年3月14日，該公司將500萬美元的信貸額度再延長一年，至2023年11月4日，年利率增加14%。該公司將這些資金用於一般業務目的，包括新校區的鋪設。

截至2022年1月31日和2021年4月30日，信貸安排下分別有5,000,000美元和沒有未償還借款。

本公司預期其現有現金資源將足以支付營運資金，包括資本。

未來12個月的支出、投資和其他需要。

資本及其他開支

39

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目錄

該公司預計，它將需要與開發和擴大其校園運營以及實施新的在線計劃相關的資本和其他支出。該公司2022財年的資本支出將在大約400萬美元至500萬美元之間，比2021財年的資本支出有所減少，這主要是因為與上一年的兩個校區相比，本財年開設一個新校區的校園成本。

關鍵會計政策和估算

截至2022年1月31日，我們的關鍵會計政策和估計沒有實質性變化。我們的關鍵會計政策和估計的完整清單在截至2021年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告的“關鍵會計政策和估計”中進行了描述，如下所示：

•收入確認和遞延收入

•應收賬款與應收壞賬準備

•商譽和無形資產

•基於股票的薪酬

表外安排

截至2022年1月31日，公司沒有任何表外安排。

有關前瞻性陳述的注意事項

本報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法案》定義的前瞻性陳述，包括有關調整後的EBITDA增長和對未來2-3年正運營現金流的預期、我們將廣告支出集中在最高的LTV部門以及我們未來大部分收入增長將來自這些部門的預期、這一計劃對我們未來經營業績、流動性和增長的預期影響、阿斯彭大學BSN許可前和美國州立大學MSN-FNP計劃的預期持續收入增長、新冠肺炎的影響、我們預期的營運資本趨勢，包括營運資本季度間的波動。最近融資所得的預期用途，包括在人口高速增長的州繼續擴大我們的BSN執照前校區，以及我們的執照後護理學位課程以增長為重點的營銷戰略，我們與新校園開放和實施新的在線計劃、信用證和本票相關的預期資本支出， 和我們的流動性。本報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來財務狀況、流動性、業務戰略和計劃以及未來經營的管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“應該”、“計劃”、“可能”、“目標”、“潛在”、“很可能”、“將會”、“預期”以及與我們有關的類似表述旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。

這些前瞻性陳述中的任何一個或所有預期的結果可能不會發生。可能導致實際結果與這些前瞻性聲明大不相同的重要因素、不確定性和風險包括但不限於：我們成功實施ASPEN 2.0業務計劃的能力和在評估實施結果時使用的假設的準確性；護生對新項目的持續需求；學生流失；國家和當地經濟因素，包括新冠肺炎是否會繼續對經濟產生不利影響的重大影響；俄羅斯入侵烏克蘭帶來的不確定性，包括它對美國經濟的影響。 供應鏈問題和勞動力市場，來自當地市場護理學校的競爭，主要非營利性大學使用在線教育的趨勢和我們競爭對手之間的整合帶來的競爭影響，以及亞利桑那州護理委員會調查可能引發的行動的影響。有關影響我們業務的風險和不確定性的進一步信息，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的文件，包括本Form 10-Q和我們截至2021年4月30日的財政年度Form 10-K年度報告。我們沒有義務公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

第三項關於市場風險的定量和定性披露。

不適用。

項目4.控制和程序

40

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目錄

信息披露控制和程序的評估

根據1934年證券交易法(“交易法”)第13a-15或15d-15條的要求，我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，對交易法第13a-15(E)或15d-15(E)條規定的披露控制和程序的有效性進行了評估。基於他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序在本報告涵蓋的期限結束時是有效的，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

財務報告內部控制的變化

在本報告所述期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化，這些變化在外匯法案下的規則13a-15(F)或15d-15(F)中定義。

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目錄

第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

有時，我們可能會捲入與我們在正常業務過程中的運營所引起的索賠有關的訴訟。除了之前披露的作為破產受託人在HEMG破產程序中最終分配的498,120美元付款外，在本報告所涵蓋的期間，我們在截至2021年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中對法律程序的描述沒有重大變化。

第1A項。危險因素

以下信息更新了我們在截至2021年4月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的風險因素和信息，應與之一併閲讀。

如果我們在與亞利桑那州護理委員會簽署雙方都能接受的同意協議後無法滿足試用期條款，我們未來的手術結果可能會受到實質性和不利的影響。

我們最大的子公司，阿斯彭大學公司，總部設在亞利桑那州鳳凰城。大約12%的註冊學生是其位於鳳凰城的兩個校園地點的BSN許可前護理項目的學生。2022年1月28日，阿斯彭大學自願同意停止其亞利桑那州執照前校區護理預科和核心護理課程的招生，立即生效，原因是亞利桑那州護士委員會因學生投訴、2021年NCLEX首次通過率不可接受等問題而進行的調查。阿斯彭大學將繼續暫停其亞利桑那州許可前校區護理預科和核心護理項目的招生，至少在它與亞利桑那州護士委員會成功談判同意協議之前，該協議將概述即將到來的緩刑的條款。一旦試用期開始，直到試用期結束，如果阿斯彭大學不能成功地滿足試用期，未來的運營結果可能會受到實質性的不利影響。

阿斯彭大學還與亞利桑那州私立中學後教育委員會達成了一項規定的協議，其中包括要求在45天內(大約4月21日)郵寄1830萬美元的信用證或擔保保證金ST).

由於俄羅斯入侵烏克蘭，對資本市場和經濟的影響是不確定的，我們可能不得不應對經濟衰退和經濟不確定性，包括可能對我們業務的不利影響。

由於俄羅斯入侵烏克蘭，某些事件開始影響全球和美國經濟，包括通貨膨脹加劇、石油和天然氣價格大幅上漲、西方大公司停止在俄羅斯開展業務，以及資本市場不確定，主要市場指數下跌。這場戰爭的持續時間及其影響充其量是不確定的，如果俄羅斯開始非法網絡活動，持續下去可能會導致互聯網接入問題。最終，經濟可能會演變成一場衰退，對上市公司和我們產生不確定的、潛在的嚴重影響。我們無法預測這將如何影響我們的業務，但影響可能是不利的。

第二項未登記的股權證券銷售和收益的使用

除了在通過引用結合於此的“Item 5.Other Information”中所陳述的以外，所有最近未登記證券的銷售都已預先報告過。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

截至2022年3月8日，2012年股權激勵計劃(“2012年計劃”)有129,009股普通股可根據2012年計劃發行。2012年計劃將於2022年3月15日到期。2022年3月8日，公司增加了2018年

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目錄

股權激勵計劃“(”2018計劃“)增加129,009股普通股，以供2018年計劃下的獎勵，並將2012年計劃下剩餘的129,009股未使用的獎勵轉移到2018年計劃。

本公司於2022年3月14日發行(I)本金總額高達2,000萬美元的循環本票及擔保協議(“轉債票據”)及(Ii)本金總額高達1,000萬美元的可轉換本票及證券協議(“可轉換票據”，連同轉債票據合稱“票據”)予兩個獨立貸款人(“貸款人”)。

可換股票據於發行日起計五年期滿，按月支付利息，年利率為12%。可轉換票據可在發行日期後的任何時間以每股1.00美元的轉換價格轉換為公司普通股的最多10,000,000股，由每個貸款人選擇。此外，如果公司普通股連續30個交易日的收盤價至少為每股2.00美元，則可轉換票據可強制轉換為普通股。這一強制性轉換受每個貸款人9.9%的實益所有權限制以及納斯達克19.99%的綜合要求的限制，直到公司股東批准進一步轉換為止。

Revolver票據將按月支付借款的利息，年利率為12%。截至10-Q表格季度報告的日期，尚未借入任何款項。目前，公司預計不會對循環信貸額度進行提款。該公司在成交時支付了1%的承諾費(20萬美元)，如果Revolver Notes在2022年9月14日之前還沒有終止，它必須另外支付1%的承諾費。

根據該等附註，本公司日後產生的所有債務(債券明確準許的債務除外)將從屬於以下定義的票據及優先信貸安排，但根據購入款項協議及資本租賃收購軟件及設備除外。

本公司在貸款協議下的債務以本公司若干存款賬户、本公司附屬公司的所有當期及未來應收賬款、本公司及其附屬公司的若干存款賬户以及由其行政總裁持有的本公司普通股的質押(“抵押品”)的優先留置權作為抵押。

於二零二二年三月十四日，就票據的發行，本公司亦根據日期為2018年11月5日的先前信貸安排(經修訂為“先前信貸安排”)與本公司、貸款人及貸款人訂立債權人間協議(“債權人間協議”)。債權人協議規定除其他事項外，本公司根據票據及優先信貸安排所授抵押品的責任及抵押品上的抵押權益應相互享有同等權利。

關於發行票據，本公司亦與貸款人訂立投資者/登記權協議(“登記權協議”)，根據該協議，於2022年8月15日或之後，如任何貸款人提出要求，本公司必須提交登記聲明，以登記轉換可換股票據時已發行或可發行的普通股股份，並維持登記聲明的效力。

於2022年3月14日，本公司根據優先信貸安排與貸款人訂立一項修訂(“修訂”)，將優先信貸安排的到期日延長一年至2023年11月4日。

於2022年3月14日，本公司與貸款人訂立函件協議(“函件協議”)。根據函件協議，本公司及其附屬公司向貸款人作出若干陳述及保證。《函件協議》還載有交易結束前的某些條件。

前述有關轉股票據、可換股票據、投資者權利協議、註冊權協議、修訂、函件協議及據此擬進行的交易的條款的描述，並不看來是完整的，並因參考轉股票據的格式、可轉換票據的格式、債權人間協議的格式、投資者/登記權利協議的格式、修訂的格式及函件協議的格式而有所保留，而其副本分別提交為附件10.1、10.2、10.3、10.4、10.5及10.6，以表格10-Q的形式提交給本季度報告，並以引用的方式併入本文。

項目6.展品

見本報告結尾處的圖表索引。

43

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目錄

展品索引

通過引用併入本文

已提交或 陳設 特此聲明

附件#

展品説明

表格

日期

數

3.1

經修訂的公司註冊證書

10-K

7/9/19

3.1

3.2

經修訂的附例

10-Q

3/15/18

3.2

10.1

循環本票及擔保協議格式+

已歸檔

10.2

可轉換本票及擔保協議格式+

已歸檔

10.3

債權人協議的格式

已歸檔

10.4

投資者/註冊權協議格式

已歸檔

10.5

自2018年11月5日起修訂和重新修訂的循環本票和擔保協議第三次修正案的格式

已歸檔

10.6

函件協議格式+

已歸檔

10.7

Aspen Group，Inc.2018年股權激勵計劃修正案4*

已歸檔

10.8

Aspen Group，Inc.2018年股權激勵計劃修正案3*

定義14A

11/5/21

附件A

10.9

日期為2021年7月21日的逮捕令

10-Q

9/14/21

10.1

10.10

公司與Matthew LaVay簽訂的僱傭協議，於2021年8月16日生效*

8-K

8/16/21

10.1

31.1

特等行政主任證書(302)

已歸檔

31.2

首席財務官證書(302)

已歸檔

32.1

首席執行官和首席財務官證書(906)

配備傢俱**

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

已歸檔

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

已歸檔

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

已歸檔

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

已歸檔

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

已歸檔

104

封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

_____________________

*管理合同或補償計劃或安排。

**根據S-K規則第601項，本展覽僅供參考，不應被視為通過引用併入任何備案文件。

+某些附表及其他附件已略去。本公司承諾應要求向委員會提供遺漏的附表和附件。

本報告(包括財務報表)和上述任何證物的副本將免費提供給我們的股東，他們向Aspen Group，Inc.提出書面請求，地址為本報告封面上的地址，注意：公司祕書。

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目錄

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。

			Aspen集團公司
March 15, 2022			由以下人員提供：			/s/邁克爾·馬修斯
						邁克爾·馬修斯 首席執行官 (首席行政主任)

March 15, 2022			由以下人員提供：			/s/馬修·拉維
						馬修·拉維 首席財務官 (首席財務官)

March 15, 2022			由以下人員提供：			羅伯特·阿萊西
						羅伯特·阿萊西 首席會計官 (首席會計主任)

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