附件99.1
尊敬的股東們,
我很高興地通知您,Globant S.A.(“本公司”)的股東周年大會將於2022年4月22日,盧森堡時間 16時,在本公司的註冊辦事處(地址:盧森堡J.F.肯尼迪大街37A,郵編:L-1855)舉行。股東周年大會結束後,本公司將立即召開股東特別大會,以批准增加及延長本公司法定股本期限。
由於本公司是一家盧森堡公司,其事務受盧森堡法律(“盧森堡法律”)的規定管轄。根據盧森堡法律的規定,公司截至2021年12月31日的財政年度的賬目必須根據歐盟認可的國際財務報告準則(“EU IFRS”)以綜合基礎向 股東提交,並根據盧森堡公認的會計原則(“Lux GAAP”)以非綜合基礎向股東提交。此外,由於公司的普通股在紐約證券交易所上市並獲準交易,截至2021年12月31日的財政年度的 賬目也是按照國際財務報告準則(“IFRS”)在綜合基礎上編制的。
隨信附上股東周年大會及股東特別大會的召開通知及與此有關的委託卡。如果您在本公司轉讓代理處保存的股東名冊上直接以您的名義持有您的股票,請 立即簽署、註明日期並寄回隨附的委託書,以便您的股票可以在股東周年大會和特別股東大會上進行表決。如果您通過經紀賬户持有您的股票,請按照您的經紀人的指示及時提交您的投票。
我建議您分別按照公司董事會、公司治理和提名委員會、審計委員會和薪酬委員會的建議投票 。董事會和/或各委員會提出的所有表決建議均載於所附的議程項目下的召集通知。
真誠地 | ||
/s/Martin Migoya | ||
馬丁·米戈亞 | ||
董事會主席 | ||
March 15, 2022 |
Globant S.A.
匿名者協會
肯尼迪大街J.F.37A號
L-1855,盧森堡
R.C.S.盧森堡B 173727
(“公司”)
向委員會發出召集通知 年度股東大會和特別股東大會 將於2022年4月22日在公司註冊辦公室舉行。 |
尊敬的股東們,
本公司董事會(以下簡稱“董事會”)誠邀閣下出席本公司股東周年大會,大會將於2022年4月22日,盧森堡時間16時,在本公司註冊辦事處(地址:37A,J.F.Kennedy,L-1855,盧森堡)舉行。
年度股東大會結束後,公司將立即在同一地點舉行股東特別大會。
會議議程如下:
年度股東大會議程,
擬議的決議和建議。
1.提交獨立核數師報告及董事會報告截至2021年12月31日止財政年度綜合賬目及截至2021年12月31日止財政年度本公司年度賬目。
不需要對該議程項目進行表決。
2.批准公司根據歐盟國際財務報告準則和國際財務報告準則編制的截至2021年12月31日的財政年度和截至2021年12月31日的財政年度的綜合賬目。
決議草案(決議 一)
股東大會在審議了董事會的管理報告和獨立審計師的報告後,批准了公司根據歐盟國際財務報告準則和國際財務報告準則編制的截至2021年12月31日的財政年度的綜合賬目。
建議:
董事會在對管理報告和獨立審計師報告進行了適當的 審議後,建議投票批准本公司截至2021年12月31日根據歐盟國際財務報告準則和國際財務報告準則編制的綜合賬目。
3.批准公司截至2021年12月31日財政年度的年度賬目 。
決議草案(決議二)
股東大會在審議了董事會的管理報告和獨立審計師的報告後,根據Lux GAAP批准本公司截至2021年12月31日的財政年度的年度賬目。
2
建議:
董事會在充分考慮管理層報告和獨立審計師關於該等年度賬目的報告後,建議 投票批准本公司截至2021年12月31日的年度賬目。
4.分配2021年12月31日終了財政年度的成果。
決議草案(決議三)
“股東大會確認本公司在截至2021年12月31日的財政年度內虧損16,893,478.12美元 ,並決定將這16,893,478.12美元的虧損結轉至下一個財政年度”。
建議:
董事會注意到,雖然在截至2021年12月31日的財政年度內,公司在綜合水平上獲得了96,355,000美元的收益,但在個人(獨立)水平上,公司在同一時期虧損了16,893,478.12美元。董事會進一步 注意到,個人(獨立)層面的虧損主要與本公司於2021年5月在公開市場發售本公司普通股所產生的支出有關。
董事會 建議就2021財年的結果在個人(獨立)一級進行分配進行投票,如下所述 :
財政年度的結果 | 美元 | (16,893,478.12) |
法定儲備金的分配 | / | / |
股息的分配 | / | / |
結果將結轉到下一年 | 美元 | (16,893,478.12) |
5.就解職進行表決(奎努斯)董事會成員在截至2021年12月31日的財政年度內正確行使他們的授權。
決議草案(決議四)
股東大會授予董事會成員在截至2021年12月31日的財政年度內行使其授權時的全部和全部解職。
建議:
根據適用的盧森堡法律法規,公司治理和提名委員會建議,在公司截至2021年12月31日的年度賬目獲得批准後,在截至2021年12月31日的財政年度內擔任董事會成員的所有董事將被免除與該年度公司事務管理有關的任何責任。
公司治理和提名委員會建議投票罷免(奎努斯)董事會成員 在截至2021年12月31日的財政年度內正確行使其職權。
3
6.批准在截至2022年12月31日的財政年度支付給 董事會非執行成員的現金和股票薪酬。
決議草案(決議五)
“股東大會批准2022財政年度支付給董事會非執行成員的現金和股票混合薪酬 :
名字 | 現金補償 | 基於份額的薪酬 (授權日的價值) |
年總薪酬 (現金+股份) |
琳達·羅滕貝格夫人 | USD 100,000 | USD 100,000 | USD 200,000 |
Richard Haythornthwaite先生 | USD 100,000 | USD 100,000 | USD 200,000 |
Andrea Mayumi Petroni Merhy女士 | USD 100,000 | USD 100,000 | USD 200,000 |
菲利普·奧迪恩先生 | USD 100,000 | USD 100,000 | USD 200,000 |
弗朗西斯科·阿爾瓦雷斯-德馬爾德先生 | USD 100,000 | USD 100,000 | USD 200,000 |
瑪麗亞·皮內利女士 | USD 100,000 | USD 100,000 | USD 200,000 |
總計 | USD 600,000 | USD 600,000 | USD 1,200,000 |
根據本公司2014年股權激勵計劃的條款,基於股票的補償將以限制性股票單位的形式授予。 現金和基於股票的補償均應按季度分期付款,基於股票的補償將於授予日期的第一個 週年日授予。授予獎勵不應以繼續在公司董事會任職為條件 ,也不應與業績要求掛鈎。“
推薦
根據董事會通過的薪酬委員會章程,薪酬委員會的任務之一是為公司董事制定薪酬 。
經過仔細審查和考慮,薪酬委員會建議維持本公司股東在2021年4月2日舉行的年度股東大會上批准的對本公司非執行董事的相同報酬安排,因此在將於2022年12月31日結束的2022年財政年度向本公司非執行董事支付以下現金和基於股份的薪酬組合 作為本公司董事的職責和責任:
名字 | 現金補償 |
基於份額的薪酬 (授權日的價值) |
年總薪酬 (現金+股份) |
琳達·羅滕貝格夫人 | USD 100,000 | USD 100,000 | USD 200,000 |
Richard Haythornthwaite先生 | USD 100,000 | USD 100,000 | USD 200,000 |
Andrea Mayumi Petroni Merhy女士 | USD 100,000 | USD 100,000 | USD 200,000 |
菲利普·奧迪恩先生 | USD 100,000 | USD 100,000 | USD 200,000 |
弗朗西斯科·阿爾瓦雷斯-德馬爾德先生 | USD 100,000 | USD 100,000 | USD 200,000 |
瑪麗亞·皮內利女士 | USD 100,000 | USD 100,000 | USD 200,000 |
總計 | USD 600,000 | USD 600,000 | USD 1,200,000 |
根據本公司2014年股權激勵計劃的條款,基於股份的薪酬應以限制性股票單位的形式授予。現金和 基於股份的補償均應按季度分期付款,基於股份的補償在授予日期的一週年時授予。
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授予的獎勵不應 繼續在公司董事會任職,也不應與業績要求掛鈎。
若非執行董事董事 於下一屆股東周年大會前任何時間從董事會退任,則在其離職後到期的任何季度付款及/或贈款將被沒收,本公司有權向替代非執行董事董事提供該等款項及/或贈款。
薪酬委員會認為,建議的基於現金和股票的薪酬組合是合理的,與2021財年批准的基於現金和股票的薪酬組合相同,並且在紐約證券交易所上市的規模相當的公司的其他非執行董事會成員的薪酬安排範圍內,因此委員會的建議是在2022財年保持相同的組合和金額 。
關於基於股票的薪酬, 薪酬委員會還認為,美國公司通常向非執行董事發放基於股票的薪酬, 在紐約證券交易所上市的公司採用這種做法是為了更好地反映美國市場的做法。
此外,薪酬委員會 認為,以限制性股票單位的形式向我們的非執行董事支付部分薪酬不僅是一種招聘和激勵工具,還通過激勵參與者關注股東價值和回報,加強非執行董事的利益與公司股東利益的一致性。
薪酬委員會注意到,建議的基於現金和股份的薪酬涵蓋自股東周年大會批准後至2023年舉行的股東周年大會就批准本公司截至2022年12月31日的財政年度的年度賬目作出決議為止的期間內將向非執行董事支付的全額現金和基於股份的薪酬。
身兼董事會成員的高管均不得因擔任董事會成員而獲得現金或股票薪酬 根據盧森堡法律,與董事職責無關的高管薪酬無需股東批准。因此,在這方面不會尋求股東的批准。
經過仔細審查和考慮,薪酬委員會建議就截至2022年12月31日的財政年度向 董事會非執行成員提出的基於現金和股票的薪酬方案進行表決。
7.委任普華永道會計師事務所,興業銀行 合作作為公司截至2022年12月31日的財政年度的年度賬目和歐盟IFRS綜合賬目的獨立審計師。
決議草案(決議六)
本次股東大會延長了普華永道會計師事務所、法國興業銀行在截至2022年12月31日的財政年度作為公司年度賬目和歐盟國際財務報告準則綜合賬目的獨立審計師的任期,任期 至2023年公司年度股東大會召開之日止。
推薦
根據董事會通過的審計委員會章程,審計委員會的目的之一是協助董事會監督公司的會計和財務報告程序,以及審計公司的財務報表。審核委員會負責向本公司股東大會建議有關委任、更換、薪酬、評估及監督擬保留的獨立核數師的工作,以審核本公司的年度財務報表及審核本公司的季度財務報表。
審計委員會建議投票重新任命普華永道會計師事務所,法國興業銀行作為本公司截至2022年12月31日止財政年度的年度賬目及歐盟國際財務報告準則綜合賬目的獨立核數師,任期 於本公司將於2023年舉行的股東周年大會當日屆滿。
5
8.任命普華永道公司為截至2022年12月31日的財政年度國際財務報告準則綜合賬目的獨立審計師。
決議草案(決議七)
股東大會 委任普華永道有限公司為截至2022年12月31日的財政年度公司國際財務報告準則綜合賬目的獨立審計師,任期至公司將於2023年舉行的年度股東大會之日止。
推薦
根據董事會通過的審計委員會章程,審計委員會的目的之一是協助董事會監督公司的會計和財務報告程序,以及審計公司的財務報表。審核委員會負責向本公司股東大會建議有關委任、更換、薪酬、評估及監督擬保留的獨立核數師的工作,以審核本公司的年度財務報表及審核本公司的季度財務報表。
本公司審計委員會建議 投票贊成普華永道重新委任S.R.L.為本公司截至2022年12月31日的財政年度國際財務報告準則綜合賬目的獨立核數師,其任期至本公司將於2023年舉行的股東周年大會之日止。
9.再次委任Francisco Arlvarez-Demalde先生為董事會成員,任期至本公司將於2025年舉行的股東周年大會之日止 。
決議草案 (決議八)
“本次股東大會重新任命弗朗西斯科·阿爾瓦雷斯·德馬爾德先生為公司董事會成員,任期至2025年召開的公司年度股東大會之日止。”
推薦
董事由股東大會委任,任期最長為四(4)年;但董事須以交錯方式選舉,每年選舉三分之一(1/3)的董事;此外,直至委任四週年後舉行的年度股東大會為止,該任期可超過 期間。董事有資格 無限期連任。
根據董事會通過的公司治理和提名委員會章程,公司治理和提名委員會的任務除其他外包括:(A)確定和評估被認為符合資格的個人作為董事會成員的候選人,並挑選或建議董事會選擇這些候選人擔任所有董事職位,由董事會或股東在年度或特別會議上填補 ,(B)審查並向董事會全體提出建議,或決定董事會成員是否應競選連任,(C)對可能的候選人的背景和資格進行所有必要的 和適當的調查,(D)評估提名進入董事會的候選人,包括股東推薦的候選人,以及(E)審查並在其認為適當的情況下就董事會的組成和規模提出建議,以確保董事會擁有必要的專業知識 ,其成員由具有足夠多樣化和獨立背景的人士組成。
公司治理和提名委員會認為阿爾瓦雷斯-德馬爾德先生有資格在我們的董事會任職,因為他在技術行業擁有豐富的 商業經驗,以及他在董事公司中擔任其他公司(包括技術行業公司)的大量業務和企業經驗。
公司治理和提名委員會還認為,阿爾瓦雷斯-德馬爾德先生豐富的商業經驗使他成為董事會的關鍵貢獻者,並使他能夠為董事會的運作提供增值貢獻和指導。
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弗朗西斯科 阿爾瓦雷斯-德馬爾德
阿爾瓦雷斯-德馬爾德先生自2007年以來一直擔任我們的董事會成員。他是Riverwood Capital的聯合創始人和管理合夥人,該公司在全球範圍內投資於高增長的科技公司。阿爾瓦雷斯-德莫爾德先生建立了Riverwood Capital特許經營權,並參與了Riverwood投資組合中的幾家公司的可擴展性發展歷程。在創建Riverwood Capital之前,阿爾瓦雷斯-德馬爾德先生是Kohlberg Kravis Roberts&Co.(KKR)的投資主管,專注於科技行業和其他行業的私募股權投資,並在伊頓公學和高盛公司工作。在他的職業生涯中,阿爾瓦雷斯-德馬爾德先生領導過投資,或積極參與北美、拉丁美洲、 和其他地區幾家成功企業的發展、運營和增長。他在阿根廷聖安德烈斯大學獲得經濟學執照(榮譽),並參加了沃頓商學院的交流項目。阿爾瓦雷斯-德馬爾德先生是GoIntegro、Growth、Shiphero和VTEX(紐約證券交易所代碼: VTEX)的董事會員,也是其他幾家公司的投資者、董事會顧問和/或前董事成員,其中包括99、巴西模擬數據中心、BillTrust (納斯達克:BTRS)、CloudBlue、Dock、Industries、Insider、Lavca、Mandic、MotionPoint、Navent、Nium、Pixeon、RD Station、Sensedia、SecurityScorecard、 Suma、ISYS等。他還積極參與與教育有關的非營利性活動,並擔任全球奮進大使。
公司管治及提名委員會經審慎審閲阿爾瓦雷斯-德馬爾德先生的優點後,建議投票重新委任阿爾瓦雷斯·德馬爾德先生為本公司董事的董事,任期至本公司將於2025年舉行的股東周年大會日期 止。
10.再次委任Maria Pinelli女士為董事會成員,任期至本公司將於2025年舉行的股東周年大會之日止 。
決議草案(決議 IX)
“股東大會再度委任Maria Pinelli女士為本公司董事會成員,任期至本公司將於2025年舉行的股東周年大會之日止。”
推薦
董事由股東大會委任,任期最長為四(4)年;但董事須以交錯方式選舉,每年選舉三分之一(1/3)的董事;此外,直至委任四週年後舉行的年度股東大會為止,該任期可超過 期間。董事有資格 無限期連任。
根據董事會通過的公司治理和提名委員會章程,公司治理和提名委員會的任務除其他外包括:(A)確定和評估被認為符合資格的個人作為董事會成員的候選人,並挑選或建議董事會選擇這些候選人擔任所有董事職位,由董事會或股東在年度或特別會議上填補 ,(B)審查並向董事會全體提出建議,或決定董事會成員是否應競選連任,(C)對可能的候選人的背景和資格進行所有必要的 和適當的調查,(D)評估提名進入董事會的候選人,包括股東推薦的候選人,以及(E)審查並在其認為適當的情況下就董事會的組成和規模提出建議,以確保董事會擁有必要的專業知識 ,其成員由具有足夠多樣化和獨立背景的人士組成。
公司治理和提名委員會注意到,Maria Pinelli女士有資格擔任我們的董事會成員,因為她以前擔任過領導職務,具有國際商業經驗、財務敏鋭以及為成長型公司提供諮詢的豐富經驗。特別是,公司治理和提名委員會注意到,皮內利女士不僅擁有堅實的財務和商業背景,而且在涉及全球大型跨國公司的戰略舉措和創新項目方面 擁有豐富的經驗。此外,公司治理和提名委員會認為,Pinelli女士的背景和經驗將對董事會繼續領導公司實現持續增長和創新的計劃具有無與倫比的價值。
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瑪麗亞·皮內利
Pinelli女士自2021年4月以來一直擔任我們的董事會成員,自2021年8月以來一直擔任審計委員會成員。她目前是阿徹航空公司(紐約證券交易所代碼:ACHR)和克拉裏姆收購公司(納斯達克代碼:CLRMU)的董事會成員。在此之前,Pinelli女士於2011-2017年間擔任安永律師事務所(“安永”)全球副總裁,領導安永全球戰略增長業務部,專注於為即將實現指數級增長的企業家和私營及上市公司提供服務。皮內利女士領導安永所有業務部門的工作,監管美洲、歐洲、中東、印度、非洲、亞太地區和日本,覆蓋150多個國家和地區。 在同一時期,她還擔任安永全球IPO主管,幫助客户為公開市場做好準備,包括IPO準備工作、SOX合規以及如何管理利益相關者的期望。在領導安永全球業務之前,皮內利女士於2006年至2011年擔任安永美洲戰略增長市場部董事 負責人。在這一職位上,Pinelli女士領導了一支由5000多名專業人員組成的團隊,為高增長的私人、IPO前公司以及公共和私人股本支持的企業提供服務。在2018年至2020年擔任全球副主席後,皮內利女士領導了安永位於美國東南部的消費品和零售部門。Pinelli女士是加拿大和英國的合格公共會計師,在安永職業生涯之前,她是首席客户服務合作伙伴,為技術領域的重要客户提供服務, 消費和零售部門。在她的職業生涯中,她參與了多次IPO和戰略併購交易。Pinelli女士在麥克馬斯特大學獲得商學學士學位,並在哈佛商學院和凱洛格管理學院完成了高管課程。Pinelli女士還作為演講者參加了最具影響力女性峯會和G20峯會,並曾在《華爾街日報》、彭博社、CNBC和Squawk Box上發表過專題文章。此外,她還被委員會錄取 200,並被提名為100位女性權勢人物。皮內利女士還擔任過創業教學網絡的主席和世界經濟論壇全球成長公司諮詢委員會的成員。
在仔細審議皮內利女士的優點後,公司治理和提名委員會建議投票重新委任皮內利女士為本公司董事 ,任期至本公司將於2025年舉行的年度股東大會之日止。
11.委任Andrea Mayumi Petroni女士為董事會成員,任期至本公司股東周年大會日期為止,至2025年舉行。
決議草案(決議 X)
“股東大會委任Andrea Mayumi Petroni Merhy女士為本公司董事會成員,任期至本公司將於2025年舉行的股東周年大會之日止。”
推薦
董事由股東大會委任,任期最長為四(4)年;但董事須以交錯方式選舉,每年選舉三分之一(1/3)的董事;此外,直至委任四週年後舉行的年度股東大會為止,該任期可超過 期間。董事有資格 無限期連任。
根據董事會通過的公司治理和提名委員會章程,公司治理和提名委員會的任務除其他外包括:(A)確定和評估被認為符合資格的個人作為董事會成員的候選人,並挑選或建議董事會選擇這些候選人擔任所有董事職位,由董事會或股東在年度或特別會議上填補 ,(B)審查並向董事會全體提出建議,或決定董事會成員是否應競選連任,(C)對可能的候選人的背景和資格進行所有必要的 和適當的調查,(D)評估提名進入董事會的候選人,包括股東推薦的候選人,以及(E)審查並在其認為適當的情況下就董事會的組成和規模提出建議,以確保董事會擁有必要的專業知識 ,其成員由具有足夠多樣化和獨立背景的人士組成。
公司治理和提名委員會注意到,Petroni Merhy女士有資格擔任我們的董事會成員,因為她擁有豐富的商業經驗、風險管理專業知識和擔任摩根大通高管所獲得的財務知識。公司治理和提名委員會相信,由於Petroni Merhy女士在摩根大通擔任戰略職位多年的豐富經驗,她為董事會帶來了卓越的價值。
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Andrea Mayumi Petroni女士
Petroni Merhy 女士是董事董事總經理、摩根大通亞太區投資與企業銀行業務管理委員會成員、商業諮詢與執行主管。在此之前,Petroni Merhy女士曾在摩根大通擔任多個領導職務,包括 亞太區投資和企業銀行及批發支付財務和業務管理主管、中國高級業務經理、拉丁美洲人力資源主管和拉丁美洲投資銀行業務財務和戰略主管。 2015年至2021年,Petroni Merhy女士還擔任摩根大通銀行(中國)有限公司董事會成員,加入提名 和關聯方交易委員會。在她職業生涯的早期,Petroni Merhy女士是一名投資銀行家,為拉丁美洲所有行業的併購、融資和戰略選擇提供客户建議。Petroni Merhy女士擁有巴西企業管理學院工商管理學士學位。
公司治理和提名委員會在仔細審查了Petroni Merhy女士的優點後,建議投票表決任命Petroni Merhy女士為本公司董事的董事,任期至本公司將於2025年舉行的年度股東大會之日 。
董事會概述
公司治理和提名委員會 認為,擁有技能、經驗和專業知識互補的多元化董事組合對於履行其監督職責非常重要。
我們的公司治理和提名委員會 採用了董事會多樣性、技能和經驗矩陣作為額外的工具,以改進新董事會提名董事的評估流程 。下表彙總了董事會成員最相關的關鍵資格、技能和屬性,董事會成員的任期將在公司年度股東大會之後繼續,以及建議的被提名人:
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股東特別大會議程,
擬議的決議和建議。
1.決定將公司法定資本(不包括公司股本)增加到480萬2020美元 和80美分(4,802,020.80美元),相當於400萬1684股(4,001,684股)普通股 ,每股面值為1美元2角(1.2美元),包括董事會授權放棄; 自股東特別大會召開之日起五(5)年內,以及隨後修訂公司章程第6.1條和第6.2條之日起的五(5)年內,禁止或限制現有股東對本公司法定股本範圍內的普通股發行的任何優先認購權。
決議草案(決議 一)
“在聽取了董事會根據1915年八月十日關於商業公司的法律第420-26條第(5)款編寫的報告後(該報告的副本將繼續附在本契據上登記),大會決議將公司法定股本的金額增加至480萬2020美元 和80美分(4,802,020.80美元),以400萬1684股(4,001,684股)普通股為代表,面值為1美元,每股20美分(1.2美元)。
股東大會進一步決議授權董事會按其認為合適的條款,發行普通股,授予認購普通股的選擇權,並向其認為合適的人士發行可在法定股本限額內轉換為普通股或賦予普通股權利的任何其他票據。並具體地説,在自2022年4月22日舉行的股東特別大會日期起至本次大會日期五(5)週年止的一段時間內,在不保留現有股東優先認購權的情況下進行該等發行 。該等普通股可按高於或低於市價、高於或按面值發行,或以納入可動用儲備(包括溢價)的方式發行。
為達到上述目的, 股東大會明確授權董事會放棄、壓制或限制股東的任何優先認購權 董事會認為在本公司法定股本範圍內發行任何一股或多股普通股時,放棄、壓制或限制此類權利是可取的。
最後,股東大會決議將《公司章程》第6.1條和第6.2條修改如下:
6.1本公司的法定資本(不包括本公司的股本)定為480.2萬 和20美分(4,802,020.80美元),相當於400萬1684股(4,001,684) 普通股,每股面值為1美元和20美分(1.2美元)。
6.2董事會有權按其認為合適的條款,發行普通股,授予認購普通股的選擇權,並在法定股本限額內發行可轉換為普通股或向普通股授予權利的任何其他票據。並具體地説,在自2022年4月22日股東特別大會日期起至2022年4月22日股東特別大會日期五(5)週年為止的一段時間內,在不保留現有 股東優先認購權的情況下進行該等發行。該等普通股 可按高於或低於市值、高於或按面值發行,或以納入可動用儲備(包括溢價)的方式發行。股東大會已授權董事會放棄、壓制或限制 股東的任何優先認購權,只要董事會認為在本公司法定(未發行)股本範圍內發行任何一股或多股普通股時,放棄、壓制或限制該等權利為宜。此項授權可按修訂本章程細則所需的方式,由股東大會決議 予以續期、修訂或延長。在法定股本內發行股份時,董事會應對本公司章程進行相應的修改。
10
推薦
董事會建議 表決批准本公司法定資本的增加和期限的延長。建議增加本公司法定資本的原因及理據,詳載於根據經修訂的1915年8月10日商業公司法(“公司法”)第420-26(5)條(“法定資本報告”)編寫的董事會報告 。
董事會特別注意到,從發佈授權資本報告之日的現有授權資本來看,現有的授權資本包括200萬股50萬6363股(2,506,363股)普通股,面值為1美元,每股普通股20美分(1.2美元),目前只有少數普通股可用,雖然根據條款及本公司2014年股權激勵計劃,法定資本內的剩餘普通股已預留用作過去收購的遞延代價,以及用作本公司管理層的長期激勵措施。
因此,董事會認為增加授權資本是方便的,否則現有的授權資本部分將不足以使董事會保持足夠的靈活性來滿足授權資本報告中提出的需求。具體地説,董事會認為,在公司需要在短時間內籌集資本的情況下,董事會認為有足夠的授權資本是方便的,因為在這種情況下,公司無法召開特定的股東大會來批准特定的融資,或者從商業角度來看,這樣做是沒有好處的。
在這方面,董事會 希望注意到,本公司許多現有股東認為,董事會應利用本公司及其業務的良好財務業績,將授權股本用於投資目的,所有這些 都對本公司普通股的市場價格產生了積極影響。因此,董事會建議將上述 增加本公司法定資本作為本次臨時股東大會的議程項目,由其股東表決通過。
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年度股東大會和特別股東大會(合稱“會議“)應符合公司法和本公司組織章程的投票要求。
將於股東周年大會上表決的各項事項將以有效投票的簡單多數通過,不論出席股東周年大會或派代表出席股東周年大會的普通股數目 。
股東特別大會將有效地 審議議程上的決議案,但須有本公司已發行股本的50%的法定人數出席或派代表出席。 該等決議案將由出席或派代表出席的股東以至少三分之二的有效票數有效通過。 如未能達到上述法定人數,董事會可重新召開股東特別大會,而在重新召開的 會議上將不需要法定人數。
修改議程內容的權利
根據本公司的組織章程細則 持有本公司已發行股本至少5%(5%)的股東可要求在會議議程上增加一個或多個項目,條件是該請求附有理由或決議草案。該等要求 及其理由或決議草案最遲須於相關會議日期前第二十二(Br)日(即2022年3月31日)以掛號信(致董事會地址:J.F.Kennedy L-1855盧森堡大道37A)或電郵(致:gcoviice@lobant.com)送達本公司註冊辦事處。該要求還應附有證明該等股東於記錄日期的持股情況的證書,以及該股東的郵寄地址或電郵地址,本公司可使用該地址或電郵地址以交付收到該要求的回執。
公司的股本
於本通知日期,本公司已發行4192萬零303股(41,920,303股)普通股,其中100股(Br)及44,259股(144,259股)為庫藏股。每一股普通股享有一票投票權。
參加會議的權利
於3月15日持有本公司一股或以上普通股的任何股東 這是,2022年,盧森堡時間24:00(“記錄日期”),並登記會議(請參閲下一節)。出席會議、委託投票和/或提交投票的程序“) ,並提供以下指定的證書,應獲準參加會議,並可親自出席會議或委託代表投票。
文件
法律規定的文件和資料,其中包括公司截至2021年12月31日的財政年度的綜合賬目副本和公司截至2021年12月31日的財政年度的年度賬目副本,以及相關的管理報告和審計報告,以及根據公司法第420-26(5)條編寫的董事會報告和更新後的公司章程草案,顯示將在股東特別大會上通過的修正案。在本公司網站www.lobant.com的投資者欄目中, 在本召開通知刊登之日至會議日期之間的一段不間斷期間內可供查閲。也可以在公司位於盧森堡的註冊辦事處免費獲取。如有要求,上述文件的副本將郵寄至gcoviice@lobant.com發送給股東。
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出席會議、委託投票和/或提交投票的程序
股東的健康和福祉是我們的首要任務。鑑於持續的新冠肺炎疫情以及旅行和大型集會的相關限制,公司正在根據公共衞生當局的指導採取預防措施,因此 鼓勵您選擇選票投票或通過經紀人提交選票,詳情如下。
所有希望親身或透過委託書持有人投票參加會議的股東,最遲須於2022年4月8日以書面、郵寄或電郵方式通知本公司。
任何親身出席會議的股東和/或代表持有人應攜帶身份證明文件。
股東(其普通股是通過證券結算系統的經營者以記賬形式持有的,或者由該託管機構指定的專業託管機構或者分託管機構持有),應當向其經營者或者託管機構或者分託管機構索取一份證明其登記日賬户中普通股數量的憑證。
除上述通知外,參加會議並投票的股東(其普通股通過證券結算系統運營商或由該託管銀行指定的專業託管或分託管以簿記形式持有)應最遲於2022年4月15日盧森堡時間24:00(午夜)通過託管銀行郵寄或電子郵件向本公司提交一份證書副本。
- | 出席會議 |
如果您希望參加會議,則必須在2022年4月8日之前通知公司。股東不必親自出席會議,他們可以指定一名代表持有人。 此類任命應以書面形式作出,並應在盧森堡時間2022年4月15日24時(午夜)之前通知本公司,地址如下。
對於公司或任何其他法人實體擁有的普通股,代表該實體的個人如果希望親自出席會議並代表該實體在會議上投票,則必須通過由所代表實體出具的適當文件(如特別授權書)提交其有權出席會議並在會議上投票的證據。此類授權書或其他適當文件的副本應不遲於盧森堡時間2022年4月15日24時(午夜)提交,地址如下。
提交授權書的地址:
Globant S.A.
肯尼迪大街J.F.37A號
L-1855盧森堡
R.C.S.盧森堡B 173727
注意:巴勃羅·羅霍
電子郵件:gcoviice@lobant.com
- | 以選票方式投票。 |
要用選票投票,普通股持有者(不通過經紀賬户)必須填寫選票。如果您以您的名義直接在本公司的轉讓代理公司美國股票轉讓信託公司(“AST”)的賬簿和記錄中持有您的股票,您必須填寫一張選票 才能投票您的普通股。為了進行計票,AST必須在盧森堡時間2022年4月15日24點(午夜)之前,通過選票上註明的回郵地址或電子郵件收到選票。
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- | 通過經紀人提交投票。 |
如果您通過經紀帳户持有股票, 請聯繫您的經紀人,以獲得有關您如何投票股票的信息。為了進行計票,AST應在盧森堡時間2022年4月15日24:00(午夜)之前收到選票。
你忠實的,
為本公司董事會服務
/s/Martin Migoya |
馬丁·米戈亞
職務:董事會主席
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