附件10.1l(K)
某些信息，由標識[*****]，已被排除在展品之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。
執行副本
採購協議
在
TSO-Fortiva Notes Holdco LP，
作為投資者，
Tso-Fortiva證書Holdco LP，
作為證書持有者，
Tso-Fortiva Notes Holdco LP，
作為特工，
周長基金公司，
作為轉讓方
大西洋服務公司，
作為服務商，
周邊主票據商業信託，
作為發行者
(可變資金券，2017-1系列，A-1類，A-2類，A-3類，A-4類，A-5類；A類信託證書)
日期：2017年2月8日
目錄表
頁面
第一條定義1
第1.1節定義了術語。1
第1.2節其他條款8
第1.3節時間段的計算8
第二條購銷9
第2.1節買賣已發行票據和A類信託證書9
第2.2節購買票據本金餘額增加9
第2.3節附註利息、額外利息、手續費及其他成本和開支11
第2.4節付款及計算等11
第2.5節採購價格分配12
第三條先決條件12
第3.1節截止日期的先決條件12
第3.2節每次加薪日期的先決條件14
第四條陳述和保證16
第4.1節發行人、轉讓人和服務商的陳述和擔保16
第4.2節出票人、轉讓人和服務商的契約24
第4.3節定期通知和報告35
第4.4節税收處理40
第4.5節出讓方董事會。40歲
第五條賠償；費用；有關事項41
第5.1節轉讓人的彌償41
SECTION 5.2 Taxes 43
第5.3節服務商的賠償45
第六條雜項46
第6.1節協議期限；存續46
第6.2條豁免；修正案47
第6.3款通知；付款47
第6.4節適用法律；服從司法管轄權；指定服務代理人50
第6.5節整合51
第6.6條條文的可分割性51
第6.7節對應部分；傳真傳送51
第6.8節繼承人和受讓人；約束力；已發行票據的裝訂轉讓51
第6.9節保密51
第6.10節沒有針對發行人或轉讓人的破產呈請
第6.11節對出票人無追索權52
第6.12節責任限制52
第6.13節僅限於可用收款53
第七條代理人53
第7.1節授權和操作53
第7.2節職責下放54
第7.3條免責條文54
SECTION 7.4 Reliance 55
第7.5節不信任代理人和其他投資者和證書持有人55
第7.6節報銷和賠償56
第7.7節代理人以個人身份行事。56
第7.8節繼任代理56
時間表和展品
附件A增加通知
附件B轉讓人商號
附件C允許受讓人
附件D高級設施要求
附表A定義
附表4.1(X)發行人實益擁有人名單
附表4.1(Ee)附屬協議清單
附表4.1(Ff)存款賬户一覽表
附表4.2(Y)投資物業一覽表本購買協議日期為2017年2月8日(經修訂、補充或以其他方式修改，並不時生效，即本“協議”)，是由特拉華州有限責任合夥TSO-Fortiva Notes Holdco LP(連同其繼承人及獲準受讓人，“投資者”)作為投資者(連同其繼承人及獲準受讓人，“投資者”)，作為A類信託證書持有人(“證書持有人”)TSO-Fortiva Notes Holdco LP，作為代理人(連同其繼承人及獲準受讓人，“代理人”)，PERIMETER Funding Corporation，內華達州的一家公司，作為轉讓人(連同其繼承人和以這種身份獲得許可的受讓人，“轉讓人”)，大西洋服務公司，一家佐治亞州的公司，作為服務機構(連同其繼承人和獲準的受讓人，“服務機構”)，以及PERIMETER主票據商業信託，內華達州的一家商業信託，作為發行人(“發行者”)。
W I T N E S S E T H
鑑於發行人擬發行A-1級票據、A-2級票據、A-3級票據、A-4級票據、A-5級票據和B類票據(以下簡稱“票據”)和A類信託證書；
鑑於，根據本協議、轉讓和服務協議、契約和契約補充規定的條款和條件，轉讓人將促使發行人在成交日期向投資者發行A-1類票據、A-2類票據、A-3類票據、A-4類票據和A-5類票據(“已發行票據”)，並在初始融資日向證書持有人發行A類信託證書；
因此，考慮到本合同所載的前提和相互契諾，並在此確認其已收到和充分履行，本合同雙方特此同意如下：
文章I
定義
定義的術語。
本文中使用的大寫術語(包括在前言和敍述中)和未在本文中定義的術語在《契約》、《契約補編》或《轉讓和服務協議》(視情況而定)中定義或通過引用併入其中。此外，就本協議的所有目的而言，下列術語應具有以下含義：
前言中對“代理人”作了定義。
“代理人指定人”的定義見第4.5(A)節。
序言中對“協議”作了定義。
“破產法”係指經修訂的“美國破產法”，第11編第101節及其後。
“董事會”的定義見第4.5(A)節。
前言中對“證書持有人”作了定義。
“A-1級最高本金”指在任何日期不超過5,000萬美元(5,000,000.00美元)的金額，因為該金額可根據第2.2(D)節不時減少。
“A-1級票據利率”在本文件所附的附表A中作了定義，併成為本文件的一部分。
“A-1類票據”是指發行人在截止日期發行的2017-1系列A-1可變資金票據。
“A-2類最高本金”是指在任何日期，金額不得超過(I)25%乘以(Ii)等於(A)9000萬美元(90,000,000.00美元)減去(B)該日期A-1類最高本金的數額，該數額可根據第2.2(D)條不時減少。
“A-2級票據利率”在本文件所附的附表A中作了定義，併成為本文件的一部分。
“A-2類票據”是指發行人在截止日期發行的2017-1系列A-2可變資金票據。
“A-3級最高本金”是指在任何日期，金額不得超過(I)33.33%乘以(Ii)相當於(A)9000萬美元(90,000,000.00美元)減去(B)A-1級最高本金和A-2級最高本金之和的數額，該數額可根據第2.2(D)條不時減少。
“A-3級票據利率”在本文件所附的附表A中作了定義，併成為本文件的一部分。
“A-3級票據”是指發行人在截止日期發行的2017-1系列A-3級可變融資券。
“A-4級最高本金”是指在任何日期，不超過(I)50%乘以(Ii)9000萬美元(90,000,000.00美元)減去(B)A-1級最高本金、A-2級最高本金和A-3級最高本金之和的數額。
“A-4級票據利率”在本文件所附的附表A中作了定義，併成為本文件的一部分。
“A-4級票據”是指發行人在截止日期發行的2017-1系列A-4級可變融資券。
“A-5級最高本金”是指在任何日期不得超過(A)9000萬美元(90,000,000.00美元)減去(B)A-1級最高本金、A-2級最高本金、A-3級最高本金和A-4級最高本金之和。
“A-5級票據利率”在本文件所附的附表A中作了定義，併成為本文件的一部分。
“A-5級票據”是指發行人在截止日期發行的2017-1系列A-5級可變融資券。
“A類信託證書”是指發行人在截止日期根據信託協議簽發的週轉總票業務信託A類證書。
“截止日期”是指2017年2月8日。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“承諾百分比”是指，對於每個投資者和每個類別，在本協議簽字頁上或根據本協議規定轉讓給投資者的任何轉讓中，緊接在該投資者姓名下方的百分比；但是，所有投資者的總承諾百分比在任何時候都應等於100%。
“債務人救濟法”係指(I)破產法和(Ii)美國、任何州或任何外國不時有效地影響債權人權利的所有其他適用的清算、託管、破產、暫停、安排、接管、破產、重組、暫停付款、債務調整、資產重組或類似的債務人救濟法。
“僱員退休收入保障法”是指不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及頒佈的條例和根據該條例發佈的裁決。
“例外人員”的定義見第6.9節。
“除外負債”的定義見第5.1節。
“超標濃縮量”係指下列每一數量：
(A)構成合格應收款的所有本金應收款的總金額，而在相關賬户設立時，相關債務人對其沒有FICO分數或FICO分數小於[*****]超過[*****]構成合格應收賬款的所有本金應收賬款總額的百分比；以及
(B)構成合格應收款的所有本金應收款的總金額，而相關債務人在該應收款產生時是紐約州、康涅狄格州、佛蒙特州或西弗吉尼亞州的居民[*****]構成合格應收賬款的所有本金應收賬款總額的百分比。
“不含税”指：(I)由美國或其司法管轄區、政治分部或税務機關(該受補償方的主要辦事處或貸款辦事處所在的司法管轄區或政治分部或税務機關)對該受補償方的毛收入或淨收入(不論面額如何)、分行利潤、毛收入或淨收入、資本、淨值或類似項目(包括與此有關的任何利息、罰款或附加費)徵收或以其衡量的任何税項(包括任何特許經營税)，(Ii)就美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)而言，(Ii)就美國或其任何州(包括哥倫比亞特區)而言，美國或該州通過在源頭扣繳的方式徵收的任何税款，除非這種扣繳是在受保障方有權享有任何交易單據的利益之日之後，因適用法律的改變而產生的，這些單據涉及A-1類票據本金餘額、A-2類票據本金餘額、A-3類票據本金餘額、A-4類票據本金餘額或A-5類票據本金餘額，或受這種變化影響的部分(但根據《守則》第1446條扣繳的税款在任何情況下均不包括税款), (Iii)受保障一方在本協議簽訂之日須繳交的任何税項(以當時有效的税率為限)，或受保障一方假若在該日期已收到本協議項下的付款則會在該日期須繳交的任何税項，以及就任何在此之後成為本協議一方的受彌償一方而言，該受保障一方在成為本協議一方之日須繳交的任何税項(但其他受保障一方根據本協議的條款有權獲得補償的税項除外)，(Iv)受補償方在上文第(Iii)款所述日期之後，由於受補償方的住所、註冊地點或主要營業地點的變更、參與本條款規定的交易的分支機構或借貸辦事處的變更或其他類似情況，或由於受補償方承認出售、轉讓或參與根據本條款或其他交易文件有權享有的任何權益而獲得的收益而須繳納的税款，(V)因該受補償方未能遵守本協議第5.2(B)節而應繳納的税款，以及(Vi)根據FATCA徵收的任何美國聯邦預扣税。
“FATCA”係指在本協議生效之日生效的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或政府對其的官方解釋，以及根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議。
“FICO分數”是指，對於每個義務人，在相關賬户創建時，由Fair Isaac Co.為該債務人從Equifax，Inc.、Experian Information Solutions，Inc.、TransUnion、LLC或Fair Isaac Corporation獲得的基於信用機構的行業標準分數。
“公認會計原則”是指在美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和公告以及財務會計準則委員會的報表和公告或該會計專業人員不時有效的其他報表中提出的公認會計原則。
“控股”是指亞特蘭蒂斯控股公司，一家佐治亞州的公司。
“增加日期”是指票據本金餘額增加的日期。
“增加通知”的定義見第2.2(B)節。
“賠償金額”在第5.1節中有定義。
“受補償方”在第5.1節中作了定義。
“主契約”指發行人、服務機構和契約受託人之間於2017年2月8日簽署的主契約，可根據其條款和效力不時予以修訂、補充或以其他方式修改。
“印記附錄”是指由發行人、服務機構和印製託管人之間於2017年2月8日向主印記發出的2017-One系列印記附錄，可根據其條款和效力不時予以修訂、補充或以其他方式修改。
“契約受託人”是指作為契約受託人的美國國家銀行協會及其繼承人和以這種身份獲得許可的受讓人。
“破產事件”是指：(A)根據現在或以後生效的任何適用的債務人救濟法，在對該人或其財產的任何實質性部分具有管轄權的法院啟動非自願程序，或啟動程序，為該人或其財產的任何重要部分指定接管人、清盤人、受讓人、託管人、扣押人、保管人或類似的官員，或結束或清算該人的事務，任何此類程序應連續六十(60)天不被駁回；或(B)該人根據現在或以後生效的任何適用的債務人救濟法展開自願案件，或該人同意根據任何該等法律在非自願案件中登錄濟助令，或該人同意由接管人、清盤人、承讓人、保管人、受託人、扣押人、財產保管人或類似的官員為該人或其財產的任何大部分作出委任或接管，或該人為債權人的利益而作出任何一般轉讓，或該人在該等債項到期時一般地沒有償付其債項，或以其他方式將該人解散或清盤，或由該人為施行任何前述規定而採取行動。
“機構當事人”的定義見第4.5(D)節。
序言中對“投資者”作了定義。
序言中對“發行人”作了定義。
“法律”指任何政府當局的任何法律(包括普通法)、憲法、成文法、條約、規章、規則、條例、命令、禁令、令狀、法令或裁決。
“最高本金”指9000萬美元(90,000,000.00美元)，因為根據本合同條款，該金額可能會不時減少。
“1940年法案”係指經修訂的1940年投資公司法。
“附註本金結餘”的定義見“契約副刊”。
“附註本金餘額增加”的定義見“契約補編”。
“音符”是在獨奏會中定義的。
“紐約市收債人法”係指紐約市行政法(N.Y.ADC.法律第20-488至-494節)，可不時修改或以其他方式修改。
在獨奏會中定義了“已提供的音符”。
“業主受託人”是指威爾明頓信託、全國協會，作為發行人的業主受託人，以及其繼承人和以這種身份獲得許可的受讓人。
“愛國者法案”是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，2001年第107-56號法律(2001年10月26日簽署成為法律)，經修訂。
“付款人”的定義見第5.2(A)節。
“允許受讓人”是指(A)本合同附件C所列由TowerBrook Capital Partners L.P.管理的任何投資基金，以及由任何一個或多個此類投資基金直接或間接控制的任何實體，以及(B)已被轉讓人同意為潛在受讓人的每一個其他人(不得無理拒絕或推遲同意)，在(A)或(B)項下的任何情況下，除(I)包括轉讓人或出票人(或在美國聯邦所得税方面被視為與轉讓人或出票人相同的人的實體)的擴大集團(如財政部條例1.385-1(C)(4)或當時有效的任何後續法規所界定)的成員外，包括轉讓人或出票人的合併集團(如財政部條例1.1502-1(H)條所界定)的成員(或為美國聯邦所得税目的而被視為與出讓人或出票人相同的實體)的成員。美國聯邦所得税的目的被認為是轉讓人或發行者的同一人)，(Ii)上述擴大集團的“受控合夥”(如“財資條例”1.385-1(C)(1)條或當時有效的任何後續條例所界定)，或(Iii)由前述第(I)或(Ii)款所述人士直接或間接擁有的不受管控實體。
“計劃”係指ERISA第3(3)節所界定的“僱員福利計劃”。
“專有信息”係指(A)服務機構向與其有合同關係的任何第三方支付的與定價或補償有關的保密或專有信息，該合同關係直接涉及應收款以及服務機構或此類第三方履行此類協議項下義務的情況；(B)逐個賬户的數據、模擬結果或預測、賬户管理戰略；以及(C)服務機構合理地認為是其業務專有的其他類似信息；然而，專有信息不應包括(I)月度報告，其中包含根據《契約附錄》附件C所列數據字段和其他類別分類的完整和準確的數據，以及(Ii)本協議中預期進行的交易的税收處理和税收結構。
“應收銷售協議”指賬户所有人與賣方之間於2012年2月29日簽訂的應收銷售協議，該協議可根據其條款不時修訂、補充或以其他方式修改。
“收件人”的定義見第5.2(A)節。
“可報告事件”在ERISA第四章中作了定義。
“法律規定”是指對任何人而言，該人的公司註冊證書或組織章程、章程或其他組織或管理文件，以及適用於該人或對其具有約束力或受其約束的任何法律。
“賣方”是指Fortiva Funding，LLC，一家佐治亞州的有限責任公司，及其繼承人和允許的受讓人。
序言中對“服務商”作了定義。
“服務費”在本合同所附的附表A中定義，並作為本合同的一部分。
“償付能力”對任何人來説，是指在任何時候處於符合下列所有條件的狀況：(A)該人的財產的公允價值大於該人的負債的數額，該價值是根據《破產法》第101(32)條的規定確定的，並根據《破產法》第101條第(32)款對該人的負債進行評估；(B)在對該人進行有序清算時，該人的財產目前的公允可出售價值不低於支付該人在其債務成為絕對和到期時可能承擔的債務所需的金額。(C)該人相信其有能力在其財產上變現，並在其債項及其他負債於正常業務運作中到期時予以償付；。(D)該人不打算亦不相信會在該等債項及負債到期時招致超出該人償還能力的債項或債務；及。(E)該人並無從事業務或交易，亦不會從事該人的財產會構成不合理的小額資本的業務或交易。
“裝訂轉移”在第6.8節中有定義。
“支持函”是指由Holdings簽署的、日期為2017年2月8日、以代理人為受益人的支持函，該支持函可能會根據其條款和效力不時進行修改、補充或其他修改。
“目標收益金額”在本文件所附的附表A中定義，並併入本文件。
“税”的定義見第5.2(A)節。
“tcp”在第4.5(C)節中有定義。
“終止日期”在第6.1節中定義。
“交易文件”統稱為本協議、要約票據、契約、契約補充文件、轉讓及服務協議、信託協議、管理協議、B類票據購買協議、A類信託證書、支持函件、應收賬款購買協議及迄今或以後與任何前述或要約票據或A類信託證書有關而籤立或交付予代理商及/或投資者的所有其他協議，在每種情況下，均可根據其條款不時修訂、重述、補充或以其他方式修訂。
“轉讓和服務協議”是指轉讓方、發行人、服務商和契約受託人之間於2017年2月8日簽署的轉讓和服務協議，該協議可根據其條款和效力不時予以修訂、補充或以其他方式修改。
序言中對“轉讓人”作了定義。
“信託賬户”是指發行人的任何銀行、信託或其他託管賬户，在每一種情況下，連同其所有子賬户和作為其子賬户入賬的所有單獨賬户。
“統一商法典”是指適用的統一商法典。
其他術語
。除非另有定義，否則直接定義的或通過合併在此定義的所有術語在根據其交付的任何證書或其他文件中使用時應具有定義的含義。就本協議及所有此類證書和其他文件而言，除非文意另有所指：(A)本協議中未另作定義的會計術語和本協議部分定義的會計術語應具有根據《公認會計原則》賦予它們的各自含義，並應根據《公認會計準則》進行解釋；(B)紐約州《UCC》第9條中使用的、未在本協議中特別定義的術語在本協議中使用，如該第9條中所定義；(C)凡提及在任何特定日期存入或尚未支付的任何數額，即指該日營業結束時的該數額；。(D)“本協定”、“本協定”和“本協定下”以及類似含義的詞語是指整個本協定(或使用這些款項的證書或其他文件)，而不是指本協定的任何特定條款(或該證書或文件)；(E)凡提及任何章節、附表或附件，即指本協定(或其中提及的證明書或其他文件)中的章節、附表及證物，而提及任何章節或定義內的任何段落、章節、條款或其他分節，均指該段落、章節, 該條款或定義的條款或其他部分；(F)術語“包括”指“包括但不限於”；(G)提及經不時修訂的任何法律，幷包括任何繼承法；(H)提及任何協議時，指該協議不時修訂或補充，或該協議的條款根據其條款被放棄或修改；(I)提及任何人時，包括該人的繼承人和經允許的受讓人；及(J)標題僅供參考之用，不得以其他方式影響本協議任何規定的含義或解釋。
時間段的計算
。除本協定另有規定外，在計算從指定日期至較後指定日期的一段時間時，“自”一詞指“自幷包括”，“至”及“至”指“至但不包括”，而“範圍內”一詞則指“自並不包括指定日期及至幷包括較後指定日期”。
第二條
購銷
買賣已發行票據及A類信託證書
。(A)已發售票據及A類信託證書的買賣將於截止日期結束。
(B)在截止日期，轉讓人同意安排發行人以代理人的名義向投資者發行要約票據。
(C)在截止日期，轉讓人將安排將分別註明截止日期的A-1級票據、A-2級票據、A-3級票據、A-4級票據及A-5級票據交付代理人，並以適用投資者的名義代表投資者登記，最高本金額分別為A-1級最高本金、A-2級最高本金、A-3級最高本金、A-4級最高本金及A-5級最高本金，經正式認證，符合本契約的規定。
(D)根據本協議及契約副刊所指明的條款及條件，投資者應於截止日期至循環期最後一天期間不時以發行人的名義向轉讓人提供資金，以取得票據本金餘額增加。
(E)在最初的融資日期，轉讓人同意促使發行人向證書持有人頒發A類信託證書。
(F)在初始籌資日，轉讓人將按照信託協議的規定，將註明初始籌資日的A類信託證書交付給證書持有人，並經適當認證。
購買票據本金餘額增加
。(A)根據轉讓人在循環期間不時向投資者出售已發行票據的代價，在轉讓人按照第2.2(B)節的規定代表發行人提出要求時，投資者應向發行人支付一筆在每個情況下均相等於(I)發行人要求的金額的金額，作為轉讓人在循環期間不時向發行人出售要約票據的代價，(Ii)不會導致A類票據本金結餘超過最高本金的最高款額；及。(Iii)不會導致A-1類票據本金結餘、A-2類票據本金結餘、A-3類票據本金結餘、A-4類票據本金結餘或A-5類票據本金結餘分別超過A-1類票據本金、A-2類票據本金、A-3類票據最高本金、A-4類票據最高本金或A-5類票據最高本金的每類已發行票據的最大款額。
(B)購買每筆票據本金餘額增加，應根據增加通知(“增加通知”)的條款進行，增加通知的形式與本文件所附附件A的形式基本相似，由轉讓人代表出票人於下午2：00前送交代理人。(紐約市時間)不遲於建議增加日期前十(10)個工作日的工作日。每份通知須指明(I)A-1級票據、A-2級票據、A-3級票據、A-4級票據及/或A-5級票據(視何者適用而定)的本金餘額增加總額，該數額必須(A)滿足下述適用的最低要求及(B)在截至該日期可予增加的票據中按比例分配，以及(Ii)建議的增加日期。任何此類通知一經發出，即不可撤銷。發行人應在任何一個日曆月內向代理人遞交不超過兩份此類通知，且任何此類通知中規定的每一筆金額的總額不得低於1,000,000美元。在購買票據本金餘額增加之日，各投資者應在滿足第三條規定的適用條件後，代表發行人在轉讓人根據第2.2(B)條發出的票據本金增加通知中代表發行人合理指定的銀行或其他地點，在當日向轉讓人提供一筆金額，相當於其對票據本金餘額增加的承諾百分比。
(C)發行人可於通知代理人三(3)個營業日後，隨時預付票據本金餘額的全部或任何部分。任何該等還款金額應按下列方式使用：
(I)首先，在可用範圍內，須運用一筆相等於A-1類票據本金結餘的款額，以償還A-1類票據本金結餘；
(Ii)第二，一旦A-1類票據本金餘額在可用範圍內減至零，則須以相等於A-2類票據本金的款額償還A-2類票據本金餘額；
(Iii)第三，一旦A-2類票據本金餘額減至零，在可用範圍內，須以相等於A-3類票據本金的款額償還A-3類票據本金餘額；
(Iv)第四，一旦A-3類票據本金餘額減至零，則在可用範圍內，須以相等於A-4類票據本金的款額償還A-4類票據本金餘額；及
(V)第五，一旦A-4類票據本金餘額降至零，在可用範圍內，應使用相當於A-5類票據本金的金額償還A-5類票據本金餘額。
(D)當A-1類票據的本金餘額的任何部分已償還時，A-1類票據的最高本金金額須自動減去該款額。當A-2類票據的本金餘額的任何部分已償還時，A-2類票據的最高本金金額將自動減去該數額。當A-3類票據的本金餘額的任何部分已償還時，A-3類票據的最高本金金額將自動減去該數額。
(E)如果發行人根據第4.01(B)、4.05(A)(Xv)或4.05(B)(Ii)節的規定提前支付A類票據本金餘額的全部或部分，但(I)使用高級貸款的收益或(Ii)根據《契約補充辦法》第4.01(B)、4.05(A)(Xv)或4.05(B)(Ii)節的規定，則最高本金金額應自動部分或全部減去預付金額。每一次此類削減都是不可撤銷的。
(F)如根據本協議第4.3(A)(Iii)節向代理商提交的任何報告或代理商根據本協議第4.3(A)(Vi)條要求提供的任何資料，或發行人或轉讓人在任何時間所知的符合資格的應收賬款淨額不足(受制於轉讓人將額外的合資格應收賬款轉讓給發行人以彌補該不足之處)，發行人應於下一個分銷日期償還該等符合資格的應收賬款淨額不足之數。
票據利息、額外利息、手續費及其他成本和費用
。(A)發行人應支付A-1級月息、A-2級月息、A-3級月息、A-4級月息、A-5級月息、A-1級額外利息、A-2級額外利息、A-3級額外利息、A-4級額外利息、A-4級額外利息、A-5級額外利息、服務費以及根據下文第2.3(C)節和第V條(如有)應支付的所有款項。發行人應為TowerBrook Capital Partners L.P.的利益向代理人支付與初始提取票據本金餘額有關的服務費。
(B)如果發行人在截止日期後三(3)年內償還票據本金餘額的全部或任何部分，而不是(I)使用高級融資的收益或(Ii)根據契約補充條款第4.01(B)、4.05(A)(XV)或4.05(B)(Ii)節的規定，則發行人應代表投資者向代理人支付相當於按照契約補充條款的目標收益金額的金額。
(C)轉讓人應代表投資者償還代理人及其附屬公司因本協議和其他交易文件的日常管理而產生的所有自付費用和開支，包括但不限於法律費用和合理的律師費；條件是，轉讓人對該等費用和開支的償還義務與發行人或轉讓人根據第4.2(D)條規定到期和應付的金額合計每年不超過2.5萬美元(25,000.00美元)。
(D)A類票據應在承諾終止之日到期並全額支付。
付款及計算等轉讓方或服務商在本合同項下支付或存入的所有款項應不遲於下午3點按照本合同的條款支付或存入。(紐約市時間)在同一天資金到期的當天；如果該金額應支付給投資者，則應將其支付或存入第6.3節“支付信息”標題下的帳户，直到代理人另行通知為止。本協議項下所有年費的計算應以實際經過的天數(包括第一天但不包括最後一天)的360天為基礎。投資者對第V條下應付金額的任何計算應由真誠編制的證書支持，該證書載明投資者每次請求的基礎和金額的計算(合理細節)，在沒有明顯錯誤的情況下對發行人和轉讓人具有約束力，投資者應將其副本交付轉讓人和服務機構。第2.4節的任何規定不得被視為要求發行人或轉讓人向投資者支付任何金額，只要投資者已根據本協議的另一條款獲得補償，或該金額已反映在A-1級額外利息、A-2級額外利息、A-4級額外利息、A-4級額外利息、A-5級額外利息或本協議項下任何其他費用的計算中。
購進價格分配
。在投資者和證書持有人根據本協議應支付的所有金額中，雙方同意在初始資金籌集日分配相當於1,500,000.00美元的金額用於購買A類信託證書，餘額將分配用於購買A類票據或未來在A類票據下的資金，用於美國聯邦所得税目的。本協議雙方應以與上述分配一致的方式提交所有納税申報單和信息報告。代理人應償還發行人因申報税款而產生的費用，金額相當於每年15,000美元(15,000美元)。這筆款項應每年在發行人的國税局表格1065提交時支付。
第三條
條件先例
截止日期的先決條件
。在滿足下列條件後，本協定將於截止日期生效：
(A)代理商應已收到下列物品：
(I)由轉讓人、發行人和服務機構正式簽署的本協議副本；
(Ii)賣方、轉讓人、發行人、控股公司和服務機構的高級職員證書，每一份證書的日期均為本協議的日期，證明(1)獲授權簽署本協議的該人(如該人是本協議的一方)的現任高級人員的姓名和真實簽名，以及本協議項下將由其交付的其他文件(代理人和投資者可最終依賴該證書，直至代理人和投資者從賣方、轉讓人、發行人、控股公司或服務機構(視屬何情況而定)收到的時間為止，符合本(B)(Ii)段規定的經修訂的證書)，(2)所附的賣方、轉讓人、控股公司和服務機構的註冊證書或組建證書以及有限責任公司協議或章程(如適用)的副本，以及內華達信託證書和信託協議的副本(就發行人而言)是完整和正確的副本和該文件，且未經修改、修改或補充，並且是完整的效力和效力，以及(3)在適用的範圍內，該人的董事會批准和授權該人簽署、交付和履行其作為一方的交易文件和與之相關的文件的決議；
(Iii)由佐治亞州國務卿簽發的賣方良好信譽證書、由內華達州國務卿簽發的轉讓人良好信譽證書、由內華達州國務卿簽發的發行者良好信譽證書、由佐治亞州國務卿簽發的服務商良好信譽證書，以及由佐治亞州國務卿頒發的持有權良好信譽證書；
(4)正式的融資報表(表格UCC-1)確認副本：(I)賬户所有人為應收款及其他有關財產的債務人，賣方為擔保方，(Ii)賣方為應收款及其他有關財產的債務人，轉讓人為擔保方，(Iii)轉讓人為應收款及其他有關財產的債務人，發行人為擔保方，及(Iv)發行人為應收款及其他有關財產的債務人，以及企業受託人為擔保方，或代理人合理地認為根據所有適當司法管轄區或任何可比法律的UCC所適宜的其他類似文書或文件，以證明契約受託人在應收款和該等其他相關財產中的權益是完整的；
(V)確認轉讓給發行人的財產上任何人的所有擔保權益和其他權利的解除和終止所需的適當融資報表的副本；
(6)在截止日期之前合理地列出所有將發行人、賬户所有人、賣方和轉讓人列為債務人的有效融資報表的核證副本或副本(表格UCC-11)(或經代理人合理接受的各方認證的類似查詢報告)，以及與發行人、賬户所有人、出賣人和轉讓人有關的有效融資報表，以及此類融資報表的副本，該查詢報告不得顯示對信託財產的任何留置權(允許留置權除外)；
(Vii)由賣方、發行人、轉讓人和服務商所籤立的每一份其他交易文件的籤立副本、契約副刊、支持函和經簽署或經核證的副本；
(Viii)(A)大西洋賣方和控股公司助理總法律顧問羅莎琳德·德雷克福德對某些公司事務的意見；
(B)轉讓人和出票人的內華達州特別律師Fennemore Craig P.C.關於應收款的適當授權和轉讓的意見；
(C)Orrick，Herrington&Sutcliffe LLP(“Orrick”)--服務機構、轉讓方和發行方的紐約特別律師--對某些協議的可執行性的意見；
(D)契約受託人的律師查普曼和卡特勒關於組織、權力、適當執行、可執行性以及與契約受託人有關的某些其他公司事務的意見；
(E)業主受託人的大律師Richards Layton and Finger對某些公司事宜的意見；
(F)Orrick對發行人為契約下的票據持有人的利益而授予契約受託人的擔保權益的設定的意見；
(G)Burr&Forman LLP對出賣人授予轉讓人的擔保權益的完善性的意見；
(H)Orrick對賣方根據應收款購買協議向轉讓人真實出售應收款的意見；
(I)奧裏克對實質性合併的意見；
(J)Orrick對與應收款從中美洲銀行轉讓給賣方有關的某些接管事項的意見；
(K)奧裏克的意見，大意是，就美國聯邦所得税而言，發行人將不被視為應作為公司徵税的協會或上市合夥企業；
(Ix)由發行人妥為籤立、經契約受託人妥為認證並以代理人名義代表投資者依據《契約補編》發行的已發售票據；及
(X)由發行人正式籤立、業主受託人正式認證並根據信託協議以TSO-Fortiva證書Holdco LP名義發行的A類信託證書。
每次加薪日期的先決條件
。於任何增加日期，每名投資者須購買及支付初始票據本金餘額增加及A類信託證書(如為初始資金籌集日期)，或任何票據本金增加(如為任何增加日期)，但須滿足或豁免下列各項條件。
(A)在建議加價日期前不少於十(10)個工作日，代理商應已收到填妥的加價通知。
(B)在增加日期，下列陳述應屬實，轉讓人、出票人和服務機構應被視為僅就其本身而不就任何其他人證明：
(I)其第4.1節中所載的陳述和保證以及每一份其他交易文件在該日和截至該日的真實性和正確性，猶如在該日並截至該日所作的一樣；
(Ii)就發行人而言，構成提前贖回事件的交易並未發生、正在進行或將會導致任何事件；
(Iii)在增加購買票據本金餘額後，A-1類票據本金結餘、A-2類票據本金結餘、A-3類票據本金結餘、A-4類票據本金結餘及A-5類票據本金結餘將分別不超過A-1最高本金、A-2最高本金、A-3最高本金、A-4最高本金及A-5最高本金；
(Iv)在該日並截至該日，該公司已履行本協定所載的所有協議，以及該人在該日或之前須履行的每項其他交易文件，以及在雙方均為締約一方的範圍內，該人將會在該日或之前履行的每份其他交易文件；
(V)任何法律不得禁止，任何聯邦、州或地方法院或政府機構、機構或機構的命令、判決或法令不得禁止或禁止投資者按照本條例的規定支付本金餘額增加的票據；
(Vi)就發行人而言，A-1級月息、A-2級月息、A-3級月息、A-4級月息、A-5級月息、A-1附加利息、A-2附加利息、A-3附加利息、A-4附加利息、A-5附加利息、根據本協議應付給投資者的其他費用和成本以及其他交易文件或任何未償還的減值金額，在增加之日仍未清償；
(Vii)週轉期有效；
(Viii)任何訴訟、訴訟或其他法律程序、調查或禁制令或與之有關的最終判決，不得在任何法院或政府機構面前待決，或據其所知受到威脅，以尋求限制或禁止任何交易文件、應收賬款銷售協議、貸款服務協議或與其預期的交易的完成有關的損害賠償或其他濟助；
(Ix)信用卡準則不得以合理預期會對髮卡人或應收款產生重大不利影響的方式進行修改或修改；
(X)在該項購買之前及緊接購買後，B類票據本金結餘不得少於(I)票據本金結餘及(Ii)高級貸款的未償還本金結餘之和的10%；
(Xi)在購買之前和緊接購買後，根據契約或任何契約補編髮行的所有系列票據的未付本金餘額合計不得超過截至該日期的合格應收賬款淨額；以及
(Xii)就最初的籌資日期而言，轉讓人的首席財務官(或如沒有首席財務官，則為行政總裁)以轉讓人的身分而非以其個人身分發出的證明書(每份證明書均為“償付能力證明書”)，證明轉讓人及發行人在完成本協議、契約、契約副刊及其所屬的其他交易文件所擬進行的交易的最初籌資日期後將有償付能力，其形式及實質須令代理人憑其全權酌情決定權而滿意。包括轉讓人將轉讓的資產轉讓給發行人。
第四條
陳述和保證
發行方、轉讓方和服務方的陳述和擔保
。截至截止日期和任何增加日期，轉讓方、發行方和服務商中的每一方僅就其自身而不就任何其他方向代理人、投資者和證書持有人聲明並保證，其在第4.1節中就其本身所作的所有陳述和擔保，在該日均為真實和正確的，如同在該日所作的一樣：
(一)組織嚴謹，信譽良好。轉讓人是根據內華達州法律正式成立並以良好信譽存在的公司。服務機構是一家根據喬治亞州法律正式成立並有效存在的公司。轉讓方和服務方均擁有完全的公司權力、授權和法定權利，以執行、交付和履行其在本協議和其所屬的任何其他交易文件項下的義務。發行人是根據內華達州法律正式組織和有效存在的商業信託，並具有完全的權力、權威和法律權利(I)執行、交付和履行其在本協議及其所屬的任何其他交易文件項下的義務，(Ii)擁有其財產和資產(包括但不限於信託財產)，並按照交易文件中的預期進行和繼續其業務，(Iii)完成其作為一方的交易文件下擬進行的交易，及(Iv)根據其作為一方的交易文件授予信託產業的留置權。
(B)適當的資格。發行人、轉讓人和服務機構(如適用)均具備開展業務的正式資格，並且作為商業信託或公司(如適用)具有良好的信譽，並已在每個司法管轄區獲得所有必要的許可證和批准，在每個司法管轄區內，如果未能達到上述資格或未能獲得該等許可證和批准，將對發行人、轉讓人或服務機構(如適用)造成重大不利影響。
(C)妥為授權。發行人、轉讓人和服務機構(視情況而定)已通過發行人、轉讓人和服務機構(視情況而定)採取一切必要行動，正式授權發行人、轉讓人和服務機構(視情況而定)正式授權發行人、轉讓人和服務機構(視情況而定)簽署和交付本協議及其參與的其他交易文件，並完成本協議規定的交易及其參與的其他交易文件。
(D)不得違例。簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，履行本協議和本協議所設想的交易，以及履行根據本協議及其適用於發行人的條款，轉讓人或服務機構(視屬何情況而定)將不會與發行人、轉讓人或服務機構(視情況而定)的任何條款和規定發生衝突、導致任何違反條款和規定的行為，或構成(不論有無通知或時間流逝或兩者兼而有之)根據發行人、轉讓人或服務機構(視情況而定)適用的任何法律規定、內華達州信託證書或發行人的信託協議或任何契約、合同、協議或任何契約、合同、協議的任何規定而構成或導致衝突、違約或違約的事件、事實、條件或情況。發行人、轉讓人或服務機構(視情況而定)為當事一方的抵押、信託契據或其他文書，或對其或其各自財產有約束力的其他文書。
(E)具有約束力的義務。本協議及其所屬的其他交易文件構成發行人、轉讓人和服務機構的合法、有效和有約束力的義務，可根據其各自的條款對該方強制執行，但可執行性可能受到適用的債務人救濟法或現在或今後生效的其他類似法律的限制，影響債權人權利的一般強制執行，並且除此種可執行性可能受到一般衡平法原則的限制外(無論是在法律訴訟中還是在衡平法中被考慮)。
(F)無法律程序。沒有任何訴訟或調查待決，或據發行方所知，轉讓方或服務機構(視情況而定)對發行方、轉讓方或服務方(視情況而定)發出威脅，也據發行方、轉讓方或服務方所知，在任何法院、監管機構、行政機構或其他法庭或政府文書面前，是否有針對賬户所有者的任何訴訟或調查待決或受到威脅：(I)聲稱本協議或其所屬的其他交易文件無效，(2)尋求阻止完成本協議或其作為當事方的其他交易文件所設想的任何交易；(3)尋求任何裁定或裁定，根據發行人、轉讓人或服務機構(視情況而定)的合理判斷，會對發行人、轉讓人或服務機構(視情況而定)履行其在本協議或其作為當事方的其他交易文件項下的義務產生重大不利影響；(Iv)尋求任何將對本協議或其所屬的其他交易文件的有效性或可執行性產生重大不利影響的裁決或裁決；(V)尋求任何裁決或裁決，如果做出不利裁決，將對發行方、轉讓方或服務商的狀況(財務或其他方面)、業務、財產或運營產生重大不利影響(視情況而定)。發行者、轉讓人或服務機構，或據發行者所知，轉讓人或服務機構(賬户所有者)均不是任何政府當局的當事人或受制於任何政府當局的任何命令、令狀、強制令、判決或法令，也不存在任何政府當局的任何訴訟、訴訟、法律程序、查詢或調查, 這可能會阻止或實質性延遲發行人、轉讓人、服務商或本協議和交易文件中所述交易的賬户所有人的交易完成。發行方、轉讓方或服務方，或據發行方所知，轉讓方或服務方(賬户所有人)均無任何現有的由任何政府當局或任何其他政府收款人施加或欠其的應計和/或未付罰金、罰款或制裁，僅就服務方而言，這些罰金或罰金或制裁目前未通過適當的程序真誠地提出異議，並且已根據GAAP一貫適用的規定建立了足夠的準備金。
(G)所需的所有同意。轉讓方、發行方和服務方(視情況而定)在本協議生效之日或之前就轉讓方、發行方和服務方簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件、轉讓方、發行方和服務方(如適用)履行本協議及其所參與的其他交易單據、轉讓方、發行方和服務方(視情況而定)履行本協議而需取得的所有批准、授權、同意、命令或任何政府當局的其他行動。適用於轉讓方、發行方或服務方的本合同條款的發行方和服務方均已取得，並具有全部效力。
(H)償付能力：轉讓人。在本協議、契約、契約副刊及其為其中一方的其他交易文件(包括轉讓人將轉讓資產轉讓給發行者)於每次增加日期完成後，轉讓人及發行人各自將具有償付能力。為票據持有人的利益而將應收款轉讓給發行人，並非轉讓人出於阻礙、拖延或欺詐自身或其債權人的實際意圖而進行的。
(I)税項。轉讓人和發行人已提交或導致提交所有需要提交的納税申報單(聯邦、州和地方)。轉讓人和發行人已支付或安排支付針對其或其任何財產提出的所有現行税項、評税和其他政府收費(任何數額的税款，其有效性目前正通過適當的法律程序真誠地提出質疑，並已根據普遍接受的會計原則在轉讓人的賬簿上預留了準備金)，據轉讓人和發行人所知，並未就任何該等税款、費用或其他收費提交任何税收留置權，也未提出任何索賠。
(J)ERISA。轉讓方、發行人及其各自的ERISA福利計劃在所有重要方面都符合ERISA。
(K)收益的使用。轉讓人及發行人均無從事為購買或持有保證金股票而提供信貸的業務，而任何直接或間接收購票據權益所得款項，均不會用於違反或牴觸聯儲局不時頒佈的T、U及X規例的目的。
(L)報道準確。轉讓方、發行方或服務商(視情況而定)向代理商提供的任何資料、證物、財務報表、文件、簿冊、記錄或報告，與本協議、其所屬的任何其他交易文件或擬進行的任何交易相關，在任何重大方面均不準確，且該等文件不包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實或任何事實(根據其作出陳述的情況)，不具誤導性。
(M)營業地點。截至截止日期，轉讓方的主要營業地點和首席執行官辦公室位於內華達州拉斯維加斯89109號Suite850-20A會議車道101號，發行方的主要營業地點和首席執行官辦公室位於3993 Howard Hughes Parkway，Suite250，拉斯維加斯89169號，服務商的主要營業地點和首席執行官辦公室位於佐治亞州亞特蘭大30346亞特蘭大的5 ConCourse Parkway，Suite300，而服務商保存與賬户和應收賬款有關的所有文書、文件、協議、賬簿和記錄的辦公室位於佐治亞州德布縣。
(N)商號。截至截止日期，在過去五(5)年內，轉讓方僅以本合同附件B中確定的商標名稱經營，並且在最近五(5)年內，未更改名稱、與任何其他公司合併或合併，或成為適用於轉讓方的任何破產、資不抵債或類似程序的標的。
(O)價值。轉讓人已收取或將收取合理等值，作為轉讓其於應收賬款的權益及根據轉讓及服務協議轉讓的其他財產的回報。
(P)擔保權益。轉讓人已向發行人授予應收款中的擔保權益(定義見UCC)，該擔保權益可在轉讓和服務協議簽署和交付時根據適用法律強制執行。發行人已向契約受託人授予應收賬款中的擔保權益(如UCC中的定義)，該擔保權益可在契約和契約補充書籤立和交付時根據適用法律強制執行。一旦提交UCC-1融資聲明，指定契約受託人為擔保方，發行人為債務人，契約受託人應優先對應收賬款享有完善的擔保權益。在任何司法管轄區為完善契約受託人在應收賬款中的權益所必需的所有文件(包括但不限於UCC文件)均已完成。截至截止日期，除代表契約受託人的財務報表和與允許留置權相關的財務報表外，沒有任何公共部門存檔的、將發行人列為“債務人”且與任何信託產業有關的融資報表。截至截止日期，發行人不是任何與第4.1(P)款相牴觸的協議、文件或文書的當事人。
(Q)投資公司法。轉讓方和發行方都不是1940年法案所指的“投資公司”，也不受其控制。
(R)無提前贖回事件或違約事件。於實施票據發行及於每次票據本金餘額增加的增加日期購買後，並無發生及持續發生提前贖回事件(關於發行者)、違約事件(關於2017-One系列)或服務機構違約(關於服務機構)，亦沒有事件、作為或遺漏發生及持續，而隨着時間流逝、發出通知或兩者均會構成該等提前贖回事件(關於發行者)、違約事件(關於2017-One系列)或服務機構違約(關於服務機構)。
(S)不得根據《證券法》、《信託契約法》進行註冊。就發行人而言，在向投資者發售、出售及交付發售的票據或向證書持有人發行A類信託證書時，無須根據證券法登記發售的票據或A類信託證書。關於發行人，根據1939年的《信託契約法》，並不要求契約和契約補編具有資格。
(T)其他陳述和保證。於轉讓及服務協議所載的適用日期，轉讓人就其本身作為轉讓人及就應收款(個別及整體)所作的陳述及保證均屬真實及正確。服務機構在《契約》、《契約補充協議》和《轉讓和服務協議》中的陳述和保證，自《契約》、《契約補充協議》或《轉讓和服務協議》規定的適用日期起，均真實無誤。發行人在本契約、本契約補充條款以及轉讓和服務協議中關於其本身作為發行人的陳述和保證，在本契約、本契約補充條款或本轉讓和服務協議所規定的適用日期是真實和正確的。
(U)信用卡指南。自2016年12月16日以來，除本協議允許的情況外，信用卡指南沒有任何重大變化。
(V)留置權。除本協議或其他交易文件中規定的情況外，發行人簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件、履行本協議擬進行的交易以及履行本協議及其適用於發行人的條款，不會導致對發行人的任何財產或資產產生或施加任何性質的留置權。
(W)轉讓和服務協議。轉讓及維修協議是發行人購買應收款及相關轉讓資產所依據的唯一協議。髮卡人已向代理人提供了一份真實、正確、完整的轉讓和服務協議副本。出票人根據轉讓和服務協議進行的購買構成對轉讓人債權人可強制執行的擔保權益的出售或授予。轉讓和服務協議中沒有任何條款限制發行人將其在該協議下的權利附帶轉讓給契約受託人的能力。
(X)子公司、資本化和所有權權益。截至截止日期，發行人沒有子公司。發行人的未償還權益由轉讓人直接擁有(包括實益擁有及登記在案)。發行人尚未取得的所有權或有表決權的權益已獲正式授權及有效發行。附件中的附表4.1(X)列出了截至截止日期發行人的所有受益人、管理人、經理或管理成員或董事。除非根據第4.1(Ff)節披露，否則發行人並不(I)擁有任何投資物業或(Ii)擁有任何權益，或與任何人士參與或從事任何合資企業、合夥企業或類似安排。
(Y)應收款的所有權。根據轉讓及服務協議將應收款項售予發行人後，發行人將成為每項應收款項的合法擁有人，並對每項應收款項擁有良好的所有權或擁有擔保權益，且不受任何留置權(準許留置權除外)的影響。
(Z)其他協議。發行人、轉讓人或服務機構均無違約行為，未能履行、遵守或履行其為當事一方或其任何財產或資產受其約束的任何協議、文件或文書中所載的任何義務、契諾或條件，也不存在任何事件、事實、條件或情況，在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會構成或導致前述任何條款下的衝突、違約、違約或違約事件。截至截止日期，發行人和轉讓人均為新成立，除交易文件外，均不是任何重大協議的當事人。
(Aa)財務報表和報告。轉讓方向代理人提交的與轉讓方或控股公司有關的任何財務報表和財務資料(A)與轉讓方或控股公司的賬簿和記錄(視情況而定)一致，(B)已按照公認會計準則(除非在轉讓方以書面形式向代理人披露後代理人以書面同意的範圍內)在指定期間內一致編制，但未經審計的財務報表不包含腳註或年終調整，以及(C)在所有重大方面公平地列報轉讓方或控股公司的財務狀況、資產和負債以及經營結果(視情況而定)，在按照公認會計原則指明的日期和相關期間內(除非在轉讓方以書面形式向代理人披露後代理人以書面同意的範圍內)一致適用。轉讓方或控股公司均無須在該等財務報表中披露的任何重大義務或負債，且自根據第4.4節向代理人提交最新財務報表之日起，並無對轉讓方、服務商、賣方、發行方或控股公司，或據轉讓方、服務商或發行方所知的賬户擁有人產生任何重大不利影響。
(Bb)遵守法律。發行人、轉讓人和服務機構，據發行者、轉讓人和服務機構所知，賬户所有人(就賬户所有人而言，僅就應收款、應收款的銷售和應收款的發起而言)(A)遵守法律的所有要求，並且(B)沒有違反任何政府當局或其他委員會或法庭的任何命令，但(A)和(B)兩者的情況下，不能合理地預期不遵守或違反規定或違規行為對該人產生或造成重大不利影響的情況除外。發行人、轉讓人或服務機構，或據發行者、轉讓人及服務機構所知，賬户擁有人(就賬户擁有人而言，僅就應收款、應收款的銷售及應收款的產生而言)並無收到任何通知，表示發行人、轉讓人、服務商或賬户擁有人在任何方面並無實質遵守前述任何規定。發行人尚未建立、也不維護或貢獻ERISA第四章所涵蓋的任何“福利計劃”。發行者、轉讓人和服務機構，以及據發行者、轉讓人和服務機構所知的賬户所有者，在所有重要方面都保存了要求任何適用的政府當局保存的所有記錄。自成立以來，發行人並未直接或間接從事本協議及其他交易文件所載活動以外的任何業務。
(Cc)執照和許可證。發行人、轉讓人及服務機構及據發行人、轉讓人及服務機構所知，賬户擁有人(就賬户擁有人而言，僅就應收款、應收款的銷售及應收款的發起而言)均遵守法律或任何政府當局的規定，並持有法律或任何政府當局的規定所需或所需的一切許可，以經營彼等目前及擬進行的業務，但如不遵守、違反或不遵守、違反或缺乏此等規定，則不合理地預期不會對發行人、轉讓人、服務商或賬户擁有人造成重大不利影響。根據法律或政府當局的規定，發行人、轉讓人、服務機構及據發行人、轉讓人及服務機構所知，賬户擁有人(就賬户擁有人而言，僅就應收款、應收款的銷售及應收款的產生而言)的業務運作所需或所需的所有許可，與他人的權利並無衝突，除非該等衝突或缺乏充分的效力及效力，合理地預期不會對發行人、轉讓人、服務機構或賬户擁有人產生或造成重大不利影響。
(Dd)現有債務、投資、擔保和某些合同。發行人並無(A)有任何未清償債務，但因根據本公司發行的交易文件或與其他系列有關的文件而產生的債務除外，或(B)擁有或持有任何股權投資，或對任何其他人士的債務有任何未清償擔保。
(Ee)關聯協議。除本合同所附附表4.1(Ee)所述外，發行人與發行人的成員、經理、管理人、受託人、管理成員、投資者、高級管理人員、董事、股東、其他股東、僱員或附屬公司或其各自家族的任何成員之間並無現有或擬議的協議或交易。
(Ff)存款賬户、證券賬户和其他投資性財產。附表4.1(Ff)列出了截至截止日期發行人的所有存款賬户、證券賬户和其他投資財產。
(Gg)不從屬。擔保債務不以任何方式從屬於發行人的任何其他債務或任何其他人的權利。
(Hh)維修。發行方已與服務商訂立轉讓及服務協議，據此，發行方已聘請服務商作為服務商，以監察、管理、強制執行及收取適用的應收款，並按轉讓及服務協議的規定支付有關款項。
(Ii)經紀佣金或裁判員佣金。發行人、轉讓人或服務商或其各自的高級職員、董事或代理人將不會就本協議及其他交易文件所擬進行的交易向任何經紀或代理人支付任何經紀、發現人或配售費用或佣金。轉讓人同意賠償代理人及投資者，並使雙方不會因任何申索、要求或有關經紀、找金人或配售費用或類似佣金的責任而蒙受損害，不論轉讓人是否須支付與該等交易有關而招致或指稱已招致的佣金，但代理人及/或投資者在轉讓人不知情的情況下須向其聘用的人士支付的任何經紀或找尋人費用除外。
(Jj)反恐；外國資產管制處；反洗錢
(I)就本節而言：“交易人”包括髮行人、轉讓人、服務商、發行人控制或控制的任何人、轉讓人或服務商、在發行人、轉讓人或服務商中擁有實益權益的任何人，以及發行人、轉讓人或服務商在與本交易有關的情況下作為代理人或代名人行事的任何人；“制裁”指由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)管理或執行的任何經濟制裁法律、法規、行政命令、程序或清單，包括但不限於“行政命令13224”第1節和OFAC的特別指定國民和受封鎖人員名單；“行政命令13224”指2001年9月23日禁止財產並禁止與從事、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易的13224號行政命令(66聯邦。註冊49079(2001年)；“受制裁人”是指根據任何制裁，其財產或財產權益被封鎖或受到封鎖，或以其他方式禁止或限制與其進行交易的任何人；“受制裁國家”是指處於全面制裁對象或其政府的國家或領土(目前包括但不限於古巴、伊朗、朝鮮、蘇丹、敍利亞和烏克蘭克里米亞地區)。
(Ii)任何交易人士(1)均不是受制裁人士；(2)從事《行政條例13224》第2條所禁止的任何交易或交易，或據發行人所知，轉讓人或服務機構與任何該等受制裁人士以任何違反該行政命令第2條的方式，根據公開可得資料，在其他方面是已知的聯營公司；或(3)據發行人所知，轉讓人或服務機構位於、組織或居住於受制裁國家。據發行人、轉讓人及服務機構所知，票據收益的任何部分將不會由發行人或轉讓人使用，或借出、出資或以其他方式提供予任何其他人士，直接或間接(1)資助任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家的任何活動或業務，或(2)以任何其他方式導致代理人、投資者或任何其他人士違反任何制裁。
(Iii)據發行方、轉讓方和服務商所知，票據收益的任何部分都不會直接或間接用於以下任何付款：(I)為任何洗錢或恐怖分子融資活動或業務提供資金或便利；或(Ii)以任何其他方式導致或導致違反愛國者法案的法律、規則或法規。
(Iv)據發行方、轉讓方和服務商所知，票據收益的任何部分都不會直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》的修訂版，或任何其他禁止賄賂或腐敗的適用法律、規則或法規。
(V)發行人、轉讓人及服務機構於簽署本協議時確認，代理已通知發行人、轉讓人及服務機構，根據愛國者法案的規定，代理及每名投資者須根據愛國者法案獲取、核實及記錄為識別發行人、轉讓人、服務機構或任何擁有出讓人百分之二十五(25.00%)或以上股權的人士(包括但不限於該人士的姓名及地址)所需的資料。
(Kk)其他業務活動。除本協議及其他交易文件所述外，發行人並無其他業務活動，亦不參與任何其他債務、融資或其他重大交易或協議，但根據本契約發行的交易文件或與任何其他系列有關的文件除外。
(Ll)正常業務過程。已發行票據的每筆利息及本金將為(I)支付發行人在正常業務或財務過程中產生的債務及(Ii)在發行人在正常業務或財務過程中產生的債務。
(Mm)紐約市收債人法。發行人簽署、交付和履行本協議以及發行人所屬的其他交易文件，不會也不會導致發行人被視為“催債機構”，也不會要求根據或違反紐約市債務收集人法律的任何條款，並且發行人在所有方面都遵守紐約市債務收集人法律的任何適用條款。
(NN)時間表。根據第4.4(A)(Iii)節交付的報告所附的應收賬款明細表以及根據第4.4節提供給代理商的每個數據磁帶或數據文件中包含的信息在所有重要方面都是真實、正確和完整的。
在投資者購買已發行票據的任何部分和證書持有人購買A類信託證書的任何部分後，本節所述的陳述和擔保仍然有效。一旦轉讓方、服務方、發行方、代理方或任何投資者發現違反上述任何陳述和保證的行為，發現該違反行為的一方應立即向其他方發出書面通知。
發行方、轉讓方和服務方的契約
。轉讓人、出票人和服務商的每一項契約，僅就其本身而言，而不就任何其他契約而言，如下：
(A)遵守法律和其他義務，維護公司或信託的存在。發行人、轉讓人和服務機構(視情況而定)將在所有實質性方面遵守所有適用的法律、規則、法規和命令，並維護和維持其公司或信託的存在、權利、特許經營權、資格和特權，除非無法合理預期(I)對發行人、轉讓人或服務機構(視情況而定)或本協議下記錄的交易產生重大不利影響，或(Ii)產生不利影響。轉讓人和發行人將在所有重要方面遵守適用於賬户或其任何部分的任何政府當局的所有行為、規則、法規、命令、法令和指示，但條件是發行人和轉讓人可以任何合理的方式對任何行為、規則、法規、命令、法令或指示提出異議，而該等行為、規則、法規、命令、法令或指示不會對契約受託人在應收款中的權利或應收款的可收集性產生重大和不利影響。發行方、轉讓方和服務方均應(A)支付到期和應付時其負有責任的所有税款、評估、費用、政府手續費、勞工索賠、用品、租金和所有其他義務或債務，但善意爭議且已根據GAAP一貫適用的規定建立了充足準備金的負債除外，並且(B)適當地向任何政府當局提交要求其提交的所有報告，但第(B)款規定的不提交報告不可能對該人產生或產生或導致重大不利影響的情況除外。
(B)組織。發行人、轉讓人和服務機構中的每一個都將視情況保留和維持其作為信託或公司的存在，在轉讓人和發行人的情況下，根據內華達州的法律適當地組織和存在，對於服務機構的情況，根據佐治亞州的法律；但是，發行人、轉讓人和服務機構可以在交易文件允許的範圍內合併或合併。
(C)簿冊及紀錄。服務機構將自費保存有關賬目及應收賬款的記錄及與作為契約受託人託管人的每個賬户有關的所有文件副本，並於截止日期或增加日期前在其電腦檔案中清楚及毫不含糊地表明應收賬款已根據根據契約發出的交易文件或與任何其他系列有關的文件轉讓予契約受託人，以供票據持有人使用。
(D)公開資料。從截止日期至本協議終止後六(6)個月，根據第6.1條，發行人、轉讓人和服務機構(視情況而定)應在正常營業時間內的任何時間和不時向發行人、轉讓人或服務機構(視情況而定)發出至少五(5)個工作日(如果發生提前贖回事件，則為一個工作日)通知，允許代理人代表投資者或其代理人或代表(I)檢查所有賬簿，發行人、轉讓人或服務機構(視情況而定)擁有或控制的與應收款有關的記錄和文件(包括計算機磁帶和磁盤)(賬户持有人的姓名和專有信息除外，包括服務機構信用卡業務的戰略計劃)，包括產生此類應收款的信用卡協議的形式；(Ii)聘請第三方對應收款進行貸款存檔審查；以及(Iii)訪問髮卡人、轉讓人或服務機構的辦公室和財產(視情況而定)，目的是審查上文第(I)款所述的這類材料，並觀察和討論收集做法以及一般的商業和財務前景。除非發生提前贖回事件，否則代理人和投資者每年只能訪問一次，訪問應在發行方、轉讓方或服務機構(視情況而定)的合理成本和費用(否則由投資者承擔)中進行，與轉讓方根據第2.3(C)條到期和應付的任何償還金額相結合，每年的總金額不得超過2.5萬美元(25,100美元)。, 除非第一次檢查表明存在重大缺陷，並且需要再次訪問，否則由代理自行決定；但在本協議終止後的任何訪問費用應由代理承擔。此外，發行人、轉讓人和服務機構將視情況指示其獨立會計師和財務顧問根據本第4.2(D)節的規定與代理人及其代理人和代表合作進行調查。代理人和投資者根據第4.2(D)節獲得的任何信息應由代理人和投資者按照本條例第6.9節的規定保密。
(E)信用卡協議。轉讓方和發行方均應遵守並履行與賬户相關的適用信用卡協議項下的義務(如有)，除非無法合理預期(I)轉讓方或發行方(視情況而定)會對轉讓方或發行方產生重大不利影響，或(Ii)對本協議項下的交易產生不利影響。
(F)留置權通知。轉讓人和發行人應及時、合理、詳細地通知代理人任何針對應收款的任何留置權主張或索賠(根據本合同或契約允許的任何留置權除外)。轉讓人和發行人應採取一切行動，並簽署和交付所有必要的文件和文書，以迅速解除和終止任何此類留置權。
(G)更改地點。轉讓人及發行人(視何者適用而定)(I)在未向代理人發出三十(30)天書面通知及未提交任何新的融資聲明及代理可能合理地要求對任何先前提交的融資聲明作出修訂的情況下，不會更改其名稱、組織類型或組織司法管轄權；(Ii)不會刪除或以其他方式損害轉讓及服務協議所述其記錄的標記；及(Iii)將迅速採取各相關司法管轄區所需的一切行動，以延續契約受託人在信託產業中的首要完善擔保權益。
(H)其他行動。在代理人事先提出要求後，發行人、轉讓人和服務機構(但僅限於其在交易文件項下作為服務機構的義務範圍內)應向代理提供與信託財產有關、安全、證據、產生或以其他方式涉及的任何和所有文件、文書、材料和其他物品的副本，包括但不限於應收款，在每種情況下，只要該人能夠在不產生任何重大成本、時間或費用的情況下獲得該等文件、文書、材料和其他物品。轉讓方、發行方和服務方中的每一方(但僅限於其在交易文件項下作為服務方的義務範圍內)應代表投資者簽署和交付所有此類文件和文書，並作出代理、代表投資者或契約受託人可能需要或合理要求的所有其他行為和事情，以使契約受託人或代理人能夠行使和執行他們在本協議或交易文件項下的各自權利，並實現這些權利，以及轉讓方，服務機構(但僅限於其在交易文件項下作為服務機構的義務範圍內)和發行人應在契約受託人或代理人為確認、保存、完善和保護契約受託人的地位，包括但不限於，契約受託人對信託財產或本協議下代理人的完善留置權的完善留置權所必需或合理要求的一個或多個時間、方式和地點，對所有此類文件和票據進行記錄和存檔、重新記錄和重新存檔。義齒, 合同增補件和應收款購買協議(在轉讓人、發行人或服務機構是協議一方的情況下)，轉讓人、發行人和服務機構應將本協議作為其正式記錄的一部分保存；但條件是，轉讓人、發行人或服務機構均無義務以投資者的名義編制或提交融資報表。發行人、轉讓人和服務商中的每一方(但僅限於其在本協議以外的交易文件下作為服務商的義務)應捍衞信託財產和契約受託人的第一優先權(關於允許留置權所涵蓋的財產或資產除外)，使其上完善的留置權不受所有人在任何時間聲稱其或其中的任何利益與契約受託人相反的所有索賠和要求的影響，並支付與該辯護相關的所有自付費用和支出(包括但不限於合理的律師費和開支)。
(I)應收款的轉讓。轉讓方應促使賣方履行《應收款採購協議》規定的協議和義務，包括第5.01(L)節規定的義務。發行人應履行其在《轉讓和服務協議》項下轉讓方和服務方的所有義務方面的權利。
(J)契約受託人或遺產管理人的辭職或免職。轉讓人、發行人或服務機構(視何者適用而定)應迅速代表投資者通知代理人有關本契約下的契約受託人或管理協議下的管理人的任何辭職或免職。未經代理人事先書面同意，發行人不得解除受託人或管理人的職務或指定任何繼承人，而代理人的同意不得被無理拒絕或拖延。
(K)商務卡或信用卡指南不變。轉讓方、發行方或服務方均不會對其業務性質或信用卡指南中的任何變更做出任何變更，這些變更將對轉讓方、發行方或服務方產生重大不利影響(如適用)。
(L)對交易文件的修改。未經代理人代表投資者事先書面同意，轉讓人、發行人和服務機構中的每一方不得終止(除非按照其條款，且只有在終止時A類票據本金餘額或本合同項下支付給代理人或投資者的其他款項均未支付)、修改、放棄任何一方在任何條件下的任何權利或義務，或以其他方式修改其作為一方的任何交易文件。該等同意不得被無理拒絕或延遲，除非該等修訂或豁免屬契約副刊，在此情況下，除對投資者造成經濟影響的行政變更外，代理人的同意應由其全權酌情決定。未經代理人代表投資者事先書面同意，轉讓人不得訂立任何應收款購買協議，包括符合應收款購買協議定義第(Ii)款描述的協議，而該書面同意不得被無理拒絕或延遲。
(M)未經同意不得增加系列。除符合附件D所列高級貸款要求的一系列票據外，未經代理人事先書面同意，發行人不得根據本契約或任何契約補充條款發行任何額外的票據系列。
(N)未經同意不得使用配對系列。2017系列-未經代理商事先書面同意，One不得成為配對系列。
(O)經營業務以及維持存在和資產。出票人、轉讓人和服務機構中的每一方應(A)在正常業務過程中收取(或，就出票人和轉讓人而言，應促使服務機構收取)所有應收款，(B)在其成立的司法管轄區內，以及在財產的擁有權或租契或其業務的性質使該等許可證或資格屬必需的其他司法管轄區內，以及在該等司法管轄區內，如合理地預期不維持該等許可證或資格會對該人造成或導致重大的不利影響，及(C)在目前所在的所有司法管轄區內保持良好的地位和維持業務運作，則須維持和維持該業務的存在及一切實質上的許可和資格，但如不能合理地預期該等業務不會保持良好的狀況或維持業務運作，則不在此限，對該人有或造成重大不利影響。
(P)真書。發行人、轉讓人和服務商均應(A)按照商業上合理的商業慣例，保持所有重要方面的真實、完整和準確的記錄和賬簿(按照公認會計原則(除非代理人在以書面形式向代理人披露後以書面同意的範圍除外)，中期財務報表中的腳註和年終調整除外)，其中對其所有重大方面的所有交易和交易均作真實和正確的記項；(B)就可疑帳目及所有税項、評税、收費、徵費及索償，以及就其業務設立及維持GAAP所規定的準備金(除非代理人在以書面方式向代理人披露後以書面同意的範圍內)，及(C)根據公認會計原則維持收入確認方法(除非代理人在以書面方式向代理人披露後以書面同意的範圍除外)。
(Q)其他留置權。如果信託財產上存在允許留置權以外的留置權，發行人或轉讓人應採取一切行動，並簽署和交付所有必要的文件和文書，以迅速解除和終止此類留置權。一旦發現許可留置權以外的任何留置權，發行人或轉讓人應通知代理人。
(R)特殊目的實體。無論何時，出票人和轉讓人中的每一人：
(I)應採取一切必要措施遵守公司手續，並保持其作為一個單一目的、遠離破產的實體的存在；
(2)應公平合理地分配並從其自有資金中支付下列費用：(1)與其任何關聯公司分擔的任何間接費用(包括支付任何辦公空間的費用)和(2)共同向其及其一個或多個關聯公司提供的任何服務(如資產管理、法律和會計)；
(3)應保存和使用印有其自身名稱的單獨發票和支票；
(Iv)必須並在任何時間向公眾顯示其本身是一個獨立於任何其他人的法律實體，並與任何其他人截然不同(為税務目的)；
(V)須遵守代理人不時向發行人及轉讓人發出通知而要求的單一目的實體評級機構的任何其他慣常規定；
(Vi)應按照根據本協定第3.1(A)(8)(I)款提交的法律意見中所載的假設開展其所有方面的業務和活動；
(Vii)不得從事應收賬款的所有權、運營和維護、票據發行及附帶活動以外的任何業務或活動；
(Viii)不得收購或擁有應收款以外的任何重大資產，以及經營應收款所需的附帶個人財產；
(Ix)未經代理人同意，不得與任何人合併或合併，或全部或部分解散、終止或清算，不得轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有資產，或改變其法律結構；
(X)不得在未經代理人事先書面同意的情況下，修訂、修改、終止或不遵守其合夥協議、有限合夥證書、附例、公司章程、公司章程、經營協議、組織章程、信託證書、信託協議或其他類似組織文件的規定，以維持其作為根據其組織或組成的管轄區法律和開展業務的資格的正當組織、有效存在和良好信譽(如適用)的存在；
(Xi)未經代理人同意，不得擁有任何附屬公司(發行人除外)或對任何人進行任何股權投資；
(Xii)除與應收賬款的服務有關外，不得將其資產與其任何成員、普通合夥人、股東、關聯公司、負責人或任何其他人的資產混為一談；
(Xiii)除有抵押債務外，不得因借入的款項而招致任何債務，不論是有抵押或無抵押、直接或有(包括擔保任何債務)；
(Xiv)不得不單獨保存其成員、合夥人、股東、主要負責人和關聯公司或任何其他人的記錄、賬簿和銀行賬户；
(Xv)除其組成文件或任何交易文件或交易文件另有規定外，不得與其任何成員、普通合夥人、股東、主要股東或關聯公司，或任何上述任何成員、普通合夥人、股東、主要股東或關聯公司訂立任何合同或協議，除非條款和條件本質上是公平的，並與除其任何成員、普通合夥人、股東、主要股東或關聯公司以外的第三方在獨立基礎上可獲得的條款和條件基本相似；
(Xvi)不得尋求全部或部分解散或清盤；
(Xvii)不得不糾正對其獨立身份的任何已知誤解；
(Xviii)除交易文件所規定者外，不得對他人的債務或債務承擔責任；
(Xix)除擁有根據應收款購買協議從賣方購買的應收款外，僅在轉讓人的情況下擁有從轉讓人購買的應收款，並僅在發行人的情況下擁有根據轉讓和服務協議從轉讓人購買的應收款，不得向任何第三方提供任何貸款或墊款，包括髮行人的任何成員、普通合夥人、股東、委託人或關聯公司、賣方、服務機構、轉讓人或上述任何機構的任何成員、普通合夥人、股東、委託人或關聯公司；
(Xx)不得沒有維持足夠的資本，以應付按其規模和性質以及就其預期的業務運作而可合理預見的正常義務(但本條並不規定轉讓人或發行人的任何擁有人須向轉讓人或發行人作出任何出資)；及
(Xxi)不得與(I)其任何普通合夥人、股東、負責人、成員或關聯公司，(Ii)其任何普通合夥人、股東、負責人或成員的任何關聯企業，或(Iii)任何其他人士共享任何共同標誌，但收款和服務發票除外。
(S)收藏。出票人、轉讓人和服務機構中的每一方都應：
(I)始終遵守《轉讓和服務協議》第3.01節的條款，就發行人和轉讓人而言，應要求服務機構遵守該條款。
(2)防止根據本協議或其他交易單據將應收款或其他資金以外的任何資金存入收款賬户；但只要資金無意中存入收款賬户，並在發現後立即從收款賬户中分離並從收款賬户中取出，則不得違反本公約。
(t) [已保留].
(U)與破產呈請有關的訴訟。在法律允許的範圍內，發行人和轉讓人應及時反對針對其提起的破產事件定義中所述類型的所有訴訟。
(V)紐約市收債人法律。發行人、轉讓人和服務機構的每一個人都應在所有方面遵守紐約市債務收集人法律的任何適用條款。
(W)負債。發行人不得產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：(I)根據本契約發行的交易文件和與任何其他系列相關的文件項下的債務，以及(Ii)在發行人正常業務過程中產生的費用、對第三方服務提供商的貿易應付款項以及在任何時候發生的其他未償債務總額不超過10,000美元的一般無擔保債務。
(X)留置權。發行人或轉讓人不得在任何信託財產上、在信託財產內、在信託財產內或在信託財產質押上產生、招致、承擔或容受存在任何留置權，但下列(統稱為“準許留置權”)除外：(A)交易文件項下的留置權或以其他方式產生的有利於企業託管人的留置權，以票據持有人的利益為準；(B)就在正常業務過程中或根據本協議的要求開設和維持的信託賬户授予任何金融機構的任何抵銷權；但就任何該等信託賬户而言，契約受託人對其擁有完善的留置權及控制權，其形式、範圍及實質均須符合契約受託人的全權酌情決定權，以及(C)法律對尚未應繳或正善意爭辯的税款所施加的留置權，以及(C)已根據公認會計原則一貫適用的充足儲備金的留置權。
(Y)投資；投資財產；抵押品；附屬公司。除交易文件所述外，發行人和轉讓人均不得直接或間接地(A)與任何個人或任何合資企業合併、購買、擁有、持有、投資或以其他方式獲取任何個人或任何合資企業的所有或幾乎所有資產的任何股權或任何其他權益；(B)購買、擁有、持有、投資或以其他方式獲取任何投資性財產(除(I)截至成交日所附附表4.2(Y)所列者外；(Ii)在金融機構的信託賬户和在正常業務過程中的投資；但就任何該等信託賬户而言，契約受託人對該等信託賬户擁有完善的留置權及控制權，其形式、範圍及實質須令契約受託人全權酌情決定及(Iii)背書可轉讓票據以作存款或託收或在日常業務過程中進行類似交易，或(C)向任何人士或為其利益作出或準許存在任何貸款、墊款或擔保，或承擔、擔保、背書、應急同意購買或以其他方式承擔或承擔任何人士的任何義務，但上文(B)項所述者除外。發行人不得購買、租賃、擁有、經營、持有、投資或以其他方式獲得位於美國境外的任何財產或資產，但上述(B)款規定的除外。發行人不應擁有任何子公司。
(Z)與關聯公司的交易。發行人和轉讓人均不得與其任何關聯公司訂立或完成任何類型的交易，但下列交易除外：(A)本協議及其他交易文件擬進行的交易，及(B)在本協議未予禁止的範圍內，按公平合理條款進行的其他交易對該人士的實質有利程度不低於與非關聯公司人士進行類似的公平交易。
(Aa)憲章文件；財政年度；解散；收益的使用；保險單；税收；商品名稱。未經代理人事先書面同意，轉讓人和發行人均不得(I)修改、修改、重述或更改其信託證書、信託協議、成立證書、經營協議、公司章程、章程或類似的章程或治理文件，(Ii)改變其財政年度，(Iii)以任何實質性方式修改、更改、暫停、終止或臨時任何許可證，任何許可證的暫停、修訂、更改或終止可合理地預期對發行人或轉讓人或轉讓人產生重大不利影響，或未經代理人事先書面同意，同意不得被無理扣留或拖延，清算或解散(自願或非自願)或開始或遭受任何尋求或將導致上述任何事項的法律程序；(V)將任何票據的任何收益用於“購買”或“攜帶”美聯儲理事會規則T、U或X所界定的“保證金股票”；(Vi)以在任何重大方面對代理人或任何其他投資者不利的方式修訂、修改、重述或更改任何保險單；(Vii)直接或間接從事本文所述以外的任何業務；(Viii)在未經代理人事先書面同意的情況下，在不少於三十(30)天前向代理人發出書面通知或(Ix)證書的情況下，在未經代理人事先書面同意的情況下，設立新的或更多的商品名稱，或使發行人的任何股權所有權權益在成交之日未有證書證明，不得無理拒絕或推遲。
(Bb)信託財產的轉讓；應收款的修訂。
(I)除交易文件另有規定外，未經代理人事先同意，發行人不得出售、出租、轉讓、質押、扣押、轉讓或以其他方式處置信託產業的全部或任何部分。
(Ii)任何發行人、轉讓人或服務商均不得延長、修改、放棄或以其他方式修改任何應收款的條款，或允許任何應收款的撤銷或取消，無論是出於與相關義務人的信譽發生負面變化或無法根據應收款或其他方式進行任何付款有關的任何原因，除非信用卡準則允許。
(Cc)或有債務和風險。除非交易文件另有明確許可，否則出票人和轉讓人均不得訂立任何或有債務或承擔、擔保、背書、或有同意購買或以其他方式承擔或承擔任何人的任何義務(在法律允許的範圍內向該人的高級職員和董事提供賠償除外)；但第4.2(Cc)條的任何規定不得禁止出票人或轉讓人在其正常業務過程中背書支票。
(Dd)陳述的真實性。任何發行人、轉讓人或服務機構均不得向代理人提供任何資料、證物、財務報表、文件、簿冊、記錄或報告，而該等資料、證物、財務報表、文件、簿冊、紀錄或報告載有重大事實的失實陳述，或遺漏陳述重大事實或任何必要事實，以使其不會因提供重要事實的情況而產生誤導性。
(Ee)反恐；OFAC；反洗錢。
(I)任何交易人(見第4.1(JJ)節的定義)不得(A)成為或成為其財產或財產權益根據2001年9月23日13224號行政命令第1條被封鎖或被凍結的受制裁人(見第4.1(JJ)節的定義)，封鎖財產並禁止與實施、威脅實施或支持恐怖主義的人進行交易(66 FED)。註冊49079(49079))，(B)從事此類行政命令第2節禁止的任何交易或交易，或據發行人、轉讓人或服務機構所知，以其他方式與任何此類被制裁人有聯繫，違反此類行政命令第2節，或(C)以其他方式成為特別指定國民和被封鎖者名單上的受制裁人，違反任何其他外國資產管制處條例或行政命令的限制或禁令。
(Ii)據出票人、轉讓人及服務機構所知，任何紙幣的收益不得直接或間接用於以下任何付款：(I)為任何洗錢或恐怖分子融資活動或業務提供資金或便利；或(Ii)以任何其他方式導致或導致違反愛國者法的法律、規則或條例。
(Iii)據出票人、轉讓人和服務機構所知，任何鈔票的收益不得直接或間接用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或以官方身份行事的任何其他人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反1977年美國《反海外腐敗法》，或任何其他禁止賄賂或腐敗的適用法律、規則或條例。
(Ff)存款賬户和付款指示。
(I)除因其他系列而在契約受託人處開立的系列賬户外，未經代理人事先書面同意，發行人不得開立存款賬户或證券賬户(截至成交日所附附表4.2(Ff)所列者除外)，或將存款賬户或證券賬户轉移至其他銀行或證券中介機構(視何者適用而定)，而事先書面同意不得被無理扣留、附加條件或延遲，但可以代理人合理接受的形式和實質交付與該繼任銀行或證券中介機構的賬户控制協議為條件。如果開立信託賬户的任何銀行或證券中介機構不再是合格機構，則發行人應在這種情況發生後30天內將該信託賬户轉移到經代理人書面批准的合格機構，這種批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延，但可以與該繼任銀行或證券中介機構以代理人合理接受的形式和實質交付賬户控制協議為條件。
(2)出票人和轉讓人均不得根據《轉讓和服務協議》更改向服務機構發出的關於將應收款存入收款賬户的指示。
(Gg)沒有逆向選擇。轉讓方和發行方各立約並同意，根據轉讓並從賣方貸款渠道中包括的所有其他類似應收款向賬户所有人提供服務，選擇由發行方購買的所有應收款，應始終(I)隨機選擇，且無意選擇對發行方比任何其他人更不利的應收款，(Ii)與通過賣方平臺產生的所有信用卡應收款相比，應在發行方和由賣方或其任何關聯公司直接或間接管理或控制的所有其他實體之間分配，隨機選擇，且選擇的方式不會對發行人或票據持有人比任何其他實體及其債權人更不利。
(Hh)帳户所有者。在增加任何帳户所有者之前，轉讓方應(I)與代理協商，(Ii)向代理提供該建議的帳户所有者的至少60天的事先書面通知，(Iii)盡商業上合理的努力向代理提供代理所要求的合理必要的信息，以使代理能夠對帳户所有者和建議的安排進行基本上相同的盡職審查，就像其在截止日期對現有帳户所有者所做的那樣；以及(Iv)至少在添加前五個工作日向代理人提供擬簽署的協議草案和與該帳户所有者有關的表格文件，並真誠地考慮代理人對該等協議和文件的意見。
(Ii)回購。根據轉讓及服務協議第2.05(A)節，轉讓人承諾購買不合資格應收款，並在應收款購買協議條款規定賣方回購該等不合資格應收款的情況下，於任何未回購不合資格應收款的本金餘額減至零的情況下，轉讓人將該等不合資格應收款轉售予賣方。
(Jj)高級設施。轉讓方與發行方訂立契約，並同意在未徵得代理人事先書面同意的情況下，不進行除滿足附件D所列高級融資要求的一個或多個非同時發行的系列票據以外的任何融資。
(KK)備份服務器。轉讓方和發行方應盡商業上合理的努力聘用後備服務商，但須徵得代理方的同意，並不得在成交之日起180天內無理拒絕或推遲同意。如果後備服務商終止或辭職，轉讓方和發行方應在辭職或終止之日起180天內，採取商業上合理的努力，以其合理的酌情決定權聘用代理商可接受的後備服務商。
(Ll)轉讓B類票據；B類票據購買協議。未經代理人事先書面同意，不得轉讓全部或部分B類票據。未經代理商事先書面同意，不得修改、重述或以其他方式修改B類票據購買協議。
(Mm)轉讓人金額。自初始融資日起至A類票據本金餘額首次等於最高本金之日止，轉讓方金額不得超過1,000萬美元(10,000,000.00美元)。
(Nn)應收款的出售。轉讓方和發行方均應真誠地要求高級貸款項下的票據持有人同意給予A類票據持有人優先購買權，以便在高級貸款項下發生“違約事件”後出售應收款的情況下購買應收款。
(O)權利的執行。發行人應執行其在轉讓和服務協議下轉讓人和服務機構的所有義務以及發行人和轉讓人或服務機構為其中一方的所有其他交易文件中的權利。轉讓人應就賣方在應收款採購協議下的所有義務執行其權利。
(PP)收款保證金。如果服務機構未能在處理之日起兩(2)個工作日內將任何收款存入托收賬户，服務機構應立即以可用資金向出票人支付此類收款的金額。
(QQ)收藏品發佈。如果服務機構從託收賬户中釋放任何收款，違反了2017系列-第一印記附錄或服務機構參與的任何其他交易文件，服務機構應立即以可用資金向發行方支付此類不適當釋放的收款的金額。
定期通知和報告
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(A)財務報告。從截止日期到終止日期，轉讓方、發行方或服務商(視情況而定)應向代理人提供：
(I)年報。在每個轉讓方和控股公司的每個財政年度結束後九十(90)天內，從截至2017年12月31日的財政年度開始，每個轉讓方和控股公司在該財政年度結束時的經審計的綜合資產負債表，以及轉讓方和控股公司在該財政年度的相關經審計的綜合收益和現金流量表，這些財務報表應在沒有任何實質性資格的情況下編制和認證，並附有轉讓方或控股公司(視情況而定)的任何管理信函、獨立註冊會計師事務所和轉讓人的高級管理人員證書；
(Ii)季度報告。在轉讓方和控股公司每個會計年度的前三個會計季度結束後四十五(45)天內，從截至2017年3月31日的會計季度開始，轉讓方和控股公司每個會計季度截至該會計季度末的未經審計的綜合資產負債表，以及轉讓方和控股公司該會計季度的相關未經審計的綜合收益表和現金流量表；
(Iii)每月報告。服務機構應在每個確定日或確定日之前每月向投資者提供(或安排向投資者提供)與上一個月期間的應收款狀況、與契約或契約補編有關的帳目以及與發行人財產有關的其他信息，證書基本上採用契約補編附件C的形式；
(四)合規證書。連同本節規定的財務報表，由轉讓方總裁、首席財務官、財務主管或其他高管簽署的合規證書，説明經合理調查後盡其所知，交付給投資者的財務報表是按照公認會計準則編制的，並準確反映了轉讓方的財務狀況，轉讓方證明不存在提前贖回事件，或如果存在任何早期贖回事件，説明其性質和狀況以及就此採取或擬採取的步驟；
(V)向政府當局提交的文件。轉讓人或發行人可能向證券交易委員會或任何繼承人或類似的政府當局提交或向其提交的所有財務報表和報告的副本，在發送後立即予以處理；
(Vi)其他資料。代理人代表投資者可能不時合理要求的有關賬户、應收款或其服務或發行人的其他信息、文件、記錄或報告(可由轉讓人或服務機構合理獲得或提供)；以及代理人可能不時合理要求的有關服務機構、轉讓人、發行人或轉讓人的財務或其他狀況的公開可獲得的信息、文件、記錄或報告；但不得要求服務機構和轉讓人披露其合理確定為專有信息的任何信息；
然而，只要Holdings遵守並遵守修訂後的1934年《證券交易法》的要求，並且這些要求要求公開披露上述第(I)、(Ii)、(Iv)和(V)條中指定的項目，則Holdings應僅在代理人的要求下才被要求提供此類項目。
(B)通知。轉讓方、發行方和服務機構(視情況而定)應僅在獲悉其發生後五(5)天內，以書面形式將下列任何事項及時通知代理商，並説明其所採取的步驟(如適用)：
(I)提早贖回活動通知。在得知任何提前贖回事件或違約事件發生後五(5)天內，儘快提交轉讓方的首席財務官或首席會計官的聲明或服務人員證書(視情況而定)，説明證書的性質和狀況、存續期和擬採取的行動；
(Ii)判決及法律程序。對轉讓人、出票人或服務機構(如適用)作出任何超過5,000,000美元的判決或判令，或對該人提起任何實質性訴訟或其他法律程序；
(Iii)訴訟。對發行人、轉讓人或服務機構提起的任何訴訟、仲裁程序或政府程序(I)聲稱本協議或其所屬的其他交易文件或應收銷售協議或貸款服務協議無效，(Ii)試圖阻止完成本協議或其所屬的其他交易文件或應收銷售協議或貸款服務協議所規定的任何交易，(Iii)尋求根據發行人、轉讓人或服務機構的合理判斷作出任何裁定或裁定，以使發行人、轉讓人或服務機構(視情況而定)將對發行人的履約產生重大不利影響，轉讓方或服務機構(視情況而定)履行其在本協議或其所屬的其他交易文件項下的義務；(Iv)尋求任何對本協議或其所屬的其他交易文件或應收款銷售協議或貸款服務協議的有效性或可執行性產生重大不利影響的裁決或裁決；(V)尋求任何裁決或裁決，如果作出不利裁決，將對發行人、轉讓方或服務機構的狀況(財務或其他方面)、業務、財產或運營產生重大不利影響，視情況而定；(Vi)對發行人或轉讓人提出或影響發行人或轉讓人的一項或多項索賠，或就服務機構或賬户所有人而言，提出總金額超過5,000,000美元的一項或多項索賠，或(Vii)根據任何適用的債務救濟法，由發行人、轉讓人或作為債務人的服務機構發起或針對發行人、轉讓人或服務機構提出的；
(4)ERISA。根據ERISA第4043(C)(5)、(6)或(9)條就轉讓人、發行人或服務機構(視情況而定)的任何計劃發生的任何應報告事件的發生，終止或退出轉讓人、發行人或服務機構(視情況而定)的計劃的任何決定，根據ERISA第4041(C)或(E)條(如適用)就轉讓人、發行人或服務機構的計劃作出的任何發現，根據ERISA第4042條適用的關於轉讓人、發行人或服務機構的計劃的任何程序的開始，未能在分期付款或付款之日之前根據《守則》第412條或ERISA第302條支付任何所需的分期付款或其他所需付款，或轉讓方、發行人或服務機構(視情況而定)的所有計劃項下無資金來源的既得利益的精算現值與上一年相比有任何實質性增長；
(V)交易單據項下的違約。發生(A)違反任何義務，(B)任何導致解約權的事件，或(C)根據任何交易文件或應收賬款銷售協議或貸款服務協議交付的任何終止通知；
(Vi)其他協議下的違約行為。發生任何其他融資安排下的違約或違約事件，根據該安排，轉讓人、發行人或服務機構是債務人或債務人；
(Vii)高級貸款項下的違約事件或提前贖回事件。高級系列(見附件D)項下任何“違約事件”或“提前贖回事件”的發生；但根據本條款第(Vii)款發出通知應完全是服務商的義務。
(8)對高級補編的修改。任何放棄、修訂、重述、補充或修改高級副刊(見附件D)，並將在發出通知的同時提供其副本；但根據本條款第(Viii)款發出通知應僅為轉讓人的義務。
(九)重大不良影響。合理預期會對出票人、轉讓人或服務機構的任何一方產生或造成重大不利影響的任何其他事態發展、事件、事實、情況或情況，在每種情況下均描述其性質和地位以及擬對其採取的行動；
(X)信託產業。在任何重大方面對信託財產的整體價值、可執行性或可收集性產生影響的任何事項。
(十一)監管審查。(A)發行人、轉讓人、服務機構，或據發行人所知，轉讓人或服務機構所知的賬户所有人正處於監管之下，收到政府當局發出的任何傳票或要求提供信息的重要要求，任何政府當局對其提起或威脅的法律訴訟、訴訟、訴訟或仲裁程序，或收到任何政府當局關於發行人、轉讓人、服務機構或賬户所有人的任何責任的重要通知或請求，(B)發行人行為所需的任何許可證、許可證、憲章、登記或批准，轉讓人、服務機構或據發行者、轉讓人或服務機構所知，賬户所有人的業務將要、或已被暫停或撤銷，或(C)發行者、轉讓人、服務機構或賬户所有人已收到任何政府當局的通知或命令，要求停止和停止發行者、轉讓人、服務機構或(據發行者、轉讓人或服務機構所知)賬户所有人在處理其各自業務時採用的任何做法、程序或政策，而這種停止可以合理地預期會對發行者、轉讓人、服務機構或對發行者、轉讓人或服務機構所知的賬户所有人造成實質性的不利影響；
(十二)税收留置權。對信託財產或發行人的任何聯邦、州、地方或外國税收留置權的備案、記錄或評估；
(十三)交易文件。對轉讓和服務協議、任何其他交易文件、應收銷售協議或貸款服務協議的條款(包括適用的費用明細表)的任何終止、放棄、修訂或修改(視情況而定)，並將在發出通知的同時提供其副本；
(十四)負債。出票人、轉讓人或服務商的債務到期未予償付的；
(Xv)更改名稱或地點。發行人或轉讓人的法定名稱、組織管轄權或組織類型的任何變更；
(十六)合同終止。發行人、轉讓人或服務機構為當事一方或其財產或資產受其約束或約束的任何合同的損失、終止或到期，而合理地預期該合同將對發行人、轉讓人或服務機構產生重大不利影響；
(十七)符合條件的應收賬款。可合理預期導致發行人擁有的應收款不能滿足“合格應收款”定義(E)條款的任何事件或情況；以及
(十八)其他信息。代理人可能不時合理要求的關於信託財產或發行人、轉讓人或服務機構的財務或其他狀況的其他信息、文件、記錄或報告，以保護投資者在本協議項下或預期的利益；但條件是(A)發行人、轉讓人或服務機構(視情況而定)應在收到代理商的此類請求後30天內提供所要求的信息、文件、記錄或報告，以及(Y)發行人、轉讓人或服務機構(視情況而定)擁有或訪問該等信息、文件、記錄或報告，且不會產生任何重大成本、時間或開支。
(C)通知的副本。轉讓人、發行人及服務機構(視何者適用而定)應迅速向代理人提供其或其代表根據交易文件向要約票據持有人或與要約票據同時提供的契約受託人提供的每份證書、報告、報表、通知或其他通訊的副本，並在收到其或其代表根據本協議、轉讓及服務協議、契約、契約副刊或應收款購買協議收到的每份通知、要求或其他通訊的副本後立即向代理人提供。本合同項下提供的每一項此類通信均應以書面形式提供給代理商。
税收待遇。
各投資者特此同意，除非美國國税局另有要求，否則將為聯邦和州所得税或特許經營税以及對收入徵收或以收入衡量的任何其他税收的目的，將發售的債券視為債務。
第4.5節出讓方董事會。
(A)只要發行的票據或A類信託證書仍未發行，轉讓人應安排其董事會(“董事會”)由五名成員組成，包括一名由代理人或代理人的關聯公司(“代理人指定人”)指定的成員。未經董事會全體成員一致同意，出讓方、董事會或董事會任何委員會不得采取或批准下列任何行動：
(一)解散、清盤或終止轉讓人或出票人；
(2)根據任何債務人救濟法提起涉及轉讓人或發放人的案件或其他程序；
(3)對轉讓人或出票人為當事一方的任何交易單據作出實質性修訂；或
(四)轉讓人或出票人的業務變更。
(B)只要要約票據或A類信託證書仍未完成，(I)只有在代理人書面同意的情況下，才可在有或無理由的情況下將代理人指定人撤換或更換，以及(Ii)如果代理人要求撤換和/或更換代理人指定人，轉讓人應採取一切必要的行動以實現該請求。
(C)代理指定人根據轉讓人的公司章程承擔其職責，將不會損害代理指定人TowerBrook Capital Partners L.P.(“TowerBrook Capital Partners L.P.”)或其各自聯屬公司從事或參與其他權益和活動的權利，包括但不限於對與轉讓人競爭的其他業務的投資和投入時間，以及從中收取和享受利潤或補償的權利。
(D)代理指定人、tcp及其各自的聯營公司(“機構方”)可在任何活動中從事任何身份(作為所有者、僱員、經理、顧問或其他身份)，不論該等活動是否與出讓方的業務構成競爭或從出讓方的業務中獲益，而無需向轉讓方或董事會其他成員承擔從該活動中獲得的任何收入或利潤，且任何機構方均無義務向出讓方或董事會任何其他成員提供機構方知悉或得知的任何業務機會。
(E)在適用法律允許的最大限度內，公司機會原則或任何類似原則不適用於機構當事人。轉讓方放棄轉讓方在不時提供給任何機構方的商業機會中的任何利益或預期，或被提供參與該等商業機會的任何機會。任何機構方均無義務向轉讓方傳達關於轉讓方可能有機會的任何潛在交易、協議、安排或其他事項的知識或提供任何可能的交易、協議、安排或其他事項，也不應因轉讓方為另一人追求或獲取或將此類機會提供給另一人或未向轉讓方傳達此類機會或未將此類機會或信息傳達給轉讓方而對轉讓方違反任何受託責任或其他義務。對本款(E)項的任何修訂或廢除均不適用於任何機構方在該修訂或廢除之前知曉的任何機會的責任或據稱的責任，也不對該機構方的責任或據稱的責任產生任何影響。
第五條
賠償；費用；相關事項
轉讓人作出的彌償
。在不限制受保障方根據本協議或根據適用法律可能享有的任何其他權利的情況下，即使本協議或任何其他交易文件中有任何相反的規定，包括《轉讓和服務協議》第5.03節，轉讓方在此同意(在税後基礎上)對代理人、每位投資者及其各自的繼承人和獲準受讓人及其各自的高級管理人員、董事、員工、合夥人、代表、成員、經理、顧問、股東、律師、關聯公司和代理人(統稱“受賠方”)進行賠償、辯護和保護，使其免受任何和所有損害，損失、索賠、負債、缺陷、義務、罰款、處罰、訴訟(不論威脅或存在)、判決、訴訟(不論威脅或存在)、費用和開支，包括因本協議、其他交易文件、應收銷售協議、貸款服務協議、所有權或維護而直接或間接產生或與之有關的合理律師費和支出(所有前述統稱為“賠償金額”)。由發行票據的投資者或A類信託證書的證書持有人或因此而擬進行的或與信託產業有關的任何其他交易，但以下情況除外：(I)由具有司法管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定為直接由受賠方的嚴重疏忽、欺詐或故意不當行為所導致的獲彌償款項，(Ii)任何獲彌償款項涉及發行人根據第5.2或5.3條須支付的不包括税項或款項，(Iii)追償本金或利息，或與以下事項有關的其他到期款項, 因債務人不支付應收賬款或相關應收賬款而發行的票據或A類信託證書(統稱為免責負債)。在不限制前述規定的一般性的原則下，轉讓方應賠償每一受補償方與下列事項有關的或由此產生的賠償金額：
(A)出讓人或發行人或出讓人或發行人的任何高級人員根據或與本協議有關的任何陳述或保證，任何其他交易文件，或出讓人或發行人依據本協議交付的任何其他信息或報告，或根據任何其他交易文件在作出或被視為作出時不完整、虛假或不正確；
(B)轉讓人或髮卡人未能遵守關於任何應收款或相關信用卡協議的任何適用法律，或任何應收款或相關信用卡協議不符合任何此類適用法律；
(C)債務人對任何應收款的付款的任何爭議、申索、抵銷或抗辯(破產除外)(包括基於該應收款或相關信用卡協議的抗辯，而該抗辯不是該債務人根據其條款可對其強制執行的法律、有效和有約束力的義務)；
(D)轉讓人或發行人未能遵守本協議或其所屬的任何其他交易文件中所載的任何條款、規定或契諾，或未能履行其根據應收款或有關合約各自承擔的任何責任或義務；或
(E)轉讓人或出票人在強制執行或收回任何應收款時採取的任何行動。
在受補償方收到任何訴訟開始的通知後，該受補償方應立即通知轉讓人，但不通知轉讓人並不解除轉讓人根據本第5.1條可能對任何該受補償方承擔的任何責任，除非轉讓人因未能及時發出此類通知而實際受到損害。
此後，受保障方和轉讓方應在適當的範圍內進行協商，以期儘量減少轉讓方承擔本協議項下義務的費用；但本協議所載的任何規定均不要求受保障方採取任何行動，使其承擔其合理認為會對其業務、經營或財務狀況產生不利影響的任何額外費用或法律或監管負擔。如果任何受補償方收到其根據本協議可能要求賠償的任何損害、損失或費用的書面通知，並通知了轉讓方，轉讓方將有權參與其中，並可在收到該受補償方的上述通知後，立即通過向受補償方發送書面通知，選擇對其進行辯護，律師在任何時候都合理地令該受補償方滿意；但是，如果發生任何損害、損失或費用的當事人包括受補償方和轉讓方，而受補償方應已合理地得出結論，認為它可能有與轉讓方不同或不同於轉讓方的法律抗辯，則受補償方有權為該受補償方選擇一名單獨的律師承擔該等法律抗辯，並以其他方式代表該受補償方參與對該損害、損失或費用的抗辯。在收到轉讓人向受補償方發出的其選擇為該訴訟辯護的通知並得到受補償方對該律師的批准後, 根據本第5.1節規定，轉讓人不對受賠方隨後發生的與其辯護相關的任何法律或其他費用承擔責任，除非(I)受賠方已根據前一句的但書聘用了該律師，(Ii)轉讓人在接到訴訟開始通知後的合理時間內未聘用並繼續聘用受補償方合理滿意的律師來代表受賠方，或(Iii)轉讓人應已授權受讓方聘請律師，費用由轉讓人承擔。
税費
。(A)發行人、轉讓人或服務商(各“付款人”)根據本協議向每名投資者(“受讓人”)作出的所有付款和分派，應在適用法律允許的範圍內免税且不扣除任何現有或未來的所得税、消費税、印花税或特許經營税以及任何其他由税務機關向任何受讓人(或此等各方的受讓人)徵收的任何性質的税、費、税、預扣或其他費用，但不包括税項(該等非排除項目稱為“税”)。如果需要從付款人根據本協議支付的任何款項中預扣或扣除任何税款，則付款人(或如果付款人是服務商，則為發票人)：
(I)須直接向有關當局支付規定扣留或扣除的全部款額；
(Ii)應迅速向該投資者遞送一份正式收據或其他令該投資者滿意的文件，證明向該主管機關支付了這筆款項；和
(3)應向收款人支付必要的一筆或多筆額外款項，以確保收款人實際收到的淨額將等於該收款人在不需要扣留或扣除時本應收到的全部金額。
此外，如果就任何收款方在本協議項下收到的任何付款直接向收款方徵收任何税款，則收款方可繳納此類税款，而付款方(或如果付款方是服務方，則為出票方)將立即支付必要的額外金額(包括任何罰款、利息或費用)，以便付款收款方在支付此類税項(包括該額外金額的任何税項)後收到的淨額等於該付款收款方在沒有申報此類税項的情況下本應收到的金額。
如果付款人由於適當的税務機關而未能繳納任何税款，或未能將所需的收據或其他所需的文件證據匯給收款人，則付款人(或如果付款人是服務機構，則為出票人)應賠償收款人因任何此類不納税而可能需要支付的任何遞增税款、利息或罰款。
(B)每名投資者在成為任何交易文件的一方之前，應向每名付款人交付兩份已填妥的美國國税局表格W-9或適用的繼承人表格的副本。
(I)每名投資者應在任何該等表格或證明到期或過時之日或之前，以及在任何需要更改其先前交付予付款人的最新表格的事件發生後，再向每名付款人交付兩(2)份先前交付予付款人的該等表格或證明的副本；
(Ii)每名投資者須按付款人可能合理地要求延長提交及填寫表格或證明文件的時間；除非在任何該等情況下，在截止日期之後及以其他方式需要遞交表格的日期之前發生的事件(包括但不限於條約、法律或法規的任何改變)導致所有該等表格不適用或會妨礙有關投資者妥為填寫及交付任何有關表格，而該投資者亦已通知付款人。在這種情況下，投資者應盡合理努力與付款人合作，以利用任何其他可合理獲得的免税。每個此類投資者應證明其有權獲得美國備用預扣税的豁免；
(3)如果收款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視具體情況而定)，向該收款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，受款人應在法律規定的時間和付款人合理要求的一個或多個時間向轉讓人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和付款人合理要求的其他文件，以便付款人履行其在FATCA項下的義務，並確定該受款人已履行FATCA項下的受款人義務，或確定扣除和扣留的金額。僅就本條第(Iii)款而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。
(C)如任何一方依據其善意行使的全權酌情決定權，確定其已收到任何已依據第5.2節獲賠償的税款的退還(包括根據第5.2節支付額外款額)，則應向作出賠償的一方支付相等於該項退款的款額(但僅限於根據本條就導致該項退款的税項所作的賠償付款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(相關政府或税務機關就退款支付的任何利息除外)。如獲彌償一方須向該政府或税務當局退還該等款項，則應受保障一方的要求，該賠償一方須將依據本款第5.2(C)款繳付的款項(連同有關政府或税務機關施加的任何罰款、利息或其他收費)退還給該受保障一方。即使本款第5.2(C)款有任何相反規定，在任何情況下，受彌償一方均無須依據本款第5.2(C)款向獲彌償一方支付任何款項，而該筆款項的支付會使受彌償一方的税後淨狀況較受彌償一方所處的税後淨值狀況為差，假若從未支付彌償款項或引致退款的額外款額，則受彌償一方所處的淨税後狀況會較差。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。
(D)每一投資者同意，其將盡合理努力減少或消除根據第5.2條提出的任何賠償要求，包括但不限於指定不同的辦事處，在該辦事處進行、入賬或登記本條款下的任何資金，如果該指定將避免需要或減少根據本第5.2條所欠的任何額外金額或金額，並且在該投資者善意的意見下，不會對該投資者構成違法或其他重大不利。
由服務商作出的彌償
。(A)即使本合同或任何其他交易文件中有任何相反的規定，包括《轉讓和服務協議》第6.03節，服務機構應(按税後基礎)賠償、辯護並使每一受補償方免受因故意不當行為、惡意或疏忽履行服務職責而遭受或遭受的任何賠償金額，原因是魯莽無視或違反契諾，服務商在本協議項下或服務商參與的任何其他交易文件項下的義務和義務，或由於服務商(或其任何高級人員)根據或與本協議或任何其他交易文件根據或與本協議有關而作出或視為作出的任何陳述或保證的失敗，或服務商作為一方的任何其他交易文件在所有重要方面的真實和正確，截至訂立或視為訂立日期；然而，服務機構不得賠償任何該等受賠方因應任何該等受償方的書面要求而採取或遺漏的任何行動而蒙受或蒙受的任何該等受賠償金額；此外，該服務機構不得就任何該等受保障一方因無力償債而無法收回應收賬款而直接導致的任何該等受賠償金額向該服務機構作出賠償，該賠償金額的範圍由具司法管轄權的法院作出的最終和不可上訴的判決中確定為直接由該受賠方的嚴重疏忽、欺詐或故意的不當行為所致, 有關債務人的破產或信用缺失，或任何此類受補償方因本協議規定須向任何税務機關支付的任何除外税款。服務商對後繼服務商的作為或者不作為不負責任。本賠償條款應直接適用於受害方，並可由受害方強制執行，但須受本賠償條款的限制。
(B)每一受補償方應盡其善意努力，減輕、減少或消除根據本第5.3條提出的任何損失、費用或索賠；但是，本條款所載任何規定均不要求任何受補償方採取任何行動，使其承擔其合理認為會對其業務、運營或財務狀況產生不利影響的任何額外費用或法律或監管負擔。
(C)在受補償方收到可根據本第5.3節要求賠償的任何損害、損失或費用的書面通知後，如果要向服務方提出索賠，該受補償方應立即書面通知服務方；但遺漏通知服務方並不解除服務方可能對任何受賠償方承擔的任何責任，除非根據本第5.3條的規定或規定除外。此後，受補償方和服務方應在適當的範圍內進行協商，以期將其在本協議項下的義務的成本降至最低；但本協議所載任何內容均不要求受補償方採取任何行動，使該人承擔任何額外費用或法律或法規負擔，而該人合理地認為這些費用或法律或法規負擔將對其業務、運營或財務狀況產生不利影響。如果任何受補償方收到其根據本協議可能要求賠償的任何損害、損失或費用的書面通知，並通知服務機構，服務機構將有權參與，並在收到該受補償方的上述通知後立即通過向受補償方交付書面通知的範圍內，選擇對其進行辯護，律師在任何時候都合理地令該受補償方滿意；但是，如果發生任何損害、損失或費用的當事人包括受補償方和服務方，且受補償方應合理地得出結論，它可能有不同於服務方的法律抗辯或附加於服務方的法律抗辯, 受補償方有權為該受補償方選擇一名單獨的律師進行該等法律辯護，並以其他方式代表該受補償方參與該損害、損失或費用的辯護。在收到服務機構向受補償方發出的關於其選擇為該訴訟進行辯護的通知並經受保障方批准後，服務機構不應根據本第5.3節向受保障方支付與其辯護相關的任何法律費用或其他費用，除非(I)受保障方已根據上一次判刑的但書僱用該律師進行法律辯護，(Ii)在訴訟開始通知後的一段合理時間內，服務機構不應聘用並繼續聘用令受補償方合理滿意的律師代表受補償方；或(Iii)服務機構應授權為受補償方聘請律師，費用由服務機構承擔。
(D)儘管本第5.3節中有任何其他規定，(I)對於任何裁決或以其他方式處置未經其同意而造成的損害、損失或費用的命令的進入，服務機構不承擔任何和解、妥協或同意責任，以及(Ii)在服務機構根據本第5.3節對任何受補償方承擔任何損害、損失或費用抗辯後，其不會就裁決或以其他方式處置其的任何命令的進入承擔和解、妥協或同意；(1)如果該和解、妥協或命令涉及支付金錢損害賠償，除非服務人員同意受補償方支付該等金錢損害賠償，並在未同時支付的情況下，向該受補償方提供其有能力支付該等金錢損害賠償的令人滿意的證據；(2)如果該和解、妥協或命令涉及對該受補償方的任何救濟，而不是支付金錢損害賠償，則未經該受補償方事先書面同意；及(3)如果該和解、妥協或命令不能在未經該受補償方事先書面同意的情況下完全釋放該受補償方。
第六條
其他
協議期限；存續
。本協議將於以下兩個日期中較晚的一個終止：(I)已發行票據和交易文件項下欠代理商、任何投資者或任何受保障方的任何其他金額已全額支付(未主張的賠償索賠除外)和(Ii)根據A類信託證書要求分發的所有金額已分發給證書持有人的日期(“終止日期”)；但是，(I)本協議雙方就本協議中的任何陳述或擔保所享有的權利和補救措施，以及(Ii)本協議第V條和第6.9、6.10和6.11節的規定在本協議終止和付清本票本金餘額後仍然有效。此外，本協議和交易文件以及根據本協議交付的或與本協議相關的任何文件、證書或聲明中包含的所有陳述、保證、契諾、擔保和賠償，在出售和轉讓要約票據和A類信託證書後仍然有效。
豁免；修訂
。(A)本協議任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權力、權利或補救措施，不得視為放棄行使該等權力、權利或補救措施，亦不得因任何單一或部分行使該等權力、權利或補救措施而妨礙進一步行使或行使任何其他權力、權利或補救措施。本協議規定的權利和補救措施應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救措施。
(B)本協議只有在取得已發行票據的轉讓人、服務機構、發行人、代理人及投資者的書面同意後，方可不時修訂，該等票據佔A類票據本金餘額逾662/3%。
(C)即使本協議或任何其他交易文件有任何相反規定，本協議中任何須經投資者或每名投資者同意的條文，均須經投資者同意發行佔A類票據本金餘額662/3%以上的債券方能履行。
通知；付款
。除非本合同另有規定，否則本合同項下規定的所有通知和其他通信均應以書面形式(包括傳真)，並通過郵寄、傳真、電子郵件或遞送方式發送至本合同的每一方，其地址如下所述，或由該方在向本合同另一方發出的書面通知中指定的其他地址。所有此類通知和通信在郵寄後三(3)天內生效，在傳真或電子郵件發送時生效，在電話或電子郵件確認時生效，在交付時親手遞送時生效。
如果發送給代理：
Tso-Fortiva Notes Holdco LP
C/o TowerBrook Capital Partners L.P.
公園大道大廈
東55街65號，27樓
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：格倫·米勒和沃爾特·韋爾
Telephone: 212-699-2218
Telecopy: 917-591-4789
如果要對投資者説：
Tso-Fortiva Notes Holdco LP
C/o TowerBrook Capital Partners L.P.
公園大道大廈
東55街65號，27樓
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：格倫·米勒和沃爾特·韋爾
Telephone: 212-699-2218
Telecopy: 917-591-4789
如果致證書持有者：
Tso-Fortiva證書Holdco LP
C/o TowerBrook Capital Partners L.P.
公園大道大廈
東55街65號，27樓
紐約州紐約市，郵編：10022
注意：格倫·米勒和沃爾特·韋爾
Telephone: 212-699-2218
Telecopy: 917-591-4789
如轉讓人：
PERIMETER融資公司
會議中心大道101號
套房850，20-A室
內華達州拉斯維加斯89109
發信人：約書亞·米勒
Telecopy: (702) 446-0466)
連同一份副本(該副本不構成通知)
科琳·多蘭
芬尼莫爾·克雷格，P.C.
東第二街300號，15樓
內華達州里諾，89501
Telephone: (775) 788-2218
Telecopy: (775) 778-2219
如果是對服務人員：
大西洋航空服務公司
廣場大道5號，300套房
佐治亞州亞特蘭大，郵編30346
注意：總法律顧問
Telephone: (770) 828-2850
Telecopy: (770) 206-6187
連同一份副本(該副本不構成通知)
里根·貝克律師事務所
郵政信箱202號
馬薩諸塞州韋蘭，郵編：01778
Telecopy: (855) 202-8711
如致出票人：
周長主票據業務信託基金
全國協會威爾明頓信託基金
霍華德·休斯大道3993號
套房250
內華達州拉斯維加斯89169
注意：企業信託管理
Telephone: (702) 866-2202
Telecopy: (702) 866-2244
連同一份副本(該副本不構成通知)
科琳·多蘭
芬尼莫爾·克雷格，P.C.
東第二街300號，15樓
內華達州里諾，89501
Telephone: (775) 788-2218
Telecopy: (775) 778-2219
適用法律；服從司法管轄；指定服務代理人
(A)本協議應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋(不涉及除紐約州一般義務法第5-1401條以外的法律衝突原則)。本協議雙方特此提交紐約南區美國地區法院和紐約市的任何紐約州法院的非專屬管轄權，以進行因本協議、任何其他交易文件或本協議或本協議擬進行的交易而引起或有關的所有法律程序。本合同的每一方在其可能有效的最大限度內，在此不可撤銷地放棄其現在或今後可能對在該法院提起的任何此類訴訟的地點提出的任何異議，以及任何關於在此類法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的任何主張。第6.4節的任何規定均不影響任何一方在其他司法管轄區法院對本協議任何一方或其各自財產提起任何訴訟或訴訟的權利。
(B)本協議雙方特此放棄任何讓陪審團參與解決因本協議或其他交易文件引起的、與本協議或其他交易文件有關的關係引起的、與之有關或附帶的任何爭議的權利，無論是在合同、侵權或其他方面。
(C)本協議的每一方均不可撤銷且無條件地同意以本協議第6.3節中規定的方式送達程序文件；但本協議中的任何規定均不影響任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
(D)在根據任何交易文件發生爭議或訴訟的情況下，勝訴方有權獲得由此產生的所有費用，包括合理的律師費和費用。
(E)本協議雙方承認並同意，任何違反或威脅違反本協議第4.2(Jj)條的行為都可能造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償可能不是適當或充分的補救辦法。因此，本協議的每一方同意，指控該違約或威脅實施該違約的一方有權尋求強制令或其他衡平法救濟，以補救或防止任何違反或威脅違反本協議第4.2(Jj)條的行為。此類補救措施不是對任何違反或威脅違反本協議第4.2(Jj)條的行為的排他性補救措施，而是法律或衡平法上以及根據本協議可獲得的所有其他權利和補救措施的補充。
整合
。本協議包含雙方關於本協議主題的所有先前表述的最終和完整的整合，並應構成本協議各方關於本協議主題的完整協議，取代所有先前的口頭或書面諒解。
條文的可分割性
。如果本協議的任何一項或多項條款因任何原因而無效，則該等條款應被視為可與本協議的其餘條款分開，且不應影響該等其他條款的有效性或可執行性。
對口單位；傳真傳送
。本協議可由任何數量的副本簽署，也可由本協議的不同各方以單獨的副本簽署，當如此簽署時，每一副本應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成同一協議。以電子方式交付已簽署的本協議的簽字頁，與交付已簽署的本協議副本一樣有效。
繼承人和受讓人；約束力；已發行票據的裝訂轉讓
。本協議對轉讓人、發行者、服務商、證書持有人、投資者及其各自的繼承人和獲準受讓人(包括已發行票據或A類信託證書的任何後續持有人)的每一方均具有約束力，並符合其利益。儘管本協議有任何相反規定，但轉讓和服務協議第5.02或6.02節的規定除外，未經代理人代表投資者事先書面同意，轉讓方、發行人或服務商不得轉讓本協議。每名投資者經代理人同意(該等同意不得被無理拒絕)可在未經轉讓人同意的情況下將其於本協議項下的全部或部分權利轉讓予任何獲準受讓人，以及在轉讓人事先書面同意的情況下向任何其他人士轉讓其在本協議項下的全部或部分權利，但在每種情況下均須遵守《契約補充條款》；但如提前贖回事件或違約事件已經發生且仍在繼續，則各投資者可無須轉讓人的同意而將其於本協議項下的全部或部分權利轉讓予任何人士。儘管有上述規定，除非按照A-1類票據、A-2類票據、A-3類票據、A-4類票據和A-5類票據按比例轉讓(“裝訂轉讓”)，否則任何已發行票據不得轉讓。為免生疑問，A類信託證書可與已發行債券分開轉讓。
保密性
。本協議雙方同意不向任何其他人披露本協議的內容、根據本協議披露的任何信息，包括投資者、代理人、證書持有人、轉讓人、服務商或發行人的保密信息；但每一方、其關聯方、該方及其關聯方各自的高級管理人員、經理、成員、合夥人、顧問、顧問和僱員可向其外部會計師和律師、融資來源、潛在投資者和此等人士的代理人(“例外人士”)披露本協議和此類信息，(Ii)根據任何司法或行政訴訟或監管審查的適用法律或命令的要求，披露給任何許可受讓人或潛在的許可受讓人；但只要該允許受讓人或潛在允許受讓人實際收到下述保密信息，它將以雙方同意的形式為轉讓人及其關聯公司的利益訂立保密協議，以及(Iii)在涉及本協議的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查(無論是在法律上或衡平法上或根據仲裁)中，目的是為自己辯護，減少其責任，或保護或行使其在本協議下或與本協議相關的任何權利、權利、補救或利益；但作為任何此類披露的條件，披露方應, 指示並要求任何接收此類信息的例外人員對此類信息保密，披露方應對該例外人員未對此類信息保密負責。據瞭解，除非符合本第6.9節的規定，否則不得披露的財務條款包括：所有費用和其他定價條款，以及與提前贖回事件有關的所有條款。本協議雙方承認並同意，任何違反或威脅違反本條款的行為都可能給披露方造成不可彌補的損害，而金錢損害賠償可能不是適當或足夠的補救辦法。因此，收到保密信息的一方同意，披露方有權尋求強制令或其他衡平法救濟，以補救或防止任何違反或威脅違反本節的行為。此類補救措施不是對任何違反或威脅違反本節規定的行為的唯一補救措施，而是法律或衡平法上根據本協議可獲得的所有其他權利和補救措施的補充。
儘管本協議有任何相反規定，本協議的每一方(以及每一方的每名僱員、代表或其他代理人)均可向任何人披露(但不限於任何形式)向此等各方(或其代表)提供的與此類税收待遇和税收結構有關的、與美國聯邦收入有關的任何信息，即本協議擬進行的交易的“税收待遇”和“税收結構”(包括意見或其他税務分析)；但就任何文件或類似項目而言，如在任何一種情況下載有關於該交易的税務處理或税務結構的信息以及其他信息，則本句僅適用於該文件或類似項目中與本協議擬進行的交易的税務處理或税收結構有關的部分。
沒有針對發行人或轉讓人的破產申請
。本協議雙方通過簽訂本協議，訂立契約，並同意在任何時候不對發行人或轉讓人提起破產事件定義中所指類型的訴訟，或與任何其他人一起對發行人或轉讓人提起任何訴訟。
對發行方沒有追索權
。儘管本協議有任何相反規定，發行人在本協議、本契約和本契約附錄項下的義務應在發行人收到或可獲得的資金超過全額支付所有未償還票據所需的資金時支付，如果沒有資金可用於支付該等義務，則與此相關的索賠不應構成對發行人的索賠，但應繼續累積。本協議各方同意，發行人對本協議項下任何一方的任何“債權”(定義見破產法第11章第101節)的支付應從屬於全額支付所有票據。
法律責任的限制
。雙方明確理解並同意：(A)本協議由威爾明頓信託協會簽署和交付，不是單獨或親自簽署和交付的，而是僅作為發行人的受託人，行使信託協議賦予它的權力和授權；(B)發行人在本協議中作出的每一項陳述、承諾和協議均不是由全國協會威爾明頓信託作出的，而是僅出於約束髮行人的目的而訂立和交付的；(C)在任何情況下，National Association對發行人的任何債務或支出承擔個人責任，或對發行人根據本協議或發行人參與的其他交易文件作出或承諾的任何義務、陳述、擔保或契諾的違約或違約負責。
僅限於可用收款的金額
。即使本協議中有任何其他相反的規定，發行人和轉讓人在本協議項下的義務應僅在資金可用於支付的範圍內支付，如果該資金不足以或不能支付發行人或轉讓人根據本協議所欠的任何金額，則不應構成對發行人或轉讓人(以適用為準)的索賠。
第七條
代理
授權和操作
.
(A)每名投資者及證書持有人在此不可撤銷地指定及委任TSO-Fortiva Notes Holdco LP為本協議項下的代理人，並授權代理人以代理人身分採取行動，包括簽署其他交易文件，以及行使根據本協議條款授予代理人的權力，以及合理地附帶的行動及權力。除本協議明文規定外，代理人不應承擔任何責任或責任，或與投資者之間的任何受信關係，且代理人方面的任何默示契諾、職能、責任、責任、義務或責任不應被理解為本協議或以其他方式對代理人而言存在，無論違約事件或提前贖回事件是否已經發生並仍在繼續。在履行本協議項下的職能和職責時，代理應僅作為投資者和證書持有人的代理，不承擔也不應被視為與發行人、轉讓人或服務機構或其任何繼承人或受讓人承擔任何義務或信託或代理關係。本條款的規定僅為代理人、投資者和證書持有人的利益，發行人、轉讓人或服務機構不得作為任何此類規定的第三方受益人享有任何權利。代理人不應被要求採取任何使代理人承擔個人責任或違反本協議或適用法律的行動。在不限制前述規定的一般性的原則下，(I)代理人沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權；但代理人不應被要求採取其認為或其律師認為的任何行動。, 可能會使代理商承擔責任或違反任何交易文件或適用法律，包括為免生疑問，任何可能違反任何適用法律下的自動暫停的行為，以及(Ii)除非交易文件中有明確規定，否則代理商沒有任何責任披露以任何身份傳達給代理商或其任何關聯人或由其獲得的與發行者、轉讓人、服務商或其各自的任何關聯人有關的任何信息，也不對未能披露的情況負責。除非發行人、轉讓人、服務商或投資者向代理人發出書面通知，否則代理人應被視為不知道任何違約或提前贖回事件，並且代理人不負責或有任何責任確定或查詢(A)在任何交易文件中或與任何交易文件有關的任何陳述、保證或陳述，(B)根據本協議或與任何交易文件有關的任何證書、報告或其他文件的內容，(C)任何契諾的履行或遵守，(D)任何交易文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性，(E)信託財產上留置權的設定、完善或優先權，或(F)滿足第三條或任何交易文件中其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給代理人的項目除外。代理人對開户銀行的任何行為或不作為概不負責。
(B)每名投資者及其後的每名投資者在此同意以代理人的名義將A類票據登記為“A類票據持有人”(定義見“契約副刊”)，僅為管理及方便的目的，而作為A類票據持有人，代理人將不擁有A類票據的實益擁有權權益。在不限制前述第7.1(A)節規定的對代理人的授權和轉授的情況下，特此確認並同意，除本協議另有明確規定外，與A類票據以及本協議項下欠投資者的費用和其他金額有關的所有付款應由適用的付款人作為A類票據持有人匯給代理人，並且代理人在收到款項後應立即將所有該等款項分配給利益相關方，其各自的利益由參考契約、契約副刊的條款確定。本協議和代理人與A類票據、契約、契約副刊和本協議有關的賬簿和記錄(雙方同意，代理人在該等賬簿和記錄中的記項在任何情況下都是決定性的和具有約束力的，沒有明顯錯誤)。
職責轉授
.
代理人可由或通過代理人或事實律師履行其在本協議項下的任何職責，並有權就與該職責有關的所有事項徵求律師的意見。代理人對其以合理謹慎方式挑選的任何代理人或代理律師的疏忽或不當行為不負責任。第7.3節規定的免責條款適用於任何此類代理人或事實代理人。
免責條款
.
代理人或其任何關聯公司或其各自的董事、成員、經理、股東、合夥人、高級管理人員、代理人、代表或僱員均不(I)對其或他們根據本協議或與本協議相關而合法採取或未採取的任何行動(其、他們或該人自身的嚴重疏忽或故意不當行為除外)負責，或(Ii)對轉讓人、發行人或服務機構在本協議或本協議中提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所作的任何陳述、陳述、陳述或保證，以任何方式向投資者或認證持有人負責，或根據本協議或與本協議相關而收到，或本協議或與本協議相關的任何其他文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性，或轉讓方、發行人或服務商未能履行其在本協議項下的義務，或為滿足本協議規定的任何條件。代理人對任何投資者或證書持有人並無責任確定或查詢本協議所載任何協議或契諾的遵守或履行情況，或檢查轉讓人、發行人或服務機構的物業、簿冊或紀錄。除非代理人已收到轉讓人、發行人或投資者的通知，否則代理人不得被視為知悉任何提早贖回事件。
信賴
.
在所有情況下，代理人(包括以“A類票據持有人”的身份)應有權依賴並應受到充分保護，以信賴其認為真實和正確的任何文件或談話，以及由適當的一名或多名人士簽署、發送或作出的任何文件或談話，以及代理人挑選的法律顧問(包括但不限於服務機構、轉讓人或發行者的律師)、獨立會計師和其他專家的建議和聲明。在任何情況下，代理人均有充分理由不採取或拒絕根據本協議或本協議所提供的任何其他文件採取任何行動，除非其首先收到投資者認為適當的意見或同意，或首先獲得投資者滿意的賠償，但除非代理人收到該等意見，否則代理人可採取或不採取任何其認為合宜及符合投資者最佳利益的行動。在所有情況下，代理人應在按照投資者的請求行事或不採取行動方面受到充分保護，該請求以及根據該請求採取的任何行動或沒有采取的任何行動對每一名投資者都具有約束力。
不依賴代理和其他投資者和證書持有人
.
投資者及證書持有人明確承認，代理商或其任何聯屬公司或其任何聯屬公司或其各自的董事、成員、經理、股東、合夥人、高級職員、代理人、代表或僱員均未向其作出任何陳述或保證，而代理人此後採取的任何行動，包括但不限於對服務商、發行者、賬户持有人、賣方或轉讓人的事務進行任何審查，均不應被視為構成代理人的任何陳述或保證。各投資者及證書持有人向代理商表示並向代理商保證，其已及將會在不依賴代理商或任何投資者的情況下，根據其認為適當的文件及資料，對轉讓人、賣方、發行人、賬户擁有人及服務機構的業務、營運、物業、財務及其他狀況及信譽作出本身的評估及調查，並自行決定訂立本協議。
投資者和證書持有人不是合夥人或共同創業者，投資者不對任何其他投資者或證書持有人的行為或不作為或(除非在此另有規定的情況下)被授權為其他投資者或證書持有人而負責。根據本協議的條款，在任何已發行票據的本金或利息到期並應支付之日後，代理人有權代表投資者強制執行該本金和利息的支付。
報銷和賠償
.
投資者和證書持有人同意向代理商(包括以“A類票據持有人”的身份)及其每一位聯屬公司或其各自的董事、成員、經理、股東、合夥人、高級職員、代理人、代表或僱員按比例按比例償還和賠償，但以轉讓人、服務機構或發行人的身份未支付或補償的部分：(A)代理人以代理人身份有權獲得轉讓人、服務機構或發行人根據本合同有權獲得補償的任何款項；及(B)代理人以代理人、與本協定的管理和執行有關。
代理以其個人身份。
代理商及其每一關聯公司可向服務機構、賣方、發行方或轉讓方提供貸款、接受存款，以及一般地從事任何類型的業務，就像代理商不是本合同項下的代理商一樣。就根據本協議購買已發售票據或A類票據本金餘額增加或A類信託證書而言，代理人及其每名聯屬公司在本協議下享有與任何投資者相同的權利及權力，並可行使該等權利及權力，猶如其並非代理人一樣，而“投資者”及“投資者”一詞應包括代理人的個人身分。
後續代理
.
代理人可在向轉讓人、發行人、投資者及證書持有人發出5天通知後辭去代理人職務。如代理人辭職，則在該5日內持有A類票據大部分未償還本金餘額的投資者須委任一名繼任代理人。如因任何原因，投資者並無委任繼任代理人，並於5天內接受委任，則退任代理人可代表投資者及持證人委任一名繼任代理人。任何繼任代理人應為投資者、證書持有人或投資者的關聯公司，並應同意遵守本條例第6.9節；但任何非投資者或證書持有人的繼任代理人應遵守《契約補充條款》第9.04節，如同其為A類票據持有人一樣。在繼任代理人接受本協議項下的任何委任後，該繼任代理人應隨即繼承並被授予退任代理人的所有權利、權力、特權和義務，而卸任代理人將被解除其在本合同項下的職責和義務。該繼任代理人應被指定為本合同第7.1(B)節所述的“A類票據持有人”。在任何退役代理人根據本協議辭去代理人職務後，就其在擔任本協議代理人期間所採取或未採取的任何行動，本第七條的規定應對其有利。
[簽名如下]
特此證明，雙方已促使本採購協議由各自正式授權的官員簽署，自上述日期起生效。
周長基金公司，作為轉讓人
作者：/s/約書亞·C·米勒
姓名：約書亞·C·米勒
職務：助理祕書
大西洋服務公司，作為服務商
作者：/s/Jeffrey A.Howard
姓名：傑弗裏·A·霍華德
職務：總裁
周邊主票據商業信託，作為發行者
作者：威爾明頓信託，全國協會，不以個人身份，而僅以所有者受託人的身份
作者：/s/Shaheen Mohajer
姓名：沙欣·莫哈傑
職務：副總裁
Tso-Fortiva Notes Holdco LP，作為代理
作者：TowerBrook TSO GP(艾伯塔省)，L.P.，其普通合夥人
作者：TowerBrook Investors，Ltd.，其普通合夥人
作者：/s/Glenn F.Miller
姓名：格倫·F·米勒
標題：事實律師
Tso-Fortiva Notes Holdco LP，作為投資者
作者：TowerBrook TSO GP(艾伯塔省)，L.P.，其普通合夥人
作者：TowerBrook Investors，Ltd.，其普通合夥人
作者：/s/Glenn F.Miller
姓名：格倫·F·米勒
標題：事實律師
A-1類承諾百分比：100%
A-2級承諾百分比：100%
A-3級承諾百分比：100%
A-4級承諾百分比：100%
A-5級承諾百分比：100%
Tso-Fortiva證書持有者LP，作為證書持有人
作者：TowerBrook TSO GP(艾伯塔省)，L.P.，其普通合夥人
作者：TowerBrook Investors，Ltd.，其普通合夥人
作者：/s/Glenn F.Miller
姓名：格倫·F·米勒
標題：事實律師
附表A
定義
“A-1級票據利率”是指(I)最初，[*****]年息%；。(Ii)在截止日期後270天當日及之後，[*****]年息%；。(Iii)在截止日期後365天之後，[*****]年利率；。(Iv)在截止日期後的540天當日及之後，[*****]年息%；及(V)在截止日期後730天當日及之後，[*****]年利率。
“A-2類票據利率”是指(I)最初，[*****]年息%及(Ii)在截止日期後730天當日及之後，[*****]年利率。
“A-3級票據利率”係指[*****]年利率。
“A-4級票據利率”係指[*****]年利率。
“A-5級票據利率”係指[*****]年利率。
“服務費”指相等於債券本金餘額增加0.50%的數額，而該筆款項是與發行債券的本金餘額中任何一筆並非由投資者提供資金的數額有關。
“目標收入額”是指下列事項：
(A)就第2.3(B)節所述在截止日期(“最初TPA期間”)後24個月內發生的任何預付款而言，等於(I)乘積[*****]%和A類票據本金餘額減去(Ii)以前支付給投資者的任何款項，但償還已發行票據的本金餘額除外；但如在截止日期起計12個月內的任何時間，A類票據本金餘額的最高餘額超過最高本金金額的60%，則就在截止日期後第13個月至第24個月期間發生的任何此類預付款項而言，上文第(I)款應等於(1)乘積[*****]%和投資者在截止日期後12個月內預付的A類票據本金餘額和(2)乘積[*****]%和投資者在截止日期後第13個月至第24個月期間預付的A類票據本金餘額，以及
(B)就第2.3(B)節所述的任何預付款而言，在最初的TPA期限之後發生的，數額等於以下各項的總和：
(I)對於在截止日期後的頭十二個月內供資的數額，數額等於以下乘積[*****]%及投資者於截止日期後首十二個月預付的A類票據本金餘額，加上
(2)在截止日期後第13個月至第24個月期間供資的數額，數額等於(A)(1)的乘積[*****]如A類票據本金餘額在截止日期起計12個月內的任何時間的最高結餘少於最高本金的60%)或(2)[*****]如果A類票據本金餘額在截止日期起計12個月內的任何時間的最高餘額超過最高本金的60%，以及(B)投資者在截止日期後第13個月至第24個月期間預付的A類票據本金餘額的金額，加
(3)對於在截止日期後第二十五個月至第三十六個月期間供資的數額，如果在最初的TPA期間，A類票據本金大於80%，0；然而，如果(A)在初始TPA期間的A類票據本金餘額的最高餘額小於最大本金金額的80%，以及(B)在初始TPA期間之後，A類票據本金餘額大於(X)20%的最大本金金額和(Y)初始TPA期間的A類票據本金餘額的最高餘額(A類票據本金餘額超過上述(X)和(Y)之和的金額，即“超額承諾額”)，則A類票據本金餘額大於(1)的乘積[*****]%和(2)超額承諾額，減去
(Iv)以前向投資者支付的任何款項，但償還已發售債券本金餘額的款項除外。
在計算目標收益金額時，投資者出資的第一筆金額應視為第一筆預付金額。