附件10.11(A)
某些信息，由標識[*****]，已被排除在展品之外，因為它既不是實質性的，也是註冊人視為私人或機密的類型。
[本協議已被日期為2018年6月11日的修訂和重新修訂的2017系列-周長主票據商業信託的一份印記補充文件所取代，該文件被作為證據10.11(A)列入2020年3月30日提交給美國證券交易委員會的10-K表格。]
執行副本
2017系列-一份契約副刊
日期：2017年2月8日
至
母版壓痕
日期：2017年2月8日
2017系列-單一資產支持票據
A類資產支持的可變融資票據
B類資產支持的可變融資票據
周邊主票據商業信託
2017-1系列賽
其中
周邊主票據商業信託
發行人
亞特蘭蒂斯服務公司
服務商
和
美國銀行全國協會
契約受託人
代表2017系列-第一張票據持有人
展品
附件A-1格式的A-1類票據
附件A-2 A-2類票據格式
附件A-3 A-3級票據格式
附件A-4格式的A-4級票據
附件A-5 A-5類票據格式
B類票據的附件B格式
附件C月度服務商對賬單表格
B級加薪通知書附件D表格
投資信函附件E
附表1費用計算
2017系列--一份截至2017年2月8日的契約補編(本“補編”)，其中包括根據內華達州法律組織和存在的商業信託周長主票據商業信託基金(“發行人”)、作為服務機構(“服務機構”)的一家佐治亞州公司的大西洋服務公司和日期為2月8日的主契約項下的全國性銀行協會美國銀行協會，該協會不是以個人身份，而是僅以契約受託人的身份(連同其在本契約項下信託中的繼承人，“契約受託人”)，2017(“契約”)由發行人、服務機構和契約受託人組成。
本契約第2.10節規定，發行人可根據一個或多個契約補充文件，指示契約受託人代表發行人發行一個或多個系列票據，並闡明該系列票據的主要條款。
根據本補充協議，發行人和契約受託人應在此制定一系列新的票據，並具體説明其主要條款。
文章I
創建2017系列-一份備註。
第1.01節。指定。
(A)現設立並指定一系列根據本契約及本副刊發行的票據，稱為“周計主票據業務信託基金2017系列-一張票據”或“2017系列-一張票據”。2017-One系列票據分為兩類發行，第一類稱為“A系列2017-一類資產支持可變資金票據”，第二類稱為“B系列2017-一類資產支持可變資金票據”。A類票據分為A-1類、A-2類、A-3類、A-4類和A-5類。
(B)2017系列-One票據在各方面將從屬於高級融資，包括任何本金和利息的支付；然而，如果高級融資下的票據持有人相對於2017系列-One票據持有人或分配給2017系列的收款或應收款或其他財產的權利，One應僅限於本文或任何其他交易文件中規定的權利。2017-One系列票據應在規定的到期日到期和應付。
(C)如果本附錄中包含的任何條款或條款與本契約中包含的任何條款或條款相沖突或不一致，則應以本補編的條款和條款為準。
第二條
定義
第2.01節。定義。
(A)本文中使用但未另有定義的所有大寫術語均在《契約》、《轉讓和服務協議》或《信託協議》中定義(包括參考其他文件)。本文中定義的每個大寫術語僅與發行人發行的2017系列-One票據有關，而不涉及其他系列票據。在本補編中使用的下列詞語和短語應具有下列含義，這些術語的定義適用於這些術語的單數和複數形式，以及這些術語的男性和女性以及中性。
“行政贖回”係指第7.01(A)節規定的2017-One系列票據的贖回。
“代理商”應具有A類採購協議中規定的含義。
“分配額”是指在任何日期，等於(A)在該日期之前增加的所有票據本金餘額之和減去(B)預籌款調整額，再減去(C)在該日期之前在2017-One系列票據上支付的本金總額減去(D)在該日期之前所有分派日期的本金減少總額和根據第4.07節在該日期之前用於資助A-1類所需金額、A-2類所需金額的重新分配本金的總額(如有的話)的差額。A-3級所需金額、A-4級所需金額或A-5級所需金額超過(Ii)在該日期之前根據第4.05(A)(X)節償還的此類減少額和重新分配的本金，但分配額不得少於零。
“可用財務費用收繳”是指就任何月度期間而言，等於(I)該月度期間的浮動分配百分比和(Ii)該月度期間的2017系列--一項可分配財務費用收繳金額的乘積。
“可用資金”是指，就任何月度期間而言，(A)可用的財務費用收款加上(B)分配給轉讓方的與其他系列有關的任何超額財務費用收款的總和，在每種情況下，該月度期間的可用資金加上(C)任何融資前投資收益。
“可用本金收款”指就任何一個月期間而言，等於(I)(A)該月度期間的固定/浮動分配百分比和(B)2017系列-1個可分配本金收款的乘積，減去(Ii)根據第4.07節需要為A-1類所需金額、A-2類所需金額、A-3所需金額、A-4所需金額提供資金的月度期間的重新分配本金金額，或該每月期間所需的A-5類別款額，加上(Iii)依據第4.05(A)款須視為該每月期間的可用本金收集的任何其他款額，以及(Iv)該每月期間的任何超額本金收集。
“平均本金應收賬款”是指任何期間內每一天的本金應收賬款之和除以該期間的天數。
“後備服務商”是指服務商根據向契約受託人提供的通知，根據《轉讓和服務協議》指定為後備服務商的實體。
“後備服務費”應具有附表1所給出的含義。
“股本”是指公司的任何和所有股份、權益、參與或其他等價物(無論如何指定)，個人(公司除外)的任何和所有等值所有權權益，包括但不限於合夥權益和成員權益、信託的實益權益，以及任何和所有認股權證、購買權利或期權或其他安排或獲取任何前述任何權利的權利。
“有上限的計劃費用”是指，對於任何分配日期，每年不超過50,000美元的金額，從結算日開始到每年週年日結束，等於欠業主受託人的計劃費用。
“控制權變更”是指在任何時候：(A)轉讓人應停止在完全攤薄的基礎上直接實益擁有和控制發行人股本中的經濟和有表決權的權益(A類證書除外)的100%；(B)控股公司應停止在完全攤薄的基礎上直接或間接實益擁有和控制100%的轉讓人的股本的經濟和有表決權的權益；或(C)控股公司應停止直接或間接實益擁有和控制，在完全攤薄的基礎上，任何賣方、服務商或發行商的股本為51%或以上。
“沖銷率”是指就任何一個月期間而言，相當於以下分數的年化百分比：(A)分子是該月期間所有拖欠應收款的未償還本金餘額的總和，(B)其分母是該月期間的平均本金。
“A類成本”指根據A類購買協議在任何時間到期和拖欠的任何金額(A類票據本金、A類月利息、服務費或任何目標收益金額除外)。
“A類票據持有人”指以其名義將任何A類票據登記在票據登記冊上的人。
“A級票據”是指A-1級票據、A-2級票據、A-3級票據、A-4級票據和A-5級票據。
“A類票據本金餘額”是指A-1類票據本金餘額、A-2類票據本金餘額、A-3類票據本金餘額、A-4類票據本金餘額和A-5類票據本金餘額的總和。
“A類購買協議”指TSO-Fortiva Notes Holdco LP、TSO-Fortiva證書Holdco LP、轉讓方、服務商和發行方之間於2017年2月8日簽訂並根據其條款不時修訂、重述或以其他方式修改的購買協議。
“A-1類額外權益”應具有第4.02(A)節規定的含義。
“A-1級每日利息”應具有第4.02(A)節規定的含義。
“A-1類利息缺口”應具有第4.02(A)節規定的含義。
“A-1級月息”應具有第4.02(A)節規定的含義。
“A-1類票據本金餘額”是指在任何日期，(A)在該日期或之前增加的A-1類票據本金餘額總額，減去(B)在該日期或之前就A-1類票據支付的本金總額。
“A-1類票據本金餘額增加”應具有第4.08(A)節規定的含義。
“A-1級票據利率”應具有A類購買協議中規定的含義。
“A-1類票據持有人”是指以其名義在票據登記冊上登記A-1類票據的人。
“A-1類票據”是指任何一種由發行人簽署，並由契約受託人或其代表認證的A-1類票據，基本上採用附件A-1的形式。
“A-1類需要量”應具有第4.04(A)節規定的含義。
“A-2類額外權益”應具有第4.02(B)節規定的含義。
“A-2級每日利息”應具有第4.02(B)節規定的含義。
“A-2類利息缺口”應具有第4.02(B)節規定的含義。
“A-2級月息”應具有第4.02(B)節規定的含義。
“A-2類票據本金餘額”是指在任何日期，(A)在該日期或之前增加的A-2類票據本金餘額總額，減去(B)在該日期或之前就A-2類票據支付的本金總額。
“A-2類票據本金餘額增加”應具有第4.08(B)節規定的含義。
“A-2類票據利率”應具有A類購買協議中規定的含義。
“A-2類票據持有人”是指以其名義在票據登記冊上登記A-2類票據的人。
“A-2類票據”是指任何一種由發行人簽署並由受託人或其代表認證的A-2類票據，基本上採用附件A-2的形式。
“A-2類需要量”應具有第4.04(B)節規定的含義。
“A-3級額外權益”應具有第4.02(C)節規定的含義。
“A-3級每日利息”應具有第4.02(C)節規定的含義。
“A-3級利息缺口”應具有第4.02(C)節規定的含義。
“A-3級月息”應具有第4.02(C)節規定的含義。
“A-3類票據本金餘額”是指在任何日期，(A)在該日期或之前增加的A-3類票據本金餘額總額減去(B)在該日期或之前就A-3類票據支付的本金總額。
“A-3級票據本金餘額增加”應具有第4.08(C)節規定的含義。
“A-3級票據利率”應具有A類購買協議中規定的含義。
“A-3類票據持有人”是指在票據登記冊上登記A-3類票據的人。
“A-3類票據”是指由發行人簽署並由受託人或其代表認證的A-3類票據中的任何一種，基本上採用附件A-3的形式。
“A-3類需要量”應具有第4.04(C)節規定的含義。
“A-4級額外權益”應具有第4.02(D)節規定的含義。
“A-4級每日利息”應具有第4.02(D)節規定的含義。
“A-4級利息缺口”應具有第4.02(D)節規定的含義。
“A-4級月息”應具有第4.02(D)節規定的含義。
“A-4類票據本金餘額”是指在任何日期，(A)在該日期或之前增加的A-4類票據本金餘額總額，減去(B)在該日期或之前對A-4類票據支付的本金總額。
“A-4級票據本金餘額增加”應具有第4.08(D)節規定的含義。
“A-4類票據利率”應具有A類購買協議中規定的含義。
“A-4類票據持有人”是指在票據登記冊上登記A-4類票據的人。
“A-4類票據”是指由發行人簽署並由受託人或其代表認證的A-4類票據中的任何一種，基本上採用附件A-4的形式。
“A-4類需要量”應具有第4.04(D)節規定的含義。
“A-5級額外權益”應具有第4.02(E)節規定的含義。
“A-5級每日利息”應具有第4.02(E)節規定的含義。
“A-5級利息缺口”應具有第4.02(E)節規定的含義。
“A-5級月息”應具有第4.02(E)節規定的含義。
“A-5類票據本金餘額”是指在任何日期，(A)在該日期或之前增加的A-5類票據本金餘額總額，減去(B)在該日期或之前對A-5類票據支付的本金總額。
“A-5級票據本金餘額增加”應具有第4.08(E)節規定的含義。
“A-5類票據利率”應具有A類購買協議中規定的含義。
“A-5級票據持有人”是指以其名義在票據登記冊上登記A-5級票據的人。
“A-5級票據”是指由發行人簽署並由受託人或其代表認證的A-5級票據中的任何一種，基本上採用附件A-5的形式。
“A-5類需要量”應具有第4.04(E)節規定的含義。
“B類額外權益”應具有第4.02(F)節規定的含義。
“B類每日利息”應具有第4.02(F)節規定的含義。
“B類利息缺口”應具有第4.02(F)節規定的含義。
“B類月息”應具有第4.02(F)節規定的含義。
“B類票據本金餘額”是指在任何日期，(A)在該日期或之前增加的B類票據本金餘額總額，減去(B)在該日期或之前就B類票據支付的本金總額。
“B類票據本金餘額增加”應具有第4.08(F)節規定的含義。
“B類票據購買協議”是指B類票據持有人、轉讓人、服務機構和發行人之間於2017年2月8日簽署的、並根據其條款不時修訂、重述或以其他方式修改的B類票據購買協議。
“B類票據利率”應具有B類票據購買協議中指定的含義，但在任何情況下不得高於每年17.0%。
“B類票據持有人”指以其名義將B類票據登記在票據登記冊上的人。
“B類票據”是指由發行人籤立並由契約受託人或其代表認證的任何一種票據，基本上採用附件B的形式。
“B類從屬百分比”指10%。
“截止日期”是指2017年2月8日。
“託收放行條件”是指，在根據第4.01節向發行人發放託收的規定生效之前和之後的任何一天，下列各項均成立：
(A)未發生違約事件或提前贖回事件，且仍在繼續；
(B)託收賬户中的金額至少等於根據本補編和其他交易單據在下一個分發日應支付給票據持有人的金額；
(C)根據契約或任何契約補編髮行的所有系列票據的未付本金餘額合計不得超過截至該日期的合資格應收賬款淨額；但就此計算而言，合資格應收賬款淨額定義的(B)款應以前一個月期間的最後一天為準；及
(D)服務機構應已向代理人提交一份報告，説明第(C)款所述的合格應收款淨餘額的計算。
“承諾終止日期”指(I)指定到期日、(Ii)代理人在高級貸款發行後任何時間向發行人發出書面通知(該通知可由代理人全權酌情決定)、(Ii)A類票據本金餘額佔合資格應收賬款淨額5%或以下的日期和(Iii)提前贖回事件發生的日期中最早出現的日期。
“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式直接或間接擔保任何其他人(“主要債務人”)的任何債務、租賃、股息或其他債務(“主要債務”)，包括但不限於該人的任何義務，(A)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，(B)墊付或提供資金(I)購買或支付任何該等主要債務，或(Ii)維持主要債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主要債務人的資產淨值或償債能力，(C)購買財產、證券或服務，主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證其有能力償付該主要債務，或(D)以其他方式向該主要債務的擁有人保證或使其免受損失；但“或有債務”一詞不應包括在正常業務過程中對交存或託收票據的背書。任何或有債務的款額，須當作相等於該或有債務所關乎的主要債務的已述明或可釐定的款額，或如不是述明或可釐定的，則為該人真誠釐定的有關該主要債務的最高合理預期債務(假設該人根據該等債務須履行)的款額。
“拖欠比率”是指就任何月度期間而言，以百分比表示的比率，等於以下分數：(A)分子是該月期期末所有拖欠應收款的未償還本金餘額合計；(B)分母是截至該月期末所有應收款的未償還本金餘額合計。
“拖欠應收款”是指，就任何一個月期間而言，自原定到期日起90天或以上仍未支付任何款項或部分款項的所有本金應收款，並且不是違約應收款
“確定日期”是指每個分銷日期之前的第三個工作日。
“分配日期”指每個日曆月的第15天，如果該第15天不是營業日，則為下一個營業日；前提是，2017系列的第一個分配日期應是發生在初始資金提供日期的月度期間之後的一個月期間內的分配日期。
“提前贖回事件”是指本契約第5.01節中規定的任何提前贖回事件和本合同第6.01節中規定的任何提前贖回事件。
“提前贖回期間”指自緊接與2017系列1有關的提前贖回事件被視為已發生的前一日營業日收市時開始的期間，直至(A)全數支付票據本金餘額或(B)所述到期日的第一個發生之日為止。
“超額收款”應具有第4.05(A)(Xv)款規定的含義。
“超額濃縮量”應具有A類採購協議中規定的含義。
“超額財務費用收款”是指，就每個月期間而言，在所有其他財務費用應收款項用於支付維修費、營銷費和所有欠該系列票據持有人的非本金金額後，相關契約補充規定的所有未清償系列財務費用應收賬款的總額將分配給轉讓人。
“超額本金收款”是指，在每個月期間，分配給高級貸款的所有本金應收賬款收款，在這些本金應收賬款按照與高級貸款有關的系列的契約補編應用和分配後剩餘。
“超額利差百分比”是指，就任何月度期間而言，(A)其分子等於該月度期間的財務費用應收賬款收款減去違約金額，且(B)其分母為該月度期間的平均本金應收賬款。
“固定/浮動分配百分比”是指，對於一個月期間內的任何一天，分數的百分比等值(該百分比不得超過100%)，其分子是(A)在循環期內，2017系列的系列調整後分配額--截至前一個月期間的最後一天(如為第一個月期，則指在緊接該日實施初始票據本金餘額增加後的初始資金日的票據本金餘額)和(B)在贖回期或有限贖回期內。2017系列調整後分配額--截至週轉期應終止或暫停(視屬何情況而定)當日營業結束時的分母，其分母為(A)以下各項的乘積：(1)截至上一個月期間最後一天的應收本金總額(或關於第一個月期間，截至最初供資日期的應收本金總額)，(2)截至該最後一天的特別資金數額(或關於第一個月期間，(3)截至最後一天(或關於第一個月期間，截至最初籌資日期)在收款賬户中存放的本金應收賬款的金額，以及(B)用於確定所有未償還票據系列的本金應收賬款系列分配百分比的分子總和，以及(Y)2017系列--截至前一個月期間最後一天的分配百分比；然而，如果對於其中出現一個或多個重置日期的任何每月期間，, 固定/浮動分配百分比應如上所述重新計算，但自該重置日期起至但不包括下一個該重置日期(如有)的期間，或如在該月期間內沒有其他重置日期，則至該月期間的最後一天幷包括在內；此外，上文(B)款中的分子應繼續為2017系列的系列調整分配額--截至循環期結束之日止的一項，除非2017系列第一期票據在該日期全額支付；然而，如果2017-One系列如第9.07節所規定與配對系列配對，並且如果該配對系列發生提前贖回事件(該術語在契約中定義)，發行人可通過書面通知受託人和服務機構，指定上述(B)款中的分子應為該配對系列2017-One的系列調整分配金額，截至該配對系列循環期的最後一天營業結束時。
“浮動分配百分比”是指，對於一個月期間內的任何一天，分數的百分比當量(該百分比不得超過100%)，其分子是截至前一個月期間最後一天的分配量(或在第一個月期間的情況下，在實施初始票據本金餘額後的最初籌資日的票據本金餘額)，其分母為(X)2017系列-該月期間的一個分配百分比與(Y)較大者的乘積(A)截至該日的本金應收款總額(或關於第一個月期間的本金總額)，(Ii)截至該最後一天的特別資金數額(或關於第一個月期間，(3)截至最後一天(或關於第一個月期間，截至初始籌資日期)存放在收款賬户的本金應收賬款的金額，以及(B)用於確定所有未償還票據系列的應收賬款財務費用收款的系列分配百分比的分子之和；但是，就出現一個或多個重置日期的任何月度期間而言，浮動分配百分比應如上所述重新計算，但自該重置日期起計，自該重置日期起至但不包括髮生另一重置日期的日期(如有的話)的期間，或如在該月期間內並無其他重置日期，則重算至該月期間的最後一天幷包括在內(視何者適用而定)。
“公認會計原則”是指財務會計準則委員會的聲明和聲明中提出的在美國被普遍接受的會計原則，這些原則在確定之日適用於當時的情況，並一貫適用。
“控股”應具有A類購買協議中規定的含義。
任何人的“負債”，在不重複的情況下，指(A)所有項目，而按照GAAP，在該人的負債須予釐定之日，該項目會包括在該人的資產負債表的負債方所示的負債總額中，包括任何按照GAAP會構成負債的租約；(B)以該人所擁有或持有的任何財產或資產受其規限的按揭、質押、擔保、留置權或有條件出售或其他所有權保留協議所保證的所有債務，不論該等協議所擔保的債務是否已被承擔，(C)該人直接或間接擔保、背書(在正常業務過程中收取或存放除外)、貼現或有追索權出售或同意(或有或有)購買、回購或以其他方式收購的其他人的所有債務，或該人已同意提供或墊付資金(不論是以貸款、股權、股權或其他所有權權益購買、出資或其他方式)或成為直接或間接責任的所有債務；及(D)任何或有債務。
“初始融資日期”是指任何A類票據的初始本金餘額增加的日期。
就任何分配日期而言，“利息期”是指從緊接該分配日期之前的分配日期(或對於第一個分配日期，包括初始資金日期)至但不包括該分配日期的期間。
“投資函”應具有第9.04(C)節規定的含義。
“有限贖回金額”指與有限贖回期間有關的任何分派日期，超過(I)發行人根據第4.03(A)節遞交的通知中指定的初始金額，超過(Ii)在該有限贖回期間之前所有分派日期(如有)就A類票據支付的本金總額。
除非提前贖回期間已經開始，否則“有限贖回期間”是指自發行人根據第4.03(A)款遞交的通知中指定的每月期間的第一天開始，直至(I)提前贖回期間開始及(Ii)與根據第4.05(D)(I)款分發的總額相等於該分發日期的有限贖回金額的每月期間的最後一天最先出現之日為止的期間。
“營銷費”應具有本協議所附並併入本協議的附表1所給出的含義。
對任何人而言，“重大不利影響”是指任何事態發展、事件、條件、義務、責任或情況，或一組事件、條件、義務、責任或情況，或下列任何變化：
(A)對(I)任何交易文件的合法性、有效性或可執行性，(Ii)根據任何交易文件授予契約受託人的任何留置權的完善性或優先權，(Iii)應收款或信託財產作為整體或其重要部分的價值、有效性、可執行性或可收集性，或(Iv)任何A類票據持有人、代理人或A類證書持有人的權利，已經或可以合理地預期會對以下方面產生重大不利影響或改變；
(B)對信託產業的整體或其重要部分的價值，或對該人的業務、營運、財產、資產、負債或狀況(財務或其他方面)而言，已經是或可合理地預期會是具關鍵性和不利的；或
(C)已遭受重大損害，或可合理地預期該人在到期付款或履行任何有擔保債務或完成交易文件下的任何交易的能力受到重大損害。
“每月備份服務費”應具有第3.01(C)節規定的含義。
就任何分配日期而言，“月息”是指該分配日期的A-1級月息、A-2級月息、A-3級月息、A-4級月息、A-5級月息和B級月息的總和。
“每月營銷費”應具有第3.01(B)節規定的含義。
“月度服務對賬單”應具有第5.02(A)(I)節規定的含義。
“每月維修費”應具有第3.01(A)節規定的含義。
“合格應收款淨額”是指，截至任何確定日期，(A)構成合格應收款的本金應收款總額減去(B)截至該日期任何超額集中金額的總額，加上(C)截至該日期存入預融資賬户的資金總額，加上(D)截至該日期存入特別資金賬户的資金總額，加上(E)截至該日期收款賬户的本金收款總額。
“合格應收賬款淨餘額虧空”是指A類本金餘額超過(I)合格應收賬款淨餘額乘以(Ii)2017系列-1分配百分比乘以(Iii)固定/浮動分配百分比的乘積的金額(如果有)。
“票據轉讓”應具有第9.04(E)節規定的含義。
“票據本金結餘”指在任何釐定日期內，A類票據本金結餘與B類票據本金結餘之和。
“票據本金餘額增加”是指A-1類票據本金餘額增加、A-2類票據本金餘額增加、A-3類票據本金餘額增加、A-4類票據本金餘額增加、A-5類票據本金餘額增加或B類票據本金餘額增加(視情況而定)。
“可選贖回金額”應具有第4.03(B)節規定的含義。
“可選的贖回日期”應具有第4.03(B)節規定的含義。
“可選擇的贖回通知”應具有第4.03(B)節規定的含義。
“成對系列”應具有第9.07節中規定的含義。
“參與者”應具有第9.04(F)節規定的含義。
對於系列2017-One，“付款日期”指的是分銷日期。
“百分比分配”應具有第4.01(C)(Ii)(2)節規定的含義。
“許可證”是指所有許可證、租賃、權力、許可證、特許經營權、證書、授權和批准。
“預籌資金賬户”應具有第4.10(A)節規定的含義。
“預付款分配調整”是指在任何確定日期，預付款賬户中的存款金額。
“預融資投資收益”應具有第4.10(B)款規定的含義。
“計劃費用”指的是(I)浮動分配百分比、(Ii)2017系列-1分配百分比和(Iii)根據交易文件欠企業託管人和業主託管人的賠償金額的乘積的十二分之一。
“計劃費用”指的是，從2017年3月開始的每個分配日期，等於(I)浮動分配百分比、(Ii)2017系列-1分配百分比和(Iii)在與每一方的相關費用協議中規定的企業託管人和業主託管人的費用的乘積的金額。
就2017-One系列而言，“評級機構條件”指的是代理商的同意。
“重新分配本金”指就任何分配日期而言，等於(1)以下各項中較小者的數額：(A)存入有關月度期間的“2017系列”可分配本金，(B)有關每月期間的固定/浮動分配百分比，以及(C)B類從屬百分比，及(Ii)較大者(X)B類票據本金餘額，減去超額部分，如有的話，根據第4.07節的規定，在所有先前分配日的減值金額和重新分配本金總額中，所有先前分配日的A-1級、A-2級、A-3級、A-4級或A-5級所需減值金額以及根據第4.05(A)(X)節在該日期之前和(Y)零時根據第4.05(A)(X)節退還的重新分配本金收款。
“贖回金額”是指，就任何分銷日而言，在實施了在該分銷日進行的任何存款和分派後，(A)A類票據本金餘額加(B)2017系列-該分銷日的一個月利息加(C)任何應計但未支付的服務費和目標收益金額加(D)任何2017系列-該分銷日的一個月費用加上(E)B類票據本金餘額及其應計利息加上(F)欠2017系列第一票據持有人的任何其他金額和根據與2017-One系列相關的交易文件欠下的任何其他A類成本。
“贖回日期”指，就2017-One系列而言，可選的贖回日期。
“贖回期”是指，就2017-1系列而言，是指提前贖回期。
“減額”應具有第4.06節規定的含義。
“監管事件”是指法律(無論是法規、規則或法院命令)發生變化，合理地預期會對應收款整體或其任何重要部分的可執行性或任何交易方出售、購買、擁有或服務應收款的能力產生重大不利影響。
“重置日期”是指(A)增加截止日期，(B)票據本金餘額增加的日期，(C)票據本金餘額增加或減少的日期(定期贖回或提前贖回，但包括任何系列票據本金餘額中的任何可選贖回或有限贖回)，(D)發行新系列的任何日期，(E)可選的贖回日期，以及(F)任何資金從預籌資金賬户中提取的任何日期。
“週轉期”是指自結束日營業結束時起至(A)承諾終止日和(B)提前贖回期開始前一天營業結束時兩者中較早的一天結束的期間；但該週轉期應在任何有限贖回期間內暫時中止。
“高級票據”是指發行人為購買應收款而發行的、經轉讓人證明符合A類購買協議附件D所列要求的任何系列票據；但一次不得有超過一個構成高級票據的系列票據未償還。
“2017-1號叢書”係指本補編所列條款的叢書。
“2017系列-一個可分配違約額”是指與2017-1系列相關的系列可分配違約額。
“2017系列-一個可分配金融收費”是指與2017-1系列相關的系列可分配金融收費。
“2017系列-一個可分配本金集合”是指與2017-1系列相關的系列可分配本金集合。
“2017系列-一次分配百分比”是指系列2017-一的分配百分比。
“2017系列--一個分銷賬户”應具有第4.09(A)節規定的含義。
“2017系列--一個月的費用”是指，就任何銷售日期而言，指根據第4.05(A)(I)款和第4.05(A)(Xii)款確定的金額。
“2017系列--一個月利息”係指根據第4.02(A)至(F)款確定的金額。
“2017系列一張鈔票”是指A類鈔票或B類鈔票。
“2017系列-一個票據持有人”是指A類票據持有人或B類票據持有人。
“系列分配金額”是指，對於2017-1系列，任何票據本金餘額的總額減去在A類票據上支付的所有有限贖回金額或可選贖回金額的總額，減去預融資分配調整；但是，如果按照第9.07節的規定，系列2017-One與成對的系列配對，則系列分配額應指任何票據本金餘額增加的總額減去2017系列定義中使用的系列調整分配額和信託調整分配額的定義(2017系列-一個可分配金融收費集合，2017系列-一個可分配違約額和浮動分配百分比(但僅限於系列金融收費收集和系列違約金額定義中使用浮動分配百分比的定義))；然而，如果2017-One系列如第9.07節所規定與配對系列配對，並且如果關於配對系列發生提前贖回事件(該術語在本契約中定義)，發行人可通過書面通知契約受託人和服務機構減少系列分配金額(就本補編的所有目的而言，(I)所有票據本金餘額增加總額減去就2017系列債券支付的本金總額及(Ii)該配對系列的分配額(定義見契約)。
“系列調整後的分配額”應具有《轉讓和維修協議》中規定的含義。
“系列分配百分比”應具有《轉讓和維修協議》中規定的含義。
“系列違約金額”是指，對於任何月度期間，等於(A)系列2017--相關月度期間的一個可分配違約金額與(B)該月期浮動分配百分比的乘積的金額。
“系列要求轉讓人金額”是指相當於分配額的0%的金額。
“服務費”應具有A類採購協議中規定的含義。
“服務費”應具有附表1所給出的含義。
“特別付款日期”指與任何贖回期或有限贖回期有關的每個分發日期。
“裝訂轉讓”應具有第9.04(G)節規定的含義。
“規定到期日”是指自截止日期起五年後的日期。
“附屬主要收藏品”應具有第4.01(C)(Ii)(1)節規定的含義。
“目標收益金額”應具有A類購買協議中規定的含義。
“税務意見”是指法律顧問就任何訴訟提出的意見，其大意為：(A)就美國聯邦所得税而言，(A)該行動不會對發行時被視為債務的任何系列或類別未償還票據的税務性質造成不利影響；(B)該行動不會導致發行人被視為應按公司徵税的協會(或上市合夥企業)；及(C)該行動不會導致或構成任何該等票據持有人確認收益或損失的事件。
“三個月沖銷率”是指在初始供資日期之後的第三個完整月度期間及之後的任何一個月期間，該月期和緊接其前兩個月期間的沖銷率的平均值。
“三個月拖欠率”是指在初始供資日期之後的第三個完整月度期間及之後的任何一個月期間，該月度期間以及緊接其前兩個月期間的拖欠率的平均值。
“三個月超額利差百分比”是指在初始供資日期之後的第三個完整月度期間及之後的任何一個月期間，該月期以及緊隨其後的兩個月期間的超額利差百分比的平均值。
“交易文件”應具有A類採購協議中規定的含義。
“交易方”是指賣方、轉讓方、發行方和服務方中的任何一方。
“轉讓人百分比”是指100%減去(A)用於違約應收款或應收財務費用收款的任何日期的浮動分配百分比，或(B)用於本金應收賬款的固定/浮動分配百分比。
(B)在本補編中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個本補編，而不是指本補編的任何特定條款；除非另有規定，否則所指的任何條款、款、節或附件均指本補編中的條款、小節、節和證物；而術語“包括”是指“包括但不限於”。
第三條
費用
第3.01節。服務費；營銷費。
(A)服務費。就任何分銷日期而言，可分配給2017系列One票據持有人的維修費份額(“每月維修費”)應指(I)只要除高級貸款外沒有其他系列未償還，則等於(A)在該分銷日期之前最近一個月期間的維修費乘以(Y)浮動分配百分比減去(B)根據高級貸款為該月度支付或應付的維修費部分，以及(Ii)等於(1)浮動分配百分比的乘積的數額，(2)2017系列-一個分配百分比和(3)該分配日期之前最近一個月期間的維修費。服務費的其餘部分(如有)將由發行人或轉讓人證書持有人及其他系列債券持有人支付(如轉讓及服務協議及相關補充文件所規定)，在任何情況下，契約受託人或2017系列債券持有人概不負責由發行人或轉讓人證書持有人或任何其他系列債券持有人支付服務費份額。
(B)營銷費。就任何分銷日期向系列2017-One票據持有人分配的營銷費份額(“每月營銷費”)應指(I)只要除高級貸款外沒有其他系列未償還，則等於(A)在該分銷日期之前最近一個月的營銷費用乘以(Y)浮動分配百分比減去(B)根據高級貸款為該月度支付或應付的營銷費用的部分，以及(Ii)等於(1)浮動分配百分比的乘積的金額。(2)2017系列-一個分配百分比和(3)在該分配日期之前最近一個月期間的營銷費。營銷費的其餘部分(如有)將由發行人或轉讓人證書持有人及其他系列債券持有人支付(如轉讓及服務協議及相關補充文件所規定)，在任何情況下，契約受託人或2017系列債券持有人概不負責發行人或轉讓人證書持有人或任何其他系列債券持有人支付的營銷費用份額。
(C)後備服務費。就任何分配日期向系列2017-One票據持有人分配的備份維護費份額(“每月備份維護費”)應指(I)只要除高級設備之外沒有其他系列未償還，則等於(A)在該分配日期之前最近一個月期間的備份維護費乘以(Y)浮動分配百分比減去(B)根據高級設備為該月期間支付或應支付的備份維護費部分，以及(Ii)等於(1)浮動分配百分比的乘積的金額，(2)2017系列-一個分配百分比和(3)在該分配日期之前的最近一個月期間的後備維修費。備用服務費的其餘部分(如有)將由發行人或轉讓人證書持有人及其他系列債券持有人支付(如轉讓及服務協議及相關補充文件所規定)，在任何情況下，契約受託人或2017系列債券持有人概不負責由發行者或轉讓人證書持有人或任何其他系列債券持有人支付備用服務費份額。
第四條
2017系列的權利-一個票據持有人和
收藏品的分配和應用
第4.01節。集合和分配。
(A)撥款。根據《轉讓和服務協議》第4.01節分配給2017-One系列的財務費用應收款和本金應收款以及違約應收款的收款應按本條規定進行分配和分配。
(B)向出票人付款。服務機構應在滿足託收放行條件的出票人要求的任何營業日，從收款賬户中提取下列金額，並按照信託協議的規定向出票人支付下列金額：
(1)相當於《2017系列》相關月度期間轉讓人百分比的數額--一筆存入收款賬户的可分配金融費用收款；
(Ii)相當於2017系列相關月度期間轉讓人百分比的金額-存入托收賬户的一筆可分配本金收款，但轉讓人金額(在生效後確定的)超過零。
根據第4.01(B)款從收款賬户中提取的款項不適用於存入收款賬户的非收款，包括根據轉讓和服務協議第2.04(C)節或第2.05節重新轉讓應收款的付款，根據轉讓和服務協議第8.01節支付2017系列One票據的購買價，根據第7.01節或本補編第8.01節支付2017系列One票據的贖回金額，以及出售所得，根據契約第5.05節處置或清算應收款。
如果在任何營業日存在符合條件的應收賬款淨餘額不足，服務機構應以書面形式指示契約受託人從收款賬户中提取相當於(X)符合條件的應收賬款淨餘額不足和(Y)上述第(Ii)款計算的金額中較小者的金額，並按比例將該金額分配給A類票據持有人，以減少A類票據本金餘額。
(C)2017年叢書--一個票據持有人的收藏品分配。
(1)應收財務費用的分配。在任何存款日營業結束前，服務機構應向2017-One系列劃撥並在收款賬户中保留本協議規定的金額，該金額等於(A)浮動分派百分比、(B)2017-One系列分派百分比和(C)服務機構收到並就該存款日期存入收款賬户的財務費用應收賬款總額的乘積。
(Ii)本金應收賬款的分配。服務商應將下列金額分配給2017-One系列：
1.循環期間的撥款。就週轉期內的任何繳存日期而言，(A)相當於(1)B類從屬百分比與(2)固定/浮動分配百分比與(3)2017系列-1分配百分比與(4)就該繳存日期存入收款賬户的本金應收賬款總額的乘積的金額(對於任何該等存入日期，稱為“附屬本金收款”)，應分配給2017系列1號票據持有人並保留在收款賬户中，直至按本協議規定適用為止；以及(B)相當於(I)100%減去B類從屬百分比和(Ii)固定/浮動分配百分比和(Iii)2017系列-一個分配百分比和(Iv)在該存款日存入收款賬户的本金收款總額的乘積的金額(如適用，連同上文(A)款規定的從屬本金收款)應支付給發行人，以便按照信託協議的規定進行申請，但只有在滿足託收解除條件，並且轉讓人在該日期的金額大於轉讓人所要求的金額時(在該日向出票人轉移的所有本金應收款生效後)，否則應存入特別資金賬户。
2.有限贖回期間的分配。就有限贖回期間的任何繳存日期而言，相當於(I)固定/浮動分配百分比與(Ii)2017系列-1分配百分比與(Iii)就該存入日期存入收款賬户的本金應收賬款的總和的乘積(該乘積在任何該日期為“百分比分派”)的金額，應分配給2017系列1號票據持有人並保留在收款賬户中，直至按本規定適用為止；但如果該百分比分配和之前同一月期間的所有百分比分配的總和超過相關分配日期的有限贖回金額，則超出的部分不應被視為百分比分配，並應按照信託協議的規定支付給發行人申請，但前提是滿足收款免除條件，並且轉讓人在該存款日期的金額大於要求的轉讓人金額(在生效後，在該日期轉移給發行人的所有本金應收款)，否則應存入特別資金賬户。
3.贖回期間的分配。就贖回期間的任何存款日期而言，等同於(I)固定/浮動分配百分比與(Ii)2017系列-One分配百分比與(Iii)就該交存日期存入收款賬户的本金應收賬款總額的乘積的金額，應分配給2017-One系列票據持有人並保留在收款賬户中，直至按本規定的規定使用為止；但在一筆相當於票據本金餘額加上目標收益金額和所有其他A類成本的收款存入托收賬户並分配給2017-One系列票據持有人的日期後，任何超出該等金額的金額應支付給出票人，以便按照信託協議的規定進行申請，但前提是轉讓人在該存款日的金額大於規定的出讓人金額(在使該日轉移給出票人的所有本金應收款生效後)，否則應存入特別資金賬户。
(D)每天的收款保證金。儘管任何交易文件有任何相反的規定，包括《轉讓和服務協議》第4.01條，服務商應在不遲於第二(2)日將所有收款存入托收賬户發送)處理日期之後的營業日。在滿足收款發放條件的情況下，服務機構應在一個月內的每個營業日，在分配給2017系列的營業日發放存放在收款賬户中的本金應收賬款--按照以下優先順序：如果賬户所有人沒有按照適用的應收賬款銷售協議向賬户所有人支付與已轉移給發行方或轉讓人的新產生的本金應收賬款的購買價格相關的款項，則應根據適用的應收賬款銷售協議的規定向賬户所有人支付應付給賬户所有人的款項，否則應支付給轉讓人。該金額等於(A)發行人在該營業日需要購買的所有新增本金應收賬款的金額加上(B)發行人在該營業日須支付的本金應收賬款購買價格的任何調整加上(C)在該月度期間的上一個營業日產生的所有本金應收賬款的金額，而發行人沒有在上一個營業日根據本第4.01節或根據增加金額的資金支付購買價格，且轉讓人尚未收到購買價格的付款。
儘管本合同有任何相反的規定，託收賬户中的存款金額只能在循環期間根據本條款第4.01(D)款發放給轉讓人或賬户所有人。
第4.02節。月息的確定。
(A)在任何分配日期，可從託收賬户就A-1類票據分配的月利息(“A-1類月息”)的數額，應等於該利息期間內每一天的A-1類日利息的總和。可分配予A-1類票據的利息(“A-1每日利息”)的款額，須相等於(I)該利息期間的A-1類票據利率、(Ii)分子為1而分母為360的分數及(Iii)截至該日交易結束時的A-1類票據本金餘額的乘積。
在每個分發日之前的確定日期，服務商應確定(X)該分發日的A-1類月息超出(Y)已分配和可用於支付該分發日的A-1類月息的資金總額(如果有的話)。如果關於任何分配日期的A-1類利息缺口大於零，則在隨後的每個分配日期，直到該A-1類利息缺口全部支付為止，等於(I)(A)分數的乘積的額外金額(“A-1附加利息”)，其分子是相關利息期間的實際天數，其分母是360，(B)A-1類別票據利率及(Ii)該等A-1類別票據利息差額(或A-1類別票據尚未支付的部分)須按本文就A-1類別票據所規定的方式支付。儘管本協議有任何相反規定，僅在適用法律允許的範圍內，才應在A-1類票據上支付或分配A-1類額外利息。
(B)在任何分配日期，可從託收賬户就A-2類票據分配的月利息(“A-2類月利息”)的數額，應等於該利息期間內每一天的A-2類每日利息的總和。可分配予A-2類票據的利息(“A-2類每日利息”)的款額，須相等於(I)該利息期間的A-2類票據利率、(Ii)分子為1而分母為360的分數及(Iii)截至該日交易結束時的A-2類票據本金餘額的乘積。
在每個分發日之前的確定日期，服務商應確定(X)該分發日的A-2類月息超出(Y)已分配和可用於支付該分發日的A-2類月息的資金總額(如果有)。如果關於任何分配日期的A-2類利息缺口大於零，則在隨後的每個分配日期，直到該A-2類利息缺口全部支付為止，等於(I)(A)分數的乘積的額外金額(“A-2附加利息”)，其分子是相關利息期間的實際天數，其分母是360，(B)A-2類票據利率及(Ii)該A-2類票據的利息差額(或A-2類票據尚未支付的部分)須按本文就A-2類票據所規定的方式支付。儘管本協議有任何相反規定，僅在適用法律允許的範圍內，才應在A-2類票據上支付或分配A-2類額外利息。
(C)在任何分配日期，可從託收賬户就A-3類票據分配的月利息金額(“A-3類月利息”)應等於該利息期間內每一天的A-3類每日利息的總和。可分配予A-3類票據的利息(“A-3類每日利息”)的款額，須相等於(I)該利息期間的A-3類票據利率、(Ii)分子為1而分母為360的分數及(Iii)截至該日交易結束時的A-3類票據本金餘額的乘積。
在每個分發日之前的確定日期，服務商應確定(X)該分發日的A-3類月利息超過(Y)該分發日已分配和可用於支付該A-3類月利息的資金總額(如果有)(如有)。如果關於任何分配日期的A-3類利息缺口大於零，則在隨後的每個分配日期，直到該A-3類利息缺口全部支付為止，額外的金額(“A-3類額外利息”)等於(I)(A)分數的乘積，該分數的分子是相關利息期間的實際天數，其分母是360，(B)A-3類票據利率及(Ii)該A-3類票據的利息差額(或A-3類票據尚未支付的部分)須按本文就A-3類票據所規定的方式支付。儘管本協議有任何相反規定，僅在適用法律允許的範圍內，才應在A-3類票據上支付或分配A-3類額外利息。
(D)在任何分配日期，可從託收賬户就A-4類票據分配的月利息金額(“A-4類月利息”)應等於該利息期間內每一天的A-4類日利息的總和。就任何利息期間內的任何一天而言，A-4類票據可獲分配的利息(“A-4類每日利息”)的款額，須相等於(I)該利息期間的A-4類票據利率、(Ii)分子為1而分母為360的分數及(Iii)截至該日交易結束時的A-4類票據本金餘額的乘積。
在每個分發日之前的確定日期，服務商應確定(X)該分發日的A-4級月息超出(Y)已分配和可用於支付該分發日的A-4級月息的資金總額(如果有的話)。如果關於任何分配日期的A-4類利息缺口大於零，則在隨後的每個分配日期，直到該A-4類利息缺口全部支付為止，等於(I)(A)分數的乘積的額外金額(“A-4附加利息”)，其分子是相關利息期間的實際天數，其分母是360，(B)A-4類票據利率及(Ii)該A-4類票據的利息差額(或A-4類票據尚未支付的部分)須按本文就A-4類票據所規定的方式支付。儘管本協議有任何相反規定，A-4類票據僅在適用法律允許的範圍內才應支付或分配A-4類額外利息。
(E)在任何分配日期，可從託收賬户就A-5類票據分配的月利息金額(“A-5類月利息”)應等於該利息期內每一天的A-5類每日利息的總和。可分配予A-5類票據的利息(“A-5類每日利息”)的款額，須相等於(I)該利息期間的A-5類票據利率、(Ii)分子為1而分母為360的分數及(Iii)截至該日交易結束時的A-5類票據本金餘額的乘積。
在每個分銷日之前的確定日期，服務商應確定(X)該分銷日的A-5級月息超出(Y)該分銷日已分配和可用於支付該A-5級月息的資金總額(如果有)(如有)。如果關於任何分配日期的A-5類利息缺口大於零，則在隨後的每個分配日期，直到該A-5類利息缺口全部支付為止，等於(I)(A)分數的乘積的額外金額(“A-5附加利息”)，其分子是相關利息期間的實際天數，其分母是360，(B)A-5類票據利率及(Ii)該A-5類票據的利息差額(或A-5類票據尚未支付的部分)須按本文就A-5類票據所規定的方式支付。儘管本協議有任何相反規定，A-5類票據僅在適用法律允許的範圍內支付或分配A-5類額外利息。
(F)在任何分派日期，可從代收賬户就B類票據分配的每月利息(“B類月息”)的數額，須相等於該利息期間內每一天的B類日息的總和。就任何利息期間內的任何日期而言，B類票據可獲分配的利息(“B類日息”)的款額，須相等於(I)該利息期間的B類票據利率、(Ii)分子為1而分母為360的分數及(Iii)截至該日交易結束時的B類票據本金餘額的乘積。
在每個分發日之前的確定日期，服務機構應確定(X)該分發日的B類月息超出(Y)該分發日已分配和可用於支付該B類月息的資金總額(如果有)(如有)。如任何分派日期的B類利息差額大於零，則在隨後的每個分派日期，直至該B類利息差額悉數支付為止，須支付一筆額外款項(“B類額外利息”)，數額為(I)(A)分數的乘積，分子為有關利息期間的實際天數，其分母為360乘以(B)B類票據利率及(Ii)該等B類利息差額(或B類票據上尚未支付的部分)，一如本文就B類票據所規定者。儘管本協議有任何相反規定，B類票據僅在適用法律允許的範圍內，方可支付或分配B類額外利息。
第4.03節。有限贖回；可選贖回。
(A)除非在此之前發生提前贖回事件，否則發行人可不時全權酌情決定暫停循環期間，並通過在預定開始的每月期間的第一天前至少五(5)個營業日向服務機構、契約受託人和代理人發出書面通知，暫停循環期間並導致一個或多個月期間開始，該通知應指明該有限贖回期間的初始有限贖回金額；此外，除非發行者合理地相信，該有限贖回期不會導致提前贖回事件的發生，否則發行者不得導致有限贖回期開始。
(B)於循環期間內的任何營業日，發行人可安排服務機構於任何營業日(“可選擇贖回日期”)前至少兩個工作日，向契約受託人、代理人及2017系列債券持有人發出書面通知(“可選擇贖回通知”)，説明其有意在可選擇贖回日期全部或部分贖回2017-One系列票據，金額(“可選擇贖回金額”)載於該可選擇贖回通知內。可選擇的贖回金額將從存放在託收賬户的任何可用本金收款、發行一個或多個基本上與全部贖回同時發行的新系列票據的收益中支付，或從發行人或轉讓人可用的任何其他款項中支付，包括高級融資的收益(或上述任何組合)。於可選擇的贖回日期，服務機構須為A類票據持有人的利益向代理支付(X)A類票據的可選擇贖回金額，及(Y)向B類票據持有人支付(Y)有關B類票據的可選擇贖回金額(視何者適用而定)。
(C)根據A類債券購買協議第2.2(C)條，與A類債券有關的任何有限贖回金額或可選擇贖回金額將用作償還A類債券本金。就每一次有限贖回或選擇性贖回而言，所有2017系列-該等已償還本金的一個月利息，以及任何交易文件下與該等還款有關的所有其他款項(包括任何應計但未支付的服務費及目標收益金額)，應於支付相關的有限贖回金額或可選贖回金額時支付。
第4.04節。A類所需金額。
(A)對於每個分配日期，在相關的確定日期，服務機構應確定(X)根據第4.05(A)(I)和4.05(A)(Iii)款為該分配日期所需的金額超過(Y)該分配日期可用於資助該金額的可用財務收費收款的金額(“A-1類所需金額”)(如果有)。如果該分配日期的A-1級所需金額大於零，服務機構應在計算之日以書面形式將該A-1級所需金額通知契約託管人。
(B)對於每個分配日期，在相關的確定日期，服務機構應確定(X)根據第4.05(A)(Iv)款規定的該分配日期所需金額超過(Y)該分配日期可用於資助該金額的財務收費收款的金額(“A-2類所需金額”)(如果有)。如果該分配日期的A-2級所需金額大於零，服務機構應在計算之日以書面形式將該A-2級所需金額通知契約託管人。
(C)對於每個分配日期，在相關的確定日期，服務機構應確定(X)根據第4.05(A)(V)款為該分配日期要求的金額超過(Y)該分配日期可用於資助該金額的可用財務費用收款的金額(“A-3類所需金額”)。如果該分配日期的A-3級所需金額大於零，服務機構應在計算之日以書面形式將該A-3級所需金額通知契約託管人。
(D)對於每個分配日期，在相關的確定日期，服務機構應確定(X)根據第4.05(A)(Vi)款為該分配日期要求的金額超過(Y)該分配日期可用於資助該金額的可用財務費用收款的金額(“A-4類所需金額”)(如果有)。如果該分配日期的A-4級所需金額大於零，服務機構應在計算之日以書面形式將該A-4級所需金額通知契約託管人。
(E)對於每個分配日期，在相關的確定日期，服務機構應確定(X)根據第4.05(A)(Vii)款為該分配日期要求的金額超過(Y)該分配日期可用於資助該金額的財務收費收款的金額(“A-5類要求金額”)(如果有)。如果該分配日期的A-5級所需金額大於零，服務機構應在計算之日以書面形式將該A-5級所需金額通知契約託管人。
第4.05節。可用資金和可用本金的運用。服務機構應根據每月服務證書，在每個分配日期，或應促使契約受託人根據每月服務證書，向契約受託人申請關於該分配日期存放在收款賬户中的可用資金和可用本金，以進行下列分配：
(A)在每個分配日期，將按以下優先順序分配與該分配日期的可用資金相等的金額：
(I)相當於相關分配日期的每月維修費、計劃費用、上限計劃費用和每月備份服務費(如有)的總和，加上先前應支付但未在先前分配日期分配給服務機構、業主受託人、契約受託人或備份服務機構(如有)的任何每月維修費、計劃費用、上限計劃費用和任何每月備份服務費用的總和，應按比例分配給服務機構、所有者受託人、企業受託人和備份服務機構(如有)；
(2)如果任何高級貸款仍未償還，則根據該高級貸款應支付的任何款項應首先按照該高級貸款的條款分配；
(3)相當於相關分配日的A-1類月息加上在先前分配日沒有分配的任何A-1類利息差額加上該分配日的任何A-1類額外利息加上先前到期但未在先前分配日分配給A-1類票據持有人的任何A-1類額外利息的數額，應分配給A-1類票據持有人；
(4)相當於相關分配日的A-2類月利息加上在先前分配日沒有分配的任何A-2類利息缺口加上該分配日的任何A-2類額外利息加上先前到期但沒有在先前分配日分配給A-2類票據持有人的任何A-2類額外利息的數額，應分配給A-2類票據持有人；
(V)相當於相關分配日的A-3類月利息加上在先前分配日沒有分配的任何A-3類利息缺口加上該分配日的任何A-3類額外利息加上先前到期但未在先前分配日分配給A-3類票據持有人的任何A-3類額外利息的金額，應分配給A-3類票據持有人；
(Vi)相當於相關分配日的A-4類月利息加上在先前分配日沒有分配的任何A-4類利息缺口加上該分配日的任何A-4類額外利息加上先前到期但沒有在先前分配日分配給A-4類票據持有人的任何A-4類額外利息的金額，應分配給A-4類票據持有人；
(Vii)相當於相關分配日的A-5類月利息加上在先前分配日沒有分配的任何A-5類利息缺口加上該分配日的任何A-5類額外利息加上先前到期但未在先前分配日分配給A-5類票據持有人的任何A-5類額外利息的金額，應分配給A-5類票據持有人；
(Viii)應將相當於在該分配日應計或以其他方式到期的服務費、目標收益金額和A類成本的金額，加上先前到期但未在先前分配日期分配給代理商的任何服務費、目標收益金額和A類成本，分配給付款代理商，以便分配給代理商；
(Ix)等同於該分配日期的系列違約金額的金額應視為該分配日期的可用本金收款的一部分；
(X)相當於根據第4.07節用於資助A-1類要求金額、A-2類要求金額、A-3類要求金額、A-4要求金額或A-5要求金額的減少額和重新分配本金總額合計的數額，應視為該分配日期的可用本金收款的一部分；
(Xi)如果在該分發日或之前發生提前贖回事件，則在該分發日達到A類票據本金餘額的金額應被視為該分發日可用本金的一部分；
(Xii)應向賣方分配相當於該分銷日的每月營銷費，加上先前到期但未在先前分銷日分配給賣方的任何每月營銷費的金額；
(Xiii)相當於該分發日的B類月息的數額，加上先前到期但未在先前分派日分配給B類票據持有人的任何B類每月利息的數額，須分發給付款代理人，以支付給B類票據持有人；
(Xiv)相當於該分配日的計劃費用的數額，加上先前到期但在前一個分配日沒有分配給業主受託人或企業受託人的任何計劃費用的金額，應按比例分配給業主受託人和企業受託人；
(Xv)這種可用資金(“超額收款”)(A)在第三次(3)之前的餘額研發(B)其後，(X)如有任何A類票據仍未清償，相當於該等超額集合50%的款項將按比例分派予A類票據持有人，以減去A類票據本金餘額；及(Y)該等超額集合的餘額將根據信託協議分派予發行人並根據信託協議運用。
(B)在與循環期間有關的每個分配日期，應按下列優先順序分配相當於有關月度期間存入收款賬户的可用本金收款的數額：
(I)如果任何高級貸款仍未償還，則根據該高級貸款應支付的任何款項應首先按照該高級貸款的條款分配；
(Ii)在減去A類票據本金餘額時，應按比例向A類票據持有人分配相當於符合資格的應收賬款淨額欠款(如有)的款額；
(3)在可用範圍內，應將相當於目標收益數額(如有)的數額分配給代理人；以及
(Iv)應將相當於該等可用本金收款餘額(如有)的金額分配給轉讓人，但前提是轉讓人的金額在該日大於轉讓人所要求的金額(在使該日轉移給發行方的所有本金應收款生效後)，否則應存入特別資金賬户。
(C)在提前贖回期間的每個分配日期，應按以下優先順序分配相當於相關月度期間存放在收款賬户中的可用本金收款的金額：
(I)如果任何高級貸款仍未償還，則根據該高級貸款應支付的任何款項應首先按照該高級貸款的條款分配；
(Ii)在可用範圍內，須將一筆相等於A-1類票據本金結餘的款額分配給A-1類票據持有人；
(Iii)自A-1類票據已悉數支付的分發日期起計的每個分發日期，須向A-2類票據持有人分發一筆在可用範圍內相等於A-2類票據本金餘額的款額；
(Iv)自A-2類票據已悉數支付的分發日期起計的每個分發日期，須向A-3類票據持有人分發一筆在可用範圍內相等於A-3類票據本金餘額的款額；
(V)自A-3類票據已悉數支付的分發日期起計的每個分發日期，須向A-4類票據持有人分發一筆在可用範圍內相等於A-4類票據本金餘額的款額；
(Vi)自A-4類票據已悉數支付的分發日期起計的每個分發日期，須向A-5類票據持有人分發一筆在可用範圍內相等於A-5類票據本金餘額的款額；
(Vii)自A-5類票據已悉數支付的分發日期起計的每個分發日期，須向B類票據持有人分發一筆在可用範圍內相等於B類票據本金餘額的款額；
(Viii)在可用範圍內，應將相當於目標收益金額(如有)的金額分配給代理人；以及
(Ix)自B類票據全部付清的分派日期起計的每個分派日期，應向轉讓人分配一筆相當於該等可用本金收款餘額(如有)的款額，但前提是轉讓人在該日期的金額大於轉讓人所需的金額(在使該日轉移給發行者的所有本金應收款生效後)，否則應存入特別資金帳户。
(D)在與有限贖回期間有關的每個分發日，應按以下優先順序分配相當於相關月度期間收款賬户中可用本金收款的金額：
(I)應按照有限贖回通知中規定的優先順序將相當於有限贖回金額的金額分配給票據持有人；
(2)在可用範圍內，應將相當於目標收益數額(如有)的數額分配給代理人；以及
(Iii)該等可用本金收款的餘額應分配給轉讓人，但前提是轉讓人的金額在該日期大於轉讓人所要求的金額(在實施了在該日轉移給發行人的所有本金應收款之後)，否則應存入特別資金賬户。
第4.06節。拖欠的數額；減少的數額。
在每個確定日期，服務商應計算相關分配日期的系列默認金額。如果在任何分配日期，相關月度期間的系列違約金額超過了根據第4.05(A)(Ix)款為該分配日期分配和可用的可用財務費用收款，則分配額(根據第4.07節用於資助A-1類需求金額、A-1類需求金額、A-2類需求金額、A-3類需求金額、A-4類需求金額或A-5類需求金額的重新分配本金的任何減值生效後)將被減少，超出的金額，但不超過該分銷日期的系列默認金額(“減少額”)。如果這種減少會導致分配額為負數，則分配額應降為零。此後，應償還減少額，並在任何分配日按第4.05(A)(X)節為此目的分配和可用的可用財務費用收集額增加分配額(但增加的金額不得超過未報銷的總減少額)。
第4.07節。重新分配的本金集合。
(A)在每個分配日，服務機構應根據相關的月度服務報表向契約受託人申請或指示契約受託人就該分銷日申請重新分配本金，以資助A-1級所需金額。在每個分配日期，分配金額應減去用於資助該分配日期所需的A-1類本金的重新分配本金金額，但無論如何，分配金額不得因本款第4.07(A)款的實施而減少到少於A-1類票據本金餘額的數額。
(B)在每個分發日，服務機構應根據每月服務聲明向契約受託人申請或指示受託人就該分銷日申請重新分配的本金，以資助A-2級所需金額。在每個分配日期，分配金額應減去用於為該分配日期的A-2類票據所需金額提供資金的重新分配本金收集額，但無論如何，分配金額不得因第4.07(B)款的實施而減少到少於A-1類票據本金餘額和A-2類票據本金餘額之和的數額。
(C)在每個分發日，服務機構應根據每月服務聲明向契約受託人申請或指示受託人就該分銷日申請重新分配的本金，以資助A-3級所需金額。在每個分配日期，分配金額應減去用於為該分配日期的A-3類票據所需金額提供資金的重新分配本金收集額，但無論如何，分配金額不得因本款第4.07(C)款的實施而減少到少於A-1類票據本金餘額、A-2類票據本金餘額和A-3類票據本金餘額之和。
(D)在每個分發日，服務機構應根據每月服務聲明向契約受託人申請或指示受託人就該分銷日申請重新分配的本金，以資助A-4級所需金額。在每個分配日期，分配金額應減去用於為該分配日期所需的A-4類本金提供資金的重新分配本金的數額，但無論如何，分配金額不得因第4.07(D)款的實施而減少到少於A-1類本金餘額、A-2類本金餘額、A-3類本金餘額和A-4類本金餘額的總和。
(E)在每個分發日，服務機構應根據每月服務聲明向契約受託人申請或指示受託人就該分銷日重新分配本金，以資助A-5級所需金額。在每個分配日期，分配金額應減去用於為該分配日期的A-5類票據所需金額提供資金的重新分配本金收集額，但無論如何，分配金額不得因本款第4.07(E)款的實施而減少到少於A-1類票據本金餘額、A-2類票據本金餘額、A-3類票據本金餘額、A-4類票據本金餘額和A-5類票據本金餘額之和。
第4.08節。本金增加。
(A)A-1類票據持有人同意，在接受A-1類票據後，發行人可在循環期內，不時以A類購買協議附件A的形式，在十(10)個營業日前，向企業受託人、服務機構和A-1類票據持有人分別發出不可撤銷的書面通知，要求A-1類票據持有人基金按指定金額增加A-1類票據的未償還本金餘額(每個數額均為“A-1類票據本金餘額增加”)；然而，A類購買協議中規定的任何適用的條件和漲幅限制應已滿足或免除其中規定的條件和限制。A-1類票據持有人須按照就該A-1類票據本金增加而發出的通知所指明的付款指示，於當日向發行人支付該A-1類票據本金增加的款額後，為A-1類票據本金增加提供資金。
(B)A-2類票據持有人同意，在接受A-2類票據後，發行人可在循環期內，不時以A類購買協議附件A的形式，在十(10)個營業日前，以實質上以A類購買協議附件A的形式，向A-2類票據持有人發出不可撤銷的書面通知，要求A-2類票據持有人基金按指定金額增加A-2類票據的未償還本金餘額(每個數額均為“A-2類票據本金餘額增加”)；然而，A類購買協議中規定的任何適用的條件和漲幅限制應已滿足或免除其中規定的條件和限制。A-2類票據持有人須按照就A-2類票據本金增加而發出的通知所指明的付款指示，於當日向發行人支付該A-2類票據本金增加的款額後，為A-2類票據本金增加提供資金。
(C)A-3類票據持有人同意，在接受A-3類票據後，發行人可在循環期內，不時以A類購買協議附件A的形式，在十(10)個營業日前，以實質上以A類購買協議附件A的形式，向企業受託人、服務機構和A-3類票據持有人發出不可撤銷的書面通知，要求A-3類票據持有人基金按指定金額增加A-3類票據的未償還本金餘額(每個數額均為“A-3類票據本金餘額增加”)；然而，A類購買協議中規定的任何適用的條件和漲幅限制應已滿足或免除其中規定的條件和限制。A-3類票據持有人須按照就A-3類票據本金增加而發出的通知所指明的付款指示，於當日向發行人支付該A-3類票據本金增加的款額後，為A-3類票據本金增加提供資金。
(D)A-4類票據持有人同意，在接受A-4類票據後，發行人可在循環期內，不時以A類購買協議附件A的形式，在十(10)個營業日前，向A類受託人、服務機構和A-4類票據持有人分別發出不可撤銷的書面通知，要求A-4類票據持有人基金按指定金額增加A-4類票據的未償還本金餘額(每個數額均為“A-4類票據本金餘額增加”)；然而，A類購買協議中規定的任何適用的條件和漲幅限制應已滿足或免除其中規定的條件和限制。A-4類票據持有人應按照就A-4類票據本金增加而發出的通知中指明的付款指示，在向發行人支付該A-4類票據本金增加的金額後，以同日資金為A-4類票據本金增加提供資金。
(E)A-5類票據持有人同意，在接受A-5類票據後，發行人可在循環期內，不時以A類購買協議附件A的形式，在十(10)個營業日前向A類受託人、服務機構和A-5類票據持有人發出不可撤銷的書面通知，要求A-5類票據持有人基金按指定金額增加A-5類票據的未償還本金餘額(每個數額均為“A-5類票據本金餘額增加”)；然而，A類購買協議中規定的任何適用的條件和漲幅限制應已滿足或免除其中規定的條件和限制。A-5類票據持有人應按照就A-5類票據本金增加而發出的通知中指明的付款指示，在向發行人支付該A-5類票據本金增加的金額後，為A-5類票據本金增加提供資金。
(F)B類票據持有人於接納B類票據後同意，發行人可於循環期內不時以附件D的形式，於兩(2)個營業日前向契約受託人、服務機構及B類票據持有人發出實質上以附件D形式發出的不可撤銷的書面通知，要求B類票據持有人基金按指定金額增加B類票據的未償還本金餘額(每筆金額均為“B類票據本金餘額增加”)。
(G)除A類購買協議的規定外，根據第4.03節A類票據未償還本金餘額的減少不會限制發行人根據第4.08節增加A類票據未償還本金餘額的能力。
第4.09節。2017系列-一個分銷賬户。
(A)服務機構應以契約受託人的名義，為2017系列一期票據持有人的利益設立及維持一個系列賬户(“2017系列一期分銷賬户”)，該賬户的名稱須清楚表明存入該賬户的資金是為2017系列一期債券持有人的利益而持有。2017-One系列經銷賬户應代表並以契約受託人的名義與付款代理建立和維護。契約託管人應擁有2017系列單一分銷賬户中不時存入的所有資金及其所有收益的所有權利、所有權和利息。2017系列One分銷賬户將由契約受託人為2017系列One票據持有人的利益而獨家管轄和控制。如果2017系列One分銷賬户在任何時候不再是合格存款賬户，契約受託人(或其代表)應在10個營業日內(或2017系列One票據持有人同意的不超過30個日曆日的較長期限內)建立符合上述條件的新2017系列One分銷賬户作為合格存款賬户，並應將任何現金或任何投資轉移到該新的2017系列One分銷賬户。
(B)在每個分派日期，契約受託人應單獨根據每月服務商聲明，從託收賬户中提取款項，並將分配給2017-One系列的財務應收賬款和本金應收賬款的收款存入2017-One分派賬户，以便根據第4.05節在該分派日期進行申請。
第4.10節。預籌資金賬户。
(A)服務機構須為票據持有人的利益，以契約受託人的名義設立及維持一個合資格存款賬户(“融資前賬户”)，該賬户須清楚註明存入該賬户的資金是為A類票據持有人及B類票據持有人的利益而持有。預籌資金賬户應以契約受託人的名義在付款代理人處建立和維護。企業託管人應對預籌資金賬户中不時存入的所有資金及其所有收益擁有所有權利、所有權和權益。為A類票據持有人和B類票據持有人的利益，預融資賬户應由契約受託人獨家管轄和控制。如果預融資賬户在任何時候不再是合格存款賬户，企業託管人(或其代表)應在10個營業日內(或如有必要，不超過30個歷日)建立一個新的預融資賬户，滿足上述規定的條件，作為合格存款賬户，並應將任何現金或任何投資轉移到該新的預融資賬户。在服務機構的書面指示下，契約受託人應(I)為本補編所述的目的而不時從預融資賬户中提取資金，和(Ii)在票據本金餘額增加發生的日期，如果服務機構指示，則從支付該票據本金餘額的購買價款中收到的款項中存入預融資賬户，增加的金額由服務機構指定，相當於(1)A-1類票據本金餘額增加、A-2類票據本金餘額增加之和，A-3類票據本金餘額增加, A-4類票據本金餘額增加、A-5類票據本金餘額增加和B類票據本金餘額增加，(2)由服務機構指定的金額，相當於票據本金餘額與分配金額之間的正差額(在實施該票據本金餘額增加後)，以及(3)相當於(X)0.10與(Y)票據本金餘額(在實施該票據本金餘額增加後)的乘積的金額。
(B)預籌資金賬户中的存款資金應在服務機構的書面指示下由契約受託人投資於合格投資。在任何情況下，企業託管人都不對選擇合格投資或由此產生的投資損失負責，但作為企業託管人的機構是債務人的投資除外。對於因任何合格投資在規定期限前清算或服務機構未能及時提供書面投資指示而造成的損失，契約受託人不承擔任何責任。在沒有書面投資指示的情況下，契約受託人沒有義務投資或再投資在本協議下持有的任何金額。在任何轉移日期存入預籌資金賬户的資金，在該轉移日期從預籌資金賬户提款生效後，應投資於將到期的投資，以便這些資金可在下一個轉移日期或之前提取。契約受託人應持有契約第6.15節所規定的合格投資。任何該等合資格投資不得在到期前出售；但如該等出售、清盤或處置不會導致該等合資格投資的全部或部分本金損失，或在該等合資格投資到期前未能支付本金、利息或任何其他款項，則受託人可在服務機構的書面指示下，在其到期前出售、清算或處置任何該等合資格投資。在每個分發日期, 自上一個分配日期以來預籌資金賬户(“預籌資金投資收益”)存款的所有利息和收益(扣除損失和投資費用)應存入收款賬户，並視為該分配日期可用資金的一部分。除前款另有規定外，為根據本補編的任何理由確定資金的可用度或預籌資金賬户中的餘額，此類資金的投資收益應被視為不可用或已存入。
(C)在循環期間內每月期間的任何存款日，服務機構可從預籌款户口提取一筆不超過(1)(I)轉讓方金額與(Ii)所需轉讓方金額之間的正差額(如有的話)與(2)預融資賬户存款金額之間的正差額，並根據信託協議將該筆款項支付予發行人申請的款額。
(D)如果在(1)週轉期結束後的第一個分配日和(2)最近票據本金餘額增加之日之後的第二個分配日(以較早者為準)有資金存入預融資賬户，服務機構應促使契約受託人將預融資賬户中的所有存款金額用於按比例支付A類票據和B類票據本金的付款代理人。為免生疑問，將預籌資金賬户中的任何資金用於支付2017系列第一期票據的本金，應被視為預付本金。
(E)儘管與高級融資機制或其他方面有關的任何交易文件中有任何相反的規定，預籌資金賬户中的預存資金不得用於根據高級融資機制或除系列2017-1以外的任何其他系列到期的任何付款。
第五條
向以下對象分發和報告
2017系列-一個筆記持有者
第5.01節。分配。
(A)在每個分配日，付款代理人應僅根據每月服務對賬單，向每個A-1類票據持有人(契約第10.02節規定除外)分配付款代理人在該分配日已分配並可用於支付A-1類票據利息的金額。
(B)於每個特別付款日期，付款代理人須僅根據每月服務對賬單，將付款代理人於有關記錄日期(契約第10.02節所規定者除外)所持有的款項分配予各A-1類票據持有人，該等款項於該日已分配並可用於支付A-1類票據的本金，直至任何該日期的最高金額相等於該日期的A-1類票據本金餘額為止。
(C)在每個分配日，付款代理應僅根據每月服務對賬單，向每個A-2類票據持有人(契約第10.02節規定除外)分配付款代理持有的在該分配日已分配並可用於支付A-2類票據利息的金額。
(D)於每個特別付款日期，付款代理人須完全按照每月服務對賬單，將付款代理人於有關記錄日期(契約第10.02節所規定者除外)所持有的款項分配予各A-2類票據持有人，該等款項於該日已分配並可用於支付A-2類票據的本金，直至任何該日期的最高金額相等於該日期的A-2類票據本金餘額為止。
(E)在每個分配日，付款代理人應僅根據每月服務對賬單，向每個A-3類票據持有人(契約第10.02節規定除外)分配付款代理人在該分配日已分配並可用於支付A-3類票據利息的金額。
(F)於每個特別付款日期，付款代理人須僅根據每月服務對賬單，將付款代理人於有關記錄日期(契約第10.02節所規定者除外)所持有的款項分配予各A-3類票據持有人，該等款項於該日已分配並可用於支付A-3類票據的本金，直至任何該日期的最高金額相等於該日期的A-3類票據本金餘額為止。
(G)在每個分配日，付款代理應僅根據每月服務對賬單，向每個A-4類票據持有人(契約第10.02節規定的除外)分配付款代理持有的在該分配日分配的可用於支付A-4類票據利息的金額。
(H)於每個特別付款日期，付款代理人須僅根據每月服務對賬單，將付款代理人於有關記錄日期(契約第10.02節所規定者除外)所持有的款項分配予各A-4類票據持有人，該等款項於該日分配並可用於支付A-4類票據的本金，直至任何該日期的最高金額相等於該日期的A-4類票據本金餘額為止。
(I)在每個分配日，付款代理應僅根據每月服務商聲明，向每個A-5類票據持有人(契約第10.02節規定除外)分配付款代理在該分配日已分配並可用於支付A-5類票據利息的金額。
(J)於每個特別付款日期，付款代理人須完全按照每月服務對賬單，將付款代理人於有關記錄日期(契約第10.02節所規定者除外)所持有的款項分配予各A-5類票據持有人，該等款項於該日已分配並可用於支付A-5類票據的本金，直至任何該日期的最高金額相等於該日期的A-5類票據本金餘額為止。
(K)在每個分配日，付款代理應僅根據每月服務商對帳單，將付款代理持有的在該分配日分配並可用於支付服務費、目標收益金額和A類成本的金額分配給代理。
(L)在每個分配日，付款代理人應完全按照每月服務對賬單的規定，將付款代理人在該分銷日已分配並可用於支付B類票據利息的金額分配給每個在相關記錄日期(契約第10.02節規定除外)的B類票據持有人。
(M)於每個特別付款日期，付款代理人須僅根據每月服務對賬單，將付款代理人於有關記錄日期(契約第10.02節所規定者除外)所持有的款項分配予每名B類票據持有人，該等款項於該日已分配並可用於支付B類票據本金，直至任何該日期的最高金額相等於該日B類票據本金餘額為止。
(N)在每個分配日期，支付代理應僅根據每月服務商對帳單，向每個服務商、後備服務商、所有者託管人、契約託管人和賣方分配在該分配日分配並可用於分別支付維修費、後備服務費、計劃費、計劃費和營銷費的付款代理所持有的金額。
(O)根據第5.01節作出的分配須受《轉讓及服務協議》第8.01節、《契約》第5.05節及本補編第8.01節的規定所規限。
(P)除本契約第10.02節關於最終分派的規定外，對2017系列債券持有人的最終分派應在分派日期前不少於十個工作日以電匯方式將當天的資金電匯至適用票據持有人指定的賬户。
第5.02節。2017系列報告和聲明-第一個筆記持有人。
(A)不遲於每個確定日期，服務商應向契約受託人、付款代理人及代理人交付(I)服務商以附件C的形式擬備的報表(“每月服務商報表”)及(Ii)實質上以附件形式提供的維修人員證書。
(B)根據第5.02(A)款提供的每份報表或證書的副本可由任何2017系列-一個票據持有人或其任何實益所有人通過向服務機構提出書面請求而獲得。
(C)自2018年日曆年開始的每個歷年1月31日或之前，付款代理人應代表契約受託人向在上一個歷年的任何時間是2017系列單據持有人的每個人提供或安排提供一份由服務機構編制的報表，其中載有上文(A)段所述要求包含在2017系列單據持有人的報表中的信息，該報表彙總了該日曆年或該人是2017系列單據持有人的適用部分，以及本守則規定債權發行人須提供的其他資料。服務機構的這種義務應被視為已經履行，只要付款代理應根據本守則不時生效的任何要求提供實質上可比的信息。
第六條
提前贖回事件；違約事件
第6.01節。早期的救贖事件。如果與2017-One系列票據有關，發生以下任何一種情況：
(A)(I)賣方、轉讓人或發行人未能在任何交易文件的條款規定的日期或該日期之前支付任何付款或保證金，或(Ii)賣方、轉讓人或發行人未能正式遵守或履行任何交易文件中的任何其他契諾或協議，而在賣方、出讓人或轉讓人(視情況而定)的日期後三十(30)天內仍未得到補救，取得有關該項不履行的實際知識，或已由A類票據的代理人或任何持有人向賣方、轉讓人或發行人發出書面通知，或由A類票據的代理人或任何持有人向賣方、轉讓人或發行人及受託人發出書面通知，要求作出補救；
(B)賣方、出讓人或出讓人根據任何交易文件作出的任何申述或保證，如在賣方、出讓人或出讓人(視何者適用而定)實際知悉該項不遵守規定的日期後三十(30)天內持續不正確，或在該不符合規定須予補救的書面通知發出予賣方、出讓人或發出人，或已由A類票據的代理人或任何持有人向賣方、出讓人或出讓人及契約受託人發出；但是，如果轉讓人已按照《轉讓和服務協議》的規定接受在該期間內對相關應收款或所有此類應收款(如適用)的再轉讓，則根據第6.01(B)款發生的提前贖回事件不應被視為在本合同項下發生；
(C)服務商違約的發生；
(D)因任何理由，契約受託人不得在信託產業中擁有有效和完善的第一優先權抵押權益；
(E)在不限制上述任何規定的情況下，發生關於2017-One系列的違約事件；
(F)A類票據沒有在承諾終止之日或之前全額支付；
(G)在任何確定日期發生下列情況之一：
(一)三個月沖銷率超過[*****]%;
(Ii)三個月拖欠率超過[*****]%;
(Iii)三個月超額利差百分比小於[*****]%；或
(H)沒有賬户所有人發出應收款；
(I)(I)任何交易文件不再具有完全效力及效力(除按照其條款外)，或(Ii)信託協議終止，或業主受託人根據信託協議辭職或被免職，而在信託協議規定的期限內，沒有由符合該協議所訂資格準則的新受託人取代；
(J)終審法院作出一項或多於一項判決或判令針對賣方、發出人或轉讓人，而判決或判令的個別或合計款額超過$1,000,000，而該判決或判令在作出後的九十(90)個連續歷日內已獲履行、擱置、騰出或解除紀錄，而該判決或判令在上訴期間仍未受約束；
(K)(I)發生任何違約或違約，而該違約或違約並未在任何適用的寬限期內得到補救或獲豁免；。(X)就發行人或轉讓人就本金總額超過$100,000的任何債項(根據契約發行的票據除外)支付任何款額，或(Y)在履行、遵守或履行任何協議、合約所載的任何規定時，發行人或轉讓人為一方的文件或文書，或發行人或轉讓人的任何財產或資產受其規限或約束的文件或文書，而本金總額超過$100,000的債項(根據契約發行的票據除外)是個別或合計發行、產生、假設、擔保或擔保的，而該等失責或違約持續的時間超過任何適用的寬限期，並準許任何該等債項的持有人加速到期；
(L)國税局應根據《國税法》第6323條就發行人或轉讓人的任何資產提交留置權通知，且此類留置權不得在三十(30)個工作日內解除，或者養老金福利擔保公司應或應表明其打算根據ERISA第4068條就發行人或其任何關聯公司的任何資產提交留置權通知，且此類留置權不得在三十(30)個工作日內解除；
(M)發行人、轉讓人、出賣人或服務機構的控制權變更；
(N)(由代理人或代理人的關聯公司以外的任何人)將代理人所選擇的轉讓人的董事會成員免職；
(O)(I)發行人、賣方或轉讓人是或成為與髮卡人業務有關的任何待決或受到威脅的書面訴訟、訴訟、法律程序或調查的一方；(Ii)存在或發生任何懸而未決或受到威脅的書面、訴訟、訴訟、法律程序、仲裁或調查，涉及髮卡人、賣方、轉讓人或賬户所有人或他們各自的業務，而在任何情況下，可以合理地預期該等情況會阻止或實質性推遲髮卡人完成本合同或本合同中規定的交易，(Iii)發行人、賣方、轉讓人或賬户所有人是或成為任何政府當局的任何命令、令狀、強制令、判決或法令的一方或受制於任何政府當局，或存在或發生任何政府當局的任何行動、訴訟、程序、查詢或調查，在這兩種情況下，均可合理預期阻止或實質性延遲完成本協議或契約中的交易，或(Iv)發行者、賣方或轉讓人已招致或招致任何政府當局或任何其他政府受款人施加或欠下的任何應計和/或未付罰款、罰款或制裁；
(P)在法律上或衡平法上或在任何法院、公共委員會或團體面前或由任何法院、公共委員會或團體進行的任何訴訟、仲裁、法律程序、查詢或調查正在待決或公開以書面威脅發行人、賣方、服務商、轉讓人或賬户所有人中的任何人，或影響(I)質疑任何交易文件的有效性或可執行性，或將採取的與本協議或因此計劃的交易相關的任何行動，或(Ii)個別或整體可合理地預期對該人產生重大不利影響的行為；
(Q)在任何時候(I)發行者、服務者、銷售者、轉讓人或賬户所有人沒有遵守或沒有法律或任何政府當局的規定所要求的所有許可，以經營其目前正在進行和建議進行的各自的業務，除非不遵守、違反或缺乏這些規定，或(Ii)法律或任何政府當局為發行者、服務者、銷售者、銷售者各自的業務的運作所必需或要求的任何許可，轉讓人或賬户所有人已知與他人的權利發生衝突，可以合理地預期這種衝突將對該人產生或導致不利影響或實質性不利影響；
(R)監管事件的發生；或
(S)發生任何違約事件(該詞在關於高級貸款的契約或相關契約補編中有定義)；
則在(D)、(E)或(F)節以外的分節所述的任何事件的情況下，在該等分節所列的適用寬限期(如有的話)之後，在證明A類票據本金餘額超過50%的A類票據持有人的指示下，契約受託人或該等持有人，可藉當時給予發行人的書面通知，宣佈已就2017系列發生提前贖回事件，即截至該通知發出日期為止的一次，而如屬(D)節所述的任何事件，(E)或(F)，2017系列債券應在事件發生後立即發生提前贖回事件，而沒有任何通知或2017系列債券持有人採取任何其他行動，除非A類票據持有人向契約受託人、發行人和服務機構發出書面通知，放棄該提前贖回事件，證明A類票據本金餘額的50%以上。
第6.02節。違約事件。除本契約第5.02節所述的違約事件外，第6.01(S)節所述的任何早期贖回事件應構成本契約中關於2017-One系列的違約事件。
第七條
管理贖回；系列終止
第7.01節。行政救贖。
(A)於最初融資日或之後的任何時間，票據本金結餘減至最高票據本金結餘的20%或以下的任何日期，發行人可在轉讓人的指示下，選擇贖回2017-One系列票據，贖回價格相當於(I)如該日是分發日，則贖回該分發日的債券金額；或(Ii)如該日不是分發日，則贖回該日之後第一個分發日的贖回金額。
(B)發行人應至少提前30天向服務機構和契約受託人發出書面通知，告知發行人打算行使該贖回選擇權的日期。發行人應在預定贖回前一個工作日將贖回金額存入托收賬户中的當日資金。該贖回選擇權以全數支付贖回金額為準。在按照上述規定將贖回金額存入集合金額後，2017系列一的分配金額應減至零，並在向2017系列一號債券持有人和其他有權獲得任何該等金額的各方全額支付該等贖回金額後，2017系列一號債券持有人將不再擁有信託財產的任何權益。贖回金額應按照第8.01(B)節的規定進行分配。
第7.02節。還錢。
A類票據應在承諾終止日到期並全額支付。
第八條
贖回2017系列-1張票據；最終分發
第8.01節。根據轉讓和服務協議第2.04(C)或8.01節以及契約第5.05和5.17節以及本補編第7.01節的規定出售或贖回票據。
(A)(I)轉讓人就2017系列--根據轉讓及維修協議第2.04(C)節向轉讓人重新轉讓應收款而須支付的金額，應相等於根據轉讓及維修協議產生重新轉讓義務的每月期間之後的第一個分配日的贖回金額。
(Ii)根據轉讓及服務協議第8.01(A)節所載的優先購買權，轉讓人須就2017系列債券支付的金額，須相等於任何該等購買的分派日期的贖回金額。
(B)就根據第7.01節或第8.01(A)節存入托收帳户的贖回金額或根據《契約》第5.05及5.17節存入托收帳户的2017-One系列紙幣而言，託管人須按照服務機構的書面指示，在有關的分發日期不遲於紐約市時間下午2時30分，存入或分發下列金額(按下述優先次序及，在每一種情況下，在實施以其他方式在該日期作出的任何繳存和分發之後)完全按照月度服務機構報表在同一天進行的資金：
I.在該分配日的A-1類票據本金餘額加上以下金額的總和：(A)該分發日的A-1類月利息，(B)先前到期但未在先前分配日分配給A-1類票據持有人的任何A-1類月利息，(C)該分配日的任何A-1類額外利息和先前到期但未在先前分配日分配給A-1類票據持有人的任何A-1類額外利息，應分配給支付代理人，以支付給A-1類票據持有人；
二、A-2類票據在該分配日的本金餘額加上以下金額的總和：(A)該分發日的A-2類月利息，(B)先前到期但未在先前分配日分配給A-2類票據持有人的任何A-2類月利息，(C)該分配日的任何A-2額外利息和先前到期但未在先前分發日期分配給A-2類票據持有人的任何A-2額外利息，應分配給支付代理人，以支付給A-2票據持有人；
三、A-3類票據在該分配日的本金餘額加上以下金額的總和：(A)該分發日的A-3類月利息，(B)先前到期但未在先前分配日分配給A-3類票據持有人的任何A-3類月利息，(C)該分配日的任何A-3類額外利息和先前到期但未在先前分發日期分配給A-3類票據持有人的任何A-3類額外利息，應分配給支付代理人，以支付給A-3類票據持有人；
四、A-4類票據在該分配日的本金餘額加上以下金額的總和：(A)該分發日的A-4類月利息，(B)先前到期但未在先前分配日分配給A-4類票據持有人的任何A-4類月利息，(C)該分配日的任何A-4類額外利息，以及先前到期但未在先前分發日期分配給A-4類票據持有人的任何A-4類額外利息，應分配給支付代理人，以支付給A-4類票據持有人；
五、A-5類票據在該分配日的本金餘額加上以下金額的總和：(A)該分發日的A-5類月利息，(B)先前到期但未在先前分配日分配給A-5類票據持有人的任何A-5類月利息，(C)該分配日的任何A-5類額外利息，以及先前到期但未在先前分發日期分配給A-5類票據持有人的任何A-5類額外利息，應分配給支付代理人，以支付給A-5類票據持有人；
六.任何服務費、目標收益金額和其他A類到期和未支付的成本應分配給支付代理人，以支付給代理人；
七.2017系列-每月費用、計劃費用和之前到期但未分配的計劃費用應分配給支付代理，以支付給服務商、後備服務商、契約受託人、業主受託人和賣方；以及
八.於該分派日期的B類票據本金餘額，加上相等於(A)該分派日期的B類每月利息、(B)先前到期但未於先前分派日期分派予B類票據持有人的任何B類每月利息及(C)於該分派日期已到期但未於先前分派日期分派予B類票據持有人的任何B類額外利息的金額，須分派予支付代理以支付予B類票據持有人，並須分發予支付代理以支付予B類票據持有人。
(C)即使本副刊或本契約有任何相反規定，根據第8.01(B)款分發予付款代理人以支付2017系列債券持有人的所有款項，應視為於該等資金根據本節及2017系列債券持有人分發予付款代理人當日全數分發予2017系列債券持有人，該等款項將被視為不再未償還，定義見本契約第1.01節。
第九條
雜項規定
第9.01節。批准《協定》。作為本補編的補充，本契約在各方面均已得到批准和確認，而本補編所補充的契約應被閲讀、接受和解釋為同一文書。
第9.02節。對應者。本補編可由兩份或兩份以上的副本簽署，也可由不同的當事人分別簽署，每份副本應為原件，但所有副本應構成同一份文書。
第9.03節。治理法律。本附錄應根據紐約州適用於在該州訂立和履行的協議的法律進行解釋，而不參考其法律衝突條款(一般義務法第5-1401和5-1402條除外)。
第9.04節。某些税務事項；裝訂的轉讓。
(A)即使本條例有任何相反規定，付款代理人、服務機構及契約受託人均有權扣留其合理決定根據守則第1446條或守則任何其他條文須扣留的任何款項，而就契約的所有目的而言，該等款項應被視為已予支付。
(B)每個2017系列-One票據持有人同意，在本協議項下的第一筆利息支付到期之前，它將向服務機構、支付代理人和契約受託人提供(I)美國國税局W-9表格或後續適用或要求的表格的正式填寫副本，以及(Ii)確認是否有任何適用的美國聯邦、州或地方預扣税豁免所合理需要的其他表格和信息。每個2017系列-一個票據持有人同意在任何該等表格失效或過時之日或之前，或在發生任何需要修訂、重新提交或更改其先前提交的最新表格的任何事件時，向服務機構、付款代理及契約受託人提供令服務機構、付款代理及契約受託人滿意的後續正式填妥的額外表格(須經同樣同意)，並提供服務提供者、付款代理人或契約受託人合理要求的延展或續期。在不限制前述規定的情況下，如果根據本附錄或契約支付的款項在收款人未能遵守FATCA(包括守則第1471(B)或1472(B)條的要求，視情況而定)的情況下將被徵收FATCA徵收的美國聯邦預扣税，則該收款人應在守則規定的一個或多個時間，以及在服務商或契約受託人合理要求的一個或多個時間交付給服務提供者、付款代理人和契約受託人，《守則》規定的文件(包括《守則》第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及服務商合理要求的此類附加文件, 付款代理人或契約受託人須履行其各自在FATCA項下的義務，以確定該收款人已履行FATCA項下的義務，或決定扣除及扣留該等款項的金額。就這些目的而言，“FATCA”係指守則第1471至1474節及其任何條例或官方解釋(包括任何收入裁定、收入程序、通知或美國國税局根據該等條文發佈的任何類似指引，作為根據該等條文、規例及解釋減免税款的先決條件)、根據守則第1471(B)(1)節訂立的任何協議，幷包括在本附錄日期後對FATCA所作的任何修訂。每個2017系列-一個票據持有人證明、聲明並保證，截至本協議日期，或在2017系列-一個票據持有人的情況下，作為票據轉讓日期的受讓人，它有權(X)接受本補充協議項下的付款，而不扣除或扣繳(如果適用)任何美國聯邦所得税，以及(Y)免除美國備用預扣税。每個2017系列-一名票據持有人代表並保證將支付因其在2017系列一期票據中的權益而徵收的任何税款。
(C)每名A類票據持有人與發票人同意：(I)該A類票據持有人將在任何參與或票據轉讓的截止日期或生效日期或之前，向發行人交付一封以附件E形式的函件(“投資函件”)，如屬票據轉讓，則由該受讓人A類票據持有人籤立，或(如屬參與)由參與者籤立，內容涉及該A類票據持有人或參與者購買與A類票據有關的權益的一部分，及(Ii)該A類票據持有人或參與者所作的所有陳述，在其投資信函中適用的，應在作出之日起真實、正確。
(D)每個2017系列-一名票據持有人持有2017-One系列票據的權益，在此分別代表認股權證及契諾，而每一2017系列-一名以票據轉讓方式取得2017-One系列票據的權益的票據持有人，須當作在轉讓票據時有各別代表、擔保及契諾：(I)該2017系列-一名票據持有人並未取得2017-One系列票據的任何權益，亦不得出售、交易或轉讓2017-One系列票據的任何權益，亦不得安排將2017-One系列票據的任何權益推向市場，容易獲得或隨時可交易的，在或透過(A)守則第7704(B)(1)條所指的“既定證券市場”(包括交易商間報價系統，定期向經確認的經紀或交易商以電子方式或以其他方式發佈公司買入或賣出報價)或(B)守則第7704(B)(2)條所指的“二級市場(或其實質等價物)”(包括任何就該等權益進行市場交易的人士定期報價2017-One系列債券的市場)，以及(B)任何人定期出價的市場或就2017-One系列債券的權益提供報價，並隨時準備以報價為自己或代表他人進行買賣交易)，(Ii)(A)它不是，也不會成為合夥企業、S分部公司、設保人信託，或被視為與美國聯邦所得税目的任何此類實體無關的單獨實體，或(B)它是這樣的實體，但(X)或(1)2017系列中任何權益的直接或間接受益者-一個票據持有人都沒有允許或導致、或將允許或導致, 發行人可歸因於2017年系列的權益價值的50%或以上(或發行人可能在建議的轉讓時間之前確定的其他百分比)-一名票據持有人對2017年系列債券的所有權-一名票據持有人對發行人的任何其他權益，或(2)不超過其投資信函第(I)(B)(2)款規定的人數的人將僅因2017年系列債券持有人的所有權而被視為財政部監管條例1.7704-1(H)(3)條規定的發行人的“合夥人”(Y)2017年系列債券的主要目的不是也不會是涉及2017年系列債券持有人在任何2017年系列債券中的實益權益的安排的主要目的是允許任何合夥企業滿足財政部法規1.7704-1(H)(1)(Ii)條規定的100合夥人限制，該合夥企業不應被歸類為守則所規定的上市合夥企業；以及(Iii)該2017年系列債券持有人對於美國聯邦所得税而言，是“美國人”。每一A類票據持有人進一步表示，其應(A)促使其每一參與者在參與者成為參與者時為轉讓人和發行人的利益作出與前述類似的陳述、保證和契諾，並(B)將該等陳述、保證和契諾的副本送交契約受託人。如果發生違反2017系列-一個票據持有人或其參與者，2017系列-一個票據持有人應在2017系列-一個票據持有人意識到此類違規行為時立即通知發行人的情況, 因此，2017系列-One票據持有人特此同意盡合理努力尋找發行人可接受的替代投資者，以取代受影響的2017系列-One票據持有人或參與者。在任何此類情況下，發行人還應有權獲得替代投資者。每個受影響的2017系列-一家票據持有人同意採取一切必要行動，允許替代投資者成功履行其在本協議下的權利和義務。
(E)除第9.04(G)款的條文另有規定外，每名A類票據持有人可隨時將其在A類票據中的全部或部分權益出售、轉讓或以其他方式轉讓予任何核準受讓人(一如A類購買協議所界定者)，但以該A類票據持有人在A類票據中的權益(每項“票據轉讓”)為限；但任何票據轉讓均屬無效，除非(I)上述票據轉讓的最低金額為5,000,000美元，除非出票人另有約定，(Ii)受讓人A類票據持有人應遵守第9.04節的規定，並應在票據轉讓生效前向受讓人交付一份協議副本，根據該協議，受讓人A類票據持有人已根據本第9.04節的規定作出陳述、保證和契諾，(Iii)票據轉讓後，持有A類票據權益的實益擁有人或參與者合計不得超過10名(就此等目的而言，實益擁有人的數目包括投資函件第(I)(B)(2)款為每名A類票據持有人及參與者指定的總人數)，及(Iv)該建議的受讓人須按第9.04(B)款(如適用而定)所述的方式提供第9.04(B)節所述的表格(視乎適用而定)。對於任何票據轉讓，轉讓人A類票據持有人應以書面形式向契約受託人(後者應立即將票據交付給出票人)請求出票人的同意(出票人應在收到任何此類請求後十(10)個工作日內對其作出迴應，出票人不會無理地拒絕同意)，但有一項理解是，除非將票據轉讓給允許的受讓人, 取得這種同意是票據轉讓生效的一個條件。儘管有上述規定，在提早贖回事件發生後進行的任何轉讓均不需要發行人的同意。每個受讓人A類票據持有人持續遵守第9.04(B)節的條款和條件，並據此作出其中包含的證明、陳述和保證。
(F)除第9.04(G)款的條文另有規定外，任何A類票據持有人可隨時將其在A類票據的全部或部分權益的參與權授予任何核準受讓人(每名該等人士均為“參與者”)；但是，這種參與應是無效的，除非(I)該參與者遵守本第9.04節的適用規定，(Ii)該A類票據持有人在其參與生效之前向契約受託人交付了一份協議副本，根據該協議，該參與者作出了根據本第9.04節所要求作出的陳述、保證和契諾，及(Iii)在參與後，持有A類票據權益的實益擁有人或參與者總數不會超過10人(就此等目的而言，包括在實益擁有人的數目內，指投資函件第(I)(B)(2)條為每名A類票據持有人及參與者指定的總人數)。每個A類票據持有人在此承認並同意，任何此類參與不會以任何方式改變或影響該A類票據持有人在本協議項下的直接義務，發行人沒有義務與該A類票據持有人的任何參與者進行任何溝通或建立任何關係，以履行該A類票據持有人在本協議項下的義務。A類票據持有人應立即以書面形式通知契約受託人(後者應立即通知發行人)每個參與者的身份和利益。作為授予任何參與的條件，A類票據持有人在此同意向出具人交付一份被提議的參與者的證書，參與者據此證明, 聲明並保證：(I)該參與者有權(X)獲得與其參與有關的付款，而不扣除或扣繳任何美國聯邦所得税和(Y)免除美國備用預扣税，(Ii)在第一筆利息應支付給該參與者的日期之前，該2017系列-One票據持有人將向服務機構和契約受託人提供第9.04(B)款所述的表格(如果發行人同意，視情況而定)，就像該參與者是A類票據持有人一樣，(Iii)該2017系列-One票據持有人將同樣就該參與者提供第9.04(B)節所述的後續表格，猶如其為A類票據持有人，及(Iv)該參與者將就其在A類票據中的參與權益繳付任何税款。
(G)除(I)上文第9.04(E)及(F)節所述及(Ii)與任何聯邦儲備銀行為保證A類票據持有人的任何義務而作出的任何質押有關外，A類票據持有人不得出售、轉讓、轉讓、交換、參與或以其他方式轉易或質押、質押、再抵押或以其他方式授予A類票據的抵押權益，而任何此等出售、轉讓、轉讓、交換、參與、轉易、質押、質押、再質押或授予均屬無效。儘管有上述規定，除非按照A-1類票據、A-2類票據、A-3類票據、A-4類票據和A-5類票據按比例轉讓(“裝訂轉讓”)，否則不得轉讓A類票據。
(H)雙方同意(I)就聯邦所得税而言，A類票據被視為發行人的債務，而就聯邦所得税而言，B類票據被視為發行人的股權，(Ii)除非法律要求，否則不得采取與此類處理不符的行動。
(I)每個A類票據持有人代表、認股權證和契諾，如果A類票據出於聯邦所得税目的被重新定性為發行者的股權，它同意並將遵守信託協議中的所有與税務相關的條款，就像它是信託協議下的認證持有人一樣，包括與經2015年兩黨預算法修訂的守則副標題F第63章C子章有關的所有條款。
第9.05節。B類票據的轉讓。儘管本補編有任何相反規定，B類票據的任何權益不得直接或間接地出售、轉讓、轉讓、交換、參與或以其他方式轉讓、質押、質押或再質押或作為擔保權益的標的(就本第9.05節而言，每項此類交易為“轉讓”)：(I)未經代理人事先書面同意；(Ii)除非屬於美國聯邦所得税的“美國人”，且必須事先就此類轉讓向企業託管人提交税務意見後方可出售、轉讓、轉讓、交換、參與或以其他方式轉讓。任何違反這些要求的轉讓從一開始就是無效的。
第9.06節。法律責任的限制。雙方明確理解並同意：(A)本補編由全國協會威爾明頓信託公司簽署和交付，不是單獨或個人，而是僅作為發行人的受託人，行使信託協議賦予它的權力和授權；(B)發行人在本補充協議中作出的每一項陳述、承諾和協議均不是由全國協會威爾明頓信託公司作出並打算作為個人陳述、承諾和協議，而是僅出於對發行人具有約束力的目的而作出和交付的；(C)在任何情況下，National Association對發行人的任何債務或支出負有個人責任，或對發行人根據本補編或發行人作為締約方的任何其他文件作出或承諾的任何義務、陳述、擔保或契諾的違約或違約負責。
第9.07節。配對系列片。經代理人事先書面同意，在提早贖回期間開始前，2017-One系列票據可與一個或多個其他系列配對，使得配對系列的配額額將隨着2017-One系列的調整配額額的減少而按比例增加；但除非相關的印花增刊明確説明其為2017-One系列的配對系列，否則任何系列不得被視為與2017-One系列的配對系列。
第9.08節。其他資格標準。(A)只要2017-One系列票據仍未發行，除了《轉讓和服務協議》中“合格賬户”的定義中規定的資格標準外，合格賬户還應僅包括截至截止日期具有以下特徵的消費者循環信用卡賬户：
(一)規定的年百分率不超過36%；
(2)賣方在《應收賬款採購協議》中就該賬户所作的陳述和擔保，以及賬户所有人在應收銷售協議中就該賬户所作的陳述和擔保，在根據該協議作出的陳述和擔保中是真實和正確的；
(三)債務人年滿十八週歲；
(4)與該賬户有關的信用卡協議格式，須採用經交易文件準許不時修訂的《轉讓及服務協議》附件C的格式。
(B)只要2017系列一期票據仍未結清，除《轉讓和服務協議》中“合格應收款”定義中規定的資格標準外，合格應收款還應具有下列特徵：
(1)在轉移給出票人時，除初始帳目中產生的應收款外，不屬於拖欠應收款；
(2)賣方根據應收款銷售協議從賬户所有人手中收購，並由轉讓人根據應收款購買協議從賣方手中收購，以及(Ii)賬户所有人在任何時候沒有出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓給賣方以外的任何人，賣方將其出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓給轉讓人以外的任何人，轉讓人將其出售、轉讓、質押或以其他方式轉讓給另一人，並隨後由轉讓人重新收購；
(3)在轉讓給髮卡人時，代表賬户所有人和適用債務人在賬户所有人的正常業務過程中進行的、沒有爭議的、真誠的交易，並按照與此相關的信用卡協議中的條款和規定完成的交易；
(四)在轉讓給出票人時，尚未簽署與該應收款有關的解除或放棄文書，且有關義務人尚未全部或部分免除其義務；
(五)在轉讓給出票人時，轉讓人尚未收到有關債務人財務狀況的實際或即將破產、資不抵債或重大減值的通知；(二)有關應收賬款的有效性或可執行性的實際或威脅訴訟；
(6)在轉讓給發行人時，以前的所有付款都已由相關債務人或其代表支付，而不是由賬户所有人、出賣人、轉讓人、服務機構、發行人或其任何關聯方支付；
(7)在轉讓給出票人時，出票人、賬户所有人、出賣人、服務機構或轉讓人中沒有人事先修改過與該應收款項有關的條款或要求，其目的或效果是使該應收款項成為“合格應收款項”；
(八)在移交給出票人時沒有判決證明，也沒有簡化為判決的；
(9)在轉讓給發行人時，無需通知有關債務人或任何其他人或經其同意即可轉讓；
(10)賣方在《應收賬款購買協議》中就該等應收賬款作出的陳述和擔保，以及在應收賬款銷售協議中就該等應收賬款作出的賬户所有人在根據該協議作出的陳述和擔保均真實無誤的情況下；以及
(11)在轉讓予髮卡人時，轉讓人、髮卡人或服務機構向契約受託人提供的所有款額及資料，均屬真實無誤，且該筆款項及資料的債務人對此並無異議。
(十二)由賬户所有人發起的；
(十三)與該債務人所欠已轉讓給出票人的其他應收款一起，構成相關債務人所欠的全部相關金額，但不包括其部分權益；
(14)在轉讓給出票人時，該應收款不是違約應收款的續期或延期。
(C)在適用的截止日期，轉移給髮卡人的任何賬户不是合格賬户，或該賬户中包含的任何應收款不是合格應收款，該賬户或應收款(視情況而定)應根據轉讓和服務協議第2.05節重新轉讓。
(D)只要2017-One系列票據仍未償還，轉讓人應有權自行決定將本金餘額構成超額集中金額一部分的任何應收款指定為不合格應收款。如果在指定後的任何時間，該應收賬款當時的本金餘額不再構成超額集中金額的一部分，並且該應收賬款符合當時合格應收賬款的所有標準，則該等應收賬款應被指定為合格應收賬款，如果當時不屬於發行方，則由發行方從轉讓方獲得。
茲證明，發行人、服務機構和契約受託人已促使本契約附錄由其各自正式授權的官員正式簽署，所有這些都在上面第一次寫下的日期生效。
周邊主票據商業信託基金，
發行人
作者：威爾明頓信託基金會，國家協會
不是以個人身份，而是單獨
作為所有者和受託人
By: /s/ Shaheen Mohajer_____________
姓名：沙欣·莫哈傑
頭銜：副總統
美國銀行全國協會，
不是以個人身份，而是僅僅作為
契約受託人
作者：/s/Tamara Schultz-Fugh_
姓名：塔瑪拉·舒爾茨-福
頭銜：副總統
大西洋航空服務公司，
服務商
By: /s/ Jeffrey A. Howard____________
姓名：傑弗裏·A·霍華德
頭銜：總裁
僅為第9.08節的目的：
周長基金公司，
作為轉讓人
作者：/s/Rosalind T.Drakeford
姓名：羅莎琳德·T·德雷克福德
職務：祕書
附表1
“備份服務費”是指根據服務商、發行方、備份服務商和契約受託人簽訂的備份服務協議應支付的費用。
“服務費”是指在任何一個月期間，相當於(一)數額等於#美元的數額[*****]乘以該月度期間在記錄系統中創建的賬户數，(二)數額等於#美元[*****]乘以在緊接該每月期間之前的一個月期間在記錄系統中創建的賬户數目；(3)等於#美元的數額[*****]乘以該月度期間的拖欠賬款數目(定義見下文)及(Iv)相等於#美元的款額[*****]乘以上文第(I)和(Ii)款中未描述的賬户數量。
“營銷費”是指在任何一個月期間，相當於$乘積的金額[*****]乘以該賬户的義務人在該月度期間設立第一個應收賬款的每個賬户，包括$[*****]對於在存在應收款的初始籌資日期之前建立的每個賬户。
“拖欠款項帳户”是指任何付款或部分款項自原定到期日起計3天或以上仍未支付的每個帳户。
目錄
頁面
第一條
創建2017系列-1個註釋
第1.01節。名稱1
第二條
定義
第2.01節。定義2
第三條
費用
第3.01節。服務費；營銷費18
第四條
2017系列-1票據持有人的權利和收藏品的分配和應用
第4.01節。收集和分配19
第4.02節。釐定每月利息22
第4.03節。有限贖回；可選贖回25
第4.04節。A類所需金額26
第4.05節。可用財務費用收款和可用本金收款的應用26
第4.06節。違約額；減少額30
第4.07節重新分配本金收款30
第4.08節本金增加32
第4.09節。2017系列-一個分銷客户33
第4.10節。預籌資金賬户34
第五條
2017系列的分發和報告-一位筆記持有人
第5.01節。分發版本35
第5.02節。2017系列報告和報表-一份筆記持有人38
第六條
提前贖回事件；違約事件
第6.01節。早期贖回事件39
第6.02節。違約事件41
第七條
管理贖回；系列終止
第7.01節。行政贖回42
Section 7.02. Repayment 42
第八條
贖回2017系列-1張票據；最終分發
第8.01節。根據轉讓及服務協議第2.06或8.01節及本契約第5.05及5.17節及本補編第7.01節出售或贖回票據42
第九條
雜項規定
第9.01節。批准《協定》44
第9.02節。對應者44
第9.03節。管理法律44
第9.04節。某些税務事宜；裝訂的轉賬45
第9.05節。轉讓B類票據48
第9.06節。法律責任限制49
第9.07節。配對系列49
第9.08節。其他資格標準49
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