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美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

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截至的財政年度12月31日, 2021

或

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關於從到的過渡期

委託文檔號0-25969

城市一號股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

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韋恩大道1010號,

14樓

銀泉, 馬裏蘭州20910

(主要行政辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號

(301) 429-3200

根據該法第12(B)條登記的證券：

無

根據該法第12(G)條登記的證券：

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐  不是  ☒

如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。是☐  不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是  ☒  不是☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  ☒  不是☐

用複選標記表示根據S-K條例第405項披露的違法者是否不包含在本文中，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或本表格10-K的任何修正中的最終委託書或信息聲明中。是☐ No ☒

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器☐          加速文件管理器  ☒          非加速文件服務器☐

規模較小的報告公司☒新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。是☒  不是☐

用複選標記表示註冊人是否為《交易所法》第12b-2條所界定的空殼公司。是☐不是☒ 

發行人所屬各類普通股的流通股數量如下：

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根據註冊人的A類和D類普通股在2021年6月30日的收盤價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值約為$152.0百萬美元。

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城市一號股份有限公司和子公司

表格10-K

截至2021年12月31日止的年度

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某些定義

除非另有説明，在本報告中，術語“Urban One”、“本公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指Urban One，Inc.及其所有子公司。

在本報告中，我們在不同地方使用了“本地營銷協議”(“LMA”)或“時間經紀協議”(“TBA”)等術語。LMA或TBA是一種協議，根據該協議，一家廣播電臺的聯邦通信委員會(“FCC”)持牌人向另一方收費提供其電臺的播出時間。另一方提供在播出時間內播出的節目，並從出售給該節目期間播出的廣告中收取收入。除了簽訂LMA或TBA外，我們還將不時簽訂管理或諮詢協議，使我們能夠按照合同的規定，協助現有所有者管理我們已簽約購買的無線電臺資產，但須經FCC批准。在這種安排中，我們通常會收到合同規定的管理費或諮詢費，以換取所提供的服務。

本報告通篇使用了“廣播和數字業務收入”一詞。扣除折舊和攤銷前的淨收益(虧損)、所得税、利息支出、利息收入、子公司收入中的非控制性權益、其他(收入)費用、公司銷售、一般和行政費用、基於股票的補償、長期資產減值、債務(收益)註銷損失和出售-回租收益，在無線電廣播行業通常被稱為“電臺運營收入”。然而，鑑於我們業務的多樣性，電視臺的運營收入並不能真正反映我們的多媒體運營，因此，我們現在使用廣播和數字運營收入一詞。根據美國普遍接受的會計原則(“公認會計原則”)，廣播和數字運營收入不是衡量財務業績的指標。然而，廣播和數字運營收入是我們管理層用來評估我們核心運營部門運營業績的重要基礎。除了與我們的固定和長期無形資產、所得税、投資、減值費用、債務融資和退休、公司管理費用和基於股票的薪酬相關的費用外，廣播和數字運營收入還提供了有關我們運營結果的有用信息。我們對廣播和數字運營收入的衡量類似於我們對電視臺運營收入的歷史使用；然而，它反映了我們更多元化的業務，因此，可能與其他公司使用的“電視臺運營收入”或其他類似名稱的衡量標準不同。廣播和數字運營收入不代表運營虧損或運營活動的現金流，因為這些術語在公認會計原則下定義, 不應被視為這些衡量標準的替代方案，作為我們業績的指標。

本報告通篇也使用了“廣播和數字業務收入利潤率”一詞。廣播和數字運營收入利潤率代表廣播和數字運營收入佔淨收入的百分比。廣播和數字運營收入利潤率不是根據公認會計準則衡量財務業績的指標。儘管如此，我們認為廣播和數字運營收入利潤率是衡量我們業績的有用指標，因為它提供了有關我們的盈利能力佔我們淨收入的百分比的有用信息。廣播和數字運營利潤率包括所有四個部門(廣播、REACH媒體、數字和有線電視)的業績。

除非另有説明，否則：

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有關前瞻性陳述的注意事項

我們在這份10-K表格年度報告中關於我們的業務、現金流和財務狀況的披露和分析包含《證券法》第27A節和修訂後的《1934年證券交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述沒有傳達歷史事實，而是反映了我們目前對未來運營、結果和事件的預期。除有關歷史事實的陳述外，所有其他陳述均為“前瞻性陳述”，包括任何有關盈利、收入或其他財務項目的預測；任何有關未來經營的計劃、策略及目標的陳述；任何有關擬議的新活動、服務或發展的陳述；任何有關未來經濟狀況或業績的陳述；任何信念陳述；以及任何有關前述任何假設的陳述。您可以通過使用“預期”、“預期”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“可能”、“可能”、“估計”等詞語來識別其中一些前瞻性陳述。您還可以確定前瞻性陳述，因為此類陳述討論事項的方式預期尚未發生但將在未來期間發生的操作、結果或事件。我們不能保證我們將實現任何前瞻性的計劃、意圖、結果、運營或預期。由於這些陳述適用於未來事件，它們會受到風險和不確定因素的影響，其中一些風險和不確定因素是我們無法控制的，可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預測或預期的結果大不相同。這些風險、不確定性和因素包括(沒有特定順序)，但不限於：

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您不應過分依賴這些前瞻性陳述，這些陳述僅反映我們基於截至本報告之日我們目前掌握的信息得出的觀點。我們不承擔因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

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第一部分

項目1.業務

概述

Urban One，Inc.(最初成立於1980年的特拉華州公司，以下簡稱“Urban One”)及其子公司(統稱為“公司”)是一家以城市為導向的多媒體公司，主要面向非裔美國人和城市消費者。我們的核心業務是我們的無線電廣播特許經營權，這是最大的無線電廣播業務，主要針對非裔美國人和城市聽眾。截至2021年12月31日，我們在美國人口最多的13個非裔美國人市場擁有和/或運營64個獨立格式化的創收廣播電臺(包括54個調頻或調幅電臺、8個高清電臺和我們運營的2個低功率電視臺)。雖然我們的核心收入來源過去一直是、現在仍然是在我們的廣播電臺上播放的地方和國家廣告的銷售，但我們的戰略是運營針對非裔美國人和城市消費者的主要多媒體娛樂和信息內容平臺。因此，我們通過收購和投資其他互補性媒體資產，使我們的收入來源多樣化。我們多元化的媒體和娛樂利益包括TV One，LLC(“TV One”)，它運營着兩個針對非裔美國人和城市觀眾的有線電視網絡，TV One和CLEO TV；我們在REACH Media，Inc.(“REACH Media”)的80.0%股權，後者運營着Rickey Smiley早間節目和我們的其他辛迪加節目資產，包括The Get Up！Erica Campbell Show、Russ Parr Morning Show和DL Hughley Show；以及Interactive One，LLC，我們的全資數字平臺，通過社交內容、新聞、信息和娛樂網站為非裔美國人社區服務，包括其Cassius和Bossip, HipHopWire和MadameNoire數字平臺和品牌。我們還持有米高梅國家港灣賭場的少數股權，這是一家位於馬裏蘭州喬治王子郡的博彩度假村。通過我們的全國性多媒體業務，我們為廣告商提供了一種獨特而強大的傳遞機制，以與非裔美國人和城市觀眾進行溝通。

我們的核心無線電廣播專營權以“Radio One”品牌運營。我們還運營其他媒體品牌，如TV One、CLEO TV、REACH Media和Interactive One，同時開發額外的品牌，以反映我們多樣化的媒體業務以及我們針對非裔美國人和城市受眾的目標。

最新發展動態

公共衞生危機的影響

在2020年和2021年的每一年，新冠肺炎疫情都對我們的某些收入和其他收入來源產生了影響。最值得注意的是，由於大流行，各種重要廣告類別的一些廣告商已經停止業務或減少廣告支出。這在我們的廣播部門尤其如此，該部門從當地廣告商那裏獲得了可觀的收入，包括在德克薩斯州、俄亥俄州和佐治亞州等地區。由於社會距離和其他政府幹預，這些地區的經濟受到的打擊尤其嚴重。此外，新冠肺炎疫情導致人們工作和通勤方式的轉變，在某些情況下，這改變了對我們廣播電臺廣告的需求。最後，新冠肺炎的爆發導致我們的某些帳篷杆特別活動推遲或取消，或者以其他方式損害或限制了此類活動的門票銷售。我們不投保業務中斷保險，以賠償疫情造成的損失，而且由於新冠肺炎疫情的持續和波動性質，此類損失可能會繼續發生。我們經營的市場爆發可能會對我們的流動性、業務(包括潛在的資產減值)和我們的財務業績產生實質性影響。同樣，我們在米高梅國家港灣賭場的投資收入有時會受到州和地方政府當局關閉和入住率限制的負面影響。

我們預計，由於新冠肺炎疫情的持續性質，收入將繼續波動。我們的業績繼續受到新冠肺炎大流行這將在很大程度上取決於未來的事態發展，而未來的事態發展既無法準確預測，也不確定。這些發展包括但不限於新冠肺炎大流行的持續時間、範圍和嚴重程度、任何新的復發、變異或新病毒；有效和廣泛地製造和分銷疫苗/增強劑的能力；公眾對疫苗/增強劑安全性的看法和公眾接受疫苗/增強劑的意願；新冠肺炎大流行對我們客户的影響和

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我們的客户能否滿足他們的付款條件；公眾是否願意參加現場活動；以及疫情消退後的恢復速度。

最近的其他發展

2020年11月6日，公司與Audacy，Inc.(前身為Entercom Communications Corp.)簽訂了最終的資產交換協議。據此，公司將接收夏洛特電臺：WLNK-FM(成人當代電臺)；WBT-AM&FM(新聞談話電臺)；以及WFNZ-AM&102.5 FM翻譯機(體育電臺)。作為交換，Urban One將把三個廣播電臺轉讓給Audacy：聖路易斯WHHL-FM(城市當代)；費城WPHI-FM(城市當代)；以及華盛頓特區WTEM-AM(體育)；以及其聖路易斯廣播電臺WFUN-FM(成人城市當代)的知識產權。本公司和Audacy於2020年11月23日左右根據LMA開始運營交換站，直至獲得聯邦通信委員會(“FCC”)的批准。這筆交易還有待FCC的批准和其他慣常的完成條件，在獲得批准後，於2021年4月20日完成。此外，本公司與Gateway Creative Broadcast，Inc.(“Gateway”)就我們的WFUN電視臺的剩餘資產簽訂了一項資產購買協議，該交易也於2021年4月20日完成。作為與Gateway交易的一部分，該公司收到了約800萬美元，並交換了約800萬美元的有形和無形資產。

購買力平價貸款

2020年12月27日，2021年綜合撥款法案簽署成為法律。這項立法創建了第二輪Paycheck Protection Program(PPP)貸款，最高可達200萬美元，適用於員工人數不超過300人的企業，這些企業在2020年的任何一個季度都遭受了25%的收入損失。某些新的購買力平價條款可能會使該公司等廣播公司受益。該等條文(I)容許個別電視臺及電臺申請購買力平價貸款，但有關電視臺或電臺須在每個實際地點僱用不超過300名僱員；(Ii)準許小企業管理局(“SBA”)向電視臺集團擁有的電視臺及電臺提供合共1,000萬元的貸款；(Iii)要求新合資格的個別電視臺及電臺作出善意證明，證明貸款所得款項將用以支持製作或發佈以本地為焦點或緊急情況的資訊的開支；及(Iv)豁免向上市實體擁有的廣播電臺提供貸款的任何禁令。2021年1月29日，該公司提交了參加PPP貸款計劃的申請。2021年6月1日，該公司收到了大約750萬美元的收益。貸款以每年1%的固定利率計息，在貸款期限內不會發生變化。這筆貸款將於2026年6月1日到期。該公司正在申請貸款減免。雖然某些購買力平價貸款可能是可以免除的，但在償還或免除之前，貸款金額可能構成2028年票據(定義如下)下的債務，並增加公司的槓桿率。

2028年債券發售

於2021年1月25日，本公司完成本金總額為8.25億美元之優先擔保票據發行(“2028年票據發售”)，以非公開發售方式發行2028年到期之優先擔保票據(“2028年票據”)，獲豁免遵守經修訂之1933年證券法(“證券法”)之登記規定。2028年票據為本公司的一般優先擔保債券，並由本公司若干直接及間接受限制的附屬公司以優先擔保的基準提供擔保。債券將於2028年2月1日期滿，利息將於每年2月1日及8月1日派息一次，由2021年8月1日開始，年息7.375釐。

本公司使用2028年票據發售所得款項淨額，連同手頭現金，償還或贖回(1)本公司、各貸款人、作為行政代理的Guggenheim Securities Credit Partners，LLC和作為抵押品代理的紐約梅隆銀行(“2017信貸安排”)根據該特定信貸協議，日期為2017年4月18日的未償還貸款；(2)我們的2018年信貸協議(“2018信貸安排”)，由本公司、不時作為貸款方的公司、作為行政代理的威爾明頓信託公司和作為唯一牽頭安排人和唯一賬簿管理人的TCG High Funding L.L.C.訂立；(3)Urban One Entertainment SPV，LLC及其直屬母公司Radio One Entertainment Holdings，LLC簽訂的2018年信貸協議，各自為本公司的全資附屬公司，提供5,000萬美元的定期貸款借款(“米高梅國家港灣貸款”)；(4)本公司於2022年到期的7.375釐高級抵押債券的剩餘金額(“7.375釐債券”)；及。(5)本公司於2022年12月到期的8.75釐高級擔保票據(“8.75釐票據”)。vt.在.的基礎上

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2028年債券發售、2017年信貸安排、2018年信貸安排及米高梅國家海港貸款的交收已終止，管限7.375釐債券及8.75釐債券的契約已獲清償及解除。

細分市場

作為我們綜合財務報表的一部分，根據我們的財務報告結構和公司目前管理業務的方式，我們提供了關於公司四個應報告部門的精選財務信息：(I)無線電廣播；(Ii)有線電視；(Iii)REACH Media；和(Iv)數字。

我們的電臺組合、戰略和市場

如上所述，我們的核心業務是我們的無線電廣播特許經營權，這是該國最大的無線電廣播業務，主要針對非裔美國人和城市聽眾。在我們開展業務的市場內，我們努力建立廣播電臺集羣，每個廣播電臺針對非裔美國人人口的不同人口部分。這種集羣和編程細分策略使我們能夠在我們整個目標市場的不同細分市場實現更大的滲透率。此外，我們通過儘可能整合辦公室和工作室空間來實現運營效率，以最大限度地減少重複的管理職位，並減少管理費用。根據市場狀況、評級方法的變化以及經濟和人口結構的變化，我們可能會不時地在某些市場表現不佳的細分市場重新安排我們的一些電視臺。

截至2021年12月31日，我們在美國人口最多的13個非裔美國人市場擁有和/或運營64個獨立格式化的創收廣播電臺(包括54個調頻或調幅電臺、8個高清電臺和我們運營的2個低功率電視臺，但不包括翻譯)。下表列出了截至2021年12月31日有關我們的廣播電臺組合的更多精選信息。

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AC-指成人當代

CHR指的是當代熱門電臺