證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表單 10-K

(標記 一)

☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

對於 截止的財政年度12月31日, 2021 

或

☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

For the transition period from __________________ to __________________

佣金 文件編號：000-56015

量子 計算公司。

(註冊人的確切名稱與其章程中規定的名稱相同)

215 車輛段法院SE, 215號套房

利斯堡, 弗吉尼亞州20175

(主要執行機構地址 )

(703)436-2121

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示 。是的，☐不是 ☒

如果註冊人不需要根據該法第13或15(D)條提交報告，請用複選標記表示。是的，☐不是 ☒ 

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或註冊人需要提交和張貼此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則 405要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

勾選標記表示根據S-K法規第405項披露的違約者是否未包含在此，據註冊人所知，也不會包含在通過引用併入本表格10-K第三部分或對本表格10-K的任何修改的最終委託書或信息聲明中。☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估 編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐否☒.

截至2021年6月30日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為$117,443,633 以量子計算公司普通股當日在場外交易市場報價的收盤價每股5.20美元計算。

截至2022年3月11日， 有29,156,815已發行和已發行的註冊人普通股的股份。

引用合併的單據

不適用

目錄表   

介紹性評論

在本年度報告Form 10-K中，術語“我們”、“公司”、“我們的公司”、“QCI”和“QUBT”均指特拉華州的Quantum Computing，Inc.，除非上下文另有説明，否則也包括我們的全資子公司。

第 部分I

前瞻性陳述

本10-K表格年度報告包含經修訂的《1933年證券法》(《證券法》)第27A節和經修訂的《1934年證券交易法》(《交易法》)第21E節所指的前瞻性陳述。 在某些情況下，前瞻性陳述由諸如“可能”、“將”、“應該”、“ ”可能、“將”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”等術語來識別，“ ”“估計”、“”項目“”、“”預測“”、“”潛在“”以及類似的表述旨在識別前瞻性表述。

這些 前瞻性陳述只是預測，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至本年度報告10-K表格之日的估計和假設。除法律另有要求外，我們明確表示，我們不承擔任何義務或承諾公開發布本《Form 10-K》年度報告中包含的任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，以反映我們預期的任何變化或我們的任何 前瞻性陳述所依據的事件、條件或情況的任何變化。可能導致或促成我們未來財務和其他業績差異的因素包括本10-K年度報告第I部分第1A項所述的風險因素以及本年度報告10-K其他部分討論的因素。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

第 項1.業務.

歷史

Quantum計算公司(“QCI”或“公司”)於2001年7月25日在內華達州註冊成立，作為Ticketcart，Inc.參與在線銷售噴墨墨盒的原始業務計劃。Ticketcart為惠普、愛普生、利盟和佳能噴墨打印機提供翻新的兼容墨盒。2007年7月25日，Ticketcart，Inc.收購了Innovative 飲料集團，並更名為Innovative Beverage Group Holdings，Inc.(“IBGH”)，以更好地反映其當時的業務 飲料分銷和產品開發。2013年，IBGH停止運營。2017年5月22日，IBGH的股東之一William Alessi(原告)對公司提起訴訟，指控“(1)欺詐； 和(2)違反對公司股東的注意、忠誠和誠信的受託責任”。Alessi先生的起訴書 聲稱IBGH的高級管理人員和董事拋棄了它，任由公司的資產被浪費，對公司及其股東造成了 傷害。Alessi先生要求賠償每一項索賠30,000美元，外加1,000美元的立案費用補償，並要求為公司指定一名破產管理人。

2017年8月28日，北卡羅來納州高等法院分部北卡羅來納州法院(“北卡羅來納州法院”)作出了原告敗訴的判決，並任命了本公司的獨家接管人(“接管人”)。違約判決規定，Innovative 飲料集團控股公司(I)根據修訂後的1933年證券法第(Br)3(A)(10)節向原告發行18,500,000股自由交易股票，(Ii)向Innovative Beverage Group Holdings，Inc.的金庫發行100,000,000股股票，以及(Iii)控制權發生任何變化時終止接管，截至2017年9月16日未向接管人提交的針對Innovative Beverage Group Holdings，Inc.的任何和所有索賠均被駁回。2017年10月4日，破產管理人 為本公司的全資子公司Innovative Beverage Group Holdings，Inc.(“IBGH North Carolina”)在北卡羅來納州提交了註冊章程。2017年10月26日，Innovative Beverage Group，Inc.遷至北卡羅來納州。

2018年1月22日，在本公司處於破產管理期間，本公司(通過法院指定的接管人以本公司首席執行官兼唯一董事的身份行事)以155,000美元的價格向由本公司首席執行官羅伯特·利斯庫斯基擁有和運營的實體匯聚風險集團 出售了500,000股普通股(“CRG股份”)。2018年2月21日，經大股東(匯聚風險)書面同意，羅伯特·利斯庫斯基先生(匯聚風險首席執行官)和克里斯托弗·羅伯茨先生當選為公司董事會成員。利庫斯基先生同時當選為理事會主席。大股東還指示公司採取必要行動，將其註冊地從北卡羅來納州變更為特拉華州，並將其名稱改為量子計算公司。2018年2月21日，公司在北卡羅來納州提交了轉換章程，將公司轉換為特拉華州公司，並將名稱更改為特拉華州公司。2018年2月22日，公司在特拉華州提交了轉換證書，以轉換為特拉華州公司，名稱更改為量子計算公司，並於2018年2月23日重新註冊到特拉華州。

計算格局與摩爾定律的終結

在過去45年左右的時間裏，硅基處理器製造商的處理能力每18到24個月就能翻一番，這一現象在計算機行業被稱為“摩爾定律”。最近，計算機處理器行業發現，由於基本物理效應限制了晶體管的進一步尺寸縮小，提供更快、更強大的處理器變得越來越困難 。

量子計算被認為是一種潛在的解決方案，可以解決目前使用硅基處理器的傳統計算機正在接近的硬限制。量子計算機的實際意義的日期很難確定。我們認為最快可能在2021年，但更保守的估計是，在接下來的十年裏，多家供應商將推出性能逐漸提高的量子計算機。

此外，眾所周知，傳統計算機要解決的優化問題是NP-完全問題，這是一類數學問題，原則上可以由傳統計算機解決，但需要注意的是，解決問題的時間將 隨着問題的大小呈指數增長。這些NP-Complete問題需要複雜的計算，目前無法使用傳統計算機系統在任何合理的時間內針對與許多工業和政府應用相關的問題大小進行計算。

研究 表明，量子計算機可能非常適合運行優化算法，在這種情況下，量子退火法和其他量子計算硬件的進一步進步可能會帶來比目前使用的傳統系統更多的計算優勢。在合理的時間內解決NP-Complete問題的能力對於計算密集型領域尤其重要，這些領域包括但不限於：大數據、人工智能、醫療保健和網絡安全。我們相信這是量子計算的天然市場，因為處理大數據集所需的巨大計算能力在最近幾年經歷了規模和複雜性的指數增長 。

我們 公司

公司專注於為量子計算機提供軟件工具和應用。我們相信量子計算行業存在巨大的商機，量子計算機有可能顛覆全球多個行業。獨立 當量子計算提供比傳統計算更具説服力的性能優勢時，必須開發加速實際問題所需的軟件工具和應用程序，以實現量子計算的全部承諾。

與傳統的基於硅的計算相比，量子計算是一種全新的範式，需要一套新的、高度技術性的技能 來創建將驅動量子結果的軟件。希望從量子技術的前景中獲得優勢的組織必須掌握和發展量子力學、數學和物理方面的技能，並深入瞭解不斷變化的量子 硬件。如今，擁有這些技能的人才有限，而且需求量很大。

為了應對與量子計算相關的陡峭的學習曲線和高度特殊的技能集，該公司正在為希望利用量子計算的預期 未來性能的商業和政府實體開發“量子就緒”軟件應用程序和解決方案。我們專注於成為推動者-創建軟件，為有遠見的客户提供先進計算硬件的優勢。

通過 降低商業和政府實體使用量子計算技術解決其最複雜問題的採用門檻，我們相信我們的產品將加快量子技術的採用，類似於人工智能的採用曲線 。為此，我們正在利用我們在金融、計算、數學和物理方面的集體專業知識 開發一套應用程序，使全球行業能夠利用量子計算機、量子退火機和數字模擬器 來改進其流程、盈利能力和安全性。

我們的 戰略

雖然量子計算市場的大部分集中在量子計算硬件上，但我們意識到，考慮到全新的編程範式，創建量子計算軟件的傳統軟件開發 工具包(“SDK”)方法不太適合非量子專家。

對於希望利用新的量子計算功能來滿足其業務需求的公司來説，這 是一個重大的進入障礙。 使用量子計算機解決實際問題需要廣泛的計算和非計算專業知識的抽象混合， 包括但不限於：

鑑於目前正在開發的量子計算機硬件體系結構的巨大差異，量子軟件需要與傳統軟件進行巨大的 轉變，並需要在軟件中創建每一個電路、門、算法、動作和過程。此外，對希望使用量子計算機的公司施加的集體要求可能需要一年或更長時間的培訓， 即使是高資質的主題專家也是如此。因此，聘請如此多樣化且知識淵博的團隊來創建量子應用程序和工作流程的時間、難度和費用限制了任何組織快速推進量子計算能力的能力 。

這些困難 在進入量子計算領域造成了巨大的障礙，為公司提供了機會和目標， 這些機會和目標是：

產品 和開發中的產品

卡塔爾分析家

Qatalyst (前身為Mukai)是我們對量子計算行業現狀的答案。作為業界第一個公開上市的量子應用程序加速器，Qatalyst使開發人員能夠在傳統計算機上創建和執行量子就緒應用程序，同時準備在量子計算機上運行，這些系統實現了性能優勢。Qatalyst執行當今在各種量子平臺上必須執行的複雜問題 轉換，用户可以調用相同的Qatalyst API(應用程序 編程接口)，以在使用我們基於雲的解決方案的傳統計算機上實現優化性能優勢。

Qatalyst 大大縮短了傳統計算機和量子計算機實現高質量結果的時間，並降低了相關成本。與需要深度量子專業知識來構建新的量子問題和工作流程的更常見的 工具集不同，Qatalyst不是一個工具包，而是一個完整的 平臺。它加快了經典和量子計算機的性能和結果，不需要額外的量子編程或量子計算專業知識。這就是為什麼它在量子計算行業的方法是獨一無二的。中小企業或程序員通過軟件API將其當前問題提交到基於Qatalyst雲的平臺，而不是調用量子專家團隊 來轉換優化問題。Qatalyst可管理工作流程、優化和結果，而無需 用户進一步幹預。Qatalyst通過消除對稀缺的高端量子程序員的需求，為降低應用程序開發風險和成本提供了獨特的優勢。

Qatalyst 與Amazon Cloud BRAKET API集成，可訪問多個量子處理單元(QPU)，包括DWave、 Rigetti和IonQ。Qatalyst還直接與IBM的QPU集成。

通過使用Qatalyst，應用程序開發人員只需根據應用程序所需的性能結果選擇他們希望運行的QPU，即可在任何或所有可用QPU上運行應用程序。我們相信，與目前市場上的任何其他工具包或平臺相比，這提供了實質性的優勢。這些優勢不僅對應用程序開發人員，而且對任何正在考慮將量子計算技術用於商業應用或探索的公司 都意義重大。

Qatalyst 還消除了對工具包所需的低級硬件編程專業知識的需求。此編程非常耗時， 必須隨着QPU的發展和變化而不斷更新，從而導致巨大的開發成本。Qatalyst可針對多個Quantum處理器和傳統處理器自動優化SME提交的相同問題。SME或程序員選擇一個或多個處理 資源，問題將由Qatalyst提交。與當今市場上的任何工具相比，這是一個巨大的優勢。這些優勢 不僅對應用程序開發人員，而且對任何考慮將量子計算技術用於商業應用或探索的公司都具有重要意義 。

公司創新的Qatalyst軟件通過Q API掩蓋了量子編程的複雜性，Q API是一個強大的六個調用API， 用户可以在一天內學習。用户、工作流程或應用程序無需花費數月或數年的時間來開發需要複雜且非常低級的編碼的新應用程序和工作流程，而是可以在一天內通過Q API使用他們現在使用的相同的熟悉的 結構立即向Qatalyst提交問題。用户已經利用Qatalyst的簡單API和熟悉的結構在一週內解決了他們的第一個複雜問題，而量子軟件工具包需要6-12個月。

Qatalyst 功能

如今，中小企業可以利用Qatalyst的強大功能來解決金融、生物/製藥和網絡安全領域存在的高價值離散優化問題。 目前，Qatalyst提供以下功能：

市場機會

需要注意的是，我們的產品使用了一種稱為“求解器”(qci-qbsolv)的軟件技術，這是一組指令 ，其功能是計算大型優化問題的最小值，該優化問題以二次無約束 二元優化或“Qubo”的形式呈現。該公司的Solver在當今的傳統計算機上運行時可提供上述性能優勢，並且隨着更好的QPU技術的出現 ，將能夠顯著提高性能。為此，該公司開始尋求營銷和分銷合作伙伴關係，在那裏可以部署我們當前的求解器技術 以實現行業特定的應用程序性能。

該公司還在開發解決社區檢測問題的軟件產品，以幫助研究人員發現可能超出 想象的相關性。我們相信，社區檢測在醫藥應用中有着重要的前景，例如評估客户的試驗結果，以及在流行病學中能夠檢測人羣中的共同因素。

除商業市場外，該公司還在尋求多個美國政府資助的機會。

美國政府通過2018年12月21日簽署成為法律的《2018年國家量子倡議法案》確立了這一目標。確保美國在量子信息科學及其技術應用方面的持續領導地位。NQIA提供了一個協調的聯邦計劃，以加速量子研究和開發 以保障美國的經濟和國家安全。 TNQIA授權國家標準與技術研究所(NIST)、國家科學基金會(NSF)和能源部(DOE)加強QIS項目、中心和財團。NQIA還呼籲對整個美國政府的QIS研發(R&D)努力採取協調一致的方法，包括民用、國防和情報部門。政府已撥出大量資金 用於研究活動，包括2020財年能源部計劃在未來五年撥款6.25億美元，以建立兩到五個多學科量子信息科學(QIS)研究中心，以支持國家量子計劃 。量子經濟發展聯盟(QED-C)，這是一個利益相關者聯盟，旨在推動和發展美國量子產業。QED-C是在美國國家標準與技術研究所(NIST)的支持下建立的，是推進量子信息科學的聯邦戰略的一部分。公司是QED-C的創始成員之一。

技術供應商合作關係

公司正在尋求由政府資助的多個與其能力直接相關的商業合作伙伴關係和研究領域。 為了加強其技術基礎，公司已與公司簽訂合作協議，共同尋求這些機會或提供通過這些合作伙伴提供的服務。

Splunk 技術聯盟合作伙伴協議

該公司正在從事一些由政府資助的研究領域，這些領域與其能力直接相關。為了加強其技術基礎，公司與納斯達克公司(Splunk，Inc.)簽訂了技術聯盟合作伙伴協議。該公司正在與Splunk合作，以開展政府資助的基礎和應用研究，並開發利用傳統 大數據網絡安全存儲和數據分析工作流的分析，結合量子就緒圖形和約束優化算法。 這些算法最初將使用該公司的Qatalyst軟件平臺開發，該平臺使量子就緒算法 能夠在傳統硬件上執行，並且在準備好後無需修改QC硬件即可運行。概念驗證完成後，公司和Splunk將在Splunk數據分析平臺中使用這些算法開發新的分析，以評估量子分析對真實數據的準備情況 。Splunk平臺/工具包幫助客户通過神經網絡或自定義算法解決具有挑戰性的分析問題，通過結合現有和定製庫的開源方法擴展到深度學習框架。 我們與Splunk合作的最初努力將集中在三個關鍵挑戰上：網絡安全、動態物流和調度。

亞馬遜 網絡服務-BRAKET

Quantum 計算是首家擁有量子軟件開發和執行平臺的公司，通過雲提供最廣泛的QC選擇，包括IonQ、D-Wave、Rigetti和其他公司通過Amazon Braket提供的QC。Amazon Braket是一項完全託管的量子計算 服務，可幫助研究人員和開發人員開始使用該技術，以加速研究和發現。Amazon Braket為用户提供了一個開發環境，供用户探索和構建量子算法，在量子電路模擬器上進行測試，並在不同的量子硬件技術上運行。量子計算使主題專家和應用程序開發人員能夠通過其Qatalyst軟件訪問Amazon Braket上提供的Quantum 計算機。該公司打算在未來通過 Amazon Braket服務擴展可用的功能，並計劃在未來 幾個月內通過Qatalyst提供對更多量子計算機的訪問。

QikStart

管理層 認為，開發真實世界的用例，而不僅僅是科學項目，對於量子計算作為一種實用工具的發展勢頭至關重要。為此，該公司創建了一個名為QIKSTART的內部資助計劃，該計劃提供對Qatalyst 以及基於雲的資源、專家和資金的訪問，以探索和推動量子計算的邊界，從而在今天交付實際的業務成果 。

行業 概述

我們在大型全球高性能計算行業運營，該行業由硬件、軟件和計算密集型應用服務組成。人工智能、3D成像和物聯網(IoT)等技術的快速採用推動了數據生成量的成倍增長，推動了對高性能計算的需求。計算密集型應用在各個行業無處不在，包括但不限於：IT、航空航天、醫療保健、汽車和電子商務。計算密集型應用程序的示例包括優化、數據管理、分析和複雜建模。對該行業規模的估計各不相同，但根據Grand View Research的數據，高性能計算市場在2019年的價值為391億美元，預計到2027年將達到536億美元。根據聯合市場研究公司的一份報告，2020年全球企業量子計算市場規模為13億美元，預計到2030年將達到183億美元，2021年至2030年的複合年增長率為29.7%。

Quantum 計算是一個新興且快速發展的技術生態系統，在提供潛在的顛覆性計算能力方面表現出了希望 。我們相信量子計算的巨大計算能力使其有資格成為高性能計算的子集。 隨着量子計算硬件的不斷髮展，我們預計對能夠利用量子計算硬件的計算能力的軟件的需求也會相應增長。我們正在開發與硬件無關的軟件，能夠為各個行業提供高性能的計算能力，同時降低佔主導地位的量子計算硬件供應商可能產生的依賴風險。作為這一快速增長的生態系統的早期參與者，我們相信我們處於有利地位，能夠獲得並推動這一類別的大量增長。我們還相信，我們未來的產品有一個重要的國際市場機會。

我們 預計，在私營和公共部門的興趣的推動下，量子計算行業的研究和開發將繼續增長。據《量子日報》發表的一篇報道稱，2021年《量子年度》(https://thequantuminsider.com/reports) a)共向量子科技公司投資了32億美元。此外，美國政府承諾為2018年頒佈的國家量子倡議下的量子信息科學項目提供13億美元的資金。

該公司是量子經濟發展聯盟(QED-C)的成員。QED-C的成員包括谷歌和微軟等公司，其任務是發展美國量子計算產業。

競爭

量子計算行業是一個新的、快速發展的行業，因此在可預見的未來仍將保持活力和極強的競爭力 。隨着該行業的不斷髮展和成熟，我們預計會有大量新產品、硬件進步和新概念湧現，從而極大地改變行業和我們的業務。一個這樣的例子是“量子至上”的實際應用，我們預計這將從根本上加速人們對量子計算行業的興趣和進入。我們進行廣泛的研究和開發工作，以確定和定位未來客户和用户不斷變化的需求、行業趨勢、 和競爭力量。

根據我們的內部研究和知識，已知有130多家公司和研究型大學從事與量子計算相關的研究和開發。這些實體的規模從谷歌、霍尼韋爾和IBM等擁有大量研究和開發資源的多元化全球公司到較小的私人融資初創公司，這些公司的產品範圍較窄，可能會讓 它們更有效地針對特定行業需求部署資源。我們的業務目標和近期戰略使我們在高性能計算方面與現有軟件供應商展開直接競爭，這些供應商可能不在量子計算生態系統中運營 。

我們相信，這一細分市場的競爭將會加劇。我們的許多競爭對手可能擁有更長的運營歷史，更多的財務、技術、產品開發和營銷資源，以及更高的知名度。我們的競爭對手可以使用這些資源來營銷或開發比我們的任何或所有產品或服務更有效或成本更低的產品或服務。

量子計算生態系統的軟件部分仍處於起步階段，據我們所知，市場主導實體尚未建立 。由於量子計算硬件的高價位，高性能計算行業可能會出現新的商業模式來適應消費者的偏好 。我們在較長時間內快速發展和適應的能力對於保持競爭力至關重要 。

政府 監管和激勵措施

金融 算法

美國 使用金融算法進行高頻交易的公司和FINRA成員受美國證券交易委員會和FINRA法規的約束，這些法規 根據長期存在的監管和控制做法的規則來管理其交易活動，以降低市場中斷的可能性 並確保公司合規人員及其交易策略人員之間的有效溝通。商品期貨交易委員會(“CFTC”)提出了針對金融算法的額外 法規，旨在限制金融算法和高頻交易擾亂市場的可能性。擬議的法規將要求使用此類算法的公司實施交易前風險控制，限制自我交易，並應要求向政府提供軟件程序的源代碼。據本公司瞭解，這些規定，特別是強制性源代碼披露的規定 ，遭到了業界的強烈反對，尚未實施。

到目前為止，負責監管美國和世界各地金融市場的政府機構尚未嚴格監管金融算法或算法交易，但這種情況可能會隨着未來的市場事件而改變。算法交易的好處在於，它可以為市場帶來更大的流動性、透明度和問責性，還可以減少全球市場之間的價格差異。 許多發展中國家的金融市場都從算法交易的實施中受益。當然，目前金融算法使用傳統超級計算機所能實現的功能存在侷限性，當多種算法同步交易時，單一的價格波動可能會引發一連串的下行交易，在人為幹預能夠阻止下行螺旋之前，這可能會非常迅速地導致市場崩潰。這種現象被稱為“閃電崩盤”，監管機構已經實施了一些規定，當市場在短時間內下跌超過固定百分比時，就會放慢或暫停交易。

加密法

美國政府歷來根據《武器出口控制法》和相關的《國際軍火販運條例》(ITAR)嚴格管制作為彈藥形式的加密技術的出口。出口限制背後的邏輯是，保護信息的能力對軍事和情報機構具有巨大價值，美國政府不希望將這些技術 出售或分發給外國對手。1996年通過行政命令放寬了這些規定，但根據出口管理法，限制一些先進加密方法和技術的出口仍然存在限制。商業加密產品向某些指定國家和恐怖組織的出口受到限制，軍用質量加密技術的出口也受到限制。在許多其他國家都有對加密技術的限制，但各國的監管程度差別很大。在國內，加密技術在很大程度上不受監管，但執法、情報和調查機構 與加密技術開發商密切合作，使美國政府能夠在特定條件下訪問加密數據。我們 相信，QCI計劃開發的量子加密和解密產品可以銷售給尋求 解鎖加密數據或加密和保護敏感政府數據免受未經授權泄露的政府機構。

激勵措施

2018年，國會授權在五年內撥款13億美元，為量子相關研究項目提供資金。這筆資金由美國國防部管理，國防部將徵集研究建議。公司打算提交融資建議，但不能保證公司一定會被選中，也不能保證公司會得到任何政府資助。此外，2018年，特朗普總統宣佈成立國家量子倡議，由致力於量子計算領域的關鍵技術公司組成。該公司是該倡議的成員，也是量子經濟發展理事會的成員。

2018年12月，國會通過了《國家量子倡議法案》(簡稱《量子法案》)，並於2018年12月21日簽署成為法律。量子法案的目的是“確保美國在量子信息科學方面的持續領導地位” 並制定研究量子信息科學的統一國家戰略。量子法案授權在白宮科學和技術政策辦公室內設立國家量子協調辦公室，以幫助協調各機構之間的研究， 作為聯邦聯絡點，並促進未來十年聯邦研究突破的私人商業化。

《量子法案》還授權：

量子法案的總體目標包括： 最終創建QIS開發的行業標準、新的研究資助和加強與私營部門的合作 。量子技術，包括量子計算，已經引起了國會和白宮的極大關注，因為它在理論上具有增加計算能力和擾亂加密標準的潛力。中國和俄羅斯等敵對國家正在努力提高自己的QIS能力。2020年，白宮科技政策辦公室、國家科學基金會和能源部宣佈撥款10億美元，在全國範圍內建立12個人工智能和量子信息科學研究中心

員工

我們目前有25名全職員工 和7名兼職合同員工，其中20人專注於產品和軟件開發，6名技術顧問(1名來自國家安全域，4名來自Quantum/AI域，2名來自金融服務域)。我們還有兩個第三方合作伙伴提供軟件開發和大數據分析服務。員工不是集體談判協議的一部分 並且勞資關係良好。

第1A項。風險因素。

本年度報告採用Form 10-K格式，包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，例如對我們的目標、預期和意圖的陳述。本年度報告中以Form 10-K格式做出的警示聲明應被視為適用於本報告中出現的所有前瞻性 聲明。我們的實際結果可能與本文討論的結果大不相同。 可能導致或促成此類差異的因素包括以下討論的因素，以及本10-K表格年度報告 中其他部分討論的因素。

與我們的業務相關的風險

我們 的運營歷史有限。

本公司於2001年7月25日根據內華達州法律註冊成立，名稱為Ticketcart，Inc.。Ticketcart一直是噴墨打印機墨盒的銷售商，直到2007年7月，Ticketcart收購了Innovative Beverage Group，Inc.並將業務名稱更改為Innovative Beverage Group Holdings， Inc.(“IBGH”)，IBGH一直是非酒精飲料的生產商和分銷商，直到2013年停止運營。 一羣投資者於2018年1月獲得IBGH的控制權，並於2月22日將業務遷至特拉華2018年以量子計算公司的名義。該公司自遷至特拉華州以來一直從事量子軟件產品的開發和營銷，但迄今為止尚未記錄任何產品或服務的銷售收入。因此，該公司的運營歷史有限，您可以據此評估其業務和前景。公司的投資者必須根據早期公司經常遇到的風險、不確定因素和困難來考慮其業務和前景，這些風險、不確定因素和困難包括：資本有限、產品開發延遲 、可能的營銷和銷售障礙和延遲、無法獲得客户和商家的認可或無法將我們的產品和服務大量分銷給客户。公司不能確定是否會成功地 應對這些風險。如果不能解決這些風險中的任何一個，可能會對其業務產生實質性的不利影響。

我們沒有盈利 ，而且可能永遠不會盈利。

到目前為止，我們還沒有記錄我們產品銷售的收入。如果我們無法創造收入，我們將無法實現並保持盈利能力。除此之外， 由於包括本文檔中描述的其他風險在內的多種原因，我們未來可能會遭受重大損失，並且我們可能會遇到不可預見的費用、困難、併發症、延誤和其他未知事件。我們在2021和2020財年因經營活動和經常性淨虧損產生了負現金流 。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的累計赤字分別為81,394,081美元和53,495,235美元。

從成立到現在，我們一直依賴籌集資本來支持我們的營運資金需求。在此期間，我們錄得累計淨虧損 ，但尚未實現盈利。我們實現盈利的能力取決於許多因素，包括我們開發產品和將產品商業化的能力。我們不能保證我們會獲得任何可觀的收入或盈利的運營。

我們的運營支出超過了收入，而且在可預見的未來很可能會繼續這樣做。

我們正處於發展的早期階段， 我們沒有產生任何收入來抵消我們的運營費用。在可預見的未來，我們的運營費用可能會繼續超過我們的運營收入 ，直到我們能夠將我們的品牌貨幣化併產生可觀的收入，特別是當我們承擔作為上市公司運營增加的成本時。

我們 將需要額外的資本，由於我們有限的運營歷史或任何其他原因，可能很難籌集到資金。

我們預計，按照目前的運營水平，我們將在未來20-24個月內獲得充足的資金 。然而，如果我們的增長率超過預期，我們將 需要籌集額外資本。不能保證在需要時，我們將獲得額外的股權或債務融資， 以可接受的條款甚至根本不能。我們有限的運營歷史使投資者評估和估計我們未來的業績變得更加困難 。因此，投資者可能不願意投資於我們，或者此類投資的條款或條件 不可接受。如果我們無法獲得融資，我們可能不得不縮減增長計劃或停止運營。

如果不能識別我們用來管理業務的量化模型中的錯誤，可能會對產品性能和客户關係產生不利影響。

我們使用各種量化模型來管理我們的業務。基礎模型或模型假設中的任何錯誤都可能對我們的業務和聲譽造成意想不到的不利影響。

我們可能無法開發新產品和服務，而開發新產品和服務可能會使我們面臨額外的成本或運營風險。

我們的財務業績在一定程度上取決於我們開發、營銷和管理新產品和服務的能力。開發和推出新產品和服務需要 持續的創新努力，可能需要大量的時間和資源以及持續的支持和投資。重大風險和不確定性與新產品和服務的推出有關，包括實施新的和適當的 運營控制和程序、改變客户和市場偏好、推出競爭產品或服務以及遵守法規要求。

我們的專有技術可能會受到侵犯或挪用他人知識產權的索賠，或者 可能會被他人侵犯或挪用。

我們依賴，將來也可能依賴於許可協議、保密政策和程序、僱傭協議中的保密條款、與第三方的保密協議以及技術安全措施的組合，以維護我們專有信息的機密性、排他性和行業保密性。我們還依賴於商標和版權法來保護我們在美國和國外的知識產權 ，未來也很可能依賴這些法律。儘管我們採取了保護措施和知識產權，但我們可能無法 針對可能對我們的競爭地位產生不利影響的盜竊、複製、反向工程、挪用、侵權或未經授權使用或披露我們的知識產權 提供足夠的保護。

我們 可能會受到法律程序的影響，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在我們業務的正常過程中，我們和我們的某些子公司可能會不時捲入各種法律訴訟。所有此類法律程序本質上都是不可預測的，無論索賠的是非曲直，訴訟可能昂貴、耗時且對我們的 運營造成幹擾，並分散管理層的注意力。如果對我們不利，此類法律程序可能導致過度裁決、禁令救濟或其他公平救濟，可能會影響我們的業務運營方式。同樣，如果我們解決此類法律訴訟，可能會影響我們的業務運營方式。未來的法院裁決、替代糾紛解決裁決、業務擴張或立法活動可能會增加我們面臨訴訟和監管調查的風險。在某些情況下，可能會尋求實質性的非經濟補救措施或懲罰性賠償。儘管我們維持責任保險範圍，但不能保證該保險範圍將涵蓋可能對我們不利的任何 特定裁決、判決或和解，不能保證該保險範圍將被證明是足夠的，或者該 保險範圍將繼續以可接受的條款提供(如果有的話)。如果我們承擔的責任超出了我們的保險範圍 或不在針對我們提起的法律訴訟的保險範圍內，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們 打算繼續探索具有內在風險的戰略性業務收購和其他合併。

為了擴展我們的解決方案、服務並 擴大我們的市場和客户基礎，我們可能會繼續尋求和完成戰略性業務收購以及我們 認為對我們的業務具有補充作用的其他組合。收購具有內在風險，可能對我們的業務產生重大不利影響， 財務狀況、經營結果或前景，包括但不限於：1)未能成功整合被收購企業的業務和財務運營、服務、知識產權、解決方案或人員，並保持統一的標準 控制、政策和程序；2)將管理層的注意力從其他業務上轉移；3)進入我們以前幾乎沒有或沒有直接經驗的市場；4)未能實現預期的協同效應和業績目標；5)失去客户 或關鍵人員；6)發生債務或承擔已知和未知的債務；7)註銷軟件開發成本、商譽、客户名單和與無形資產相關的費用攤銷；8)股權證券的稀釋發行；以及9)與被收購公司相關或因收購而可能出現的會計缺陷，包括與財務報告的內部控制相關的問題，以及與彌補此類缺陷相關的時間和成本。如果我們未能成功地 整合被收購的業務或未能實施與這些收購相關的業務戰略，我們可能無法 達到預期的結果或支持為此類被收購的業務支付的對價金額。

如果我們無法在我們提供解決方案或服務的新市場中管理我們的增長，我們的業務和財務業績可能會 受到影響。

我們未來的財務業績將在一定程度上取決於我們在進入的新市場中有利可圖地管理業務的能力。管理新市場未來增長的困難 可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大負面影響。

我們嚴重依賴我們的管理層，失去他們的服務可能會對我們的業務產生不利影響。

我們的成功高度依賴於我們管理層的持續服務，包括我們的首席執行官羅伯特·利庫斯基、我們的首席運營官威廉·麥克甘先生和我們的首席財務官克里斯托弗·羅伯茨先生。失去利斯庫斯基先生、麥根恩先生或羅伯茨先生的服務將對本公司及其業務運營產生重大不利影響。

我們可能無法成功或及時或根本無法實施我們的增長和營銷戰略。

我們未來的成功在很大程度上取決於我們是否有能力實施我們的增長戰略，即擴大產品和服務組合的分銷和銷售，吸引新的 消費者，並推出新的產品線和產品延伸。

如果我們未能實施我們的增長戰略，或者我們在最終證明不成功的增長戰略上投入資源，我們的銷售和經營業績將受到不利的 影響。

網絡安全風險和未能 維護屬於我們公司的數據的完整性可能會使我們面臨數據丟失、訴訟和責任，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。

我們可能會出於業務目的(包括交易和促銷目的)不時收集和保留與我們的業務和客户相關的大量數據， 我們的各種信息技術系統會輸入、處理、彙總和報告此類數據。此數據的完整性和保護 對我們的業務至關重要。保持對適用於數據安全和信息隱私保護的不斷變化的法規和要求的合規性可能很困難，而且可能會增加我們的費用。此外，數據系統被滲透或受損，或故意、無意或疏忽地泄露或泄露數據，可能會導致與我們公司或我們的員工、獨立經銷商或首選客户有關的數據被盜、丟失、欺詐或非法使用，這可能會損害我們的聲譽，擾亂我們的運營， 或導致補救和其他成本、罰款或訴訟。

計算機惡意軟件、病毒、黑客攻擊、網絡釣魚 攻擊和垃圾郵件可能會損害我們的業務和運營結果。

計算機惡意軟件、病毒、物理或電子入侵以及類似的中斷可能會導致我們的服務和運營中斷和延遲，以及數據丟失、誤用或被盜。 針對在線網絡平臺的計算機惡意軟件、病毒、計算機黑客和網絡釣魚攻擊已變得更加普遍，並且可能在未來發生在我們的系統上。

黑客破壞我們內部系統的任何嘗試如果成功，都可能損害我們的業務，補救成本高昂，並損害我們的聲譽或品牌。我們的網絡安全業務 中斷保險可能不足以支付與直接攻擊我們的網站或內部 系統相關的重大費用和損失。阻止黑客進入我們的計算機系統的措施實施起來代價高昂，而且可能會限制我們服務的功能。雖然很難確定任何特定中斷或攻擊可能直接造成的危害(如果有的話)，但任何未能維護我們產品和服務以及技術基礎設施的性能、可靠性、安全性和可用性的 都可能 損害我們的聲譽、品牌和我們吸引客户的能力。我們網站或內部計算機系統的任何重大中斷都可能導致客户流失，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。

由於各種因素，包括基礎設施 更改、第三方服務提供商、人為或軟件錯誤以及容量限制，我們以前經歷過，未來也可能經歷過服務中斷、停機和其他性能問題。如果我們的軟件應用程序在客户嘗試訪問它時不可用 ，或者它的加載速度沒有預期的快，客户可能會尋求其他服務。

我們的平臺在高度技術性和複雜性的軟件上運行，現在或將來可能包含未檢測到的錯誤、錯誤或漏洞。我們的軟件代碼 中的某些錯誤可能只有在部署代碼後才能發現。部署後在我們的代碼中發現的任何錯誤、錯誤或漏洞， 無法在可接受的時間段內確定一個或多個性能問題的原因，或者難以維護和 提高我們平臺的性能，尤其是在使用高峯期，都可能導致我們的聲譽或品牌受損， 收入損失或損害賠償責任，任何這些都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。

我們預計將繼續進行大量投資 以維護和提高我們平臺的可用性，並支持新功能和產品的快速發佈。如果 我們不能有效解決容量限制、根據需要升級我們的系統並持續發展我們的技術和網絡架構以適應實際和預期的技術變化，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

擴大我們的客户羣取決於 我們的應用程序能否通過我們無法控制的操作系統、網絡和標準有效運行。

我們將依賴我們的應用程序與我們無法控制的操作系統的互操作性 ，此類系統中任何降低我們潛在產品的 功能或給予競爭產品優惠待遇的更改都可能對我們的應用程序在Quantum 處理單元上的使用產生不利影響。此外，為了提供高質量的產品，我們的產品必須與我們無法控制的一系列量子計算機、常規計算機、系統、網絡和標準良好地協同工作。我們可能無法成功地與量子計算行業的關鍵參與者發展 關係，也無法開發使用這些技術、系統、網絡或標準有效運行的產品。

我們可能永遠不會成功地將任何產品商業化。

我們投入了大量的時間和資源來開發各種新產品和計算技術。這些產品的商業化將需要額外的 開發、臨牀評估、Beta測試、大量的營銷工作和大量的額外投資，才能為我們帶來任何收入。儘管我們做出了努力，但這些產品可能不會成為商業上成功的產品，原因有很多，包括但不限於：

我們產品和技術的市場機會可能不會以我們預期的方式發展。

對我們產品和技術的需求可能會以我們可能沒有預料到的方式快速變化 ，因為我們所處的市場的特點是快速且有時具有顛覆性的技術發展、不斷髮展的行業標準、頻繁的新產品推出和增強、 客户需求的變化以及準確預測未來客户訂單的能力有限。如果我們的產品和服務的市場機會沒有以我們預期的方式發展，或者如果其他技術或產品在我們的行業中變得更被接受或更標準，或者擾亂我們的技術和產品，我們的運營業績可能會受到不利影響 。

我們面臨着激烈的競爭，我們的許多競爭對手都比我們更大，擁有更多的財務和其他資源。

我們的一些產品和技術 將與競爭對手的其他類似產品競爭。這些有競爭力的產品可以由成熟、成功的公司銷售，這些公司擁有比我們更多的財務、營銷、分銷、人員和其他資源。在某些 情況下，財力較大的競爭對手也可以進入與我們直接競爭的市場，提供有吸引力的 營銷工具，以鼓勵銷售與我們的產品競爭的產品，或提供我們的目標最終用户可能 認為有吸引力的成本特性。

我們無法保護我們的知識產權 可能會削弱我們的競爭優勢，減少我們的收入，並增加我們的成本。

我們的成功和競爭能力取決於並將在一定程度上取決於我們獲得和維護我們技術和產品的專有方面的能力。我們打算依靠商業祕密、專利、版權、商標、保密協議和其他合同條款的組合來保護我們的知識產權，但這些措施可能只能提供有限的保護。我們可能並不總是能夠執行這些協議 ，並且可能無法在任何適當的情況下籤訂任何此類協議。我們可能會不時從第三方的 他們的品牌或在我們產品中使用或用於我們產品的某些技術那裏獲得許可。這些第三方許可證的授予是有限制的；因此， 此類第三方技術可能不會以對我們有利的條款繼續提供給我們。我們未能強制執行和保護我們的知識產權，或未能從第三方那裏獲得必要技術的使用權，可能會對我們的業務、 經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，一些外國的法律沒有像美國的法律那樣全面保護專有權。

專利可能不會來自我們未來可能提交的專利申請 。我們已頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避，對我們專利的聲明可能沒有足夠的範圍或強度，或在適當的地理區域頒發，無法提供有意義的保護或任何商業優勢。 我們計劃在美國和其他國家/地區註冊我們的某些商標。我們不能向您保證，我們將來會在主要市場獲得主要商標或其他商標的註冊。未能獲得註冊可能會損害我們全面保護我們的商標和品牌的能力，並可能增加第三方對我們商標和品牌的使用提出質疑的風險。

如果未經授權泄露源代碼，我們可能無法保護我們的源代碼 免遭複製。

源代碼是我們操作系統和其他軟件程序的詳細程序命令，對我們的業務至關重要。儘管我們將我們的應用程序和操作系統源代碼的部分授權給幾個被許可方，但我們採取了重大措施來保護大部分源代碼的保密性。如果我們很大一部分源代碼泄露，我們可能會失去對該源代碼未來的商業祕密保護。第三方可能更容易通過複製功能與我們的產品競爭，這可能會對我們的收入和運營利潤率產生不利影響。

我們未能跟上技術快速變化的步伐 可能會對我們的業務、財務狀況和財務業績產生負面影響。

我們產品和服務的市場以快速的技術發展和客户需求的頻繁變化為特徵。我們必須不斷提高產品和服務的性能、功能和可靠性，尤其是在應對競爭產品時，以跟上這些發展的步伐。 我們必須確保我們的產品和服務適應不斷髮展的操作環境、設備、行業趨勢、認證和標準。 我們還可能需要開發與新操作系統兼容的產品，同時保持與現有流行操作系統的兼容性。我們的業務可能會因競爭對手宣佈或推出新產品和服務而受到損害，這些產品和服務可能被客户 視為優於我們。我們在技術研發上投入了大量資源，但與許多競爭對手相比，我們的研發資源更加有限。

我們未能及時推出新的或增強的產品 ，未能跟上行業、技術或市場的快速變化，或未能獲得客户對我們新的和現有的產品和服務的接受，可能會對我們的業務、財務狀況和財務業績產生實質性的不利影響。

我們可能無法招聘和留住關鍵人員， 這可能會削弱我們實現關鍵目標的能力。

我們的成功取決於我們吸引和留住高技能技術、管理、銷售和營銷人員的能力。關鍵人員的變動可能會對我們的業務造成中斷。 更換關鍵人員可能會非常困難、耗時且成本高昂。整合新的關鍵人員可能既困難又昂貴。 波動性、股價缺乏積極表現或包括股票激勵計劃在內的整體薪酬計劃的變化可能會對我們留住關鍵員工的能力產生不利影響，許多關鍵員工的薪酬在一定程度上是基於我們股價的表現 。我們的任何關鍵人員失去服務，無法留住和吸引未來合格的人員，或延遲招聘所需人員，都可能使實現關鍵目標變得困難。與我們的關鍵人員相關的任何這些減損都可能對我們的業務、財務狀況和財務業績產生負面影響。

為了在我們的行業中保持競爭力，我們必須 吸引、激勵和留住高技能的管理、銷售、營銷、諮詢和技術人員，包括精通量子計算、計算以及需要我們的解決方案、設備和服務的技術環境的高管、顧問、程序員和系統架構師。在我們的行業中，對這類人員的競爭在美國和國外都很激烈。我們未能吸引更多合格人員來滿足我們的需求，這可能會對我們的長期增長前景產生重大不利影響。 此外，我們在培訓員工方面投入了大量時間和費用，這會增加他們對客户和競爭對手的價值 這些客户和競爭對手可能會尋求招聘他們，並增加替換他們的成本。我們的成功在很大程度上依賴於關鍵管理、銷售、營銷、諮詢和技術人員的持續貢獻。關鍵人員的意外流失可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響，並可能阻礙我們解決方案、設備和服務的開發和交付以及市場份額的提升。

如果我們不能建立和維護有效的內部控制系統，我們可能無法準確地報告財務結果或防止欺詐。任何不能準確、及時地報告和提交我們的財務業績的行為都可能損害我們的聲譽，並對我們普通股的交易價格造成不利影響。

有效的內部控制對於我們 提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。如果我們不能提供可靠的財務報告或防止欺詐，我們可能無法像存在有效的控制環境時那樣有效地管理我們的業務，我們的業務和投資者的聲譽可能會受到損害。因此，我們的規模較小以及目前的任何內部控制缺陷都可能對我們的財務狀況、運營結果和獲得資本的途徑產生不利影響。

量子計算行業不成熟且不穩定，如果IT不發展，如果IT發展慢於我們的預期，如果IT遭遇負面宣傳，或者如果我們的解決方案 不能推動商業參與，我們的業務增長將受到損害。

就我們的量子計算應用 服務而言，量子計算行業相對較新且未經驗證，它是否會實現並保持高水平的需求、消費者接受度和市場採用率尚不確定。我們的成功在很大程度上將取決於我們的潛在客户是否願意使用和提高他們對我們解決方案的利用率，以及我們向他們各自的組織、政府機構和其他量子計算產品的購買者展示量子計算價值的能力。有關我們解決方案或整個量子計算行業的負面宣傳 可能會限制市場對我們解決方案的接受。如果我們的客户和 合作伙伴沒有意識到我們的解決方案的好處，或者如果我們的解決方案不能推動會員參與度，那麼我們的市場可能根本不會發展 ，或者發展速度可能比我們預期的要慢。同樣，在量子計算的背景下，個人和行業對技術恐懼症的擔憂或負面宣傳可能會限制市場對我們量子計算服務的接受。如果發生上述任何事件， 可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

我們行業的快速技術變革 給美國帶來了巨大的風險和挑戰。

量子計算市場的特點是快速的技術變革、不斷變化的用户需求、不確定的產品生命週期和不斷髮展的行業標準。我們的成功 將取決於我們是否有能力利用下一代技術增強我們的產品和服務，以及開發或收購和營銷新產品和服務以進入新的細分市場。不能保證我們將擁有用於研究、設計和開發新應用程序或服務的財力或人力資源，也不能保證我們能夠成功利用這些資源 並避免技術或市場過時。此外，不能保證我們的一個或多個競爭對手或未來競爭對手的技術進步不會導致當前或未來的應用和服務失去競爭力 或過時。

與我們的普通股相關的風險

無論我們的經營業績如何，我們的股票價格可能會波動或可能 下跌，您可能會損失部分或全部投資。

我們普通股的市場價格可能會因各種因素而大幅波動，其中一些因素是我們無法控制的，包括：

此外，股票市場，包括我們報價的場外交易市場，經歷了極端的價格和成交量波動，已經並將繼續影響到許多公司的股權證券的市場價格。這些廣泛的市場波動可能會對我們的股價產生實質性影響， 無論我們的經營業績如何。此外，我們普通股的市場歷來有限，我們不能向您保證會開發或維持更大的市場。投資者購買我們普通股的價格可能不代表交易市場上的價格。市場波動和波動，以及一般的經濟、市場和政治條件，都可能降低我們的市場價格。因此，這些因素可能會使 您更難或不可能出售我們的普通股以獲得投資的正回報。過去，股東在經歷了一段時間的市場波動後會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，我們可能會產生鉅額成本， 我們的資源和管理層的注意力可能會從我們的業務上轉移。

未來出售我們普通股的股票，或者公開市場上對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。

由於大量出售我們普通股的股票，我們普通股的市場價格可能會大幅下降 。此外，如果我們的大股東大量出售股票，或者如果我們大量發行股票，我們股票的市場價格可能會下跌。我們未來發行任何額外的普通股，或購買我們普通股的認股權證或期權，如果行使，將導致我們 現有股東的股權稀釋。此類發行的價格可以反映我們普通股當時的交易價格 的折讓或溢價。此外，公開市場認為股東可能會出售我們的股票，或者我們可能在未來大量發行額外的普通股，這可能會壓低我們股票的市場。這些出售，或認為這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們普通股的市場價格，或使我們更難在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券。

我們已發行普通股和可轉換票據，這些普通股和票據可轉換為我們的普通股，與我們的私募和某些僱傭、董事 和諮詢協議有關。此外，我們發行了普通股和可轉換票據，這些普通股和可轉換票據在融資交易中可轉換為我們普通股的股票 ，並根據被視為“受限證券”的僱傭協議 ，該術語在證券法頒佈的第144條中定義。根據規則144，我們的某些股東可能不時有資格 在公開市場上以普通經紀交易的方式出售全部或部分受限制的普通股，但須受某些限制。根據規則144轉售在私下交易中從我們手中收購的股份可能會 導致我們的股價大幅下跌。

“細價股”規則可能使 難以購買或出售我們的普通股。

如果我們普通股的市場價格低於每股5.00美元，我們普通股的交易可能會受到“細價股”規則的約束。美國證券交易委員會通過的規定是， 一般將細價股定義為市場價格低於每股5.00美元的任何股權證券，但有某些例外情況除外。 這些規則要求，任何向先前客户和認可投資者以外的人推薦我們的普通股的經紀自營商，必須在出售前為購買者做出特別的書面適宜性確定，並收到購買者的 書面協議以執行交易。除非有例外情況，否則法規將要求在涉及細價股的任何交易之前提交一份披露時間表，解釋細價股市場和與在細價股市場進行交易相關的風險。此外，經紀-交易商必須披露支付給經紀-交易商和註冊代表的佣金和他們提供的證券的當前報價。此類要求對經紀自營商造成的額外負擔可能會阻礙經紀自營商進行我們普通股的交易，這可能會嚴重限制我們普通股的市場價格和流動性 。

根據第144條，出售我們目前已發行和已發行的股票可能會變得可以自由交易，並可能稀釋您的股票市場，並對我們普通股的價格 產生壓低效果。

我們的普通股中有相當大一部分流通股 是證券法第144條所指的“受限證券”。作為限制性股票， 這些股票只能根據有效的註冊聲明或根據第144條的要求或其他適用的豁免 根據該法和適用的州證券法的要求進行轉售。第144條規則實質上規定，持有受限證券至少六個月(在向美國證券交易委員會提交殼公司和前殼公司信息一年後)的發行人的關聯公司(該術語在規則144(A)(1)中定義)在某些條件下， 在經紀交易中每三個月可出售不超過公司已發行普通股的1%的股份數量或銷售前四周的平均周交易量。規則144還允許， 在某些情況下，非本公司關聯公司且已滿足一年持有期的人出售證券，但不受任何限制。根據規則144或任何其他法律豁免(如果可用)或根據我們普通股的後續登記，出售我們的普通股可能會壓低我們普通股在任何可能發展的活躍市場的價格。

未來潛在的融資可能會稀釋我們現有股東的持股。

為了為我們業務的運營提供資金，我們未來可能會達成融資安排。這些安排可能包括髮行新的普通股、可轉換為普通股的優先股、可轉換為普通股的債務證券或用於購買普通股的認股權證。這些項目中的任何一項都可能導致已發行普通股數量的大幅增加，這反過來又會導致現有普通股股東的所有權權益被稀釋。此外，這些新證券 可能包含分配優先級和投票權等條款，這些條款可能會影響我們現有普通股的價值。

我們目前不打算為我們的普通股支付股息 。因此，您實現投資回報的唯一機會是如果我們普通股的價格升值.

我們目前預計不會宣佈或支付我們普通股的股息。此外，未來我們可能會達成協議，禁止或限制我們申報普通股或支付普通股股息的能力。因此，您實現投資回報的唯一機會將是我們普通股的市場價格 升值，您出售您的股票賺取利潤。

由於未來增發我們普通股，您的股權可能會被稀釋 。

我們處於資本密集型行業，我們 沒有足夠的資金來為業務增長或開發項目的成本提供資金，也沒有足夠的資金無限期地支持我們預計的資本支出。因此，我們很可能需要從未來的股權或債務融資中獲得更多資金，包括 税收股權融資交易或出售優先股或可轉換債券，以完成新項目的開發，並支付我們業務的一般和行政成本。我們可能會在未來發行我們之前授權和未發行的證券，導致我們普通股持有人的所有權權益被稀釋。我們目前被授權發行250,000,000股普通股 。這類增發的普通股或優先股或可轉換債券的潛在發行可能對我們普通股的交易價格造成下行壓力。我們也可以發行額外的普通股或其他證券，這些普通股或其他證券可以在未來的公開發行或私募中轉換為普通股或可為普通股行使，以籌集資金或用於其他業務 。未來向公開市場發行大量普通股，或認為此類發行可能發生，可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。我們普通股價格的下跌可能會使 通過未來發行我們的普通股或可轉換為普通股的證券籌集資金變得更加困難。

未來發行我們的普通股、優先股、期權和認股權證可能稀釋現有股東的利益。

我們未來可能會發行普通股、優先股、期權和認股權證的額外股份。發行大量普通股、期權和認股權證 可能會大大稀釋我們現有股東的利益。此外，在公開市場上出售大量普通股或優先股，或目標公司在首次發行或隨後的轉售中行使大量認股權證和期權，以獲得該等普通股作為對價 ，或由以私募方式收購該等普通股的投資者，可能會對本公司普通股的市場價格產生不利影響。

我們的高管和董事對我們的普通股擁有重大投票權，這將限制您對公司事務的影響力。

截至2022年3月11日，我們的董事和高管共同實益擁有我們普通股約15.8%的股份，其中包括利斯庫斯基先生實益擁有我們普通股4.37%的股份。

因此，我們的內部人員有能力通過選舉和罷免我們的董事會以及所有其他需要股東批准的事項，包括未來對我們所有或幾乎所有資產的合併、合併或出售，對我們的管理和事務產生重大影響。這種集中的投票權 可能會阻止其他公司發起任何可能有利於我們股東的潛在合併、收購或其他控制權變更交易 。此外，這種集中控制將限制您通過任何股東投票或其他方式對我們的業務和事務施加影響的實際效果。這些影響中的任何一個都可能壓低我們普通股的價格。

我們的公司章程授予董事會發行額外普通股和優先股以及指定其他類別優先股的權力，所有這些都無需 股東批准。

我們的法定資本包括2.60,000,000股股本，其中10,000,000股被授權為優先股。本公司董事會無需股東採取任何行動，即可按其認為適當的系列指定和發行優先股，並確立該等股份的權利、優先和特權，包括股息、清算和投票權，前提是該等股份符合特拉華州法律。

我們可能發行的優先股持有人的權利 可能高於我們普通股持有人的權利。指定和發行具有優先權利的股本股份可能會對我們普通股股份附帶的其他權利產生不利影響。此外， 任何額外股票(普通股或優先股)的發行都將稀釋我們 股本的當時持有者的所有權百分比，並可能稀釋我們每股的賬面價值。

截至2022年3月11日，董事會已批准一類1,550,000股A系列可轉換優先股，每股票面價值0.0001美元，其中1,545,459股已發行 。

項目1B。未解決的 員工意見。

不適用

項目2.財產

我們目前的主要辦事處位於弗吉尼亞州利斯堡SE215 Depot Court SE#215，郵編：20175。我們辦公室的電話號碼是(703)436-2161。該公司在弗吉尼亞州利斯堡的一個多租户設施中按年租賃約350平方英尺，該設施根據需要提供會議室空間、全天候協同工作空間、 和其他服務。本公司可在30天內書面通知終止設施租賃。 本公司還根據年度租賃協議，在明尼蘇達州明尼阿波利斯市按需提供會議室、24/7協同工作空間和其他服務的多租户設施中租賃約450平方英尺，並根據年度轉租協議轉租加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華一棟多租户建築中約250平方英尺的辦公空間。

第3項.法律程序

我們目前沒有捲入任何我們認為可能對我們的財務狀況或運營結果產生重大不利影響的訴訟 。任何法院、公共董事會、政府機構、自律組織或機構都不會採取任何行動、訴訟或 程序待決，或據本公司或子公司的高管 所知，威脅或影響本公司、我們的普通股、我們的子公司、我們的 公司或我們子公司的高管或董事的任何訴訟、訴訟或程序，而不利的決定可能產生重大的 不利影響。

項目4.披露礦山安全情況。

不適用。

第二部分

第5項：註冊人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券。

市場信息

我們的普通股於2021年7月15日在納斯達克資本 市場掛牌交易，代碼為“QUBT”。

授權資本

本公司獲其註冊證書授權發行合共250,000,000股普通股、每股面值0.0001美元(“普通股”)、 及10,000,000股空白支票優先股，其中1,550,000股被指定為A系列可轉換優先股。截至2022年3月11日，已發行普通股29,156,815股，發行A系列可轉換優先股1,545,459股。

普通股持有者

截至2022年3月11日，約有260名登記在冊的股東。由於我們普通股的股票由存託機構、經紀商和其他被指定人持有，因此我們股票的受益股東數量遠遠超過登記在冊的股東數量。

股利信息

我們沒有向普通股持有者支付任何現金股息 。宣佈任何未來的現金股息由我們的董事會酌情決定，並取決於我們的收益、 如果有的話、我們的資本要求和財務狀況、我們的一般經濟狀況以及其他相關條件。我們目前的目的是在可預見的未來不支付任何現金股息，而是將收益(如果有的話)再投資於我們的業務運營。

未登記的股權證券銷售和所得資金的使用

在截至2021年12月31日的年度內，我們發行了未根據證券法註冊的證券，所有這些證券之前都在10-Q表格的季度報告或當前的8-K表格報告中披露。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

以下對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的經營業績和財務狀況的討論和分析應與我們的綜合財務報表以及本年度報告中其他部分包括的綜合財務報表的註釋一起閲讀。我們的討論包括基於當前預期的前瞻性陳述，這些預期涉及風險和不確定性，例如我們的計劃、 目標、預期和意圖。由於許多因素，實際結果和事件的時間可能與這些 前瞻性陳述中預期的大不相同。請參閲“前瞻性陳述”。

管理層對運營結果和財務狀況(“MD&A”)的討論和分析是對隨附的簡明財務報表的補充 ，並提供有關量子計算公司(“Quantum”或“公司”)業務、 當前發展、財務狀況、現金流和運營結果的附加信息。

當我們説“我們”、“公司”或“量子”時，我們指的是量子計算公司。

概述

目前， 我們是一家發展階段的公司，運營有限。該公司計劃進軍高性能計算機和軟件應用市場，特別是專注於被稱為“量子計算機”的產品。該公司已經組建了一個由量子計算軟件技術和量子數學專家組成的團隊，該團隊將專注於設計和開發幾個針對非確定性多項式應用的解決方案的量子軟件應用程序。該公司的開發團隊 最初專注於解決金融服務、供應鏈和物流管理、製藥設計、重型製造和計算機安全(網絡)市場領域的計算問題。該公司的開發團隊包括數學家、物理學家和軟件開發人員。

經營成果

截至2021年12月31日的12個月 與2020年12月31日

收入

截至2021年12月31日的12個月的收入為0美元，而去年同期為0美元，變化為0美元，或0%。2021年，QCI 繼續執行其業務戰略，為解決現實世界的問題提供量子就緒解決方案。在實現這一總體目標方面取得了很大進展，但從客户那裏獲得的收入發展緩慢。收入不足 的部分原因是量子計算硬件仍處於新興階段，僅開始擴展到更接近在商業規模上解決重要優化問題的水平，部分原因是量子計算對於 大多數潛在客户來説是一個新想法。因此，該公司專注於開發軟件技術，以增強現有量子硬件的性能，並將客户教育和客户意識培養作為創造銷售的先導。我們已經開發併發布了兩款產品，目前正在進行營銷和商業化。我們預計2022年將產生收入。

收入成本

截至2021年12月31日的12個月的收入成本為0美元，與上年同期的0美元相比，變化為0美元或0%。由於本公司尚未開始從產品或服務的銷售中產生收入，因此沒有記錄收入成本。

毛利率

截至2021年12月31日的12個月的毛利為0美元，上年同期為0美元。由於公司尚未開始從產品或服務的銷售中產生收入，因此沒有毛利。

運營費用

截至2021年12月31日止十二個月的營運開支為17,130,093美元，較上年同期的17,343,007美元減少212,914美元或1.23%。運營費用減少是由於股票薪酬支出減少1,775,766美元、諮詢費用減少 $606,511美元、法律費用減少169,889美元，以及其他SG&A費用與上年同期相比減少了582,419美元。由於公司在截至2021年12月31日的12個月中僱傭了更多的員工，並與去年同期相比減少了顧問的使用，工資支出增加了1,846,201美元，研發支出增加了1,046,279美元，部分抵消了這些減少。

淨虧損

截至2021年12月31日的12個月，我們的淨虧損為27,898,847美元，而上一年同期的淨虧損為24,734,280美元， 增加了3,164,567美元或12.8%。淨虧損的增加主要是由於在截至2021年12月31日的12個月期間，與發行A系列可轉換優先股和認股權證相關的利息支出增加了3,160,703美元，而其他收入減少了225,749美元。

流動性與資本資源

我們的營運資金來自投資的現金。 自2018年2月以量子計算的身份開始運營以來，公司通過私募股權籌集了27,759,904美元 ，通過私募發行可轉換本票籌集了5,133,000美元，新投資總額為32,892,904美元。該公司沒有信用額度，也沒有未償長期債務。截至2022年2月28日，公司手頭有13,229,380美元的現金和等價物 。我們相信，我們目前的現金狀況和其他可用的融資資源，加上我們正在進行的經營活動， 將提供足夠的流動資金，以滿足我們未來12個月及以後的業務需求。如果上述資金來源 不足以滿足我們的需求，我們還可以進行額外的證券公開發行、債務再融資、處置某些資產為我們的經營活動提供資金，或利用現有或新的債務安排。

關鍵會計政策

陳述依據：

隨附的截至2021年12月31日的經審核資產負債表及本公司經審核財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計準則、表格10-Q指示及S-X條例第10條編制。管理層認為，隨附的經審計財務報表 包含所有必要的調整，以公平地反映本公司截至2021年12月31日的財務狀況以及截至該日止三個月和十二個月的現金流量和經營業績。此類調整僅包括正常的經常性項目 。截至2021年12月31日的12個月的經營業績不一定代表隨後 期間的業績。

會計變更

除下文討論的變化外，Quantum 將會計政策始終如一地應用於這些未經審計的財務報表所列的所有期間。本公司評估了最近實施的所有會計準則，得出的結論是目前沒有一項準則適用於本公司。

預算的使用：

這些財務報表是根據美利堅合眾國公認的會計原則編制的。由於資產和負債以及相應的收入和支出的準確確定取決於未來的事件，因此編制任何 期間的財務報表必然涉及使用估計和假設，例如股票期權估值中的假設。實際金額 可能與這些估計值不同。管理層認為，這些財務報表已在合理的重要性範圍內，並在下文概述的會計政策框架內適當編制。

現金和現金等價物

該公司的政策是在現金和現金等價物下提交銀行 餘額，有時可能會超過聯邦保險的限額。本公司並未在該等賬目中出現任何虧損 。

經營租賃-ASC 842

2019年1月1日，我們採用了FASB會計準則編纂，或ASC，主題842，租賃(“ASC 842”)，它要求在資產負債表上確認使用權資產以及與經營和融資租賃負債相關的 。根據ASC 842，所有租約均須記入資產負債表，並分類為營運租約或融資租約。租賃分類會影響損益表中的費用確認。經營租賃費用全部記錄在經營費用中。融資租賃費用被拆分，其中使用權資產的攤銷 記錄在運營費用中，隱含利息部分記錄在利息費用中。

我們租用了幾乎所有用於開展業務的辦公空間。對於在生效日期或之後簽訂的合同，我們在合同開始時評估該合同是否為租賃或包含租賃。我們的評估基於(1)合同是否涉及使用獨特的已識別資產，(2)我們是否有權在整個期間內使用該資產獲得幾乎所有經濟利益，以及 (3)我們是否有權指示使用該資產。租賃開始時，我們根據租賃組件的相對獨立價格將合同中的對價 分配給每個租賃組件，以確定租賃付款。

租賃分為融資租賃 或經營租賃。如果滿足下列任何一項標準，租賃被歸類為融資租賃：(1)租賃在租賃期限結束時轉移資產的所有權 ；(2)租賃包含合理地確定將被行使的購買資產的選擇權； (3)租賃期限為資產剩餘使用年限的大部分；或(4)租賃付款的現值等於 或基本上超過資產的全部公允價值。如果租賃不符合這些條件中的任何一項，則將其歸類為經營性租賃。我們幾乎所有的運營租賃都包括辦公空間租賃，截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們 沒有融資租賃。

對於租賃開始日的所有租賃， 確認使用權資產和租賃負債。使用權資產是指租賃資產在租賃期內的使用權。租賃負債指租賃項下租賃付款的現值。該公司目前在弗吉尼亞州利斯堡、明尼阿波利斯、明尼阿波利斯和不列顛哥倫比亞省温哥華三個地點租賃空間，我們已相應確認使用權資產和租賃負債 。

使用權資產最初按成本計量，主要包括租賃負債的初始金額，加上產生的任何初始直接成本，主要包括經紀佣金，減去收到的任何租賃激勵。對所有使用權資產進行減值審查。租賃負債 最初以租賃付款的現值計量，使用租賃中隱含的利率貼現，如果該利率無法輕易確定，則按與標的租賃相同期限的有擔保增量借款利率進行貼現。對於我們的房地產 和其他經營性租賃，我們使用我們的擔保遞增借款利率。對於我們的融資租賃，我們使用租賃中隱含的利率 ，或者如果無法確定隱含租賃利率，則使用我們的擔保增量借款利率。

在計量租賃負債時包括的租賃付款包括：固定的不可取消租賃付款、合理確定續約期將會行使的可選續約期的付款，以及提前終止選擇權的付款，除非合理確定租約不會提前終止。

經營性租賃的租賃費用包括 租賃付款加上任何初始直接成本，主要是經紀佣金，並在 租賃期內以直線基礎確認。

財產和設備

財產和設備按成本或 貢獻價值列報。傢俱、軟件和設備的折舊按其估計使用年限採用直線法計算，租賃改進按其估計使用年限或租賃期中較短的時間按直線攤銷。報廢或出售的設備的成本和相關累計折舊從賬目中扣除，未折舊金額與銷售收益之間的任何差額 記為出售設備的損益。

每股淨虧損：

每股淨虧損基於期內已發行普通股和普通股等價物的加權平均數。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

我們不需要提供本項目所需的信息 ，因為我們是一家較小的報告公司。

項目8.財務報表和補充數據。

我們的合併財務報表包含在第F-1至第3頁中[F-20] 載於本年度報告末尾的10-K表格。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

沒有。

第9A項。控制和程序。

信息披露控制和程序的評估

我們維持披露控制和程序 ，旨在確保在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告1934年證券交易法中要求披露的信息，並積累此類信息並根據需要傳達給我們的管理層，包括總裁兼首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)，以便及時決定所需披露的信息。在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好， 只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，正如我們的設計目的一樣，管理層必須 在評估可能的控制和程序的成本-收益關係時應用其判斷。

截至2021年12月31日，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對1934年《證券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序沒有生效，原因是資源有限， 沒有足夠的人員在所要求的時間內根據1934年證券交易法編制、審查和提交報告， 在標題為“財務報告內部控制管理報告”的情況下進行了描述。管理層計劃通過採取下面介紹的措施來彌補這一弱點。

財務報告內部控制管理報告

我們負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。對財務報告的內部控制在《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F) 中定義為由我們的主要高管和主要財務官 設計或在其監督下，由我們的董事會、管理層和其他人員實施的程序，以根據公認的會計原則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證 ，包括以下政策和程序：

我們的內部控制系統旨在就財務報表的編制和公平列報向我們的管理層和董事會提供 合理的保證。 由於其固有的侷限性，財務報告內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。對未來期間的任何有效性評估的預測可能會受到以下風險的影響：由於 條件的變化，控制可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

我們評估了截至2020年12月31日我們對財務報告的內部控制的有效性。在進行評估時，我們使用了特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會(br}在《內部控制-綜合框架(2013)》中提出的標準。

基於這項評估，管理層認為，截至2021年12月31日，由於以下討論的財務報告內部控制存在重大缺陷的影響，本公司並未對財務報告保持有效的內部控制。

上市公司會計監督委員會審計 第2號標準將重大缺陷定義為重大缺陷或重大缺陷的組合，導致 年度或中期財務報表的重大錯報無法得到預防或及時發現的可能性微乎其微。根據這一定義，我們的管理層得出結論，截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。具體地説，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，涉及以下事項：

我們補救這些重大弱點的計劃 如下：

儘管評估認為我們的ICFR 無效且存在本文指出的重大弱點，但我們相信本年報所載的綜合財務報表 在所有重大方面都公平地反映了我們所涵蓋年度的財務狀況、經營業績和現金流 。

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。管理層的報告不受本公司註冊會計師事務所的認證，因為我們是一家較小的報告公司 ，不需要提供該報告。

財務內部控制的變化 報告

在截至2021年12月31日的季度期間，我們在財務報告方面的內部控制 沒有發生重大影響或合理地很可能對財務報告的內部控制產生重大影響的變化，但上述控制的實施除外。

第9B項。其他信息。

沒有。

項目9C。披露阻止檢查的外國司法管轄區 。

不適用。

第三部分

項目10.董事、執行幹事和公司治理。

董事及行政人員

下表包含有關我們董事和高管的信息。據我們所知，我們的董事或高管均未與任何其他人士 達成任何安排或諒解，據此他或她被選為董事或高管。我們的任何董事或高管之間都沒有家族關係 。董事的任期為一年。我們的高管由董事會任命，並根據董事會的意願為其服務。

根據每個董事會成員的以下值得注意的經驗、資歷、屬性和技能，我們得出結論，根據我們的業務和結構，此人應該擔任董事 ：

羅伯特·利庫斯基，總裁兼首席執行官兼董事會主席

利庫斯基先生現年68歲，是量子計算公司的董事長兼首席執行官。利斯庫斯基先生是Convergent Risk Group LLC的首席執行官兼創始人，是一位久經考驗的安全專業人士、思想領袖和成功的企業家，在政府以及公共和私人公司擁有超過35年的高級安全運營和公司領導經驗。

在評估、緩解和管理私營部門企業以及州和聯邦政府機構的物理和網絡安全風險方面，利斯庫斯基先生是公認的安全行業領導者。利庫斯基先生在領導創新創業和扭虧為盈公司以及為大型政府組織建立項目方面擁有豐富的經驗 ，在識別新興安全技術方面被公認為領導者。他是政府和私營部門高級官員的“值得信賴的顧問”，在物理和網絡安全、危機管理、組織發展和戰略規劃等領域提供指導。利斯庫斯基先生的職業生涯跨越了當地執法部門、政府和私營部門的高級職位，從運營到高級領導和董事會。他的職業生涯始於外交安全局的卧底和兇殺案調查員和特別特工，後來晉升為聯邦政府高級職位，擔任情報界的高級顧問，並被喬治·W·布什總統任命為國土安全部第一任基礎設施保護部助理部長。他最近擔任的是一家上市公司的總裁，該公司成為爆炸物痕跡檢測行業的領導者，最終將該技術出售給L3通信公司。利斯庫斯基先生經常就國土安全和恐怖主義問題向CNBC、CNN、福克斯新聞和其他商業和安全媒體投稿。

首席財務官克里斯托弗·羅伯茨

羅伯茨先生現年68歲，是該公司的首席財務官。羅伯茨先生擁有弗吉尼亞大學法學院的法律學位和麻省理工學院的電氣工程學士學位和工商管理碩士學位。他攻讀的MBA專業是金融和技術管理。他在雷神公司(財富500強公司)開始了他的職業生涯。此後，他在紐約市的兩家大型律師事務所從事法律工作。離開私人律師事務所後，羅伯茨先生主要在航空航天、國防和信息技術部門的多家政府承包商擔任財務管理職務。

羅伯茨先生在公共和私營企業融資和政府承包方面擁有超過37年的經驗，包括專業服務、軟件產品和硬件製造業務 。羅伯茨先生在他的職業生涯中曾擔任過上市公司和非上市公司的首席財務官， 包括Secure Point Technologies，Systems Make Simple，Inc.(現為Leidos的子公司)、Integral Systems Inc.(上市公司，代碼為“ISYS”)。現在是Kratos的子公司)，以及培生分析解決方案(現在是通用動力的子公司)。從2012年到2016年11月，他首先擔任首席財務官，後來擔任Leidos的全資子公司Systems Made Simple，Inc.的總裁。羅伯茨先生是《商業反壟斷》的合著者，並發表過關於反壟斷和專利法、空間政策、信息技術和公司財務的文章。

首席運營官兼首席技術官William J.McGann

現年63歲的McGann先生是Leidos Corporation安全、檢測和自動化業務的首席技術官 。他的核心角色是在強大的物理、化學和基於軟件的產品組合的推動下，創建創新的客户解決方案。McGann先生對將可信的科學轉化為實用的技術解決方案以解決世界上一些最大的挑戰有着強烈的、直接的熱情。在加入Leidos之前，McGann先生擔任過許多商業和技術領導職務，包括：(A)離子跟蹤儀器公司的第一家爆炸物痕跡檢測公司的創始人，(B)GE安全的首席技術官，(C)聯合技術公司消防和安全業務的工程副總裁，(D)植入式科學公司的首席執行官和董事會成員，以及(E)L3Harris航空安全和檢測業務的首席技術官。McGann先生擁有康涅狄格大學化學物理博士學位和化學和生物學本科學位。

伯特蘭·維爾奇，董事

現年62歲的維爾奇先生是英國私人持股公司Graftyset，Ltd.的董事董事總經理。Graftyset是一家葡萄酒、啤酒和其他酒精飲料和非酒精飲料的批發商，總部設在英國肯特州錫德卡普。自2003年董事以奧特登酒商有限公司的名義成立以來，韋爾奇先生一直擔任該公司的經理。自2005年以來，韋爾格先生還擔任阿里雲德有限公司的董事經理。韋爾奇先生在多學科風險投資領域擁有超過二十年的經驗，曾擔任董事的管理人員和一隻專注於IPO的基金的聯合創始人，該基金專注於在歐洲、亞洲和美國進行股票交易。他會説英語、佛蘭德語和法語，畢業於盧萬天主教大學。

羅伯特·費根森，董事

Fagenson先生自2012年3月起擔任國家控股公司(“NHS”)董事會成員。他自2016年9月起擔任NHS董事會副主席。Fagenson先生曾於2017年1月3日至2017年1月31日擔任NHS聯席首席執行官， 於2014年12月至2016年9月擔任NHS首席執行官兼董事會主席，並於2012年7月至2014年12月擔任NHS董事會執行副主席。自2012年以來，法根森一直是NHS運營公司NHS的分支機構所有者，並自1982年以來擔任家族投資公司Fagenson&Co.，Inc.的總裁。Fagenson先生在紐約證券交易所(NYSE)度過了他職業生涯的大部分時間，在那裏他是該交易所最大的專業公司之一的管理合夥人。 在NYSE期間，Fagenson先生擔任交易大廳的董事，並於1993年當選為NYSE董事會成員，在那裏他服務了六年，最終在1998至1999年和2003至2004年間成為NYSE董事會副主席。Fagenson先生 自2005年起擔任紐約市警察博物館的董事，並自2009年起擔任聯邦執法官員協會的董事。他還自2011年以來一直擔任Sigma Alpha Mu基金會的董事會成員，自2015年以來一直擔任New York Edge的董事會成員。此外，Fagenson先生於2012年至2018年擔任Document Security Systems，Inc.(NYSEMKT：DSS)的非執行主席。他目前是錫拉丘茲大學惠特曼商學院的校友董事會成員。

Fagenson先生於1970年獲得錫拉丘茲大學交通科學與金融學學士學位。董事會相信，Fagenson先生在證券行業的經驗以及對本公司前首席執行官的瞭解使他有資格擔任董事會成員。

邁克爾·特梅勒，董事

自2017年12月以來，特梅勒先生一直擔任Idea Power Inc.的董事會成員。自2018年1月以來，特梅勒先生一直擔任海沃德·泰勒的董事董事總經理，他於2015年2月加入該公司。Hayward Tyler作為原始設備製造商供應商和值得信賴的合作伙伴，設計、製造和服務性能關鍵的電動馬達和泵，以滿足全球能源行業最苛刻的應用。 之前，特梅勒先生經營着自己的諮詢公司，致力於可再生能源、醫療和其他先進技術領域的初創企業和扭虧為盈。特梅勒先生曾在多個董事會任職，包括爆炸物和麻醉劑痕跡檢測公司Impot Sciences Corp.的董事會，他在2015至2017年間擔任該公司的董事會主席。特梅勒先生是SatCon的首席財務官兼首席運營官和董事會成員。特梅勒先生也是Beacon Power的董事會成員，Beacon Power是一家從SatCon剝離出來的從事飛輪能量儲存的公司。特梅勒先生擁有阿默斯特學院經濟學學士學位，畢業於通用電氣的財務管理課程。特梅勒先生為我們的董事會帶來了上市公司多年的管理經驗，以及在財務和運營以及電氣技術領域的豐富經驗。

家庭關係。

我們的任何 董事或高管之間沒有家族關係。

第16(A)節受益所有權報告 合規性

《交易法》第16(A)條要求公司的高管和董事以及持有公司普通股10%以上的個人以表格3、4和5向美國證券交易委員會提交所有權報告和所有權變更報告。

僅根據公司對此類表格的副本和某些報告人的書面陳述的審查，公司認為，公司第16條(A)報告人在截至2021年12月31日的財政年度內提交的所有文件都是及時提交的，除了：William J McGann於2021年11月5日提交的Form 3和Robert B Fagenson於2021年11月10日提交的Form 3、Justin Schreiber於2021年4月1日提交的Form 4。報告到2021年1月21日購買了250,000股普通股 ，羅伯特·利斯庫斯基於2021年5月19日提交了表格4，報告到2021年4月26日行使了購買250,000股普通股的期權，克里斯托弗·羅伯茨於2021年5月19日提交了表格4，報告行使了購買400,000股普通股的期權 到2021年4月26日。

道德守則

公司目前有一套適用於所有董事、高級管理人員和員工的道德準則。我們的道德準則副本可在我們的網站www.quantumcultinginc.com上找到。

董事會組成與董事獨立性

我們的董事會由五名成員組成。 董事將任職到我們的下一次年度會議，直到他們的繼任者被正式選舉出來並獲得資格。本公司根據納斯達克上市準則第5605(A)(2)條對“獨立”的定義為“獨立”。

在決定董事會成員是否獨立時，董事會除其他事項外，會考慮每個董事及其直系親屬與本公司之間的交易及關係，包括標題下所述的交易及關係。某些關係和關聯方交易“. 本次審查的目的是確定任何此類關係或交易是否具有實質性，因此不符合關於董事獨立的確定。根據該等審查及其對該等關係及交易的理解，本公司董事會肯定地決定，Bertrand Velge、Robert Fagenson及Michael Turmelle具有獨立資格，且他們與我們並無任何重大關係，可能會干擾其行使獨立判斷。

董事會委員會；審計委員會財務專家；股東提名

我們的董事會已經成立了審計委員會、薪酬委員會和提名和公司治理委員會。每個委員會都有自己的章程，可在我們的網站上 獲取Www.quantumComputing.com。每個董事會委員會的組成和職責如下：

成員將在這些委員會任職，直到他們辭職或我們的董事會另有決定。

伯特蘭·維爾奇、羅伯特·法根森和邁克爾·特梅勒是我們的獨立董事。

各委員會的成員如下：

審計委員會：Bertrand Velge、Robert Fagenson和Michael Turmelle，Fagenson先生擔任主席。我們的董事會已經確定Fagenson先生目前具有“審計委員會財務專家”的資格，這一術語在S-K條例第407(D)(5)項中有定義。

薪酬委員會：伯特蘭·維爾奇、羅伯特·法根森和邁克爾·特梅勒。特梅勒擔任薪酬委員會主席。

提名和治理委員會：伯特朗·維爾奇、羅伯特·法根森和邁克爾·特梅勒。韋爾奇先生擔任提名和治理委員會主席。

審計委員會

審計委員會監督我們的會計和財務報告流程，並監督我們綜合財務報表的審計和我們對財務報告的內部控制 的有效性。該委員會的具體職能包括但不限於：

賠償委員會

我們的薪酬委員會協助 董事會履行與董事會和我們的高管薪酬相關的職責。

委員會與賠償有關的責任 包括但不限於：

提名和公司治理委員會

提名和公司治理委員會的目的是向董事會推薦提名的董事候選人和擬當選的人，以填補董事會的任何空缺， 制定和推薦一套公司治理原則，並監督董事會的表現。

委員會的職責包括：

提名和公司治理委員會 可以將其任何職責委託給其認為適當的小組委員會。提名和公司治理委員會被授權保留獨立的法律和其他顧問，並對其職責範圍內的任何事項進行或授權調查。

商業行為和道德準則

我們已經通過了適用於我們的主要高管、財務和會計官員以及所有履行類似職能的人員的商業行為和道德準則。該代碼的副本可在我們的公司網站上獲得，網址為Www.quantumcomputing.com。我們預計，對此類規範的任何修改或對其要求的任何豁免都將在我們的網站上披露。

披露委員會對證券法責任賠償的立場

我們的董事和高級管理人員受到特拉華州公司法和我們的章程所規定的 的保障。我們已同意賠償我們的每一位董事和某些高級管理人員的某些責任，包括證券法下的責任。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能根據上述條款允許我們的董事、高級管理人員和控制人承擔， 我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此 不可執行。如果董事、高級職員或控股人士就正在登記的證券提出賠償要求(吾等支付吾等為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致的開支或支付的費用除外)，除非吾等的律師認為 此事已通過控制先例解決，否則吾等將向具有適當司法管轄權的法院提交 此類賠償是否違反證券法所表達的公共政策，並將受該問題的最終裁決管轄。

我們已獲悉， 美國證券交易委員會對證券法項下責任的賠償違反了證券法所表達的公共政策，因此， 不可執行。如果我們的一名董事、 管理人員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求，除非我們的法律顧問認為該問題已通過控制先例解決，否則我們將向 具有適當司法管轄權的法院提出此類賠償是否違反公共政策的問題。然後，我們將受到法院裁決的管轄。

參與某些法律訴訟。

我們的首席執行官羅伯特·利斯庫斯基先生是植物體科學公司的總裁，該公司於2016年10月11日向特拉華州破產法院提交了破產申請。

除上述情況外，據我們所知，在過去十年中，我們的董事或高管中沒有一人：

除我們在以下“若干關係及相關交易”一節的討論中所述外，吾等的董事或行政人員並無與吾等或吾等的任何董事、行政人員、聯營公司或聯營公司 進行任何根據證監會規則及規定須予披露的交易 。

項目11.高管薪酬

薪酬彙總表

下面的薪酬彙總表列出了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內授予、賺取或支付給指定高管的所有薪酬。

2021年高級管理人員薪酬表

僱傭協議和控制變更條款

高管聘用協議

利庫斯基先生僱傭協議

2021年4月26日，量子計算公司(“公司”)與公司首席執行官羅伯特·利庫斯基先生簽訂了經修訂和重述的僱傭協議(“利斯庫斯基修訂和重新僱傭協議”)。利庫斯基修訂及重訂僱傭協議將取代利庫斯基先生先前與本公司簽訂的僱傭協議。修訂和重新簽署的利斯庫茨基僱傭協議的初始期限為三年，並將在初始期限結束時自動續簽連續一年的期限。經修訂和重新簽署的《利斯庫茨基僱傭協議》可在有理由或無理由的情況下終止。利斯庫斯基先生將獲得400,000.00美元的年度基本工資，並有資格獲得高達基本工資的50%(50%)的績效獎金。利庫斯基先生還將獲得每年150,000份股票期權，以購買公司普通股，從利庫斯基修訂和重新簽署的僱傭協議(“利庫斯基股權補償”)一週年起 開始。 利庫基股權補償將在授予之日起三年內授予三分之一的利庫基股權補償，並在授予日授予利庫基股權補償的三分之一，利庫基股權補償的剩餘部分在此後按月等額分期付款。 為促使利斯庫斯基先生簽訂利斯庫基修訂和重新簽署的僱傭協議，利庫斯基先生收到(I)250,000股購買公司普通股的期權(“利庫基激勵期權”)；及(Ii)250,000份購股權 ，以根據本公司於納斯達克上市購買本公司普通股。

於李斯庫基先生無故終止或因利斯庫基先生有充分理由辭職(定義見《利斯庫基修訂及重訂僱傭協議》)時，本公司應向利斯庫基先生支付或提供相當於其當時每月基本工資的遣散費，自終止日期起計12個月 ，而本公司授出並由利庫基先生持有的所有購股權將被加速，並於利庫基先生終止之日起完全歸屬及可行使。

作為公司的全職員工，利斯庫斯基先生 將有資格參加公司的福利計劃。

羅伯茨先生僱傭協議

吾等於2021年4月26日與本公司首席財務官Christopher Roberts訂立僱傭協議(“Roberts僱傭協議”)，根據該協議，Roberts先生將為本公司提供財務及會計及業務策略服務。該協議是無限期的，由董事會定期審查，規定基本工資為每年30萬美元。在截至2021年12月31日的財政年度及隨後的財政年度，羅伯茨僱傭協議允許每年發放高達150,000美元的年度獎勵獎金，條件是羅伯茨先生必須達到董事會確立的基於績效的某些里程碑。關於羅伯茨僱傭協議，羅伯茨先生於2021年獲授予400,000股本公司 普通股限制性股份的期權。

於羅伯茨先生無故終止 或羅伯茨先生因正當理由辭職(定義見羅伯茨僱傭協議)時，本公司 應自終止日期起12個月內向羅伯茨先生支付或提供相當於其當時每月基本工資的遣散費 ，而本公司授予羅伯茨先生而羅伯茨先生持有的所有購股權將於羅伯茨先生離職之日起加速生效，並完全歸屬及可行使 。

作為公司的全職員工，羅伯茨先生 將有資格參加公司的福利計劃。

McGann先生僱傭協議

我們與我們的首席運營官兼首席技術官William J.McGann簽訂了僱傭協議。McGann先生的僱傭協議是無限期的 ，可以有理由也可以無理由終止。

根據McGann僱傭協議，McGann先生將獲得400,000美元的年基本工資。McGann先生有資格獲得高達基本工資的37.5%(37.5%)的年度現金獎金，條件是實現將建立並經董事會批准的某些業績里程碑。根據McGann僱傭協議，McGann先生被授予購買最多535,000股本公司普通股的股票期權(“McGann股票期權”)。McGann股票期權的歸屬如下：(I)178,333份期權應在授予日起立即授予(Ii)178,333份期權應在授予日的12個月週年日歸屬(Iii)，178,334份期權應在授予日的24個月週年日歸屬。在McGann先生被無故解僱後，公司 應自解僱之日起十二(12)個月內向McGann先生支付或提供相當於其當時每月基本工資的遣散費。作為公司的全職員工，McGann先生將有資格參加公司的所有福利計劃 。

莫禮時先生僱傭協議

我們與我們的首席收入官David Morris簽訂了僱傭協議。Morris先生的僱傭協議(“Morris僱傭協議”)的初始期限為三年，可以終止，也可以無故終止。

根據莫里斯僱傭協議，莫里斯先生將獲得415,000.00美元的年度基本工資，並有資格賺取績效獎金，但前提是莫里斯先生實現了莫里斯僱傭協議中規定的業績里程碑。莫禮時先生亦將獲贈200,000份購股權以購買本公司普通股(“莫里斯購股權”)，其歸屬如下：(I)50,000份購股權將於莫里斯僱傭協議一週年時歸屬；(Ii)50,000份購股權將於莫里斯僱傭協議兩週年時歸屬 (Iii)100,000份購股權將於莫里斯僱傭協議三週年時歸屬。莫禮時先生於控制權變更(定義見莫里斯僱傭協議)後十二(Br)(12)個月內終止僱傭關係時，本公司須於終止合約日期起計六個月內，向莫禮時先生支付或提供相當於其當時每月基本工資的遣散費。

財政年度結束時的未償還股權獎勵

下表列出了截至2021年12月31日被任命的高管所持股權獎勵的相關信息：

董事薪酬

本公司獨立董事在2021財年因擔任董事而獲得每季度5,000美元的薪酬。

第12項：某些受益所有者和管理層的擔保所有權及相關股東事項。

下表列出了截至2022年3月11日普通股實益擁有權的某些信息：(I)每一位董事和董事的被提名人，(Ii)上文“高管薪酬”下的每一位高管薪酬表中的每位高管，(Iii)所有高管和 董事作為一個整體，以及(Iv)我們所知的每個人(包括交易所 法案第13(D)(3)節中使用的任何“集團”)是我們普通股5%或更多的實益擁有人。以下每位持有我們5%或以上普通股的實益擁有人的地址是我們的公司地址，地址是弗吉尼亞州利斯堡SE215 Depot Court SE#215，郵編：20175。

受益所有權已根據 美國證券交易委員會規則確定，並基於截至2022年3月11日已發行和已發行的29,156,815股普通股計算。 受期權、認股權證、優先股或其他可轉換為普通股的普通股限制的普通股，當前可執行或可轉換，或可在2022年3月11日起60天內可執行或可轉換的普通股，在計算期權、認股權證、優先股或可轉換證券持有者的百分比 時視為未償還，但在計算其他任何人的百分比時不視為未償還。

除以下腳註所示外，根據向我們提供的資料，我們 相信，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有普通股擁有獨家投票權和投資權。

下表列出了截至2022年3月11日，由我們的高管、董事和持有公司已發行普通股5%或以上的人登記並受益的普通股數量。

我們實益擁有的普通股的金額和百分比 是根據美國證券交易委員會證券實益所有權確定規則報告的。根據美國證券交易委員會規則，任何人如擁有或分享“投票權”，包括對該證券的投票權或直接投票權，或“投資權”，包括處置或指示處置該證券的權力，則被視為證券的“實益擁有人”。任何人也被視為任何證券的實益擁有人，而該人有權在60天內通過行使任何股票期權、認股權證或其他權利獲得實益所有權。 根據這些規則，一個以上的人可以被視為同一證券的實益擁有人，一個人可以被視為該人沒有經濟利益的證券的實益擁有人。除非另有説明，下表所列各股東或其家庭成員對該等普通股股份擁有獨家投票權及投資權。除另有説明外，下面列出的每個股東的地址為：C/o量子計算公司，地址：弗吉尼亞州利斯堡，SE#215 Depot Court SE215，郵編：20175。

適用的所有權百分比基於截至2022年3月11日的29,156,815股已發行普通股 。在計算某人實益擁有的普通股數量和該人的所有權百分比時，我們將該個人或實體持有的當前可行使或將在2022年3月11日起60天內可行使的所有普通股視為已發行普通股。

*低於1%

(1)包括1,012,500股普通股 和275,000股購買普通股的既有期權。

(2)包括725,000股普通股和165,000股購買普通股的既有期權

(3)包括175,333份購買普通股 股的既有期權。

(4)包括0股普通股和購買200,000股普通股的未授期權。

(5)包括2167,888股普通股。

(6)包括100,000股普通股。

(7)包括0股普通股。

控制方面的變化

我們不知道有任何安排可能導致S-K規則第403(C)項的規定所界定的“控制權變更”。

股權薪酬計劃信息

2019年2月19日， 董事會通過了《2019年量子計算公司股權與激勵計劃》(以下簡稱《計劃》)，該計劃規定 發行最多1,500,000股公司普通股，該計劃的主要目的是激勵 指定員工、為我們提供服務的某些顧問和顧問以及非員工董事為我們的增長做出貢獻 繼續將參與者的利益與我們股東的利益保持一致。該計劃於2019年9月獲得多數股東的批准。

2021年7月22日， 董事會批准了對《計劃》(下稱《修訂計劃》)的修訂，將根據《計劃》可供發行的公司普通股最高股數增至300萬股。修訂後的計劃於2021年11月獲得股東的多數批准。

下表列出了截至2021年12月31日的財政年度有關可供授予或根據股權補償計劃授予的普通股股份的某些信息 。

第13項：某些關係和相關的 交易；以及董事獨立性。

以下是自2019年1月1日以來，我們已經或將要參與的交易摘要，涉及金額超過或將超過162,761美元(佔我們最後兩個完整會計年度年終總資產平均值的1%)，其中我們的任何董事、高管或任何類別股本超過5%的實益持有人，或這些個人的任何直系親屬或與其同住一户的人，曾經或將擁有直接或間接的重大利益，除“高管薪酬”一節中所述的薪酬安排外。

除以下所披露者外，自上個財政年度開始以來，並無任何涉及本公司的交易或任何目前擬進行的交易涉及本公司過去或將會參與且涉及的金額超過120,000美元或本公司過去兩個完整財政年度於年終的總資產平均值的百分之一，而任何關連人士已擁有或將擁有直接或間接重大利益 。

為融資收購投資集團(“初始投資者”)IBGH的控制區塊 的股份，匯流風險集團有限責任公司(匯流)借出275,000美元，以換取匯流的本票(“期票”)，總金額為275,000美元。匯流是一家弗吉尼亞州的有限責任公司，由公司首席執行官、目前的大股東羅伯特·利庫斯基先生100%擁有。 為促使利庫斯基先生擔任公司首席執行官，公司承擔了總額為275,000美元的“期票”和若干負債(“負債”)。負債和本票統稱為“匯合負債”。公司承擔的匯兑負債以275,000美元的價格兑換了公司發行的可轉換本票 (與Convergent發行本票的金額相同)。可轉換本票可轉換為本公司普通股 ，轉換價格為每股0.10美元。截至2021年12月31日，所有可轉換本票均已轉換為普通股。

項目14.主要會計費和服務

BF BorgersCPA PC在截至2020年12月31日和2021年12月31日的年度擔任我們的獨立註冊公共會計師。

審計費

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的本公司財政年度，我們的獨立審計師為審計和審查我們的財務報表提供的專業服務分別向我們收取了約46,800美元和43,200美元。

税費

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年中，我們的獨立審計師分別為税務合規、税務諮詢和税務規劃提供了1,900美元和1,600美元的專業服務。

所有其他費用

在截至2021年和2020年12月31日的本公司財政年度，我們的獨立審計師提供的與當年提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明及其修正案相關的專業服務分別約為0美元和5,400美元。

審批前政策

上述所有服務和費用均由董事會全體成員審議和批准。在批准之前或未經批准，未執行任何服務。 

第四部分

項目15.證物和財務報表附表。

簽名

根據1934年《證券交易法》第13節或第15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員代表註冊人在指定日期以註冊人身份簽署。

量子計算公司。

經審計的財務報表

2021年12月31日和2020年12月31日

量子計算公司。

財務報表索引

(經審計)

獨立註冊會計師事務所報告

致量子計算公司股東和董事會 。

對財務報表的幾點看法

本公司已審計所附量子計算公司(“本公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的資產負債表、截至該日止年度的相關營運報表、股東權益(赤字)及現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。 我們認為，該等財務報表在各重大方面均公平地反映了本公司於2021年及2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營業績及現金流量。符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB適用的規則和法規，我們必須對公司保持獨立。

我們按照PCAOB的 標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。本公司不需要，也沒有聘請 對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告的內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/bf BorgersCPA PC

博爾傑斯CPA個人計算機

我們自2019年以來一直擔任本公司的審計師

萊克伍德，CO

March 15, 2022

量子計算公司。

資產負債表

(經審計)

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

量子計算公司。

運營説明書

(經審計)

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

量子計算公司。

股東虧損表

截至2020年12月31日的12個月

(經審計)

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

量子計算公司。

股東虧損表

截至2021年12月31日的12個月

(經審計)

附註是這些已審計財務報表的組成部分。

量子計算公司。

現金流量表

截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月

(經審計)