附件10.14
ADICET BIO，Inc.
修訂和重述2018年員工購股計劃
Adicet Bio，Inc.修訂和重新修訂的2018年員工股票購買計劃(以下簡稱“計劃”)的目的是為Adicet Bio，Inc.(“本公司”)和各指定子公司(定義見第11節)的合格員工提供購買本公司普通股的機會，每股面值0.0001美元(“普通股”)。524,775股普通股已為此目的獲得批准和保留，加上2022年1月1日，此後至2031年1月1日，根據本計劃預留和可供發行的普通股數量應累計增加(I)1,262,560股普通股，(Ii)前一年12月31日發行和發行的普通股數量的百分之一(1%)，或(Iii)管理人決定的較少的普通股數量。該計劃旨在構成經修訂的1986年《國內税法》(下稱《守則》)第423(B)節所指的“員工股票購買計劃”，並應按照這一意圖進行解釋。
1.行政管理。本計劃將由公司董事會(“董事會”)為此目的指定的一名或多名人士(“管理人”)管理。行政長官有權在任何時候：(I)通過、修改和廢除其認為對本計劃及其自身行為和程序進行管理的規則、指導方針和做法；(Ii)解釋本計劃的條款和規定；(Iii)作出其認為對本計劃的管理有利的一切決定；(Iv)對與本計劃有關的所有爭議作出裁決；以及(V)以其他方式監督本計劃的管理。行政長官的所有解釋和決定對所有人都具有約束力，包括公司和參與者。董事會任何成員或對本計劃行使行政權力的個人，均不對本計劃或根據本協議授予的任何選項誠意作出的任何行動或決定負責。
2.供品。本公司將向符合條件的員工提供一項或多項要約，以購買該計劃下的普通股(“要約”)。除非管理人另有決定，否則發售將於每年1月1日和7月1日或之後的第一個工作日開始，並將分別在次年6月30日和12月31日或之前的最後一個工作日結束。管理人可酌情為任何要約指定不同的期限，但任何要約的期限不得超過一年或與任何其他要約重疊。
3.資格。在本公司及各指定附屬公司的工資單上，所有被分類為僱員的個人均有資格參與本計劃下的任何一項或多項要約，條件是截至適用要約的第一天(“要約日期”)，他們已按慣例受僱於本公司或指定附屬公司每週超過20小時，並已完成至少三個月的僱傭。儘管本協議有任何其他規定，就本公司或適用的指定附屬公司的工資系統而言，並非同時被歸類為本公司或指定附屬公司僱員的個人，不被視為本公司或任何指定附屬公司的合資格僱員，且沒有資格參加該計劃。如任何此等人士因任何目的(包括但不限於普通法或法定僱員)而因任何第三方(包括但不限於任何政府機構)的任何行動，或因任何私人訴訟、訴訟或行政訴訟而被重新分類為本公司或指定附屬公司的僱員，則儘管已重新分類，該等人士仍無資格參與。儘管有上述規定，並非同時被歸類為本公司或本公司或指定子公司薪資系統中的指定子公司員工的個人有資格參加本計劃的唯一手段是通過由本公司正式簽署的本計劃修正案，該修正案明確規定該等個人有資格參與本計劃。
4.參與性。
(A)參加者。不是任何先前要約參與者的合格員工可通過在要約日期前至少15個工作日(或在署長為要約設定的其他截止日期之前)向其適當的薪資地點提交註冊表來參與隨後的要約。
(B)註冊。登記表格將(A)説明在每個支付期內從符合條件的僱員薪酬(如第11條所界定)中扣除的一個完整百分比，(B)授權根據計劃的條款在每次發行中購買普通股，以及(C)指定根據第10條為該個人購買的普通股的確切名稱。未按照這些程序登記的員工將被視為已放棄參與權。除非參與者提交新的投保表或退出該計劃，否則該參與者的扣除和購買將繼續按未來產品的相同補償百分比進行，前提是他或她仍符合資格。
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(C)儘管有上述規定，但既不允許也不拒絕參與該計劃，這與守則的要求背道而馳。
5.員工繳費。每名符合資格的員工可授權在每個支付期內扣除工資，最高可達該員工薪酬的15%。本公司將保存賬面賬户，顯示每個參與者每次提供的工資扣減金額。工資扣除不會產生利息或支付利息。
6.更改扣除額。除非行政長官在發售前作出決定，否則參與者不得在任何發售期間增加或減少他或她的工資扣減，但可通過在下一次發售日期前至少15個工作日(或在行政長官為該發售設定的其他截止日期之前)提交新的登記表格來增加或減少他或她關於下一次發售的工資扣減(受第5條的限制)。管理人可以在任何提議之前建立規則，允許參與者在提議期間增加、減少或終止他或她的工資扣除。
7.撤回。參與者可通過向其適當的工資單地點遞交書面退出通知來退出參加計劃。參與者的退款將從下一個工作日起生效。在參與者退出後，公司將立即將該個人在本計劃下的全部賬户餘額退還給他或她(在退出生效日期之前購買的任何普通股支付後)。不允許部分取款。在剩餘的發售期間，此類員工不能再次開始參與，但可以根據第4節的規定登記參加後續發售。
8.期權的授予。在每個發售日，本公司將向每位當時是計劃參與者的合資格員工授予期權(“期權”)，以在發售的最後一天(“行使日”)按下文規定的期權價格購買下列最低數量的普通股：(A)該參與者在該行使日的累計工資扣減除以(I)發售日普通股公平市值的85%，或(Ii)行使日普通股公平市值的85%的較低者，(B)以25,000美元除以發行當日普通股的公平市價所釐定的股份數目；或(C)管理人在發行前已確定的其他較少的最高股份數目；但該等選擇權須受下述限制。每名參與者的選擇權只能在該參與者在行使日累計扣減工資的範圍內行使。根據每個期權購買的每股股票的購買價(“期權價格”)將是普通股在發售日或行使日的公平市場價值的85%，以較低者為準。
儘管如上所述，如任何參與者在緊接授予認購權後會被視為擁有本公司或任何母公司或附屬公司(定義見第11條)所有類別股票總投票權或總價值的5%或以上，則該參與者不得獲授予認購權。就前一句而言，《守則》第424(D)節的歸屬規則應適用於確定參與者的股票所有權，參與者有合同權利購買的所有股票應視為參與者擁有的股票。此外，任何參與者不得被授予一項期權，該期權允許其在本計劃下購買股票的權利以及本公司及其母公司和子公司的任何其他員工股票購買計劃的累計比率超過該等股票的公平市值的25,000美元(在期權授予日期或多個日期確定)，以在任何時間尚未行使該期權的每個日曆年度計算。前一句中限制的目的是為了遵守《守則》第423(B)(8)節，在適用時應考慮到授予這些選項的順序。
9.認購權的行使及股份的購買。在行使日期繼續作為計劃參與者的每一名員工，應被視為在該日期行使了其期權，並應從本公司獲得為該計劃的目的而預留的普通股的完整數量，即其在該日期的累計工資扣減將以期權價格購買的數量，但受該計劃所載的任何其他限制的限制。在一次發售結束時，參與者賬户中僅因無法購買零碎股份而剩餘的任何金額將結轉到下一次發售中；參與者賬户中在發售結束時剩餘的任何其他餘額將立即退還給參與者。
10.證書的發出。根據本計劃購買的代表普通股的股票只能以僱員的名義、以僱員和另一名具有生存權利的法定年齡的共同租户的名義發行，或以經僱員授權作為其代名人的經紀人的名義發行。
11.定義。
“薪酬”一詞係指根據守則第125、132(F)或401(K)條減薪之前的基本工資數額，但不包括加班費、佣金、獎勵或獎金、津貼和搬遷津貼或差旅費用、行使公司股票期權的收入或收益以及類似項目
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“指定子公司”一詞是指董事會指定參與本計劃的任何現有或未來子公司(定義見下文)。董事會可在計劃獲股東批准之前或之後，隨時及不時如此指定任何附屬公司或撤銷任何該等指定。現行的指定公司名單作為附錄A附於本文件。
“普通股在任何特定日期的公平市價”是指管理人善意確定的普通股的公平市價；但是，如果普通股被允許在全國證券商協會自動報價系統(“納斯達克”)、納斯達克全球市場或其他國家證券交易所進行報價，則應參考該日的收盤價來確定。該日無收盤價的，參照該日之前有收盤價的最後一日確定。
“首次公開發行”一詞是指根據修訂後的1933年《證券法》的有效註冊聲明首次承保的、確定的公開發行，包括該公司發售和出售其普通股。
“母公司”一詞係指與公司有關的“母公司”，如守則第424(E)節所界定。
“參與者”一詞是指符合第3款所確定的資格並已遵守第4款規定的個人。
“附屬公司”一詞係指守則第424(F)節所界定的與本公司有關的“附屬公司”。
12.終止僱用的權利。如果參與者在任何要約的行使日期之前因任何原因終止僱傭關係，將不會從應付給參與者的任何工資中扣除工資，參與者賬户中的餘額將支付給該參與者，或在參與者死亡的情況下支付給其指定受益人，就像該參與者已根據第7條退出計劃一樣。為此，如果僱用該員工的公司不再是指定子公司，或者該員工被轉移到公司或指定子公司以外的任何公司，則該員工將被視為已終止僱傭關係。如果員工因服兵役、生病或公司批准的任何其他目的而休假，如果員工的重新就業權利受到法規或合同或根據批准休假的政策的保障，或者如果管理人另有書面規定，則員工不被視為為此目的終止僱用。
13.特別規則。儘管本協議有任何相反規定，但只要管理人確定在指定子公司有員工的司法管轄區實施本計劃所需或適當的規則，管理人可採用適用於該指定子公司員工的特殊規則；前提是該規則與《守則》第423(B)節的要求一致。根據本第13條制定的任何特殊規則應儘可能使受該規則約束的員工享有與本計劃其他參與者基本相同的權利。
14.購股權持有人並非股東。向參與者授予期權或從其薪酬中扣除，均不構成該參與者持有本計劃下一項期權所涵蓋的普通股，直到該參與者購買並向其發行該等股票為止。
15.權利不得轉讓。除遺囑或世襲和分配法外，參與者不得轉讓本計劃規定的權利，並且只能由參與者在其有生之年行使。
16.資金的運用。本公司根據本計劃收到或持有的所有資金可與其他公司資金合併，並可用於任何公司目的。
17.在影響普通股的變動情況下進行調整。在普通股分拆、普通股分紅或影響普通股的任何其他變化的情況下，應公平或按比例調整本計劃批准的股份數量和第8節規定的股份限額，以使該事件具有適當的效果。
18.圖則的修訂。董事會可隨時及不時在任何方面修訂該計劃，惟未經股東於董事會採取行動後12個月內批准，不得作出任何修訂以增加該計劃獲批准的股份數目或作出任何其他需要股東批准的更改，以使經修訂的計劃符合守則第423(B)節所指的“僱員購股計劃”的資格。
19.股份不足。如果在任何行使日期購買的普通股股份總數加上根據本計劃以前的發售購買的股份數量超過根據該計劃可發行的最高股份數量
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根據該計劃，當時可用的股份應按代表每個參與者累積的工資扣減額在參與者之間分配，否則將用於在該行使日購買普通股。
20.終止本計劃。董事會可隨時終止本計劃。計劃終止後，應及時退還參與者賬户中的所有金額。
21.政府規章。根據該計劃，該公司出售和交付普通股的義務必須獲得與授權、發行或出售該等股票有關的所有政府批准。
22.治理法律。本計劃和根據本計劃採取的所有選擇和行動應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。
23.發行股票。股票可以從授權但未發行的普通股、公司金庫持有的股份或任何其他適當來源行使選擇權而發行。
24.預扣税金。參加該計劃需要繳納與該計劃有關的參與者收入的任何最低要求的預扣税款。各參與方同意，通過輸入本計劃，本公司及其子公司有權從以其他方式應付給參與方的任何款項中扣除任何此類税款，包括根據本計劃可發行的股票。
25.股份出售時的通知。各參與方同意，於根據本計劃購入股份後兩年內，或在購入該等股份後一年內，就根據本計劃購入的股份的任何處置向本公司發出即時通知。
26.生效日期和股東批准。本計劃將於緊接本公司S-1表格註冊説明書生效日期的前一天生效，該日期須經股東在出席法定人數的股東大會上以過半數票通過或經股東書面同意後方可生效。
董事會批准日期：2017年12月21日
股東批准日期：2018年1月12日
董事會修訂和重述：2021年3月2日
股東批准修訂和重述計劃的日期：2021年4月27日
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附錄A
指定附屬公司
Adicet治療公司
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