附件10.13

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補充協議II

至

北京通美Xtal科技有限公司增資協議。

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其中

廣碩半導體設備(上海)有限公司，

北京通美Xtal科技有限公司。

和

Axt，Inc.

2021年1月

增資協議補充協議二

增資協議二補充協議(以下簡稱《協議》)由以下各方於#年#日在北京簽訂[DD][Mm], 2021.

甲方：廣碩半導體設備(上海)有限公司，

住所：上海市浦東新區南匯新城海集六路218弄15弄603室

法定代表人：張樹恆

乙方：北京通美Xtal科技有限公司

住所：北京市通州區工業開發區東二街4號

法定代表人：莫里斯·楊

丙方：Axt，Inc.

住所：4281理工學院弗裏蒙特博士，CA 94538

授權代表：莫里斯·楊

(根據上下文的要求，甲、乙、丙方在本協議中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”)

鑑於：

甲方為目標公司的投資者，該有限合夥公司是根據中國法律正式註冊成立並有效存在的有限合夥企業，註冊地址為中國上海市浦東新區南匯新城海集六路218弄15號603室。

乙方為目標公司，是依照中國法律註冊成立並有效存在的有限責任公司，統一的社會信用代碼為

公司註冊地址為北京市通州區工業開發區東二街4號，法定代表人為Morris Young。

丙方為納斯達克上市公司(股票代碼：axti)，地址為4281科技博士弗裏蒙特CA 94538。

雙方已簽署並簽訂了北京通美Xtal科技有限公司增資協議。(下稱“增資協議”)及北京通美Xtal科技有限公司增資協議補充協議(下稱“補充協議”)[DD][Mm]，2021年。甲方同意以人民幣現金認購目標公司相應新增註冊資本共計90742美元(甲方以人民幣支付，具體金額按人民中國銀行2020年11月13日下午2點人民幣兑人民幣匯率中間價(1美元=人民幣6.6205元，即人民幣60.7.58億元)計算)。

為進一步明確本公司本輪增資各方的權利和義務，雙方同意訂立和訂立本協議，並達成補充協議增資協議和補充協議具體如下：

第1條定義和解釋

1.1除非本協議另有規定或在上下文中另有定義，否則本協議中的定義和解釋應與增資協議和補充協議.

第二條股權回購

2.1符合條件的上市

各方應盡最大努力督促目標公司於2022年12月31日(或經雙方協商一致並書面同意的其他日期，下稱“預期完成上市日期”)前完成首次公開發行股票並在境內證券交易所上市(下稱“合格上市”或“首次公開發行”)。為了完成目標公司的合格上市，雙方同意第八條股權回購的規定補充協議自目標公司向證券監督管理機構或證券交易所正式提交IPO申請材料後自動終止。

2.2股權回購

雙方進一步同意，如果目標公司未能或不能在上述預期上市日期之前完成符合條件的上市，則根據本協議第八條關於回購的規定補充協議應自動生效，並追溯至籤立補充協議, i.e.:

目標公司有下列情形之一的，丙方應按甲方要求回購甲方持有的目標公司部分或全部股權：

(一)公司未能在預計完成之日實現首次公開募股。公司首次公開發行申報材料經證券監督管理機構或證券交易所正式受理並正在審核的，本規定約定的回購啟動時間可推遲至公司首次公開發行申請在證券監督管理機構或證券交易所審核登記失敗或撤回首次公開募股申報材料之日。

(二)其他情形下的股權回購：

(一)目標公司主營業務發生重大變化，對公司IPO上市造成重大障礙；

(二)目標公司違反公司章程的規定，與關聯方進行可能對甲方利益造成重大不利影響的關聯交易或擔保的；

(三)目標公司首次公開募股前，控股股東及其一致行動人控制目標公司股權比例低於51%或以其他方式喪失對公司控制權的；

4)如果丙方受到任何主體或個人發起的敵意收購或企圖改變丙方的控制權，丙方董事會在不損害董事在美國法律下的忠誠、勤勉和受託責任的情況下，未能根據適用法律、註冊證書和公司章程的相關規定採取行動(如發行具有投票權或任何其他性質的優先權的證券)，導致丙方的股權結構、董事會和管理層發生重大變化。

5)丙方或目標公司及其子公司嚴重不履行承諾和保證，或違反增資協議未在甲方發出書面通知合理要求其改正的合理期限內改正和彌補違約行為。

(3)甲方應在本條規定的回購之日起十五(15)日內，以書面形式向丙方提出回購請求，以便丙方有足夠的時間作出回購安排。

(四)丙方應在甲方提出書面回購請求後九十(90)日內與甲方訂立股權轉讓協議，並在相關回購法律文件規定的期限內足額支付相應的股權回購價款。

2.3股權回購價格的計算方法

目標公司的股權回購價格為甲方收購股權時實際支付的投資資金。

2.4雙方還同意，如果目標公司未能在預期上市完成日期之前完成上市，丙方也有權以書面形式向甲方發出回購通知，並按協議第2.3條規定的價格回購目標公司的全部股權。

第三條承諾、陳述和保證

雙方在本協議項下作出的承諾、陳述和保證增資協議和補充協議應適用於本協議。

第四條雜項

4.1本協議雙方同意，本協議應構成增資協議以及補充協議，並在兩者之間有任何不一致的情況下以其為準。如果本協議中有任何未完成的事項，增資協議以及補充協議將佔上風。

4.2本協定自締約雙方簽署之日起生效。

4.3本協議一式三份，雙方各執一份。每份複印件具有同等效力。

(本頁的其餘部分故意留空)

(本頁無文字，僅供簽署廣碩半導體設備(上海)有限公司、北京通美Xtal科技有限公司和AXT股份有限公司關於北京通美Xtal科技有限公司增資協議補充協議二)

廣碩半導體設備(上海)有限公司(印章)

法定代表人或授權代表人(簽字)：

北京通美Xtal科技有限公司(印章)

法定代表人或授權代表人(簽字)：

Axt，Inc.

授權代表(簽字)：