附件10.12

補充協議

至

北京通美Xtal科技有限公司增資協議。

其中

廣碩半導體設備(上海)有限公司，

北京通美Xtal科技有限公司。

和

Axt，Inc.

2021年1月

增資協議補充協議

《增資協議補充協議》(以下簡稱《補充協議》)自[DD][Mm]，2021年在北京舉行：

甲方：廣碩半導體設備(上海)有限公司，

住所：上海市浦東新區南匯新城海集六路218弄15弄603室

法定代表人：張樹恆

乙方：北京通美Xtal科技有限公司(以下簡稱目標公司或本公司)

住所：北京市通州區工業開發區東二街4號

法定代表人：莫里斯·楊

丙方：Axt，Inc.(以下簡稱“控股股東”)

住所：4281理工學院弗裏蒙特博士，CA 94538

授權代表：莫里斯·楊

(根據上下文要求，甲方、乙方和丙方在補充協議中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”)

鑑於：

甲方為目標公司的投資者，該有限合夥公司是根據中國法律正式註冊成立並有效存在的有限合夥企業，註冊地址為中國上海市浦東新區南匯新城海集六路218弄15號603室。

乙方為目標公司，是根據中國法律註冊成立並有效存在的有限責任公司，統一社會信用代碼為91110000700004889C，註冊資本為人民幣82096.0319萬元，註冊地址為北京市通州區工業開發區東二街4號，法定代表人為莫里斯·楊。

丙方是一家在納斯達克上市的美國公司(股票代碼：axti)，地址為4281科技博士弗裏蒙特CA 94538。

雙方已簽訂了北京通美Xtal科技有限公司增資協議。(以下簡稱增資協議)打開[DD][Mm]，2021年。甲方同意以相當於90742美元的人民幣現金認購目標公司相應的新增註冊資本(甲方以人民幣支付。具體金額按人民中國銀行於2020年11月13日下午2時公佈的美元兑人民幣中間價(即1美元=6.6205元人民幣，即甲方投資66.758萬元人民幣)計算。

為進一步明確本公司本輪增資各方的權利和義務，雙方同意訂立補充協議，並達成補充協議增資協議具體如下：

第1條定義和解釋

1.1除非本協議另有規定或在上下文中另有定義，否則補充協議中的定義和解釋應與增資協議.

第二條工商變更

2.1員工持股平臺建立後，目標公司應在甲方完成增資或接受公司股權後十個工作日內辦理甲方對目標公司增資工商變更登記手續。手續必須不遲於2021年3月31日完成。公司未能在規定時間內辦理手續的，乙方應書面通知甲方，雙方可協商適當延長期限。

第三條甲方對目標公司的估值及投資比例

3.1雙方同意並確認，根據《補充協議》第5條(目標公司的重組)，目標公司在本輪增資前的投資前估值為6.24億美元。目標公司擬向甲方融資9.0742億美元，投後估值為6.73億美元(其中海通證券增資對應2,250萬美元，安信增資對應2,400萬美元，日出增資對應100萬美元，其他兩個投資者股權融資對應140.9258萬美元)。

3.2甲方本輪增資實際投入907.42億美元。以上述第3.1條估值為前提，鑑於目標公司員工持股平臺已成為目標公司股東，朝陽金美鎵股份有限公司及北京博裕半導體器皿工藝技術有限公司丙方以外的股東成為目標公司股東，本輪融資後未考慮其他股權融資

本次增資後，甲方在目標公司的股權比例不得低於0.0135%。

第四條交付

4.1自本輪增資工商登記變更完成之日起五個工作日內，各方應在目標公司或雙方另行約定的其他地點完成《補充協議》第4.2條所述的交割(以下簡稱交割)。此類交付的完成日期在《補充協議》中稱為“交付日期”。

4.2交貨日，目標公司應向甲方交付下列文件：

(一)在中國註冊的會計師事務所出具的關於目標公司增加註冊資本和實收情況的驗資報告原件；

(B)由目標公司法定代表人簽署並加蓋目標公司公章的出資證明原件，載明所有股東在目標公司持有的股權及比例；加蓋目標公司公章的新營業執照複印件；

更新後的目標公司股東名冊複印件(複印件)，原件供甲方核對。甲方已在股東名冊上登記為目標公司的股東。

第五條目標公司的重組

訂立補充協議後，目標公司將啟動以下重組，以確保符合條件的上市(定義如下)：

5.1目標公司應於2021年3月31日前完成對保定通美Xtal製造有限公司、朝陽通美Xtal科技有限公司、朝陽金美鎵有限公司、北京博裕半導體器皿工藝技術有限公司(含其關聯兩家控股子公司博裕(天津)半導體材料有限公司和博裕(朝陽)半導體技術有限公司)全部股權的收購。和南京金美鎵股份有限公司(含其持有的孝義興安鎵股份有限公司25%股權)，辦理工商變更登記。因此，保定

通美Xtal製造有限公司、朝陽通美Xtal科技有限公司、朝陽金美鎵有限公司、北京博裕半導體容器工藝技術有限公司和南京金美鎵有限公司成為目標公司的全資子公司，目標公司成為AXT，Inc.(未來)唯一的控股權和IPO標的。(美國一家水晶技術公司)在中國實施。

5.2目標公司應在2021年3月31日之前在美國擁有一家全資子公司。美國子公司負責海外客户的銷售，接管控股股東AXT，Inc.的人員。並支付人員費用(維持控股股東在美國的上市地位所需的人員費用除外)，以便出售目標公司-AXT，Inc.及其子公司均通過目標公司及其子公司進行，目標公司及其子公司的銷售價格應接近控股股東AXT，Inc.的代銷價格。

第六條估值調整

6.1本輪增資價格是根據補充協議第5.1條規定的目標公司完成重組後目標公司的資產、人員和業務規模確定的。《補充協議》第5.1條規定的目標公司重組範圍發生變化的，乙方應自變更之日起5個工作日內書面通知甲方，甲方有權根據變更後的重組範圍的資產、人員、業務規模等情況，按照誠實信用原則合理調整投資估值，並相應調整增資價格。調整價格=調整前價格*合併口徑下調整後資產的營業收入/模擬合併範圍下調整前資產的營業收入。調整方法包括但不限於增加甲方在目標公司的持股比例、給予乙方和/或丙方股權或現金補償等。

6.2目標公司重組範圍變更導致合併範圍內營業收入減少20%以上或甲方未確認的，甲方有權單方面決定撤銷增資協議目標公司應退還甲方實際支付的投資資金。

第七條過渡期的安排

7.1自簽訂本協議之日起的期間增資協議根據補充協議的規定，自完成目標公司的工商變更至完成重組稱為“過渡期”。

7.2乙方和丙方承諾確保目標公司及其子公司(包括目標公司擬按本協議第5.1條規定重組的公司，下同)在過渡期內按照符合法律和以往慣例的正常經營模式運營。

7.3在過渡期內，當目標公司及其子公司的業務資產發生6.2項規定的重大不利變化時，甲方有權根據補充協議第六條的規定啟動估值調整機制或單方面取消增資協議。在這種情況下，目標公司應退還甲方已支付的投資。

第八條股權回購

8.1符合條件的上市

各方應盡最大努力督促目標公司於2022年12月31日(或經雙方協商一致並書面同意的其他日期，下稱“預期完成上市日期”)前完成首次公開發行股票並在境內證券交易所上市(下稱“合格上市”或“首次公開發行”)。

為完成目標公司的合格上市，雙方同意按照證券交易所、中國證監會及其他監管機構的審查要求，配合目標公司採取或督促其他方採取一切必要或適當的行動，作出或敦促其他方採取一切必要或適當的行為，並提供一切相應的協助與合作，包括但不限於對補充協議相關條款的修訂、變更和終止。

8.2股權回購

目標公司有下列情形之一的，丙方應按甲方要求回購甲方持有的目標公司部分或全部股權：

(一)公司未能在預計完成之日實現首次公開募股。公司首次公開發行申報材料經證券監督管理機構或證券交易所正式受理並正在審核的，本規定約定的回購啟動時間應推遲至公司首次公開發行申請在證券監督管理機構或證券交易所審核登記失敗或撤回首次公開募股申報材料之日。

(二)其他情形下的股權回購：

(一)目標公司主營業務發生重大變化，對公司IPO上市造成重大障礙；

(二)目標公司存在違反公司章程，可能對甲方與關聯方的利益產生重大不利影響的關聯交易或擔保；

(三)目標公司首次公開募股前，控股股東及其一致行動人控制目標公司股權比例低於51%或以其他方式喪失對公司控制權的；

4)如果丙方受到任何主體或個人發起的敵意收購或企圖改變丙方的控制權，丙方董事會在不損害董事在美國法律下的忠誠、勤勉和受託責任的情況下，未能根據適用法律、註冊證書和公司章程的相關規定採取行動(如發行具有投票權或任何其他性質的優先權的證券)，導致丙方的股權結構、董事會和管理層發生重大變化。

5)丙方或目標公司及其子公司嚴重不履行承諾和保證，或違反增資協議和補充協議，

未在甲方書面通知合理要求其改正的合理期限內改正、補正的。

(3)甲方應在本條規定的回購之日起十五(15)日內，以書面形式向丙方提出回購請求，以便丙方有足夠的時間作出回購安排。

(四)丙方應在甲方提出書面回購請求後九十(90)日內與甲方訂立股權轉讓協議，並在相關回購法律文件規定的期限內足額支付相應的股權回購價款。

8.3股權回購價格計算方法

目標公司的股權回購價格為甲方收購股權時實際支付的投資資金。

8.4雙方還同意，如果目標公司未能在預期上市完成日期前完成上市，丙方也有權向甲方發出書面回購通知，並按補充協議第8.3條規定的價格回購甲方持有的目標公司的全部股權。

第九條股權轉讓

9.1股權轉讓的限制

(1)在任何情況下，除非事先徵得目標公司的書面同意，否則甲方不得將任何公司股權直接或間接轉讓給與目標公司的業務保持競爭關係的實體(“競爭者”)或其關聯方。

(二)在目標公司符合上市條件的一年內(或適用法律法規規定的較長期限內)，甲方不得以任何形式轉讓或委託他人管理其持有的目標公司的股份，也不得建議目標公司回購其持有的目標公司的股份。上述期限屆滿後，甲方持有的標的公司股票除依照適用法律的強制性規定不得出售外，均可在相關市場交易，交易應嚴格遵守法律、行政法規、部門規章、規範性文件和交易所等監管部門的有關規定，並履行相應的信息披露義務。

9.2優先購買權

如果控股股東計劃在增資完成後目標公司首次公開募股之前將公司全部或部分股權轉讓給第三方，控股股東應事先書面通知甲方上述轉讓事項，甲方在同等條件下享有優先購買權。

儘管有上述協議，(1)目標公司實施的員工激勵計劃產生的股權轉讓；(2)何俊芳通過其控股的北京博美聯特種陶瓷有限公司或補充協議規定的其他主體在重組後轉讓其持有的目標公司部分股權(每1元註冊資本的轉讓價格不低於本次增資對應的1元註冊資本價格)不受上述優先購買權的約束。甲方同意放棄優先購買權。

9.3優先銷售權

如果控股股東作為轉讓股東，擬將其持有的公司股權轉讓給其他股東以外的第三方(以下簡稱受讓方)(因執行公司員工激勵計劃而發生的轉讓所持公司股權除外)，且甲方未行使《補充協議》第9.2條規定的優先購買權時，甲方有權在收到轉讓通知後二十(20)個工作日內向控股股東發出書面通知(以下簡稱優先出讓通知)。要求甲方以與控股股東向第三方轉讓股權時相同的價格和條件優先向第三方出售甲方持有的本公司股權(以下簡稱優先出售權)，並在優先出讓通知中載明轉讓至註冊資本的股權比例。在這種情況下，控股股東應促成第三方接受甲方股權的協議。

甲方未在上述期限內發出優先購買權通知或依照《補充協議》第9.2條規定行使優先購買權的，視為甲方放棄行使優先購買權。

第十條反淡化

10.1增資完成後，在目標公司增加註冊資本的情況下，在同等條件下，除為實施目標公司員工激勵計劃而新增/發行的註冊資本外，甲方享有按其當時實收出資比例優先認購的權利。

10.2在《補充協議》的約束下，本輪增資完成後，如果乙方以低於甲方投資乙方時每股價格的價格增資擴股，甲方根據本條下列約定，對其持有的公司股權單價以“廣義加權平均”(“調整價格”)的方式進行調整。因此，甲方持有本公司全部股權的每股價格不得高於新投資者在後一輪融資中認購的新增註冊資本的每股價格(“反稀釋調整”)，並根據本協議第10.3條的規定相應調整前一次投資獲得的股權比例，甲方在股份拆分、分紅、股份制和重組的情況下，其每股價格應相應調整。

調整後的價格=OCP*(操作系統+(NP/OCP))/(操作系統+NS)

調整後甲方持有的註冊資本金額=甲方取得的股份總價/調整後的價格

OCP=甲方持有的公司股權在反稀釋調整前的每一元註冊資本的價格

OS=公司後續增資前的註冊資本與行使期權可獲得的註冊資本之和

Np=公司後續增資的相應總投資

NS=公司後續增資對應的新增資註冊資本

10.3本輪增資完成後，在目標公司首次公開募股前，當需要進行反稀釋調整時，甲方有權要求目標公司和控股股東對甲方股權進行補償，可選擇的措施包括：(一)在法律允許的前提下，甲方以人民幣1元的名義對價或法律規定的最低價格認購公司新增註冊資本；(二)在法律允許的前提下，控股股東以1元人民幣的名義對價或法律規定的最低價格，將調整所需的股權轉讓給甲方；(三)其他法律規定的股權補償方式。

10.4目標公司在增資完成後首次公開募股前有一輪或多輪後續融資的，每一輪融資的股權補償比例應分別按本辦法第10.3條計算。

第十一條知情權

11.1增資完成後，甲方有權查閲公司章程、股東大會紀要、董事會決議及會議紀要、監事會決議及會議紀要、財務會計報告，但增資須符合國內外相關法律法規和監管規定。

第十二條公司治理

12.1增資完成後，目標公司應按照公司章程的規定召開董事會，並邀請全體董事出席。董事會決議應經全體董事過半數通過，包括但不限於下列內容：

(一)公司章程的制定和修改；

(二)制定公司主要經營方針和投資計劃；

(三)編制公司年度財務預算和會計計劃；

(四)制定公司利潤分配方案和挽回虧損方案；

(五)公司註冊資本的增減、債券或者其他證券的發行以及上市計劃；

(六)公司對外收購、出售實物資產、兼併、兼併、重組、境外投資、設立合資企業、解散或清算；

(七)批准、修改和管理員工股權激勵計劃或者其他形式的員工持股計劃；

(八)單筆擔保金額超過公司最近一次經審計淨資產的10%；

(九)公司及其控股子公司對外擔保總額達到或超過公司最近一次經審計淨資產的50%後提供的擔保；

(十)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保；

(十一)為控股股東及其關聯方提供的擔保。

第十三條承諾、陳述和保證

13.1甲方的陳述和保證：

(一)甲方依照中國法律依法成立並有效存在。甲方及其股東不屬於契約型私募基金、資產管理計劃、信託計劃等“三類股東”，具備法律法規規定的股東資格。

(二)甲方具有簽署和履行補充協議的獨立法律地位和完全民事行為能力，可以獨立作為訴訟主體。

(3)甲方已獲得簽署、交付和履行補充協議以及完成本協議項下交易所需的所有授權、批准或註冊。甲方簽署和履行本合同，不得違反任何有關法律、法規和規範性文件的規定，不得違反對其具有約束力的任何重大合同文件的條款。

(四)甲方為本次增資準備了充足的資金，資金來源真實合法。

13.2乙方和丙方的陳述和保證(已向甲方披露的情況除外)：

(一)乙方和丙方簽署和履行本合同經內部批准和授權，並已向甲方提供授權文件；

(二)乙方和丙方具有簽署和履行補充協議的獨立法律地位和完全民事行為能力，可以獨立作為訴訟主體行事。

(3)乙方和丙方承諾，他們已獲得簽署和履行本合同以及完成本合同項下交易所需的所有授權、批准或備案。乙方和丙方簽署本合同並履行本合同項下的義務，不得違反作為一方單獨或共同簽訂的任何協議，不得違反任何相關法律、法規和規範性文件的規定或對其具有約束力的任何實質性合同文件的條款。

(4)自本合同簽訂之日起，如果丙方受到任何實體或個人發起的敵意收購或試圖改變丙方的控制權，丙方董事會應在不損害董事在美國法律下的忠誠、勤勉和受託責任的情況下，根據適用法律、註冊證書和公司章程的相關規定採取行動(如發行具有投票權的證券或任何其他性質的優先權)來應對，以避免丙方的股權結構、董事會和管理層發生重大變化。

(5)自本合同簽訂之日起，丙方不得直接、間接或為他人經營與本公司主營業務相同、相似或相互競爭的業務，也不得因橫向競爭相關事項對本公司IPO的完成造成不利影響。

(6)自本協議簽署之日起，乙方和丙方應進一步規範和減少關聯交易，不得因該等交易對公司IPO的完成造成不利影響。

(七)目標公司未向控股股東或其關聯公司或任何第三方提供擔保、貸款或變相貸款，且無抵押、質押、留置權或其他形式的擔保或對抗-

為股權、不動產、土地使用權、商標、專利等重要資產或者其他形式的或有債務、負債、義務提供擔保。本協議的簽署和履行將不會使目標公司的債權人(包括但不限於貸款銀行)有權宣佈債務即將到期

過早地或要求擔保或增加利息或以其他方式改變債務的條款和條件。

(八)目標公司未涉及任何重大索賠、訴訟、仲裁、司法調查、行政調查或處罰，控股股東未涉及與目標公司有關的任何重大索賠、訴訟、仲裁、司法調查、行政調查或處罰。目標公司董事及高級管理人員並無因目標公司的行為而涉及任何重大索償、訴訟、仲裁、司法調查、行政調查或處罰，控股股東亦無涉及目標公司董事及高級管理人員的任何重大索償、訴訟、仲裁、司法調查、行政調查或處罰。

(9)在本合同簽訂日和截止日，目標公司正在簽署的重要協議(包括業務、租賃、貸款和抵押協議)具有法律效力，對有關各方具有約束力。目標公司與關聯公司之間訂立和簽訂的重大和持續的關聯交易協議符合法定程序，並已向甲方披露，不存在可能導致目標公司承擔違約責任或賠償對方的情況，也不存在可能對目標公司造成重大不利影響的違約行為。目標公司與第三方之間的協議和合同已經或將全面合法地履行，不存在目標公司在本協議簽署之日之前對任何第三方的任何行為承擔重大責任的情況。

(10)目標公司已向中國税務機關提交真實、完整的納税申報單。目標公司及其關聯公司已全額繳納税款(包括但不限於企業所得税、營業税、增值税等)根據適用的中國税收法律、法規和規範性文件，在本合同執行之日之前繳納。目標公司未收到政府當局關於税務事項的任何質疑、調查或處罰通知。

(11)目標公司擁有的知識產權的一切權利和利益均為合法，不侵犯他人的知識產權。目標公司的重要知識產權不涉及爭議、索賠或任何抵押、質押或其他擔保權利或限制。

(十二)目標公司與未發生重大糾紛的員工建立了合法的勞動關係，並履行了相應的仲裁或訴訟程序。目標公司及其子公司在本合同執行之日前已按照適用法律繳納了職工應繳納的社會保險費、住房公積金和其他費用。

(13)目標公司在本協議第5.1條約定的重組不會對其業務、資產、人員誠信和獨立性造成重大不利影響。

(14)乙方和丙方承諾在每個財政年度結束後4個月內向甲方提交目標公司上一年度的審計報告；目標公司應在每個財政年度開始前15天內向甲方提供下一年度的年度經營計劃、年度預算和投資計劃；目標公司的年度審計應由在中國註冊的會計師事務所進行。

(15)本協議一旦生效，對乙方和丙方具有法律約束力。

第十四條特別規定的終止

14.1補充協議自目標公司向中國證監會或證券交易所正式提交IPO申請材料之日起自動終止。

第十五條雜項

15.1經雙方同意，本補充協議應構成增資協議如補充協議與《補充協議》之間有任何不一致之處，應以增資協議。如果補充協議中有任何未完成的事項，增資協議將佔上風。

15.2本補充協議自雙方簽署之日起生效。

15.3根據工商登記變更的需要，雙方同意相互配合，按照工商行政管理部門要求的形式，分別進行簡易增資

增資協議(“格式版”)。如果格式版本與增資協議或補充協議，則增資協議補充協議以補充協議為準。

15.4本補充協議一式三份，雙方各執一份。每份複印件具有同等效力。

(本頁的其餘部分故意留空)