附件4.4

股本説明

以下對我們股本的實質性條款的摘要並不是對此類證券的權利和優先權的完整摘要。經修訂及重訂的章程及經修訂及重訂的附例全文均包括在註冊説明書內作為證物，本招股説明書是其中的一部分。建議您閲讀特拉華州法律、修訂和重新修訂的憲章以及修訂和重新修訂的章程的適用條款，以完整描述我們證券的權利和優惠。

法定股本和未償還股本

經修訂及重訂的憲章授權發行8億股，其中5億股為A類普通股，每股面值0.0001美元，2.5億股為B類普通股，每股面值0.0001美元，5000萬股為優先股，每股面值0.0001美元。

普通股

投票

除經修訂和重新修訂的章程另有要求外，A類普通股和B類普通股的持有者在股東一般有權投票的所有事項上作為一個類別一起投票。A類普通股的每位持有者每股有一票投票權，B類普通股的每位持有者每股有一票投票權。根據經修訂及重訂的章程，A類普通股及B類普通股的流通股持有人應有權在經修訂及重訂的章程的任何修訂(包括合併、合併、重組或類似事件或其他)改變或改變某一類別股票的權力、優先權或特別權利而對其產生不利影響時，作為一個類別單獨投票。

由於Hoya Topco擁有B類普通股的所有股份，因此它控制着我們普通股總投票權的約60.6%。因此，私募股權所有者通過其對Hoya Topco的控制，控制我們的業務政策和事務，並可以控制任何需要其股東普遍批准的行動。

分紅

A類普通股的持有者有權獲得股息，如果董事會宣佈從我們法律規定可用於此類用途的資產中分紅。不得宣佈或支付B類普通股的股息。

清盤或解散

於吾等清盤、解散或結束吾等的事務後，在支付或撥備支付吾等的債務及法律規定的其他債務及優先股持有人應享有的優先及其他金額(如有)後，A類普通股的所有流通股持有人將有權按每位該等股東所持有的股份數目按比例收取本公司可供分配的剩餘資產。在任何此類清算、解散或結束我們的事務的情況下，B類普通股的持有者無權獲得我們的任何資產。

贖回權

為根據第二A&R LLCA第IX條的適用條文進行任何贖回或交換，吾等將根據第二A&R LLCA第IX條的適用條文，就贖回或交換所有尚未贖回的中間普通股(定義見第二A&R LLCA)而可發行的A類普通股股份數目(定義見第二A&R LLCA第IX條適用條文)，在任何時間預留及備存A類普通股。如果(A)A類普通股是由於根據第二個A&R LLCA第九條的適用規定贖回或直接交換中間普通股而發行的，或者(B)根據第二A&R LCA第九條的適用條款對任何中間普通股實施現金支付贖回(如第二A&R LCA所定義)，由吾等全權酌情選擇的單位持有人所持有的B類普通股股份，將自動轉讓予吾等，而無須吾等或其持有人採取進一步行動，不會有任何代價，屆時將自動註銷及不復存在，其後吾等不得再發行該等股份。

其他條文

A類普通股和B類普通股均無任何優先認購權或其他認購權。

優先股

我們被授權發行最多50,000,000股優先股。在法律規定的限制下，董事會獲授權就發行一個或多個系列的優先股作出規定，並就每個系列釐定將納入每個系列的股份數目，以及釐定每個系列股份的投票權(如有)、指定、權力、優先權及相對、參與、可選擇或其他特別權利(如有)，以及其任何資格、限制或限制。每一系列優先股的權力(包括投票權)、優先權、相對、參與、選擇權及其他特別權利及其資格、限制或限制(如有)可能有別於任何其他系列在任何已發行時間的權利。在任何一系列優先股持有人權利的規限下，經董事會批准及有權在董事選舉中投票的已發行股本過半數股東投贊成票，優先股授權股數可增加或減少(但不低於當時已發行的優先股股數)，而無須優先股持有人作為一個類別單獨投票，不論DGCL第242(B)(2)條的規定如何。

可贖回認股權證

生動的席位pubco IPO認股權證-公眾

在業務合併方面，每一份Horizon IPO公開認股權證均轉換為相應的Vivid Seats公開IPO認股權證。Vivid Seats公開IPO認股權證的條款與Horizon IPO公開認股權證的條款相同。

每份Whole Vivid Seats公開招股認股權證使登記持有人有權在業務合併完成後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，可按下文討論的調整，但緊接下一段討論的除外。根據修訂和重新簽署的認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的全部股份行使其認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。Vivid Seats公開IPO認股權證將在業務合併完成五年後、紐約時間下午5點或贖回或清算時更早到期。

根據Vivid Seats公開IPO認股權證的行使，我們將沒有義務交付任何A類普通股，也將沒有義務就此類認股權證的A類普通股進行結算，除非證券法中關於該等認股權證的A類普通股的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，前提是我們履行了下文所述的登記義務，或者可以獲得有效的豁免登記。本公司將不會行使任何Vivid Seats公開招股認股權證，而吾等亦無責任在行使Vivid Seats公開招股認股權證時發行A類普通股，除非根據該等認股權證登記持有人居住國家的證券法，可發行的A類普通股股份已登記、符合資格或被視為獲豁免。倘若Vivid Seats公開招股認股權證不符合前兩句所述條件，則該認股權證持有人將無權行使該認股權證，而該認股權證可能沒有價值及到期時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。

吾等已同意，在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於業務合併完成後15個工作日，吾等將盡商業上合理的努力向美國證券交易委員會提交一份登記聲明，以便根據證券法就行使Vivid Seats公開招股認股權證時可發行的A類普通股進行登記。吾等將根據經修訂及重訂認股權證協議的規定，盡商業上合理的努力使其於業務合併完成後60個工作日內生效，並維持該註冊聲明及與之相關的現行招股説明書的效力，直至Vivid Seats公開招股認股權證期滿為止。如果一份涵蓋在行使認股權證後發行A類普通股的登記聲明在業務合併結束後第60個工作日仍未生效，Vivid Seats公開IPO認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免以“無現金基礎”行使該等認股權證，直至有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效登記聲明的任何期間為止。在這種情況下，每個持有者將通過交出Vivid Seats公開IPO認股權證來支付行使價，A類普通股的股票數量等於通過(X)除以(X)作為Vivid Seats公共IPO認股權證的A類普通股數量的乘積所獲得的商數, 乘以“公平市價”(定義見下文)的超額部分，減去Vivid Seats公開招股認股權證的行使價乘以(Y)公平市價。本款所稱公允市場價值，是指權證代理人收到行權通知之日前一個交易日止的10個交易日內A類普通股股票成交量加權平均價格。

當A類普通股每股價格等於或超過18.00美元時，Vivid Seats公開IPO認股權證的贖回

一旦Vivid Seats公開IPO認股權證可以行使，我們可以將尚未發行的Vivid Seats公開IPO認股權證稱為贖回權證：

吾等將不會贖回上述Vivid Seats公開招股認股權證，除非證券法下有關在行使Vivid Seats公開招股認股權證時發行A類普通股股份的註冊聲明生效，且有關A類普通股股份的最新招股説明書可在整個30天贖回期內獲得。如果Vivid Seats公開IPO認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上文討論的最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有顯著溢價。如果上述條件得到滿足，吾等發出贖回Vivid Seats公開招股認股權證的通知，則該等認股權證持有人將有權於預定贖回日期前行使其Vivid Seats公開招股認股權證。然而，A類普通股的價格可能會在贖回通知發出後跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據行使時可發行的股份數量的調整或Vivid Seats公開IPO認股權證的行使價格進行調整)，以及11.50美元(整股)認股權證的行使價格。

贖回程序

如果Vivid Seats公開招股認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該持有人可書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人士的聯屬公司)，據該認股權證代理人的實際所知，將實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的A類普通股股份。

反稀釋調整

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的股份資本化或應付股息，或A類普通股的股份拆分或其他類似事件而增加，則在該等股份資本化或股份股息、拆分或類似事件的生效日期，因行使每份公開招股認股權證而可發行的A類普通股數量將按A類普通股的已發行股份的增加比例增加。A類普通股持有人有權以低於“歷史公允市值”(定義見下文)的價格購買A類普通股股份的配股，將被視為若干A類普通股股份的股本等於(I)在配股中實際出售的A類普通股股數(或在配股中出售的可轉換為或可行使A類普通股的任何其他股權證券下可發行的)乘以(Ii)一減去(X)的商數在配股中支付的A類普通股的每股價格，除以(Y)歷史公允市場價值。為此目的(I)如果供股是為可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，在確定A類普通股的應付價格時，將考慮為此類權利所收到的任何代價, 以及(2)“歷史公允市價”是指A類普通股股票在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的10個交易日內的成交量加權平均價格，但沒有獲得該權利的權利。

此外，倘若吾等在Vivid Seats公開招股認股權證尚未發行及未到期期間的任何時間，因A類普通股(或Vivid Seats公開招股認股權證可轉換為的其他證券)的A類普通股股份而向A類普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分派，但(A)上述或(B)任何現金股息或現金分派除外，當以每股為基準與截至宣佈該等股息或分派之日止365天期間就A類普通股股份支付的所有其他現金股息及現金分派(經調整以適當反映任何其他調整並不包括導致行使價格或因行使每份認股權證而可發行的A類普通股股數調整的現金股息或現金分派)不超過0.50美元時，Vivid Seats公開招股認股權證行使價將會下調，緊隨其後生效

該事件的生效日期，即就該事件支付的每股A類普通股的現金金額和/或任何證券或其他資產的公允市場價值。

如果A類普通股的流通股數量因A類普通股的合併、合併、股份反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、股份反向拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份公開招股認股權證而可發行的A類普通股數量將按A類普通股流通股的減少比例減少。

如上文所述，每當Vivid Seats公開招股認股權證行使時可購買的A類普通股股份數目被調整，Vivid Seats公開招股認股權證行使價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的Vivid Seats公開招股認股權證行使價格乘以一個分數(X)，該分數的分子將為緊接該項調整前行使Vivid Seats公開招股認股權證時可購買的A類普通股股份數目，及(Y)分母將為緊接該項調整後可購買的A類普通股股份數目。

A類普通股已發行股票的任何重新分類或重組(上述或僅影響該等A類普通股的面值)，或吾等與另一法團或合併為另一法團的任何合併或合併(但吾等為持續法團且不會導致我們已發行及已發行的A類普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或將吾等的資產或其他財產作為整體或實質上作為整體出售或轉讓給另一法團或實體的情況下，此後，Vivid Seats公開IPO認股權證持有人將有權根據Vivid Seats公開IPO認股權證指定的基礎和條款和條件，購買和接收A類普通股的股份種類和金額，以取代在行使認股權證所代表的權利時立即可購買和應收的A類普通股，或在該等重新分類、重組、合併或合併時或在任何該等出售或轉讓後解散時，A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類和金額。如果Vivid Seats公開招股認股權證持有人在緊接該活動之前行使其Vivid Seats公開招股認股權證，該持有人將會獲得該認股權證。但是，如果這些持有人有權對合並或合併後應收證券、現金或其他資產的種類或數額行使選擇權，則證券的種類和數額, 各Vivid席位公開招股認股權證將可行使的現金或其他資產，將被視為該等持有人在作出該等選擇的有關合並或合併中所收取的類別及每股金額的加權平均數。此外，如果A類普通股持有者在此類交易中應收代價的70%以下是以在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體的形式支付的，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且如果權證的登記持有人在該交易公開披露後30天內適當地行使權證，Vivid Seats公開招股認股權證行使價將根據經修訂及重訂認股權證的Black-Scholes認股權證價值(定義見經修訂及重訂認股權證協議)，按經修訂及重訂認股權證協議所述下調。此等行權價格下調的目的是為Vivid Seats公開IPO認股權證持有人在行使Vivid Seats公開IPO認股權證期間發生特別交易時提供額外價值，根據該特別交易，Vivid Seats公開IPO認股權證持有人否則將無法獲得Vivid Seats公開IPO認股權證的全部潛在價值。

Vivid Seats公開IPO認股權證受作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與Horizon之間的認股權證協議管轄。經修訂及重訂認股權證協議規定，Vivid Seats公開IPO認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下予以修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何錯誤，包括使經修訂及重訂認股權證協議的條文符合本招股説明書所載有關Horizon首次公開發售或有缺陷條款的經修訂及重訂認股權證協議的條款描述，但須獲得當時至少65%尚未發行的Vivid Seats公開IPO認股權證持有人的批准，方可作出任何對Vivid Seats公開IPO認股權證登記持有人的利益造成不利影響的更改，以及，僅就Vivid Seats私募IPO認股權證條款的任何修訂或經修訂及重訂的認股權證協議有關Vivid Seats私募IPO認股權證的任何條文而言，當時尚未發行的Vivid Seats私募IPO認股權證的65%。閣下應審閲經修訂及重訂的認股權證協議副本，以獲取適用於Vivid Seats公開招股認股權證的條款及條件的完整説明，該協議將作為註冊説明書的證物。

Vivid Seats公開招股認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦公室交回認股權證時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及籤立，並以經核證或正式的銀行支票全數支付行使中的Vivid Seats公開招股認股權證數目的行使價(或以無現金方式(如適用))。Vivid Seats公開IPO認股權證的持有人在行使其Vivid Seats公開IPO認股權證並獲得Vivid Sears A類普通股的股份之前，不擁有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。行權時發行A類普通股後

在Vivid Seats公開IPO認股權證中，每個股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。

生動的席位Pubco IPO認股權證-私人

在業務合併方面，每一份Horizon IPO私募認股權證均轉換為相應的Vivid Seats私募IPO認股權證。

除下文所述外，Vivid Seats私募IPO認股權證具有與Vivid Seats公開IPO認股權證相同的條款及條款。Vivid Seats私募IPO認股權證(包括行使該等Vivid Seats私募IPO認股權證後可發行的A類普通股股份)在業務合併完成後30天內不得轉讓、轉讓或出售(但保薦人的高級職員、董事及聯屬公司除外)，且不可贖回。保薦人或其獲準的受讓人將擁有與Vivid Seats私募IPO認股權證相關的A類普通股的某些登記權。

Vivid Seats pubco$10.00運動權證和Vivid Seats pubco$15.00運動權證

關於業務合併，我們發行了Vivid Seats pubco$10.00行使權證和Vivid Seats pubco$15.00行使認股權證。Vivid Seats pubco$10.00行使權證和Vivid Seats pubco$15.00行權權證具有相同的條款(行使價除外)，各自是根據Horizon與大陸股票轉讓及信託公司之間的認股權證協議發行的，該協議作為登記聲明的證物提交，本章程構成登記聲明的一部分，基本上是以新認股權證協議的形式發行。

新認股權證協議的形式與修訂和重新簽署的認股權證協議基本一致，但以下關鍵條款除外：

生動的座椅Pubco B級認股權證

關於業務合併，我們發行了Vivid Seats Pubco B類認股權證。每個Vivid Seats Pubco B類認股權證將在行使相應的Hoya中級認股權證後自動行使。Hoya Intermediate認股權證的條款與Vivid Seats Pubco$10.00行使權證和Vivid Seats Pubco$15.00行使權證的條款基本一致。

論壇的選擇

經修訂及重新修訂的《憲章》規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和獨家法庭：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱違反我們任何董事、高級管理人員、僱員或股東對我們或我們股東的受信責任的訴訟；(Iii)根據DGCL任何條款提出的任何訴訟；經修訂及重訂的憲章或經修訂及重訂的附例，或DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受內務原則管轄的訴訟。經修訂和重申的《憲章》進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出訴因的任何申訴的獨家論壇。法院是否會執行與《證券法》下產生的訴訟原因有關的條款尚不確定，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。上述條款不適用於

為執行《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠所產生的義務或責任而提起的訴訟。

經修訂及重新修訂的憲章及經修訂及重新修訂的附例的條文的反收購效力

經修訂及重訂的章程及經修訂及重訂的附例及DGCL的條文可能具有反收購效力，並可能延遲、延遲或阻止閣下可能認為符合閣下最佳利益的要約收購或收購企圖，包括可能導致閣下收到高於A類普通股市場價格的溢價的企圖。

經修訂及重訂的章程及經修訂及重訂的附例載有若干條文，旨在提高董事會組成的連續性及穩定性，並可能具有延遲、延遲或防止未來接管或更改對我們的控制權的效果，除非有關接管或控制權更改獲董事會批准。

這些規定包括：

高級人員及董事的法律責任及彌償的限制

經修訂及重訂的約章將董事的責任限制在DGCL允許的最大範圍內，並規定我們將向他們提供慣常的賠償和墊付費用。我們與我們的每一位高管和董事簽訂了慣例賠償協議，一般情況下，就他們為我們或代表我們提供的服務而向他們提供慣例賠償。

企業機會

經修訂及重訂的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，(A)吾等放棄在可能為吾等帶來公司機會的交易或事宜中的任何權益或預期，及(B)私募股權擁有人及/或其聯屬公司或保薦人及/或其聯屬公司及/或其各自的董事、成員、經理及/或僱員並無責任向吾等提供該等公司機會。

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理是大陸股票轉讓信託公司。

A類普通股及認股權證上市

我們的A類普通股和Vivid Seats公開發售認股權證分別在納斯達克上市，代碼分別為“SEAT”和“SEATW”。