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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

r

表格10-K

(標記一)

截至本財政年度止十二月三十一日，2021

或

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-40926

生動座椅公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

(312) 291-9966

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：

如果註冊人是證券法第405條規定的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是的 ☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13或15(D)條提交報告。是 ☒ NO ☐

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

根據HZAC A類普通股的收盤價9.95美元計算，2021年6月30日，地平線收購公司(HZAC)的非關聯公司持有的有投票權和無投票權股票的總市值約為美元。387百萬美元。由每位高管、董事和持有超過10%普通股的持有人實益擁有的普通股已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒

截至2022年2月28日，註冊螞蟻有79,166,943 A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和118,200,000B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

前瞻性陳述

這份Form 10-K年度報告包含關於Vivid Seats Inc.未來事件和未來結果的前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前對我們經營的行業以及我們管理層的信念和假設的預期、估計、預測和預測。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。諸如“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將會”、“可能”、“可能”、“設計”、“將會”、“未來”、“可以”、“可能”以及其他類似的表達，這些詞語是對……的預測，關於未來事件和趨勢的表述或與歷史事項無關的表述旨在確定此類前瞻性表述。這些陳述是基於我們目前的預期和信念，涉及一些難以預測的風險、不確定性和假設。

例如，當涉及以下主題時，我們可以使用前瞻性陳述：

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性陳述屬於預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本文件發表之日發表，如果是以引用方式併入的陳述，則不應過度依賴以引用方式併入的文件日期。

可能導致或促成這種差異的因素包括但不限於，在本年度報告Form 10-K中討論的因素，在我們的新聞稿中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”和“風險因素”的章節中討論的因素，以及提交給美國證券交易委員會的其他財務文件中討論的因素。本Form 10-K年度報告中的前瞻性陳述基於截至本Form 10-K年度報告發布之日我們所掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。這些前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K的形式發表之日發表，或者對於以引用方式併入的陳述，僅以以引用的方式併入的文件的日期為準。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本年度報告中Form 10-K中包含的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或風險。新信息、未來事件或風險可能會導致我們在本報告中討論的前瞻性事件無法發生。

有關這些因素以及這些前瞻性陳述所依據的重大因素或假設的更多信息，可在本年度報告表格10-K的項目1A下的其他部分找到。“風險因素。”

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風險因素摘要

您應該仔細閲讀這份Form 10-K年度報告，並特別考慮標題為“風險因素”一節中討論的因素。此類風險包括但不限於：

與新冠肺炎疫情相關的風險

與我們的業務、現場活動和票務行業相關的風險

與政府監管和訴訟相關的風險

有關信息技術、網絡安全和知識產權的風險

與我們的負債有關的風險

與我們的組織結構相關的風險

與上市公司相關的風險

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第一部分

項目1.業務

除文意另有所指外，本10-K表格中提及的“Vivid Seats”、“我們”、“我們”、“本公司”或“我們”是指Vivid Seats Inc.及其子公司。

概述

我們是一家在線門票市場，利用我們的技術平臺將現場活動的粉絲與門票銷售商無縫聯繫起來。我們的使命是賦予粉絲力量，讓他們能夠現場體驗.

我們相信共享經驗的力量將人們聯繫在一起，現場活動傳遞了生活中一些最激動人心的時刻。我們堅持不懈地尋找方法，讓活動發現和門票購買變得簡單、有趣、令人興奮和沒有壓力。我們的平臺為門票買家和賣家提供了易於使用、值得信賴的市場體驗，確保球迷可以觀看現場活動並創造新的記憶。

我們運營着一個技術平臺和市場，使購票者能夠輕鬆地從售票者那裏發現和購買門票，同時使售票者能夠無縫地管理他們的運營。為了產生門票銷售，推動我們網站和移動應用的流量，並建立品牌認知度，我們與許多內容版權持有者、媒體合作伙伴、產品和服務合作伙伴以及分銷合作伙伴建立了互惠互利的合作伙伴關係。

我們的平臺建立在多年的客户交易和參與度數據基礎上，這些數據為我們提供了深入的見解，讓我們能夠最好地將購票者與他們所尋求的體驗聯繫起來。我們理解隨着活動開始的臨近而產生的期待的感覺，並努力讓球迷們儘可能多地體驗這樣的時刻。我們尋求通過個性化推薦、引人入勝的發現選項、簡化的購物體驗和Vivid Seats獎勵計劃為客户提供豐富的參與機會，該計劃允許購票者獲得獎勵積分，用於購買未來的訂單，並體驗更多他們最喜歡的活動。

2021年12月，我們收購了Betcha Sports，Inc.(“Betcha”)，這是一款具有社交和遊戲化功能的真實金錢日常奇幻體育應用程序。Betcha為我們提供了一個鄰近的機會，可以將我們的市場技術擴展到日常夢幻體育遊戲領域，我們相信我們的許多買家將越來越多地參與其中。Betcha直觀且簡單易用的界面讓休閒和超級球迷都能以多種方式享受他們最喜歡的運動的動作。鬥魚還帶來了獨特的社交元素，讓球迷和朋友一起玩和贏。

我們的商業模式

我們的業務分為兩個部分，市場和轉售。

市場

通過我們的Marketplace細分市場，我們充當活動門票買家和門票賣家之間的中間人。我們通過在我們的網站和移動應用程序上處理門票銷售以及通過我們眾多的分銷合作伙伴發起的銷售來賺取收入。使用我們的在線平臺，我們處理客户付款，協調門票交付，併為門票買家和賣家提供客户服務。

我們平臺的一個關鍵組件是Skybox，這是我們的許多門票銷售商使用的一種專有企業資源規劃工具。Skybox是一個免費使用的系統，幫助售票者管理門票庫存，調整定價，並跨多個門票轉售市場履行訂單。

我們主要從向購票者收取的服務和送貨費中賺取收入。我們還通過使用第三方保險提供商向購票者提供賽事門票保險來賺取推薦費收入。我們在市場細分市場中不持有門票庫存。我們為開發和維護我們的平臺、為機票買家和賣家提供後臺和客户支持、處理支付和運輸機票而產生成本。我們還產生了大量的營銷成本，主要與在線廣告有關，我們預計隨着業務的增長和規模的擴大，這些成本會隨着時間的推移而增加。

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我們通過Marketplace細分市場銷售的門票在體育、音樂會和劇院方面多樣化。這三大類別的多樣化組合拓寬了我們的機會，限制了對任何特定類別的敞口，並減少了交易量的季節性變化。

在這些類別中的每一個類別中，都有廣泛的產品，提供了進一步的多樣化：

轉售

在我們的轉售部分，我們購買門票在二級票務市場轉售，包括我們自己的。我們的轉售部門還為Skybox提供內部研發支持，以及我們為提供同類最好的銷售商軟件和工具所做的持續努力。

我們的增長戰略

提高我們的品牌意識和親和力

我們希望Vivid Seats成為買家和賣家在搜索、購買和銷售活動門票時考慮的目的地票務市場。我們尋求在二級票務市場向門票買家和賣家提供最佳的價值，並希望擴大我們的信息，以最大限度地瞭解我們的產品的差異化之處。我們相信，我們以具有競爭力的價值提供廣泛的廣度和深度的門票列表，從而與競爭對手區分開來。我們的Vivid Seats獎勵計劃允許購票者獲得獎勵積分，用於未來的訂單。

我們通過屢獲殊榮的客户服務和100%的買家保證為購票者提供可靠和安全的體驗，讓購票者安心。我們的客户服務提供全方位的客户服務，安全可靠的交易，有效的門票在活動前交付，而我們的買家保證為取消的活動提供補償。現場活動門票通常是一筆重要的購買，客户越瞭解我們的價值主張，認識到我們是一個值得信賴的市場，為我們的品牌發展親和力，並與我們的技術互動，我們預計完成的交易就越多。

提高客户參與度

我們希望與我們的客户建立聯繫，我們希望我們的客户與我們建立聯繫。我們的目標是縮小認知差距，確保球迷知道他們最喜歡的藝術家或運動隊在他們附近表演或比賽。因此，我們努力改進發現過程，以幫助球迷參加更多他們最喜歡的活動。

我們為客户提供定製內容，以增強他們的體驗，同時推動持續參與。我們提供價格具有競爭力的門票的廣泛選擇，並提供現場直播表演、博客內容和行業新聞的訪問。我們還為購票者提供個性化的推薦。2021年12月，我們收購了Betcha，這是一款真正的金錢日常奇幻體育應用，具有社交和遊戲化功能。我們完成這項收購是為了通過提供鄰近的功能和獨特的體驗以及我們的票務市場來加強我們與客户的聯繫，這將使我們能夠更頻繁地參與。

提高客户保留率

一旦客户使用Vivid Seats進行交易，許多人就會返回並完成額外的交易。我們試圖通過讓購票者將我們視為他們選擇的售票平臺來增加這些重複客户訪問和交易的數量和頻率。我們相信，Vivid Seats獎勵計劃、不斷提高的品牌知名度和持續的產品改進相結合，將推動更個性化和更吸引人的體驗，並將

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從而對我們的市場產生更大的親和力。隨着購票者充分了解我們相對於其他票務市場的價值主張，我們預計他們將越來越多地訪問我們的網站和移動應用程序，以完成與我們更多的交易。

開發其他銷售人員工具和服務

我們通過提供支持其業務需求的產品和服務，使我們的票務銷售商蓬勃發展。我們專有的Skybox平臺幫助售票商管理庫存、設定定價、履行訂單和跟蹤銷售。我們擁有令人自豪的創新歷史，以支持我們的票務銷售商，並繼續開發其他工具和服務產品，以解決現有問題或提高銷售和履行流程的效率。隨着我們提高賣家工具的質量和深度，我們將吸引更多的賣家和物品進入我們的平臺，加強我們現有的賣家關係，減少摩擦。我們預計這將在我們的市場上帶來更多的交易。

擴大我們的合作伙伴關係

夥伴關係是我們生態系統中重要的補充部分。它們有助於產生門票銷售，推動我們網站和移動應用程序的流量，並建立品牌認知度。我們的合作伙伴生態系統包括：

我們將繼續在我們現有的生態系統和其他類別中尋求互惠互利的合作伙伴關係，以改善我們客户的體驗，同時利用我們現有的品牌、流量和聲譽。

我們的平臺

提供無縫體驗的現代技術

我們的“雲端內置”技術平臺支持粉絲體驗的所有元素。客户可以搜索活動、購買或銷售門票、參與策劃的內容，以及聯繫客户支持。我們的技術使命是不斷創新並提供市場領先的產品和服務，以支持我們的門票買家和賣家不斷變化的需求。我們的可擴展、可靠和高性能的系統為面向消費者和合作夥伴的平臺提供支持，為購票者提供支持，同時我們的工具為售票者提供庫存管理和票務履行。

買方技術和產品

我們的消費者系統旨在響應現場活動行業動態、快節奏的格局。我們的市場由專有數字營銷技術支持，擅長利用需求機會，將門票買家帶到我們的平臺上進行他們想要的活動，並無縫地支持他們的購物和結賬體驗。我們不斷投資於優化我們的網站和移動應用程序中面向消費者的技術。我們看到了通過誘人的列表、相關內容、精心策劃的推薦和無縫退房流程來創造引人入勝和愉快體驗的機會。我們通過一系列技術系統支持這種體驗，這些系統考慮了歷史交易和參與行為，

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就近程度和購票者偏好。我們利用搜索、客户關係管理和數據分析方面的最新技術，並將這些功能整合到我們先進而靈活的基礎設施中。

賣方技術和產品

我們首屈一指的企業資源規劃工具Skybox使售票商能夠管理、定價和完成他們的庫存。Skybox利用基於雲的技術基礎設施和基於Web的應用程序界面，是整個售票商生態系統的資產。我們投資於建設滿足小型、中型和大型門票銷售商需求的能力，包括提供與其他庫存分銷渠道和第三方工具的免費集成。Skybox使售票商能夠更有效地移動他們的庫存，這反過來又有助於增加我們市場中交易的訂單數量。

合作伙伴技術和產品

我們的平臺允許分銷合作伙伴將額外的購票者需求引入我們的生態系統。分銷合作伙伴可以通過應用程序編程接口(API)或完全託管的網站將我們的活動提要和門票列表集成到他們的在線資產中。我們還提供交鑰匙結賬、客户服務和履行服務。這一服務增加了訪問我們平臺的門票買家和賣家的數量，使我們能夠利用我們的規模來提高運營和市場效率，同時使我們的合作伙伴能夠向其客户提供更多產品。

技術基礎設施

我們的平臺是可擴展和靈活的。我們可以與新的合作伙伴整合，瞄準新的客户渠道，獲得新的供應基礎，並與互補技術聯繫起來。

我們擁有可擴展和可靠的系統。我們繼續建設和現代化我們的技術基礎設施，以支持我們市場的增長。我們可以應對我們的門票買家、賣家和合作夥伴平臺上不可預測的網站流量激增帶來的增長。我們利用大量技術可用性、監控和擴展解決方案，為全天候運營的企業應對快速變化。

我們的技術架構是面向服務、基於雲和模塊化的。我們體系結構的每個單獨組件都是獨立的。我們可以快速創新，加快開發速度，利用市場上可用的新開發技術。我們還可以擴展我們的平臺，以滿足不斷變化的購票者需求和不斷變化的售票者需求。

第三方開發商

我們的API允許第三方工具和系統的廣泛生態系統與我們的平臺集成。第三方工具與我們的Marketplace Ticket Broker API和Ticket Broker門户相集成，以簡化和自動化銷售和履行流程。我們的Skybox企業資源規劃與眾多第三方自動化和工作流管理解決方案集成在一起。因此，售票商可以利用其他應用程序和功能來支持其業務的特定需求。

我們的價值觀

我們對現場活動的熱情和興奮促使我們為客户和合作夥伴提供令人難忘的體驗和服務。

我們的價值觀植根於我們所做的一切：

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員工與人力資本

我們的目標是招聘有才華、敬業和多樣化的團隊成員。我們人力資本資源的主要目標是識別、招聘、發展、激勵和留住我們現有的和新的員工。我們的人才管理團隊根據當前和未來的業務戰略確定關鍵職位，併為人才發展制定強有力的計劃。我們的繼任規劃包括確定關鍵角色、評估板凳實力、建立宂餘和確定潛在繼任者。截至2021年12月31日，我們有430名全職員工。

競爭

我們的業務面臨着來自其他主要和次要票務服務提供商的激烈競爭，以獲得新的和保留現有的門票買家和賣家。主要的競爭因素是：

我們相信，我們有幾個競爭優勢，使我們能夠保持和發展我們作為領先的二級票務提供商的地位：

我們的主要競爭對手是StubHub、Ticketmaster、SeatGeek和TicketNetwork。

隨着我們的Betcha應用程序上提供Real Money每日夢幻體育遊戲，我們面臨着一個競爭激烈的遊戲市場，包括其他免費和真金白銀的在線遊戲和日常夢幻體育提供商。我們相信，我們通過簡單的玩家道具和易於使用的應用程序為用户提供差異化的產品和體驗。這款應用程序通過社交和遊戲化功能以及玩和贏得真金白銀的機會得到了增強。

我們還面臨着來自其他娛樂渠道的競爭。消費者有各種各樣的娛樂選擇，包括餐館、電影和電視，我們為購票者和用户的可自由支配支出而競爭。

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政府監管

政府監管影響了我們業務的關鍵方面。這些法律法規涉及：

例如，我們被要求遵守有關隱私以及個人身份信息和用户數據的存儲、共享、使用、披露和保護的聯邦、州和國際法律，這一領域越來越受到包括加州消費者保護法在內的許多司法管轄區的立法和法規的制約。

聯邦、州、地方和國際當局和/或消費者會不時就我們遵守適用的消費者保護、廣告、不公平商業行為、反壟斷(以及類似或相關法律)和其他法律，特別是與門票轉售服務相關的法律，展開調查、調查或訴訟。一些司法管轄區禁止以高於門票票面價值的價格轉售門票，或者根本不禁止轉售門票，或者對門票的轉售進行高度監管。新的法律法規或現有法律法規的變化施加了這些或其他限制，可能會限制或抑制我們的運營能力，或我們的門票買家和賣家繼續使用我們的門票市場的能力。

此外，各州的票務法律各不相同，目前尚不清楚由於新冠肺炎疫情，這些法律將如何適用於我們的業務。由於新冠肺炎疫情的影響，我們經歷了大量活動的重新安排、推遲和取消，並對我們的退款做法做出了某些改變。儘管我們已經恢復了我們的退款政策，使之與大流行前的政策保持一致，但我們退款做法的這種變化引起了多位總檢察長和其他監管機構的注意和詢問。

在我們運營的許多司法管轄區，我們受到影響在互聯網上開展業務的公司的法律和法規的約束。隨着國家繼續通過互聯網銷售税法和市場促進者法律，未來將有更多美國買家在我們的平臺上首次遇到銷售税。税收責任以及與複雜的銷售和使用、税收、匯款和審計要求相關的額外成本，可能會給我們網站和移動應用程序上的門票買家和賣家帶來額外的負擔。

我們所受的許多法律和法規仍在發展中，並在法庭上接受考驗，可能會被解讀為可能損害我們業務的方式。此外，這些法律和法規的適用和解釋往往是不確定的，特別是在我們經營的快速發展的行業中。遵守這些法律、法規和類似要求可能是繁重和昂貴的，不同司法管轄區之間的差異和不一致可能會進一步增加合規和開展業務的成本。

知識產權

我們的業務在很大程度上依賴於與我們的平臺和服務相關的知識產權的創造、使用和保護。我們通過商標、域名、版權和商業祕密的組合來保護我們的知識產權，目前我們正在尋求與某些技術開發相關的專利保護。我們通過與員工、客户、供應商、合作伙伴、附屬公司和其他人的合同條款進一步保護我們的知識產權，包括但不限於員工保密和

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知識產權轉讓協議，以及保護我們知識產權和其他機密信息的商業合同。

季節性

我們的財務業績可能會受到季節性的影響，第四季度的活動增加，因為所有主要的體育聯盟都是季節性的，我們在假日季節經歷了劇院和音樂會活動的訂單量的增加。

關於本公司

Vivid Seats成立於2001年，2004年，我們推出了我們的網站www.vividseats.com。我們最初專注於開發和完善我們的專有系統，以使我們能夠最好地為既是門票買家又是門票銷售商的客户提供服務。2014年，我們推出了Skybox，這是一款免費的基於雲的企業資源規劃工具，供賣家管理業務。2015年，我們首次部署了我們的移動應用程序，以捕捉通過移動渠道購買的日益增長的門票數量。我們不斷創新，不斷更新和升級我們的系統和產品。

於2021年3月，吾等於特拉華州註冊成立一家實體，以完成Horizon Acquisition Corporation(“Horizon”)(一家公開上市的特殊目的收購公司、Horizon保薦人LLC、特拉華州有限責任公司Hoya Intermediate，LLC(“Hoya Intermediate”)及特拉華州有限責任公司Hoya Topco，LLC(“Hoya Topco”)於二零二一年四月二十一日訂立的交易協議(“交易協議”)所擬進行的交易。

根據交易協議，於二零二一年十月，Horizon與我們合併(“合併交易”)，Horizon的獨立公司存續終止，而我們仍為尚存實體。同時，我們成為在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市的上市公司，我們的A類普通股交易代碼為“SEAT”，權證交易代碼為“SEATW”。

我們的網址是www.vividseats.com。在我們的投資者關係網站Investors.vividseats.com上，我們會在以電子方式將這些材料提交或提交給美國證券交易委員會後，在合理可行的範圍內儘快為投資者免費提供各種信息，包括我們的年度報告Form 10-K、季度報告Form 10-Q、當前的Form 8-K報告以及對這些報告的任何修訂。我們網站上包含的材料不會以引用方式併入本Form 10-K年度報告中。

第1A項。風險因素

在本10-K表格年度報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中，下文所述的風險和不確定性因素可能會導致實際結果與本10-K表格年度報告中包含的前瞻性陳述所預期的結果大不相同。我們注意到，以下單獨或整體陳述的因素，以及目前未知或目前被認為對業務沒有重大影響的其他風險和不確定因素，可能會導致我們的實際結果與預期和歷史結果大不相同。你應該明白，不可能預測或識別所有這些因素。因此，您不應認為以下內容是對所有潛在風險或不確定性的完整討論，以下描述的風險應與本報告和我們提交給美國證券交易委員會的未來文件中列出的其他信息一起仔細考慮。

與新冠肺炎疫情相關的風險

全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務和運營業績產生實質性的負面影響。這種影響的最終程度將取決於各種因素，包括大流行的持續時間、疫苗和其他緩解措施的接受度和有效性、限制或新的操作要求、大流行導致的美國和全球經濟狀況以及公眾參加有大量人員參加活動的意願，所有這些目前都不確定。

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新冠肺炎大流行的全球傳播和影響是複雜的、不可預測的，並且不斷演變。它對我們的業務、娛樂業和全球經濟造成了嚴重的破壞和額外的風險。新冠肺炎疫情已導致世界各國政府和其他有關部門實施了旨在控制其傳播的措施，包括限制人羣大規模聚集、旅行禁令、邊境關閉和限制、企業關閉、隔離、就地避難令、社會疏遠措施以及疫苗接種要求。2020年3月中旬，隨着全球新冠肺炎疫情史無前例的影響變得更加明朗，全球各地的演唱會推廣者、場館運營商、體育聯盟和劇院紛紛關門。

不同的司法管轄區已經取消了社交距離指導方針和對人們在不同時間聚會的限制，未來可能會繼續有不同的規則。雖然世界各地的疫苗接種計劃於2020年底開始，到2021年年中在美國得到廣泛的分發和供應，但此類計劃對大流行及其持續時間的最終影響，包括疫苗的效力和接受度，仍不清楚。

目前，由於地方司法機關繼續對某些大型集會(如疫苗要求)實施各種限制，因此很難知道或預測何時將以大流行前的範圍和規模一致地舉行活動。此外，表演者對安排大型室內活動持謹慎和猶豫態度。目前尚不清楚，由於新冠肺炎疫情的未知演變，未來的活動將受到哪些限制。

截至2021年12月31日，大多數司法管轄區允許滿負荷舉辦，許多活動正在按計劃舉行，但由於新冠肺炎疫情以及達美航空和奧密克戎等變種的出現，一些活動繼續被取消、重新安排或推遲。所有體育聯盟都重新開始了，但它們這樣做時受到了與疫苗接種和/或檢測狀態有關的限制，在某些情況下還限制了能力或其他社會距離措施，這影響了對票務的需求。音樂會和劇院的活動有所增加，但音樂會和劇院活動的數量仍低於新冠肺炎前的水平。

我們的業務依賴於音樂會、體育和戲劇活動，以便從二級門票市場的門票銷售中獲得大部分收入。自疫情爆發以來，由於體育、音樂會和劇院活動減少，以及球迷上座率下降，我們的收入受到了負面影響，這些情況可能會持續比目前預期的更長時間。

除了音樂會、體育和戲劇活動可能關閉或限制外，我們還面臨着全球新冠肺炎疫情帶來的附屬風險和不確定因素。新冠肺炎及其變體，包括奧密克戎，也可能導致或加劇其他風險因素，這些因素已經並可能繼續對我們的業務和運營業績產生實質性的負面影響。其中許多風險和不確定性可能會超出當前大流行條件的持續時間，因為關於音樂會、體育和劇院行業未來可能因大流行而發生變化的不確定性。此類附加或隨之而來的風險和不確定性包括，除其他事項外：

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這些風險和不確定性實現或加劇的可能性及其對我們的最終影響目前尚不可知或無法量化。全球新冠肺炎大流行及其影響可能會持續一段未知的時間。新的新冠肺炎變種已經並可能繼續出現，這可能會導致新的或額外的限制在更長的時間內實施。全球新冠肺炎大流行持續的時間越長，其附帶和揮之不去的影響就越大，對我們和我們的運營結果的負面影響就越大。

與我們的業務、現場活動和票務行業相關的風險

我們的業務依賴於大型體育賽事、音樂會和戲劇表演的持續發生，而此類賽事數量的任何減少都將導致對我們服務的需求減少。

門票銷售對娛樂、體育和戲劇活動以及推廣者、團隊和設施提供的活動數量的波動非常敏感，娛樂、體育和休閒活動行業的不利趨勢可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。我們依賴這些藝人在現場音樂、體育和戲劇活動中創作和表演，任何不願巡演、缺乏流行藝術家或比賽或演出數量減少的情況都可能限制我們的創收能力。因此，我們的成功取決於這些推廣者、團隊和設施正確預測公眾對特定活動的需求的能力，以及流行藝人、藝人和團隊的可用性，任何可用性的減少或未能預測到公眾需求可能會導致對我們服務的需求減少，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務依賴於與買家、賣家和分銷合作伙伴的關係，這些關係的任何不利變化都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們的業務依賴於與使用我們的平臺購買和銷售門票的各方保持深厚和長期的關係，包括門票買家、門票銷售商和分銷合作伙伴，他們使用我們的門票庫存、支付平臺和客户服務向消費者銷售門票。我們不能保證我們將能夠以可接受的條款維持現有的關係或建立新的關係，如果不這樣做，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

互聯網搜索引擎算法和動態的變化，或搜索引擎去中介化，或市場規則的變化，可能會對我們網站的流量以及最終對我們的業務和運營結果產生負面影響。

我們嚴重依賴谷歌等互聯網搜索引擎，通過有機搜索和付費搜索相結合的方式，為我們的網站帶來流量。搜索引擎經常更新和更改確定用户搜索結果的放置和顯示的邏輯，從而可能會對指向我們網站的鏈接的購買或算法放置產生負面影響。此外，出於競爭或其他目的，搜索引擎可以更改其搜索算法或結果，從而使我們的網站在自然搜索查詢結果中排名靠後。如果一家主要搜索引擎改變其算法，對我們網站或我們合作伙伴的搜索引擎排名產生負面影響，我們的業務、運營結果和財務狀況都將受到損害。此外，如果我們不能成功地管理我們的搜索引擎優化，可能會導致我們網站的流量大幅下降，如果我們用付費流量取代免費流量，成本也會增加，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們還依賴應用程序市場，如蘋果的應用程序商店和谷歌的Play，以支持我們的應用程序的下載。這樣的市場在過去和未來都會做出改變，使人們更難獲得我們的產品，或者限制我們能夠提供的功能。例如，與競爭應用程序的推廣和放置相比，我們的應用程序可能會受到不利的待遇，例如

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它們出現在市場中。此外，iOS和Android應用程序是我們銷售門票的重要分銷渠道。如果蘋果或谷歌選擇對我們基於App的購買收入收取佣金或費用，而我們未能就優惠條款進行談判，這可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。同樣，如果我們與應用程序市場提供商的關係出現問題，我們的用户增長可能會受到損害。

我們面臨着票務行業的激烈競爭，我們可能無法保持或增加我們的門票上映和銷售，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的業務面臨着來自其他國家、地區和地方一級和二級票務服務提供商的激烈競爭，以確保不斷獲得新的和留住現有的賣家、買家和分銷合作伙伴。我們還面臨着來自其他專業門票經銷商的門票轉售競爭。我們在票務行業面臨的激烈競爭可能會導致我們的票務業務量下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績造成不利影響。

其他可能導致活動上座率、門票價格、費用和/或利潤率下降的競爭變量可能對我們的財務業績產生不利影響，包括：

此外，遊戲和夢幻體育行業內的競爭也很激烈，我們現有的和潛在的用户可能會選擇使用與之競爭的日常夢幻體育產品。

如果我們不繼續維護和改進我們的平臺或開發成功的新解決方案和增強功能，我們的業務將受到影響。

我們吸引和留住賣家、買家和分銷合作伙伴的能力在很大程度上取決於我們能否提供一個用户友好和有效的平臺，開發和改進我們的平臺，並推出引人注目的新解決方案和增強功能。我們行業的特點是技術、服務和產品介紹迅速變化，賣家、買家和分銷合作伙伴的需求不斷變化。我們花費了大量的時間和資源來了解這些各方的需求，並對其作出迴應。構建新的解決方案既昂貴又複雜，商業發佈的時間表很難預測，可能與我們的歷史經驗不同。此外，在開發後，賣家、買家和分銷合作伙伴可能不滿意我們的增強功能，或者認為增強功能不能充分滿足他們的需求。我們平臺的新解決方案或增強功能的成功可能取決於幾個因素，包括及時完成和交付、具有競爭力的定價、充分的質量測試、與我們平臺的集成、用户意識以及整體市場接受和採用。如果我們不繼續維護和改進我們的平臺，或者開發成功的新解決方案和增強功能，或者改進現有的解決方案，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們市場的聲譽和品牌對我們的成功非常重要，如果我們不能保持和提升我們的品牌，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

保持和提升我們作為差異化票務市場的聲譽和品牌，為買家、賣家和分銷合作伙伴提供服務，對於保持我們與現有買家、賣家和分銷合作伙伴的關係，以及我們吸引新買家、賣家和分銷合作伙伴的能力至關重要。我們品牌屬性的成功推廣將取決於我們控制的一些因素和一些我們無法控制的因素。

推廣我們的品牌需要我們做出大量的支出和管理投資，隨着我們的市場競爭變得更加激烈，以及我們尋求擴大我們的市場，這些支出和管理投資將會增加。在一定程度上，

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活動帶來了增加的收入，這些收入可能無法抵消我們所產生的增加的費用。如果我們不能成功地維護和提升我們的品牌，併成功地將我們的市場與競爭產品和服務區分開來，我們的業務可能無法增長，我們可能無法有效競爭，我們可能會失去買家、賣家或分銷合作伙伴，或者無法吸引潛在的新買家、賣家和分銷合作伙伴，所有這些都將對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

還有一些我們無法控制的因素，可能會破壞我們的聲譽，損害我們的品牌。對我們市場的負面看法可能會損害我們的業務，包括由於以下原因：對我們的投訴或負面宣傳；在我們的平臺上推廣被媒體視為新冠肺炎“超級傳播者”的事件；我們無法及時遵守當地法律、法規和/或消費者保護相關指導；使用我們的平臺銷售欺詐性門票；對問題或投訴的響應能力以及我們平臺上的退款和/或反向付款的時間；我們的平臺實際或預期的中斷或缺陷；安全事件；或者對我們的政策缺乏認識，或者賣家、買家或其他人認為我們的政策過於嚴格、不明確或與我們的價值觀不一致的政策變化。

如果我們無法維持一個聲譽良好的平臺，提供有價值的解決方案和令人滿意的活動，那麼我們吸引和留住賣家、買家和分銷合作伙伴的能力可能會受到損害，我們的聲譽、品牌和業務可能會受到損害。

我們的成功取決於演唱會、體育和戲劇活動的供求情況，如果其中任何一項下降，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

演唱會、體育和劇院現場直播活動的減少將對我們的收入和運營收入產生不利影響。影響現場音樂會、體育和戲劇活動的數量和可獲得性的許多因素都超出了我們的控制。例如，某些體育聯盟經歷過勞資糾紛，導致威脅或實際的球員停工。任何這種導致賽季縮短或取消的停擺都將對我們的業務造成不利影響，因為比賽和售票機會的損失，以及由於球迷的不良反應而導致停擺後上座率下降的可能性。

現場音樂會、體育和戲劇活動的上座率下降也可能對我們的收入和運營收入產生不利影響。我們的業務依賴於可自由支配的消費者和企業支出。許多與企業支出和可自由支配的消費者支出相關的因素，包括影響可支配消費者收入的經濟狀況，如失業率、燃料價格、利率、影響公司或個人的税率和税法變化，以及不斷上升的通脹，都會對我們的經營業績產生重大影響。業務狀況以及各種行業狀況也會對我們的經營業績產生重大影響，因為這些因素可能會影響高級座位的銷售。具有挑戰性的經濟狀況以及公眾對恐怖主義和安全事件的擔憂等負面因素，特別是當這些因素結合在一起時，也會影響企業和消費者的支出。在經濟放緩和衰退期間，許多消費者歷來減少了可自由支配的支出。在經濟放緩或衰退期間，與我們業務相關的風險將變得更加嚴重，這可能會伴隨着現場音樂會、體育和戲劇活動的上座率下降。

經濟放緩的影響，包括目前新冠肺炎帶來的經濟環境對我們業務的影響，導致門票銷售和我們的創收能力下降。消費者可自由支配支出和信心的減少導致門票銷售和上座率下降，這影響了我們的經營業績和增長。不能保證消費者和企業支出不會繼續受到當前經濟狀況或未來任何經濟狀況惡化的不利影響，這些情況可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會受到非常事件發生的不利影響，如恐怖襲擊、疾病流行或大流行、惡劣天氣事件和自然災害。

非常事件的發生和威脅，如恐怖襲擊、有意或無意的大規模傷亡事件、公共衞生問題(如傳染病流行或流行病)、公共安全事件(如天體世界)、自然災害或類似的惡劣天氣事件，可能會阻止藝術家巡迴演出、團隊

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舉辦比賽和/或大幅減少對我們服務的使用和需求，這可能會減少我們的收入或使我們承擔重大責任。

過去發生的恐怖主義和安全事件、軍事行動和戰爭、定期提高的恐怖主義警報以及與傳染病流行和流行病有關的恐懼引發了許多具有挑戰性的運作因素，包括公眾對航空旅行、軍事行動以及其他國家或地方災難性事件的關切，導致全國商業和休閒活動中斷。

這些活動的發生可能會阻止買家參加和購買現場音樂會、體育或戲劇活動的門票，這將對我們的業務和財務表現產生負面影響。此外，表演者、場館、團隊或推廣者可能會因為社會距離要求而決定取消音樂會、體育和戲劇活動，例如為應對新冠肺炎疫情而施加的要求，或者由於惡劣天氣事件或自然災害。

由於這些非常、危險的事件，活動的上座率可能會下降或活動可能被取消，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。取消此類活動可能會對我們的財務表現產生不利影響，因為我們有義務為那些沒有重新安排的活動的門票發放退款或積分。

我們可能會簽訂協議收購某些業務，並就此類收購採取可能影響我們的業務和運營結果的行動；如果我們在未來的收購中不成功，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的增長率可能在一定程度上取決於我們選擇性地收購更多的業務。我們的增長有一部分歸功於收購，例如2019年收購了FanXchange Limited和2021年收購了Betcha Sports，Inc.(簡稱Betcha)。我們可能無法確定其他合適的收購目標，也無法以有利的價格進行收購。如果我們找到合適的收購候選者，我們成功完成收購的能力取決於各種因素，可能包括我們以可接受的條款和必要的政府批准獲得融資的能力。此外，我們的信貸安排限制了我們進行某些收購的能力。對於未來的收購，我們可能會採取某些可能對我們的業務產生不利影響的行動，包括：

此外，收購涉及固有風險，如果實現，可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響，包括與以下方面相關的風險：

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例如，我們在2021年12月收購了Betcha，這是一款真正賺錢的日常奇幻體育應用程序，具有社交和遊戲化功能，可以增強球迷與他們最喜歡的現場體育節目的聯繫。這筆收購涉及內在風險，包括與整合新業務線和遵守新監管制度相關的風險。此次收購的成功在一定程度上取決於我們克服這些風險的能力。

由於季節性和其他運營因素，我們在某些季度和年份的財務表現可能不能反映我們在隨後財務季度或年度的財務表現，也不能與之相比。

我們的財務業績和現金需求將在每個季度和每年都有很大的不同，這主要取決於運動隊的表現、巡迴賽的時間、巡迴賽的取消、賽事門票銷售、天氣、季節性和我們經營結果中的其他波動、保證付款的時間、融資活動、競爭動態、收購和投資以及應收賬款管理。由於我們的業績可能因季度和年度的不同而有很大差異，因此我們一個季度或一年的財務業績不一定與另一個季度或年度進行比較，也可能不能預示我們未來幾個季度或幾年的財務業績。通常，由於大型活動和演唱會的時間安排，我們在一年中的第一和第二個季度的財務表現最差，而我們在第四季度的活動增加，因為所有主要的體育聯盟都是旺季，節日期間劇院和演唱會的訂單量增加。此外，票房收入最高的演唱會的巡演時間可能會影響季度業績與年度業績的可比性。同樣，季後賽系列賽的比賽次數和涉及的球隊每年都會有所不同，並影響我們的結果。我們業務的季節性可能會產生現金流管理風險，如果我們沒有充分預測和規劃活動減少的時期，這可能會對我們執行戰略的能力產生負面影響，這反過來可能會損害我們的運營結果。由於2020年3月中旬全球演唱會、體育和戲劇活動史無前例地中斷，以及現場直播活動逐漸重新開放，我們在2020年或2021年沒有經歷典型的季節性趨勢。

我們依賴我們的高級管理團隊、關鍵技術員工和其他高技能人員的經驗和專業知識，如果不能留住、激勵或整合這些人員中的任何一個，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生不利影響。

我們的成功有賴於我們的高級管理團隊和關鍵技術員工的持續服務，以及我們繼續吸引和留住更多高素質人員的能力。我們未來的成功取決於我們繼續為我們組織的所有領域識別、聘用、發展、激勵、留住和整合高技能人員的能力。我們的每一位高管、關鍵技術人員和其他員工都可以隨時終止與我們的關係。我們高級管理團隊或關鍵人員的任何成員的流失可能會顯著延遲或阻礙我們業務目標的實現，並可能損害我們的業務和我們的關係。在我們的行業裏，對合格員工的競爭非常激烈。此外，我們的薪酬安排，如我們的股權獎勵計劃，在吸引新員工以及留住和激勵現有員工方面可能並不總是成功。

我們面臨着激烈的人才競爭，特別是在芝加哥、伊利諾伊州、達拉斯、德克薩斯州和安大略省的多倫多。為了吸引頂尖人才，我們不得不提供，我們將需要繼續提供有競爭力的薪酬和福利待遇。我們也可能需要提高僱員的薪酬水平，以應對競爭和不斷上升的通脹。2020年，由於新冠肺炎疫情，我們裁員約50%。2021年，隨着經濟從新冠肺炎疫情中復甦，我們做出了非凡的努力來吸引和確保頂尖人才，這使得我們的員工數量達到了冠狀病毒流行前的85%左右。然而，人才市場仍然競爭激烈，要以足夠快的速度招聘新員工以滿足我們的需求一直是一項挑戰。如果我們不能有效地管理我們的招聘需求或成功整合新員工，我們的效率、滿足預測的能力以及員工的士氣、生產力和留任率可能會受到影響，這可能會損害我們的業務。

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我們商譽的減值可能會對我們的財務業績和財務狀況產生負面影響。

根據美國公認會計原則，我們每年測試商譽和無限期無形資產的減值，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則更頻繁地測試減值。如果我們商譽的賬面價值超過其隱含的公允價值，則計入相當於超出部分的減值損失。在截至2020年12月31日的年度內，我們確認了5.738億美元的非現金減值費用，包括3.771億美元的商譽減值。截至2021年12月31日，我們的商譽約為7.182億美元，約佔當時我們總資產的51%。由於股市波動、經濟不確定性以及新冠肺炎疫情對我們業務的持續影響，我們不能保證剩餘的商譽在未來一段時間內不會進一步受損。減值可能是由於我們的預期現金流大幅下降、商業環境的不利變化以及我們行業增長速度放緩等因素造成的。如果我們未來被要求為商譽記錄減值費用，這將對我們的財務業績產生不利影響。

與政府監管和訴訟有關的風險

個人數據的處理、存儲、使用和披露可能會因政府監管、相互衝突的法律要求或隱私法規的不同適用而產生責任。

我們接收、傳輸和存儲大量的個人數據和其他用户數據。許多聯邦、州和國際法律涉及隱私、數據保護以及個人數據和其他用户數據的收集、存儲、共享、使用、披露和保護。在美國，許多州已經制定了數據保護立法，一些州正在尋求通過或擴大這一立法，要求像我們這樣的公司考慮解決方案，以滿足買家和賣家不同的權利、需求和期望。例如，加州頒佈了《加州消費者隱私法》(CCPA)，該法案於2020年1月1日生效。CCPA為我們這樣的覆蓋企業建立了新的隱私框架，可能需要我們進一步修改我們的數據處理做法和政策，併產生與合規相關的額外成本和支出。CCPA要求處理加州居民信息的公司向消費者披露他們的數據收集、使用和共享做法，並賦予消費者某些權利，包括選擇不與第三方共享某些數據。CCPA規定了法定懲罰，並規定了因未能實施合理的安全程序和做法而導致的數據泄露的私人訴權。此外，在2020年11月，加州選民通過了加州隱私權法案(“CPRA”)投票倡議，對CCPA提出了重大修訂，並建立並資助了專門的加州隱私監管機構--加州隱私保護局(CPPA)。CPRA提出的修正案將於2023年1月1日生效，新的實施條例預計將由CPPA提出，這可能需要進一步修改我們的數據處理做法和政策，併產生與合規相關的額外成本和開支。此外，2021年3月, 弗吉尼亞州頒佈了《弗吉尼亞州消費者數據保護法》，科羅拉多州於2021年7月頒佈了《科羅拉多州隱私法》。這兩部都是全面的隱私法，與CCPA和CPRA有相似之處，包括生效日期。其他州和聯邦一級也提出了類似的法律，反映了美國更嚴格的隱私立法的趨勢，這可能會增加我們的潛在責任。頒佈這類法律可能會有相互衝突的要求，這將使遵守具有挑戰性，並有必要進一步修改我們的數據處理做法和政策。除了新的法規外，全國各地的法院還在繼續發展對適用的數據隱私和保護法律的解釋，包括CCPA。

在美國以外，在我們開展業務的世界各地的許多司法管轄區，個人數據和其他用户數據越來越受到立法和法規的制約，其目的是保護在管轄司法管轄區內或從管轄司法管轄區收集、處理和傳輸的信息的隱私。外國的數據保護、隱私、信息安全、用户保護等法律法規往往比美國更具限制性和複雜性。例如，加拿大個人信息保護和電子文件法案(PIPEDA)是一部全面的隱私和安全法律，適用於組織出於商業目的收集、使用或披露有關身份識別個人的信息，並可能對受該法律約束的組織施加比美國普遍情況更大的義務。加拿大某些省份也有自己的數據保護法規。同樣，聯合王國、歐盟和歐洲經濟區(EEA)國家傳統上對以下類型的數據採取更廣泛的觀點

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受隱私和數據保護法律法規的約束，並在這方面對公司施加了不同的法律義務。例如，歐盟通用數據保護條例(GDPR)於2018年5月25日生效。GDPR適用於在歐洲經濟區設立的任何公司以及歐洲經濟區以外的公司，如果他們收集和使用與向歐洲經濟區內的個人提供商品或服務或監測其行為有關的個人數據。雖然我們目前沒有觸發GDPR的應用，但如果我們大幅改變我們的業務，以便我們在歐盟/英國建立業務(例如，通過在那些地點僱用個人)，開始監控歐盟/英國的個人，或表明我們有意向歐盟/英國的個人提供商品和服務，我們可能需要遵守歐洲經濟區或英國的數據保護法，如GDPR和英國GDPR。如果我們被要求遵守PIPEDA或EEA或英國數據隱私法，這可能會顯著增加我們的運營成本和我們的總體風險敞口。此外，加拿大議會還就一項新的隱私和安全法律進行了辯論，該法律提議取代PIPEDA，該法律可能會對受其約束的公司施加新的或額外的義務。擬議中的新隱私和安全尚未在本屆第44屆議會中提出。如果未來PIPEDA被新的隱私和安全法律取代，可能需要我們進一步修改我們的數據處理做法和政策，併產生與合規相關的額外成本和支出。

許多隱私和數據保護法律的解釋和應用是不確定的，而且可能仍然是不確定的，這些法律的解釋和應用可能會與我們現有的數據管理實踐或產品功能不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠和處罰的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的商業活動和做法，或者修改我們的產品，這可能會損害我們的業務。除了政府監管外，隱私倡導和行業團體可能會提出新的、不同的自我監管標準，這些標準在法律上或合同上適用於我們。任何不能充分解決隱私、數據保護和數據安全問題或遵守適用的隱私、數據保護或數據安全法律、法規、政策和其他義務的行為都可能導致我們承擔額外的成本和責任、損害我們的聲譽、抑制銷售並損害我們的業務。

我們和/或我們的各種服務提供商和合作夥伴未能遵守適用的隱私政策或聯邦、州或類似的國際法律和法規，或與隱私、數據保護或信息安全有關的任何其他義務，或任何導致未經授權訪問、獲取或發佈個人數據或其他用户數據的安全損害，或任何此類失敗或損害已發生的看法，可能對我們的品牌和聲譽造成負面損害，導致賣家、買家或分銷合作伙伴的損失，阻止潛在賣家或買家嘗試我們的平臺和/或導致政府機構和/或用户罰款和/或訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、實踐、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，美國和國際法在某些情況下可能要求企業向受影響的個人、政府實體和/或信用報告機構通知某些影響個人信息的安全事件。這樣的法律不一致，在發生大範圍安全事件時遵守是複雜和昂貴的，可能很難實施。我們現有的一般責任和網絡責任保單可能不覆蓋或僅覆蓋部分與安全漏洞相關的任何響應成本、補救和潛在索賠，或可能不足以賠償我們可能施加的全部或任何部分責任。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款或金額繼續提供，以彌補可能因安全事故或漏洞而造成的潛在重大損失，或者保險公司不會拒絕任何未來的索賠。

在我們可能捲入的法律訴訟中，不利的結果可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

我們可能會被要求在與我們的業務運營相關的訴訟中為自己辯護。由於我們的業務性質，其中一些索賠可能會要求鉅額損害賠償。由於訴訟本身的不確定性，我們無法準確預測任何此類訴訟的最終結果。

我們的結果可能會受到未來訴訟結果的影響。在我們的法律程序中，不利的裁決可能會對我們產生負面影響，根據裁決的性質，影響可能會更大，也可能更小。此外，我們目前，未來可能會不時地接受各種其他索賠、調查、法律和

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行政案件和訴訟程序(無論是民事或刑事)或由政府機構或私人當事人提起的訴訟。如果這些調查、訴訟或訴訟的結果對我們不利，或者如果我們無法成功抗辯第三方訴訟，我們可能會被要求支付金錢損害賠償，或者可能受到罰款、處罰、禁令或其他可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的其他譴責。即使我們充分解決調查或訴訟程序提出的問題，或成功為第三方訴訟或反索賠辯護，我們也可能不得不投入大量財務和管理資源來解決這些問題，這些問題可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

不利的立法結果可能會對我們的行業、我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。

如上所述，個人或敏感信息和其他用户數據的收集、轉移、使用、披露、安全和保留均受現行和不斷演變的聯邦、州和國際法管轄。我們已經花費了大量的資本和其他資源來跟上不斷髮展的隱私格局。然而，由於數據隱私監管環境的變化，我們可能會給我們的業務帶來額外的成本和挑戰，從而限制或限制我們收集、傳輸、使用、披露、保護或保留個人或敏感信息的能力。數據隱私法的這些變化可能要求我們修改我們當前或未來的產品、服務、計劃、做法或政策，這反過來可能會影響我們客户可用的產品和服務。

大約有40個州監管二級門票市場，例如通過要求某些披露、退款做法或其他消費者事務義務。進一步的監管或對門票轉售施加額外限制的不利立法結果，如最高轉售價格上限和可轉讓性，可能會對我們的行業、我們的業務和我們的經營業績產生不利影響。

不同的司法管轄區已經制定了規則和條例，其他司法管轄區也可能制定規則和條例，包括對日常夢幻體育運營商的税收和許可證要求，這可能會使進入過程變得繁瑣、昂貴和漫長。我們的增長潛力取決於真實貨幣日常夢幻體育在各個司法管轄區的法律地位，以及我們在需要許可證的司法管轄區獲得運營許可證的能力。我們目前在24個州提供我們的夢幻體育比賽，這些州或者不需要許可證，或者我們已經獲得了所需的許可證。目前，有20個州要求奇幻競賽運營商在這些司法管轄區內運營之前獲得許可證，其中2個州目前不接受新運營商的申請。任何與我們日常夢幻體育產品相關的現有日常夢幻體育規則和法規或其解釋的任何變化，或適用於日常夢幻體育的監管環境，都可能對我們目前經營的業務或我們尋求在未來運營的能力產生不利影響。

我們的業務可能在不同的司法管轄區被徵收銷售税和其他間接税。

間接税的徵收，例如銷售和使用、娛樂、增值、貨品和服務、業務和總收入，對像我們這樣的企業，以及我們市場上的買家和賣家，都是一個複雜和不斷變化的問題。評估適用的税務責任需要重大判斷，因此，所記錄的金額可能會進行調整。在許多情況下，最終的税收決定是不確定的，因為不清楚新的和現有的法規可能如何適用於我們的業務。一個或多個州、地區、聯邦政府或其他國家或地區可能尋求對像我們這樣促進在線市場的企業施加額外的報告、記錄保存或間接税徵收義務。強制執行信息報告或徵税要求可能會減少賣家在我們平臺上的活動，這將損害我們的業務。新的立法可能要求我們或我們市場上的賣家為遵守規定而產生大量成本，包括與税收計算、徵收和匯款以及審計要求相關的成本，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們有可能在未來面臨銷售和使用税收和增值税審計，國家或國際税務當局可能會斷言，我們有義務代表賣家收取額外的税款，並將這些税款匯給這些當局。我們還可以接受關於我們沒有應計納税義務的州和國際司法管轄區的審計和評估。如果我們成功地斷言，我們應該在我們歷史上沒有徵收過額外銷售税或其他税的司法管轄區徵收額外的銷售税或其他税，並且不應為銷售税或其他税而應計，可能會導致過去銷售的鉅額税收負擔，否則會損害我們的業務和運營結果。

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我們的業務依賴於賣家在二級市場上不受阻礙地銷售門票的能力。

我們的業務依賴於有能力在二級門票市場上為藝術家、團隊和推廣者舉辦的活動列出門票的賣家。聯邦、州或地方政府、權利持有人或發行門票的公司(即主要票務公司)採取的任何行動，如制定轉售政策限制、利用技術限制門票在二級市場上的銷售地點和方式、對在二級市場銷售門票的能力收取增量費用或與其他轉售市場獨家合作，都可能導致對我們服務的需求減少，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

與信息技術、網絡安全和知識產權有關的風險

我們業務的成功在一定程度上取決於我們的系統和基礎設施以及附屬和第三方計算機系統、計算機網絡和其他通信系統的完整性。系統中斷以及這些系統和基礎設施中缺乏集成和宂餘可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們自己的票務系統和其他計算機系統以及我們所依賴的附屬軟件和第三方軟件、計算機網絡和其他通信系統服務提供商的信息系統和基礎設施中的系統中斷和缺乏集成和宂餘，可能會對我們運營網站、處理和完成交易、迴應客户詢問和總體保持成本效益運營的能力產生不利影響。同樣，由於我們對技術系統網絡的依賴，其中許多系統不在我們的控制之下，我們所依賴的接口的改變或我們的交易對手不願繼續支持我們的系統可能會導致技術中斷。此類中斷可能是由於自然災害、網絡攻擊或入侵等惡意行為、恐怖主義或戰爭行為或人為錯誤造成的。此外，某些關鍵人員的部分或全部流失可能需要我們花費額外資源來繼續維護我們的軟件和系統，並可能使我們受到系統中斷的影響。運行我們的系統所需的大量基礎設施佔用空間需要持續投入時間、金錢和精力來維護或更新硬件和軟件，並確保其保持在能夠滿足我們收到的需求和業務量的水平。如果不這樣做，可能會導致系統不穩定、性能下降或無法修復的安全漏洞，這些漏洞可能會對使用我們服務的企業和消費者產生不利影響。

雖然我們為運營的某些方面提供了備份系統，但災難恢復規劃本身的性質可能不足以應對所有可能發生的情況。此外，我們可能沒有足夠的保險範圍來補償長期中斷造成的損失。如果這些不利事件中的任何一個發生，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

網絡安全風險、數據丟失或其他網絡安全漏洞可能會對我們的業務和運營結果造成實質性損害，而處理、存儲、使用和披露個人或敏感信息可能會因政府監管、訴訟和相互衝突的法律要求(包括與個人隱私權有關的義務)而產生責任和額外成本。

由於我們的業務性質，我們處理、存儲、使用、傳輸和披露有關客户和員工的某些個人或敏感信息。對我們網絡的滲透或對個人或敏感信息和數據的其他濫用或濫用，包括信用卡信息和其他個人身份信息，可能會導致我們的運營中斷，並使我們面臨更高的成本、訴訟、政府當局的查詢和行動以及財務或其他責任。此外，安全漏洞、事件或無法保護信息可能會導致票務欺詐和假票事件增加。安全漏洞和事件還可能嚴重損害我們在賣家、買家、分銷合作伙伴和其他第三方中的聲譽，並可能導致與信用或身份盜竊監控等補救工作相關的鉅額成本。 此類事件可能在未來發生，導致未經授權、非法或不適當地訪問、無法訪問、披露或丟失我們處理的敏感、專有和機密信息。

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儘管我們開發了旨在保護客户和員工信息並防止安全漏洞或事故(可能導致數據丟失或其他傷害或丟失)的系統和流程，但此類措施不能提供絕對的安全性或確定性。計算機和威脅參與者能力的進步、惡意軟件的新變種、新滲透方法和工具的開發、對公司政策或程序的無意違反或其他發展可能會導致客户或員工信息的泄露或用於保護客户和員工信息的技術和安全流程的破壞。用於獲取未經授權的訪問、禁用或降低服務或破壞系統的技術可能會頻繁更改，因此，我們的企業可能很難在很長一段時間內檢測到這些技術。我們已經花費了大量的資本和其他資源來防範和補救這種潛在的安全破壞、事件及其後果，並將在今後繼續這樣做。然而，儘管我們做出了努力，我們可能並不知道或無法預見這些技術或實施足夠的預防措施。

我們還面臨與安全漏洞和事件相關的風險，這些事件影響到我們與之有關聯或以其他方式開展業務的第三方。特別是，我們開發或從第三方採購的硬件、軟件或應用程序可能在設計或製造方面存在缺陷，和/或可能構成可能意外危及信息安全的安全風險。賣家、買家和分銷合作伙伴通常關心互聯網的安全和隱私，任何影響我們業務和/或第三方的公開安全問題都可能會阻止賣家、買家或分銷合作伙伴與我們做生意，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

加拿大法律和所有州和美國領土的法律要求企業將影響個人信息的某些安全事件通知受影響的個人、政府實體和/或信用報告機構。這樣的法律不一致，在發生大範圍安全事件時遵守是複雜和昂貴的，可能很難實施。我們現有的一般責任和網絡責任保單可能不承保或只承保與我們面臨的安全漏洞相關的任何潛在索賠的一部分，或者可能不足以賠償我們可能施加的全部或任何部分責任。我們也不能確定我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款或金額繼續提供，以彌補可能因安全事故或漏洞而造成的潛在重大損失，或者保險公司不會拒絕任何未來的索賠。

如果我們不能充分保護或執行我們的知識產權，我們的競爭地位和我們的業務可能會受到重大不利影響。

我們的專有技術和信息，包括我們的軟件、信息數據庫和構成我們產品和服務的其他組件，對我們的成功至關重要，我們試圖通過組合知識產權(包括商標、域名、版權和商業祕密)以及通過與員工、客户、供應商、附屬公司和其他人的合同限制來保護我們的技術、產品和服務。儘管我們做出了努力，但第三方仍有可能未經授權複製或以其他方式獲取和使用我們的知識產權，如果發現，可能需要採取法律行動才能糾正。此外，第三方可以獨立和合法地開發與我們基本相似的產品或服務。雖然我們目前沒有對我們的技術持有專利，但我們確實有一些未決的專利申請，我們未來可能會提交更多的專利申請。我們尋求通過保密協議和其他訪問控制措施來保護我們的商業祕密和專有技術訣竅和技術方法。如果這些策略不能保護我們的技術，或者我們未來無法保護我們獲得的專利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

我們的某些品牌已獲得美國專利商標局和/或各種外國當局的商標註冊。我們現有的或未來的商標可能會被法院裁定無效，或者可能無法為我們提供足夠的保護，使其免受競爭對手的攻擊。

我們不能確定我們實施的措施是否會防止侵犯、挪用或其他侵犯我們知識產權的行為，特別是在外國，那裏的法律可能不像在美國那樣充分保護我們的專有權利。我們未能以有意義的方式保護我們的知識產權或挑戰我們的相關合同權利，可能會導致我們的品牌名稱或其他知識產權受到侵蝕，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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未來可能有必要提起訴訟，以執行我們的知識產權，保護我們的商業祕密，或確定其他人所要求的專有權的有效性和範圍。任何這種性質的訴訟，無論結果或案情如何，都可能導致鉅額費用以及管理和技術資源的轉移，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們可能面臨潛在的法律責任和費用，因為我們的業務運營侵犯了第三方的知識產權，第三方可能會就未經授權使用此類權利向我們提出索賠。

我們不能確定我們的業務運營不會或不會侵犯或以其他方式侵犯第三方的知識產權。我們不時地受到法律程序和索賠的影響，指控我們侵犯或以其他方式侵犯第三方的知識產權。這些索賠，無論成功與否，都可能轉移管理層的時間和注意力，分散我們業務的注意力，損害我們的聲譽和財務狀況。此外，訴訟的結果是不確定的，主張索賠的第三方可能會獲得判決，裁定針對我們的實質性損害賠償以及禁令或其他公平救濟，這可能要求我們重新塑造品牌、重新設計或重新設計我們的平臺、產品或服務，和/或有效地阻止我們分銷、營銷或銷售我們的產品和服務的能力。

我們的支付系統依賴於第三方提供商，並受到可能損害我們業務的風險的影響。

我們依賴第三方提供商來支持我們的支付系統，因為我們的買家主要使用信用卡在我們的市場上購買門票。我們幾乎所有的收入都與通過單一提供商處理的支付相關，該提供商依賴銀行和支付卡網絡來處理交易。如果該提供商或其任何供應商不能很好地使用我們的平臺，我們的支付系統和我們的業務可能會受到不利影響。如果此提供商表現不佳，確定禁止某些類型的交易，如果此提供商的技術與我們的平臺不能很好地互操作，或者如果我們與此提供商、銀行或其所依賴的支付卡網絡的關係意外終止，買家可能會發現我們的平臺更難使用。這樣的結果可能會損害賣家使用我們平臺的能力，這可能會導致他們更少使用我們的平臺。

我們的支付處理合作夥伴要求我們遵守支付卡網絡運營規則，這些規則由支付卡網絡設置和解釋。支付卡網絡可能會採用新的運營規則，或者解釋或重新解釋現有規則，這些規則可能會禁止我們向某些買家或賣家提供某些服務，實施成本高昂或難以遵循。如果我們或使用我們平臺的買家或賣家違反這些規則，例如我們對可能被解釋為違反某些支付卡網絡運營規則的各種交易的處理，我們必須向我們的支付處理商償還支付卡網絡評估的罰款。這些規則和要求的改變，或支付卡網絡對我們指定的任何改變，都可能需要改變我們的業務運營，並可能導致我們接受支付卡的能力受到限制或喪失，其中任何一項都可能對我們的業務產生負面影響。

我們還必須遵守支付卡行業數據安全標準，該標準旨在按照支付卡行業實體的要求保護信用卡賬户數據。我們依賴供應商來處理PCI問題並確保符合PCI規範。儘管我們做出了合規努力，但根據過去、現在和未來的業務實踐，我們可能會受到違反PCI數據安全標準的指控。我們的實際或被認為未能遵守PCI數據安全標準可能會導致我們被罰款、終止銀行關係和增加交易費用。

此外，雖然我們部署了先進的技術來檢測欺詐性購買活動，但如果我們不能防止在未來的交易中使用欺詐性信用卡信息，我們可能會蒙受損失。欺詐計劃正變得越來越複雜和普遍，我們發現和打擊欺詐計劃的能力可能會因為採用新的支付方法和新的技術平臺而受到負面影響。如果我們或該提供商未能識別欺詐活動或無法有效打擊在我們平臺上使用欺詐性信用卡，或者如果我們遇到更多有爭議的信用卡支付，我們的運營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。

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最後，支付卡網絡和我們的支付處理合作夥伴可能會提高他們向我們收取的服務費用，這將增加我們的運營成本，降低我們的利潤率。任何這樣的費用增加都可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

與我們的負債有關的風險

我們是債務協議的一方，這些協議可能會限制我們的業務，損害我們的財務狀況。管理我們債務的協議將對我們施加限制，限制管理層在經營我們業務時的自由裁量權，進而可能削弱我們履行債務義務的能力。

管理我們信貸安排的協議包括限制性契約，其中限制了我們的能力：

我們不遵守我們債務的條款和契諾，可能會導致根據管理文件的條款違約，這將使貸款人有權加速債務並宣佈所有到期和應付的金額。

截至2021年12月31日，我們的總債務(不包括未攤銷債務貼現和債務發行成本)為4.657億美元。

我們的鉅額債務和未來債務的任何增加都可能產生不良後果，包括：

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我們依賴子公司的現金流來履行我們的義務。

我們依賴子公司的分銷和/或貸款來滿足我們義務下的付款要求。如果我們的子公司無法向我們支付股息或以其他方式向我們付款，我們可能無法償還債務。除某些例外情況外，我們的每家子公司都根據我們的信貸安排為我們的債務提供擔保。我們幾乎所有的業務都通過我們的子公司進行。因此，我們的營運現金流以及我們償還債務的能力主要取決於我們子公司的收益及其對我們的分配，也可能依賴於這些子公司對我們的貸款或其他資金支付。此外，我們子公司向我們提供資金的能力可能會受到我們的信貸安排的限制，並可能受到該等子公司未來負債的條款以及適用法律下是否有足夠盈餘資金的限制。

如果我們無法產生足夠的現金流，而且我們可能無法在必要或可取的時候籌集額外資本，我們可能會面臨流動性限制。

截至2021年12月31日，我們擁有4.895億美元的現金和現金等價物，可用於為我們的運營、投資和融資活動提供資金。新冠肺炎疫情的持續影響仍然存在不確定性，這可能對我們未來的現金流產生重大影響。因此，我們可能會比我們預期的更早耗盡我們可用的財政資源。

我們可能需要籌集額外的資金，而且我們可能無法以優惠的條件獲得額外的債務或股權融資，如果有的話。我們能否獲得融資，將視乎多項因素而定，包括：

我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或者我們將能夠獲得足以為我們的運營或其他流動性需求提供資金的融資。如果我們籌集更多的股權融資，我們的證券持有人的所有權權益可能會被嚴重稀釋，我們發行的任何新的股權證券可能擁有比我們普通股持有人更高的權利、優惠和特權。

如果我們需要額外的資本，但又不能以可接受的條件籌集資金，我們可能無法做到以下幾點：

我們不能做到上述任何一點都可能會降低我們成功競爭的能力，並可能對我們的業務產生不利影響。

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與組織結構相關的風險

GTCR Fund XI/B LP、GTCR Fund XI/C LP、GTCR、Co-Invest XI LP、GTCR Gold Rauner，L.L.C.、GTCR Gold Rauner II，L.L.C.、GTCR Management、XI LLC和GTCR LLC(統稱為“私募股權所有者”)控制着我們，其利益未來可能與我們或您的利益衝突。

Hoya Topco，LLC(“Hoya Topco”)由我們的私募股權所有者及其關聯公司控制，控制着我們已發行普通股約60%的投票權，這意味着，根據其控制的投票權百分比，我們的私募股權所有者控制着提交給我們股東投票的所有事項的投票權。因此，我們的私募股權所有者根據我們與Hoya Topco於2021年10月18日簽訂的股東協議(“股東協議”)的條款以及所有其他公司決定，控制我們董事會成員的選舉。即使我們的私募股權所有者不再控制總投票權的多數，只要我們的私募股權所有者繼續持有我們普通股的相當大比例，我們的私募股權所有者仍將能夠顯著影響我們董事會的組成和需要股東批准的行動的批准。因此，在這段時間內，我們的私募股權所有者對我們的管理、業務計劃和政策具有重大影響，包括任命和罷免我們的高級管理人員，決定是否籌集未來資本，以及修改我們的章程和章程，這些規則管轄着我們普通股附帶的權利。特別是，只要我們的私募股權所有者繼續持有我們相當大比例的普通股，我們的私募股權所有者將能夠導致或阻止我們控制權的改變或董事會組成的改變，並可以阻止對我們的任何主動收購。作為潛在出售的一部分，所有權的集中可能會剝奪您獲得A類普通股溢價的機會，並最終可能影響我們A類普通股的市場價格。

我們的股東協議規定，我們的私募股權所有者有權提名以下五(5)名董事進入我們的董事會：(I)五(5)名董事，只要我們的私募股權所有者合計實益擁有我們普通股股份總數的至少24%，其中至少一(1)根據適用的證券交易所法規將有資格被稱為“獨立董事”；(Ii)四(4)名董事，只要我們的私募股權所有者合計實益擁有我們普通股的至少18%但低於24%，(Iii)三(3)名董事，只要我們的私募股權所有者合計實益持有我們普通股的至少12%但不到18%，(Iv)兩(2)名董事，只要我們的私募股權所有者合計實益擁有我們普通股的至少6%但不到12%，以及(V)直到我們的私募股權所有者合計實益擁有的數量少於我們的私募股權所有者直接或間接持有的普通股總數的5%(5%)，一(1)董事。根據上述股東協議的規定，我們的私募股權所有者將能夠指定我們董事會的大多數成員，並通常對我們的業務和事務擁有控制權。

我們的私募股權所有者及其附屬公司從事廣泛的活動，包括對我們行業的總體投資。在業務活動的正常過程中，我們的私募股權所有者及其關聯公司可能從事與我們或我們其他股東的利益相沖突的活動，例如投資於與我們業務的某些部分直接或間接競爭的業務或為我們的供應商或客户提供諮詢。我們修訂和重述的章程規定，我們的私募股權所有者、其任何聯屬公司或任何非我們受僱於董事的人(包括任何在董事和高級職員身份中同時擔任我們高級職員之一的非僱員董事)將沒有任何義務不直接或間接地從事與我們經營的相同業務活動或類似業務活動或業務線。我們的私募股權所有者也可能尋求與我們的業務相輔相成的收購機會，因此，我們可能無法獲得這些收購機會。此外，我們的私募股權所有者可能有興趣進行收購、資產剝離和其他其認為可能增加其投資的交易，即使此類交易可能會給您帶來風險或可能被證明無益。

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我們是納斯達克上市標準所指的“受控公司”，因此，我們將有資格並打算依賴於豁免某些公司治理要求。你將不會得到與受此類要求約束的公司的股東相同的保護。

我們符合納斯達克公司治理標準所指的“受控公司”的資格。根據這些規則，由個人、集團或另一家公司持有超過50%投票權的上市公司是“受控公司”，可以選擇不遵守某些公司治理要求，包括要求(I)董事會多數成員由獨立董事組成，(Ii)我們有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，(Iii)董事被提名人由獨立董事挑選或推薦給我們的董事會。

我們依賴其中的某些豁免。因此，我們將不會有一個完全由獨立董事組成的薪酬委員會，我們的董事也不會完全由獨立董事提名或挑選。只要我們有資格成為一家受控公司，我們也可以依賴其他豁免。就我們依賴其中任何一項豁免而言，我們普通股的持有者將不會獲得與受納斯達克所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。

我們的應收税金協議將要求我們就某些税收優惠向Hoya Topco(或根據我們的TRA有權獲得付款的其他各方)支付現金，而此類付款可能是大量的。在某些情況下，根據我們的TRA支付的款項可能(I)超過任何實際的税收優惠或(Ii)加速。

我們是與Hoya Topco、Hoya Intermediate、GTCR Management XI，LLC(“TRA持有人代表”)和其他TRA持有人(定義見我們的TRA)於2021年10月18日(“TRA”)簽訂的應收税款協議的締約方。根據我們的TRA，我們通常將被要求向Hoya Topco和其他TRA持有人支付美國聯邦、州、地方和外國税節省金額的85%，這些節省是基於我們的淨收入或利潤以及我們的合併子公司實現或被視為由於某些税收屬性實現的或被視為實現的與此相關的任何利息而計算的：

我們TRA項下的付款一般將基於我們確定的納税申報立場(與諮詢公司協商，並經TRA持有人代表審查和同意)。美國國税局或其他税務機關可能會對我們的立場提出質疑，而法院可能會接受這樣的質疑。如果我們最初申報或使用的任何税收屬性被拒絕，TRA持有人(如我們的TRA中所定義的)將不需要償還我們之前根據我們的TRA可能支付的任何超額款項，例如，由於税務機關審查產生的調整。相反，向這些TRA持有人支付的任何超額款項，在確定超額金額後，將減少根據我們的TRA規定我們未來必須支付的任何現金支付。然而，對我們最初聲稱或使用的任何税收屬性的挑戰可能在此類付款後的若干年內不會出現，並且此類超額現金支付可能大於根據我們的TRA條款我們可能被要求支付的未來現金金額。因此，可能不會有未來的現金支付可以應用這種超額，我們可能被要求在我們的TRA下支付超過我們在税收屬性方面的實際節省的款項。

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此外，我們的TRA規定，在某些提前終止的事件中，我們需要向所有TRA持有人支付一筆現金，相當於根據我們的TRA將會做出的所有預測未來付款的現值，這將基於某些假設。一次性支付可能是實質性的，可能會大大超過我們在支付此類款項後實現的任何實際税收優惠。

根據我們的TRA支付的任何款項的金額和時間將因多種因素而異，包括交易的時間、我們的A類普通股在TRA持有人根據我們於2021年10月18日修訂和重新簽署的第二份有限責任協議(“LLC協議”)交換Hoya中間普通股時的市場價格，以及為適用的税務目的確認我們的收入的金額和時間。雖然其中許多因素是我們無法控制的，但根據我們的TRA，我們需要支付的總金額可能會很大。不能保證我們將能夠以不會對我們的營運資本和增長需求產生不利影響的方式為我們的TRA下的義務提供資金。

我們根據TRA支付的任何款項通常都會減少我們的整體現金流。如果我們因任何原因不能及時付款，我們將延期支付未付款項，並將在支付之前計息。此外，在特定期限內和/或在某些情況下不付款可能構成實質性違約，從而加速付款。此外，我們未來的付款義務可能會使我們成為收購的吸引力較小的目標，特別是在收購方無法使用根據我們的TRA可能被視為已實現的部分或全部税收屬性的情況下。

我們唯一的重大資產是我們在Hoya Intermediate的直接和間接權益，因此我們依賴Hoya Intermediate的分派來支付股息、税款和其他費用，包括根據我們的應收税金協議我們必須支付的款項。

本公司為控股公司，除直接或間接擁有Hoya Intermediate，LLC(“Hoya Intermediate”)的股權外，並無其他重大資產。因此，我們沒有任何獨立的創收手段。我們打算促使Hoya Intermediate向包括我們在內的成員進行分配，金額至少足以讓我們支付所有適用的税款，根據我們的TRA付款，並支付我們的公司和其他管理費用。如果我們需要資金，而Hoya Intermediate根據適用的法律或法規被限制進行此類分配，或無法提供此類資金，則可能會對我們的流動性和財務狀況產生重大不利影響。
 

在某些情況下，Hoya Intermediate將被要求向我們和Hoya Topco進行分銷，而Hoya Intermediate將被要求進行大量分銷。

出於美國聯邦所得税的目的，Hoya Intermediate被視為合夥企業，並將繼續被視為合夥企業，因此通常不需要繳納美國聯邦所得税。相反，它的應税收入通常分配給它的成員，包括我們。Hoya Intermediate將向包括我們在內的會員進行現金或税收分配，使用假設税率計算，以向會員提供流動性，以支付該會員減去應税損失後的應税收入應分配份額的税款。根據適用的税收規則，在某些情況下，Hoya Intermediate將被要求將應税淨收入不成比例地分配給其成員。由於税收分配可以按比例分配給所有成員，並且這種税收分配可以根據每個Hoya Intermediate共同單位基礎上分配的最大應納税所得額和適用於任何成員的最高税率的假設税率來確定，因此可能要求Hoya Intermediate進行的税收分配合計超過Hoya Intermediate按假設税率對其淨收入徵税時應繳納的税款。

由於(I)可分配給我們和Hoya Topco的應納税所得額淨額的潛在差異，(Ii)適用於公司的最高税率低於個人，以及(Iii)在計算Hoya Intermediate的分配義務時使用假設税率，我們收到的分配可能大大超過我們的實際納税義務和我們根據TRA支付的義務。如果我們不將現金餘額作為A類普通股的股息分配，而是持有此類現金餘額或將其借給Hoya Intermediate，則Hoya Topco將受益於該累積現金餘額的任何價值，因為它有權收購我們A類普通股的股票，或在我們選擇的情況下，獲得相當於公允價值的現金

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其市場價值，以換取其中間普通單位。我們沒有義務將現金餘額分配給我們的股東，也不會因為我們保留現金而直接交換或贖回我們LLC協議項下的Hoya中間責任公司權益而向交易所持有人提供的對價做出任何調整。

與上市公司相關的風險

我們證券的市場價格和交易量可能會波動。

全球證券市場經歷了價格和成交量的大幅波動。這種市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們A類普通股和認股權證的市場價格，儘管我們的經營業績良好。我們不能向您保證，我們的A類普通股和認股權證的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下降，這些因素包括：

我們可能會受到證券集體訴訟，這可能會損害我們的業務、財務狀況和經營業績。

經歷過股票市場價格波動的公司已受到證券集體訴訟的影響。我們未來可能會成為這類訴訟的目標。針對我們的證券訴訟可能導致鉅額法律費用、和解或判決成本，以及成功運營我們的業務所需的管理層注意力和資源的分流，這可能嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們已發現我們的財務報告內部控制存在重大弱點，並可能在未來發現更多重大弱點，或以其他方式未能維持有效的內部控制系統，這可能導致我們的財務報表出現重大錯報或導致我們無法履行定期報告義務。

我們必須遵守美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)實施薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)第302和404條的規則，這些規則要求管理層認證財務和其他信息

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在我們的季度和年度報告中，並提供關於財務報告控制有效性的年度管理報告。

對財務報告的有效內部控制對於我們提供可靠和及時的財務報告是必要的，並與適當的披露控制和程序一起設計，以合理地發現和防止舞弊。我們還被要求報告此類內部控制中的任何重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

在審計我們截至2021年12月31日的財政年度的財務報表時，我們發現了財務報告內部控制方面的缺陷，這些缺陷總體上構成了一個重大弱點。我們確定，我們在以下方面存在缺陷：作為控制活動一部分的職責分工的執行、財務和會計職能中明確定義的角色以及財務和會計職能中擁有適當水平的技術會計和美國證券交易委員會報告經驗的人員數量，這些綜合起來構成了一個重大弱點。為了解決這一重大弱點，我們已開始聘請更多合格人員，並建立更強有力的程序，以支持我們對財務報告的內部控制，包括明確界定的角色和責任以及適當的職責分工。

雖然我們已經開始執行一項計劃，以彌補這一重大弱點，但目前我們無法預測這一計劃的成功與否，也無法預測我們對這一計劃的評估結果。如果我們的措施不足以成功彌補重大弱點，並以其他方式建立和維護有效的財務報告內部控制系統，我們財務報告的可靠性、投資者對我們的信心以及我們普通股的價值可能會受到實質性和不利的影響。我們不能保證這一實施將彌補內部控制的這一缺陷，也不能保證我們在財務報告的內部控制中未來不會發現更多的重大弱點。我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現錯誤，導致我們的財務報表重述，或導致我們無法履行定期報告義務。

只要我們是JumpStart Our Business Startup Act(“JOBS Act”)下的“新興成長型公司”，我們的獨立註冊會計師事務所就不需要根據第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性。在2026年12月31日之前，我們可能會是一家“新興成長型公司”。

一旦我們不再符合“新興成長型公司”的資格，我們將被要求讓我們的獨立註冊會計師事務所提供一份關於我們對財務報告的內部控制有效性的證明報告。對我們財務報告內部控制有效性的獨立評估可能會發現我們管理層的評估可能無法發現的問題。我們對財務報告的內部控制存在未被發現的重大缺陷，可能會導致財務報表重述，並要求我們產生補救費用。如果我們的獨立註冊會計師事務所對我們的控制措施的記錄、設計或操作水平不滿意，可能會發布不利報告。

與上市公司相關的義務將涉及鉅額費用，並需要大量資源和管理層的關注，這可能會轉移到我們的業務運營上。

作為一家上市公司，我們必須遵守修訂後的1934年《交易法》(以下簡稱《交易法》)和SOXA的報告要求。《交易法》要求提交有關上市公司業務和財務狀況的年度、季度和當前報告。SOXA要求上市公司建立和維護對財務報告的有效內部控制。因此，我們將產生大量的法律、會計和其他費用，這是我們作為一傢俬人公司沒有發生的。我們的管理團隊和許多其他員工將需要投入大量時間來遵守法規，可能無法有效或高效地管理我們向上市公司的過渡。

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這些規則和條例將導致我們招致大量的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，這些規則和條例使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，並且我們為了獲得相同或類似的保險範圍而產生的成本要高得多。因此，我們可能很難吸引和留住合格的人才加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

我們是一家新興成長型公司，如果我們決定只遵守適用於“新興成長型公司”的某些減少的報告和披露要求，可能會降低我們的A類普通股對投資者的吸引力。

我們是一家“新興成長型公司”，只要我們繼續是一家“新興成長型公司”，我們就可以選擇利用適用於其他上市公司但不適用於“新興成長型公司”的各種報告要求的豁免，包括：

我們無法預測，如果我們選擇依賴“新興成長型公司”獲得的任何豁免，投資者是否會覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免中的任何一項而認為我們的證券不那麼有吸引力，我們的證券可能會有一個不那麼活躍的交易市場，這些證券的市場價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》豁免“新興成長型公司”遵守新的或修訂後的財務會計準則，直至私營公司(即尚未根據經修訂的1933年“證券法”(“證券法”)宣佈生效或沒有根據“交易法”註冊的證券類別的私人公司)遵守新的或修訂後的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇不延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為“新興成長型公司”，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為所使用的會計準則可能存在差異，而另一家上市公司既不是“新興成長型公司”，也不是選擇不使用延長過渡期的公司。

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我們A類普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能導致我們A類普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

除某些例外情況外，根據我們的股東協議，Hoya Topco和Horizon保薦人有限責任公司(“保薦人”)在2022年10月18日之前不得轉讓任何禁售股；條件是Hoya Topco和保薦人可以在2022年4月18日(2021年10月18日之後的6個月)轉讓其50%的禁售股，並在2022年4月18日之後的任何日期轉讓剩餘的禁售股，條件是：(I)在30個交易日內的20個交易日內，禁售股的每股價格超過每股15.00美元，(Ii)在該30個交易日內的日均交易量超過100萬股A類普通股。

在2022年10月18日之後，Hoya Topco和贊助商將不會被限制出售我們A類普通股的股票，除非受到適用的證券法的約束。因此，我們A類普通股的大量股票隨時可能在公開市場上出售。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們A類普通股的市場價格。贊助商及其附屬公司以及管道投資者共同擁有我們A類普通股約80%的股份，而Hoya Topco擁有我們B類普通股的100%，相當於約60%的投票權。

由於對出售A類普通股、B類普通股和註冊權協議各方於2021年10月18日發行的認股權證的轉售終止和登記聲明的限制可以使用，出售或可能出售這些A類普通股、B類普通股(轉換為A類普通股後)和認股權證可能會增加我們A類普通股或認股權證的市場價格波動，或降低市場價格本身。

一個活躍的證券交易市場可能不會發展或維持。

我們不能保證我們的A類普通股和認股權證將會發展成一個活躍的交易市場，或者如果這樣的市場發展起來，我們也不能保證我們將來能夠在納斯達克或任何其他交易所維持活躍的證券交易市場。如果我們證券的活躍市場沒有發展或維持，或者如果我們因為任何原因未能滿足納斯達克的持續上市標準，我們的證券被摘牌，我們的證券持有人可能很難在不壓低證券市場價格的情況下出售他們的證券。不活躍的交易市場也可能削弱我們通過出售股本籌集資金的能力，以及通過以我們的股本作為對價收購其他補充產品、技術或業務的能力。

我們的A類普通股和Hoya中間普通股將可行使認股權證，這可能會增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致我們的股東股權稀釋。

購買我們A類普通股的下列認股權證均已發行並可行使：
 

還有公開認股權證，以每股11.50美元的行使價購買18,132,776股我們A類普通股，將於2022年10月18日開始行使。

只要這些認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行。這將導致我們A類普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

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其中包括以每單位10.00美元的行使價購買3,000,000個未償還的Hoya中間普通單位的認股權證，以及以每單位15.00美元的行使價購買3,000,000個未償還的Hoya中間普通單位的認股權證(統稱為“Hoya中間認股權證”)。在行使Hoya中級認股權證後，我們還將發行一股B類普通股。Hoya Intermediate普通股的持有者(我們和我們的子公司除外)可以用它們換取我們A類普通股的股份。在公開市場出售大量此類股票或行使此類認股權證的事實可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

我們的管理層還持有購買A類普通股的期權。只要行使了這些選擇權，我們將發行額外的A類普通股。這將導致我們A類普通股的持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場出售大量此類股票或行使此類期權的事實可能會對我們A類普通股的市場價格產生不利影響。

證券分析師可能不會發布對我們業務有利的研究或報告，也可能根本不會發布任何信息，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

我們證券的交易市場將在一定程度上受到行業或金融分析師發佈的關於我們和我們業務的研究和報告的影響。我們不會控制這些分析師，發佈有關我們的信息的分析師可能對我們或我們的行業缺乏相對較少的經驗，這可能會影響他們準確預測我們業績的能力，並可能使我們更有可能無法達到他們的估計。如果我們獲得證券或行業分析師的報道，如果報道我們的任何分析師提供不準確的研究或對我們的股價發表負面意見，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們組織文件中的條款和監管機構實施的某些規則可能會推遲或阻止我們被第三方收購。

我們修改和重述的章程以及我們修改和重述的章程將包含一些條款，這些條款可能會使第三方在未經我們董事會批准的情況下獲得對我們的控制權變得更加困難或代價更高。這些條款可能會推遲、阻止或阻止股東可能認為有利的合併、收購、要約收購、委託書競爭或其他交易，包括以下條款：

我們修訂和重述的章程以及我們修訂和重述的章程中的這些條款可以阻止潛在的收購企圖，並降低投資者未來可能願意為我們A類普通股支付的價格，這可能會降低我們A類普通股的市場價格。

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我們修訂和重述的憲章規定，某些類型的訴訟需要在特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院進行獨家審理，這可能會阻止針對其董事和高級管理人員的訴訟。

我們修改和重述的憲章規定，在法律允許的最大範圍內，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院(或如果衡平法院沒有管轄權，則由特拉華州聯邦地區法院或特拉華州其他州法院)將是以下唯一和獨家法院：(I)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱任何現任或前任董事官員、官員、(Iii)根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)、我們經修訂及重述的章程或經修訂及重述的附例的任何條文，或DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何聲稱受內部事務原則管轄的申索的訴訟，但此條文(包括任何“衍生訴訟”)不適用於為強制執行證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬司法管轄權的任何其他索賠而提出的訴訟。我們修訂和重述的憲章將進一步規定，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的訴訟理由的任何投訴的獨家論壇。成為我們的股東，您將被視為已知悉並同意我們修訂和重述的章程中的獨家論壇條款。法院是否會執行與《證券法》下產生的訴訟原因有關的條款尚不確定，投資者不能放棄遵守聯邦證券法及其下的規則和條例。

這些規定可能會起到阻止對我們的董事和高級管理人員提起訴訟的作用。其他公司的公司註冊證書中類似的選擇法院條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，在對我們提起的任何適用訴訟中，法院可能會發現我們修訂和重述的憲章中包含的選擇法院條款在此類訴訟中不適用或不可執行。

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項目1B。未解決的員工意見

沒有。

項目2.財產

截至2021年12月31日，根據一項將於2022年11月終止的租賃協議，我們在伊利諾伊州芝加哥租用了約37,000平方英尺的空間作為我們的總部。我們為我們位於伊利諾伊州芝加哥的總部簽訂了一份約48,000平方英尺的辦公空間的新租約，將於2023年1月1日或我們開始在該空間佔用和開展業務的日期開始，11年後到期，除非更早終止。我們還在德克薩斯州的科佩爾和安大略省的多倫多租賃設施。

項目3.法律訴訟

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

主體市場

2021年10月19日，我們的A類普通股和權證開始在納斯達克上交易，交易代碼為SEAT和“SEATW”。在此之前，我們的普通股和認股權證沒有公開交易市場。

股東

截至2022年2月28日，我們普通股的持有者有76人。我們的實際股東人數大於這個數字，包括受益所有者，他們的股份被銀行、經紀商和其他被提名者以“街頭名義”持有。

分紅

沒有。

股權薪酬計劃信息

關於我們的股權薪酬計劃的信息在此通過引用本年度報告的表格10-K的第三部分第12項而被併入。

出售登記證券所得款項的使用

沒有。

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股票表現圖表

下圖描繪了從2021年10月19日(我們的A類普通股在納斯達克開始交易的日期)到2021年12月31日，相對於納斯達克綜合指數和羅素2000科技指數的表現，股東獲得的總回報。該圖表假設以2021年10月19日的收盤價向我們的A類普通股、納斯達克綜合指數和羅素2000指數各投資100美元，並將股息再投資於證券或指數。圖表中反映的比較並不是為了預測我們股票的未來表現，也可能不代表我們未來的表現。

第六項。[Re上菜]

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項目7.管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析版本

我們管理層的討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況，並作為我們的經審計綜合財務報表和本年度報告10-K表格中其他部分所附附註以及我們於2021年9月23日提交給美國證券交易委員會的S-4A表格註冊説明書(“註冊説明書”)中披露的經審計綜合財務報表和相關附註的補充，並應結合其閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前預期的前瞻性陳述。由於各種因素，包括“前瞻性陳述”、“風險因素”或本年度報告10-K表格中其他部分陳述的因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。

概述

我們是一家在線門票市場，利用我們的技術平臺將現場活動的粉絲與門票銷售商無縫聯繫起來。我們的使命是賦予粉絲力量，讓他們能夠現場體驗。我們相信現場活動傳遞了生活中一些最激動人心的時刻。我們的平臺為門票買家和賣家提供了易於使用和值得信賴的市場體驗，使球迷能夠購買現場活動的門票，並創造新的記憶。我們相信，我們以具有競爭力的價值提供廣泛的廣度和深度的門票列表，從而與競爭對手區分開來。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，我們的收入分別為4.43億美元、3510萬美元和4.689億美元，Marketplace總訂單價值(Marketplace Gov)分別為23.991億美元、3.473億美元和22.798億美元。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，我們的淨虧損分別為1910萬美元、7.742億美元和5380萬美元。

我們的商業模式

我們的業務分為兩個部分，市場和轉售。

市場

通過我們的Marketplace細分市場，我們在購票者和售票者之間扮演中間人的角色。我們從自有物業(包括Vivid Seats網站和移動應用程序)和我們的自有品牌產品(包括眾多分銷合作伙伴)獲得處理門票銷售的收入。使用我們的在線平臺，我們處理客户支付，協調門票交付，併為購票者提供客户服務。

我們平臺的一個關鍵組件是Skybox，這是我們的許多門票銷售商使用的一種專有企業資源規劃工具。Skybox是一個免費使用的系統，幫助售票者管理門票庫存，調整定價，並跨多個二級門票市場履行訂單。

我們主要從向購票者收取的服務和送貨費中賺取收入。我們還通過使用第三方保險提供商向購票者提供賽事門票保險來賺取推薦費收入。我們在市場細分市場中不持有門票庫存。我們為開發和維護我們的平臺、為購票者和售票者提供後臺和客户支持、處理支付和運輸機票而產生成本。我們還產生了大量的營銷成本，主要與在線廣告有關。

轉售

在我們的轉售部分，我們購買門票在二級票務市場轉售，包括我們自己的。我們的轉售部門還為Skybox提供內部研發支持，以及我們為提供同類最好的銷售商軟件和工具所做的持續努力。

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關鍵業務指標和非GAAP財務指標

我們使用以下指標來評估我們的業績，確定趨勢，制定財務預測，並做出戰略決策。我們相信，這些指標為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的運營結果，就像我們的管理團隊一樣。

下表彙總了指定期間的關鍵業務指標和非GAAP財務指標(以千為單位)：

市場政府

Marketplace gov是我們Marketplace細分市場收入的關鍵驅動力。Marketplace GOV代表一段時間內Marketplace訂單的總交易額，包括費用，不包括税，以及在此期間發生的活動取消淨額。市場政府反映了我們吸引和留住客户的能力，以及行業的整體健康狀況。

我們的市場政府受到季節性的影響，通常會在第四季度看到活動增加，因為所有主要的體育聯盟都是季節性的，我們在假日季節經歷了劇院和音樂會活動的訂單量增加。我們Marketplace GOV的季度波動源於取消數量、表演者、巡迴賽、團隊和賽事的受歡迎程度和需求，以及體育季後賽系列賽和錦標賽的長度和團隊組成。

在截至2021年12月31日的一年中，由於針對新冠肺炎疫情采取的緩解措施全面減少後，銷售額增加和活動取消減少，我們的市場政府數量有所增加。

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市場訂單總數

市場訂單總數代表一段時間內在我們平臺上下的市場細分訂單量，扣除活動取消。訂單可以包括一張或多張罰單和/或停車通行證。總市場訂單使我們能夠監控訂單量，並更好地確定我們的市場細分市場的趨勢。在截至2021年12月31日的一年中，由於針對新冠肺炎疫情采取的緩解措施全面減少後，銷售量增加和活動取消減少，市場總訂單增加。

總轉售訂單

轉售訂單總數表示在一個時期內售出的轉售部分訂單數量，扣除活動取消後的數量。訂單可以包括一張或多張罰單和/或停車通行證。總轉售訂單使我們能夠監控訂單量，並更好地識別我們轉售部分的趨勢。

調整後的EBITDA

我們提出調整後的EBITDA，這是一種非GAAP衡量標準，因為它是分析師、投資者和其他相關方經常使用的一種衡量標準，用於評估我們行業的公司。此外，我們相信這一衡量標準有助於突出我們經營業績的趨勢，因為它排除了管理層控制之外的項目的影響，或者不能反映與我們業務部門的運營直接相關的持續業績。

調整後的EBITDA是我們內部管理層用來做出運營決策的關鍵指標，包括與分析運營費用、評估業績以及執行戰略規劃和年度預算相關的決策。此外，我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息，併為我們的業務業績的期間比較和突出我們的經營業績的趨勢提供了一個有用的衡量標準。

以下是截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度調整後EBITDA與其最直接可比的GAAP指標淨虧損的對賬(以千為單位)：

(1)我們歷來在預期匯出銷售税款項但尚未向客户收取銷售税款項的司法管轄區發生銷售税開支。在2021年下半年，我們開始向所有需要的州的客户徵收銷售税。此處所示的銷售税負債是指在我們開始向客户收取因收到的減税而減少的銷售税之前的銷售税敞口。

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(2)交易費用包括法律、會計、税務和其他專業費用；以及與人事有關的費用，包括遣散費和留用獎金；以及整合費用。2021年確認的交易成本與合併交易(定義見下文)以及收購Betcha Sports，Inc.(“Betcha”)有關，但不符合資本化條件。2020年確認的交易成本與2019年收購FanXchange Ltd.有關。2019年，我們完成了對FanXchange Ltd.的收購，並試圖進行一項最終被放棄的收購。這些與收購相關的成本不代表正常的、經常性的現金運營費用。

(3)本公司因合併交易前發放的利潤利息及根據2021激勵獎勵計劃(“2021計劃”)授予的權益產生股權薪酬開支，吾等認為該等薪酬開支並不能反映本公司的核心經營業績。2021年計劃的批准和通過是為了促進向我們的員工和董事授予股權激勵獎。2021年10月18日，《2021年規劃》正式生效。

(4)2019年，我們發生了與過渡到我們目前的高級管理團隊(包括我們的首席執行官)相關的成本。這些成本包括招聘成本和補償我們的首席執行官在其前僱主喪失的福利的成本。

(5)因2020年5月償還第一留置權貸款而產生的虧損，以及於2021年10月提前支付2017年6月第一留置權貸款部分本金、2020年5月償還循環信貸安排及於2019年償還4,000萬美元第二留置權定期貸款所支付的費用。

(6)這些費用與外部法律費用和和解費用有關，與我們的核心業務運營無關。

(7)2019年調整了員工激勵薪酬計劃。

(8)2019年8月，我們啟動了Vivid Seats獎勵客户忠誠度計劃。我們產生了320萬美元的初始準備費用，與該計劃的開始有關。這些備用成本主要包括客户激勵和營銷成本，預計這些成本不會再次發生。

(9)在截至2020年12月31日的年度內，因新冠肺炎疫情的影響而產生的減值費用。減值費用導致我們的商譽、無限期商標、無限期無形資產和其他長期資產的賬面價值減少。

(10)我們在資產處置上出現虧損，這不被認為是我們核心經營業績的指標。

(11)這些費用與截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，由於新冠肺炎疫情的影響導致員工人數大幅減少而導致的遣散費有關。

(12)該等開支涉及與合併交易有關的A類公開認股權證條款的修訂及合併交易後霍亞中級認股權證(定義見下文)的重估。

影響我們業績的關鍵因素

我們的運營和財務業績一直並將繼續受到許多帶來重大機遇以及風險和挑戰的因素的影響，包括本10-K年度報告下文和其他部分討論的因素，特別是第一部分第1A項“風險因素”。以下討論的關鍵因素影響了我們2021年的業績或預計將影響我們2022年的業績。

客户和賣家的增長和留存

我們的收入增長主要依賴於獲得和留住客户。我們尋求讓門票買家和賣家在搜索、購買和銷售活動門票時將我們視為他們的目的地票務市場。我們相信，我們以具有競爭力的價值提供廣泛的門票列表廣度和深度，併為購票者提供可靠和安全的體驗，從而與競爭對手區分開來。我們通過營銷、合作、品牌廣告和口碑來獲得新的購票者。演出營銷渠道有

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競爭非常激烈，我們必須繼續在這些收購渠道中保持有效。我們尋求通過提供最佳的客户體驗、提供更多的參與和拓展途徑(如定製電子郵件)以及為客户提供價值(如Vivid Seats獎勵計劃)來留住客户。同樣，我們必須保持與門票銷售商的長期關係，以保持具有競爭力的價格的廣泛門票上市選擇。我們認識到賣家和其他分銷關係在票務生態系統中的重要性，並提供旨在支持賣家和分銷合作伙伴需求的產品和服務。

2021年期間，隨着新冠肺炎疫苗接種計劃在美國各地的推出，以及我們在品牌塑造和產品增強方面的投資以吸引新客户和重新吸引舊客户，從第二季度開始，我們處理的新訂單大幅增加。與2020年相比，2021年的活動取消數量也大幅減少。在過去一年中，我們的支出以類似的軌跡增長，因為我們增加了營銷支出和努力，僱傭了更多的人員，並增加了外包客户服務提供商的成本，以利用現場活動出席人數的增加和處理增加的訂單需求。

音樂會、體育和戲劇活動的供應

演唱會、體育和劇院現場直播活動的減少將對我們的收入和運營收入產生不利影響。影響現場音樂會、體育和戲劇活動的數量和可獲得性的許多因素都超出了我們的控制。在截至2021年12月31日的一年中，我們的市場部門經歷了257,109次活動取消，我們的轉售部門經歷了6,165次活動取消。

吸引和留住人才

我們依賴於吸引和留住員工的能力。我們未來的成功取決於我們繼續為我們組織的所有領域識別、聘用、發展、激勵和留住高技能人員的能力。作為一家公司，我們共同致力於我們的使命現場體驗。我們相信，為員工提供一個有吸引力和積極的工作環境有助於他們的成功和我們的成功。我們致力於營造一個包容的環境，歡迎背景、經驗和思想的多樣性，以此作為實現員工參與度、賦權、創新和良好決策的手段。截至2021年12月31日，我們有430名全職員工，比截至2020年12月31日的236名全職員工增加了80%以上。我們預計2022年我們的員工數量將進一步增加。

新冠肺炎大流行

新冠肺炎疫情已經並可能繼續對我們的業務、運營和財務業績產生重大負面影響。雖然我們已經看到對現場活動的需求有所復甦，門票訂單增加，2021年舉辦的現場活動與2020年相比也有所增加，但如果出現新的變種，如果新冠肺炎案件數量增加，我們可能會受到不利影響。截至2021年12月31日，大多數司法管轄區允許滿負荷運行，許多活動正在按計劃舉行。然而，由於新冠肺炎疫情，一些活動繼續被取消、重新安排或推遲。如果大流行造成的經濟狀況沒有繼續恢復，包括由於病毒變種的潛在事態發展或其他擾亂市場的事件，我們的財務狀況、現金流和業務結果可能會受到進一步影響。

票務行業競爭

我們的業務面臨着來自其他國家、地區和地方一級和二級票務服務提供商的激烈競爭。我們還面臨着來自其他專業門票經銷商的門票轉售競爭。我們必須繼續創新，為我們的買家、賣家和合作夥伴提供有吸引力的價值主張。

季節性

我們的運營和財務業績可能會受到季節性的影響，第四季度的活動增加，因為所有主要的體育聯賽都是季節性的，我們在假日季節經歷了劇院和音樂會活動的訂單量的增加。除了對我們業務的典型季節性影響外，我們的季度業績和季度同比增長率還會受到以下因素的影響：

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2021年，新冠肺炎的影響對我們的業務造成了超出正常航線季節性的獨特影響。特別是，隨着新冠肺炎疫苗接種計劃在美國各地的推出，我們從第二季度開始處理的新訂單大幅增加。我們預計，隨着新冠肺炎限制的取消，受病毒變體或其他擾亂市場的事件的潛在發展的影響，直播活動的持續迴歸將在短期內繼續產生最大的影響。

最新發展動態

企業合併

2021年10月18日，我們完成了合併交易。合併交易被視為反向資本重組，Vivid Seats Inc.的子公司Hoya Intermediate被視為會計收購方。因此，合併後公司的合併財務報表是Hoya Intermediate財務報表的延續。關於合併交易，Vivid Seats還進行了一項私募股權融資投資(“PIPE認購”)。根據管道認購，Vivid Seats額外籌集了2.502億美元。此外，Hoya Intermediate在合併交易結束時向Eldridge Industries，LLC支付了1170萬美元現金作為後盾費用。

合併交易和PIPE認購所得款項用於償還債務和優化資本結構。2021年，我們宣佈並向A類普通股持有人支付了1770萬美元的特別股息，或每股0.23美元。

博彩收購

2021年12月13日，我們收購了Betcha 100%的股權。Betcha是一款真正賺錢的日常奇幻體育應用程序，具有社交和遊戲化功能，可以增強球迷與他們最喜歡的現場體育節目的聯繫。收購日轉讓對價的公允價值包括約80萬美元現金和2,143,438股A類普通股。總代價包括於收購日期的現金溢價750萬美元，相當於如果Betcha在收購後達到某些盈利目標，我們可能有義務支付的估計公允價值。此外，購買對價包括未來970萬美元的里程碑付款截至收購日期，即我們可能有義務支付的估計公允價值在實現某些整合目標之後。

新冠肺炎給直播娛樂業帶來了不成比例的負面影響

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。幾乎立刻，政府當局和私人組織實施或建議的緩解措施限制了北美各地現場活動的觀看人數，導致大規模活動取消，並顯著減少了在我們平臺上的購買。由此導致的收入下降和大流行對更廣泛的經濟影響導致我們確定，在截至2020年9月30日的9個月內存在減值觸發事件，導致商譽、無限期無形資產、定期無形資產和其他長期資產的減值費用為5.738億美元。這些因素導致2020年淨虧損7.742億美元。

從2021年第二季度開始，一直持續到2021年第四季度，隨着緩解措施的放鬆，我們看到門票訂單有所回升。2021年下半年，我們的年化訂單量超過了2019年的水平。雖然我們在2021年繼續確認淨虧損，但我們實現了收入和運營收入的同比大幅增長。截至2021年12月31日的一年，我們的營業收入為7660萬美元。

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新冠肺炎疫情正在演變，最終的康復速度和時間仍然不確定。如果疫情造成的經濟狀況惡化，我們的財務狀況、現金流和運營結果可能會進一步受到實質性影響。

經營成果

截至2019年12月31日的年度討論以及截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度的比較可在我們的註冊聲明中的“管理層對Vivid席位的財務狀況和運營業績的討論和分析”中找到。

截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度比較

下表列出了我們的業務結果(除百分比外，以千計)：

收入

下表按部門列出了收入(除百分比外，以千為單位)：

總收入增加4.08億美元 截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較。這一增長出現在我們的市場和轉售部門，原因是現場活動恢復處理的新訂單增加，以及新冠肺炎疫情導致活動取消減少。大流行和由此產生的緩解措施對2020年的訂單量和活動取消產生了重大不利影響。到2021年第三季度，大多數地方政府已經取消了對直播活動的大規模限制。2021年下半年，我們的年化訂單量超過了2019年的水平。

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市場

下表按活動類別顯示了我們Marketplace細分市場的收入(除百分比外，以千為單位)：

在截至2021年12月31日的一年中，市場收入比截至2020年12月31日的一年增加了3.664億美元。Marketplace收入的增長主要是由於在我們的Marketplace平臺上處理的新訂單的總體增加，以及活動取消費用的減少。

在截至2021年12月31日的一年中，市場總訂單比截至2020年12月31日的一年增加了560萬份，增幅為523%。訂單量增加的原因是，新冠肺炎疫情對球迷上座率的限制減少或取消後，舉辦的活動增加。這些增長髮生在所有項目類別中，其中體育項目的增幅最大。

在截至2021年12月31日的一年中，被確認為收入減少的取消費用為3450萬美元，而截至2020年12月31日的一年為7670萬美元。由於在2020年大流行初期大規模取消現場活動，2020年的取消費用比2021年更高。在截至2021年和2020年12月31日止年度，我們確認收入分別增加510萬美元和減少1530萬美元，這是由於前期履行了履約義務的已取消活動的取消費用的影響。

按商業模式劃分的市場收入包括以下內容(除百分比外，以千為單位)：