依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-261679

招股説明書

20,143,404股普通股

本招股説明書涉及B.萊利信安資本有限責任公司(“出售股東”)要約和轉售最多20,143,404股普通股(“股份”)，每股0.0001美元(“普通股”)。根據吾等於2021年12月15日與出售股東訂立的普通股購買協議(“購買協議”)，本招股説明書所包括的股份 包括吾等已發行或吾等可酌情決定在本招股説明書日期後不時向出售股東發行及出售的普通股，根據該協議，出售股東已承諾在吾等指示下，根據購買協議所指明的條款及條件，向吾等購買最多100,000,000美元的普通股。與吾等於2021年12月15日簽署購買協議的同時，吾等向出售股東發行197,628股普通股(“承諾 股份”)，作為其不可撤銷的承諾的代價， 吾等在本招股説明書日期後，根據購買協議所載條款及在符合購買協議所載條件的情況下，不時全權酌情決定購買吾等普通股的股份。見標題為“”的部分承諾股權融資“有關採購協議的説明 和標題為”出售股東“有關出售股東的其他信息，請參閲 股東。

我們不會出售本招股説明書所提供的任何普通股，也不會收到出售股東出售該等股份所得的任何收益。 然而，我們可能會從向出售股東出售我們的普通股中獲得總計高達100,000,000美元的總收益， 我們可以根據購買協議，在本招股説明書日期後酌情選擇不時作出這一選擇。

出售股東可以多種不同的方式和不同的價格出售或以其他方式處置本招股説明書中包含的普通股股份。見標題為“”的部分配送計劃有關出售股東如何出售或以其他方式處置本招股説明書中提供的普通股的更多信息。銷售股東是1933年修訂的《證券法》(以下簡稱《證券法》)第2(A)(11)節所指的“承銷商”。

該普通股於 納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“APPH”。2022年3月10日，納斯達克上最新報告的普通股銷售價格為每股5.38美元。

我們作為公益公司在特拉華州註冊成立。見標題為“”的部分招股説明書摘要-公益公司。”

投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看標題為“風險因素“從本招股説明書第5頁開始，在本招股説明書和通過引用併入本文的文件的任何修訂或補充文件中的類似標題下。

證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行 評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股説明書 日期：2022年3月11日

目錄

頁面

您 應僅依賴本招股説明書中包含的信息、通過引用併入本招股説明書或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何適用的招股説明書附錄中的信息。我們和出售股票的股東均未授權任何人向您提供其他信息或與美國證券交易委員會備案的招股説明書中包含的信息不同的信息。 對於其他人 可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。出售股東僅在允許要約和銷售的司法管轄區內出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，而與本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售無關。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生變化 。

對於美國以外的投資者： 我們和出售股票的股東均未在美國以外的任何司法管轄區 任何需要為此採取行動的司法管轄區進行任何允許發行、持有或分發本招股説明書的行為。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。

對於本招股説明書中包含的信息與 在本招股説明書日期之前通過引用方式納入美國證券交易委員會的任何文件中包含的信息之間存在衝突的程度，您應以本招股説明書中的信息為準。如果以引用方式併入的文件中的任何語句與通過引用方式併入的另一個日期較晚的文件 中的語句不一致，則日期較晚的文件中的語句將修改或取代先前的 語句。

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們通過“擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售股東可以不定期出售本招股説明書中所述的證券。我們不會通過出售本招股説明書所述證券的股東而從出售中獲得任何收益。

吾等或售股股東均未授權 任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中所載或以引用方式併入本招股説明書的陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售股東均不承擔責任，也不能提供 任何保證。我們和出售股票的股東都不會 在任何不允許要約或出售的司法管轄區出售這些證券。

我們還可以提供招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂，以對本招股説明書添加信息，或更新或更改其中包含的信息。 您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或對註冊説明書的生效後修訂 ，以及我們在本招股説明書標題為“您可以在哪裏找到更多信息 ” and “通過引用併入某些信息。”

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“AppHeavest”、“我們”、“我們”和類似的 術語指的是AppHeavest，Inc.及其合併子公司。

有關前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書包含的陳述可能構成《證券法》第27A節和經修訂的1934年《證券交易法》(簡稱《交易法》)第21E節所指的涉及重大風險和不確定因素的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本招股説明書中包含的所有陳述，包括有關我們未來經營結果和財務狀況、我們的業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“ ”、“預期”、“估計”、“項目”、“預期”、“將會”、“ ”、“計劃”、“設計”、“可能”、“應該”或類似的語言旨在識別前瞻性陳述。這些表述僅限於本招股説明書發佈之日，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：

上述前瞻性陳述列表 並非詳盡無遺。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述或通過引用納入本文的任何文件以及任何招股説明書附錄都有合理的基礎，但我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的情況大不相同。

此外，我們在不斷變化的環境中運營。 可能會不時出現新的風險因素和不確定性，管理層不可能預測所有風險因素和 不確定性。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述或通過引用納入本文的任何文件以及任何招股説明書附錄將被證明是準確的。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，除非法律另有要求。

您應完整閲讀本招股説明書、以引用方式併入本招股説明書的任何文件，以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。

此外，“我們相信”的聲明 和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至聲明發表之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但此類 信息可能是有限或不完整的，此類聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的查詢或審查。這些陳述本質上是不確定的，請投資者不要過度依賴這些陳述。

風險因素

投資我們的普通股涉及高風險 。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的特別説明”中討論的風險和不確定因素外，您還應仔細考慮以下描述的風險和不確定因素，以及通過參考我們最新的10-K年度報告、任何後續的10-Q季度報告或當前的8-K報告納入的風險因素，以及通過引用包含或合併到本招股説明書中的所有其他信息，這些信息已由我們隨後根據《交易法》提交的文件更新。以及收購我們普通股之前任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他信息。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性可能會成為重大風險和不確定性，並對我們的業務產生不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您在普通股中的全部或部分投資損失。

與此次發行相關的風險

無法預測 根據購買協議我們將向出售股東出售的實際股份數量，或這些出售產生的實際毛收入 。此外，我們可能無法獲得與出售股東簽訂的購買協議下的全部可用金額。

於2021年12月15日，吾等與出售股東訂立購買 協議，根據該協議，出售股東承諾購買本公司最多1億美元的普通股，但須受購買協議所載的若干限制及條件所規限。吾等可根據購買協議 發行的普通股股份可由吾等不時酌情出售予出售股東，由生效日期起計約為 24個月期間。

根據購買協議，吾等一般有權控制向出售股東出售吾等普通股的任何時間 及金額。根據購買協議，向銷售股東出售我們的普通股(如果有)將取決於市場狀況和其他因素，由我們決定 。我們可能最終決定將我們根據購買協議可供我們出售給出售股東的普通股的全部、部分或全部股份出售給出售股東。

由於出售股東為購買協議下我們可能選擇出售給出售股東的普通股支付的每股收購價， 如果有，將根據根據購買協議進行的每一次購買的適用購買評估期內我們普通股的市場價格而波動，如果有，我們無法預測，截至本招股説明書日期和任何此類出售之前，我們將根據購買協議向出售股東出售的普通股數量， 出售股東根據購買協議向吾等購買股份將支付的每股收購價，或我們將從出售股東根據購買協議購買的股份中獲得的總收益(如果有)。

此外，儘管購買協議規定我們最多可以向出售股東出售總計1億美元的普通股，但只有20,143,404股我們的普通股(其中197,628股代表我們在簽署購買協議時向出售股東發行的承諾股，作為銷售股東根據購買協議購買我們普通股的義務的承諾費) 在包括本招股説明書的登記聲明中登記轉售。如果在生效日期之後，吾等選擇將根據本招股説明書登記轉售的所有19,945,776股普通股全部出售給出售股東，則本公司可根據購買和購買協議項下的額外購買將 出售給出售股東，這分別取決於根據購買協議進行的每次購買和每次額外購買的普通股市場價格和額外購買 評估期。出售所有該等股份所得的實際總收益 可能大幅低於我們根據購買協議可獲得的1億美元總承諾額 ，這可能對我們的流動資金產生重大不利影響。

如果我們有必要根據購買協議向出售股東發行並出售超過20,143,404股根據包括本招股説明書的登記聲明 登記轉售的股票，以獲得相當於根據購買協議承諾的總金額1億美元的總收益，則我們必須向美國證券交易委員會提交一份或多份額外的登記聲明，以根據證券法進行登記 出售股東對我們希望根據購買協議不時出售的任何此類額外普通股的再銷售 ，美國證券交易委員會必須宣佈生效，我們將需要獲得股東批准才能按照適用的 納斯達克規則根據購買協議發行超過20,143,404股普通股(“交易所上限”)的普通股，除非出售股東為根據購買協議出售的所有普通股支付的每股平均購買價等於或超過5.11美元，在這種情況下，根據適用的納斯達克規則，交易所上限將不適用於購買協議項下的普通股的發行和銷售，在每種情況下，在我們可以選擇根據購買協議將我們的任何額外普通股出售給出售股東之前。除出售股東根據本招股説明書登記轉售的20,143,404股普通股外，本公司根據購買協議發行和出售的任何大量普通股 都可能對我們的股東造成額外的重大稀釋。

此外，如果根據購買協議發行普通股將違反我們在納斯達克規則或法規下的義務，我們將不會被要求或允許 發行任何普通股。此外，如果出售將導致出售股東的實益所有權超過當時已發行和已發行普通股的4.99%(“實益 所有權上限”)，則出售股東將不需要購買我們普通股的任何股份。在沒有任何其他融資來源的情況下，我們無法獲得購買協議下的部分或全部可用金額，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

將我們的普通股出售併發行給出售股東將導致我們現有股東的稀釋，而出售股東購買的普通股股份的出售或可能發生此類出售的看法，可能會導致我們普通股的價格下跌。

根據購買協議，我們可能向出售股東出售的股票的購買價格將根據我們普通股的價格浮動。根據當時的市場流動性，出售此類股票可能會導致我們普通股的交易價格下跌。

如果我們確實向出售股東出售股份， 在出售股東收購股份後，出售股東可以隨時轉售全部、部分或全部股份 或隨時酌情決定。因此，我們向出售股票的股東出售股份可能會導致我們普通股的其他股東的 權益大幅稀釋。此外，將我們的大量普通股出售給出售 股東，或預期到此類出售，可能會使我們更難在未來以我們希望實現銷售的時間和價格出售股權或與股權相關的證券。

在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

根據購買協議，吾等將根據市場需求， 酌情決定向出售股東出售股份的時間、價格和數量。如果我們 根據購買協議選擇將我們普通股的股份出售給出售股東，則在出售股東獲得該等股份後，出售股東可隨時或不時以不同的價格轉售全部、部分或不出售該等股份。因此，在此次發行中以不同的時間從出售股東手中購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下可能會出現重大的 稀釋，其投資結果可能會有所不同。由於我們未來以低於投資者在此次發行中購買股票的價格向出售股東出售股票，投資者可能會體驗到他們在此次發行中從出售股東購買的股票的價值下降 。此外，如果吾等根據購買協議向賣方股東出售大量股份，或如果投資者預期吾等會這樣做，則股份的實際出售或吾等與賣方股東的協議的存在 可能會令吾等日後更難以我們原本希望出售的價格出售股本或與股本相關的證券 。

我們的管理團隊將對我們向出售股東出售普通股所得淨收益的使用擁有廣泛的自由裁量權，如果有，您 可能不同意我們如何使用收益，收益可能無法成功投資。

我們的管理團隊將擁有廣泛的 自由裁量權，可以將我們出售普通股的淨收益用於出售股東(如果有的話)，我們 可以將這些收益用於啟動時預期之外的其他目的。 因此，您將依賴我們管理團隊對這些淨收益的使用情況的判斷，作為您投資決策的一部分，您將沒有機會評估收益是否得到了適當的使用。 在使用這些資金之前，我們可能會將這些淨收益投資於不會為我們帶來有利回報或任何回報的方式。 如果我們的管理團隊未能有效地使用這些資金，可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

承諾的股權融資

2021年12月15日，我們與出售股東簽訂了購買協議和註冊權協議。根據購買協議，自生效日期起及 生效後，吾等有權在生效日期起計24個月期間內不時向出售股東出售最多1億美元的普通股， 但須受購買協議所載的若干限制及條件規限。根據購買協議出售普通股以及任何出售的時間由吾等自行決定，吾等並無義務根據購買協議向出售股東出售任何證券。 根據吾等根據《登記權協議》所承擔的義務，吾等於2021年12月16日向美國證券交易委員會提交《登記聲明》，登記出售股東根據證券法轉售最多20,143,404股普通股。包括吾等向出售股東發行197,628股承諾股作為支付承諾費，以支付吾等根據購買協議於吾等選擇時購買普通股的承諾費、 及吾等可全權酌情決定自生效日期起及之後不時選擇向出售股東發行及出售最多19,945,776股普通股。註冊聲明於2021年12月23日被美國證券交易委員會宣佈生效。自開業之日起，我們並未向B.萊利信安資本出售任何普通股。2022年3月8日，我們提交了註冊聲明的生效後修正案，將註冊聲明轉換為表格 S-3的註冊聲明，美國證券交易委員會於2022年3月11日宣佈生效。

在滿足購買協議中規定的出售股東購買義務的條件並繼續滿足這些 條件(包括包括本招股説明書的登記聲明的有效性)後，我們有權，但沒有義務，在生效日期開始的24個月期間內，不時全權酌情指示出售股東購買特定數量的普通股，不得超過適用於此類購買的購買量參考金額(定義如下)的20%。在上午6：00之間向出售股東遞交書面通知。及紐約時間上午9：00於任何交易日 ，只要(I)本公司普通股於緊接該交易日前一個交易日的收市價不低於1.00美元，及(Ii)所有普通股股份須受出售股東根據購買協議 之前購買的所有股份所規限，在此之前，出售股東已按購買協議所述以電子方式收取。

我們通常控制向出售股東出售普通股的時間和金額。根據購買協議向出售股東實際出售我們普通股的股份將取決於我們不時確定的各種因素，其中包括市場狀況、我們普通股的交易價格以及我們對公司及其運營的適當資金來源的決定。

根據適用的納斯達克規則，在任何情況下，吾等根據購買協議向出售股東發行的普通股不得超過交易上限20,143,404股， 該數量等於緊接購買協議執行前已發行普通股的19.99% 協議，除非(I)吾等獲得股東批准，根據適用的納斯達克規則發行超出交易所上限的普通股，或(Ii)出售股東就 吾等指示出售股東根據購買協議向吾等購買的所有普通股支付的每股平均價格，等於或超過每股5.11美元(代表吾等普通股於緊接購買協議日期前一個交易日在納斯達克的正式收市價與截至緊接購買協議日期前一個交易日的連續五個交易日在納斯達克的正式收市價中的較低值 ，並根據適用的納斯達克規則進行調整)。此外，吾等不得根據購買協議向出售股東發行或出售任何普通股，與出售股東及其聯營公司當時實益擁有的所有其他普通股股份(根據交易法第13(D)節及其頒佈的規則13d-3計算)合計後，將導致出售股東實益擁有超過4.99%的普通股股份。

吾等及出售股東 均不得轉讓或移轉吾等在購買協議或登記權協議下各自的任何權利及義務，且買賣雙方不得修改或放棄購買協議或登記權協議的任何規定。

根據購買協議出售普通股的淨收益(如果有的話)將取決於我們向出售股東出售普通股的頻率和價格。在我們根據購買協議出售股份的範圍內，我們目前計劃將從中獲得的任何收益用於營運資金和一般公司 用途。

作為出售股東根據購買協議所載條款及條件按吾等指示購買普通股的承諾的代價，吾等於簽訂購買協議後，向出售股東發行197,628股承諾股份。

《購買協議》和《登記權協議》 包含雙方的慣例陳述、保證、條件和賠償義務。此類協議中包含的陳述、擔保和契諾僅為此類協議的目的而作出，截至特定日期，僅為此類協議的當事人的利益而作出，並可能受制於簽約各方商定的限制。

購買協議項下的普通股購買

購買

吾等有權但無義務於生效日期起計的24個月期間內不時全權酌情指示出售股東購買購買協議(每次該等購買，即“購買”)所載的指定最高普通股股份金額(每次該等購買為“購買”) 於上午6：00向出售股東發出書面通知。和紐約時間上午9：00(每個交易日)(每個交易日，一個“購買日期”)，只要：

根據購買協議，銷售股東在任何一次購買中必須購買的普通股的最大數量等於購買量的20% 參考金額，其定義為下列各項中的最低值：

吾等可根據購買協議選擇在一次收購中出售予出售股東的普通股的每股收購價 將參考適用購買日期納斯達克上普通股的成交量加權平均價格來確定， 根據購買協議計算， 或者，如果根據購買協議計算的交易量閾值在該正常交易時間內達到，則將根據該正常交易時間段內的普通股成交量加權平均價格確定。 然後，僅在達到該成交量閾值之前的適用購買日期的正常交易時間段內，根據購買協議(“購買 估值期”)，該段時間段的確切開始和結束時間減去3%至5%不等的可變折扣。一次購買的適用折扣將取決於銷售股東在適用購買日期購買的普通股股份總數以及與該購買相同的購買日期(視情況而定)實施的所有額外購買(該金額，即相對於採購量參考金額的 “每日購買股份總數”)。

每一次此類收購產生的每股收購價將等於：

額外購買

我們也可以指示出售股東在我們適當提交購買通知的同一購買日期，在該購買日期紐約市時間下午1：30之前結束購買評估期 (前提是在此之前我們根據購買協議以電子方式收到的所有普通股股票和額外的購買已由出售股東根據購買協議收到)，在不遲於紐約市時間下午1：30之前，通過向出售股東遞交書面通知(每個，“額外購買通知”)，額外購買我們的普通股(每次此類額外購買，“額外的 購買”) ，不得超過適用於此類額外購買的購買量參考金額的20%。

我們根據購買協議選擇在額外購買中出售給出售股東的普通股的每股購買價(如有)將 以與購買情況相同的方式計算，前提是VWAP將在根據購買協議確定的適用購買日期的正常 交易時間段內(該期間，“額外的 購買估價期”)計算。

每一次此類額外收購產生的每股收購價將等於：

我們可自行決定，在我們已適當提交購買通知的同一購買日期提交多份額外購買通知，並就額外購買提交一份或 份額外購買通知，購買估價期和額外購買估價期分別於該購買日期(同樣，紐約市時間下午1：30之前)結束。前提是所有受吾等根據購買協議進行的所有先前購買及額外購買所規限的所有 普通股股份 已由出售股東根據購買協議以電子方式收到(br}出售股東已根據購買協議以電子方式收到)。

在同一購買日期實施的此類額外購買的條款和限制將與在相同購買日期進行的先前額外購買的條款和限制相同，並且 我們根據購買協議在該多次額外購買中選擇出售給出售股東的普通股的每股購買價(如果有)的計算方式將與在相同購買日期進行先前額外購買的情況的計算方式相同。除每個 的額外購買估價期將於不同時間開始及結束，且於適用購買日期的正常交易時間內的時間長度可能有所不同外，根據購買協議而釐定 。

在購買和額外購買的情況下，每股收購價格將根據用於計算收購價格的營業日內發生的任何重組、資本重組、非現金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他類似交易進行公平調整。

在紐約市時間下午5：30或之前，在適用的購買日期 ，出售股東將向我們提供此類購買和 額外購買(如果適用)的書面確認，並列出出售股東在此類購買和 額外購買(如果適用)中為出售股東購買的普通股股份支付的適用購買價格(按每股計算和總購買價格)。

根據購買協議，出售股東在一次購買和任何額外購買中購買的 普通股股份的付款將在緊接購買該等購買和額外購買的適用購買日期之後的兩個交易日內全額支付，如購買協議中所述 。

每次購買的條件

銷售股東有義務接受本公司根據購買協議及時交付的購買通知和額外購買通知，併購買購買協議下購買和額外購買的普通股股份，條件是滿足購買協議中規定的適用購買日期或附加購買日期的適用 “VWAP購買開始時間”或“附加VWAP購買開始時間”(該等術語 定義)。所有這些都完全不受出售 股東的控制，這些條件包括：

採購協議的終止

除非按照採購協議的規定提前終止，否則採購協議將在下列情況中最早發生時自動終止：

我們有權在生效後的任何時間終止購買協議，不收取任何費用或罰款，但需提前五個交易日向出售股東發出書面通知。 經雙方書面同意，吾等和出售股東也可隨時終止購買協議。

出售股東也有權在五個交易日前書面通知我們終止購買協議，但僅在發生某些事件時終止，包括：

吾等 或出售股東對收購協議的終止將不會在緊接根據購買協議的條款及條件結清任何未決收購的日期後第二個交易日之前生效，亦不會影響吾等在購買協議項下與任何未決收購有關的任何權利及義務，而吾等與出售股東 已同意就任何該等未決收購履行各自的責任。此外，購買協議的終止不會影響註冊權協議，該協議在購買協議終止後仍然有效。

賣方不得賣空或套期保值 股東

出售股東已同意，在購買協議期限內，出售股東、其高級管理人員、其唯一成員或由出售股東或其唯一成員管理或控制的任何實體將不會直接或間接為其本身或任何其他該等人士或實體的賬户從事或進行任何 (I)普通股的“賣空”(該詞的定義見證券交易法SHO規則200)或(Ii)對衝 交易，該交易建立了有關普通股的淨空頭頭寸。

禁止其他類似的持續股權發行

除購買協議中包含的特定例外情況外，我們在達成協議以實現“股權信用額度”、“按市場發售”或“股權分派計劃”方面的能力有限，根據該計劃，我們可以發行或出售普通股或可轉換為 或可按未來確定價格行使的普通股的證券。

購買協議項下出售本公司普通股對本公司股東的影響

根據購買協議，我們可能向銷售股東發行或 出售的所有普通股，如果正在根據證券法登記，供本次發行中的銷售股東轉售，則預計將可以自由交易。於本次發售中登記轉售的普通股股份可由吾等酌情不時發行及出售予出售股東，期限最長為24個月，自生效日期起計 。出售股東在任何給定時間轉售在本次發行中登記轉售的大量股票，或認為這些出售可能發生，可能會導致我們普通股的市場價格下跌 並高度波動。根據購買協議，向出售股東出售我們的普通股(如果有的話)將取決於 市場狀況和我們將決定的其他因素。我們可能最終決定向出售股東出售根據購買協議可供我們出售給出售股東的全部、部分或全部普通股 。

如果且當我們根據購買協議選擇將我們普通股的股份出售給出售股東時，在出售股東獲得該等股份後，出售股東可隨時或不時酌情以不同價格轉售全部、部分或不出售該等股份。因此，在不同時間從出售股票的股東手中購買股票的投資者可能會為這些股票支付不同的價格 ，因此可能會經歷不同程度的稀釋，在某些情況下，他們的投資結果可能會出現大幅稀釋和不同的結果。由於我們未來以低於此類投資者在此次發行中購買股票的價格向出售股東出售股票，投資者可能會在此次發行中從出售股東那裏購買的股票價值下降。 此外，如果我們根據購買協議將大量股票出售給出售股東， 或者如果投資者預期我們會這樣做，則實際出售股票或我們與出售股東之間的協議的存在可能會使我們在未來更難在其他時間以我們可能希望實現的價格出售股權或與股權相關的證券。

由於 出售股東為我們根據購買協議選擇出售給出售股東的普通股支付的每股購買價(如果有)將根據適用的 購買評估期內我們普通股的市場價格而波動根據購買協議進行的每一次收購(如果有)，截至本招股説明書的日期 ，我們無法預測根據購買協議我們將向出售股東出售的普通股數量 、出售股東為該等股份支付的實際每股購買價，或我們將從該等出售中籌集的實際 毛收入(如果有)。截至2021年12月31日，我們有101,135,849股普通股 已發行。如果出售股東根據本招股説明書提供轉售的20,143,404股股票於2021年12月31日全部發行併發行，則該等股份約佔本公司已發行普通股總數的16.6%，約佔非關聯公司持有的已發行普通股總數的23.2%。

儘管購買協議規定，我們 可以在本招股説明書日期後和購買協議期限內，不時指示 銷售股東在購買協議下的一次或多次購買中從我們購買我們的普通股，但總收購價最高可達100,000,000美元，但只有20,143,404股普通股(197.其中628股代表我們在簽署購買協議時向出售股東發行的承諾股 ，作為出售股東根據購買協議購買我們普通股的義務的承諾費的支付)將在包括本招股説明書的登記 聲明中登記轉售。假設所有此等20,143,404股普通股均以每股5.06美元(代表吾等普通股於2021年12月14日(即購買協議日期前一交易日)在納斯達克的正式收市價，以及截至2021年12月14日(緊接購買協議日期前一交易日)的連續五個交易日在納斯達克上的平均官方收市價 的較低折扣價 出售給出售股東。該等股份數目將不足以令吾等從向出售股東出售該等股份所得款項總額 相等於出售股東根據購買協議作出的購買承諾總額100,000,000美元 。但是，由於我們普通股的市場價格在本招股説明書發佈之日後可能會不時波動，因此，出售股東將為我們根據購買協議指示其購買的普通股支付的實際購買價格 , 也可能會波動，因為它們將基於我們普通股的此類波動的市場價格 ，我們可能需要根據購買協議向出售股東發行和出售超過根據本招股説明書登記轉售的股份數量，以獲得相當於出售股東在購買協議下的100,000,000美元總購買承諾的總計 收益。

如果吾等有必要根據購買協議向出售股東發行及出售比根據本招股説明書登記轉售的股份更多的股份，以便 獲得購買協議項下相當於1億美元的總收益，吾等必須首先(I)根據適用的納斯達克規則 獲得股東批准 根據購買協議發行超出交易所上限的普通股，以及(Ii)根據證券法向美國證券交易委員會提交一份或多項額外登記聲明，以登記透過出售購買協議下吾等不時希望出售的任何此等額外普通股的股東進行的回售 美國證券交易委員會必須宣佈生效，在每種情況下，吾等均可根據購買協議選擇向出售股東 出售任何額外普通股。出售股東最終出售的普通股數量取決於我們根據購買協議最終出售給出售股東的普通股數量(如果有的話)。

根據購買協議向出售股東發行我們的普通股不會影響我們現有股東的權利或特權，但我們每個現有股東的經濟和有投票權的利益將被稀釋。雖然我們現有股東持有的普通股股份數量不會減少，但在任何此類發行後，我們現有股東持有的普通股股份將佔我們普通股總流通股的較小比例。

下表列出了根據購買 協議，我們將普通股以不同的購買價格出售給出售股東將從出售股東那裏獲得的總收益：

使用收益的

本招股説明書涉及出售股東可能不時提供和出售的普通股。出售股東根據本招股説明書提供的所有普通股將由出售股東自費出售。我們不會收到這些銷售的任何收益。根據購買協議，我們可以從我們根據購買協議向B.Riley 主要資本進行的任何銷售中獲得高達1億美元的總收益。根據購買協議出售的淨收益(如果有)將取決於我們在本招股説明書日期後向出售股東出售普通股的頻率和價格。見 標題為“配送計劃“在這份招股説明書中，瞭解更多信息。

我們預計將根據購買協議收到的任何收益用於營運資金和一般企業用途，包括為未來潛在的投資和收購我們認為與我們的業務互補並與我們的增長戰略一致的公司提供資金。截至本招股説明書發佈之日，我們不能確定地説明我們收到的任何淨收益的所有特定用途，以及我們可能分配給這些用途的金額。 因此，我們將對這些收益的使用保留廣泛的酌情決定權。在吾等如上所述使用所得款項淨額前，吾等擬根據購買協議將所得款項淨額投資於計息的投資級工具。

出售 股東

本招股説明書涉及B.萊利信安資本根據購買協議向B.萊利信安資本要約和出售最多20,143,404股普通股，這些普通股已經並可能由我們發行給B.萊利信安資本 。有關本招股説明書中包括的普通股股份的更多信息，請參閲標題為“承諾股權融資“。”我們根據我們於2021年12月15日與B.Riley信安資本訂立的《註冊權協議》的規定，登記本招股説明書中包括的普通股股份，以便允許出售股東不時將本招股説明書中包含的股份轉售給 時間。除《購買協議》和《登記權協議》預期進行的交易外，以及標題為“配送計劃在這份招股説明書中，B.萊利信安資本在過去三年內與我們沒有任何實質性關係。如本招股説明書所用，“出售股東”一詞指B.萊利信安資本有限責任公司。

下表提供了有關出售股東以及出售股東根據本招股説明書可能不時轉售的普通股的信息。 此表是根據賣方股東提供給我們的信息編制的，反映了截至2021年12月31日的持有量。“根據本招股説明書發行普通股的最大股數”一欄中的股份數量代表出售股東根據本招股説明書發售的所有普通股股份。出售股東可以在本次發行中出售部分、全部或不出售所提供的股份 。我們不知道出售股票的股東在出售股份前將持有多長時間，我們也不知道出售股東與任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理之間關於出售或分銷本招股説明書提出轉售的普通股股票的任何現有安排。

受益所有權是根據美國證券交易委員會根據《交易法》頒佈的規則13d-3(D)確定的，包括出售股東擁有單獨或共享投票權和投資權的普通股。在下表所示的發售前，出售股東實益擁有的普通股的百分比是基於2021年12月31日我們已發行普通股的總計101,135,849股 。由於在購買協議下，我們可以選擇在一次或多次購買和額外購買中向出售股東出售普通股(如果有的話)，出售股東支付的購買價格將在該等購買和額外購買的適用購買日期確定，因此，根據購買協議，我們可以出售給出售股東的實際普通股數量可能少於根據本招股説明書提出轉售的股票數量。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供轉售的所有 普通股股份的轉售。

我們的證券説明

以下是我們證券的權利摘要。本摘要參考我們修訂和重述的公司註冊證書以及作為註冊説明書證物而提交的修訂和重述的法律的完整文本，招股説明書是其中的一部分。

一般信息

我們修訂和重述的公司註冊證書 授權我們發行最多7.5億股普通股，每股面值0.0001美元，以及1000萬股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，共有101,135,849股普通股，沒有發行和流通的優先股 。

普通股

投票權

每名普通股持有人有權就提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，就每股股份投一票。根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的股東將不再擁有累計投票權。因此，在任何董事選舉中有權投票的普通股多數股份的持有者可以選舉所有參選董事。

股息權

根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠，普通股持有人有權按比例獲得董事會可能不時宣佈的從合法可用資金中提取的股息(如果有的話)。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

清算權

如果我們的清算、解散或 清盤，普通股持有人將有權在支付我們的所有債務和其他債務並滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享可分配給股東的合法淨資產 。

優先購買權或類似權利

普通股持有人沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和 特權受制於我們未來可能指定的任何 系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會可以在不需要我們的股東採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列共計10,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制 ，並授權其發行。這些權利、優先股 和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先股和組成任何系列的股票數量或此類系列的指定，其中任何或所有這些都可能大於普通股的權利。 任何優先股的發行都可能對普通股持有人的投票權以及該等持有人在清算時獲得股息支付和支付的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能具有推遲、阻止或防止控制權變更或其他公司行動的效果。截至2021年12月31日，未發行任何優先股 。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

認股權證

截至2021年12月31日，共有13,241,717份認股權證可購買已發行普通股，包括Novus首次公開發售發行的10,906,409份認股權證(“公開認股權證”)及以私募方式發行的2,335,308份認股權證(“私人認股權證”及與公開認股權證一同發行的“認股權證”)。每份認股權證使登記的 持有人有權在 業務合併結束後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股。認股權證將於紐約時間下午5：00、企業合併結束五週年時到期，或在贖回或清算時更早到期。

公開認股權證持有人不能支付現金以行使其公開認股權證，除非我們有有效及有效的登記聲明，涵蓋發行該等公開認股權證的股份 及相關的最新招股説明書。儘管如上所述，如因行使認股權證而發行的普通股的登記聲明未能在業務合併完成後的指定期間內生效，則公開認股權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條所規定的豁免以無現金方式行使認股權證，直至有有效登記聲明的時間及吾等未能維持有效登記聲明的 期間。如果該豁免或其他 豁免不可用，持有人將不能在無現金的基礎上行使其公共認股權證。在這種無現金 行使的情況下，每個持有人將支付行使價，交出該數量的普通股的公共認股權證等於(X)公共認股權證的普通股數量乘以(br}乘以公共認股權證的行使價與“公允市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公允市場價值所獲得的商數。就此目的而言，“公允市價”是指普通股股票在截至行使日期前一個交易日的五個交易日內的平均最後銷售價格。

私募認股權證與公開認股權證相同 ，不同之處在於私募認股權證可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，且只要仍由Novus初始股東或其準許受讓人持有，本公司將不會贖回。 根據認股權證協議條款，若私募認股權證轉讓予聯屬公司或準許受讓人以外的持有人，則該等私募認股權證將被視為公開認股權證。

我們可以贖回全部而非部分的公共認股權證，每份認股權證的價格為0.01美元，

除非在贖回通知所指定的日期前行使公募認股權證，否則行使權利將被取消。在贖回日期及之後，公共認股權證的記錄持有人將不再享有其他權利，但在 交出公共認股權證時，可收取該持有人的公共認股權證的贖回價格。

我們公共認股權證的贖回標準 的價格旨在為公共認股權證持有人提供相對於初始行使價的合理溢價，並在當時的股價和公共認股權證行使價之間提供足夠的差額，以便如果股票價格 因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌破公共認股權證的行使價格 。

如果我們如上所述要求贖回公共認股權證 ，我們的管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人在“無現金 基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出公共認股權證來支付行使價格， 普通股的數量等於(X)公共認股權證的普通股數量乘以公共認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文 )之間的差額乘以(Y)公平市場價值所得的商數。就此而言，“公平市價”是指在贖回通知送交認股權證持有人之前的第三個交易日止的5個交易日內普通股股份的平均最後銷售價格。

該等認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股份轉讓及信託公司與本公司訂立的認股權證協議，以登記形式發行。認股權證協議規定，可以在未經任何持有人同意的情況下修改認股權證的條款，以消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但需要獲得至少大多數當時尚未發行的公共認股權證和私人認股權證的持有人的書面同意或投票批准，如果此類修改或修訂是在企業合併結束之前或與企業合併結束有關的情況下進行的， 如果此類修改或修訂是在企業合併結束之後進行的，以作出任何對登記持有人利益造成不利影響的變更。

行使認股權證時可發行的普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。認股權證將不會針對以低於各自行使價的價格發行 普通股的股票進行調整。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦公室交回，連同認股權證中所載的認購表格，並妥為簽署，並連同全數支付行使價，以保兑或官方銀行支票支付予認股權證代理人，以支付所行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份前，並不享有普通股股份持有人的權利或特權及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股股份後，每名股東將有權就所有將由股東表決的事項，就每一股登記在案的股份投一票。

認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使 ，以致有選擇認股權證持有人不能行使其認股權證， 在行使該等權力後，該持有人將實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。

反收購條款

特拉華州公司法第203條

我們受《DGCL》第203條的約束，該條款 一般禁止特拉華州的上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：

一般而言，第203條定義了“業務組合”，包括以下內容：

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人。

特拉華州公司可以在其原始公司註冊證書中有明示條款，或在修訂後和 重述的公司註冊證書中有明示條款，或通過至少 多數已發行有表決權股票批准的股東修正案而修訂和重述公司章程，從而“選擇退出”這些條款。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，可能會阻止或阻止我們在控制權方面的合併或其他接管或變更 。

公司註冊證書及附例

除其他事項外，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程：

任何這些條款的修訂都需要獲得持有當時已發行股本中至少662/3%投票權的持有人的批准，這些股本一般有權在董事選舉中投票 ，作為一個類別一起投票。

這些規定的結合將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權 。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權 使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股 ，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高我們董事會組成和政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購行為和收購要約不足。這些條款還旨在降低我們在敵意收購中的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能會推遲我們的控制權或管理層的變動。因此，這些規定還可能抑制我們股票市場價格的波動。

修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的訴訟或訴訟的獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(3)根據DGCL對我們提出索賠的任何訴訟；(4)關於公司註冊證書或我們修訂和重述的附例的任何訴訟；(5)DGCL賦予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟； 或(6)任何主張受內政原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。修訂和重述的公司註冊證書 進一步規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將是解決根據《證券法》提出的任何訴因的獨家論壇。

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬的聯邦管轄權。因此，我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家法院條款將不適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。

雖然我們相信這一條款對我們有利 在適用的訴訟類型中增加了特拉華州法律的適用一致性，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果 ，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法律及其下的規則和法規的遵守，因此不會在另一個適當的論壇提出索賠。此外，我們不能確定 法院是否會裁定此條款是否適用或可執行，如果法院發現修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外 成本，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們作為特拉華州公益公司的地位

我們修訂和重述的公司註冊證書 反映了我們根據特拉華州法律被指定為公益公司，並將我們的公共利益確定為(I)賦予阿巴拉契亞地區的個人權力 ，(Ii)推動農業行業的積極環境變化，以及(Iii)改善我們員工和整個社區的生活。

特拉華州公益公司受DGCL管轄，包括DGCL第十五章。DGCL第361節規定，如果一家公司選擇成為公益公司，則應在各方面遵守DGCL的規定，但第十五章附加或不同要求的範圍除外，在這種情況下，這些要求應適用。也許第十五小節最顯著的區別是它要求 公益性公司董事在作出決策時權衡股東的財務利益、受到公司行為重大影響的人的最大利益以及公益性公司的公司成立證書中確定的具體公共利益。到目前為止，涉及公益公司的判例法以及這一要求和其他不同的公益公司要求的適用情況有限，這可能會造成一些不確定性，直到制定其他判例法為止。

然而，股東應注意，《董事條例》第361條和第365條指出，特拉華州長期存在的《商業判斷規則》應適用於要求對公益公司董事進行權衡的決定，只要董事保持知情且無利益衝突。 類似地，就第 XV款而言，董事對該公益公司股票的所有權或其他權益不會在董事涉及《道富集團》中平衡要求的決定方面造成利益衝突。但如果該公司不是公共利益公司，該所有權或利益會產生利益衝突的範圍除外。我們預計，在很大程度上，特拉華州傳統的公司法原則和判例法中這些原則的適用--包括與自我交易、利益衝突和商業判斷規則的適用有關的原則--將繼續適用於公益公司。

以下是不受DGCL第十五分章約束的傳統特拉華州公司和特拉華州公益公司之間的實質性差異的摘要 DGCL第十五分章對DGCL提出了額外或不同的要求。本摘要以DGCL第十五章全文為準，鼓勵股東仔細閲讀。

傳輸代理

我們證券的轉讓代理是大陸股份轉讓信託公司。轉會代理的地址是道富廣場1號，30層New York，New York 10004。

上市

我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司交易，代碼分別為“APPH”和“APPHW”。

材料 美國聯邦所得税後果

以下討論是一般適用於購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。我們普通股的所有潛在 持有者應就購買、擁有和處置我們普通股的美國聯邦、州、地方和非美國税收後果諮詢他們的税務顧問。

本討論並不是對與購買、擁有和處置普通股相關的所有 潛在美國聯邦所得税後果的完整分析。本摘要基於準則的當前條款、根據準則頒佈的現行美國財政部法規、已公佈的行政聲明和美國國税局的裁決以及司法裁決，所有這些內容均在本招股説明書發佈之日生效。這些機構可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯力。任何更改或不同的解釋都可能改變本討論中描述的持有者的税務後果。不能保證法院或美國國税局不會質疑本文所述的一個或多個税收後果 ，我們沒有也不打算獲得有關美國聯邦所得税對購買、擁有或處置我們普通股的持有者的影響的裁決。

在本討論中，我們假設持有人將我們的普通股作為守則第1221節所指的“資本資產”持有(通常是為投資而持有的財產)。 本討論不涉及與特定持有人有關的美國聯邦所得税的所有方面(鑑於該持有人的個人情況)，也不涉及守則第451(B)節下的特殊税務會計規則、任何備選 最低要求、聯邦醫療保險繳費、遺產税或贈與税後果，或美國各州的任何方面。當地或非美國税收或任何非收入美國聯邦税法。本討論也不涉及受特殊税收規則約束的持有者的相關後果，例如擁有或被視為擁有我們股本5%以上的持有者(以下特別列出的除外)、通過積累收益來逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、政府組織、銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀人、證券、大宗商品或貨幣的交易商或交易商、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、擁有美元以外的“功能貨幣”的人，符合納税條件的退休計劃、根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接收我們的證券的持有人、作為對衝、跨境或其他風險降低戰略、轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有我們的證券的持有人、根據守則建設性銷售條款被視為出售我們證券的 持有人、被動型外國投資公司、受控的外國公司以及某些前美國公民或長期居民。

此外，本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有我們普通股的個人的 税務處理。如果合夥企業，包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排持有我們的普通股，則此類合夥企業中的合夥人所享受的美國聯邦所得税待遇一般將 取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合作伙伴和合夥企業應就購買、擁有和處置我們普通股的税務後果諮詢其税務顧問。

在本討論中，“美國持有者”是指我們普通股的實益所有人(對於美國聯邦所得税而言，被視為合夥企業的合夥企業或 實體或安排除外)：

在本討論中，“非美國持有人”是指我們普通股的實益持有人，該普通股既不是美國持有人，也不是合夥企業，也不是按美國聯邦所得税規定視為合夥企業的實體或安排。

適用於美國持有者的税收考慮因素

分派的課税

如果我們向普通股的美國持有者支付分紅或進行推定分派 (我們股票的某些分派或收購我們股票的權利除外)，此類分派 通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益和 利潤中支付。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將在我們的普通股中應用並減少(但不低於零)美國持有者調整後的税基 。剩餘的任何剩餘部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益 ，並將按下所述處理“-適用於美國持有者的税務考慮-普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失“下面。

如果滿足必要的持有期，我們支付給應納税公司的美國持有者的股息通常有資格扣除收到的股息。除了某些例外情況 (包括在投資利息扣除限制中被視為投資收入的股息)，並且只要滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持股人的股息通常將構成“合格股息” ，將按長期資本利得税徵税。如果未滿足持有期要求，公司可能無法獲得收到的股息扣除的資格，並將擁有等於整個股息金額的應納税所得額，非公司 持有人可能需要按普通所得税税率徵税，而不是適用於合格 股息收入的優惠税率。

普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益

美國持有者一般會確認出售、應税交換或其他應税處置普通股的收益或損失。任何此類收益或損失將是資本收益或損失， 如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。 確認的損益金額通常等於(1)在此類處置中收到的任何財產的現金金額與公允 市值之和，以及(2)美國持有者在如此處置的普通股中的調整計税基礎 。美國持有者在其普通股中的調整計税基礎通常等於美國持有者對該普通股的收購成本，減去被視為資本回報的任何先前分配。非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格享受減税。如果美國持有者持有如此出售的普通股的持有期為一年或更短時間，出售或其他應納税處置股票的任何收益將受到短期資本利得處理的影響， 將按普通所得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。

信息報告和備份 扣繳

一般而言，信息報告要求 可能適用於支付給美國持有者的股息以及出售或以其他方式處置我們普通股的收益，除非 美國持有者是豁免接受者。如果美國持有者 未能提供納税人識別號(或提供了錯誤的納税人識別號)或免税身份證明，或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備份預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。

備份預扣不是額外的 税。根據備份預扣規則扣繳的任何金額將被允許作為美國持有者在美國聯邦收入 納税義務中的抵免，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。納税人應就其獲得備用扣繳豁免的資格和獲得此類豁免的程序 諮詢其税務顧問。

適用於非美國持有者的税收考慮因素

分派的課税

一般而言，我們向非美國持有者提供的普通股股票的任何分配(包括推定分配)，只要從我們的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税用途的股息，並且，如果此類股息與非美國持有者在美國境內的交易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非 該非美國持有人有資格根據適用的所得税條約享受預扣税減免税率，並提供適當的證明 證明其是否有資格享受該減免税率(通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，視情況而定)。在任何推定股息的情況下 (如下文“非美國持有者-可能的建設性分配“)，適用扣繳義務人可以從欠非美國持有者的任何金額中扣繳此 税，包括其他財產的現金分配或隨後支付或貸記給該持有者的財產的銷售收益。任何不構成股息的分派將 首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股股份中的調整税基，如果這種分派超過非美國持有者的調整計税基礎，則視為出售或其他處置普通股所實現的收益 ，將按下所述處理“-適用於非美國持有者的税務考慮--普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益“下面。此外，如果我們確定我們很可能被歸類為“美國不動產控股公司”(見“適用於非美國持有者的税務考慮 -普通股出售、交換或其他應税處置的收益“以下)，我們將扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15% 。

我們向非美國持有者支付的股息，如果與該非美國持有者在美國境內開展貿易或業務(或如果適用税收條約，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)有效相關，通常不受美國預扣税，只要此類非美國持有者遵守 某些認證和披露要求(通常通過提供IRS表格W-8ECI)。相反，此類股息通常將按適用的個人或公司税率繳納美國聯邦所得税(扣除某些扣除)。致 美國持有者。如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可能需要繳納30%(或適用所得税條約規定的較低税率)的“分支機構利得税”。

出售、交換或其他應納税處置普通股的收益

非美國持有者一般不會因出售、應税交換或其他應税處置普通股所確認的收益而繳納美國聯邦所得税或預扣税 ，除非：

以上第一個要點 中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上文第一個項目符號中描述的任何收益 也可能需要按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。上面第二個要點中描述的收益通常將 繳納統一的30%的美國聯邦所得税。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有資格 享受所得税條約下的福利。

如果以上第三個要點適用於非美國的持有者，並且沒有適用的例外情況，則該持有者在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股時確認的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，從該 持有者手中購買我們普通股的買家可能被要求按出售時實現金額的15%的税率預扣美國所得税。如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過我們全球不動產權益的公平市價的50%，加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產，我們將被歸類為美國不動產控股公司 ，這是為美國聯邦所得税目的而確定的。我們不認為我們目前是或將成為 一家美國房地產控股公司，但在這方面無法保證。建議非美國持有者就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。

外國賬户税務合規法

法典和國庫條例以及據此頒佈的行政指導的條款(通常稱為《外國賬户税務合規法》(FATCA))一般在某些情況下對某些外國金融機構(包括投資基金)持有的或通過某些外國金融機構持有的我們證券的股息(包括推定股息)徵收30%的預扣，除非任何此類機構(1)與美國國税局簽訂協議，並遵守協議，每年報告與下列利益和賬户有關的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有並扣留某些款項的機構，或(2)根據美國與適用的外國之間的政府間協議的要求，向其當地税務機關報告此類信息， 當地税務機關將與美國當局交換此類信息。美國與適用的外國之間的政府間協定可修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要扣繳的決定。同樣，如果投資者是在某些例外情況下不符合資格的非金融 非美國實體所持有的我們證券的股息，則通常將按30%的費率扣繳股息，除非該 實體(1)向我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有 任何“主要美國所有者”，或(2)提供有關該實體的“主要 美國所有者”的某些信息，這些信息隨後將提供給美國財政部。

FATCA規定的預提適用於出售或以其他方式處置產生美國來源的利息或股息的財產的毛收入的支付， 然而，美國國税局公佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除對此類毛收入預扣的義務 。雖然這些擬議的財政部法規不是最終的，但納税人通常可以依賴它們，直到最終的財政部法規 發佈。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們普通股的投資可能產生的影響。

信息報告和備份 扣繳。

信息 將向美國國税局提交與股息支付以及出售或以其他方式處置我們普通股的收益相關的信息 。非美國持有者可能必須遵守認證程序，以確定其不是美國人，以避免信息報告和備份扣留要求。所需的認證程序索賠 條約規定的扣繳率降低通常將滿足認證要求還需要 以避免備份扣留。備用預扣不是附加税。支付給非美國持有人的任何預扣備用金的金額將被允許作為抵扣該持有人的美國聯邦所得税義務的抵免，並可能使該持有人 有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。

分銷計劃

本招股説明書所提供的普通股股票由出售股東B.Riley Trust Capital，LLC提供。股票可不時由出售股東直接出售或分銷給一名或多名購買者，或透過經紀商、交易商或承銷商以出售時的市價、與當時市價有關的價格、協定價格或固定價格(可予更改)作為代理 。

本招股説明書提供的股票可通過以下一種或多種方式實現 ：

為了遵守某些州的證券法(如果適用)，股票只能通過註冊或持有執照的經紀人或交易商出售。此外，在某些 州，股票不得出售，除非它們已在該州註冊或獲得出售資格，或者可以獲得並符合該州 註冊或資格要求的豁免。

B.萊利信安資本是證券法第2(A)(11)條所指的“承銷商”。

B.萊利信安資本已通知我們， 它打算使用一家或多家註冊經紀-交易商(其中一家是B.萊利信安資本的關聯公司)完成根據購買協議可能從我們手中收購的我們普通股的所有 銷售。此類銷售將以當時的價格和 當時的條款或與當時的市場價格相關的價格進行。每個此類註冊經紀-交易商都將是證券法第2(A)(11)節所指的承銷商。B.萊利信安資本已通知我們，每個此類經紀自營商 (不包括屬於B.Riley信安資本關聯公司的任何經紀-交易商)可從B.Riley信安資本 收取為B.Riley信安資本執行此類銷售的佣金，如果是這樣的話，此類佣金不會超過慣例的經紀佣金。

參與本招股説明書提供的我們普通股股份分配的經紀人、交易商、承銷商或代理人可從買方獲得佣金、折扣或優惠的補償，經紀-交易商可代理買方通過本招股説明書出售的股份。任何該等買方就出售股東所出售的本公司普通股 向任何該等經紀交易商支付的補償，可能少於或高於慣常佣金。我們和出售股東目前都無法 估計任何代理商從出售股東出售的我們普通股的任何購買者那裏獲得的補償金額 。

據我們所知， 出售股東或任何其他股東、經紀商、交易商、承銷商或代理之間沒有關於出售或分銷本招股説明書提供的普通股股份的現有安排 。

我們可以不時向美國證券交易委員會提交本招股説明書的一個或多個補充文件或對本招股説明書的登記説明書的修正案，以修改、補充或更新本招股説明書中包含的信息，包括在證券法要求時，披露與出售股東出售本招股説明書提供的股份有關的特定信息，包括出售股東向參與出售股東分發此類股份的任何經紀商、交易商、承銷商或代理人支付或應付的任何補償 。以及證券法規定必須披露的任何其他相關信息。

我們將支付根據證券法由出售股東提供和出售本招股説明書所涵蓋的我們普通股股票的登記 的相關費用。

作為其根據購買協議購買我們普通股的不可撤銷承諾的代價，我們已同意在購買協議和註冊權協議簽署後，向B.Riley主體資本發行197,628股我們的普通股作為承諾股。此外，我們 同意向B.Riley信安資本償還與購買協議和註冊權協議預期的交易相關的律師費用和支出，金額最高可達75,000美元。

我們還同意賠償B.萊利委託人和某些其他人士與在此提供的普通股相關的某些債務，包括根據證券法產生的債務，或者如果沒有此類賠償，則分擔就該等債務需要支付的金額 。B.萊利信安資本已同意賠償我們根據證券法承擔的責任，該責任可能是由B.萊利信安資本專門為本招股説明書向我們提供的某些書面信息而產生的，或者，如果無法獲得該等賠償，則支付與該等債務有關的所需支付的金額。鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員和控股人員 ，我們已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

我們估計此次發售的總費用約為750,000美元。

B.萊利信安資本已向我們 表示，在購買協議日期之前的任何時間，B.萊利信安資本、其高級管理人員、其唯一成員或由B.萊利信安資本或其唯一成員管理或控制的任何實體 以任何方式直接或 間接地為其自身或其任何關聯公司的賬户從事或實施任何普通股賣空或任何套期保值交易(該術語在交易法規則 SHO規則200中定義)，它建立了關於我們普通股的淨空頭頭寸 。B.萊利信安資本已同意，在購買協議期限內，B.萊利信安資本、其高級管理人員、其唯一成員、或由B.萊利信安資本或其唯一成員管理或控制的任何實體將不會直接或間接地為其自身或任何其他該等個人或實體的賬户進行或實施任何前述交易。

我們已通知出售股東，其 必須遵守根據《交易所法案》頒佈的規則M。除某些例外情況外，法規M禁止銷售 股東、任何關聯購買者和任何經紀-交易商或參與分銷的其他人士競標或購買，或試圖誘使任何人競標或購買作為分銷標的的任何證券，直至 整個分銷完成。條例M還禁止為穩定證券價格而與該證券的分銷有關的任何出價或購買。所有上述內容都可能影響本招股説明書提供的證券的可銷售性。

本次發行將於本招股説明書所提供的我們普通股的所有 股票已由出售股東出售之日終止。

我們的普通股目前在納斯達克 全球精選市場上市，代碼為“APPH”。

B.Riley信安資本的一家或多家聯屬公司 可能不時為吾等提供與購買協議預期的交易及B.Riley信安資本轉售股份無關的各種投資銀行及其他金融服務，投資銀行業務及其他金融服務可從吾等收取慣常費用、佣金及其他補償， 除了B.Riley信安資本將就購買協議預期的交易 收取的費用、折扣及其他補償。

法律事務

在此提供的證券的有效性 已由Cooley LLP為我們傳遞。截至本招股説明書之日，GC&H Investments，LLC是由Cooley LLP的現任和前任合夥人及聯營公司實益擁有的實體，實益持有我們的普通股共計95,817股 。

專家

AppHarest，Inc.截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告中所載的AppHarest，Inc.的綜合財務報表，以及AppHeavest，Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行審計，載於其報告中，包括在此，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考 以會計和審計專家身份提供的此類報告為依據。

此處 您可以找到詳細信息

我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在互聯網上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，美國證券交易委員會的網站為Www.sec.gov.

我們還維護着一個網站：Www.appharvest.com。 我們通過我們的網站，在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供以下文件後，在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件：我們的10-K表格年度報告；我們的年度股東大會和特別股東大會的委託書； 我們的10-Q表格季度報告；我們當前的8-K表格報告；表格3、4和5以及附表13D；以及對這些文件的修改。 我們網站包含的或可以通過這些文件訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會併入本招股説明書。

通過引用合併某些信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息。通過引用併入的 信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動 更新並取代此信息。為本招股説明書的目的，本招股説明書或以前提交的參考文件中包含的任何陳述將被視為修改或取代，前提是本招股説明書 或隨後提交的參考文件中包含的陳述修改或取代該陳述。截至各自的提交日期，我們通過引用合併的文件包括：

我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條在本次發售終止之前提交的所有文件，包括我們可以在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前 向美國證券交易委員會提交的所有此類文件， 不包括向美國證券交易委員會提供而不是向美國證券交易委員會提交的任何信息，也將通過引用的方式併入本招股説明書， 自提交該等報告和文件之日起被視為本招股説明書的一部分。

您可以通過美國證券交易委員會的網站(上述地址)從美國證券交易委員會獲取本招股説明書中包含的任何參考文件。您還可以通過以下地址和電話向我們免費索要本招股説明書中引用的任何文件的副本(不包括這些文件的任何證物，除非本文件中明確引用了該證物)：

AppHeavest，Inc.阿巴拉契亞大道500號
肯塔基州莫爾黑德
(606) 653-6100

20,143,404股 股

普通股

招股説明書

2022年3月11日