依據第424(B)(3)條提交
註冊號碼333-252964
招股説明書
最多84,211,418股普通股 股
最多13,250,000股普通股 可在行使認股權證時發行最多3,250,000股認股權證以購買普通股
本招股説明書 涉及本公司發行最多13,250,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，其中包括(I)最多3,250,000股普通股，可在行使3,250,000份認股權證(“私募認股權證”)後發行給Novus Capital Corporation (“Novus初始股東”)和EarlyBirdCapital，Inc.及其指定的某些指定股東(連同Novus 初始股東，保薦人)與Novus Capital Corporation(“Novus”)的首次公開發售有關 及(Ii)最多10,000,000股普通股，可因行使Novus首次公開發售時發行的10,000,000份認股權證(“公開認股權證”及連同私募認股權證，“認股權證”)而發行。 吾等將收取行使任何現金認股權證所得款項。
本招股説明書 還涉及本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人 (“出售證券持有人”)不時提出並出售(I)最多84,211,418股普通股，其中包括(A)根據2020年9月28日簽訂的認購協議(“認購協議”)以私募方式發行的最多37,500,000股普通股 ，(B)以私募方式向保薦人發行的最多2,650,000股普通股，與Novus的首次公開募股有關，(C)最多3,250,000股可在行使私募認股權證時發行的普通股；(D)最多 至3,242,336股普通股；(D)最多3,242,336股普通股； Inc.(AppHarest公司發行的若干可轉換本票) Inc.(F/k/a AppHarest，Inc.，“Legacy AppHeavest可轉換票據”)(“傳統AppGarest可轉換票據”)及 (E)最多37,569,082股普通股，根據於2021年1月29日修訂及重訂的登記權利協議(“登記 權利協議”)，吾等與若干出售證券持有人就該等股份授予登記 權利，及(Ii)最多3,250,000份私募認股權證。根據本招股説明書，我們將不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。
出售證券持有人可以按現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷全部或部分在此公開登記或以私下交易方式登記的證券。我們將不會收到出售普通股或認股權證的任何收益，除非我們在行使認股權證時收到的金額。我們將承擔與註冊這些證券有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。見標題為“”的部分配送計劃。”
普通股和公共認股權證分別在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“APPH” 和“APPHW”。2022年3月10日，普通股的最後一次報告銷售價格為每股5.38美元，而我們的權證的最後一次報告銷售價格為每份認股權證0.89美元。
我們作為公益公司在特拉華州註冊成立。請參閲“招股説明書摘要-公益公司。”
投資我們的證券涉及高度風險。您應仔細查看標題為“風險因素“從本招股説明書第4頁開始，在本招股説明書和通過引用併入本文的文件的任何修訂或補充文件中的類似標題下。
證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行 評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
招股説明書 日期：2022年3月11日
目錄
| 頁面 | |
| 關於這份招股説明書 | II |
| 關於前瞻性陳述的特別説明 | 三、 |
| 常用術語 | v |
| 摘要 | 1 |
| 危險因素 | 4 |
| 收益的使用 | 5 |
| 出售證券持有人 | 6 |
| 我們的證券説明 | 14 |
| 實質性的美國聯邦所得税後果 | 23 |
| 配送計劃 | 29 |
| 法律事務 | 32 |
| 專家 | 32 |
| 在那裏您可以找到更多信息 | 32 |
| 以引用方式併入某些資料 | 32 |
您應 僅依賴本招股説明書中包含的信息、通過引用併入本招股説明書或提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何適用的招股説明書補編中的信息。我們和銷售證券持有人 均未授權任何人向您提供其他信息或與向美國證券交易委員會提交的這份招股説明書中包含的信息不同的信息。對於其他人 可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。出售證券持有人僅在允許要約和銷售的司法管轄區出售和尋求購買我們的證券。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或我們證券的任何出售時間。自該日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。
對於美國以外的投資者： 我們和出售證券持有人都沒有做任何事情，允許在美國以外的任何司法管轄區發行或擁有或分發本招股説明書。在美國境外獲得本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與發行我們的證券和在美國境外分發本招股説明書有關的任何限制。
如果本招股説明書中包含的 信息與在本招股説明書日期前通過引用方式併入美國證券交易委員會的任何文件中包含的信息存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書中的信息為準。如果以引用方式併入的文件中的任何語句 與另一以引用方式併入的日期較晚的文件中的語句不一致，則日期較晚的文件中的語句將修改或取代先前的語句。
i
關於這份招股説明書
本招股説明書 是我們使用 “擱置”註冊流程向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據這一擱置登記程序，出售證券持有人可以不定期地出售其在本招股説明書中所描述的證券。我們將不會從該銷售證券持有人出售本招股説明書中所述證券的任何收益中獲得任何收益。本招股説明書還涉及我們發行普通股，可在行使任何認股權證時發行。我們將不會從出售與根據本招股説明書的認股權證相關的普通股股份中獲得任何收益，除非我們在行使認股權證時收到現金。
我們和銷售證券持有人均未 授權任何人向您提供任何信息或作出任何陳述， 本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中包含的或通過引用併入的陳述除外。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能對其可靠性提供任何保證。我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區提出出售這些證券的要約。
我們 還可以提供招股説明書補充材料或對註冊説明書進行生效後的修訂，以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和任何適用的招股説明書附錄或註冊説明書生效後的修訂，以及我們在本招股説明書標題為“在那裏您可以找到更多信息” and “通過引用併入某些信息 。”
除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提及的 “公司”、“AppHeavest”、“我們”及類似的 術語均指AppHeavest，Inc.。
II
關於前瞻性陳述的特別説明
本招股説明書和通過引用併入本文的文件以及與本招股説明書一起交付的任何招股説明書附錄可能包含符合《1995年私人證券訴訟改革法》含義的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。前瞻性陳述 主要包含在標題為“招股説明書摘要，” “風險因素，以及本招股説明書中的其他 。在某些情況下，您可以通過“預期”、“相信”、“ ”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“ ”、“目標”、“正在進行”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“ ”、“應該”、“將”和“將”等術語來識別前瞻性陳述，“或這些術語的否定或其他類似的表述，旨在 識別有關未來的陳述。這些表述僅限於前瞻性表述發表之日，涉及 已知和未知的風險、不確定因素和其他重要因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和運營結果。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的 陳述：
| · | 我們的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標以及在此基礎上的任何基本假設； |
| · | 我們為未來的業務獲得資金的能力； |
| · | 戰略、未來運營、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化； |
| · | 我們成功建造受控環境農業設施的能力，這可能會受到意外成本和延誤的影響，並在需要時以可接受的條件獲得必要的資本； |
| · | 我們的業務、擴張計劃和機遇，包括CEA技術和未來預期產品； |
| · | 我們未來的資本需求以及現金的來源和用途； |
| · | 任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果； |
| · | 我們的商業模式的實施、市場接受度和成功； |
| · | 我們以具有成本效益的方式進行擴展的能力； |
| · | 與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測； |
| · | 包括新冠肺炎疫情在內的衞生流行病對我們業務的影響以及我們可能採取的應對措施； |
| · | 我們對獲得和維護知識產權保護的能力的期望，而不是 侵犯他人的權利； |
| · | 我們有能力維持我們作為認證B公司的地位； |
| · | 適用法律或法規的變更；以及 |
三、
| · | 標題下描述的其他風險和不確定因素“風險因素在我們的10-K表格年度報告和其他文件中類似標題下的 我們向美國證券交易委員會提交的文件，通過引用併入本招股説明書中。 |
上述前瞻性陳述列表 並非詳盡無遺。由於前瞻性陳述固有地受到風險和不確定性的影響，其中一些風險和不確定性是無法預測或量化的，有些是我們無法控制的，因此您不應依賴這些前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為本招股説明書中包含的每個前瞻性陳述或通過引用納入本文的任何文件以及任何招股説明書附錄都有合理的基礎，但我們的前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預測的情況大不相同。
此外，我們在不斷變化的環境中運營。 可能會不時出現新的風險因素和不確定性，管理層不可能預測所有風險因素和 不確定性。由於這些因素，我們不能向您保證本招股説明書中的前瞻性陳述或通過引用納入本文的任何文件以及任何招股説明書附錄將被證明是準確的。除適用法律另有要求外，我們不打算因任何新信息、未來事件、情況變化或其他原因而公開更新或修改本文中包含的任何前瞻性陳述，除非法律另有要求。
您應完整閲讀本招股説明書、以引用方式併入本招股説明書的任何文件，以及我們在本招股説明書中引用並已作為證物提交給註冊説明書的文件 ，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
此外，“我們相信”的聲明 和類似聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些聲明基於截至聲明發表之日向我們提供的信息，雖然我們認為此類信息構成此類聲明的合理基礎，但此類 信息可能是有限或不完整的，此類聲明不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的查詢或審查。這些陳述本質上是不確定的，請投資者不要過度依賴這些陳述。
四.
常用術語
“企業合併” 指企業合併協議所預期的交易。
“業務合併協議”是指諾華、遺留應用收穫和合並子公司之間的業務合併協議和重組計劃，日期為2020年9月28日。
“結束日期” 指2021年1月29日，也就是企業合併結束之日。
“EarlyBirdCapital” 指Novus IPO承銷商代表EarlyBirdCapital，Inc.。
“EBC股份” 指EarlyBirdCapital及其指定的某些指定人士最初購買的與Novus IPO相關的150,000股Novus普通股 。
“初始股東 股份”是指Novus初始股東在與Novus IPO相關的私募 中最初購買的2,500,000股Novus普通股。
“Legacy AppHeavest可轉換票據”是指在業務合併協議日期後發行的、本金總額為3,000萬美元的、由Novus在緊接業務合併生效日期前承擔的、由Legacy AppGarest發行的若干可轉換票據。
“合併子公司”指Orga，Inc.，該公司是美國特拉華州的一家公司，是Novus的全資子公司。
“Novus”指的是位於特拉華州的Novus Capital Corporation。
“Novus初始股東” 是指Novus的初始股東，包括Novus的高級管理人員和Novus的董事，列於業務合併協議的附表C 。
“Novus IPO” 指Novus於2020年5月19日完成的首次公開募股。
“PIPE”指根據與Novus的若干認購協議，在緊接業務合併完成前完成的總金額為3.75億美元的私募，其中認購人以每股10.00美元的收購價購買37,500,000股普通股 。
“PIPE股份” 指在PIPE中向認購者發行的37,500,000股普通股。
“私募認股權證” 指以私募方式購買與Novus IPO相關的普通股股份的3,250,000份認股權證。
“公開認股權證” 指作為Novus IPO出售的Novus單位的組成部分包括的10,000,000份認股權證，根據其條款，每份認股權證可按一股普通股 行使。
“註冊權協議”是指Novus與作為協議當事人的某些證券持有人之間於2021年1月29日修訂和重新簽署的註冊權協議。
“贊助商” 指Novus初始股東和EarlyBirdCapital。
“保薦人股份” 指初始股東股份和EBC股份。
“認股權證” 指私人認股權證和公開認股權證。
v
摘要
此摘要不包含您在做出投資決策時應考慮的所有信息。在投資我們的證券之前，您應仔細 閲讀整個招股説明書，包括我們的綜合財務報表、相關説明和在“風險因素”章節中列出的信息，以及通過引用合併自我們提交給美國證券交易委員會的文件中的其他信息。
概述
我們成立於2018年1月19日 。與我們的子公司一起，我們是阿巴拉契亞地區的一家應用農業技術公司，開發和運營一些世界上最大的高科技室內農場，這些農場旨在種植非轉基因農產品，不含或只有最低限度的化學農藥 殘留，主要使用雨水，產量顯著高於傳統農業在同等土地上實現的產量。我們將傳統農業技術與尖端技術相結合，包括人工智能和機器人技術，以改善獲得營養食品的機會，更可持續地耕種，建立國內糧食供應，並增加對阿巴拉契亞地區的投資。
公益公司
根據特拉華州法律，公共利益公司必須在其公司註冊證書中確定它將促進的一項或多項公共利益，其董事 有責任以平衡公司股東的金錢利益、受公司行為重大影響的人的最佳利益以及公共利益公司公司註冊證書中確定的特定公共利益或公共利益的方式來管理公司事務。在特拉華州組織的公益公司還被要求評估其內部福利表現，並至少每兩年向股東披露一份報告，詳細説明他們在實現福利目標方面的成功。
正如我們修訂和重述的公司註冊證書中所規定的那樣，我們促進的公共利益以及我們管理公司所依據的公共利益賦予了阿巴拉契亞地區的個人權力，推動了農業行業的積極環境變化，並改善了我們員工和整個社區的生活。作為一家公益公司，我們強調了我們對我們的宗旨和我們的利益相關者的承諾，包括農民和供應商、消費者和客户、社區、環境和股東。
經認證的B公司
雖然特拉華州法律或我們修訂和重述的公司證書的條款沒有要求，但我們選擇根據獨立非營利性組織制定的專有標準對我們的社會和環境績效、問責和透明度進行評估。作為此次評估的結果，我們於2019年12月被指定為認證B公司。
企業信息
經Novus股東於2021年1月29日舉行的股東特別大會批准後，Legacy AppHeavest、Novus 及Merge Sub於2021年1月29日完成業務合併協議擬進行的交易。根據業務合併協議的條款，通過將Legacy AppHeavest與合併子公司合併併成為合併附屬公司，實現了Legacy AppHeavest與Novus的業務合併，而Legacy AppHeavest作為Novus的全資子公司繼續存在。截止日期，Legacy AppHeavest更名為AppHeavest運營公司，Novus從Novus Capital Corporation更名為AppHeavest，Inc.
我們的主要執行辦公室位於肯塔基州莫爾黑德的阿巴拉契亞大道500號，我們的電話號碼是(606)653-6100。我們公司的網站地址是Www.appharvest.com。本招股説明書中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅作為非活動文本參考。
“AppHeavest”和我們的其他註冊和普通法商品名稱、商標和服務標誌是AppHeavest，Inc.的財產。本招股説明書包含其他人的其他 商品名稱、商標和服務標誌，這些都是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱可以不帶®或™符號。
1
供品
| 普通股發行 | |||
| 我們發行的普通股 | 13,250,000股普通股，包括行使私募認股權證後可發行的普通股，包括(I)3,250,000股行使私募認股權證後可發行的普通股及(Ii)10,000,000股行使公募認股權證後可發行的普通股。 | ||
| 所有認股權證行使前已發行的普通股股份 | 101,127,566股(截至2021年12月31日)。 | ||
| 承擔行使所有認股權證的已發行普通股股份 | 114,377,566股(截至2021年12月31日)。 | ||
| 認股權證的行使價 | 每股11.50美元，可按本文所述進行調整。 | ||
| 收益的使用 | 假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約1.524億美元的資金。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。見標題為“”的部分收益的使用。” | ||
| 普通股和認股權證的轉售 | |||
| 出售證券持有人發行的普通股 | 我們正在登記本招股説明書中點名的出售證券持有人或其許可受讓人的轉售，共計84,211,418股普通股，包括： | ||
| • | 高達37,500,000股管材股份； | ||
| • | 最多2,650,000股贊助商 股； | ||
| • | 最多可發行3,250,000股在行使私募認股權證時可發行的普通股。 | ||
| • | 最多3,242,336股普通股 在轉換舊的AppHeavest可轉換票據時發行；以及 | ||
| • | 根據註冊權協議，最多37,569,082股普通股 。 | ||
| 出售證券持有人提供的認股權證 | 高達3,250,000份私人認股權證。 | ||
2
| 救贖 |
在某些情況下，公開認股權證可以贖回 。
請參閲“我們的 證券説明”.
| |
| 發售條款 | 出售證券持有人將決定何時及如何處置根據本招股説明書登記轉售的證券。 | |
| 收益的使用 | 我們將不會從出售證券持有人出售普通股或認股權證中獲得任何收益。 | |
| 風險因素 | 在投資我們的證券之前， 您應仔細閲讀和考慮“風險因素從本招股説明書第4頁開始，並在本招股説明書的任何修訂或補充以及通過引用併入本文的文件中的類似標題下。 | |
| 納斯達克股票代碼 | “APPH”和“APPHW” |
有關產品的更多信息，請參閲：配送計劃“從第29頁開始。
待發行普通股數量基於截至2021年12月31日的101,135股已發行普通股 ，不包括：
| • | 根據2021年股權激勵計劃和2018年股權激勵計劃授予的限制性股票單位結算時可發行的普通股6,324,944股 ； |
| • | 根據2021年股權激勵計劃和2018年股權激勵計劃授予的加權平均行權價為每股0.3288美元的未償還期權，可發行2,808,482股普通股 ； |
| • | 根據2021年股權激勵計劃，為未來發行預留9,916,820股普通股 ； |
| • | 根據我們的2021年員工購股計劃，為未來發行預留1,966,656股普通股 ；以及 |
| • | 行使已發行認股權證時可發行的普通股13,241,717股，行權價為每股11.50美元。 |
3
危險因素
投資我們的證券涉及高度風險。在您決定購買我們的證券之前，除了上文“關於前瞻性陳述的特別説明”中討論的風險和不確定性 之外，您還應仔細考慮通過參考我們最新的10-K表格年度報告、任何後續的10-Q表格季度報告或當前的8-K表格報告，以及本招股説明書中包含或通過引用併入本招股説明書的所有其他信息，這些信息由我們隨後根據修訂的1934年證券交易法(“交易法”)提交的 文件更新。以及在收購任何此類證券之前任何適用的招股説明書附錄中包含的風險因素和其他 信息。其他我們目前未知或我們目前認為無關緊要的風險和不確定性可能會成為重大風險和不確定性，並對我們的業務產生不利影響。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。
4
收益的使用
出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有普通股和認股權證的股份將由出售證券持有人代為出售。 我們不會從這些出售中獲得任何收益。
假設所有現金認股權證全部行使，我們將從行使認股權證中獲得總計約1.534億美元的現金。我們預計將行使認股權證所得的淨收益用於一般企業用途，包括為我們認為與我們的業務互補並與我們的增長戰略相一致的公司未來潛在的投資和收購提供資金。我們將在行使認股權證所得收益方面擁有廣泛的酌情權 。不能保證認股權證持有人會選擇行使任何或所有該等認股權證。如果在“無現金基礎上”行使認股權證，我們將從行使認股權證中獲得的現金金額將會減少。
5
出售證券持有人
本招股説明書涉及證券持有人不時轉售最多84,211,418股普通股(包括行使私募認股權證後可能發行的3,250,000股普通股)和最多3,250,000股私募認股權證。根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書附錄，出售證券持有人可不時發售及 出售下列任何或全部普通股及私募認股權證。 本招股説明書所使用的“出售證券持有人”一詞，包括下表所列人士，連同本招股説明書後續修訂中列出的任何額外出售證券持有人，及其質押人、受讓人、 繼承人、受讓人及其他以公開出售以外的方式持有出售證券持有人在普通股或私人認股權證中的任何權益的人士。
除以下腳註所述外，下表根據出售證券持有人的書面陳述，列出截至2021年1月29日我們的普通股和認股權證的實益所有權以及出售證券持有人提供的普通股和認股權證的股份和認股權證的某些信息。普通股的適用所有權百分比基於截至2021年12月31日的101,135,849股已發行普通股 。有關發行後實益擁有的普通股和私募認股權證股份的信息 假設出售了所有普通股或私募認股權證的股份。出售證券持有人可要約並 出售部分、全部或不出售其普通股或私人認股權證的股份(視情況而定)。
我們是根據美國證券交易委員會的規則 確定實益權屬的。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，出售證券持有人對其實益擁有的所有普通股和認股權證擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除下文另有描述外，根據銷售證券持有人向我們提供的信息，任何銷售證券持有人均不是經紀交易商或經紀交易商的附屬公司。
在行使公開認股權證時，最多可發行10,000,000股普通股 不包括在下表中。
請參閲標題為“”的部分 配送計劃有關出售證券持有人分配這些股份的方法的進一步信息。
6
| 普通股股份 | 認股權證 購買普通股 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 號碼
受益 擁有 在.之前 供奉 | 數 已註冊 待售 特此 | 數 受益 擁有 之後 供奉 | 百分比 擁有 之後 供奉 | 數 受益 擁有 在.之前 供奉 | 數 已註冊 待售 特此 | 數 受益 擁有 後 提供產品 | 百分比 擁有 之後 供奉 | ||||||||||||||||||||||||
| 總部基地
共同投資 LLCM(1) | 1,179,858 | 200,000 | 979,858 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 亞歷克斯 帕斯科夫(2) | 169,302 | 169,302 | — | — | 90,176 | 90,176 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 亞歷山大·萊金(3) | 126,976 | 126,976 | — | — | 67,632 | 67,632 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Alyeska 主基金，L.P.(4) | 7,179,134 | 6,000,000 | 1,179,134 | 1.17 | % | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||
| 艾米·考夫曼(5) | 1,500 | 1,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 安妮·T·狄龍(6) | 84,651 | 84,651 | — | — | 45,088 | 45,088 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| BEMAP 主基金有限公司(7) | 504,000 | 504,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 定製
Alpha MAC MIM LP(7) | 60,000 | 60,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 法國巴黎銀行為地球基金(8) | 618,627 | 350,000 | 268,627 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 法國巴黎銀行為能源轉型基金(8) | 2,316,992 | 950,000 | 1,366,992 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 布拉德利·A·博斯蒂克(9) | 328,954 | 328,954 | — | — | 135,264 | 135,264 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 布萊恩·C·帕胡德(10) | 134,651 | 134,651 | — | — | 45,088 | 45,088 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| CEFF AppHeavest Equity Holdings，LLC(11) | 3,293,985 | 3,293,985 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 克利夫 控股有限公司(12) | 194,302 | 194,302 | — | — | 90,176 | 90,176 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 科林 麥格林(5) | 1,000 | 1,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 沙發 控股II，有限責任公司(13) | 256,316 | 256,316 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| CVI 投資公司(14) | 925,000 | 925,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 附屬於D.E.Shaw集團的實體 (15) | 760,000 | 760,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 大衞·努斯鮑姆(5) | 25,000 | 25,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| DNE SPAC AH LLC(16) | 130,000 | 130,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| EarlyBirdCapital， Inc.(17) | 600,000 | 600,000 | — | — | 500,000 | 500,000 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 愛德華·科瓦里(5) | 20,000 | 20,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| ESK 合作伙伴有限責任公司(18) | 200,000 | 200,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 伊桑·邁爾斯不可撤銷的投資信託基金(19) | 42,324 | 42,324 | — | — | 22,544 | 22,544 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| FIAM 目標日期藍籌股增長混合池由：富達機構資產管理信託公司作為受託人(20) | 163,402 | 163,402 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 富達 顧問系列I：富達顧問成長機會基金(20) | 3,990,851 | 3,990,851 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
7
| 普通股股份 | 購買普通股的認股權證 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 數 Beneficially Owned Prior to Offering | 數 Registered for Sale Hereby | 數 Beneficially Owned After Offering | 百分比 Owned After Offering | 數 Beneficially Owned Prior to Offering | 數 Registered for Sale Hereby | 數 Beneficially Owned After the offering | 百分比 Owned After Offering | ||||||||||||||||||||||||
| 富達 顧問系列I：富達顧問系列成長機會基金(20) | 117,259 | 117,259 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 富達 藍籌股增長混合池：富達管理信託公司，作為受託人(20) | 56,448 | 56,448 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 富達 藍籌股成長機構信託基金管理人富達投資加拿大ULC(20) | 5,509 | 5,509 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 富達 成長公司混合池：富達管理信託公司，作為受託人(20) | 2,041,529 | 2,041,529 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Fidelity Mt.弗農街信託：富達成長公司基金(20) | 2,170,878 | 2,170,878 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Fidelity Mt.弗農街信託：Fidelity Growth Company K6 Fund(20) | 302,318 | 302,318 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Fidelity Mt.弗農街信託：富達系列成長型公司基金(20) | 485,276 | 485,276 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 富達基金(Fidelity)：北極星基金經理 富達投資(Fidelity Investments) 加拿大ULC(20) | 178,611 | 178,611 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 富達 證券基金：富達藍籌成長基金(20) | 1,824,864 | 1,824,864 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 富達證券基金： 富達藍籌股 成長型K6基金(20) | 195,665 | 195,665 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 富達 證券基金：富達Flex大盤股成長型基金(20) | 3,042 | 3,042 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 富達 證券基金：富達系列藍籌成長基金(20) | 251,069 | 251,069 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Fidelity 其管理人Fidelity Investments Canada ULC提供的美國增長機會投資信託(20) | 104,394 | 104,394 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Finovus 有限責任公司(21) | 253,954 | 253,954 | — | — | 135,264 | 135,264 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 格里森·考克斯(5) | 1,500 | 1,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 格雷戈裏 斯塔普尼茨基(5) | 2,000 | 2,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 希瑟·古德曼(22) | 136,956 | 136,956 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 赫希·M·克拉夫(23) | 116,500 | 116,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 赫希 家庭生活信託基金(24) | 169,302 | 169,302 | — | — | 90,176 | 90,176 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 包容性 Capital Partners春季大師基金，L.P.(25) | 11,798,704 | 11,798,704 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 集成核心戰略(美國)有限責任公司(26) | 1,000,000 | 1,000,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 張傑奎琳(5) | 500 | 500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 傑伊·D·斯坦(27) | 70,000 | 70,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Jeffrey 培養生活信託基金(28) | 670,408 | 670,408 | — | — | 270,528 | 270,528 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 吉莉安·卡特(5) | 1,500 | 1,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 約瑟夫·蒙吉洛(5) | 1,000 | 1,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 喬爾·霍夫曼(29) | 84,651 | 84,651 | — | — | 45,088 | 45,088 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 喬納森·塔格特·比爾奇(30) | 25,000 | 25,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 喬納森·韋伯(31) | 18,341,499 | 18,341,499 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 卡琳 米歇爾持有可撤銷信託(32) | 219,302 | 219,302 | — | — | 90,176 | 90,176 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 肯·N·拜爾(33) | 169,302 | 169,302 | — | — | 901,76 | 901,76 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 基蘭 巴特拉朱(34) | 550,663 | 550,663 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 蘭登·海德利·巴特勒(35) | 40,000 | 40,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 小蘭登·V·巴特勒。管理信託基金(36) | 60,000 | 60,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 拉里·M·保爾森和格雷琴·V·保爾森家族信託基金，日期為2019年9月4日，及其任何修正案(37) | 607,909 | 607,909 | — | — | 270,529 | 270,529 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 羅倫·埃格爾頓(38) | 271,040 | 234,080 | 36,960 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Louis Conforti(39) | 338,605 | 338,605 | — | — | 180,352 | 180,352 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Magnetar 資本大師基金有限公司1(40) | 150,000 | 150,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 馬克·範·特里赫特01 | 5,000 | 5,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 瑪麗亞·瑪爾塔·雷內羅·伯奇可撤銷信託基金(41) | 278,954 | 278,954 | — | — | 135,264 | 135,264 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 馬克 坎吉米(5) | 500 | 500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 毛羅 科尼耶斯基(5) | 2,500 | 2,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 理查德·邁克爾·鮑威爾(5) | 10,000 | 10,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Millais 有限公司(42) | 500,000 | 500,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| MMF LT，LLC(43) | 1,000,000 | 1,000,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Monashee
Pure Alpha SPV I LP(7) | 264,000 | 264,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
8
| Shares of Common Stock | 購買普通股的認股權證 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 數 Beneficially Owned Prior to Offering | 數 Registered for Sale Hereby | 數 Beneficially Owned After Offering | 百分比 Owned After Offering | 數 Beneficially Owned Prior to Offering | 數 Registered for Sale Hereby | 數 Beneficially Owned After the offering | 百分比 Owned After Offering | ||||||||||||||||||||||||
| Monashee Solitario Fund LP(7) | 300,000 | 300,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Mons Investments，LLC(44) | 337,454 | 337,454 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Narya 資本基金I，L.P.(45) | 2,939,577 | 2,939,577 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 第十九家[br]環球併購套利大師有限公司(46) | 461,500 | 461,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 第九個全球併購套利機會 基金(46) | 77,000 | 77,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 全球多戰略阿爾法大師有限公司(46) | 461,500 | 461,500 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 挪威銀行(挪威中央銀行) | 3,000,000 | 3,000,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Peter C.暫停(47) | 83,180 | 40,000 | 43,280 | * | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| PilotRock Ventures LLC(48) | 250,000 | 250,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 從剩下的種子中抽出
基金，LP(49) | 5,396,594 | 5,396,594 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·格拉斯頓(5) | 2,000 | 2,000 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 羅伯特·J·萊金(50) | 754,382 | 754,382 | — | — | 315,247 | 315,247 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 羅納德·J·斯奈德和米歇爾·A·斯奈德生前信託基金日期：2020年8月14日(51) | 25,000 | 25,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 薩曼莎·邁爾斯不可撤銷的投資信託基金(52) | 42,324 | 42,324 | — | — | 22,544 | 22,544 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 桑迪亞資本有限責任公司(53) | 800,000 | 800,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 肖恩 維賈伊·馬德納尼(54) | 269,302 | 269,302 | — | — | 90,176 | 90,176 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| Sed Bond Holdings LLC(55) | 253,954 | 253,954 | — | — | 135,264 | 135,264 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| SFL SPV I LP(7) | 72,000 | 72,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 史蒂文 萊文(5) | 25,000 | 25,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 技術 機會有限責任公司(56) | 3,250,000 | 3,250,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 特蕾西 菲扎(5) | 1,000 | 1,000 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 可變保險
產品基金病症： 增長機會組合(20) | 608,885 | 608,885 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 文森特 多納戈(57) | 363,605 | 363,605 | — | — | 180,352 | 180,352 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 扎克·H·萊金(58) | 126,976 | 126,976 | — | — | 67,632 | 67,632 | — | — | ||||||||||||||||||||||||
| 總計 | 87,106,311 | 84,211,418 | 3,250,000 | 3,250,000 | ||||||||||||||||||||||||||||
| * | 不到1%。 |
9
| (1) | 包括(I)總部基地共同投資有限責任公司的附屬公司AB Co-Investment LLC持有的979,858股普通股，以及(Ii)總部基地共同投資有限責任公司持有的200,000股普通股。作為總部基地共同投資有限責任公司的唯一成員，考恩投資II有限責任公司可能被視為實益擁有總部基地共同投資有限責任公司直接擁有的證券。作為考恩投資II有限責任公司的唯一成員，RCG LV珍珠有限責任公司可能被視為實益擁有考恩投資II有限責任公司直接擁有的證券。作為RCG LV珍珠有限責任公司的唯一成員，Cowen Inc.可能被視為實益擁有Cowen Investments II LLC直接擁有的證券。作為Cowen Inc.的首席執行官，傑弗裏·M·所羅門可能被視為實益擁有總部基地共同投資有限責任公司直接擁有的證券。根據出售證券持有人向我們提供的信息，出售證券持有人可能被視為經紀自營商的附屬公司。 根據這些信息，出售證券持有人在正常業務過程中收購了在本協議項下登記的股票， 在收購股份時，出售證券持有人並未與任何人 達成任何協議或諒解來分配該等股份。 |
| (2) | 包括79,126股普通股和90,176股可根據私人認股權證行使而發行的普通股。 |
| (3) | 包括59,344股普通股和67,632股可根據私人認股權證行使而發行的普通股。 |
| (4) | Alyeska Master Fund的投資經理Alyeska Investment Group，L.P.(Alyeska“)，對Alyeska持有的普通股股份擁有投票權和投資控制權。Anand Parekh是Alyeska Investment Group，L.P.的首席執行官，可能被視為此類股票的實益所有者。然而，Parekh先生否認擁有Alyeska持有的普通股的任何實益所有權。 |
| (5) | 根據出售證券持有人向我們提供的信息，出售證券持有人可能被視為 經紀自營商的附屬公司。基於這些信息，出售證券持有人在正常業務過程中獲得了在本協議項下登記的股份，在收購股份時，出售證券持有人並未與任何人 達成任何分配該等股份的協議或諒解。 |
| (6) | 包括39,563股普通股及45,088股可根據私人認股權證行使而發行的普通股。 |
| (7) | Monashee Investment Management LLC是BEMAP Master Fund Ltd(“BEMAP”)、Bespoke Alpha MAC MIM LP(“Bespoke Alpha”)、Monashee Pure Alpha SPV I LP(“Monashee Pure Alpha”)、Monashee Solitario Fund LP(“Monashee Solitario”)和SFL SPV I LP(“SFL”)的投資顧問。Jeff Muller是Monashee Investment Management LLC的高級管理人員，他可能被視為對BEMAP、Bespoke Alpha、Monashee Pure Alpha、Monashee Solitario和SFL持有的普通股擁有投票權和投資權。 |
| (8) | 法國巴黎銀行資產管理英國有限公司是法國巴黎銀行地球基金(“BNP地球”)和法國巴黎銀行能源轉換基金(“BNP Energy”)的授權代理人，擁有酌情決定權投票和處置法國巴黎銀行地球基金和法國巴黎銀行能源公司持有的普通股股份，並可被視為該等股份的實益擁有人。Edward Lees可被視為對BNP Earth和BNP Energy持有的普通股擁有 投票權和投資權。 |
10
| (9) | 包括(I)BEA Holdings II，LLC持有的118,690股普通股；(Ii)因行使BEA Holdings II，LLC持有的私募認股權證而可發行的135,264股普通股；及(Iii)BEA Holdings III，LLC持有的75,000股普通股。博斯蒂克是BEA Holdings II，LLC和BEA Holdings III，LLC的經理，可能被視為有權投票或處置由該等實體持有的證券。博斯蒂克先生在業務合併結束前擔任諾華公司的董事。 |
| (10) | 包括(I)Landmark Fund I，LLC持有的50,000股普通股；(Ii)Brian C.Pahud持有的39,563股普通股； 及(Iii)45,088股可於行使Pahud先生持有的私募認股權證後發行的普通股。Pahud先生是Landmark Fund I，LLC(“Landmark”)的管理成員，可被視為有權投票或處置Landmark持有的證券 。 |
| (11) | CEFF AppHeavest Equity Holdings，LLC(“CEFF AppHeavest”)是受控環境食品基金(AIV II)，LLC的子公司，由EqCEF I，LLC(“Eq Manager”)管理。EQ Manager任命一個投資委員會，該委員會對CEFF AppHarest持有的股份擁有投票權和處置權，目前由R.Thomas Amis、David Chen、John J.Pierrepoint和Marco de Bruin組成。陳大衞於2021年3月從我們的董事會辭職。 |
| (12) | 包括104,126股普通股和90,176股可根據私人認股權證行使而發行的普通股。Ryan Levy是Cliff Holdings，LLC(“Cliff Holdings”)的經理，可能被視為有權投票或處置由Cliff Holdings持有的證券。 |
| (13) | Greg Couch是Couch Holdings II，LLC(“Couch Holdings”)的管理成員，可能被視為有權投票或處置Couch Holdings持有的普通股。考奇先生是我們的董事會成員。 |
| (14) | 高地資本管理公司是CVI Investments，Inc.(“CVI”)的授權代理，擁有投票及處置CVI所持股份的酌情權，並可被視為該等股份的實益擁有人。馬丁·科賓格(Martin Kobinger)作為高地資本管理公司(Heights Capital Management，Inc.)投資經理，也可能被視為對CVI持有的 股票擁有投資自由裁量權和投票權。科賓格否認擁有這些股份的任何實益所有權。CVI隸屬於一個或多個FINRA成員， 根據本註冊説明書中包含的招股説明書，這些成員目前預計都不會參與出售由出售證券持有人購買的普通股。根據出售證券持有人向吾等提供的資料， 出售證券持有人在正常業務過程中收購了在本協議項下登記的股份，而在收購股份時，出售證券持有人並無與任何人士訂立任何有關分配該等股份的協議或諒解。 |
| (15) | 包括(I)由D.E.Shaw Oculus Portfolios，L.L.C.(“Oculus”)持有的190,000股普通股及(Ii)由D.E.Shaw Valence Portfolios，L.L.C.(“Valence”)持有的570,000股普通股。Oculus和Valence均有權投票或指示投票(以及處置或指示處置)其持有的普通股股份。D.E.Shaw&Co.，L.P.(“Desco LP”)作為Oculus and Valence的投資顧問，作為Oculus and Valence的經理，可能被視為擁有投票或指導普通股股份的投票權或直接投票權(以及處置或指示處置普通股的共同權力)。可被視為擁有對普通股股份的投票權或直接投票權(以及處置或指示處置普通股股份的共同權力)。朱利葉斯·古迪奧、馬克西米利安·斯通和埃裏克·韋普西奇或他們的指定人代表德斯科有限責任公司和德斯科有限責任公司對普通股股票行使投票權和投資控制權。D.E.Shaw&Co.，Inc.(“Desco Inc.”)作為Desco LP的普通合夥人，可能被視為擁有共同投票權或指導普通股的投票權(以及處置或指導處置普通股的共同權力)。作為Desco LLC的管理成員，D.E.Shaw&Co.II，Inc.(以下簡稱“Desco II Inc.”)可被視為 擁有普通股的投票權或直接投票權(以及處置或直接處置普通股的共享權)。Desco LP、Desco LLC、Desco Inc.或Desco II Inc.均不直接擁有普通股的任何股份，每個此類實體均不對普通股的股份擁有實益所有權。大衞·E·肖並不直接持有任何普通股。憑藉David E.Shaw作為Desco Inc.總裁和唯一股東的身份。, 由於David E.Shaw是Desco LLC的管理成員Desco II Inc.的總裁兼唯一股東，David E.Shaw可被視為擁有普通股的投票權或直接投票權(以及處置或處置普通股的共同權力)，因此David E.Shaw可被視為普通股股份的實益擁有人。大衞·E·肖否認對普通股股票的實益所有權。根據出售證券持有人向我們提供的信息， 出售證券持有人可能被視為經紀自營商的附屬公司。基於這些信息，出售證券持有人 在正常業務過程中收購了在本協議項下登記的股份，在收購股份時， 出售證券持有人並未與任何人就分配該等股份達成任何協議或諒解。 |
| (16) | David N.Eskenazi是IN有限責任公司DNE SPAC AH LLC(“DNE SPAC”)的首席運營經理，他可能被視為有權投票或處置DNE SPAC持有的普通股股份。埃斯肯納齊還通過擔任另一家銷售證券持有人Sedd Bond Holdings LLC的成員的身份，持有AppHeavest的其他證券。 |
| (17) | 包括100,000股普通股和500,000股可根據私募認股權證行使而發行的普通股。分別擔任EarlyBirdCapital，Inc.(簡稱EarlyBirdCapital)董事長和首席執行官的David Nussbaum和Steven Levine可能被視為有權投票或處置EarlyBirdCapital持有的證券。EarlyBirdCapital是一家經紀自營商，獲得了這些證券作為投資銀行服務的補償。 |
| (18) | Sidney D.Eskenazi是印第安納州有限責任公司Esk Partners LLC(“Esk Partners”)的首席運營官，他可能被視為有權投票或處置由Esk Partners持有的普通股。Esk Partners的某些成員還通過他們在其他出售證券持有人中的權益持有AppHeavest的額外證券。 |
| (19) | 包括19,780股普通股和22,544股可根據私募認股權證行使而發行的普通股。Sidney Eskenazi是Ethan Meyers不可撤銷投資信託(“Ethan Meyers Trust”)的受託人，可能被視為 有權投票或處置Ethan Meyers Trust持有的證券。Ethan Meyers Trust是另一家銷售證券持有人Esk Partners的12.5%成員。 |
| (20) | 該賬户由FMR LLC的直接或間接子公司管理。阿比蓋爾·P·約翰遜是董事的董事、FMR LLC的董事長、首席執行官兼總裁。約翰遜家族成員，包括阿比蓋爾·P·約翰遜，是FMR LLC B系列有表決權普通股的主要所有者，直接或通過信託，代表FMR LLC 49%的投票權。約翰遜家族集團 和所有其他B系列股東達成了一項股東投票協議，根據該協議，所有B系列有投票權的普通股 將根據B系列有投票權普通股的多數票進行投票。因此，根據1940年的《投資公司法》，通過擁有有投票權的普通股和執行股東投票協議，Johnson家族成員可被視為組成關於FMR LLC的控股集團。FMR LLC和Abigail P.Johnson均無權對根據《投資公司法》(“Fidelity Funds”)註冊的各種投資公司直接擁有的股份進行投票或指示投票，該公司由FMR LLC的全資子公司富達管理與研究公司(Fidelity Management&Research Company)提供建議， 權力屬於富達基金董事會。富達基金管理和研究公司根據富達基金董事會制定的書面指導方針對股票進行投票。根據銷售證券持有人向我們提供的信息，銷售證券持有人可能被視為經紀自營商的附屬公司。根據這些信息， 出售證券持有人在正常業務過程中和在收購股份時，獲得了在本協議項下登記的普通股的股份, 出售證券持有人並無與任何人士達成任何協議或諒解以分銷此類股份 。 |
11
| (21) | 包括118,690股普通股及135,264股可於行使私募認股權證時發行的普通股。Steven FIFEL是Finovus LLC(“Finovus”)的管理成員，可能被視為有權投票或處置由Finovus持有的證券。 |
| (22) | 包括(I)Heather Goodman持有的86,956股普通股及(Ii)TCRE，LLC(“TCRE”)持有的50,000股普通股。 Goodman女士是TCRE的管理成員，可被視為有權投票或處置TCRE持有的普通股股份。古德曼女士在業務合併結束前擔任諾華公司的董事。 |
| (23) | 包括(I)由千禧信託有限責任公司持有的74,000股普通股Hersch M.Klaff IRA；(Ii)由千禧信託公司持有的17,500股普通股 Hersch M.Klaff Roth Conversion IRA；及(3)由Klaff家族基金會(“Klaff基金會”)持有的25,000股普通股。Hersch M.Klaff、Avril R.Klaff、Daniel B.Klaff、Marissa Klaff和Zara Klaff各自可被視為有權投票或處置Klaff基金會持有的普通股股份。 |
| (24) | 包括79,126股普通股和90,176股可根據私人認股權證行使而發行的普通股。Daniel J.Hirsch是Hirsch Family Living Trust(“Hirsch Trust”)的受託人，可能被視為有權投票或處置Hirsch Trust持有的證券。 |
| (25) | Jeffrey Ubben是包容性資本合夥公司管理委員會的控股成員、包容性資本夥伴公司的普通合夥人、包容性資本夥伴春季大師基金(“包容性”)的投資經理 ，並可被視為有權投票或處置包容性資本夥伴公司持有的普通股股份。Ubben先生是我們董事會的成員。 |
| (26) | 千禧管理有限公司是特拉華州的一家有限責任公司(“千禧管理”)，是綜合核心戰略(美國)有限責任公司(“綜合核心戰略”)管理成員的普通合夥人，可能被視為對綜合核心戰略擁有的證券擁有 共同的投票權和投資自由裁量權。千禧集團管理有限公司是特拉華州的一家有限責任公司(“千禧集團管理”)，是千禧管理的管理成員，也可能被視為對綜合核心戰略擁有的證券擁有共同的投票權和投資自由裁量權。千禧集團管理公司的管理成員是一個信託基金，美國公民伊斯雷爾·英格蘭德先生(“英格蘭德先生”) 目前是該信託基金的唯一有表決權的受託人。因此，英格蘭德先生也可能被認為對綜合核心戰略公司擁有的證券擁有共同的投票權控制和投資自由裁量權。上述規定本身不應解釋為千禧管理公司、千禧集團管理公司或英格蘭德先生承認實益擁有綜合核心戰略公司所擁有的證券。 |
| (27) | 包括(I)由Jay D.Stein Holdings LLC(“Stein Holdings”)持有的20,000股普通股及(Ii)由日期為2000年11月15日的Jay D.Stein不可撤銷信託(“Stein Trust”)持有的50,000股普通股(“Stein Trust”)。Jay D. Stein是Stein Holdings的成員，可能被視為有權投票或處置Stein Holdings持有的普通股股份。David N.Eskenazi是Stein Trust的受託人，可能被視為有權投票或處置Stein Trust持有的證券 。 |
| (28) | 包括(I)由Jeffrey Foster Living Trust(“Foster Trust”)持有的162,500股普通股；(Ii)由New Frontier LLC(“New Frontier”)持有的237,380 股普通股；及(Iii)270,528股行使由New Frontier持有的私人認股權證後可發行的普通股 。福斯特先生是福斯特信託的經理和新前沿的經理，他可能被視為有權投票或處置福斯特信託和新前沿持有的普通股股份。 |
| (29) | 包括39,563股普通股及45,088股可根據私人認股權證行使而發行的普通股。 |
| (30) | 由千禧信託公司FBO喬納森·塔加特·伯奇·羅斯·愛爾蘭共和軍持有。 |
| (31) | 喬納森·韋伯是我們的首席執行官兼董事會主席。 |
| (32) | 包括129,126股普通股和90,176股可根據私人認股權證行使而發行的普通股。Karin Holding是Karin Michelle Holding Revocable Trust(“持有的信託”)的受託人，可能被視為有權投票或處置持有的信託持有的證券。 |
| (33) | 包括79,126股普通股和90,176股可根據私人認股權證行使而發行的普通股。 |
| (34) | 基蘭·巴特拉朱是我們的董事會成員。 |
| (35) | 蘭登·海德利·巴特勒是我們公司發展的負責人。 |
| (36) | 小蘭登·V·巴特勒是小蘭登·V·巴特勒的受託人。管理信託(“管家信託”)，並可被視為有權投票或處置管家信託持有的普通股股份。 |
| (37) | 包括337,380股普通股和270,529股可根據私人認股權證行使而發行的普通股。Larry M.Paulson和Gretchen V.Paulson是日期為2019年9月4日的Larry M Paulson和Gretchen V Paulson Family Trust及其任何修正案(“Paulson Family Trust”)的受託人，可被視為有權投票或處置Paulson Family Trust持有的證券。在業務合併完成之前，鮑爾森是諾華製藥的首席執行長和董事總裁。 |
| (38) | 包括(I)234,080股普通股及(Ii)36,960股可於截止日期起60天內行使可行使購股權而發行的普通股。羅倫·埃格爾頓是我們的首席財務官。 |
| (39) | 由158,253股普通股及180,352股可於行使私募認股權證時發行的普通股組成 |
| (40) | 擬登記普通股的登記持有人為Magnetar Capital Master Fund，Ltd(“MCMF”)， ，由Magnetar Financial LLC(“MFL”)管理。在這種情況下，MFL對為MCMF持有的上述證券行使投票權和投資權。MFL是根據修訂後的1940年《投資顧問法案》第203條註冊的投資顧問。Magnetar Capital Partners LP(“MCP”)是MFL的唯一成員和母公司。超新星管理有限責任公司(“超新星”)是MCP的唯一普通合夥人。超新星的經理是亞歷克·N·利托維茨，他是美利堅合眾國公民。MCMF、MFL、MCP、Supernova和Alec N.Litowitz中的每一家均否認對這些證券的實益所有權 ，除非他們在這些證券中有金錢利益。所示普通股僅包括MCMF登記轉售的證券 ，不得包含登記持有人或MFL管理或建議的其他投資基金實益持有的所有權益。 |
12
| (41) | 包括143,690股普通股和135,264股可根據私人認股權證行使而發行的普通股。Maria Marta Rainero Birge是Marta Rainero Birge Revocable Trust Dec(“Marta Birge Trust”)的受託人， 可能被視為有權投票或處置Marta Birge Trust持有的證券。 |
| (42) | Millais Limited的投資管理公司BlueCrest Capital Management Limited對Millais Limited持有的普通股股份擁有投票權和投資控制權。Michael Platt是BlueCrest Capital Management Limited的首席執行官，可能被視為該等股份的實益擁有人。這些實體和普拉特先生的地址是C/o Millais USA LLC，第5大道767號，佛羅裏達州第9號，New York，NY 10153。 |
| (43) | 摩爾資本管理公司是MMF LT，LLC(“MMF LT”)的投資管理公司，對MMF LT，LLC持有的股份擁有投票權和投資控制權。路易斯·M·培根先生控制着摩爾資本管理有限公司的普通合夥人，並可能被視為MMF LT持有的普通股的實益擁有人。培根先生也是MMF LT的間接多數股東。摩爾資本管理公司和培根先生的地址是紐約時代廣場11號，郵編：10036。 |
| (44) | 包括202,190股普通股和135,264股可根據私募認股權證行使而發行的普通股。HMK Advisor，LLC(“HMK”)是Mons Investments，LLC(“Mons”)的投資顧問。Hersch Klaff 是HMK的經理和唯一成員，可能被視為有權投票或處置Mons持有的證券。 |
| (45) | J.D.萬斯是納雅資本基金I，L.P.(“納雅資本”)的合夥人兼管理董事，可能被視為 有權投票或處置納雅資本持有的普通股。萬斯先生是我們董事會的前成員。 |
| (46) | UBS O‘Connor LLC是第九屆全球合併套利大師有限公司、第九屆全球合併套利機會基金和第九屆77屆全球多策略阿爾法大師有限公司的投資經理，瑞銀O’Connor LLC的首席投資官Kevin Russell可能被視為有權投票或處置這些實體持有的普通股股份。 |
| (47) | 彼得·C·哈特是我們的前首席財務官。 |
| (48) | 小託馬斯·奧馬利是PilotRock Ventures LLC(“PilotRock”)的管理成員，可被視為 有權投票或處置PilotRock持有的普通股股份。 |
| (49) | 斯蒂芬·M·凱斯對Rise of the Rest Seed Fund，LP持有的普通股擁有唯一投票權和處置權。 |
| (50) | 包括439,135股普通股及315,247股可於行使私募認股權證時發行的普通股。羅伯特·J·萊金是我們的前董事會成員。 |
| (51) | Ronald J.Sznaider和Michele A.Sznaider是羅伯特·Sznaider和Michele A.Sznaider Living Trust(日期為2020年8月14日)(“Sznaider Trust”)的受託人，可能被視為有權投票或處置Sznaider信託持有的普通股股份。 |
| (52) | 包括19,780股普通股和22,544股可根據私募認股權證行使而發行的普通股。Sidney Eskenazi是Samantha Meyers不可撤銷投資信託(“Samantha Meyers Trust”)的受託人，可能被視為 有權投票或處置Samantha Meyers Trust持有的證券。薩曼莎·邁耶斯信託基金是另一家銷售證券持有人Esk Partners的12.5%成員。 |
| (53) | 埃琳娜·西瑪多是桑迪亞資本有限責任公司(“桑迪亞”)的首席財務官，可能被視為有權投票或處置桑迪亞持有的普通股股份。 |
| (54) | 包括179,126股普通股和90,176股普通股，根據2018年4月20日通過Madnani Living Trust持有的私募認股權證可發行。 |
| (55) | 包括118,690股普通股及135,264股可於行使私募認股權證時發行的普通股。David N.Eskenazi是佛羅裏達州有限責任公司SEDD Bond Holdings LLC(“SEDD”)的聯席首席運營官，他可能被視為有權投票或處置SEDD持有的證券。 |
| (56) | Hudson Bay Capital Management LP是Tech Opportunities LLC的投資經理，對普通股股份擁有投票權和投資權。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員，Hudson Bay Capital GP LLC是Hudson Bay Capital Management LP的普通合夥人。Tech Opportunities LLC和Sander Gerber均放棄對這些股票的實益所有權。 |
| (57) | 包括183,253股普通股和180,352股可根據私人認股權證行使而發行的普通股。多納戈先生在業務合併結束前擔任Novus的首席財務官。 |
| (58) | 包括59,344股普通股和67,632股可根據私人認股權證行使而發行的普通股。 |
13
我們的證券説明
以下是我們證券權利的摘要。本摘要參考作為註冊説明書證物而提交的修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的法律的完整文本 。
一般信息
我們修訂和重述的公司註冊證書授權我們發行最多750,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及10,000,000股優先股，每股面值0.0001美元。截至2021年12月31日，共有101,135,849股普通股已發行和流通。
普通股
投票權 權利
普通股的每位股東有權就提交股東表決的所有事項(包括董事選舉)，就每股股份投一票。 根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的股東將沒有累計投票權。因此， 有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有人可以選舉所有代表 參加選舉的董事。
股息權
根據可能適用於任何當時尚未發行的優先股的優惠 ，普通股持有人有權按比例從我們董事會不時宣佈的合法可用資金中獲得股息(如果有的話)。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息 。
清算權
在我們進行清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人將有權在支付我們的所有債務和其他債務並滿足給予任何當時已發行的優先股持有人的任何清算優先權後，按比例分享可供分配給股東的合法淨資產 。
優先購買權或類似權利
普通股的持有者沒有優先購買權、轉換權或認購權，也沒有適用於普通股的贖回或償債基金條款。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定的任何系列優先股的股份持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。
優先股
根據我們修訂和重述的公司註冊證書，我們的董事會可以在我們的股東不採取進一步行動的情況下，確定一個或多個系列共計10,000,000股優先股的權利、優惠、特權和限制，並 授權其發行。這些權利、優先權和特權可能包括股息權、轉換權、投票權、贖回條款、清算優先權和組成任何系列或該系列的指定的股份數量，其中任何或全部 可能大於普通股的權利。任何優先股的發行都可能對普通股持有者的投票權以及這些持有者在清算時獲得股息和付款的可能性產生不利影響。此外，發行優先股可能具有延遲、威懾或防止控制權變更或其他公司行動的效果。截至2021年12月31日，未發行任何優先股 。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。
14
認股權證
截至2021年12月31日，共有13,241,717份認股權證可購買已發行普通股，包括10,906,409份公開認股權證和2,335,308份由Novus初始股東持有的非公開認股權證。每份認股權證使登記持有人有權在業務合併結束後30天開始的任何時間，按每股11.50美元的價格購買一股普通股。認股權證將在紐約時間下午5：00、企業合併結束五週年時到期，或在贖回或清算時更早到期。
公開認股權證的持有人不能支付現金來行使其公開認股權證，除非我們有一份有效和有效的登記聲明，涵蓋該等公開認股權證的股票發行及相關的最新招股説明書。儘管如上所述，如果 在企業合併結束後指定的 期限內，涵蓋可通過行使公共認股權證發行的普通股的登記聲明沒有生效，則公共認股權證持有人可以根據證券法第3(A)(9)條規定的豁免，以無現金方式行使公共認股權證，直到有有效的登記聲明 ，以及在我們未能維持有效的登記聲明的任何期間，只要該豁免或另一豁免不可用，持股人將不能在無現金的基礎上行使其公共認股權證。 在這種無現金行使的情況下，每個持有者將通過交出公共認股權證來支付行使價格，該數量的普通股等於(X)公共認股權證相關普通股股數乘以(X)公共認股權證的行使價格與“公允市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公允市場價值所得的商數。就此目的而言，“公允市價”指普通股在截至行使日期前一個交易日的五個交易日內最後一次公佈的平均銷售價格。
私募認股權證 與公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可按持有人的 選擇以現金或無現金方式行使，且不會由吾等贖回，只要仍由Novus初始股東或其獲準的受讓人持有。根據認股權證協議的條款，如果私人認股權證轉讓給聯屬公司或允許受讓人以外的持有人，則該私人認股權證將被視為公共認股權證。
我們可以按每份認股權證0.01美元的價格贖回全部而不是部分的公共認股權證，
| • | 在公共認股權證可行使後的任何時間； | |
| • | 在不少於30天前書面通知每個公共認股權證持有人贖回； | |
| • | 如果且僅當普通股股票的報告最後銷售價格等於或超過每股18.00 (經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，在30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日內，30個交易日內的任何20個交易日，該30個交易日從公共認股權證可行使後的任何時間開始，並在向公共權證持有人發出贖回通知 之前的第三個交易日結束；以及 | |
| • | 如果且僅當存在與該等公共認股權證相關的普通股的有效登記聲明。 |
15
除非在贖回通知中指定的日期之前行使公共認股權證，否則將喪失行使 的權利。在贖回日期 當日及之後，公共認股權證的記錄持有人在交出公共認股權證時，除收取該持有人的公共認股權證的贖回價格外，將不再享有其他權利。
我們公共認股權證的贖回標準 的價格旨在為公共認股權證持有人提供相對於初始行權價的合理溢價，並在當時的股價和公共認股權證行使價之間提供足夠的差額，以便 如果股票價格因我們的贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌破公共認股權證的行使價格 。
如果我們如上所述要求贖回公共認股權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人 在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出公共認股權證來支付行權價格 ，獲得的普通股數量等於(X)公共認股權證相關普通股數量乘以公共認股權證的行使價格與“公允 市場價值”(定義見下文)之間的差額乘以(Y)公允市場價值所得的商數。就此而言，“公平市價”是指在贖回通知送交認股權證持有人的日期 前的第三個交易日止的5個交易日內普通股股份的平均最後銷售價格。
認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。 認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下進行修改，以消除任何含糊之處或糾正任何有缺陷的條款，但如果此類修改或修訂是在業務合併或認股權證結束 之前進行的，則需要獲得至少大多數當時尚未發行的公共權證和私人認股權證的持有人的書面同意或投票批准。如果該等修改或修訂是在企業合併結束後進行的， 以作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。
行使認股權證時可發行的普通股行使價和股份數目在某些情況下可能會作出調整，包括派發股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。認股權證將不會因普通股發行價格低於其各自的行使價而進行 調整。
認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認購表格如認股權證所載，並妥為籤立，並附有全數支付行使價的保兑或官方銀行支票 ，支付予認股權證代理人，以支付行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有普通股持有人的權利或特權 及任何投票權。於認股權證行使後發行普通股後，每位股東將有權就持有的每股股份投一票，而該等股份須由股東投票表決。
認股權證持有人可選擇受制於其認股權證的行使限制，以致選任認股權證持有人將不能 行使其認股權證，條件是在行使該等權力後，該持有人實益擁有超過9.8%的已發行普通股股份。
16
反收購條款
特拉華州總公司法第203條
我們 受《特拉華州一般公司法》(DGCL)第203條的約束， 該條款一般禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東進行任何業務合併，但以下情況除外：
| • | 在此日期之前，公司董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易。 | |
| • | 在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後， 在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括 為確定已發行的有表決權股票，但不包括由有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票、(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)員工股票計劃，在該計劃中，員工參與者無權 祕密決定是否將按照該計劃持有的股票以投標或交換要約進行投標；或 | |
| • | 在該日或之後，企業合併須經董事會批准並經股東年度會議或特別會議批准，而不是經書面同意。通過至少66 2/3%的已發行有表決權股票的贊成票 ，該股票不為相關股東所擁有。 | |
一般而言，第203條定義了“業務組合”，包括以下內容：
| • | 涉及公司和利益相關股東的任何合併或合併； | |
| • | 涉及利害關係人的出售、轉讓、質押或以其他方式處置公司10%或以上資產的行為； | |
| • | 除某些例外情況外，導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司任何股票的任何交易。 | |
| • | 任何涉及該公司的交易，而該交易的效果是增加該公司股票或由該股東實益擁有的任何類別或系列公司的比例股份 ；或 | |
| • | 利益相關股東通過公司或通過公司獲得的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益的收益。 | |
一般而言，第(Br)203節將“有利害關係的股東”定義為與此人的關聯公司和聯營公司一起實益擁有或在確定有利害關係的股東身份確定前三年內確實擁有公司已發行有表決權股票的15%或以上的實體或個人。
特拉華州公司 可以在其原始公司註冊證書中有明示條款，或在其修訂和重述的公司註冊證書中有明示條款，或在至少獲得已發行有表決權股票的多數批准的股東修正案 中修訂和重述公司章程。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，可能會阻止或阻止我們的合併或其他 接管或控制權變更企圖。
17
公司註冊證書及附例
除其他事項外， 我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程：
| • | 允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利； | |
| • | 規定只有經我公司董事會決議，才能變更授權董事人數； | |
| • | provide that, subject to the rights of any series of preferred stock to elect directors, directors may only be removed for cause, which removal may be effected, subject to any limitation imposed by law, by the holders of at least 66 2∕3% of the voting power of all of our then-outstanding shares of the capital stock entitled to vote generally at an election of directors; | |
| • | 規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數； | |
| • | 要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年度會議或特別會議上進行，而不是通過書面同意或電子傳輸； | |
| • | 規定尋求在股東會議上提出建議或在股東會議上提名候選人擔任董事的股東必須事先提供書面通知，並明確要求股東通知的形式和內容； | |
| • | 規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數 的過半數通過的決議召開；以及 | |
| • | 不規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的普通股多數股份的持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。 | |
對這些規定的任何 的修訂都需要我們當時所有已發行股本中至少662/3%的投票權的持有人的批准 一般有權在董事選舉中投票，作為一個類別一起投票。
這些規定的組合將使我們的現有股東更難更換我們的董事會，也更難讓另一方 通過更換我們的董事會來控制我們。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員， 這些規定也可能使現有股東或另一方更難實現管理層變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行有投票權的優先股或 其他權利或優惠，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。
這些規定 旨在提高我們董事會組成和我們政策持續穩定的可能性，並阻止 強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性 並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，此類規定可能會阻止其他人 對我們的股票提出收購要約，並可能延遲我們控制權或管理層的變動。因此，這些 條款還可能抑制我們股票的市場價格波動。
18
修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的訴訟或訴訟的獨家法庭：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱違反受託責任的訴訟；(3)根據DGCL對我們提出索賠的任何訴訟；(4)關於公司註冊證書或我們修訂和重述的附例的任何訴訟；(5)DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；或(6)任何主張受內政 原則管轄的針對我們的索賠的訴訟。修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，美國聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。
《交易所法案》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易所法案》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有獨家聯邦管轄權。因此，我們修訂和重述的公司註冊證書的獨家法院條款將不適用於為執行《交易所法案》規定的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院具有專屬管轄權的任何其他索賠。
儘管我們認為這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守，從而向另一個適當的法院提出索賠。 此外，我們不能確定法院將決定該條款是否適用或可執行。如果法院 發現修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款選擇不適用或 無法在訴訟中強制執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
我們作為特拉華州公益公司的地位
我們修訂和重述的公司註冊證書反映了我們根據特拉華州法律被指定為公益公司，並確定了我們的公共利益 為(I)賦予阿巴拉契亞地區的個人權力，(Ii)推動農業行業的積極環境變化，以及(Iii)改善我們員工和整個社區的生活。
特拉華州 公益公司受DGCL管轄，包括DGCL第十五章。DGCL第361節規定，如果一家公司選擇成為公益公司，則應在各方面遵守DGCL的規定，但第15章附加或不同要求的範圍除外，在這種情況下應適用這些要求。也許第十五小節最顯著的區別是它要求公益公司的董事在作出決定時平衡股東的財務利益、受公司行為重大影響的人的最佳利益以及公益公司的公司成立證書中確定的具體公共利益。到目前為止，涉及公共利益公司的判例法以及此要求和其他不同的公共利益公司要求的適用情況有限，這可能會造成一些不確定性 ，直到制定其他判例法。
19
然而，股東應 注意，DGCL第361和365條指出，特拉華州長期存在的“商業判斷規則” 應適用於公共利益公司董事所要求的平衡決定，只要董事保持知情且 沒有利益衝突。同樣，就第15款而言，董事對公益公司的所有權或在該公司股票中的其他權益不會在董事關於董事涉及DGCL平衡要求的決定方面造成利益衝突，但如果該公司不是公益公司，則該所有權或利益將產生利益衝突的情況除外。我們預計，在很大程度上，特拉華公司的傳統法律原則和這些原則在判例法中的適用--包括與自我交易、利益衝突和商業判斷規則的適用有關的原則--將繼續適用於公益公司。
以下是不受DGCL第十五分章約束的傳統特拉華州公司和特拉華州公共福利公司之間的實質性差異的摘要 DGCL第十五分章施加了比DGCL一般更多或不同的要求。本摘要以DGCL第十五章全文為準，鼓勵股東仔細閲讀。
|
規定 |
傳統特拉華州
|
特拉華州 公益公司 |
其他 實際差異 | |||
| 一般信息 | 在各方面均須受東區政府合營公司的規定所規限。 | 與傳統的特拉華州公司相同，除非第十五章小節規定了額外或不同的要求，在這種情況下，應適用這些要求。 | 不適用。 | |||
| 目的 | 通常成立為營利性公司，可以從事任何合法的行為或活動，公司可以根據DGCL組織和成立。 |
與傳統的特拉華州公司相同；此外，特拉華州的公益公司旨在產生公共利益或公共利益，並以負責任和可持續的方式運營。因此，特拉華州的公益公司應： ·在其業務或目的説明書中確定一個或多個具體的“公共利益”，即對一個或多個類別的個人、實體、社區或利益(股東除外)產生的積極影響(或減少負面影響)，由公司促進；以及 ·在其標題中聲明它是一家公益公司。 |
公益公司的管理既可以考慮股東的財務利益，也可以促進其公共利益，並以負責任和可持續的方式運營。 |
20
|
規定 |
傳統特拉華州
|
特拉華州 公益公司 |
其他 實際差異 | |||
| 董事的職責 | 以公司及其股東的最佳利益為目標進行管理。 | 管理 的方式應平衡股東的經濟利益、受到公司行為重大影響的人員的最佳利益以及公司註冊證書中確定的特定公共利益或公共利益。 | 傳統特拉華州公司的董事通常會採取他們認為短期內不符合股東最佳利益的行動，至少如果他們認為行動符合公司的長期最佳利益的話。對公共利益公司董事的平衡要求可能更容易允許他們採取股東認為不符合其財務最佳利益的行動，但並不要求他們採取行動。 | |||
| 董事公益責任 | 不適用。 | 公益性公司的董事不應因任何人在註冊證書中確定的公共利益中的任何利益或因公司行為而受到重大影響的任何決定，以及就涉及上文“董事職責”中所述平衡要求的決定，根據大連市政府公共利益條款，對任何 個人負有任何責任，將被視為履行董事對股東和公司的此類受託責任，前提是董事的決定既知情又公正，而不是任何普通、理智的人都不會批准。 | 沒有實際區別；特拉華州傳統公司的董事和公共利益公司的董事都必須本着謹慎和忠誠的義務行事。 | |||
| 董事公共利益義務的利益衝突 | 不適用。 | 董事對公益公司股票的所有權或其他利益不應單獨就董事涉及上文“董事職責”中所述的平衡要求的決定造成 董事方面的利益衝突，但如果公司不是公共利益公司，此類所有權或利益將產生利益衝突的情況除外。在不存在利益衝突的情況下，不滿足平衡要求，對於《公司條例》第102(B)(7)條或第145條而言，不構成出於善意的作為或不作為，或違反忠實義務，除非公司註冊證書有此規定。 | 沒有實際差異；DGCL對高管和傳統特拉華州公司的董事利益衝突的要求同樣適用於公益公司。 | |||
| 執行董事公共利益義務的訴訟 | 不適用。 | 不得提起任何強制執行上述“董事義務”中所述平衡要求的訴訟，包括任何個人、衍生產品或任何其他類型的訴訟，除非該訴訟中的原告在提起訴訟之日單獨或集體擁有至少2%的公司流通股，或對於在國家證券交易所上市的公司，在訴訟提起之日，該公司市值至少為2,000,000美元的股份或股份中的較小者。第十五章的規定並不免除原告遵守適用於提起派生訴訟的任何其他條件的義務，這些條件包括《刑事訴訟法典》第327條和提起訴訟的法院的任何規則。 | 滿足門檻要求的特拉華州公益公司的股東可使用的 強制執行訴訟結構可能會規定其他情況，即特拉華州公益公司成為與董事會作出的特定平衡決定有關的訴訟對象 。 | |||
21
|
規定 |
傳統特拉華州
|
特拉華州 公益公司 |
其他 實際差異 | |||
| 公益告示 | 不適用。 | 公益性公司應當在股東大會的每份通知中説明其為依照第十五章成立的公益性公司。 | 公益性公司的股東大會通知必須載明其為公益性公司。 | |||
| 兩年一度的公益性公司報告 | 不適用。 |
公益公司應至少每兩年向其股東提供一份聲明，説明公司促進公司註冊證書中確定的一項或多項公共利益，以及受公司行為重大影響的人的最大利益。
該聲明應包括第十五章中規定的事項。 |
公益公司的股東將有機會獲得定期報告，突出説明公益公司行為的某些方面，這些方面可能不會提供給傳統特拉華州公司的股東。 | |||
| 公司控制權交易中的普通法受託責任 | 在涉及出售公司控制權的某些交易的情況下，特拉華州普通法可能會要求傳統公司的董事承擔最大化短期股東價值的責任。 | 在迴應所有出售交易時，公益機構的董事必須遵守上文“董事職責”中所述的平衡要求。 |
在公共利益公司的潛在出售控制權交易中，董事會除了最大化短期股東價值外，還將考慮和權衡各種因素。在對公益公司進行敵意收購的情況下，在傳統公司的董事因受託責任而被迫接受此類要約的情況下，董事會可以選擇拒絕此類要約。 因此，公益公司的股東可能不會那麼容易通過出售控制權交易來實現他們的投資。 |
傳輸代理
我們證券的轉讓代理是大陸股份轉讓信託公司。轉會代理的地址是道富廣場1號，30層New York，New York 10004。
上市
我們的普通股和認股權證在納斯達克股票市場有限責任公司交易，代碼分別為“APPH”和“APPHW”。
22
材料美國 各州聯邦所得税後果
以下討論是一般適用於購買、擁有和處置普通股以及購買、行使、處置和失效認股權證的美國聯邦所得税考慮事項的摘要。普通股和認股權證在本文中統稱為我們的證券。 我們證券的所有潛在持有者應就購買、擁有和處置我們證券的美國聯邦、州、地方和非美國的税收後果諮詢他們的税務顧問。
本討論並不是對與我們證券的購買、所有權和處置相關的所有潛在的美國聯邦所得税後果的完整分析。本摘要 基於該準則的現行條款、根據該準則頒佈的現行美國財政部法規、已公佈的行政聲明和美國國税局的裁決以及司法裁決，所有這些均在本招股説明書發佈之日生效。這些機構可能會發生變化和不同的解釋，可能具有追溯力。任何更改或不同的解釋都可能改變本討論中描述的持有者的税務後果。
不能保證法院或美國國税局不會對本文所述的一個或多個税收後果提出質疑，我們還沒有、也不打算獲得有關美國聯邦所得税對購買、擁有或處置我們證券的持有者的後果的裁決。
在本討論中，我們假設持有人將我們的證券作為守則第1221節所指的“資本資產”持有(通常是為投資而持有的財產)。 本討論不涉及與特定持有人有關的美國聯邦所得税的所有方面(鑑於該持有人的個人情況)，也不涉及守則第451(B)節下的特殊税務會計規則、任何備選 最低、聯邦醫療保險繳費、遺產税或贈與税後果，或美國各州的任何方面。當地或非美國税收或任何非收入美國聯邦税法。本討論也不涉及受特殊税收規則約束的持有者的相關後果，例如擁有或被視為擁有我們股本5%以上的持有者(以下特別列出的除外)、通過積累收益來逃避美國聯邦所得税的公司、免税組織、政府組織、銀行、金融機構、投資基金、保險公司、經紀人、證券、大宗商品或貨幣的交易商或交易商、受監管的投資公司或房地產投資信託基金、擁有美元以外的“功能貨幣”的人，符合納税條件的退休計劃、根據員工股票期權的行使或以其他方式作為補償而持有或接收我們的證券的持有人、作為對衝、跨境或其他風險降低戰略、轉換交易或其他綜合投資的一部分而持有我們的證券的持有人、根據守則建設性銷售條款被視為出售我們證券的 持有人、被動型外國投資公司、受控的外國公司以及某些前美國公民或長期居民。
此外，本討論不涉及合夥企業(或在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的實體或安排)或通過此類合夥企業持有我們證券的個人的税務處理。如果合夥企業，包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排 持有我們的證券，則此類合夥企業的合夥人在美國聯邦所得税中的待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。此類合作伙伴和合夥企業應就購買、擁有和處置我們的證券的税務後果諮詢其税務顧問。
在本討論中，“美國持有者”是指我們證券的實益所有人(合夥企業或美國聯邦所得税中視為合夥企業的實體或安排除外)，即美國聯邦所得税中的：
| · | 是美國公民或居民的個人； |
23
| · | 在美國境內或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律成立或組織的公司或被視為美國聯邦所得税目的公司的實體； |
| · | 其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或 |
| · | 如果(A)美國法院可以對信託的管理行使主要監督，並且 一個或多個美國人有權控制信託的所有重大決策，或者(B)根據適用的美國財政部法規，信託具有有效的選舉 ，則被視為美國人。 |
在本討論中，“非美國持有人”是指我們證券的實益持有人，該證券既不是美國持有人，也不是合夥企業，也不是被視為合夥企業的實體或安排，以繳納美國聯邦所得税。
適用於美國持有者的税收考慮
分派的課税
如果我們向普通股的美國持有者支付分紅或進行推定分派 (我們股票的某些分派或收購我們股票的權利除外)，此類分派 通常將構成美國聯邦所得税用途的股息，根據美國聯邦所得税原則從我們的當前或累計收益和 利潤中支付。超過我們當前和累計收益和利潤的分配將構成資本回報，並將在我們的普通股中應用並減少(但不低於零)美國持有者調整後的税基 。任何剩餘的超額部分將被視為出售或以其他方式處置普通股時實現的收益 ，並將按照下文所述處理“-適用於美國持有者的税務考慮-普通股出售、應税交換或其他應税處置的收益或損失“下面。
如果滿足必要的持有期，我們支付給應納税公司的美國持有者的股息通常有資格扣除收到的股息。除了某些例外情況 (包括在投資利息扣除限制中被視為投資收入的股息)，並且只要滿足某些持有期要求，我們支付給非公司美國持股人的股息通常將構成“合格股息” ，將按長期資本利得税徵税。如果未滿足持有期要求，公司可能無法獲得收到的股息扣除的資格，並將擁有等於整個股息金額的應納税所得額，非公司 持有人可能需要按普通所得税税率徵税，而不是適用於合格 股息收入的優惠税率。
普通股出售、應税交換或其他應税處置的損益
美國持有者一般會確認出售、應税交換或其他應税處置普通股的收益或損失。任何此類收益或損失將是資本收益或損失， 如果美國持有者對如此處置的普通股的持有期超過一年，則將是長期資本收益或損失。 確認的損益金額通常等於(1)在此類處置中收到的任何財產的現金金額與公允 市值之和，以及(2)美國持有者在如此處置的普通股中的調整計税基礎 。美國持股人在其普通股中的調整後計税基礎通常等於美國持有者對該普通股的收購成本(或者，如果是在行使認股權證時收到的普通股，則等於美國持有者對該普通股的初始基礎，如下所述)減去被視為資本回報的任何先前分配。非公司美國持有者確認的長期資本利得通常有資格享受減税。如果美國持有者持有的如此處置的普通股的持有期為一年或更短時間，出售或其他應税處置股份的任何收益將受到短期資本利得處理的影響 ，並將按普通所得税税率徵税。資本損失的扣除是有限制的。
24
行使認股權證
除以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有人一般不會在行使現金認股權證時確認應税損益。 美國持有人在行使認股權證時收到的普通股份額中的初始計税基準通常為 美國持有人購買認股權證的成本與該認股權證的行使價之和。尚不清楚 美國持有人對在行使認股權證時收到的普通股的持有期是從行使認股權證之日開始，還是從行使認股權證之日起算；然而，在任何一種情況下，持有期都不包括美國持有人持有認股權證的期間。
在某些情況下，認股權證可在無現金基礎上 行使。美國聯邦所得税對在無現金基礎上行使認股權證的待遇尚不清楚， 可能與上述後果不同。無現金演習可能是一項應納税的活動。請美國持有人就在無現金基礎上行使認股權證的後果諮詢他們的税務顧問，包括他們在行使認股權證時收到的普通股的持有期和計税基礎。
權證的出售、交換、贖回或到期
在出售、交換(非行使)、贖回或認股權證到期時，美國持有人將確認應納税損益，其金額等於 (1)此類處置或到期時變現的金額與(2)美國持有人在認股權證中調整後的納税基礎之間的差額。美國持股權證持有人在其權證中調整後的納税基礎通常等於美國持有人的收購成本，再加上該美國持有人在收入中包括的任何推定分配的金額(如下所述)。税收 適用於美國持有者的考慮事項-可能的建設性分配“)。如果認股權證在出售或到期時由美國持有人持有超過一年，則此類損益一般將被視為長期資本損益。
如果認股權證被允許在未行使的情況下失效， 美國持有人通常會在認股權證中確認與持有人調整後的税基相等的資本損失。任何此類損失通常 將是資本損失，如果持有認股權證超過一年，則將是長期資本損失。由於權證的有效期 超過一年，美國持股人的資本損失將被視為長期資本損失。資本損失的扣除額 受一定限制。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行權價進行調整 ，如本招股説明書標題部分所述我們的證券説明--可贖回認股權證。“ 具有一般防止稀釋效果的調整不應是應税事項。然而，美國權證持有人 將被視為收到了我們的推定分配，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例 權益(例如，通過增加行使時將獲得的普通股數量或調整權證的行使價格)，而現金分配給 我們普通股的持有人，作為分配應向該等持有人徵税。如上所述，這種建設性的分配將被課税。適用於美國持有者的税務考慮-分配税“以與 相同的方式，如果該美國持有者在普通股上從我們那裏獲得相當於該增加的利息的公平市場價值的現金分配。
信息報告和備份扣繳
一般而言，信息報告要求 可能適用於支付給美國持有人的股息，以及出售或以其他方式處置我們的普通股和認股權證的收益， 除非美國持有人是豁免接受者。如果美國 持有者未能提供納税人識別號(或提供了錯誤的納税人識別號)或免税身份證明，或美國國税局已通知其需要備用預扣，則備份預扣可能適用於此類付款(並且此類通知尚未撤回)。
25
備用預扣不是附加税。根據備份扣繳規則扣繳的任何金額將被允許作為美國持有者的美國聯邦所得税 債務的抵扣，並可能使該持有者有權獲得退款，前提是所需信息及時提供給美國國税局。納税人應就其獲得備用扣繳豁免的資格和獲得此類豁免的程序 諮詢其税務顧問。
適用於非美國持有者的税務考慮
分派的課税
一般來説，我們向非美國持有者提供的普通股股票的任何分配(包括推定分配)，只要從我們的當前或累計收益 和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付，將構成美國聯邦所得税用途的股息 ，如果此類股息與非美國持有者在美國境內的交易或業務行為沒有有效聯繫，我們將被要求按30%的税率從股息總額中預扣税款。除非該非美國持有人 有資格根據適用的所得税條約享受降低的預扣税税率，並提供適當的證明，證明其符合該降低税率的資格 (通常在美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E上，視情況而定)。在任何推定股息的情況下(如下文“非美國持有者-可能的建設性分配“)，則可以從適用扣繳義務人欠非美國持有人的任何金額中扣繳此税，包括其他財產的現金分配 或隨後支付或貸記給該持有人的認股權證或其他財產的銷售收益。任何不構成股息的分派將首先被視為減少(但不低於零)非美國持有者在其普通股中的調整税基 ，如果這種分派超過非美國持有者的調整計税基礎，則視為出售或其他處置普通股的變現收益 ，將按下所述處理“-適用於非美國持有者的税務考慮--普通股和認股權證的出售、應税交換或其他應税處置收益“下面。此外，如果我們確定 我們可能被歸類為“美國不動產控股公司”(見“適用於非美國持有人的税務考慮 -普通股和認股權證的出售、交換或其他應税處置收益“下面)， 我們將扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。
我們向非美國持有人支付的股息，如果與該非美國持有人在美國境內開展貿易或業務(或如果適用税收條約，則可歸因於由非美國持有人維持的美國常設機構或固定基地)有效相關，則通常不繳納美國 預扣税，前提是該非美國持有人遵守某些認證和披露要求(通常通過提供美國國税局表格W-8ECI)。相反，此類股息通常將按適用於美國持有者的相同 個人或公司税率繳納美國聯邦所得税，扣除某些扣除。如果非美國持有者是一家公司，與收入有效關聯的股息也可以按30%的税率(或適用的所得税條約規定的較低税率)繳納“分支機構利得税”。
行使認股權證
美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證的處理通常與美國持有人對美國持有人行使認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如“-適用於美國持有者的税務考慮-行使認股權證“ 如上所述，儘管無現金操作會導致應税交換，但對非美國持有者的税收後果將與下文中所述的相同“-適用於非美國持有者的税務考慮-普通股和認股權證的出售、交換或其他應税處置收益.”
26
出售、交換或其他應納税處置普通股和認股權證的收益
非美國持有人一般不會因出售、應税交換或其他應税處置我們的普通股或認股權證或認股權證的到期或贖回認股權證而獲得的收益 繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：
| · | 收益實際上與非美國持有者在美國境內進行的貿易或業務有關(如果適用的税收條約有此要求，應歸因於非美國持有者維持的美國常設機構或固定基地)； |
| · | 非美國持有人是指在應納税年度 在美國停留183天或以上且符合某些其他條件的個人；或 |
| · | 出於美國聯邦所得税的目的，我們是或曾經是“美國不動產控股公司” 在截至處置之日或非美國持有人持有我們的普通股或認股權證期間的較短五年期間內的任何時間，如果我們普通股的股票在既定證券市場定期交易，則非美國持有人直接或建設性地擁有，在處置前五年期間或非美國持有者持有本公司普通股的較短時間內的任何時間，超過本公司普通股的5%。這些 規則可在適用於認股權證時進行修改。不能保證我們的普通股將被視為定期交易 或不定期在成熟的證券市場交易。 |
以上第一個要點 中描述的收益將按一般適用的美國聯邦所得税税率納税，就像非美國持有人是美國居民一樣。外國公司的非美國持有者在上文第一個項目符號中描述的任何收益 也可能需要按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。上面第二個要點中描述的收益通常將 繳納統一的30%的美國聯邦所得税。敦促非美國持有者諮詢他們的税務顧問，瞭解是否有資格 享受所得税條約下的福利。
如果上述第三個要點適用於非美國的持有人，並且沒有適用的例外情況，則該持有人在出售、交換或以其他方式處置我們的普通股或認股權證時確認的收益(視情況而定)將按一般適用的美國聯邦所得税税率徵税。此外，購買我們的普通股或該持有人的認股權證的買家可能被要求按處置時變現金額的15%扣繳美國所得税。如果我們的“美國不動產權益”的公平市價等於或超過我們全球不動產權益的公平市價的50%，加上我們在貿易或業務中使用或持有的其他資產的總和，則我們將被歸類為美國不動產控股公司，該總和是為美國聯邦所得税目的而確定的。我們 不認為我們目前是或將成為美國房地產控股公司，但在這方面 不能保證。敦促非美國持有者就這些規則的應用諮詢他們的税務顧問。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的普通股數量或認股權證的行權價進行調整 ，如本招股説明書標題部分所述我們的證券描述-認股權證。“具有一般防止稀釋效果的調整 不應是應税事項。然而，非美國的權證持有人將被視為收到了我們的推定分配，例如，如果調整增加了持有人在我們資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使或調整權證行權價格將獲得的普通股數量)，這是因為向我們普通股的持有人 分配現金，作為分配應向該等持有人徵税。非美國持有者將被徵收美國聯邦所得税預扣税，如上文“適用於非美國持有者的税務考慮-分配税“ 根據該條款，該非美國持有者以相同的方式從我們的普通股上獲得現金分配，該現金分配等於該增加的利息的公允市場價值。
27
外國賬户税收遵從法
《守則》和《國庫條例》的條款以及據此頒佈的行政指導通常稱為《外國賬户税務合規法》(FATCA) 一般在某些情況下對某些外國金融機構(包括投資基金)持有或通過某些外國金融機構持有的我們的證券的股息(包括建設性股息)徵收30%的預扣，除非任何此類機構 (1)與美國國税局訂立協議並遵守協議，每年報告與以下各項的權益、 和賬户有關的信息：由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體擁有並扣繳某些款項的機構，或(2)根據美國與適用外國之間的政府間協議的要求，向當地税務機關報告此類信息，後者將與美國當局交換此類信息 。美國與適用的外國之間的政府間協議可能會修改這些要求。因此，持有我們證券的實體將影響是否需要此類扣繳的決定 。同樣，在某些例外情況下不符合條件的非金融非美國實體投資者持有的證券的股息通常將按30%的費率扣繳，除非該實體(1)向 我們或適用的扣繳代理人證明該實體沒有任何“主要美國所有者”，或(2)提供有關該實體“主要美國所有者”的特定信息，這些信息將提供給 美國財政部。
FATCA規定的預提適用於出售或其他處置產生美國來源的利息或股息的財產的毛收入的支付，然而， 美國國税局公佈了擬議的法規，如果最終以其擬議的形式敲定，將消除對此類毛收入預扣的義務 。雖然這些擬議的財政部條例不是最終的，但在最終的財政部條例 發佈之前，納税人通常可能會依賴它們。潛在投資者應諮詢他們的税務顧問，瞭解FATCA對他們在我們證券的投資可能產生的影響。
信息報告和備份扣繳
有關股息和出售或以其他方式處置普通股和認股權證的收益的支付，將向美國國税局提交信息申報單。非美國 持有者可能必須遵守認證程序以確定其不是美國人，以避免信息報告和備份扣留要求。根據一項條約要求降低扣留率所需的證明程序 通常也將滿足避免備用扣繳所需的證明要求。備份預扣不是 附加税。支付給非美國持有人的任何備用預扣金額將被允許作為抵免該持有人的美國聯邦所得税義務，並可能使該持有人有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息 。
28
配送計劃
我們正在登記發行最多13,250,000股普通股，包括(I)3,250,000股可在行使3,250,000股私募認股權證時發行的普通股和(Ii)10,000,000股可在行使10,000,000股公共認股權證時發行的普通股。我們 還登記了出售證券持有人或其許可受讓人不時轉售(I)最多84,211,418股普通股(包括最多3,250,000股因行使私募認股權證而發行的普通股)和 (Ii)最多3,250,000股私募認股權證的轉售。
我們被要求支付根據本招股説明書發行和出售的證券登記所發生的所有費用和開支。出售證券持有人將承擔因出售證券而產生的所有佣金和折扣(如果有的話)。
我們將不會收到出售證券持有人出售證券的任何收益。如果該等認股權證以現金形式行使，我們將獲得行使該等認股權證所得收益。出售證券持有人的總收益將是證券的購買價格減去任何折扣 和該出售證券持有人承擔的佣金。
本招股説明書涵蓋的出售證券持有人實益擁有的普通股股票可由出售證券持有人不時發售和出售。 銷售證券持有人一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人處獲得的出售證券的利益繼承人。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模做出決定。此類銷售 可以在一個或多個交易所或在場外市場或其他地方以當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的 價格進行，或在談判交易中進行。出售證券的證券持有人可以通過以下一種或多種方式或其組合出售其證券：
| · | 經紀自營商根據本招股説明書以本金買入並轉售； |
| · | 普通經紀交易和經紀人招攬買受人的交易； |
| · | 大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理人的身份出售股票，但可以將大宗股票的一部分作為委託人進行頭寸和轉售，以促進交易； |
| · | 按照納斯達克規則進行場外配發； |
| · | 通過出售證券持有人根據《交易法》規則10b5-1訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據該等交易計劃中描述的參數定期出售其證券的時間 開始實施； |
| · | 賣空； |
| · | 向銷售證券持有人的員工、成員、有限合夥人或股東分配； |
| · | 通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式； |
| · | 質押擔保債務和其他債務； |
| · | 延遲交貨安排； |
29
| · | 向承銷商或經紀交易商或通過承銷商或經紀自營商； |
| · | 在《證券法》第415條規定的“市場”發行中，以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過交易所以外的做市商進行的銷售，或通過銷售代理進行的其他類似銷售； |
| · | 在私下協商的交易中； |
| · | 在期權交易中；或 |
| · | 依照適用法律允許的任何其他方法。 |
此外，根據規則144有資格出售的任何證券可根據規則144出售，而不是根據本招股説明書。
此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇根據本招股説明書所屬的登記聲明按比例向其成員、合作伙伴或股東進行實物證券分銷 提交招股説明書和分銷計劃。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商 是我們的附屬公司(或法律另有要求的範圍)，我們可以選擇提交招股説明書附錄，以允許 分銷商使用招股説明書轉售經銷中獲得的證券。
在需要的範圍內，本招股説明書可以 不時修改或補充，以描述具體的分銷計劃。出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構在對其與出售證券持有人的頭寸進行套期保值的過程中，可能會賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空證券，並重新交割證券以平倉此類空頭頭寸。出售證券持有人亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易， 若經紀自營商或其他金融機構要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映此類交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。
在進行銷售時，出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人可以安排其他經紀自營商參與。經紀-交易商或代理商可以從銷售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。
在發行本招股説明書涵蓋的證券時，銷售證券持有人和任何為銷售證券持有人執行銷售的經紀自營商可能被視為證券法所指的與此類銷售相關的“承銷商”。出售證券持有人實現的任何利潤和任何經紀自營商的補償 可被視為承保折扣和佣金。
為了遵守 某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。 此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格豁免並得到遵守。
30
我們已通知出售證券持有人， 《交易所法案》下的規則M的反操縱規則可能適用於市場上的證券銷售以及出售證券持有人及其關聯公司的活動。此外，我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。銷售證券持有人可向參與證券銷售交易的任何經紀交易商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
在提出特定的證券要約時，如果需要，將分發招股説明書補充資料，其中將列出所提供的證券數量和發行條款，包括任何承銷商、交易商或代理人的姓名、任何承銷商支付的買入價、任何折扣、佣金 和其他構成補償的項目、允許或轉賣給任何交易商或支付給任何交易商的任何折扣、佣金或特許權，以及向公眾建議的銷售價格。
認股權證持有人可根據認股權證協議於認股權證協議規定的到期日或之前行使其認股權證 ，但須於認股權證 代理人、大陸股票轉讓及信託公司的辦事處交回證明該認股權證的證書，證書上載明選擇購買該等認股權證的表格，並填妥及妥為籤立，並連同全數支付行使價及與行使認股權證有關的任何及所有適用的 税款，惟須受根據認股權證協議作出的有關無現金行使的任何適用條款的規限。
我們已同意賠償出售證券持有人 與本招股説明書提供的認股權證或普通股的登記有關的某些責任，包括證券法和州證券法規定的責任。
吾等已與出售證券持有人 達成協議，使本招股説明書所涵蓋的註冊説明書一直有效，直至本招股説明書所涵蓋的所有證券均已根據及按照註冊説明書出售或該等證券已被撤回 ，或如屬根據認購協議發行的股份，則保留至本註冊説明書生效日期起計三年為止。
31
法律事務
此處提供的證券的有效性 已由Cooley LLP為我們傳遞。截至本招股説明書之日，GC&H Investments，LLC是由Cooley LLP的現任和前任合夥人及聯營公司實益擁有的實體，實益持有我們的普通股共計95,817股。
專家
AppHarest，Inc.截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度報告中所載的AppHarest，Inc.的綜合財務報表，以及AppHeavest，Inc.截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所進行審計，載於其報告中，包括在此，並通過引用併入本文。此類合併財務報表在此引用作為參考 以會計和審計專家身份提供的此類報告為依據。
在那裏您可以找到更多信息
我們 向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。您可以在互聯網上閲讀我們的美國證券交易委員會備案文件，包括註冊聲明，美國證券交易委員會的網站為Www.sec.gov.
我們的 Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，包括對這些報告的任何 修訂，以及我們根據《交易所法案》第13(A)或15(D)節向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，也可以在我們網站的投資者關係部分免費獲取，網址是Investors.appharvest.com。 我們將這些材料以電子方式向美國證券交易委員會存檔或向美國證券交易委員會提供這些材料後，將盡快在合理可行的情況下提供這些材料。我們的網站地址是www.appharvest.com。本招股説明書中包含或可通過本招股説明書獲取的信息不屬於本招股説明書的一部分 ，也不作為參考併入本招股説明書，本招股説明書中包含的本公司網站地址僅為非活動文本參考 。
通過引用合併某些信息
美國證券交易委員會 允許我們通過引用合併我們向其提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文檔來向您披露重要信息 。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。本招股説明書或之前通過引用併入的文件中包含的任何陳述將被視為為本招股説明書的目的而修改或取代 ，前提是本招股説明書或隨後通過引用併入的文件中包含的陳述修改或取代該陳述。我們以參考方式併入的文件，截至其各自的提交日期為：
| · | 我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告 ； |
| · | our Current Reports on Form 8-K filed with the SEC on January 13, 2022, January 31, 2022 (except for the information furnished under Item 2.02 and the exhibits thereto), February 9, 2022 (except for the information furnished under Item 7.01 and the exhibits thereto) and March 7, 2022 (except for the information furnished under Item 7.01 and the exhibits thereto); and |
| · | 我們於2022年3月1日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告附件4.4中包含的對證券的描述，以及為更新此類描述而向美國證券交易委員會提交的任何修訂或報告。 |
32
我們隨後根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)節在本次發售終止之前提交的所有文件，包括我們可以在初始註冊聲明日期之後和註冊聲明生效之前 提交的所有此類文件，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息，也將通過引用納入本招股説明書，並自提交該等報告和文件之日起被視為 本招股説明書的一部分。
您可以通過美國證券交易委員會的網站(上述地址)從美國證券交易委員會獲取本招股説明書中包含的任何參考文件。您還可以通過以下地址和電話免費索取本招股説明書中以引用方式併入的任何文件的副本(不包括這些文件的任何證物，除非該證物已通過引用明確併入本文件)：
AppHeavest，Inc.
阿巴拉契亞大道500號
肯塔基州莫爾黑德郵編：40351
(606) 653-6100
33
34