選舉、豁免及
同意書
本選擇、放棄和同意(本“放棄”)日期為2021年10月1日,由特拉華州有限責任公司Khosla Ventures SPAC贊助商II LLC(“保薦人持有者”)、保薦人協議附表一所列人員(定義見下文)(連同保薦人Holdco,各自為“保薦人”及“保薦人”)、特拉華州Khosla Ventures Acquisition Co.II(“收購方”)和特拉華州公司Nextdoor,Inc.(“本公司”)共同簽署。
獨奏會
鑑於,特此提及保薦人、收購方和公司之間於2021年7月6日簽訂的特定保薦人支持協議(“保薦人協議”);
鑑於,此處使用但未在此處定義的大寫術語應具有保薦人協議中給出的相應含義;
鑑於,根據《保薦人協議》第1.5和1.10節,保薦人應在收購方合併後章程生效後,立即以保薦人交換全部保薦人交換股份,換取收購方向保薦人發行的合計7,347,249股合併後收購方B類普通股(“保薦人交換股份轉換”);
鑑於,根據保薦協議第3.4條,保薦協議可在收購方、保薦人控股公司和本公司簽署和交付的書面文書籤署和交付後修改、更改、補充、放棄或以其他方式修改或終止;
鑑於,根據《收購方合併後章程》第四條第1.1節的規定,在緊接生效時間之前發行和發行的收購方K類普通股的股份將自動重新分類為收購方合併後B類普通股,而不需要相關持有人採取任何行動;
鑑於,根據《併購後章程》第五條第一節的規定,併購後B類普通股每股可由收購方持有人在收到收購書面通知後隨時選擇轉換為一股已繳足且不可評估的A類普通股;以及
鑑於,協議各方,包括髮起人,希望不可撤銷地(A)放棄保薦人交易所的股份轉換和(B)選擇將發起人在生效時間持有的收購方合併後B類普通股的任何股份轉換為收購方合併後A類普通股。
因此,現在,考慮到本協議和保薦人協議中所載的前提、陳述、保證、契諾和協議,以及出於其他良好和有價值的代價,雙方同意如下:
1.懷弗。雙方特此不可撤銷地放棄保薦人交易所的股份轉換,使保薦人交易所的股份不會在收購方合併後章程生效後轉換為收購方B類普通股,而將保持收購方合併後A類普通股的地位。
2.轉換。各發起人在此不可撤銷地根據收購方合併後章程第一節第五條的規定選擇將其持有的收購方合併後B類普通股的所有股份轉換為收購方合併後A類普通股,並在此向收購方發出關於此項選擇的通知。
3.其他變化;解釋。除非本協議另有明文規定,否則《贊助協議》的規定將繼續完全有效。
4.依法治國。本免責聲明以及基於、引起或與本免責聲明或擬進行的交易相關的所有索賠或訴訟理由,應受特拉華州法律管轄,並按照特拉華州法律解釋,但不適用於該等原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律的法律衝突原則或規則。
5.對口支援。本免責書可分別簽署,每一份應被視為正本,但所有這些副本一起構成一份相同的文書。如果任何簽名是通過傳真或任何其他形式的電子交付交付的,則該簽名應產生簽字方(或代表其簽署該簽名)具有同等效力和效力的有效和有約束力的義務,如同該簽名頁是其正本一樣。
[簽名頁如下。]
茲證明,發起人、收購人和本公司均已在上述首次寫明的日期正式簽署了本選擇、放棄和同意。
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贊助商: |
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Khosla Ventures SPAC贊助商II LLC |
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由以下人員提供: | /s/薩米爾·考爾 |
| 姓名:薩米爾·考爾 |
標題: | 總裁兼首席執行官 |
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/s/Vinod Khosla |
姓名:維諾德·科斯拉 |
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S/Samir Kaul |
姓名:薩米爾·考爾 |
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/s/Peter Buckland |
姓名:彼得·巴克蘭 |
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/s/安妮塔·桑茲 |
姓名:安妮塔·桑茲 |
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/s/Enrico Gaglioti |
姓名:恩里科·加里奧蒂 |
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/s/Dmitri Shklovsky |
姓名:德米特里·什克洛夫斯基 |
茲證明,發起人、收購人和本公司均已在上述首次寫明的日期正式簽署了本選擇、放棄和同意。
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收購錯誤: |
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科斯拉風險投資收購公司。第二部分: |
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由以下人員提供: | /s/Peter Buckland |
| 姓名: | 彼得·巴克蘭德 |
| 標題: | 首席運營官、首席財務官、財務主管兼祕書 |
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茲證明,發起人、收購人和本公司均已在上述首次寫明的日期正式簽署了本選擇、放棄和同意。
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公司: |
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NextDoor公司 |
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由以下人員提供: | /s/Sarah Friar |
| 姓名: | 莎拉·弗裏爾 |
| 標題: | 首席執行官 |