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附件4.2

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12條登記的註冊人的股本説明

一般信息

以下對Nextdoor Holdings，Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)的股本以及我們的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和章程(“章程”)的某些條款的描述並不完整，受我們的公司註冊證書和我們的章程(其副本已提交給證券交易委員會)以及適用法律的規定的約束。

截至2021年12月31日，我們有兩類證券根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12條註冊：A類普通股，每股面值0.0001美元；B類普通股，每股面值0.0001美元。我們的法定普通股包括2,500,000,000股A類普通股，5,000,000股B類普通股，以及5,000萬股非指定優先股，每股面值0.0001美元。我們已發行普通股的所有股份均已繳足股款，且不可評估。

A類普通股和B類普通股

股息權

根據可能適用於當時已發行的任何可轉換優先股的優先股的優惠，如果我們的董事會酌情決定發放股息，並且只能在董事會決定的時間和金額發放股息，我們普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得股息。

投票權

A類普通股的每股持有者有權就提交股東表決的所有事項對持有的每股A類普通股投一票，B類普通股的每位持有者有權就提交股東表決的所有事項的每股B類普通股有權投10票。A類普通股和B類普通股的持有者在提交股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或公司註冊證書另有要求。特拉華州法律可以要求A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為單一類別單獨投票：

·如果公司尋求修改公司註冊證書，以增加或減少某一類別普通股的面值，則該類別將被要求單獨投票批准擬議的修訂；以及

·如果公司尋求修改公司註冊證書的方式，以改變或改變我們某類普通股的權力、優先權或特殊權利的方式，對其持有人產生不利影響，則該類別將被要求單獨投票批准擬議的修訂。

本公司並無就公司註冊證書內董事選舉的累積投票權作出規定。因此，持有我們普通股多數股份的持有者可以選舉公司的所有董事。

沒有優先購買權或類似權利

我們的普通股不享有優先購買權，也不受贖回或償債基金條款的約束。

收取清盤分派的權利

在公司清算、解散或清盤時，可合法分配給公司股東的資產將按比例分配給當時已發行的普通股和任何參與優先股的持有者，但須優先償還所有未償債務和債務，以及優先股的優先權利和支付任何已發行優先股的清算優先股(如有)。

轉換

B類普通股的每股可自動轉換為A類普通股的一股，而無需本公司在緊接交易結束前的以下兩個日期中的較早日期採取進一步行動：(I)自交易結束之日起十(10)年(定義見下文)和(Ii)B類普通股持有者投贊成票指定的日期，相當於B類普通股已發行股票投票權的三分之二(2/3)，作為單一類別單獨投票。

禁售期

遺留的Nextdoor禁售協議

繼Khosla Ventures Acquisition Co.II(“KVSB”)、KVSB的直接全資附屬公司Lorelei Merge Sub Inc.(“合併附屬公司”)和Nextdoor，Inc.(“Legacy Nextdoor”)於2021年11月5日完成的於2021年7月6日修訂的協議和合並計劃(“合併協議”)、Legacy Nextdoor普通股、Legacy Nextdoor期權的某些前持有人、在緊接業務合併生效時間之前尚未完成的傳統Nextdoor限制性股票或其他股權獎勵同意，在自業務合併結束日起至業務合併結束後180天的禁售期內，不出售、質押、轉讓或以其他方式處置根據業務合併向有關持有人發行的任何A類普通股或B類普通股(“禁售股”)，或從事任何涉及禁售股的賣空、對衝交易或其他衍生證券交易，或授予任何關於該等股份的選擇權或購買權。

贊助商禁售協議

Khosla Ventures SPAC保薦人II LLC(“保薦人”)與若干關聯人士於合併於2021年11月5日(“結束”)完成後訂立鎖定協議(“保薦人鎖定協議”)。保薦人禁售期協議對保薦人和某些關聯個人(“保薦人”)在企業合併結束後持有的普通股股份(在公開市場購買的股份或在PIPE投資中購買的股份除外)(“保薦人禁售股”)的轉讓有一定的限制。該等限制始於業務合併結束後一年，並於業務合併結束後一年結束，但須受若干慣常例外情況所規限，包括如吾等在完成交易後完成導致控制權變更的交易，保薦人持有人的鎖定股份在緊接該控制權變更前解除限制。

優先股

根據特拉華州法律規定的限制，我們的董事會有權在一個或多個系列中發行最多50,000,000股優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的指定、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，不需要我們的股東進一步投票或採取行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股份數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而無需我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股授權股數可由大多數有表決權股票持有人的贊成票增加或減少(但不低於當時的流通股數量)，而不需要優先股持有人的單獨投票，無論DGCL第242(B)(2)條的規定如何，除非根據任何適用的指定證書的條款，需要一個或多個系列的持有人單獨投票。我們的董事會可能會授權發行帶有投票權或轉換權的優先股，這可能會對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止公司控制權變更的效果，並可能對我們A類普通股的市場價格以及我們A類普通股和B類普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。我們目前不打算髮行任何優先股。

反收購條款

DGCL、我們的公司註冊證書和我們的附例的規定可能會延遲、推遲或阻止另一人獲得對公司的控制權。這些條款概述如下，預計將阻止某些類型的強制收購做法和不充分的收購要約，並鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處大於阻止收購本公司的提議的壞處，因為談判這些提議可能導致其條款的改善。

特拉華州法律

本公司須受DGCL第203條規管公司收購的規定所規限。一般而言，第203條禁止特拉華州上市公司在股東成為利益股東後的三年內與該“利益股東”進行“業務合併”，除非該業務合併以規定的方式獲得批准。根據第203條，公司和有利害關係的股東之間的商業合併是被禁止的，除非它滿足下列條件之一：

·在股東開始感興趣之前，我們的董事會批准了業務合併或交易，導致股東成為感興趣的股東；

·交易完成後，股東成為有利害關係的股東，在交易開始時，有利害關係的股東至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，但不包括為確定已發行有表決權股票、董事和高級管理人員所擁有的股份，以及在某些情況下的僱員股票計劃，但不包括有利害關係的股東所擁有的未發行有表決權股票；或

·在股東開始感興趣時或之後，企業合併由我們的董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上以至少三分之二的已發行有表決權股票的贊成票批准，這些股票並非由感興趣的股東擁有。

第203條定義了企業合併，包括：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·涉及公司資產10%或以上的利益股東的任何出售、轉讓、租賃、質押或其他處置；

·除例外情況外，導致公司向感興趣的股東轉讓公司任何股票的任何交易；

·除例外情況外，涉及公司的任何交易，其效果是增加由相關股東實益擁有的任何類別或系列公司股票的比例份額；以及

·有利害關係的股東從公司提供或通過公司提供的任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將利益股東定義為實益擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

公司註冊證書及附例條文

《公司註冊證書》和《章程》包括一些條款，這些條款可能具有阻止敵意收購的效果，或延遲或阻止公司管理團隊的控制權變更或董事會或公司治理或政策的變化，包括：

·雙重股權普通股。如上文題為“-A類普通股和B類普通股-投票權”一節所述，公司註冊證書規定了一種雙重普通股結構，根據這種結構，B類普通股的持有者有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類普通股和B類普通股的股份遠遠少於已發行的A類普通股和B類普通股的多數股份，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售公司或其資產。這個

公司的投資者、高管和員工將有能力對這些問題施加重大影響。

·董事會空缺。公司註冊證書及附例一般只授權本公司董事會填補因任何原因或董事會擴大而產生的董事空缺。此外，組成我們董事會的董事人數只能由整個董事會以多數票通過的決議來確定。這些規定防止股東增加董事會規模，並通過用自己提名的人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。

·分類委員會。《公司註冊證書》和《公司章程》規定，董事會分為三類。一個機密董事會的存在可能會推遲成功的要約收購方獲得董事會的多數控制權，而這種拖延的前景可能會阻止潛在的要約收購方。欲瞭解更多信息，請參閲題為“管理層--執行幹事和董事--分類董事會”一節。

·董事僅因某種原因被免職。公司註冊證書規定，股東只有在有理由的情況下才能罷免董事，而且必須得到當時已發行普通股至少三分之二投票權的持有者的贊成票。

·公司註冊證書和章程修正案的絕對多數要求。公司註冊證書進一步規定，修訂公司註冊證書的某些條款將需要持有當時所有已發行股本至少三分之二(2/3)投票權的持有人的贊成票，這些條款包括關於分類董事會、董事會規模、董事免職、特別會議、書面同意行動和指定優先股的條款，但如果董事會已批准此類修訂，則只需當時所有已發行股本的多數投票權的贊成票即可修訂公司註冊證書。修訂或廢除章程將需要持有當時所有已發行普通股至少三分之二(2/3)投票權的持有者的贊成票，儘管董事會可能會以簡單多數票修訂章程。此外，如擬採納、修訂或廢除經董事會批准並提交股東通過的章程任何條文，如董事會三分之二同意採納、修訂或廢除章程的任何條文，則只需當時所有已發行普通股的過半數投票權的贊成票，即可採納、修訂或廢除章程的任何條文。

·股東行動；股東特別會議。公司註冊證書規定，公司股東不得在書面同意下采取行動，但只能在公司股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，我們普通股的持有者在沒有按照公司章程召開公司股東大會的情況下，將無法修改公司章程或罷免董事。公司註冊證書和章程規定，公司股東的特別會議只能由董事會多數成員、董事會主席或公司首席執行官召開，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲公司股東強制考慮一項提議或採取任何行動的能力，包括罷免董事。

·股東提案和董事提名的提前通知要求。章程為尋求在公司年度股東大會上開展業務或提名候選人在公司年度股東大會上當選為董事的股東提供預先通知程序。章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些規定可能阻止本公司的股東向本公司年度股東大會提出事項，或在本公司年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定也可能阻止或威懾

潛在收購人不得徵集委託書以選舉收購人自己的董事名單或以其他方式試圖獲得對公司的控制權。

·沒有累積投票。DGCL規定，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則股東無權在董事選舉中累積投票權。公司註冊證書及附例將不提供累積投票權。

·發行非指定優先股。董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多50,000,000股非指定優先股，並享有董事會不時指定的權利和優先權，包括投票權。優先股的授權但未發行股份的存在使董事會能夠通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式增加或阻止試圖獲得對本公司的控制權。

·論壇的選擇。此外，公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將成為代表公司提起的任何衍生訴訟或法律程序的獨家法院；任何聲稱違反受託責任的訴訟；任何根據DGCL、公司註冊證書或章程對公司提出索賠的訴訟；任何根據內部事務原則對公司提出索賠的訴訟；或任何解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或章程的有效性的訴訟。在其他公司的公司註冊證書中選擇類似的地點條款的可執行性在法律程序中受到了質疑，法院可能會認為這些類型的條款不適用或不可執行。公司註冊證書還將規定，在法律允許的最大範圍內，美國聯邦地區法院將成為解決根據證券法或聯邦論壇條款提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。雖然不能保證聯邦或州法院會遵循特拉華州最高法院的判決，但最高法院最近裁定，根據特拉華州的法律，這些條款在事實上是有效的，或者確定聯邦論壇的條款應該在特定案件中執行, 聯邦論壇條款的適用意味着，公司股東為執行證券法規定的任何義務或責任而提起的訴訟必須在聯邦法院提起，而不能在州法院提起。《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提出的所有索賠擁有專屬聯邦管轄權。此外，聯邦論壇條款在法律允許的最大範圍內適用於為執行《交易法》規定的任何義務或責任而提起的訴訟。因此，公司股東必須向聯邦法院提起訴訟，以執行《交易法》或其下的規則和條例所規定的任何義務或責任。本公司的股東不會被視為放棄了本公司對聯邦證券法及其頒佈的法規的遵守。任何個人或實體購買或以其他方式收購或持有本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司的專屬論壇條款，包括聯邦論壇條款。這些條款可能會限制股東就與公司或公司董事、高級管理人員或其他員工的糾紛在司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙針對公司和公司董事、高級管理人員和其他員工的訴訟。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股和B類普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。轉會代理人的地址是紐約道富銀行1號30層，郵編：10004。