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 Filed Pursuant to Rule 424(b)(3)
 Registration No. 333-258749​
PROSPECTUS
16,749,984 SHARES
由Ardagh Metals Package S.A.提供
517,571,133 SHARES and
5,716,982 WARRANTS
由出售證券持有人提供
本招股説明書涉及我們在行使認股權證購買股份時可能發行的最多16,749,984股股份，這些認股權證最初是GHV權證，在合併完成後自動轉換為認股權證。
本招股説明書亦涉及本招股説明書所指名的出售證券持有人(“出售證券持有人”)或其許可受讓人不時提出及出售最多517,571,133股股份及5,716,982股認股權證以購買股份，該等認股權證原本為私募認股權證，於合併完成後自動轉換為認股權證。
本招股説明書中對合並進行了更詳細的説明。
我們將從行使認股權證中獲得收益，只要認股權證是以現金形式行使的。我們將不會從出售證券持有人根據本招股説明書出售股份及認股權證所得的任何收益。然而，吾等將支付除承銷佣金及折扣外，出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的開支，或出售證券持有人在根據本招股説明書出售股份時所產生的任何其他開支。
我們對本招股説明書所涵蓋證券的註冊並不意味着我們或出售證券持有人將發行、要約或出售任何證券。出售證券持有人可能以多種不同的方式和不同的價格發售和出售本招股説明書所涵蓋的證券。我們在標題為“分銷計劃”的章節中提供了有關出售證券持有人如何出售證券的更多信息。
該等股份及認股權證分別以“AMBP”及“AMBP.WS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。最近一次報告的股份出售價格是2022年3月14日每股8.00美元，而最近一次報告的權證銷售價格是2022年3月14日每股權證1.68美元。
根據紐約證券交易所的公司治理規則，我們是一家“受控公司”，有資格獲得這些規則的某些豁免。根據美國證券交易委員會(SEC)的適用規則，我們也是“外國私人發行人”，有資格降低上市公司的披露要求。
在投資我們的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及任何招股説明書補充或修訂。投資本公司的證券涉及風險。見本招股説明書第18頁開始的“風險因素”。
美國證券交易委員會和任何國家證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。
日期為2022年3月15日的招股説明書
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ABOUT THIS PROSPECTUS
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
MARKET AND INDUSTRY DATA
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
財務報表列報
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
FREQUENTLY USED TERMS
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
PROSPECTUS SUMMARY
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
服務條款摘要
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
選定的歷史合併財務和其他數據
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
有關前瞻性陳述的警示説明
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
RISK FACTORS
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​
USE OF PROCEEDS
​ ​ ​ ​ 44 ​ ​
DIVIDEND POLICY
​ ​ ​ ​ 45 ​ ​
CAPITALIZATION
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
BUSINESS
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
MANAGEMENT OF AMPSA
​ ​ ​ ​ 81 ​ ​
證券説明
​ ​ ​ ​ 89 ​ ​
某些關係和關聯人交易
​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
MAJOR SHAREHOLDERS
​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
出售證券持有人
​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
材料盧森堡税務考慮因素
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​
重要的美國聯邦所得税考慮因素
​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
PLAN OF DISTRIBUTION
​ ​ ​ ​ 129 ​ ​
有資格在未來出售的證券
​ ​ ​ ​ 134 ​ ​
與產品相關的費用
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
LEGAL MATTERS
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
EXPERTS
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
您可以在哪裏找到更多信息
​ ​ ​ ​ 137 ​ ​
財務報表索引
​ ​ ​ ​ F-1 ​ ​
 
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關於本招股説明書
您應僅依賴本招股説明書中包含的信息、對本招股説明書的任何修訂或補充，或由我們或代表我們編制的任何自由編寫的招股説明書。任何修訂或補充均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。就本招股説明書而言，本招股説明書中包含的任何陳述將被視為被修改或取代，只要該等修改或補充中包含的陳述修改或取代了該陳述。任何如此修改的陳述將被視為僅經如此修改的本招股説明書的一部分，而任何如此被取代的陳述將被視為不構成本招股説明書的一部分。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。
我們和銷售證券持有人均未授權任何其他人向您提供不同的信息或其他信息。對於其他人可能提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書日期或本招股説明書所述的其他日期是準確的，我們的業務、財務狀況、運營結果和/或前景可能在該日期後發生了變化。本招股説明書包含本招股説明書中描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本招股説明書中提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，您可以獲取這些文件的副本，如“在哪裏可以找到更多信息”一節所述。
我們和銷售證券持有人都不會在任何不允許出售這些證券的司法管轄區提出出售這些證券的要約。除本招股説明書另有規定外，吾等或出售證券持有人均未採取任何行動，以允許在美國境外公開發售這些證券，或允許在美國境外持有或分銷本招股説明書。在美國以外擁有本招股説明書的人必須告知自己，並遵守與在美國境外發行這些證券和分發本招股説明書有關的任何限制。
本招股説明書包括商標、商號和服務標誌，其中某些屬於AMPSA，其他屬於其他組織的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、商標名和服務標記沒有使用®、TM和SM符號，但沒有這些符號並不意味着AMPSA不會以任何方式主張其權利或適用所有者不會根據適用法律最大程度地主張其對這些商標、商標名和服務標記的權利。AMPSA不打算使用或展示其他方的商標、商號或服務標記，並且此類使用或展示不應被解釋為暗示與這些其他方的關係，或AMPSA的背書或贊助。
 
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市場和行業數據
鑑於AMPSA經營的金屬包裝市場的專業性，本招股説明書中提供的許多相關市場信息並不存在相關和可靠的第三方來源。因此，AMPSA在招股説明書中提供的關於這些市場的估計，以及AMPSA或其競爭對手的估計市場份額，主要是基於AMPSA對這些市場的瞭解，主要是根據對公共信息、可獲得的第三方報告、競爭對手的公開公告和監管文件以及在收購過程中收集的信息的分析得出的。有關市場規模、市場份額和市場地位的數據基於現有的最新數據。這一信息尚未得到獨立組織的證實，也不能保證第三方如果採用不同的方法收集、分析和計算這些數據，也會得出相同的結果。市場份額的細分是根據AMP業務的綜合收入和這些數據建立的。市場頭寸和百分比份額是AMPSA認為它在收入方面所持有的頭寸和百分比。它們以AMPSA業務所在的行業市場部門為基礎。
有關全球包裝行業，特別是金屬包裝行業的某些額外信息，已從Smithers Pira獲得。
上述和本招股説明書中包含的任何第三方信息均已準確複製，據AMPSA所知並能從該第三方發佈的信息中確定，複製的信息是準確的，沒有遺漏任何可能使該等信息不準確或具有誤導性的事實。然而，市場份額數據可能會發生變化，這種第三方信息是為統計和其他信息目的編制的，這受到原始數據的可得性和可靠性、數據收集過程的自願性以及任何市場份額統計調查所固有的其他限制和不確定性的限制。
財務報表列報
本集團的綜合財務報表乃根據國際會計準則委員會採納的國際財務報告準則及相關解釋編制，並符合該等解釋。國際財務報告準則由國際會計準則理事會和國際會計準則委員會核準的準則和解釋以及前身國際會計準則委員會核準的、隨後經國際會計準則委員會核準並繼續有效的準則和解釋組成。下文提及的國際財務報告準則應解釋為國際會計準則理事會通過的國際財務報告準則。
合併財務報表以美元列報，四捨五入至最接近的百萬，並根據歷史成本慣例編制，但下列情況除外：
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私募和公開認股權證以及溢價股份；以及
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衍生金融工具按公允價值列報；和
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員工福利債務按與已賺取的福利和按公允價值估值的養老金資產相關的未來估計現金流量的現值計量。
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按照《國際財務報告準則》編制綜合財務信息需要使用影響資產和負債以及收入和費用報告金額的關鍵會計估計和假設。它還要求管理層在應用集團會計政策的過程中做出判斷。這些估計、假設和判斷是基於歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，這些事件在當時的情況下被認為是合理的，並需要不斷重新評估。然而，實際結果可能與這些估計不同。涉及較高程度的判斷或複雜性的領域，或假設和估計對合並財務報表具有重大意義的領域，在關鍵會計估計、假設和判斷中討論。
AMP轉移前的準備基礎
對於AMP轉移之前的期間，合併財務報表是根據AGSA的合併財務報表以分拆方式編制的，以反映財務狀況和
 
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在截至2019年12月31日止年度及自2021年1月1日至2021年4月1日(AMP轉移發生之日)的三個月內，就經審核的綜合收益表、全面收益表、現金流量表及於2020年12月31日的經審核綜合財務狀況表而言，AMP業務的表現猶如AMP業務是獨立存在的。然而，這些合併財務報表不一定表明如果AMP業務在本報告所述期間是一個獨立實體就會出現的結果。
本招股説明書所載綜合財務報表附註25所述各實體的財務資料，連同管理層已確定應具體歸屬於AMP業務的資產、負債、收入及開支(包括關聯方借款)，以及與AMP業務營運有關的直接及間接成本及開支，已綜合編制綜合財務報表。以下總結了編制合併財務報表時應遵循的原則：
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屬於AMP業務的受控公司已計入綜合財務報表，詳見附註25。由Ardagh Group收購AMP業務的受控公司直接應佔的商譽、客户關係無形資產和公允價值調整已計入綜合財務報表。在AMP轉移之前的財務期間內未收購或處置任何公司；
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AMP業務在過去沒有形成單獨的法律小組，因此不可能顯示已發行股本或全面分析準備金。AMP業務的淨資產由阿爾達格集團對AMP業務的累計投資表示，顯示為投入資本；
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合併財務報表中所有公司間餘額、對子公司的投資和AMP業務內的股本均已沖銷；
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所有員工福利義務均直接歸屬於AMP業務，是本招股説明書合併財務報表附註20中所述實體的義務；
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•
AMP業務採用應用簡化方法的IFRS 16，使用權資產的計算如同一直採用IFRS 16，租賃負債按預期剩餘未來租賃付款的現值計算，按AMP業務於2018年1月1日的增量借款利率貼現。適用於採用國際財務報告準則第16號時確認的租賃負債的加權平均承租人增量借款利率為5.0%。在採用時，AMP業務利用了事後的權宜之計，在合同包含延長或終止租賃的選項的情況下確定租賃期限，並選擇不將IFRS 16適用於以前未被確定為包含IAS 17和IFRIC 4下的租賃的合同；
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直接歸屬於AMP業務的受控公司的累計折算差額已按阿爾達格集團合併財務報表中包含的金額進行分配；
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在AMP轉移前由Ardagh Group分配的公司中心成本已計入銷售、一般和行政(SGA)費用(截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為2700萬美元和2200萬美元，截至2021年3月31日的三個月分別為900萬美元)。Ardagh Group向AMP業務提供的支持包括高級管理人員的管理和在集團財務、法律和風險等典型企業領域的職能支持，此外，還包括集中管理活動(如人力資源、可持續性和IT)提供的獨立支持，以補充和支持AMP業務內這些領域的活動。Ardagh Group公司總部成本主要根據調整後的EBITDA分配，這些成本的結算記錄在投資資本中。對AMP業務的分配反映了開展業務的所有成本，管理層認為分配是合理的，並在很大程度上反映了單獨計算的費用。這些成本反映了Ardagh集團的現有安排，不一定代表可能的成本
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在未來崛起。除了這些Ardagh Group公司總部成本外，在截至2019年12月31日的年度發生了可歸因於AMP業務的1500萬美元的分攤部門成本。在接下來的幾年裏，與這些分攤的部門成本相關的活動構成了Ardagh集團分享AMP業務的公司總部成本的一部分，或專門在AMP業務內發生；
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綜合財務報表中的税費、抵免和餘額的計算方法如同AMP業務是使用單獨報税法的單獨應納税實體一樣。綜合收益表中記錄的税費和抵免以及綜合財務狀況表中記錄的税收餘額受到Ardagh集團內部税務安排的影響，不一定代表未來可能出現的狀況。合併財務報表中的税費和抵扣餘額與AMP業務歷史記錄中的税費和抵免餘額之間的差額計入投入資本；
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AMP業務擁有自己的財務職能團隊，某些財務和風險管理職能由中央財務職能部門執行，其中包括現金彙集以及Ardagh集團和AMP業務之間的類似安排。下文所述的關聯方借款利息及分攤成本及開支一般被視為已由AMP業務於產生成本的當月支付予Ardagh Group。此外，用於資助阿爾達格集團運營的所有外債都由中央管理和持有。對Ardagh Group的關聯方借款是指與Ardagh Group用於為最初收購AMP業務提供資金的Ardagh Group公司債務部分相關的背靠背協議，包括在反映AMP業務的債務義務和相關利息成本的綜合財務報表中。反映在合併財務報表上的任何現金餘額均合法歸AMP業務所有。Ardagh集團代表AMP業務與外部交易對手簽訂了某些衍生工具，並在Ardagh集團與AMP業務之間的關聯方衍生品的支持下執行了這些衍生工具，其影響已計入合併財務報表；
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除上文討論的關聯方借款外，Ardagh Group和AMP業務之間的其他公司間餘額被視為長期資金，在與Ardagh Group分離後不再作為負債，因此已在綜合財務報表中作為投資資本的一部分列報。
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AMP轉移後的準備依據
自AMP轉讓後至2021年4月1日至2021年12月31日期間，本集團已作為獨立業務編制綜合財務報表。綜合財務報表所遵循的會計政策、列報及計算方法與AMP業務截至2020年12月31日止年度經審核綜合財務報表所採用的會計政策、列報及計算方法一致，但下文各段所述於AMP轉移後適用的新會計政策或經修訂會計政策除外，此外，除在附註8中進一步詳述的每股盈利計算外，在附註21中進一步詳述的溢價股份及公開及私募認股權證的確認及計量，以及附註24中對IFRS 2費用的確認及計量，以及本招股説明書所載綜合財務報表的所有附註均屬例外。
本集團的綜合財務報表於2022年2月22日獲阿爾達格金屬包裝有限公司董事會批准發佈。
 
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常用術語
除另有説明或文意另有所指外，凡提及“我們”、“公司”、“集團”或“AMPSA”，泛指阿爾達格金屬包裝股份有限公司及其合併子公司。
本文檔中的 ：
“AGSA”是指Ardagh Group S.A.，一家根據盧森堡大公國法律註冊成立並存在的上市有限責任公司(匿名制)，註冊辦事處位於56，rue Charles Martel，L-2134盧森堡市，在盧森堡商業和公司登記處(R.C.S.盧森堡)註冊，編號B 160804。
“AMP業務”是指AMPSA及其子公司從事的開發、製造、營銷和銷售金屬飲料罐和瓶蓋以及相關技術和客户服務的業務。
“AMP債券發行”指本集團兩間聯屬公司(“聯席發行人”)於2021年3月12日發行等值約28億美元的綠色債券，包括2028年到期的4.5億歐元2.000%優先擔保債券、2028年到期的6億美元3.250%優先擔保債券、2029年到期的5億歐元3.000%優先債券及2029年到期的10.5億美元4.000%優先債券。
“AMP轉讓”係指與AGSA於2021年4月1日達成的業務合併相關的根據轉讓協議進行的一系列交易，其結果是(A)AGSA的愛爾蘭子公司Ardagh Packaging Holdings Limited和AGSA從事金屬飲料罐頭業務的某些其他子公司的股權由AMPSA直接或間接擁有(所有該等實體統稱為“AMP實體”)，以及(B)由AMP實體持有的與AGSA的業務(AMP業務除外)有關的任何資產和負債被轉讓給AGSA的非AMP實體的子公司，以及由AGSA的附屬公司(AMP實體除外)持有並轉移至AMP實體的與AMP業務有關的資產和負債。
除文意另有所指外，“Ardagh Group”係指AGSA及其合併子公司。
《章程》是指AMPSA的章程。
《英國脱歐》指的是英國於2020年1月31日退出歐盟。
“企業合併”是指“企業合併協議”所規定的交易。
“企業合併協議”是指由GHV、AMPSA、AGSA和MergeCo之間不時修訂的、日期為2021年2月22日的企業合併協議，該協議作為註冊説明書的附件2.1提交，本招股説明書是該協議的一部分。
“CCIRS”是指交叉貨幣利率互換。
“現金產生單位”指現金產生單位。
“法規”是指修訂後的1986年美國國內税法。
“綜合財務報表”是指AMPSA截至2021年12月31日、2020年12月31日以及截至2021年12月31日的三個年度的經審計年度綜合財務報表，包括根據國際財務報告準則編制的相關附註。關於截至2019年12月31日的綜合財務報表的相關信息，請參閲公司於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格中包含的AMP業務截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演變、突變或變異，或相關或相關的流行病、大流行或疾病爆發。
“EWC”是指Ardagh Group S.A.的歐洲工作理事會。
 
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“增發股份”指按企業合併協議第3.6節所載條款及條件向AGSA發行的最多60,730,000股股份。
“交易法”是指修訂後的1934年美國證券交易法。
“温室氣體”是指二氧化碳和其他温室氣體。
“GHV”指的是特拉華州的Gores Holdings V，Inc.，合併後更名為“Ardagh MP USA Inc.”。
“GHV贊助商”是指Gores贊助商V LLC，一家特拉華州的有限責任公司。
“温室氣體單位”是指與首次公開招股有關而發行的52,500,000個單位，每個單位包括一股温室氣體A類普通股和五分之一的公共認股權證，據此，每份整體公共認股權證持有人有權按每股温室氣體A類普通股11.50美元的行使價購買一股温室氣體A類普通股。
“GHV認股權證”是指公開認股權證和私募認股權證。
“國際會計準則”是指國際會計準則。
“國際會計準則理事會”指的是國際會計準則理事會。
“IED”指歐盟工業排放指令(指令2010/75/EU)。
“國際財務報告準則”是指國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則和國際會計準則理事會採納的相關解釋。
“初始股東”是指GHV發起人、Gores管道公司、有限責任公司和GHV的獨立董事(蘭德爾·伯特先生、威廉·巴頓先生和傑弗裏·雷亞先生)。
“首次公開招股”是指GHV首次公開發售温室氣體單位，每股由一股温室氣體A類普通股和五分之一的公共認股權證組成，據此，每份完整公共認股權證持有人有權以每股温室氣體A類普通股11.50美元的行使價購買一股温室氣體A類普通股，於2020年8月10日完成，通過出售52,500,000股温室氣體單位(包括根據承銷商部分行使其超額配售選擇權出售的5,000,000股單位)，每單位10.00美元。
“美國國税局”指美國國税局。
“盧森堡法”係指盧森堡大公國法律的規定。
“MergeCo”指Ardagh MP MergeCo Inc.
“合併”是指合併公司與GHV合併，GHV作為AMPSA的全資子公司繼續存在，合併發生於2021年8月4日。
“紐約證券交易所”指紐約證券交易所。
“PFIC”是指被動的外國投資公司。
“PIPE”是指認購人以每股10.00美元的收購價購買69,500,000股股票的私募(“PIPE股份”)。
私募認股權證是指以私募方式購買與IPO相關的GHV A類普通股的認股權證。
“招股説明書”是指以美國證券交易委員會備案的F-1表格(註冊號：333-258749)的招股説明書中包含的招股説明書。
“公開認股權證”是指首次公開發售的GHV單位所包括的認股權證，根據其條款，每份認股權證可按一股GHV A類普通股行使。
 
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“REACH”指歐盟關於化學品註冊、評估、授權和限制的規定。
《註冊權與禁售協議》係指AGSA、AMPSA、GHV保薦人及若干與GHV保薦人有關聯的人士於2021年8月4日簽訂的註冊權及禁售協議，作為註冊説明書附件10.2存檔，本招股説明書為其一部分。
《薩班斯-奧克斯利法案》適用於美國2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》。
“以科學為基礎的可持續發展目標”是指符合最新氣候科學認為是實現2015年《巴黎協定》目標所必需的目標的目標(將全球變暖控制在遠低於工業化前水平2攝氏度，並努力將變暖控制在1.5攝氏度以內)。
“以科學為基礎的目標倡議”是指通過使企業能夠制定以科學為基礎的減排目標來推動私營部門採取氣候行動的倡議。
“範圍1排放”是指組織從活動中直接產生的温室氣體排放。
“範圍2排放”是指一個組織間接排放的温室氣體。
“範圍3排放”是指報告公司價值鏈中發生的所有間接温室氣體排放，包括上游和下游排放。
“美國證券交易委員會”指美國證券交易委員會。
“證券法”是指修訂後的1933年美國證券法。
“服務協議”是指AGSA和AMPSA之間於2021年8月4日簽訂的服務協議，該協議涉及AGSA向AMPSA及其子公司以及AMPSA及其子公司向AGSA提供某些公司和業務單位服務，該協議作為註冊説明書的附件10.4存檔，本招股説明書是該協議的一部分。
“股東協議”是指AGSA和AMPSA於2021年8月4日簽訂並作為登記説明書附件10.3提交的股東協議，本招股説明書是其中的一部分。
“股份”指AMPSA的股份，每股面值為0.01歐元。
認購者是指在管道中入股的投資者。
“認購協議”是指於2021年2月22日與認購人和GHV保薦人訂立的認購協議，根據該協議，認購人和GHV保薦人同意購買，AMPSA同意向認購人和GHV保薦人出售PIPE股份，現金總額為600,000,000美元，其中一份表格作為本招股説明書的附件10.1提交給註冊説明書。
“轉讓協議”是指AGSA和AMPSA之間於2021年2月22日簽署的轉讓協議，作為註冊説明書附件10.5存檔，本招股説明書是該協議的一部分。
“美國公認會計原則”是指美國公認的會計準則。
“認股權證”是指AMPSA的認股權證，每份認股權證可按每股11.50美元的行使價行使，但可予調整。
“認股權證協議”是指由GHV和作為認股權證代理的大陸股票轉讓和信託公司之間於2020年8月10日簽署的認股權證協議，作為登記説明書的附件10.7提交，本招股説明書是登記説明書的一部分，根據AMPSA、GHV、ComputerShare Inc.和ComputerShare Trust Company，N.A.於2021年8月4日簽署的權證轉讓、假設和修訂協議進行修訂，作為登記説明書的附件10.6。
 
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招股説明書摘要
本摘要重點介紹了本招股説明書中其他部分包含的精選信息。本摘要並不包含您在投資本公司證券前應考慮的所有信息。在作出投資決定之前，您應仔細閲讀本招股説明書，特別是《風險因素》、《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》及其財務報表和相關附註，以及本招股説明書涉及的其他文件。本招股説明書中的一些陳述屬於前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。有關更多信息，請參閲“關於前瞻性陳述的告誡”。另請參閲標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。
阿爾達格金屬包裝公司
我們是世界領先的消費金屬飲料罐供應商之一，相信我們在歐洲、美國和巴西佔據第二或第三的市場地位。全球飲料罐頭行業是一個龐大的、由消費者驅動的行業，具有誘人的增長特徵。我們的最終用途類別包括啤酒、碳痠軟飲料、能量飲料、硬蘇打水、果汁、預調雞尾酒、茶、汽水和葡萄酒。我們的客户包括各種領先的飲料產品，這些產品重視我們的包裝產品，因為它們的便利性和質量，以及它們通過設計、創新和品牌推廣提供的最終用户吸引力。憑藉我們雄厚的投資資本基礎、始終如一的再投資水平、我們廣泛的技術能力和製造技術，我們相信我們有能力繼續滿足我們全球客户的動態需求。
作為“外國私人發行商”和“受控公司”的含義
根據《交易所法案》，該公司是一傢俱有外國私人發行人身份的非美國公司。只要我們繼續符合《交易法》規定的外國私人發行人資格，我們就不受《交易法》中適用於美國國內上市公司的某些條款的約束，包括：
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《交易法》中規範就根據《交易法》登記的證券徵求委託書、同意書或授權的章節；
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《交易法》中要求內部人提交關於其股票所有權和交易活動的公開報告的條款，以及在短時間內從交易中獲利的內部人的責任；以及
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《交易法》規定的規則，要求在發生指定重大事件時，向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交包含未經審計的財務和其他指定信息的Form 10-Q季度報告，或Form 8-K的當前報告。
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此外，我們不需要像根據《交易法》註冊證券的美國國內公司那樣及時向美國證券交易委員會提交年報和財務報表，也不需要遵守限制選擇性披露重大信息的FD法規。
此外，由於我們是外國私人發行人，因此不受紐約證券交易所的某些公司治理要求的約束。儘管我們的外國私人發行人身份使我們免於遵守紐約證券交易所的大部分公司治理要求，但我們打算自願遵守這些要求，除非我們是一家“受控公司”而獲得豁免。AGSA控制着我們已發行和流通股的大部分投票權，因此我們是紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司。根據這些紐交所標準，我們可以選擇不遵守某些紐交所公司治理要求，包括以下要求：
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董事會多數由獨立董事組成；
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薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的宗旨和職責；
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提名和治理委員會完全由獨立董事組成，並附有説明委員會宗旨和責任的書面章程；以及
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薪酬和提名委員會以及公司治理委員會有年度績效評估。
​
我們已選擇利用其中某些豁免。雖然我們通過了審計、薪酬、提名和治理委員會的章程，但我們的薪酬、提名和治理委員會並不完全由獨立董事組成。有關AMPSA的更多信息，請參閲標題為“業務”、“AMPSA的管理”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的章節。
彙總風險因素
投資本公司的證券需要承擔較高的風險，這一點在“風險因素”中有更全面的描述。你應該仔細閲讀這份招股説明書，在決定投資本公司的證券之前，尤其要考慮“風險因素”一節中討論的因素。與AMPSA相關的某些風險摘要如下：
與我們業務相關的風險
•
我們的客户向飲料產品的消費者銷售產品。如果經濟狀況影響消費者需求，我們的客户可能會受到影響，從而減少對我們產品的需求。此外，全球信貸、金融和經濟環境可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。
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•
我們面臨着來自其他金屬包裝生產商以及其他包裝形式製造商的競爭。
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•
金屬飲料罐的產能增加，包括我們的競爭對手的產能，而對金屬飲料罐的需求沒有相應的增加，可能會導致價格下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
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我們正在實施一項重要的多年增長投資計劃，以提高我們的產能。如果不能成功實施這一計劃，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性影響。
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•
由於我們的客户很集中，如果我們無法與最大的客户保持關係，我們的業務可能會受到不利影響。
​
•
進一步整合我們的客户基礎可能會加劇定價壓力或導致客户流失，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
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我們的盈利能力可能會受到原材料供應和成本的影響，包括關税和關税的變化。
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•
我們無法完全轉嫁投入成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們參與了具有固定成本的製造流程。我們製造設施的任何運營中斷，包括其供應鏈，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們可能無法有效整合未來的任何收購。
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重大商譽減記將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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氣候變化或應對氣候變化或相關問題的法律、法規或其他措施可能會對我們開展業務的能力產生不利影響，包括我們生產過程所需資源的可用性和成本。
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我們受到各種環境和其他法律要求的約束，未來可能會受到此類新要求的約束，這可能會給我們帶來鉅額成本。
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產品要求的更改及其執行可能會對我們的運營產生實質性影響。
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9
目錄
 
•
我們可能會因生產現場存在或使用的材料、使用這些現場或其他工作場所傷害或產品而導致的傷害和疾病索賠產生重大費用。
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我們可能會受到訴訟、仲裁和其他可能對我們產生不利影響的程序的影響。
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消費者生活方式、營養偏好、與健康相關的問題和消費者税收的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
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新冠肺炎大流行和未來的任何流行病都可能對全球經濟活動和我們的業務產生負面影響。
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隱私和數據安全義務的增加或重大數據泄露可能會對公司業務造成不利影響。
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該公司嚴重依賴技術和自動化系統來運營其業務，這可能意味着該技術或這些系統的任何重大故障或中斷，包括網絡安全攻擊的結果，都可能對其業務造成重大損害。
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我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況以及我們有效管理和發展業務的能力產生不利影響。
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我們有效運營業務的能力在很大程度上取決於阿爾達格集團根據服務協議向我們提供的某些行政和其他支持職能。在服務協議到期或終止後，如果我們不能經濟高效地建立我們自己的行政和其他支持職能，以便作為獨立公司運營，我們有效運營業務的能力可能會受到影響。
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我們由AGSA控制，AGSA的利益可能與我們的利益和其他股東的利益衝突。
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與我們普通股相關的風險
•
未來出售我們的股票，包括AGSA、認購者和GHV贊助商，可能會對我們的股票價格產生負面影響。
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•
我們股東的權利可能與他們作為美國公司股東所擁有的權利不同，因此我們的股東可能更難保護自己的利益。
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作為盧森堡公司的風險和我們作為外國私人發行商的地位
•
AMPSA股東的權利可能與他們作為美國公司股東所擁有的權利不同，因此AMPSA股東可能更難保護自己的利益。
​
企業信息
本公司於2021年1月20日根據盧森堡大公國法律註冊為公共有限責任公司(匿名制)，註冊地址為56，Rue Charles Martel，L-2134盧森堡，並在盧森堡商業和公司登記處註冊，編號為B 251465。
公司主要執行辦公室的郵寄地址是56，rue Charles Martel，L-2134盧森堡，其電話號碼是+352 26 25 85 55。該公司在美國的服務代理是：Ardagh Metal Beverage USA Inc.，地址：伊利諾伊州芝加哥布林莫爾大道8770W.Bryn Mawr Avenue，郵編：60631。
公司的主要網站地址是https://www.ardaghmetalpackaging.com.本網站及其所載或有關連的資料，不得視為已納入本招股章程。
 
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目錄​
 
服務條款摘要
下面的摘要介紹了此次發行的主要條款。本招股説明書的“證券説明”部分包含對公司股票和認股權證的更詳細説明。
我們正在登記我們發行的最多16,749,984股股票，這些股票可能會在行使認股權證時發行。
我們還登記了出售證券持有人或其許可受讓人轉售最多517,571,133股和5,716,982份認股權證。
在此提供的證券的任何投資都具有很高的風險。你應仔細考慮本招股説明書第18頁“風險因素”項下所列的資料。
股票發行
所有認股權證行使後將發行的股票
16,749,984
轉售股份和認股權證
出售所提供的股票
Securityholders
517,571,133
出售證券持有人提供的認股權證
5,716,982
發行價可能於
行使認股權證的行權價為每股11.50美元。
出售證券持有人根據本招股説明書提供的股份和認股權證，可按現行市場價格、私下協商價格或出售證券持有人決定的其他價格進行發售和出售。請參閲標題為“分銷計劃”的部分。
Use of Proceeds
如果所有認股權證都以現金方式行使，我們將獲得總計192,624,816美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。吾等將不會從出售證券持有人所提供的股份及認股權證中收取任何收益。
Dividend policy.
到目前為止，我們沒有為我們的股票支付任何現金股息。我們打算在2022年按季度支付股票現金股息。有關未來股息政策的決定將由我們的董事會決定。請參閲“股利政策”。
註冊權和禁售權
Agreement
在適用的鎖定期終止之前，我們的某些股東在轉讓方面受到一定的限制，而鎖定期已經到期。有關進一步討論，請參閲“符合未來出售資格的證券”。
我們的證券市場
我們的股票和認股權證分別以“AMBP”和“AMBP.WS”的代碼在紐約證券交易所上市。
 
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Risk factors
投資我們的證券涉及高度風險。有關在投資該公司之前應考慮的某些風險的説明，請參閲“風險因素”。
 
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選定的歷史合併財務和其他數據
下表列出了AMPSA截至以下日期的選定財務和其他數據。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的彙總歷史財務數據以及截至2021年12月31日的三個年度的每一年的彙總歷史財務數據均來自本招股説明書中其他部分包含的綜合財務報表。截至2019年12月31日的歷史財務摘要數據來源於AMP業務截至2019年12月31日的經審計綜合財務報表，該報表包含在本公司於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格中。本報告所載財務報表是根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制的。
所選財務信息和其他數據應與《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》以及本招股説明書其他部分包含的綜合財務報表一併閲讀。歷史結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。
​ ​ ​
Year ended and as of December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in $ millions, except per share data)
​
Income Statement Data(1)(2) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue .
​ ​ ​ ​ 4,055 ​ ​ ​ ​ ​ 3,451 ​ ​ ​ ​ ​ 3,344 ​ ​
Cost of sales .
​ ​ ​ ​ (3,409) ​ ​ ​ ​ ​ (2,896) ​ ​ ​ ​ ​ (2,828) ​ ​
Gross profit .
​ ​ ​ ​ 646 ​ ​ ​ ​ ​ 555 ​ ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​
銷售、一般和管理費用。
​ ​ ​ ​ (176) ​ ​ ​ ​ ​ (176) ​ ​ ​ ​ ​ (154) ​ ​
Intangible amortization .
​ ​ ​ ​ (151) ​ ​ ​ ​ ​ (149) ​ ​ ​ ​ ​ (149) ​ ​
Exceptional operating items(2) .
​ ​ ​ ​ (272) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
Operating profit .
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
Net finance expense(2) .
​ ​ ​ ​ (235) ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​
(Loss)/profit before tax .
​ ​ ​ ​ (188) ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
Income tax expense(2) .
​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​
(Loss)/profit after tax(1) .
​ ​ ​ ​ (210) ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​
基本每股收益的普通股加權平均數(百萬股)
​ ​ ​ ​ 538.8 ​ ​ ​ ​ ​ 493.8 ​ ​ ​ ​ ​ 493.8 ​ ​
(虧損)/每股收益(基本和稀釋後)
​ ​ ​ ($ 0.39) ​ ​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​ ​ ​ ($ 0.08) ​ ​
Balance Sheet Data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash and cash equivalents .
​ ​ ​ ​ 463 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
Working capital(3) .
​ ​ ​ ​ (179) ​ ​ ​ ​ ​ (99) ​ ​ ​ ​ ​ (139) ​ ​
Total assets .
​ ​ ​ ​ 5,325 ​ ​ ​ ​ ​ 4,254 ​ ​ ​ ​ ​ 4,066 ​ ​
Total borrowings(4) .
​ ​ ​ ​ 2,887 ​ ​ ​ ​ ​ 2,835 ​ ​ ​ ​ ​ 2,780 ​ ​
Total equity .
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Net debt(5) .
​ ​ ​ ​ 2,424 ​ ​ ​ ​ ​ 2,578 ​ ​ ​ ​ ​ 2,496 ​ ​
Other Data ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
折舊和攤銷(6)。
​ ​ ​ ​ 343 ​ ​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​
Capital expenditure(7) .
​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​
經營活動的現金淨額。
​ ​ ​ ​ 458 ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​
用於投資活動的淨現金。
​ ​ ​ ​ (691) ​ ​ ​ ​ ​ (268) ​ ​ ​ ​ ​ (205) ​ ​
融資活動淨流入/(流出)。
​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
 
13
目錄
 
​ ​ ​
At December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in $ millions)
​
Balance sheet ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 1,662 ​ ​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​ ​ ​ ​ 1,937 ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ 1,842 ​ ​ ​ ​ ​ 1,232 ​ ​ ​ ​ ​ 1,076 ​ ​
衍生金融工具
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Deferred tax assets
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​ ​ ​ ​ 77 ​ ​
Employee benefit assets
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,664 ​ ​ ​ ​ ​ 3,217 ​ ​ ​ ​ ​ 3,095 ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Inventories
​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 512 ​ ​ ​ ​ ​ 368 ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​
Contract assets
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
衍生金融工具
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Cash and cash equivalents
​ ​ ​ ​ 463 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,661 ​ ​ ​ ​ ​ 1,037 ​ ​ ​ ​ ​ 971 ​ ​
TOTAL ASSETS
​ ​ ​ ​ 5,325 ​ ​ ​ ​ ​ 4,254 ​ ​ ​ ​ ​ 4,066 ​ ​
母公司所有者應佔權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
AMP業務的投資資本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Issued capital
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Share premium
​ ​ ​ ​ 5,992 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other reserves
​ ​ ​ ​ (5,593) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ (120) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
TOTAL EQUITY . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 2,831 ​ ​ ​ ​ ​ 2,793 ​ ​ ​ ​ ​ 2,738 ​ ​
員工福利義務
​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​ ​ ​ ​ 184 ​ ​
衍生金融工具
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Deferred tax liabilities
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ 203 ​ ​ ​ ​ ​ 189 ​ ​
Provisions
​ ​ ​ ​ 343 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,639 ​ ​ ​ ​ ​ 3,237 ​ ​ ​ ​ ​ 3,123 ​ ​
Current liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Borrowings
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
Interest payable
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生金融工具
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ 1,270 ​ ​ ​ ​ ​ 843 ​ ​ ​ ​ ​ 810 ​ ​
Income tax payable
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
Provisions
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
Deferred income
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​ ​ ​ ​ 969 ​ ​ ​ ​ ​ 931 ​ ​
TOTAL LIABILITIES
​ ​ ​ ​ 5,039 ​ ​ ​ ​ ​ 4,206 ​ ​ ​ ​ ​ 4,054 ​ ​
權益和負債合計
​ ​ ​ ​ 5,325 ​ ​ ​ ​ ​ 4,254 ​ ​ ​ ​ ​ 4,066 ​ ​
​
(1)
主要經營項目的進一步分析載於《補充管理層的討論和分析》。提出這些非公認會計準則財務指標是為了向投資者提供更多的洞察力，以便於分析AMPSA的經營結果。
​
​
 
14
目錄
 
(2)
損益表數據為已呈報基礎，幷包括若干特殊項目，管理層認為應按其發生率或性質作出調整，以便更好地瞭解AMPSA的財務表現。損益表數據中包含的這些特殊項目摘要如下：
​
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in $ millions)
​
Exceptional cost of sales
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
額外的銷售、一般和管理費用
​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
特殊作業項目
​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
特別財務費用淨額
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
特殊所得税抵免
​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
Total exceptional items
​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
有關截至2021年12月31日、2020年12月31日及2019年12月31日止年度的特殊項目的進一步詳情，請參閲本招股説明書其他部分的綜合財務報表附註5。
(3)
營運資本包括存貨、貿易及其他應收款項、合同資產、貿易及其他應付款項及流動準備金。其他公司計算營運資本的方式可能與AMPSA不同。
​
​ ​ ​
At December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in $ millions)
​
Inventories
​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​ ​ ​ 512 ​ ​ ​ ​ ​ 368 ​ ​ ​ ​ ​ 266 ​ ​
Contract asset
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
Trade and other payables
​ ​ ​ ​ (1,270) ​ ​ ​ ​ ​ (843) ​ ​ ​ ​ ​ (810) ​ ​
Current provisions
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​
Working Capital
​ ​ ​ ​ (179) ​ ​ ​ ​ ​ (99) ​ ​ ​ ​ ​ (139) ​ ​
​
(4)
借款總額包括非流動借款和流動借款。
​
(5)
淨債務等於總借款減去現金和現金等價物以及遞延債務發行成本。關於截至2021年12月31日和2020年12月31日的淨債務的進一步細節，請參閲本招股説明書其他部分包括的合併財務報表附註19。有關截至2019年12月31日的淨債務的進一步詳情，請參閲本公司於2021年8月12日提交給美國證券交易委員會的F-1表格中包含的經審計的AMP業務截至2019年12月31日的綜合財務報表。
​
(6)
財產、廠房和設備以及無形資產的折舊和攤銷。
​
(7)
資本支出是購買財產、廠房和設備以及無形資產的總和，減去處置財產、廠房和設備的收益。
​
​
 
15
目錄​
 
有關前瞻性陳述的警示説明
本招股説明書包括屬於或可能被視為美國聯邦證券法定義的“前瞻性陳述”的陳述，包括標題為“招股説明書摘要”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的陳述，均為對未來預期的陳述和其他前瞻性陳述。前瞻性表述可以通過使用前瞻性術語來識別，這些前瞻性術語包括：“目標”、“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“指導”、“打算”、“可能”、“機會”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“計劃”、“應該”、“戰略，“暗示，”“目標”，“將”，“將是”或“將”或類似的表達或其否定，或其其他變體，或類似的術語，或通過討論戰略，計劃或意圖。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在整個招股説明書的許多地方，包括關於管理層的意圖、信念或當前預期的陳述，其中包括經營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的行業。
請注意，前瞻性陳述並不是對未來業績的保證，公司經營的實際結果、財務狀況和流動性，以及公司所處行業的發展，可能與本招股説明書中的前瞻性陳述所表述或暗示的內容存在實質性差異。此外，即使我們的經營結果、財務狀況和流動性，以及我們經營的行業的發展與本招股説明書中包含的前瞻性陳述一致，這些結果或發展也可能不能代表後續時期的結果或發展。
從本質上講，前瞻性陳述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，因為它們與事件有關，並取決於未來可能發生或不可能發生的情況。前瞻性陳述不是對未來業績和實際財務狀況、經營結果和現金流的保證。該公司經營的行業的發展可能與本招股説明書中的前瞻性陳述中所述或所建議的情況有很大的不同(也可能比這些陳述中提出的更負面)。
這些陳述基於管理層當前的觀點和假設，涉及已知和未知的風險和不確定性，可能導致實際結果、業績或事件與此類陳述預期的大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。由於許多已知和未知的風險和不確定性，實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的大不相同。可能導致實際結果出現這種差異的因素包括：
•
公司確認業務合併的預期收益的能力，這可能受到競爭以及公司盈利增長和管理增長能力等因素的影響；
​
•
與業務合併相關的成本；
​
•
適用法律或法規的變更；
​
•
公司在管理其增長和擴大業務方面遇到困難的風險；
​
•
全球和地區經濟下滑的風險；
​
•
來自其他金屬飲料包裝生產商和替代包裝形式製造商的競爭；
​
•
金屬飲料罐製造能力增加，需求沒有相應增加；
​
•
AMPSA無法與其最大客户或供應商保持關係的風險；
​
•
AMPSA遇到的需求水平低於預期的風險；
​
•
氣候和水條件的風險，以及原材料的可獲得性和成本；
​
 
16
目錄
 
•
外幣、利率、匯率和商品價格波動；
​
•
各種環境要求；
​
•
債務的產生和產生現金的能力，以遵守財務契約；
​
•
AMPSA執行顯著的多年增長投資計劃的能力；
​
•
AMPSA能夠實現預期的運營效率、成本節約和其他協同效應；
​
•
與退休後和離職後債務有關的費用和未來供資義務；
​
•
AMPSA製造設施的運營風險、供應鏈中斷或意外中斷，包括病毒和疾病爆發、勞工罷工或停工；
​
•
隱私和數據安全義務增加或重大數據泄露，可能對公司業務造成不利影響；
​
•
AMPSA生產基地或其產品中使用的材料造成的傷害或疾病索賠；
​
•
包裝中使用的材料的規定以及消費者對替代包裝形式的偏好；
​
•
保留高管和高級管理人員；
​
•
AMPSA可能會受到其他經濟、商業和/或競爭因素的不利影響；
​
•
依賴Ardagh Group提供的第三方軟件和服務；
​
•
交易對手終止維修權和合同的風險；以及
​
•
本招股説明書中描述的其他風險和不確定性，包括“風險因素”項下的風險和不確定性。
​
除法律規定外，公司沒有義務公開更新或發佈對這些前瞻性陳述的任何修訂，以反映本招股説明書日期後的事件或情況，或反映意外事件的發生。
上述因素和“風險因素”中描述的其他因素不應被解釋為詳盡無遺。還有其他因素可能導致我們的實際結果與本招股説明書中包含的前瞻性陳述大不相同。此外，新的風險不時出現，我們不可能預測到所有這些風險。我們無法評估所有風險對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，您不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。該公司敦促您閲讀本招股説明書中題為“招股説明書摘要”、“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分，以便更全面地討論可能影響其未來業績和經營的行業的因素。
前瞻性表述基於AMPSA管理層目前可獲得的計劃、估計和預測，我們不承擔任何義務，也不期望因新信息、未來事件或其他原因而公開更新或修改任何前瞻性表述。可歸因於本公司或代表本公司行事的人士的所有後續書面和口頭前瞻性陳述，其全部內容均明確符合上文提及的警告性陳述以及本招股説明書其他部分所載的警告性陳述。
 
17
目錄​
 
RISK FACTORS
投資本公司的證券具有很高的風險。除了本招股説明書中包含的其他信息，包括“關於前瞻性陳述的警示説明”標題下涉及的事項，以及本招股説明書中其他地方包含的財務報表及其相關説明，您在決定購買該公司的證券之前，應仔細考慮以下風險因素。這些風險因素中描述的一個或多個事件或情況的發生，單獨或與其他事件或情況一起發生，可能會對AMPSA的業務、聲譽、收入、財務狀況、運營結果、現金流、營運資金和未來前景產生重大不利影響，在這種情況下，股票的市場價格可能會下跌，您的部分或全部投資可能會損失。我們目前沒有意識到或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營和財務狀況。
與我們業務相關的風險
我們的客户向飲料產品的消費者銷售產品。如果經濟狀況影響消費者需求，我們的客户可能會受到影響，從而減少對我們產品的需求。此外，全球信貸、金融和經濟環境可能對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。
對我們包裝的需求取決於對使用我們包裝的產品的需求，這主要是由消費者驅動的。總體經濟狀況可能會對消費者信心產生不利影響，導致客户在產品上的支出減少，從而減少或推遲對我們產品的需求。
不利的經濟狀況還可能導致信貸的可獲得性更有限，這可能會對我們的一些客户和分銷商的財務狀況產生負面影響，特別是對購買能力造成負面影響，還可能導致要求延長付款期限，並導致信用損失、破產和可供我們使用的銷售渠道減少。我們的供應商可能難以獲得必要的信貸，這可能會危及他們及時向我們提供原材料和其他必需品的能力。不利的經濟狀況也可能導致供應商請求信貸支持或以其他方式減少信貸，這可能會對我們的現金流和營運資本產生負面影響。
匯率波動還可能增加我們產品的成本，我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户；削弱我們客户在不同市場的購買力；導致我們的某些競爭對手獲得巨大的競爭優勢，這些競爭對手的大部分成本以與我們不同的貨幣計價；阻礙我們的定價；增加我們的對衝成本，並限制我們對衝匯率風險的能力。
全球經濟狀況的變化可能會降低我們預測行業發展並相應規劃運營和成本的能力，從而導致運營效率低下。由於全球經濟狀況或其他因素的變化，我們的業務、經營業績和財務狀況出現負面發展，可能會導致評級機構下調我們的短期和長期債務的信用評級或評級展望，從而削弱我們籌集新融資或對現有借款進行再融資的能力，或增加我們發行任何新債務工具的成本。此外，由於全球經濟狀況或其他因素的變化，我們的財務狀況或經營業績大幅減弱，可能會導致我們不遵守債務契約，減少我們業務的現金流，這反過來可能對我們執行長期戰略的能力產生不利影響，即通過投資於現有和新設施以提高我們的產能，以符合我們的2022-2025年增長投資計劃，或在未來有選擇地評估和機會主義地收購其他業務，從而繼續擴大我們的包裝活動。
此外，一個或多個當前歐元區國家可能退出歐洲貨幣聯盟，或作為歐元區單一貨幣的歐元可能不復存在的風險，可能會對經濟前景產生不利影響。這些發展中的任何一個，或者認為這些發展中的任何一個可能發生的看法，都可能對受影響國家的經濟發展產生實質性的不利影響，並可能導致嚴重的經濟衰退或蕭條，而對此類風險將在未來成為現實的普遍預期可能危及金融市場或整體金融的穩定
 
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和貨幣制度。這反過來將對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生實質性的不利影響。見下文“英國退出歐盟可能會對我們的財務狀況和經營結果產生負面影響。”
我們面臨着來自其他金屬包裝生產商以及其他包裝形式製造商的競爭。
我們經營的行業相對成熟，競爭也比較激烈。我們企業生產的產品的價格主要受原材料成本的影響。市場競爭的基礎是價格，以及創新、可持續性、設計、質量和服務。生產率的提高，再加上該行業計劃中的新投資帶來的潛在過剩產能，可能會導致未來的定價壓力。我們的主要競爭對手包括Ball Corporation、Crown Holdings和Can Pack。我們的一些競爭對手可能擁有更多的財務、技術或營銷資源，或者未來可能會出現產能過剩。如果我們的任何一個或多個競爭對手在任何關鍵競爭因素方面變得更加成功，我們吸引和留住客户的能力可能會受到實質性和不利的影響，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，全球經濟環境的變化在某些情況下可能會導致對我們產品的需求減少，這可能會增加競爭壓力，進而對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們面臨着來自塑料、玻璃、紙箱和複合材料包裝生產商的激烈競爭，例如碳痠軟飲料的PET瓶。消費者在包裝材料、風格和產品展示方面偏好的變化會對銷售產生重大影響。我們生產成本的增加或成本的降低，或消費者對替代包裝需求的增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
某些客户通過自制來滿足部分金屬飲料包裝要求，從而減少了外部包裝採購。例如，百威英博通過其在美國的金屬容器公司子公司以及直接在巴西生產金屬飲料包裝。我們潛在的客户垂直整合可能會在市場上引入新的產能，這可能會造成金屬飲料包裝供需之間的失衡。垂直整合業務的增長可能會對我們未來的業績產生實質性的負面影響。
金屬飲料罐製造能力的增加，包括我們的競爭對手，而對金屬飲料罐包裝的需求沒有相應的增加，可能會導致價格下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生實質性的不利影響。
金屬飲料包裝公司的盈利能力受到金屬包裝的供應和需求的嚴重影響。為了應對金屬飲料罐需求的增長，我們和包括我們所有主要競爭對手在內的其他公司已經宣佈了在美國、歐洲和巴西的中期金屬飲料罐產能的大幅擴張。
我們不能向您保證金屬飲料罐頭在我們任何市場的生產能力，包括我們競爭對手的產能在未來不會進一步增加，我們也不能向您保證金屬飲料包裝的需求將繼續滿足或超過供應。雖然金屬飲料罐市場目前正經歷供不應求的情況，但如果未來金屬飲料罐的產能增加，而需求沒有相應的增加，我們產品的價格可能會下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
我們正在實施一項重要的多年增長投資計劃，以提高我們的產能。如果不能成功實施這一計劃，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性影響。
為了應對我們金屬包裝的積極預測需求前景，我們計劃在2022年至2025年期間實現顯著增長的投資計劃。此計劃主要涉及容量
 
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擴展舉措，包括安裝多條新線路、線路提速、棕地和綠地開發，以及在自動化、數字化和其他提高效率措施方面的額外投資。
要成功實施這一複雜而廣泛的計劃，需要擁有經驗和技術的熟練員工、項目經理和顧問，以確保按時、按預算順利投產，並符合我們客户的要求。它還將要求提供專門的設備、工具、部件、材料、相關服務和所需的許可證。
如果不能成功完成這些投資項目，包括缺乏適當技能的人員，或缺乏預期條件下可用的設備和材料，或其他延誤或中斷，將影響我們的產能擴展和其他提高效率的計劃。這可能會對我們為現有客户和新客户提供服務的能力造成不利影響，從而損害我們的客户關係，或者可能對我們的成本基礎產生負面影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
由於我們的客户很集中，如果我們無法與最大的客户保持關係，我們的業務可能會受到不利影響。
我們的十大客户約佔我們2021年綜合收入的58%。
我們相信我們與這些客户的關係很好，但不能保證我們將能夠維持這些關係。我們80%以上的收入是由多年供應協議支持的，期限從兩年到七年不等。雖然這些安排已經為我們的客户提供了長期夥伴關係的基礎，我們預計它們將繼續提供基礎，但不能保證我們的客户不會停止購買我們的產品。除非續簽，否則這些安排將根據各自的條款到期，並可在某些情況下終止，例如我們未能履行質量、數量或其他合同承諾。如果我們的客户出人意料地減少他們從我們那裏購買的金屬飲料罐的數量，或者完全停止購買我們的金屬飲料罐，我們的收入可能會減少，我們的庫存水平可能會增加，這兩者都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
此外，雖然我們相信我們與客户之間的安排將會續訂，但不能保證此類安排到期後會續訂，也不能保證續訂的條款會像當前安排的條款一樣對我們有利。還有一個風險是，我們的客户可能會將他們的灌裝業務轉移到我們沒有業務的地方。失去其中一個或多個客户、對這些客户的銷售額大幅減少或我們與這些客户關係的商業條款發生重大變化，都可能對我們的業務產生重大不利影響。
進一步整合我們的客户基礎可能會加劇定價壓力或導致客户流失，這兩種情況都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的一些最大客户以前曾收購過產品線相似或互補的公司。例如，2017年喜力收購了巴西麒麟，2016年百威英博收購了SABMiller。這種整合增加了我們與最大客户的銷售集中度，並可能在未來繼續下去，同時可能伴隨着客户要求降價的壓力。來自我們客户的更大的定價壓力可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。此外，這種整合可能會導致製造商減少對供應商的依賴。如果在我們的一家客户與另一家公司合併後，競爭對手成為合併後公司的主要供應商，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們的盈利能力可能會受到不同季節性需求的影響。
對我們產品的需求是季節性的。根據歷史趨勢，我們在歐洲和北美的銷售額通常在第二季度和第三季度較高，第一季度的銷售額通常較低
 
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和第四季度。在巴西，第一季度和第四季度的銷售通常最為強勁。在這些地區，夏季月份反常的涼爽天氣會減少對某些金屬飲料罐包裝的飲料的需求，比如我們生產的飲料。
此外，氣候變化和日益頻繁的惡劣天氣事件可能會對我們的產品需求、我們的供應鏈以及我們在世界不同地區生產和交付產品的投入成本產生不利影響。此類惡劣天氣事件可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。請參閲“氣候變化或應對氣候變化或相關問題的法律、法規或其他措施，可能會對我們開展業務的能力產生不利影響，包括我們生產過程所需資源的可用性和成本。”
我們的盈利能力可能會受到原材料供應和成本的影響，包括關税和關税的變化。
我們使用的原材料歷來從多種來源獲得充足的供應。然而，對於某些原材料，由於運輸、影響供應商工廠產量的生產延誤、包括新冠肺炎在內的疫情爆發或其他因素，可能會出現暫時的短缺。在這種情況下，我們不能保證我們能夠以與我們目前的條件一樣優惠的條件從現有供應商以外的來源獲得我們的原材料，或者根本不能保證。任何此類短缺，以及我們使用的任何主要原材料成本的大幅上漲，包括因引入關税而導致的此類短缺或材料增加，例如2018年對美國進口鋁徵收10%的關税(目前仍有效)，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。進一步的關税、制裁、關税、其他貿易行動或我們運輸成本的增加，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，石油及其副產品的相對價格可能會影響運輸、塗料、油漆和油墨成本，從而影響我們的業務。此外，某些能源對我們的運營至關重要，未來能源成本的增加可能會導致我們的運營成本大幅增加，如果我們無法收回這些成本，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。例如，雖然我們在這兩個國家都沒有行動，但俄羅斯和烏克蘭之間的衝突導致了地區不穩定，以及美國和國際社會加強了對俄羅斯的經濟制裁，這可能會, 這增加了全球經濟和金融市場的不確定性，導致我們的能源和其他投入成本大幅增加，並限制了它們的可獲得性，包括由於俄羅斯石油和天然氣、鋁和其他材料生產和出口的不確定性。因此，衝突和相關的經濟制裁可能對我們的業務成本產生重大不利影響，進而對我們的業務、財務狀況和業務結果產生不利影響。
我們使用的主要原材料是鋁錠，其次是鋼。鋁錠在倫敦金屬交易所作為一種大宗商品每天進行交易，該交易所歷史上一直受到價格大幅波動的影響。由於鋁是以美元計價的，美元/歐元匯率的波動也會影響鋁錠的歐元成本。我們的業務同時受到鋁供應和鋁價波動的影響，包括相關溢價。雖然通常可以從一系列供應商獲得原材料，但這些原材料的價格和可獲得性受到一些因素的影響，包括一般經濟條件、商品價格波動(相對於倫敦金屬交易所的鋁)、汽車、航空航天和建築等其他行業對相同原材料的需求以及補充和替代材料的可獲得性。特別是，我們和其他飲料罐生產商在擴大飲料罐產能方面的投資水平將要求鋁供應商大幅增加罐板產量，這反過來又需要大量投資和資本支出。供應商未能提高產能，可能會導致供應短缺，這些原材料的成本大幅上升，尤其是鋁。此外，不利的經濟或金融變化、行業糾紛或與大流行相關的中斷可能會影響我們的供應商，從而導致供應短缺或增加我們業務的成本。
我們可能無法轉嫁全部或基本上所有原材料價格上漲。此外，我們可能無法成功對衝原材料成本的上漲。此外，鋁價還會受到價格和需求大幅波動的影響。而在過去，足夠數量的鋁
 
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已普遍提供購買，這些數量未來可能無法提供，即使有，我們也可能無法繼續以當前價格購買。這些原材料成本的進一步增加可能會對我們的營業利潤率和現金流產生不利影響。
我們獲得原材料的供應商行業相對集中，這種集中可能會影響原材料成本。在過去的十年裏，主要的鋁和鋼鐵供應商的數量已經減少，仍然存在進一步整合的可能性。進一步的整合可能會阻礙我們獲得足夠的這些原材料供應的能力，並可能導致鋁和鋼鐵價格上漲。
無法獲得足夠的原材料供應或這些產品的成本增加可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
貨幣、利率波動和大宗商品價格可能對我們的業務產生實質性影響。
公司的本位幣是歐元，我們以美元表示財務信息。在可能的情況下，我們通過在整個集團部署資產和負債來積極管理貨幣風險，並在必要和經濟合理時訂立貨幣對衝安排，通過對衝我們的功能貨幣歐元的匯率變化來管理我們對貨幣波動的風險。然而，我們可能無法成功地限制此類風險敞口，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們公佈的業績可能會受到美元兑歐元匯率波動的影響。
我們在全球9個不同的國家擁有生產設施。我們還向位於這些地區和全球不同國家和地區的實體銷售產品，並從這些實體獲得原材料。因此，我們的綜合收入、成本、資產和負債中有很大一部分是以歐元以外的貨幣計價的，特別是美元、英鎊和巴西雷亞爾。在截至2021年12月31日的一年中，我們71%的收入來自歐元以外的國家/地區。我們有風險敞口的貨幣之間的匯率，如歐元、美元和英鎊，過去曾大幅波動，未來可能會繼續波動。
我們的政策是，在實際可行的情況下，將外幣淨投資與同幣借款相匹配。這些貨幣相對於歐元的價值波動可能會對我們的財務狀況和經營結果產生重大影響。
除了貨幣兑換風險外，我們還面臨貨幣交易風險。匯率的變化可能會影響我們以有利可圖的價格購買原材料和銷售產品的能力，降低我們的資產和收入的價值，增加負債和成本。
我們也面臨利率風險。利率的波動可能會影響我們現有債務的利息支出和新融資的成本。我們可以使用CCIRS來管理這類風險，但持續的利率上升可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們受到主要原材料價格變化的影響，主要是鋁和能源。鋁錠在倫敦金屬交易所作為一種大宗商品每天進行交易，該交易所歷史上一直受到價格大幅波動的影響。由於鋁是以美元計價的，美元/歐元匯率的波動也會影響鋁錠的歐元成本。購買鋁的價格和外幣風險通過達成掉期交易來對衝，在掉期交易中，我們分別支付固定的歐元和美元價格。此外，石油及其副產品的相對價格可能會對我們的業務產生重大影響，影響我們的運輸、油漆和油墨成本。
我們使用衍生品協議來管理部分材料成本風險。使用衍生品合約來管理我們的風險有賴於穩健的對衝程序。如果我們無法轉嫁價格上漲，隨着時間的推移，原材料成本的上升可能會減少銷售量，因此可能會對我們的財務狀況產生重大影響。我們還面臨鋁或其他原材料供應可能中斷的風險，任何無法購買原材料的情況都可能對我們的運營產生負面影響。
 
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由於天然氣和電力價格的波動，我們制定了一種積極的對衝策略，通過直接與供應商簽訂合同安排來固定我們相當大一部分的能源成本。我們的政策是通過與供應商簽訂遠期定價安排來購買天然氣和電力，以滿足我們未來一年的大部分預期需求。此類合同僅用於獲得我們預期的能源供應的交付。我們不會進行淨結算，也不會在提貨後的短時間內出售。我們利用自己的使用豁免，因此，這些合同被視為執行合同。我們通常以約佔預期交易量10%的分批方式建立這些合同頭寸。任何不是根據遠期定價安排購買的天然氣和電力，都是根據指數跟蹤合同或按現貨價格購買的。在某種程度上，這種對衝策略並不有效，它可能會對我們的成本產生負面影響。
有關這些事項的進一步討論以及我們為保護我們的業務免受這些風險的影響而採取的措施，請參閲“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 - 關於市場風險的定量和定性披露”一節。
我們無法完全轉嫁投入成本，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響
我們與客户簽訂的大量銷售合同包括允許我們轉嫁增加和減少某些投入成本的條款，例如鋁和塗料，這有助於我們提供穩定的利潤率，儘管利潤率百分比可能會因此而波動。然而，不能保證公司能夠從我們所有的客户那裏完全收回增加的投入成本。
我們的製造設施存在操作風險。
我們的製造工藝包括切割、塗覆金屬並將其成型到容器中。這些過程以高速進行，涉及操作重型機械和設備，帶來風險和危險，包括工業事故、泄漏和破裂、爆炸、火災、機械故障和環境危險，如泄漏、儲罐泄漏、有毒或危險物質和氣體的排放或釋放。這些危險可能導致業務意外中斷、計劃外停機、運輸中斷、人身傷害和生命損失、財產和設備的嚴重損壞或毀壞、環境污染和其他環境破壞、民事、刑事和行政制裁及責任，以及第三方索賠，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們參與了具有固定成本的製造流程。我們製造設施的任何運營中斷，包括其供應鏈，都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們所有的製造活動都在我們擁有或長期租賃的設施中進行。我們對所有運行中的設備進行定期維護。然而，由於我們的一些製造流程固有的極端操作條件，我們不能向您保證，我們不會因設備故障、類似的製造問題或我們的IT和其他自動化流程中斷而導致計劃外的業務中斷，包括通過網絡安全事件，例如AGSA在2021年5月發現的網絡安全事件，在本招股説明書中題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析 - 網絡安全事件”一節中描述了該事件，也不能保證此類中斷不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。在這種情況下，未來不太可能有替代產能。在這種情況下的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們遇到任何設備故障或類似的製造問題，我們將被要求進行計劃外資本支出，即使此時我們可能沒有可用的資源，並且我們可能無法滿足客户需求，這將導致收入損失。因此，我們的流動性可能會因此類支出和收入損失或發生計劃外資本支出而受損。
 
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影響任何主要作業線的機械故障或中斷都可能導致我們向客户供貨的能力中斷。任何中斷的潛在影響將取決於對這類設施造成的損害的性質和程度。例如，我們行業的商業模式通常涉及一個飲料罐頭工廠供應多個飲料罐頭工廠。END工廠的故障或中斷可能會影響我們向多個客户供應END的能力，而任何無法從另一個地點採購END的能力都可能導致銷售額的重大損失。此外，我們在地理上脆弱地區的設施，包括美國部分地區，可能會因地震、颶風、洪水和野火等自然現象的發生而受到破壞。
我們可能無法有效整合未來的任何收購。
我們的長期目標是繼續擴大我們的包裝活動。這一戰略在未來可能需要我們利用戰略機會，包括收購現有業務。
我們不確定我們未來可能收購的任何業務是否會有效整合。如果我們不能在合理的時間框架內成功整合被收購的業務，我們可能無法實現這些收購預期的潛在好處。我們未能成功整合這些業務，並將管理層的注意力和其他資源從我們現有的業務中轉移出去，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，即使我們能夠成功整合被收購企業的運營，我們也可能無法在預期的金額或時間範圍內實現我們預期的成本節約、協同效應和收入提升，而且實現這些好處的成本可能高於我們的預期，而且時間可能與我們的預期不同。我們實現預期成本節約和協同增效的能力可能會受到多種因素的影響，包括：
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在整合和實施活動上使用比我們預期更多的現金或其他財務資源，包括重組和其他退出成本；
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為獲得所需的監管批准而施加的條件；以及
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收購成本和支出增加，這可能會抵消此類收購節省的成本和實現的其他協同效應。
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如果我們尋求的收購導致我們產生意外成本或無法產生預期回報，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
重大商譽減記將對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
截至2021年12月31日，我們的商譽總額為10億美元。本公司在年度預算核準後或在指標顯示可能已發生減值時，每年評估商譽。在釐定商譽的可收回金額時，需要使用基於歷史經驗和其他因素的估計和假設，包括對未來事件的預期，這些預期在當時情況下是合理的。由此產生的會計估計，從定義上講，很少與相關的實際結果相等。如本招股説明書所載綜合財務報表進一步所述，本集團使用在用價值(“VIU”)模式進行商譽減值測試，因為這反映了本集團持有及營運該等資產的意圖。然而，若現金流轉單位存在減值指標，本集團亦採用公允價值減去出售成本(“FVLCD”)模式，以釐定與現金流轉單位賬面值比較時，VIU模式及FVLCD模式中較高者的可收回金額。進行敏感性分析，以反映假設中的潛在變化。未來VIU或FVLCD模型中使用的估計和假設、一般市場狀況或其他因素的變化可能會導致本公司的商譽受損，從而導致非現金費用從運營業績中減記商譽減值金額。如果需要大幅減記，這筆費用將對公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
 
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氣候變化或應對氣候變化或相關問題的法律、法規或其他措施可能會對我們開展業務的能力產生不利影響，包括我們生產過程所需資源的可用性和成本。
人們越來越擔心大氣中的二氧化碳和其他温室氣體(“GHG”)可能會對全球氣温、天氣和降水模式以及極端天氣條件和自然災害的頻率和嚴重程度產生不利影響。氣候變化的影響給我們和我們經營的市場帶來了直接和長期的氣候風險，或氣候變化造成的損失風險，預計這些風險將隨着時間的推移而增加。氣候風險包括實物風險和過渡風險，這兩種風險中的任何一種都可能對我們開展業務的能力產生不利影響。本公司的業務可能面臨由慢性和急性氣候變化以及與極端天氣有關的事件(如風暴、乾旱、火災、颶風、龍捲風或洪水)引起的有形風險，這些風險可能直接損壞我們的有形資產(如設施、材料)或以其他方式影響其價值或生產率，並導致原材料短缺、供應鏈中斷以及增加健康和安全風險等風險。本公司還可能面臨因應對氣候變化的政策、技術和市場偏好的變化而導致的過渡風險，例如碳價格政策，包括提高某些燃料的價格，包括天然氣和引入碳税，以及發電從化石燃料轉向可再生能源，這可能導致資產價值的變化。此外，通過法律和法規應對氣候變化的措施，例如要求減少温室氣體排放或引入合規計劃，可能會增加與温室氣體有關的成本、減少排放的減排設備成本以符合温室氣體排放的法律要求或所需的技術標準，從而給我們的企業帶來經濟風險和不確定因素。, 以及對本集團產品的需求減少，其中任何一項都可能對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
本集團範圍3的絕大部分排放發生在我們購買的鋁和鋼卷製造的不同階段。根據我們對以科學為基礎的可持續發展目標的承諾，我們有一個減少這些排放的計劃。如果我們不能達到我們的目標並減少我們的排放，這可能會導致集團的成本增加，表現為碳税和圍繞我們的可持續發展承諾的聲譽損害。
我們受到各種環境和其他法律要求的約束，未來可能會受到此類新要求的約束，這可能會給我們帶來鉅額成本。
我們的業務和財產受到廣泛的法律、條例、法規和其他與保護人員和環境有關的法律要求的約束。可能影響我們運營的法律法規包括關於污染土壤、地下水和建築物的修復、供水和使用、自然資源、水排放、空氣排放、廢物管理、噪音污染、石棉和其他有害材料、受監管材料的產生、儲存、搬運、運輸和處置、產品安全、食品安全以及工作場所健康和安全的要求。這些法律和法規還受到立法者和監管機構的不斷審查，這可能會導致進一步的，包括更嚴格的環境或健康和安全法律要求。我們努力降低與環境問題相關的風險，包括通過購買可再生能源、採用可持續做法，以及通過將自己定位為行業可持續發展的領導者。
我們已經並預計將繼續承擔遵守此類法律要求的成本，這些成本在未來可能會增加。對更嚴格的污染控制設備的需求也可能導致我們的工廠運營需要進一步的資本升級。此外，為了遵守空氣排放限制，可能需要在一些地點進行大量資本投資。我們需要各種許可才能開展我們的業務，包括各種美國法律所要求的經營許可，包括聯邦《清潔空氣法》，以及IED水和工業廢水排放許可、取水許可和廢物許可。我們正在我們的一些地點申請或續簽許可證。未能獲得和維護相關許可證，以及不遵守此類許可證，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們違反或未能遵守這些法律法規或我們的許可證，我們可能會受到刑事、民事和行政制裁和責任，包括鉅額罰款和命令，或部分
 
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或完全關閉我們的業務，以及訴訟，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
在歐洲，根據IED及其關於使用溶劑進行表面處理的金屬製造廠的“最佳可用技術”的參考文件，這些工廠(包括我們的工廠)的允許排放量定期大幅降低。歐盟成員國在國家立法中引入了較低的允許排放水平，這可能會導致未來出現更嚴格的限制。這些類型的變化可能需要對我們受影響的業務進行額外投資。任何司法管轄區可能會在國家和地方市政層面引入温室氣體合規或排放控制計劃，其中包括金屬包裝，這可能需要額外的措施來控制温室氣體的排放，這些温室氣體可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
管理我們製造業務中使用的材料的法律法規的變化可能會影響此類材料的價格或導致此類材料不再可用，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。歐盟通過了關於REACH的法規，這些法規對物質、製劑和含有物質的物品的製造商和進口商施加了沉重的義務，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們使用的物質可能不得不從市場上移除(根據REACH的授權和限制條款)，或者需要替代替代化學品，這也可能對我們的運營產生不利影響。
我們運營的地點通常有很長的工業活動歷史，並且可能或過去從事涉及使用可能導致污染的材料和工藝的活動，並可能導致調查或補救責任，以及對人員、財產或自然資源的據稱損害的索賠。作為受污染設施的所有者、佔用者或運營者，我們可能要承擔責任。這些法律要求可能適用於我們現在或以前擁有、佔用或經營的場地，或我們以前收購的公司擁有、佔用或經營的場地，或我們已將垃圾送到異地處理或處置的場地的污染。關於我們收購的資產，我們不能向您保證，我們的盡職調查確定或準確量化了與收購的設施相關的所有重大環境問題。我們關閉一個站點可能會加速調查和補救該站點的任何污染的需要。
此外，我們可能會被要求對我們已發送垃圾進行處置的受污染的第三方站點進行補救。可以確定對這些第三方場地進行補救的責任，而不考慮處置廢物的一方是否有過錯，或者處置活動在進行時是否合法。例如，美國的“超級基金”場地是聯邦政府指定的需要補救的最高優先受污染場地，其補救費用往往很高。我們是否會對這個或任何其他超級基金地點的調查和補救費用或與自然資源損害索賠有關的費用承擔任何責任，以及我們必須承擔的費用部分尚未確定。
產品要求的更改及其執行可能會對我們的運營產生實質性影響。
如果在我們經營的主要市場大規模實施，與金屬包裝沉積相關的法律法規的變化以及對金屬包裝回收的任何限制或限制可能會對我們的業務產生不利影響。法律和法規的變化，對食品接觸材料或在生產我們產品時使用材料和試劑的限制和條件的改變，也可能對我們的業務產生不利影響。健康和食品安全法規的變化可能會增加成本，如果公眾對我們提供包裝的最終產品的態度因此受到重大影響，也可能對收入產生實質性的不利影響。
此外，新標準的有效性，例如與回收或存放在不同包裝材料上的標準相關，可能會導致我們的一些客户成本過高或物流限制，他們可以選擇減少他們的消耗，限制他們產品的金屬包裝的使用。因此，我們可能被迫減少、暫停甚至停止某些類型的產品的生產。監管變化也可能影響我們的價格、利潤率、投資和活動，特別是如果這些
 
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變化導致食品包裝市場發生重大或結構性變化，可能會影響金屬包裝的市場份額、生產量或生產成本。
環境問題可能會導致美國、巴西、歐盟或英國等機構實施其他產品法規，這些法規可能會對我們施加限制，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。在我們銷售產品的國家之間，對包裝中某些成分的限制存在顯著差異，這可能會限制我們使用的原材料類型。反過來，這些限制會要求增加能源消耗或加強環境控制，從而增加我們的運營成本。
我們的運營受到多個司法管轄區與罐頭製造過程中使用的一些原材料相關的法律法規的約束，例如環氧基塗料。監管機構聲明的變化、有關雙酚A的不利信息或某些司法管轄區的裁決可能會導致限制，例如，對我們某些產品的環氧基內襯中的雙酚A的限制。這些限制要求我們與我們各自的供應商和客户一起開發相關產品的替代品，以滿足法律和客户的要求。
有關報告、盡職調查和限制使用源自剛果民主共和國及其鄰國礦山的“衝突礦物”的法律要求不斷增加，以及對鋁土礦或錫礦價值鏈的任何監管要求不斷增加，都可能在供應鏈上承擔聲譽和合規風險，並影響用於製造鋁和鋼飲料罐的礦物的來源、可用性和經濟性。
由於我們的一些工業場地位於城市地區，我們可能會產生巨大的成本。
由於我們的一些製造工廠所在的地點日益都市化，獲得、續簽或維護行政當局頒發的運營我們生產工廠所需的許可證和授權可能會變得更加困難。城市化可能導致更嚴格的運營條件(例如，通過實施交通限制)、獲得或續簽必要授權的條件、拒絕授予或續簽這些授權，或者為允許城市規劃項目繼續進行而徵用這些土地。
此類事件的發生可能會導致我們產生鉅額成本，並且不能保證此類事件的發生會使我們有權獲得部分或全部賠償。
我們可能會因生產現場存在或使用的材料、使用這些現場或其他工作場所傷害或產品而導致的傷害和疾病索賠產生重大費用。
我們可能面臨因我們的製造過程和產品引起的責任索賠，包括因在我們的製造設施暴露於化學品或其他危險物質而據稱的人身傷害、工作場所傷害和產品責任索賠。未能準確評估潛在風險或確保實施有效的安全措施可能會導致我們製造設施的工作場所受傷相對頻率或嚴重程度增加，這可能導致工人索賠費用增加。這些索賠成功率的任何大幅增加都可能對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生負面影響。
我們可能會受到訴訟、仲裁和其他可能對我們產生不利影響的程序的影響。
我們目前正在參與各種訴訟事務，我們預計未來還會不時參與訴訟事務。我們業務中固有的風險使我們面臨訴訟，包括人身傷害、環境訴訟、與客户和供應商的合同訴訟、知識產權訴訟、税務或證券訴訟以及產品責任訴訟。我們無法肯定地預測任何索賠、監管調查或其他訴訟事項的結果或影響，或這些事項的組合。如果我們捲入任何未來的訴訟，或者如果我們對當前糾紛的立場被發現是不正確的，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響，包括強加給我們的債務、與主張我們的索賠或為此類訴訟辯護相關的成本，以及轉移管理層對這些問題的注意力。
 
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我們受到廣泛、複雜和不斷變化的法律和監管框架的約束，這可能使我們面臨政府當局的調查、法律訴訟和罰款。
我們的業務涉及多個司法管轄區和複雜的法律和監管框架，包括反壟斷、經濟制裁、反腐敗和反洗錢事項。這些領域的法律法規復雜且不斷演變，執法力度不斷增加。因此，我們的業務活動可能會受到越來越多的限制，並可能因不遵守規定而面臨罰款或其他制裁的風險。此外，我們可能會受到政府調查和私人當事人的訴訟。這可能需要大量支出，並導致負債或政府訂單，可能對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
消費者生活方式、營養偏好、與健康相關的問題和消費者税收的變化可能會對我們的業務產生不利影響。
消費者偏好和品味的變化可能會影響對客户產品的需求，進而導致對我們產品的需求減少。某些終端產品在我們的包裝市場中佔有相當大的比例。我們有能力為具有不同偏好的不同全球客户羣開發新產品，同時保持功能和刺激創新，這對我們的成功至關重要。這需要在全球範圍內徹底瞭解我們現有的和潛在的客户和最終用户，特別是在潛在的高發展市場。未能在競爭對手之前通過研發或新技術許可來調整和交付滿足客户或最終用户需求的高質量產品，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
此外，公共衞生和政府官員越來越擔心過度消費某些類型的飲料所帶來的健康後果，例如含糖飲料，包括我們某些客户生產的飲料。例如，法國和英國已經對公司生產或進口的添加糖和人造甜味劑的飲料徵税。法國還對含有一定數量牛磺酸和咖啡因的能量飲料徵税。由於這些税收，這些國家的需求暫時下降，未來徵收類似税收可能會降低我們客户生產的某些軟飲料和飲料的需求，這可能會導致我們的客户通過減少購買我們的金屬包裝產品來應對。消費税立法以及未來試圖對糖或能量飲料徵税或其他司法管轄區降低某些酒精和非酒精類別的消費量可能會減少對我們產品的需求，並對我們的盈利能力產生不利影響。
此外，由於生活方式、營養或健康方面的考慮或我們無法適應客户需求而導致的這些產品類型受歡迎程度的任何下降，都可能對我們的客户產生重大影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們面臨着與向員工提供退休後福利相關的成本和未來資金義務，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。
截至2021年12月31日，我們累計的退休後福利債務(扣除員工福利資產)約為1.78億美元，覆蓋多個司法管轄區的員工。與員工的這些福利和其他福利相關的成本可能會對我們的財務狀況產生實質性的不利影響。
我們運營併為養老金和其他退休後福利計劃(包括單一僱主和多僱主計劃)提供資金，這些計劃由包括房地產、衍生品、股票和/或債券在內的一系列資產提供資金。這些資產的價值在很大程度上取決於市場的表現，而市場容易受到波動的影響。提供這種利益的債務的負債結構也會受到與其會計、估值和管理有關的市場波動的影響。如果市場表現嚴重不佳，可能需要為我們的養老金和其他退休後福利義務提供額外的大量資金。此外，由於這筆交易或其他原因，我們可能不得不向其中一些或全部計劃支付大量現金，包括在擔保協議下，以提供額外資金，這將減少我們業務可用的現金。
 
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根據修訂後的1974年《美國僱員退休收入保障法》，如果某些資金要求未得到滿足，美國養老金福利擔保公司(“PBGC”)有權終止受PBGC監管的養老金計劃；任何此類終止都將進一步加速與此類養老金計劃相關的現金義務。
工會員工的有組織罷工或停工可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的許多運營公司都是與工會簽訂集體談判協議的一方。這些協議涵蓋了我們的大多數員工，儘管我們認為我們的員工關係總體上是良好的，但任何工廠與工會員工的長期停工或罷工可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，我們不能確保現有的集體談判協議到期後，會在沒有工會行動的情況下達成新的協議，或我們的營運公司能夠與工會談判可接受的新合約，這可能會導致受影響的工人罷工，以及因向工會成員支付更高的工資或福利而增加營運成本。如果我們運營公司的工會工人或任何工會工人進行罷工或其他停工，我們可能會遇到運營嚴重中斷和/或持續勞動力成本上升的情況，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
控制措施和系統的失敗可能會對我們的業務產生實質性的不利影響，導致產品出現故障或受到污染。
我們有嚴格的控制措施和制度，以確保我們的產品保持最大的安全和質量。由於意外或惡意的原材料污染或人為錯誤或設備故障導致的供應鏈污染等原因，產品不符合這些嚴格標準的後果可能會很嚴重。此類後果可能包括對消費者健康的不利影響、訴訟風險、市場份額損失、財務成本和收入損失。
此外，如果我們的產品不符合嚴格的標準，我們可能會被要求在採取適當的糾正措施(包括召回消費者的產品)時產生鉅額成本，並賠償客户和/或最終消費者因此而蒙受的損失。客户和最終消費者可尋求通過訴訟追回這些損失，並根據適用的法律規則，即使我方沒有疏忽或其他過錯，也可能在任何此類索賠中勝訴。將不安全的產品投放市場、未能將安全問題通知監管機構、未採取適當的糾正措施以及未能滿足與產品安全有關的其他監管要求可能會導致監管調查、執法行動和/或起訴。任何產品質量或安全問題也可能導致負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽。這反過來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。雖然我們過去沒有就缺陷產品提出實質性的損害賠償要求，也沒有進行任何實質性的產品召回或其他實質性的糾正行動，但這些事件可能會在未來發生。
在某些合同中，我們為產品的正常運行以及產品是否符合客户定義的特定用途提供保證。
此外，如果我們製造的包裝中包含的產品有缺陷或受到污染，即使包裝符合合同規範，產品製造商也可能會聲稱我們的包裝是導致故障或污染的原因。
如果我們生產的包裝未能正確打開或未能保持其內容物的完整性，我們可能會因由此造成的身體傷害或其他有形或無形的損害而對我們的客户和第三方承擔責任。如果該責任是與足夠數量的索賠或與足夠大的金額的索賠有關，則可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們現有的保險覆蓋範圍可能不足，未來的覆蓋範圍可能很難獲得或成本高昂。
我們的保險安排受到某些市場容量和某些類型保險的經濟性的限制，通常可能排除某些風險，並受某些風險的影響
 
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閾值和限制。我們不能保證我們的財產、廠房和設備、庫存、IT系統和網絡不會因不可預見的事件而遭受損害，也不能保證我們從保險安排中獲得的收益將足以保護我們免受此類事件造成的所有可能的損失或損害。因此，我們的保險覆蓋範圍可能被證明不足以應對可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響的事件。
我們可能會因投保風險事件而遭受間接損失，例如業務中斷或第三方索賠。雖然我們承保業務中斷保險和一般責任保險，但此類保險受到某些限制、門檻和限制的限制，可能無法完全覆蓋所有間接損失。
我們每年更新我們的保險安排。承保成本可能會增加到這樣的程度，我們可能會選擇降低承保限額或同意從承保範圍中排除某些情況。除其他因素外，不利的政治事態發展、有限的保險市場能力、安全擔憂和我們開展業務的任何國家的自然災害都可能對可用保險範圍產生重大不利影響，並導致可用保險範圍的保費增加和更多的保險排除在外。
如果我們不留住高管和高級管理層，我們的業務可能會受到影響。
我們依賴於我們經驗豐富的管理團隊，他們在本招股説明書的“管理AMPSA”一欄中列出。在找到合適的替代者之前，我們執行團隊的任何成員、高級管理人員或其他關鍵人員的服務中斷都可能對我們的業務產生不利影響。具備擔任這些職位所需技能的人可能有限，而且不能保證我們能夠以我們可以接受的條件找到或聘用這些合格的人員。如果我們在工廠的高級職位上經歷高水平的員工流動率，我們的業務也可能受到影響，在工廠的高級職位上，招聘具有類似罐頭製造專業知識的接班人可能並不總是可能。
英國退出歐盟可能會對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。
截至2021年12月31日，我們2021年總收入的約10%來自於英國產生的收入，我們24個製造設施中有3個位於英國。
英國與歐盟之間的關係受2020年1月底簽訂的《退出協議》和2021年1月1日生效的《貿易與合作協議》(《英國退歐協議》)管轄。英國退歐協議規定了英國和歐盟之間對商品和農產品銷售的零關税、零配額安排。對源自歐盟或英國以外的貨物徵收關税，或者如果英國退歐協議下的零關税安排被修訂或暫停，可能會導致分別從英國運往歐洲或從歐洲運往英國的產品和材料的額外成本。此外，為了遵守新引入的海關程序，我們需要對業務系統和流程進行更改，這可能會導致額外的成本。
更廣泛地説，標準或流程的差異或風險規避可能意味着一些企業選擇暫時或永久不為其他市場服務，從而導致供應商中斷。聯合王國退出歐洲聯盟(“英國退歐”)和英國退歐協議對聯合王國和歐洲的影響，包括聯合王國和歐盟的商業各方、金融機構、供應商和服務提供者及其各自的客户之間的影響，仍然存在不確定性。英國退歐協議對英國和歐盟之間貿易關係的任何改變，都可能對包括鋁和塗料在內的進口成本或時機產生不利影響。
我們的一些客户位於英國，出口到英國本地市場以外的地方。這些客户可能會遇到英國退歐後的這些安排導致的需求減少或延誤。雖然我們尋求通過延遲最小的渠道出口，但我們在某些產品、消耗品和其他材料的運輸方面遇到了延遲
 
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特別是關於從聯合王國運往歐盟的貨物。這些延誤的影響，如果持續下去，可能會對我們的財務狀況和我們的運營結果產生不利影響。
英國退歐還可能對我們在英國的業務、員工和客户產生不利影響。特別是，英國退歐協議允許未來對法律和法規進行修改。這些變化可能包括進口、税收和就業法律法規，這可能會對我們英國業務的運營結果產生不利影響。例如，關於即將出台的與環境許可和許可有關的監管制度存在不確定性，這些環境許可和許可目前由IED管理。即將出台的新監管制度施加了更多繁重的要求，可能需要我們投入更多資源來確保合規，儘管我們將採取合理努力確保這種合規，但新法規的引入增加了不合規的風險。
此外，英國脱歐帶來的持續政治不確定性可能會對信貸市場以及在歐洲和英國的外國直接投資造成負面影響。它還可能導致英鎊、外匯市場和利率的波動。另請參閲題為“貨幣、利率波動和大宗商品價格可能對我們的業務產生實質性影響”的風險因素。
英國退歐還可能導致法律和監管的不確定性，以及政治上不同的國家法律法規，因為英國和歐盟之間的新關係得到了定義，英國決定要取代或修改哪些歐盟法律。政治、監管、經濟或市場狀況的波動可能會對就業率產生不利影響，增加消費者和商業破產申請，對國家和地方經濟產生負面影響，並造成對家庭收入產生負面影響的其他結果。
經濟前景可能進一步受到以下因素的不利影響：一個或多個歐盟成員國也可能退出歐盟的風險，蘇格蘭或北愛爾蘭要求獨立的風險，或者歐元作為任何或所有歐元區成員國的單一貨幣可能不復存在的風險。這些事態發展，或認為其中任何一項都可能發生的看法，可能會對全球金融市場的穩定產生重大不利影響，並可能顯著減少全球市場流動性，並限制主要市場參與者在某些金融市場運作的能力。資產估值、貨幣匯率和信用評級可能尤其容易受到市場波動加劇的影響。這些負面影響可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
新冠肺炎大流行和未來的任何流行病都可能對全球經濟活動和我們的業務產生負面影響。
新冠肺炎全球大流行以及防止其蔓延的措施，包括對旅行的限制、實施隔離、延長工作場所和其他業務的關閉時間，包括酒店、休閒和娛樂門店，以及相關活動的取消，在許多方面影響了我們的業務。
[br}新冠肺炎疫情減少了全球經濟活動，導致對我們客户的某些產品以及我們製造的產品的需求下降，儘管對“在家”消費的需求增加了，因此對我們客户的許多產品以及我們製造的產品的需求在疫情期間迄今已被證明是有彈性的。新冠肺炎疫情已經並可能再次對我們的運營造成不利影響，包括中斷我們的供應鏈和勞動力，並導致成本增加。儘管到目前為止，我們的生產尚未受到重大影響，但我們的工廠可能會被要求減產或停產，以應對新冠肺炎的蔓延。新冠肺炎對資本市場的影響也可能影響我們的借貸成本。此外，我們的客户、分銷合作伙伴、服務提供商或供應商可能會因為新冠肺炎的爆發而遇到財務困境、申請破產保護、停業或業務中斷，這將對我們的業務產生負面影響。新冠肺炎疫情對我們的業務和運營結果的影響程度仍然不確定。
這些中斷的最終意義，包括它們對我們的財務和運營業績的不利影響的程度，將取決於正在進行的大流行的持續時間和嚴重程度
 
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我們服務的市場以及政府和其他監管反應、保護措施和疫苗接種計劃的性質和效力，以及對宏觀經濟活動和消費者行為的相關影響。
如果儘管採取了遏制措施，新冠肺炎疫情仍有增無減，可能會導致嚴重的經濟放緩，並可能導致更長時間的衰退或蕭條，這將對我們的產品需求產生不利影響，或導致其他不可預測的事件，每一種情況都會對其業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。未來的任何流行病也可能對全球經濟活動以及我們的業務、經營結果或財務狀況產生類似或更嚴重的影響。
隱私和數據安全義務的增加或重大數據泄露可能會對公司業務造成不利影響。
本公司將繼續努力履行數據安全義務並管理不斷變化的網絡安全威脅，包括2021年5月AGSA發現的網絡安全事件等事件，本招股説明書題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析 - 網絡安全事件”一節描述了該事件，該事件導致某些數據的泄露和傳播。丟失、披露、挪用或獲取員工或業務合作伙伴的信息或公司未能履行其義務可能導致收入損失、成本增加、法律索賠或訴訟、責任或監管處罰，包括例如根據歐盟一般數據保護法規或加州消費者隱私法。重大數據泄露或本公司未能履行其義務可能會對本公司的聲譽和財務狀況造成不利影響。
該公司嚴重依賴技術和自動化系統來運營其業務，這可能意味着該技術或這些系統的任何重大故障或中斷，包括網絡安全攻擊的結果，都可能對其業務造成重大損害。
公司依靠自動化系統和技術來運營其業務，包括會計系統、製造系統和電信系統。該公司運營網絡和信息風險管理計劃，包括運營全球信息安全功能，該功能與安全行業的全球領先企業合作，利用防病毒和反惡意軟件、電子郵件和網絡安全平臺、防火牆、入侵檢測系統、網絡威脅情報服務和先進的持續威脅檢測等領域的最先進技術，提供集成的信息和網絡風險管理服務。該等服務由AGSA根據服務協議向本公司提供。該公司還與全球領先企業合作，提供高可用性和彈性的系統和通信平臺。然而，這些系統可能會因各種事件而遭受重大或反覆中斷，其中一些事件是公司無法控制的，包括自然災害、停電、恐怖襲擊、設備或軟件故障、用户錯誤、計算機病毒或網絡安全攻擊。我們最近觀察到網絡安全攻擊的增加，主要是勒索軟件和社會工程攻擊。隨着網絡威脅格局的演變，這些攻擊的頻率、複雜性和強度都在增長，由於其中一些攻擊的性質，它們還存在在一段時間內可能未被發現的風險。
我們一直是網絡攻擊的目標，預計此類攻擊將繼續。2021年5月17日，AGSA宣佈最近發生了一起網絡安全事件，其應對措施包括暫時關閉我們使用的某些IT系統和應用程序，如本招股説明書《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析 - 網絡安全事件》中所述。我們的網絡和信息風險管理計劃旨在降低我們的網絡安全風險，並持續監測我們的系統是否存在任何當前或潛在的威脅。然而，不能保證我們的持續努力將防止我們或我們的第三方提供商的數據庫或系統發生可能對我們的業務產生不利影響的中斷或入侵。
重大或反覆的系統故障或中斷，包括沒有有效補救系統故障、網絡安全事件和其他中斷，可能會導致機密或其他受保護信息的未經授權發佈、我們的系統和網絡的不當使用、有缺陷的產品、對個人或財產的損害、合同或監管行動和罰款、處罰和潛在責任、生產停機和運營中斷以及重要數據的丟失或泄露，
 
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這可能導致成本增加、收入損失和競爭力下降，並可能對我們的聲譽造成負面影響，其中任何一項都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。全球IT安全威脅的增加以及更復雜和更有針對性的計算機犯罪可能會進一步增加這種風險。
我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況以及我們有效管理和發展業務的能力產生不利影響。
我們有大量的債務和大量的償債義務。截至2021年12月31日，我們的總借款和淨債務分別為29億美元和24億美元。有關更多信息，請參閲《管理層對 - 流動性和資本資源的財務狀況和經營結果的討論和分析》中對我們債務安排的描述和概述我們主要融資安排的表格。
我們的鉅額債務可能會給我們和我們的股東帶來負面後果。例如，我們的鉅額債務可能：
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要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，併為償還債務提供資金，從而減少了我們用於營運資本、資本支出和其他一般企業用途的現金流；
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增加我們在不利的一般經濟或行業條件下的脆弱性；
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限制我們在規劃或應對業務或行業變化方面的靈活性；
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限制我們未來籌集額外債務或股權資本的能力；
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限制我們進行戰略性收購或開拓商機；以及
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與負債較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。
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此外，儘管我們目前的負債水平和限制性契約，我們仍可能產生大量額外債務或支付某些受限付款，這可能會加劇上述風險。
由於全球經濟狀況或其他因素的變化，我們的業務、經營業績和財務狀況出現負面發展，可能會導致評級機構下調我們的短期和長期債務的信用評級或評級展望，從而削弱我們籌集新融資或對當前借款進行再融資的能力，並增加我們發行任何新債務工具的成本。
我們由AGSA控制，AGSA的利益可能與我們的利益和其他股東的利益衝突。
AGSA擁有我們約75%的流通股，根據企業合併協議，如果股票的交易價格在指定時間段內超過某些指定金額，AGSA有權獲得最多60,730,000股額外的溢價股票。作為AMPSA的控股股東，AGSA能夠對我們的業務政策和事務施加重大影響，包括我們董事會的組成和任何需要我們股東批准的行動。此外，只要AGSA實益擁有指定數量的流通股，根據股東協議，AGSA有權指定特定數量的董事(包括主席)進入我們的董事會，為AGSA的利益獲取某些信息，批准我們的某些重大行動，接受我們與某些與我們相關的事項的合作，以及獲取關於其股票的某些登記權利的某些信息。有關更多信息，請參閲本招股説明書中的“某些關係和關聯人交易”。
此外，作為一家受控公司，最終母公司層面出現的相關風險可能會對我們的股價、財務狀況、信用評級或聲譽產生負面影響。AGSA的控股股東也有可能就我們的業務採取不完全符合我們的最佳利益或AGSA其他股東或AMPSA股東的最佳利益的行動。
 
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我們有效運營業務的能力在很大程度上取決於阿爾達格集團根據服務協議向我們提供的某些行政和其他支持職能。在服務協議到期或終止後，如果我們不能經濟高效地建立我們自己的行政和其他支持職能，以便作為獨立公司運營，我們有效運營業務的能力可能會受到影響。
我們依賴阿爾達格集團的某些行政和其他資源，包括信息技術、財務報告、税務、財務、人力資源、採購、保險和風險管理以及法律服務來運營我們的業務。服務協議可由AMPSA或Ardagh Group的任何一方於2024年12月31日及自該日起以任何理由終止任何服務或全部終止，或由任何一方在另一方控制權變更時終止，但須提前九個月書面通知正在變更控制權的一方。這些服務可能不足以滿足我們的需要，而且可能不會像組成AMPSA的實體是Ardagh集團的一部分時那樣在同一水平上提供。AMPSA和Ardagh Group依賴對方履行其在服務協議下的義務。如果Ardagh Group無法履行協議下的重大義務，或者如果協議終止或完全終止，AMPSA可能根本無法獲得該等服務或以與服務協議中的條款相同的優惠條款獲得服務，並可能因此遭受運營困難或重大損失。
此外，根據《服務協議》提供的企業服務的價格在2021至2024歷年是固定的(受第三方傳遞成本的某些調整和基於數量的服務的變化)，但自2024年12月31日起，或如果早於AMPSA或Ardagh Group發生控制權變更的日期，服務將以等於此類服務的全額分配成本的價格提供，或由雙方在考慮各種因素後真誠協商的其他價格。包括提供此類服務的費用和預期提供的服務水平。不能保證這些固定費用比我們能夠支付的價格更優惠，如果我們以等於該等服務的全額分配成本的價格獲得該等服務，或者如果我們從一個或多個第三方獲得了該等服務。也不能保證，在截至2024年12月31日或AMPSA或Ardagh Group控制權變更時調整的服務價格不會顯著高於調整前為這些服務確定的固定價格。在服務協議期限內，我們自己的行政系統或Ardagh Group的行政系統的任何故障或重大中斷都可能導致意外成本、影響我們的業績或使我們無法及時向供應商或員工付款以及執行其他行政服務。
我們從非關聯第三方收到的條款可能比我們在與Ardagh Group簽訂的服務協議中收到的條款更優惠。
服務協議的條款是在AMPSA為Ardagh Group的全資附屬公司的情況下達成的，而Ardagh Group將在合併後擁有AMPSA的控股權。因此，在擬定服務協議期間，AMPSA沒有獨立於Ardagh Group的獨立董事會或管理團隊。因此，協議的條款可能不會反映非關聯第三方之間的距離談判所產生的條款，而與非關聯第三方進行的任何此類距離談判可能會導致對AMPSA更有利的條款。
我們沒有作為一家獨立上市公司的歷史。
過去，我們的業務一直是Ardagh Group的一部分，Ardagh Group為我們提供了某些財務、運營和管理資源來開展我們的業務。合併後，雖然其中一些資源繼續留在Ardagh Group並用於根據服務協議向我們提供服務，但我們履行自己的某些財務、運營和管理職能。不能保證我們能夠成功地維持履行這些職能所需的財政、業務和管理資源。
AMP轉讓前的AMP業務歷史財務業績和合並財務報表可能不能代表AMPSA作為獨立公司的業績。
本招股説明書中包含的AMP業務歷史財務信息是根據Ardagh Group和 的合併財務報表和會計記錄分拆而來的
 
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不一定反映AMPSA的財務狀況、運營結果或現金流，如果它在本報告所述期間是一家獨立公司的話。雖然Ardagh Group確實將AMPSA的業務作為單獨的報告部門進行了核算，但AMPSA在本報告所述的歷史時期並未作為單獨的公司運營。在AMP轉讓前的綜合財務報表中反映的歷史成本和支出包括對Ardagh Group歷史上提供的某些公司職能的分配，其中大部分根據服務協議繼續提供。這些撥款是根據管理層認為合理反映了為支持AMPSA的業務所需的這些服務的歷史利用水平而作出的。根據服務協議或其他規定，歷史信息不一定反映AMPSA未來的這些職能的成本。有關截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的重大關聯方交易的其他資料，請參閲本招股説明書所載綜合財務報表附註25。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財年中，任何進一步的關聯方交易都是非實質性的，性質上只不過是偶然的。
與我們普通股相關的風險
未來出售我們的股票，包括AGSA、認購者和GHV贊助商，可能會對我們的股票價格產生負面影響。
未來出售我們的股票或可為這些股票行使的證券，包括認購者、GHV贊助商和AGSA，或者認為這些股東可能會出售我們股票的看法，可能會大幅降低我們股票的市場價格。此外，即使這些股東中沒有人向市場大量出售我們的股票，他們根據註冊權和鎖定協議以及認購協議所設想的出售其股票的權利可能會壓低我們的股票價格。我們幾乎所有的股票都可能在公開市場或私下協商的交易中出售，這可能會增加我們股票價格的波動性或對其價格施加重大下行壓力。請參閲本招股説明書中的“某些關係和關聯人交易”。
此外，如果我們增發普通股，我們現有股東的所有權將被稀釋，我們的每股收益可能會減少，這可能會對我們股票的市場價格產生負面影響。
我們的股票可能沒有一個強勁的市場，這將對其流動性和價格產生不利影響。
受一般市場、經濟狀況、預測、一般業務狀況以及我們財務報告發布的影響，我們的股票價格可能會大幅波動。我們股票的活躍交易市場可能無法持續。此外，如果我們的股票因任何原因從紐約證券交易所退市，並在場外交易公告牌上報價，場外交易公告牌是一個非全國性證券交易所的交易商間股權證券自動報價系統，其流動性可能比在紐約證交所或其他全國性證券交易所報價或上市時更有限，其交易價格可能會下降。除非市場能夠建立或維持，否則我們的股東可能無法出售我們的股票。
如果證券或行業分析師不發佈有關我們或我們業務的研究或報告，或停止發佈有關我們市場的研究或報告，或者如果他們對我們的股票提出對我們不利的建議，則我們的股票價格可能會下跌。
我們股票的交易市場受行業或證券分析師可能發佈的有關公司、我們的業務、我們的市場或競爭對手的研究和報告的影響。如果任何可能報道該公司的分析師對我們的股票做出不利的推薦，或對我們的競爭對手提出更有利的相對推薦，我們的股票價格可能會下跌。如果未來任何分析師停止對公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股票價格下跌。
認股權證可對我們的股票行使，這可能會增加我們未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並可能導致對我們股東的稀釋，並可能對我們股票的市場價格產生不利影響。
根據認股權證協議的條款，可行使購買本公司合共16,749,984股股份的未償還認股權證。認股權證可按行使價 行使
 
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每股11.50美元，可按認股權證協議所述進行調整。在行使該等認股權證的情況下，將會增發普通股，這將導致我們股份持有人的權益被稀釋，並增加我們有資格在公開市場轉售的股份數目。
不能保證認股權證到期後不會一文不值。此外，我們可以在對權證持有人不利的情況下，在未到期的權證行使前贖回權證，從而使權證變得一文不值。
我們認股權證的行權價為每股11.50美元。不能保證我們的任何認股權證在其可行使時間之後和到期之前將以現金形式存在，因此，權證可能到期時一文不值。
此外，我們有能力根據認股權證協議贖回未償還認股權證，但須符合“證券説明”一節所載條件。如果認股權證可由吾等贖回，吾等可在對認股權證持有人不利的時間行使贖回權。
我們證券的交易價格可能會波動。
我們證券的交易價格可能會隨各種因素而波動，並受到廣泛波動的影響，其中一些因素是我們無法控制的。下列任何因素均可能對本公司證券投資產生重大不利影響，而該等證券的交易價格可能遠低於其所支付的價格。在這種情況下，我們證券的交易價格可能無法回升，可能會進一步下跌。
影響我們證券交易價格的因素可能包括：
•
實現本招股説明書中的任何風險因素；
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我們或我們的競爭對手發佈新產品和服務；
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有關我們獲得或失去客户的新聞；
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宣佈我們行業的競爭發展、收購或戰略聯盟；
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全球經濟和金融市場總體狀況的變化；
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影響我們或我們行業的一般市場狀況或其他事態發展；
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原材料的成本和可獲得性；
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適用於我們業務的環境法規或其他法律法規的變化；
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我們的季度運營業績的實際或預期波動；
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證券研究分析師對我們財務或運營業績的財務預測或估計的變化；
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投資者對包裝公司股票的情緒變化；
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第三方宣佈針對我們、我們的行業或兩者的重大索賠或訴訟，或監管機構對我們或我們競爭對手的業務進行調查；
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會計準則、政策、準則、解釋或原則的變化；
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我們管理層的任何重大變化；
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媒體對我們或我們的董事和管理人員的負面報道；
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公眾對我們的新聞稿、其他公開公告或提交給美國證券交易委員會的文件的反應；
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根據管理我們債務的協議違約；
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解除或到期對我們已發行和流通股的鎖定或其他轉讓限制；以及
​
•
預計將出售更多股票。
​
 
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目錄
 
此外，股市可能會經歷異常波動的時期，在某些情況下，這種波動與特定公司的經營業績無關或不成比例。這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們股票的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。
過去，在經歷了一段時間的市場波動後，股東們提起了證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。
未來，我們可能會發行期權、限制性股票和其他形式的基於股票的薪酬，這可能會稀釋股東價值，導致我們的股票價格下跌。
我們未來可能會向董事、高級管理人員和員工提供股票期權、限制性股票和其他形式的基於股票的薪酬。如果我們發行的任何期權被行使，或者我們可能發行的任何限制性股票被授予，而這些股票被出售到公開市場，我們股票的市場價格可能會下跌。此外，根據我們可能推出的任何股權激勵計劃提供普通股獎勵，或授予股票期權、限制性股票或其他形式的基於股票的薪酬，可能會對我們股票的市場價格產生不利影響。
紐交所可能不會繼續在其交易所上市本公司的證券，這可能會限制投資者進行本公司證券交易的能力，並使本公司受到額外的交易限制。
要繼續將公司的證券在紐約證券交易所上市，公司必須證明遵守了紐約證券交易所的持續上市要求。
不能保證本公司將能夠滿足紐約證券交易所的持續上市要求或保持其他上市標準。如果紐約證券交易所因未能達到這些標準而將我們的證券退市，公司可能面臨重大不利後果，包括：
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我們證券的交易市場流動性較差；
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我們證券的市場報價更有限；
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確定我們的股票和/或認股權證是“細價股”，要求經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致本公司證券二級交易市場的交易活動減少；
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股票分析師的研究報道更有限；
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名譽受損；
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未來股權融資將更加困難和昂貴；以及
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未來發行更多證券或獲得更多資金的能力下降
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1996年的《國家證券市場改善法案》是美國的一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。如果該公司的股票繼續在紐約證券交易所上市，這些股票將被作為擔保證券。儘管美國各州被禁止監管公司證券的銷售，但美國聯邦法規確實允許各州在涉嫌欺詐的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。如果公司的證券不再在紐約證券交易所上市，因此不再是“擔保證券”，我們將受到我們提供公司證券的每個美國州的監管。
如果我們不為我們的股票支付現金股息，您可能不會獲得任何投資回報，除非您以高於您被視為已支付的價格出售您的股票。
到目前為止，我們沒有支付任何現金股息。我們打算在2022年按季度為我們的股票支付現金股息，但未來任何股息的宣佈、金額和支付將由我們的董事會決定。我們的董事會可能會考慮一般情況和經濟情況，
 
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目錄
 
我們的財務狀況和經營業績、我們的可用現金、當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東支付股息的影響，以及董事會可能認為相關的其他因素。
由於我們是一家控股公司，我們向股票支付現金股息的能力可能會受到限制，因為我們通過子公司的股息獲得足夠資金的能力受到限制，包括我們和我們的子公司目前的債務或我們或我們的子公司可能產生的未來債務的協議條款下的限制。根據上述任何限制或盧森堡法律的規定，未來股息的宣佈(如果有的話)將取決於我們未來的運營和收益、資本支出要求、一般財務狀況、法律和合同限制以及其他因素。
我們可能需要額外的資本，並可能出售額外的股票或其他股權證券或產生債務，這可能會導致我們的股東進一步稀釋或增加我們的償債義務。
由於業務條件的變化或其他未來發展，我們可能需要額外的現金資源，包括我們的成長型投資計劃以及我們可能決定進行的任何投資或收購。如果這些資源不足以滿足我們的現金需求，我們可能會尋求出售額外的股權或債務證券，或者根據我們可能實施的信貸安排產生債務。出售更多的股權證券可能會導致我們的股東進一步稀釋。負債可能會進一步限制我們支付股息的能力，或要求我們尋求支付股息的同意，增加我們在不利經濟和行業狀況下的脆弱性，並限制我們實施業務戰略的能力。這種負債還可能要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流的可用性，以滿足資本支出、營運資本要求和其他一般公司需求，並限制了我們在規劃或應對業務和行業變化方面的靈活性。我們不能向您保證，如果我們接受的話，融資的金額或條款將是我們可以接受的。
作為盧森堡公司的風險和我們作為外國私人發行商的地位
作為一家外國私人發行人，我們不受根據這些法律和規則頒佈的許多美國證券法律和規則的約束，並被允許公開披露的信息少於美國上市公司必須披露的信息。這可能會限制我們股票持有人可獲得的信息。相反，如果我們未來失去外國私人發行人的地位，這可能會導致巨大的額外成本和支出。
本公司符合美國證券交易委員會規則和規定中所定義的“外國私人發行人”的資格，因此，我們不受適用於在美國境內組織的上市公司的所有披露要求的約束。例如，AMPSA不受《交易法》下某些規則的約束，這些規則規範與徵集適用於根據《交易法》登記的證券的委託書、同意書或授權有關的披露義務和程序要求。此外，AMPSA的高級管理人員和董事在購買和銷售AMPSA的證券時，不受《交易法》第16節的報告和“短期”利潤回收條款以及相關規則的約束，因此不需要像AMPSA是在美國境內組織的上市公司那樣迅速披露任何此類銷售。因此，一旦這些出售最終被披露，我們的股票價格可能會大幅下跌。此外，我們不需要像美國上市公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。本公司也不受《交易所法案》下的FD法規的約束，該法規將禁止我們在不廣泛公開披露此類信息的情況下，選擇性地向某些人士披露重要的非公開信息。因此，與美國上市公司相比，有關該公司的公開信息可能較少。
作為外國私人發行人，我們在截至12月31日的每個財年結束後四個月內提交Form 20-F年度報告，並在我們公開宣佈某些重大事件後立即提交與某些重大事件有關的Form 6-K報告。然而，由於我們打算依賴的針對外國私人發行人的豁免，我們的股東將不會獲得持有非外國私人發行人股票的投資者通常可以獲得的相同信息。
 
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未來，如果我們的大部分股份由美國居民持有，並且我們無法滿足任何一項額外的“業務聯繫”要求，我們可能會失去外國私人發行人的地位。儘管我們打算遵循某些符合適用於美國公司的美國監管規定的做法，但我們失去外國私人發行人身份將強制遵守這些規定。如果我們被視為美國國內發行人，對我們來説的監管和合規成本可能會比我們保留外國私人發行人身份的情況下高得多。如果AMPSA不是外國私人發行人，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和招股説明書，這些表格比外國私人發行人可以使用的表格更詳細、更廣泛。例如，我們將受到FD法規的約束，該法規旨在防止發行人選擇性地披露重大信息。此外，我們將被要求將我們的會計基礎從國際會計準則委員會(“IASB”)發佈的IFRS改為美國GAAP，這對它來説可能很難遵守，成本也很高。如果我們失去外國私人發行人身份，並未能遵守適用於美國國內發行人的美國證券法，我們可能不得不從紐約證交所退市，並可能受到美國證券交易委員會、紐約證交所和其他監管機構的調查，以及其他潛在的重大不利後果。
我們是根據盧森堡法律組建的，我們的大量資產不在美國。您可能很難獲得或執行判決，或對我們或我們在美國的董事和高級管理人員提起訴訟。
我們是根據盧森堡大公國的法律組織的。此外，我們有相當數量的資產位於美國以外。此外，我們的許多董事和官員居住在美國以外，並將繼續居住在美國以外的地方。因此，儘管我們已指定代理在美國送達法律程序文件，但投資者可能無法在美國境內向我們或這些人送達法律程序文件，或在美國法院執行對我們或這些人不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的訴訟判決。同樣，投資者可能也很難在美國法院執行在美國以外司法管轄區法院獲得的對我們或這些人不利的判決，包括基於美國聯邦證券法民事責任條款的判決。在美國或其他地方提起的訴訟中，懲罰性賠償的裁決通常不能在盧森堡執行。
在任何美國聯邦或州法院獲得的任何對我們不利的判決都可能必須在盧森堡或其他歐盟成員國的法院強制執行。由於美國和盧森堡之間沒有關於相互承認和執行民商事判決的條約，盧森堡的法院不會自動承認和執行美國法院做出的最終判決。從美國有管轄權的法院獲得的有效判決可通過盧森堡的有管轄權的法院輸入和執行，但須遵守執行程序(不適用)。在盧森堡執行任何判決之前，盧森堡法院對美國法院判決的可執行性將受制於盧森堡程序法中規定的程序和條件，這些條件可能包括以下內容(可能會發生變化)：
•
美國法院的判決是終局的，在美國是可執行的(exécutoire)，尚未在美國執行；
​
•
美國法院對導致判決的標的擁有管轄權(即其管轄權既符合盧森堡國際私法和當地法規則，也符合適用的美國國內聯邦或州管轄規則)；
​
•
判決是在對方當事人有機會出庭、如果出庭、提出答辯和其他公平審判的條件得到遵守後作出的，並考慮到所有事實和情況，無論是在審判之前、期間或之後發生的，還是在判決發佈和交付之前、期間或之後發生的，而且判決不是因欺詐而獲得的；
​
•
美國法院適用盧森堡衝突法規則指定的實體法；
​
•
美國的判決不違反盧森堡法律所理解的國際公共政策(公共秩序)或實體和程序命令，也不違反已在刑事訴訟中作出的判決；以及
​
 
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目錄
 
•
這種判決與盧森堡法院已經作出的判決之間沒有矛盾之處。
​
此外，在盧森堡法院對我們、我們的董事會成員或我們的管理人員提起的根據美國聯邦證券法執行責任的訴訟可能會受到某些限制。特別是，盧森堡法院一般不判給懲罰性賠償。盧森堡的訴訟還須遵守與美國規則不同的程序規則，包括在取證和受理證據、進行訴訟和分配費用方面。盧森堡的訴訟程序必須以法語或德語進行，提交給法院的所有文件原則上都必須翻譯成法語或德語。出於這些原因，美國投資者可能很難根據美國聯邦證券法中針對我們、我們的董事會成員或我們的高級管理人員的民事責任條款在盧森堡法院提起訴訟。此外，即使根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得了對我們、我們的董事會成員或我們的高級管理人員不利的判決，美國投資者也可能無法在美國或盧森堡的法院執行該判決。
我們的董事和管理人員已經與我們簽訂了賠償協議。根據該等協議，董事及高級職員有權在盧森堡法律允許的最大範圍內，就彼等因履行或曾經以董事或高級職員身分參與而合理招致或支付的索償、訴訟、訴訟或法律程序的責任及支出，以及彼等為了結此等索償、訴訟、訴訟或法律程序而支付或招致的款項，向吾等作出彌償。盧森堡法律和我們的條款允許我們向董事賠償與董事因管理錯誤而對我們或第三方承擔的責任相關的任何費用、判決、罰款和金額，即在執行我們授予董事的授權(強制令)期間犯下的錯誤行為，但與刑事犯罪、重大疏忽、欺詐或不誠實有關的除外。我們與我們的任何現任或前任董事和高級職員之間或之間的賠償權利和義務一般受盧森堡法律管轄，並受盧森堡法院的管轄權管轄，除非該等權利或義務與上述人員的身份無關或因其身份而產生。儘管人們懷疑美國法院是否會在根據美國聯邦或州證券法在美國提起的訴訟中執行這一賠償條款，但這一條款可能會使在盧森堡以外或從非盧森堡司法管轄區獲得判決變得更加困難，這些司法管轄區將適用盧森堡法律針對我們在盧森堡的資產。
盧森堡和歐洲的破產和破產法與美國的破產和破產法有很大不同，我們為股東提供的保護可能比他們在美國破產和破產法下得到的保護要少。
作為一家根據盧森堡大公國法律成立並在盧森堡設有註冊辦事處的公司，如果對其啟動任何破產程序，我們應遵守盧森堡破產法和破產法，其中包括關於破產程序的2015年5月20日理事會和歐洲議會條例(EU)2015/848(RECAST)。如果另一個歐洲國家的法院裁定該國家的破產法和破產法根據並受該等歐盟法規的約束適用於公司，則該國家的法院可以對針對我們發起的破產程序擁有管轄權。盧森堡或其他相關歐洲國家的破產法和破產法(如果有)可能會為我們的股東提供比美國破產法和破產法所規定的保護更少的保護，並使他們更難收回根據美國破產法和破產法在清算中有望收回的金額。
我們股東的權利可能與他們作為美國公司股東所擁有的權利不同，因此我們的股東可能更難保護自己的利益。
我們的公司事務受我們的條款和盧森堡法律的管轄，包括1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律。根據盧森堡法律，我們股東的權利和我們董事和高級管理人員的責任與適用於在美國註冊成立的公司的權利和責任不同。
董事會在履行其職責時，必須以合議制機構的形式履行公司的利益。公司的權益可能與其他權益不同。
 
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目錄
 
個股東。如果我們的董事會任何成員在董事會必須考慮的事項中有直接或間接的經濟利益，而該事項與公司的利益相沖突，盧森堡法律規定，該董事將無權參與審議並就批准此類交易行使投票權。如果該董事會成員的利益與本公司的利益不衝突，則擁有該利益的適用董事可以參與對該交易的審議，並就該交易的批准進行投票。
此外，根據盧森堡法律，與美國發行人定期發佈的或關於美國發行人的信息相比，有關公司的公開信息可能較少。此外，管理盧森堡公司證券的盧森堡法律可能沒有美國現行的法律那麼廣泛，而且關於公司治理事項的盧森堡法律和法規可能不像美國的國家公司法那樣保護少數股東。因此，與作為在美國註冊成立的公司的股東相比，我們的股東在保護與其董事和高級管理人員或其主要股東採取的行動有關的利益方面可能更難。
我們的條款和盧森堡法律都沒有規定在某些特殊公司交易中持不同意見的股東的評估權，否則根據美國某些州的法律，股東可能可以獲得這些權利。由於這些差異，我們的股東可能比作為美國發行人的股東更難保護自己的利益。
我們的所有股東大會將在盧森堡舉行。一般來説，股東可以委託代表或親自在任何股東大會上投票，然而，為了應對新冠肺炎疫情，並根據經修訂的2020年9月23日盧森堡法律，股東大會無需親自出席並規定通過委託持有人代表行使股東權利，2022年年度股東大會將在沒有股東親自出席的情況下舉行，因此股東只能通過委託代表投票。
我們的條款包括強制股份轉讓條款，這些條款可能不會為我們的少數股東提供與特拉華州公司合併時相同的利益。
我們在公司章程細則中加入條款，賦予持有本公司流通股75%的持有人(只要持有本公司所需數量的股份，即包括AGSA)的權利，以現金支付的購買價收購當時所有其他持有人持有的本公司流通股，購買價格等於該等股份的公平市場價值，該價格由具有國際聲譽的獨立投資銀行根據本公司章程細則所載程序確定。這些程序包括一項爭議解決條款，允許持有當時我們少數股東所持股份的至少10%的持有者對收購股東提出的收購價格提出異議。我們的少數股東是否能夠以一種使他們能夠充分利用這些規定的方式相互協調還不確定。不能保證這些條款將導致我們的少數股東在交易中獲得的價格與他們在受特拉華州法律和評估權約束的交易中獲得的價格一樣優惠。
我們文章中的反收購條款可能會阻止或推遲收購的嘗試。
我們的條款包含可能使收購本公司更加困難的條款，包括：
•
分類版面。我們的董事會分為三類，規模儘可能相等。每一類董事的任期為三年，但任期是交錯的，因此每屆年度股東大會只有一類董事的任期屆滿。保密董事會的存在可能會阻礙代理權競爭，或者推遲成功的要約收購者獲得董事會的多數控制權，而這種延遲的前景可能會阻止潛在的收購者。
​
•
股東提案的通知要求。盧森堡法律和我們的條款規定，一名或多名股東合計持有公司至少10%的股本，可要求在任何股東大會的議程上增加一個或多個項目。申請必須在會議舉行前至少五整天以掛號郵寄方式發送到註冊辦事處。我們的
​
 
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條款還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。這些要求可能會使我們的股東很難將問題提交股東大會
•
特殊決議。我們的章程細則要求特別股東大會就下列任何事項通過特別決議案，其中包括：(A)增加或減少法定或已發行股本、(B)修訂章程細則及(C)解散本公司。根據我們的細則，將於股東大會上審議的任何特別決議案的法定人數為親自出席或委派代表出席的已發行股本的一半(1∕2)以上，除非盧森堡法律另有強制要求。如果在第一次特別股東大會上未達到法定人數，則可召開第二次會議，該第二次會議應有效地審議，而不論所代表的資本比例如何。任何特別決議案均可在有法定人數出席的股東大會上(除強制性法律另有規定外)，由有權投票的股東以至少三分之二(2∕3)的有效票數投贊成票通過。
​
這些反收購條款可能會阻止、推遲或阻止涉及公司控制權變更的交易，即使此類交易將使其股東受益。
我們符合並依賴於某些公司治理要求的豁免。
由於我們是“外國私人發行人”和“受控公司”，所以不受紐約證券交易所的某些公司治理要求的約束。儘管我們的外國私人發行人身份使我們免於紐約證券交易所的大部分公司治理要求，但我們打算自願遵守這些要求，除非我們是一家“受控公司”而獲得豁免。Ardagh Group直接或間接控制我們已發行和流通股的大部分投票權，因此我們是紐約證券交易所公司治理標準意義上的受控公司，有權獲得某些有限的公司治理豁免。根據紐約證券交易所的這些標準，由另一人或一組共同行動的人持有超過50%投票權的公司是受控公司，可以選擇不遵守紐約證券交易所的某些公司治理要求，包括以下要求：
•
董事會多數由獨立董事組成；
​
•
提名和治理委員會完全由獨立董事組成，並附有書面章程，説明委員會的宗旨和職責；
​
•
薪酬委員會完全由獨立董事組成，並有書面章程説明委員會的宗旨和責任；以及
​
•
對提名委員會、治理委員會和薪酬委員會進行年度績效評估。
​
作為一家受控公司，我們利用其中的某些豁免，包括儘管我們的審計、薪酬、提名和治理委員會採用了章程，但我們的薪酬、提名和治理委員會並不完全由獨立董事組成。
由於上述豁免，我們可以隨時停止自願合規，我們的股東可能無法獲得與受紐約證券交易所所有公司治理要求約束的公司股東相同的保護。
如果我們不能對財務報告保持有效的披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法規的能力可能會受到損害。
作為一家在紐約證券交易所上市的公司，我們必須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的報告要求，以及美國證券交易委員會和紐約證券交易所通過和即將通過的規則。這些規章制度的要求將使一些活動變得更加困難、耗時和昂貴。
《薩班斯-奧克斯利法案》要求，除其他事項外，作為一家上市公司，我們的主要高管和主要財務官必須證明我們的披露控制和程序的有效性，以及
 
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我們對財務報告的內部控制。我們繼續發展和完善我們的披露控制和程序，以及我們對財務報告的內部控制。然而，我們還沒有為了遵守薩班斯-奧克斯利法案第404項的目的而評估我們對財務報告的內部控制，只需要從截至2022年12月31日的財政年度開始評估。未來可能會發現我國財務報告內部控制存在的重大缺陷。任何未能保持有效控制，或在實施或改進過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們無法履行我們的報告義務，並可能導致我們重報以往期間的財務報表。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對我們的財務報告內部控制的管理評估和獨立註冊會計師事務所審計的結果產生不利影響。無效的披露控制和程序或無效的財務報告內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務信息失去信心。
根據盧森堡現行税法，持股人支付股票股息一般需繳納15%的預扣税。
根據盧森堡現行税法，支付股票股息一般需繳納15%的盧森堡預扣税。預扣税中的某些豁免或減免可能適用，但將由持有人向盧森堡税務當局申請任何可用退款。有關税收影響的更多信息，請參閲“盧森堡税務考慮事項材料”。
 
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目錄​
 
使用收益
如果所有認股權證都以現金方式行使，我們將獲得總計192,624,816美元。我們預期將行使認股權證所得款項淨額用作一般公司用途。出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有股份及認股權證，將由出售證券持有人按各自的金額出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
 
44
目錄​
 
股利政策
到目前為止，我們沒有為我們的股票支付任何現金股息。我們打算在2022年按季度支付股票現金股息。有關未來股息政策的決定將由我們的董事會決定。
 
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大寫
下表列出了截至2021年12月31日我們的現金和現金等價物及資本化情況：
此表中的信息應與《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》以及本招股説明書其他部分包含的綜合財務報表一併閲讀。歷史結果並不一定預示着未來任何時期的預期結果。
​ ​ ​
As of December 31,
2021
​
​ ​ ​
$’m
​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ 463 ​ ​
Senior Secured Notes
​ ​ ​ ​ 1,110 ​ ​
ABL Facility(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lease obligations
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​
Total secured debt
​ ​ ​ ​ 1,292 ​ ​
Senior Unsecured Notes
​ ​ ​ ​ 1,616 ​ ​
Other borrowings
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
Total borrowings
​ ​ ​ ​ 2,927 ​ ​
Issued capital
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
Share premium
​ ​ ​ ​ 5,992 ​ ​
Other reserves
​ ​ ​ ​ (5,593) ​ ​
Accumulated Deficit
​ ​ ​ ​ (120) ​ ​
股東權益總額
​ ​ ​ ​ 286 ​ ​
Total capitalization
​ ​ ​ ​ 3,213 ​ ​
​
(1)
2021年8月6日，AMPSA及其某些子公司簽訂了一項金額為3億美元的全球資產貸款安排，2021年9月29日，金額增加到3.25億美元。
​
 
46
目錄​
 
BUSINESS
Overview
我們是世界領先的消費金屬飲料罐供應商之一，相信我們在歐洲、美國和巴西佔據第二或第三的市場地位。全球飲料罐頭行業是一個龐大的、由消費者驅動的行業，具有誘人的增長特徵。我們的最終用途類別包括啤酒、碳痠軟飲料、能量飲料、硬蘇打水、果汁、預調雞尾酒、茶、汽水和葡萄酒。我們的客户包括各種領先的飲料產品，這些產品重視我們的包裝產品，因為它們的便利性和質量，以及它們通過設計、創新和品牌推廣提供的最終用户吸引力。憑藉我們雄厚的投資資本基礎、始終如一的再投資水平、我們廣泛的技術能力和製造技術，我們相信我們有能力繼續滿足我們全球客户的動態需求。
根據在包裝、造紙和印刷行業擁有豐富專業經驗的領先獨立市場研究公司Smithers Pira 2020年10月的一份報告，在價值1170億美元的全球金屬包裝行業中，金屬罐包裝市場由飲料罐(50%)、食品罐(28%)、噴霧罐(5%)和其他罐(17%)組成。我們在消費品和金屬包裝行業的飲料罐頭領域展開競爭。我們估計，根據截至2019年的銷售額，飲料罐行業的收入約為330億美元，全球生產的飲料罐超過3600億罐。由於消費品和金屬包裝業主要為食品、飲料和其他基本需求提供包裝，因此它被認為是一個相對穩定的市場部門，與許多其他行業相比，它對經濟週期的敏感性較低。
我們為40多個國家和地區的200多家客户提供服務，其中包括跨國公司和大型國家和地區公司。在歐洲、北美和巴西等目標地區，我們的客户包括擁有世界上一些最知名品牌的各種公司。我們擁有穩定的客户基礎和長期的合作關係，我們大約四分之三的銷售額來自多年合同，其餘的主要取決於年度安排。我們銷售額的很大一部分是根據合同提供的，其中包括投入成本轉嫁條款，這有助於我們提供大致一致的利潤率。
我們在9個國家和地區經營着24個生產設施，僱傭了大約5800名員工。我們的工廠通常位於為客户的灌裝位置服務。某些設施還可專門用於特定的最終用途類別，以加強特定產品的專門知識，併產生規模效益和生產效率。我們在長期生產設施的廣泛網絡上投入了大量資本，再加上我們熟練的勞動力和相關的製造工藝技術，支持了我們的競爭地位。
我們致力於市場領先的創新和產品開發，並在美國和歐洲設有專門的創新、開發和工程中心，以支持這些努力。這些設施主要集中在三個領域：(I)為我們的客户和最終用户消費者提供增強的產品設計、差異化和用户友好性的創新；(Ii)降低投入成本以為我們和我們雙方節省成本的創新；以及(Iii)滿足不斷變化的產品安全標準和法規的開發。
可持續性
可持續發展是我們業務的核心支柱，我們認識到，長期的經濟生存能力取決於擁有可持續的商業模式。
我們繼續擴大我們對氣候風險的治理，並將氣候因素納入我們董事會和高級管理層的優先事項。展望未來，我們打算根據氣候相關財務披露特別工作組(TCFD)的指導方針來衡量、管理和降低我們業務的氣候風險。TCFD提供了一個框架，用於考慮和披露我們管理與氣候變化相關的風險和機遇的流程。2022年，我們將考慮框架內的建議，並增加相關機會，以優化我們的風險緩解戰略。我們還監測氣候風險和可持續融資方面的監管發展。
 
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我們的可持續發展重點是將我們的運營和產品對環境的影響降至最低，為我們的員工促進一個健康、安全和包容的工作場所，併為我們所在的社區做出積極貢獻。我們已經成立了董事會可持續發展委員會，以監督我們的可持續發展計劃，並得到我們集團可持續發展職能的支持。
為了實現我們的環境目標，我們致力於促進產品的回收利用，改進產品設計，並致力於工藝的持續改進。金屬是無限可回收的，沒有任何質量下降，這使它們有別於許多其他包裝基材。我們預計，隨着消費者對可持續發展和環境的認識不斷增強，這些屬性將繼續增強我們產品的吸引力。
在我們運營的地區，鋁飲料罐的回收率相對較高，截至2019-2020年，估計在美國為56%，歐洲為76%，巴西為97%。與使用原鋁生產鋁罐的替代方案相比，回收鋁的使用降低了90%以上的能源消耗。
我們的目標是通過減輕金屬飲料罐的重量，減少產品製造過程中的材料和資源消耗。此外，我們還在整個業務範圍內建立了專家小組，並促進最佳實踐共享，以推動我們的流程不斷改進。
我們承諾通過基於科學的目標倡議採用基於科學的可持續發展目標，根據該倡議，我們將根據2015年《巴黎協定》設定減少温室氣體排放的具體目標，根據該協定，各國政府共同承諾將全球氣温上升控制在1.5攝氏度以內。
我們制定了減少能源消耗、排放、用水、廢物和其他指標的目標，並在我們的可持續發展報告中報告了實現這些目標的進展情況(可在www.ardaghmetalPackaging.com上查閲)。2020年，我們修訂了可持續發展戰略，制定了新的目標，與範圍1和範圍2排放的1.5℃路徑和範圍3排放的2℃路徑保持一致，以期在2030年前減少碳排放。我們打算通過廣泛的舉措來實現這些目標，包括(I)更多地使用可再生能源，包括在多個生產設施安裝太陽能項目(Ii)推廣使用回收材料(Iii)在我們的工廠網絡中推行能效項目(Iv)從可再生來源採購電力(V)從供應商那裏獲得可持續投入以及(Vi)最大限度地減少揮發性有機化合物的排放。
2015年9月，聯合國會員國制定了一項未來15年的計劃，旨在結束極端貧困，打擊不平等和不公正，保護我們的地球。該計劃的基礎是17個可持續發展目標(“可持續發展目標”)。作為聯合國全球契約的簽字國，我們的戰略與具體的可持續發展目標掛鈎，包括負擔得起和清潔能源(#7)、負責任的消費和生產(#12)、氣候行動(#13)、夥伴關係以實現目標(#17)、良好健康和福祉(#3)、優質教育(#4)和性別平等(#5)。
我們再次被CDP(前身為碳披露項目)授予領導力級別評級，在2021年獲得氣候變化方面的A-級和水資源管理方面的A-級。
我們的目標是通過樹立安全意識文化，確保為所有員工提供安全健康的工作場所。廣泛的原則得到了詳細的政策和程序的支持，以通過持續的培訓和教育將事故和傷害降至最低。我們致力於促進工作場所的多樣性和包容性，並正在我們的業務部門建立多樣性和包容性理事會。
我們是當地重要的僱主，並尋求在我們的社區中發揮積極作用，包括通過實習和學徒制度促進與社區的教育聯繫。我們承諾在未來10年內在美國、巴西和歐洲的當地社區投資約5000萬美元，用於貧困兒童的科學、技術、工程和數學教育活動。每個工廠還運行一個社區參與計劃，以提高環境意識，鼓勵回收，並促進和支持幫助當地慈善機構和公益事業的倡議。
Development
我們的全球領先地位是通過有機擴張和戰略增長計劃確立的，我們還通過對新產能的戰略投資擴大了足跡，以支持
 
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我們客户的增長，包括最近在巴西馬瑙斯的一家新的飲料罐頭工廠，於2018年完工，並於2020年12月收購了俄亥俄州休倫市的一座大型棕地建築和場地，該工廠正被改造為新的飲料罐頭和罐頭工廠，Ends已於2021年11月開始生產。這些計劃，以及多年來在現有和鄰近終端用途類別的其他收購和投資，擴大了我們的規模和多樣化，併為我們與現有和新客户的業務增長提供了機會。
2021年2月，我們制定了一項重要的增長投資計劃，包括在金屬飲料包裝方面的多個項目，以支持我們的客户增長並提高我們的生產率。作為對我們金屬包裝的積極預測需求前景的迴應，我們計劃在2022年至2025年期間實現顯著增長的投資計劃。
截至2021年12月31日的年度，我們的虧損為2.1億美元。截至2021年12月31日的年度，調整後的EBITDA和經營活動淨現金分別為6.62億美元和4.58億美元。
下圖顯示了截至2021年12月31日的一年中我們按目的地的收入細目：
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1845097/000110465922033929/tm227546d1-pc_revenue4c.jpg]
截至2021年12月31日的年度，我們的兩個運營和可報告部門--歐洲和美洲的總收入分別為18.38億美元和22.17億美元(2020年：分別為15.99億美元和18.52億美元；2019年：分別為15.56億美元和17.88億美元)。
Our Industry
全球包裝業是一個龐大的、以消費者為導向的行業，具有穩定增長的特點。我們經營金屬飲料罐頭行業，我們的目標地區是歐洲、北美和巴西。金屬飲料罐對品牌所有者很有吸引力，因為它們的強度和剛性使它們能夠以高速裝滿並易於運輸，從而在供應鏈中進一步提高效率。通過創新的設計、成型和印刷，定製和區分金屬飲料罐提供的產品的能力也吸引了我們的客户。金屬市場一直以漸進輕量化為標誌，這在提高消費者體驗的同時，節省了投入成本和物流成本。製造過程中原材料和能源使用量的減少也增加了對終端用户的吸引力，他們越來越關注可持續性。
我們的競爭優勢
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金屬飲料包裝行業的領導者。我們相信我們是金屬飲料罐頭包裝解決方案的領先供應商之一，有能力為目標市場的跨國、全國性和地區性飲料生產商提供服務。我們相信，我們是全球第二大金屬飲料罐供應商
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歐洲的價值。此外，我們相信我們是美國和巴西按價值計算排名第三的金屬飲料罐供應商。我們相信，我們廣泛的足跡、貼近客户、高效的製造和高水平的客户服務相結合，奠定了我們的領先地位。
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與不同的藍籌客户羣建立長期關係。我們為世界上一些最知名的飲料品牌提供可持續的、創新的包裝解決方案，並已獲得多個行業獎項的認可。我們與許多主要客户有着長期的合作關係，其中包括領先的跨國、國內和地區性飲料公司。我們的一些主要客户包括百威英博、Britvic、可口可樂、帝亞吉歐、喜力、Mark Anthony Brands、Monster Beverage、National Beverage Company、PepsiCo和Grupo Petrópolis等。近年來，尤其是在北美，我們通過擴大與快速增長的最終用途類別的客户的業務，包括即飲雞尾酒、汽水、能量飲料和其他飲料，以及通過增加新客户，實現了客户基礎的顯著多元化。
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關注穩定的經濟和總體上不斷增長的產品需求。我們89%以上的收入來自歐洲和北美，這兩個成熟經濟體的特點是消費者支出普遍可預測，週期性相對較低，其餘部分主要來自巴西飲料市場。我們的收入完全來自飲料最終用途類別，包括啤酒、碳痠軟飲料、能量飲料、硬蘇打水、果汁、蘇打水、茶和其他酒精和非酒精飲料，這些飲料的需求通常受經濟週期的影響較小。近年來，在歐洲、北美和巴西，對金屬飲料罐的需求加速增長，這主要是由於新的飲料產品創新、消費者對可持續性的認識提高，以及我們的客户尤其是巴西客户的結構性包裝組合轉變。對於我們的客户來説，飲料罐的灌裝效率比其他基材更高，運輸和儲存也更容易。這些優勢，再加上飲料罐的高可回收性，為我們的客户提供了最低的總擁有成本。
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高度收縮的收入基礎。我們超過80%的收入是由為期兩到七年的多年供應協議支持的，其餘的主要是根據年度安排。我們很大一部分銷售額是根據合同供應的，這些合同包括有助於保護我們免受與投入成本(包括鋁和能源)相關的收益波動的機制。具體地説，此類安排包括(I)包括投入成本傳遞和/或保證金維持條款的多年期合同，以及(Ii)允許我們在確定相關年度投入成本的同時，每年就產品定價水平進行談判的一年期合同。
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投資良好的資產基礎，具有可觀的規模和卓越的運營。我們在9個國家和地區運營着24個戰略位置的生產設施，使我們能夠為客户提供跨越多個地理位置的高質量和創新的產品和服務。我們追求不斷改進我們的設施，並通過標準化和在我們的工廠網絡中共享最佳實踐來促進始終如一地追求卓越的文化。我們相信，我們為客户提供的總體價值主張，包括地理覆蓋範圍、客户服務、產品質量、可靠性、設計和創新，將使我們能夠繼續推動增長和盈利。
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顯著且不斷增長的專業罐裝容量。我們在特種罐領域佔有相當大的份額，我們的行業將其定義為美洲除12盎司211直徑罐以外的所有罐，以及歐洲除330毫升和500毫升211直徑罐以外的所有罐。特製罐頭包括細長的罐頭、光滑的罐頭和標準直徑但特殊高度的罐頭。近年來，專業罐頭細分市場的增長速度快於標準罐頭細分市場，通常提供更具吸引力的利潤率。2021年，特種罐頭佔我們罐頭總出貨量的45%，在歐洲和美洲市場都具有很強的代表性。根據集團的增長投資計劃，專用罐擴建佔產能擴張的70%以上，之後我們預計專用罐將佔我們總產能的約55%至60%。
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在增長更快的最終用途類別中具有吸引力。在我們所服務的市場中，不同的飲料類別正在經歷不同的增長率。我們的目標是在我們所服務的飲料市場中增長更快的終端用途類別，包括RTD雞尾酒、硬蘇打水
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北美的起泡水和歐洲和巴西的啤酒，同時減少我們對其他終端用途類別的敞口。我們相信，我們服務的最終用途類別的組合使我們處於有利地位，能夠在中期內繼續增長我們的業務。
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無限可回收的產品迴應了日益增長的可持續發展意識。金屬飲料罐可以無限回收，而不會降低質量。我們估計2019-2020年歐洲的回收利用率為76%，美國為56%，巴西為97%。我們相信，在我們的許多市場中，對可持續包裝的好處的認識日益增強，這將有利於在未來將包裝混合轉變為金屬飲料罐。我們還相信，旨在提高回收利用率的立法和其他措施將在未來有利於我們的基材。
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技術領先和創新。我們在金屬飲料包裝方面擁有先進的技術和製造能力，包括在美國和歐洲的研發和工程中心，主要設在伊利諾伊州的埃爾克格羅夫和德國的波恩。我們的能力使我們能夠開發產品和工藝創新，以滿足客户的動態需求。我們在生產以鋁為主的增值金屬飲料罐方面擁有豐富的專業知識，具有高質量的圖形設計、彩色標籤和觸覺完成等功能。我們生產各種尺寸的金屬飲料罐，在推出更輕的鋁罐方面一直處於領先地位。
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通過有機擴張、戰略投資和持續改進產生誘人回報的良好業績記錄。阿爾達格集團自2016年被收購以來，通過有機擴張、戰略投資和持續改進相結合的方式，實現了業務增長。Ardagh Group增加了對增長更快的飲料市場類別的敞口，並使其客户基礎多樣化，特別是在北美，從而改善了其組合。Ardagh集團還進行了戰略投資，包括2018年在巴西馬瑙斯建設Ends工廠，使其能夠自給自足，滿足該市場的Ends供應，以及將其位於英國的橄欖球工廠從鋼製飲料罐改造為鋁製飲料罐。此外，阿爾達格集團一直專注於整個業務的持續改進，以優化成本和提高效率。我們預計我們的主要重點將是通過有機擴張和戰略發展以及與新客户和現有客户的投資實現增長，包括通過宣佈的增長投資計劃。我們相信，通過優化業務結構、與新老客户實現增長、提高效率、降低成本、優化營運資本和規範資本配置，我們可以保持和增長具有吸引力的利潤率。
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經驗豐富的管理團隊，具有良好的業績記錄和高度的股東一致性。我們在金屬飲料包裝行業擁有豐富經驗的管理團隊成員展示了他們管理成本、適應不斷變化的市場條件、進行戰略投資以及收購和整合新業務的能力，從而推動了顯著的價值創造。我們的董事長在我們公司擁有高度的間接所有權，因為他控制着AMPSA的最終母公司。我們相信，這種所有權促進了有效的資本配置決策，並導致了強大的股東聯盟和對進一步創造股東價值的承諾。
​
我們的業務戰略
我們的主要目標仍然是通過實現調整後EBITDA和現金產生的增長來增加股東價值。我們的目標是通過有機地發展我們的業務來實現這一目標，但也將繼續評估其他收購和戰略機會，以提高股東價值。我們通過以下戰略實現這些目標：
•
增長調整後的EBITDA和現金流。我們尋求利用我們廣泛的足跡、接近客户、高效的製造和高水平的客户服務來增加新客户和現有客户的收入，提高我們的生產率，並降低我們的成本。為了增加調整後的EBITDA，我們將繼續對我們的資產採取行動，並根據我們嚴格的投資標準投資於增長機會。為了增加現金產生，我們積極管理我們的營運資本和資本支出。我們大幅擴大了之前宣佈的增長投資計劃，以涵蓋2022年至2025年期間，預計該計劃的實施將增加我們的收入、調整後的EBITDA和現金流產生。
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繼續提升產品組合和盈利能力。多年來，我們通過以高利潤率業務取代低利潤率業務以及在飲料市場的新的和新興的終端用途類別中尋求增長機會，改善了我們的產品組合。我們將繼續與現有和新客户發展長期合作伙伴關係，包括新的和新興的成長型客户，並有選擇地尋求這樣的機會，以促進我們的業務增長和提高我們的整體盈利能力。我們正在投資於大幅增長我們的專業組合，我們的投資將得到長期客户合同和承諾的支持。
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•
強調精益求精，優化製造基地。在管理我們的業務時，我們尋求提高效率，控制成本，並保持和擴大我們的利潤率。我們的目標是通過實施運營效率、促進持續改進和投資來提高我們的生產能力，不斷降低總成本。我們將繼續採取行動，通過持續改進、最佳實踐分享和投資來提高效率，使我們能夠滿足現有和新客户對可持續包裝的嚴格要求。
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增強我們的環境和社會可持續性影響。我們將繼續改善我們業務的可持續性形象。2020年，我們修訂了我們的可持續發展戰略，制定了新的目標，與範圍1和範圍2的1.5℃排放路徑以及範圍3的2℃排放路徑保持一致，以在2030年之前減少我們的碳排放，此外，我們還承諾通過基於科學的目標倡議採用以科學為基礎的可持續發展目標。我們力求確保滿足終端消費者和客户不斷變化的需求，同時為員工創造一個安全包容的環境，為我們所在的社區做出積極貢獻，提高我們的效率，控制我們的成本，保持和擴大我們的利潤率，同時增加我們的收入、調整後的EBITDA和自由現金流產生。
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評估和追求戰略機遇。我們在歐洲、北美和巴西的飲料罐頭行業處於領先地位，所有這些市場的飲料罐頭需求預計都將增長。我們近期和中期的主要重點是通過實施2022年 - 2025年的增長投資計劃來有機地增長我們的業務，以支持我們在每個地區的客户增長。我們還可能評估和尋求其他戰略機會，以與現有或新客户一起增長，包括在提供有吸引力的風險調整後回報的新市場，符合我們嚴格的投資標準，並專注於提高股東價值。
​
製造和生產
截至2021年12月31日，我們在9個國家和地區經營着24個生產設施，約有5,800名員工。我們的工廠目前分佈在7個歐洲國家，以及巴西和美國。
下表彙總了截至2021年12月31日金屬飲料包裝公司的主要生產設施。
Location
​ ​
Number of
Production
Facilities
​
United States(1)
​ ​
9
​
Germany
​ ​
4
​
Brazil
​ ​
3
​
United Kingdom
​ ​
3
​
其他歐洲國家/地區(2)
​ ​
5
​
​ ​ ​
24
​
​
(1)
2020年12月，我們在俄亥俄州休倫市收購了一家工廠，該工廠正在改造為新的飲料罐和瓶蓋工廠，Ends已於2021年11月開始生產。
​
(2)
在奧地利、法國、荷蘭、波蘭和西班牙各有一家工廠。
​
 
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行業概述
我們經營消費金屬包裝行業的飲料罐細分市場。
飲料罐頭行業在歐洲、北美和巴西都在增長。近年來，在上述每個市場，對金屬飲料罐的需求都在加速，這主要是由於新的飲料產品創新、消費者對可持續性的認識提高，以及特別是在巴西的包裝組合變化。此外，與替代基質相比，灌裝、運輸和儲存飲料罐的便利性被認為是造成這種增長的原因。特種飲料罐單位容量的增長已經超過了標準飲料罐的增長，從而增加了特種飲料罐的滲透率，這一趨勢預計將繼續下去。
我們認為零售消費者的購買決定受包裝的影響很大。消費品製造商和營銷者越來越多地使用包裝來在市場上定位他們的產品，並將它們與替代產品區分開來。消費者對可持續性問題的認識日益增強，以及這一領域潛在的法規或立法變化，預計也將影響消費品製造商未來的包裝決定。與更標準化的產品相比，開發和生產具有額外增值功能的優質差異化包裝產品需要更高水平的設計能力、製造和工藝技術以及質量控制。
Customers
我們在歐洲、美國和巴西經營生產設施，我們向這些地區的跨國公司、地區和國家客户銷售金屬飲料罐。我們為我們服務的每個市場提供領先的製造商，包括百威英博、Britvic、可口可樂、帝亞吉歐、喜力、Mark Anthony Brands、Monster Beverage、National Beverage Company、PepsiCo和Grupo Petrópolis等。
2021年，我們的前十大客户約佔我們收入的58%。我們估計，我們80%以上的收入是由多年供應協議支持的，期限從兩年到七年不等。這些合同一般規定了金屬價格波動的轉嫁，在大多數情況下，規定了大多數可變成本變動，而其他合同則有通行費安排，由客户自行安排金屬採購。此外，在多年的合作關係中，雙方可以共同努力簡化產品、服務和供應流程，從而顯著降低成本並改善產品和服務，從而為雙方帶來好處。只要有可能，我們都會尋求與我們的客户簽訂多年供應協議。在其他情況下，銷售是根據商業供應協議進行的，通常為期一年，價格基於預期採購量。
Competitors
我們在金屬飲料包裝領域的主要競爭對手包括Ball Corporation、Crown Holdings和Can Pack。
原材料和供應商
我們業務使用的主要原材料是鋁、鋼、塗料和襯裏化合物。2021年，我們95%以上的金屬原材料支出與鋁有關。我們的主要鋁供應商包括Constellium、Speira、Novelis和Tri-Arrow。
我們不斷尋求將原材料價格降至最低，並通過多種方式減少對價格變動的影響，包括：
•
利用我們全球金屬採購需求的規模，實現更好的原材料定價；
​
•
與客户簽訂可變價格直通合同，銷售價格與基礎原材料價格掛鈎；
​
•
保持對降低金屬含量的關注；
​
•
繼續減少製造過程中的腐敗和浪費；
​
 
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•
使規格和供應商的數量合理化；以及
​
•
對鋁錠價格和相關的歐元/美元敞口進行對衝。
​
鋁材通常以三年期合同的形式購買，價格是事先確定的。儘管針對汽車和航空航天等新終端應用的鋁產量水平有所提高，但我們相信相關等級的包裝鋁將繼續從不同的生產商那裏獲得足夠的數量，我們不會過度依賴任何一家供應商。我們的一些鋁要求受與客户的通行費安排的約束，根據該安排，鋁採購的風險和責任由客户管理。
分銷
我們使用各種貨運和運輸承包商向客户現場或倉儲設施送貨。在某些情況下，客户自行安排交貨，因此可以在出廠的基礎上向我們購買。倉儲設施主要位於我們的製造設施；然而，在一些地區，使用了戰略第三方地點的外部租賃倉庫網絡，靠近主要客户的灌裝作業。
創新、研究和開發
我們的大部分創新、開發和工程活動主要集中在我們位於伊利諾伊州埃爾克格羅夫的區域技術中心和位於德國波恩的研究機構。這些中心專注於識別和服務客户現有的和潛在的需求，包括實現成本降低，特別是金屬含量的降低，滿足新的和預期的立法要求，以及為我們的產品設施和客户提供技術、工程和支持服務。
我們目前持有並維護多個專利系列，在多個司法管轄區提交申請，涵蓋一系列不同的產品。
Employees
截至2021年12月31日，我們在全球擁有約5,800名員工，其中約3,200名位於歐洲，約1,800名位於美國，約800名員工位於巴西。
我們努力為所有員工維護一個安全的工作環境，工作場所的安全是一個關鍵目標，通過個人事故報告、詳細的後續計劃和關鍵績效指標報告來衡量。我們相信，我們的安全記錄在業內名列前茅。
自新冠肺炎爆發以來，我們5,800名員工、他們的家人和社區以及我們的承包商、供應商和客户的健康和安全一直是我們的首要任務。我們成立了一個集團範圍的特別工作組，以確保我們整個業務的有效和一致的響應。定期發佈了最新情況，並建立了一個專門的內聯網網站，以促進建議、政策和程序的有效溝通。與所有利益攸關方的溝通一直是我們應對措施的核心要素。各項措施繼續按照最佳做法和國家衞生當局和世界衞生組織的建議發展。迄今推出的舉措包括：加強所有地點的衞生程序，包括温度檢測和增加生產設施的清潔；增加對個人防護設備的投資；調整工作做法和慣例，以確保社會距離；制定自我隔離程序；旅行建議，包括在更廣泛的旅行限制之前，限制所有非必要的旅行；限制訪客訪問我們的生產設施或我們的員工訪問外部設施；積極鼓勵並最終要求非運營人員遠程工作，以及增強我們的IT能力，以促進更多的遠程工作。
我們的大多數員工是工會成員或受中央協商的集體協議的約束。我們通常與我們的工會談判國家合同，變更在 上達成一致
 
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當地工廠級別。大多數這類勞動合同的期限為一到兩年。我們的管理層認為，總的來説，我們目前與員工的關係是良好的。
對於我們位於歐盟國家/地區的子公司的員工，我們已按照歐盟指令建立了EWC。EWC是我們的歐盟子公司和我們的員工之間的溝通渠道和諮詢機構。所有當選的EWC國家僱員代表每年至少舉行一次會議，高級管理層參加EWC年度論壇會議。
任何可能對員工利益產生重大影響的特殊情況，EWC都有權得到通知。為了以高效率和有效的方式推動這一進程，環境保護委員會選舉了一個專責委員會，該委員會每年至少與高級管理層代表團舉行四次會議，討論與環境保護委員會有關的任何事項。
《經濟、社會和文化權利公約》代表根據相關國家的法律原則或慣例選舉產生，任期四年，而《經濟、社會和文化權利公約》代表在國家之間的分配則受歐盟指令的管轄。
環境、健康、安全和產品安全法規
在我們運營的每個司法管轄區，我們的運營和物業受到廣泛的法律、法規和其他有關環境、健康和安全以及產品安全的法律要求的監管。我們相信，我們的製造設施在所有實質性方面都符合這些法律和法規。
我們面臨的主要環境問題包括我們生產過程中使用的水的處置對環境的影響，廢物的產生和處置，危險和非危險材料的接收、使用和儲存，我們的運營產生的土地、地表水和地下水的潛在污染和隨後的補救，以及氣體和顆粒物排放對空氣質量的影響，包括温室氣體的排放。
我們在歐盟的主要業務受到IED的要求，其中包括IED的要求，該要求工業裝置的運營商，包括製造裝置，必須考慮裝置的整體環境性能，並獲得並保持符合許可證的要求，許可證設定的排放限制值基於最佳可用的技術。
此外，歐盟關於預防和補救環境損害的環境責任指令旨在使那些對環境造成損害(特別是對受歐盟法律保護的棲息地和物種的損害、對水資源的破壞和對人類健康構成威脅的土地污染)的人承擔補救的經濟責任。該條例規定工業樓宇(包括持有簡易爆炸裝置所管限的許可證的工業樓宇)的經營者須採取預防措施，以避免對環境造成損害、在已發生或可能發生損害時通知監管機構，以及補救污染。
我們在美國的業務還受到與環境保護相關的嚴格而複雜的美國聯邦、州和地方法律法規的約束，包括向環境、健康和安全以及產品安全排放材料，包括但不限於：美國聯邦《清潔空氣法》、1972年美國聯邦《水污染控制法》、美國聯邦《資源保護和恢復法》和1980年的《綜合環境響應、補償和責任法案》(簡稱CERCLA)。除其他事項外，這些法律和條例可：(1)要求獲得工業作業許可證；(2)限制可排放到環境中的各種物質的種類、數量和濃度；(3)導致暫停或吊銷必要的許可證、執照和授權；(4)要求建立更多的污染控制措施；(5)要求採取補救措施，以減輕以前和正在進行的作業造成的污染，包括相關的自然資源損害。具體地説，某些美國環境法，如CERCLA或Superfund，以及類似的州法律，規定了嚴格的連帶責任，在某些情況下，對排放或處置到環境中的受管制物質(包括土壤和地下水)以及對自然資源的損害進行調查和補救。
在北美，飲料罐的銷售受到政府包裝法規的影響，包括押金退還法律。截至2019年1月1日，美國有十個州制定了集裝箱保證金法律
 
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實際上，根據集裝箱或產品的大小，需要消費者支付5至15美分(美元)的押金。在加拿大，有10個省和3個地區。押金法律適用於除努納武特地區以外的所有省份和地區的某種形式的飲料容器，努納武特地區沒有押金計劃。押金的範圍從5美分到40美分(加元)，取決於容器的大小和飲料的類型。
在歐洲更廣泛地推廣包裝押金退還系統，例如從2022年7月起在蘇格蘭提議的系統，可能會導致飲料罐收集和回收的成本增加，因此可能會對零售商的包裝材料組合產生影響。
許多飲料和容器，特別是新產品創新和獨特的酒精飲料產品，在美國和加拿大的存款法律中沒有明確定義。美國和加拿大一些存款法的文本明確規定，某些飲料或容器不適用存款法。在許多州，某些常見的飲料類別根本沒有出現在存款法的文本中。當地機構對存款法律的適用作出最終決定。許多州正在定義自己的飲料類別，由當地機構就保證金法律的應用做出最終決定。
我們還致力於確保在整個組織內建立、實施和維護安全操作規範。此外，我們在整個公司範圍內制定了積極的健康和安全計劃。請參閲“Risk Functions - Risks to Our Business - ”我們受到各種環境和其他法律要求的約束，並且未來可能會受到這類新要求的約束，這可能會給我們帶來巨大的成本。
法律訴訟
我們不時涉及日常業務過程中出現的各種索賠和訴訟，如員工索賠、與供應商的糾紛、環境責任索賠和知識產權糾紛。我們相信，所有這些訴訟，無論是單獨進行還是整體進行，預計都不會對其業務、財務狀況、運營結果或現金流產生重大不利影響。
歷史與發展
阿爾達格集團的起源可以追溯到1932年愛爾蘭都柏林，當時愛爾蘭玻璃瓶公司成立並在愛爾蘭證券交易所上市。Ardagh Group在都柏林經營着一家單一的玻璃工廠，主要服務於國內飲料和食品客户羣，直到1998年，在現任董事長兼首席執行官兼大股東Paul Coulson的領導下，約曼國際公司最初持有Ardagh集團的股份，並於同年晚些時候成為董事長。
自1999年以來，阿爾達格集團在全球金屬和玻璃包裝行業的整合中發揮了重要作用，完成了23項收購，顯著擴大了我們的範圍、規模和地理位置。
AMPSA於2021年1月20日根據盧森堡大公國法律註冊為公共有限責任公司(Sociétéanonme)，註冊地址為56，Rue Charles Martel，L-2134盧森堡，並在盧森堡商業和公司登記處註冊，編號為B 251465。AMPSA目前在全球經營着24家生產工廠，分別位於歐洲(12家)、北美(9家)和巴西(3家)。這些工廠包括19個生產飲料罐的設施和4個生產罐頭的設施。AMPSA生產設施足跡的歷史和發展情況如下：
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2016年6月，Ardagh集團收購了Ball Corporation和RExam PLC需要剝離的資產，以獲得Ball Corporation收購RExam PLC的批准。剝離的資產包括22個生產設施，分別位於歐洲(12個)、北美(8個)和巴西(2個)。
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阿爾達格集團在歐洲收購的12家生產設施包括10家前鮑爾公司工廠和兩家前RExam PLC生產設施。Ball Corporation在歐洲建立並擴大了業務，主要是通過2008年收購當時歐洲第二大飲料罐製造商施馬爾巴赫-呂貝卡。RExam PLC通過收購PLM，在歐洲建立並發展了飲料罐頭業務。
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目錄
 
在瑞典上市的飲料罐和玻璃瓶製造商AB於1999年被收購，美國國家罐頭公司於2000年被收購，以及對新產能的有機投資。在北美收購的八個生產設施代表了前Rexam PLC業務的一部分。最後，巴西的這兩個生產設施以前由Latapack-Ball公司所有，這是一家合資企業，Ball公司持有該公司約60%的股份。2015年12月，鮑爾公司在剝離這兩個生產設施之前，獲得了這家合資企業的全部所有權。
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2018年，位於巴西馬瑙斯的綠地生產設施建設完成，為我們在巴西雅加里和巴西阿拉戈因哈斯的罐頭生產設施提供罐頭。
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2020年10月，Ardagh集團宣佈了一項15億美元的增長投資計劃，以發展金屬包裝業務。2021年2月，集團宣佈決定進行額外投資，將增長投資計劃的總金額增加到18億美元，以在2021年至2024年期間發展金屬包裝業務。為了應對對我們金屬包裝的積極預測需求前景，我們計劃在2022年至2025年期間實現顯著增長的投資計劃。
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於2020年12月，本集團收購了位於俄亥俄州休倫市的一塊大型棕地及建築地盤，該地盤現正改建為新的飲料罐及罐頭廠，而罐頭及罐頭的生產已於2021年11月開始。
​
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2021年2月，宣佈與GHV合併，AMPSA將在紐約證券交易所單獨上市。與GHV的合併於2021年8月完成，AMPSA開始在紐約證券交易所交易，股票代碼為“AMBP”。截至2021年12月31日，AGSA保留了AMPSA約75%的股份，並打算繼續作為長期大股東。
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2021年10月，該集團制定了在美國西南部新建CAN工廠的計劃。這家多生產線工廠將設在亞利桑那州，最初將增加35億的產能，以支持客户的增長。
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2021年11月，集團宣佈收購總部位於魁北克的Hart Print，這是一家總部位於北美的面向飲料市場的數字印刷服務創新者。
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2021年11月，該集團宣佈計劃在北愛爾蘭投資2億美元新建一座最先進的飲料罐頭工廠。該工廠將設在貝爾法斯特附近，將滿足AMP在愛爾蘭、英國和歐洲飲料客户日益增長的需求。
​
美國證券交易委員會在www.sec.gov上設有一個互聯網站，其中包含有關像我們這樣的註冊人的報告、信息聲明和其他信息，這些信息是通過電子方式向美國證券交易委員會備案的。
公司經常在公司網站上發佈重要信息：www.ardaghmetalpackaging.com/corporate/investors.本網站及其所載或有關連的資料，不得視為已納入本招股章程。
組織結構
下表提供了與我們的主要運營子公司相關的信息，這些子公司均為全資擁有，截至2021年12月31日。
Company
​ ​
Country of
Incorporation
​
奧地利Ardagh金屬飲料製造有限公司
​ ​ Austria ​
奧地利Ardagh金屬飲料貿易有限公司
​ ​ Austria ​
[br]巴西蔚來有限公司
​ ​ Brazil ​
[br]Ardagh Indústria de Embalagens de Metálicas do Brasil Ltd.
​ ​ Brazil ​
阿爾達格金屬飲料貿易法國公司
​ ​ France ​
法國阿爾達格金屬飲料公司
​ ​ France ​
阿爾達格金屬飲料德國有限公司
​ ​ Germany ​
 
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目錄
 
Company
​ ​
Country of
Incorporation
​
阿爾達格金屬飲料貿易德國有限公司
​ ​ Germany ​
Ardagh金屬飲料貿易荷蘭公司
​ ​ Netherlands ​
荷蘭阿爾達格金屬飲料公司
​ ​ Netherlands ​
[br]阿爾達格金屬飲料貿易波蘭公司Zo.o
​ ​ Poland ​
阿爾達格金屬飲料波蘭公司Zo.o
​ ​ Poland ​
Ardagh金屬飲料貿易西班牙SL
​ ​ Spain ​
Ardagh金屬飲料西班牙SL
​ ​ Spain ​
阿爾達格金屬飲料歐洲有限公司
​ ​ Switzerland ​
英國Ardagh金屬飲料貿易有限公司
​ ​
United Kingdom
​
英國Ardagh金屬飲料有限公司
​ ​
United Kingdom
​
美國Ardagh金屬飲料公司
​ ​ United States ​
 
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目錄​
 
管理層對財務狀況的討論和分析
運營結果
以下討論應與本招股説明書中包含的合併財務報表一起閲讀，並通過參考F-2頁開始的合併財務報表進行全文限定。以下討論還應與“財務報表列報”和“選定的歷史綜合財務和其他數據”一併閲讀。除本文包含的歷史信息外，本節中的討論包含反映我們的計劃和信念並涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於本招股説明書下文和其他部分討論的因素，特別是在“風險因素”和“有關前瞻性陳述的告誡”中討論的因素。
本招股説明書中使用的一些指標不是根據《國際財務報告準則》衡量財務業績的指標，不應被視為衡量流動資金的經營活動現金流的替代指標，也不應被視為本年度營業利潤/(虧損)或利潤/(虧損)的替代指標，作為我們經營業績的指標或根據《國際財務報告準則》得出的任何其他業績指標。
業務驅動因素
影響我們集團經營業績的主要因素是：(I)全球經濟趨勢、終端消費者對我們產品的需求和我們製造設施的產能；(Ii)我們業務中使用的能源和原材料的價格，主要是鋁、鋼和塗料，以及我們將這些和其他成本增加轉嫁給客户的能力，通過多年合同下的合同傳遞機制，或在短期合同的情況下通過重新談判；(Iii)降低運營成本的投資；(Iv)收購；以及(V)各種貨幣敞口產生的匯率波動和貨幣兑換風險，主要涉及歐元、美元、英鎊、波蘭茲羅提和巴西雷亞爾。
AMP的收入來自向飲料最終用户類別供應金屬罐包裝。收入主要取決於銷售量和銷售價格。
銷售量受到許多因素的影響，包括驅動客户需求的因素、季節性和我們金屬飲料包裝廠的產能。對我們金屬飲料罐的需求可能會受到飲料消費趨勢、包裝行業趨勢(包括營銷決策)、環境法規的影響以及消費者情緒轉向更具可持續性意識的影響。在温暖的天氣期間，對我們飲料產品的需求最旺盛，因此，根據歷史趨勢，需求通常在夏季月份以及12月假期之前的一段時間內達到高峯。因此，我們通常在第一季度和第四季度建立庫存，以預期我們飲料業務的季節性需求。
AMP的調整後EBITDA基於銷售我們的金屬飲料罐的收入，並受到許多因素的影響，主要是銷售成本。我們銷售成本的要素包括(I)可變成本，如電力、原材料(包括鋁材成本)、包裝材料、裝修和運費以及其他分銷成本，以及(Ii)固定成本，如人工和其他與工廠相關的成本，包括折舊和維護。此外，銷售、營銷和管理成本也影響調整後的EBITDA。AMP的可變成本通常約佔我們業務總銷售成本的75%，固定成本約佔25%。
網絡安全事件
2021年5月17日，集團宣佈發生網絡安全事件，應對措施包括主動關閉業務使用的某些IT系統和應用程序。按照我們的計劃，安全、分階段地讓關鍵系統重新上線。在此期間，我們所有制造設施的生產繼續運行，儘管由於這一事件，我們經歷了一些發貨延誤。
我們相信，我們現有的信息技術控制環境相當穩健，符合行業標準。但是，我們正在審查我們的信息技術路線圖和
 
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目錄
 
加快計劃中的IT投資，以進一步提高我們信息安全的有效性。我們不認為我們的成長型投資計劃受到這一事件的影響。專家組就泄露和傳播與這一事件有關的數據一事通知了有關當局。
AMPSA與AGSA於2021年5月21日訂立書面協議，根據該協議，AGSA同意就本公司及其附屬公司及其各自的繼承人在2021年12月31日之前可能因本次網絡安全事件而可能產生的任何及所有損失(“賠償函協議”)向本公司及其附屬公司及其各自的繼承人作出賠償、辯護及使其不受損害。請參閲本招股説明書中的“某些關係和關聯人交易”。於截至2021年12月31日止年度內，本集團與該事件有關的虧損及增量成本為3,100萬美元，包括2,600萬美元(歐洲為1,500萬美元，美洲為1,100萬美元)經調整EBITDA內的虧損及增量成本，以及500萬美元的特別成本，所有這些已由已收到的收入及隨後根據上述與AGSA達成的協議於2021年12月31日前結清的相關賠償應收款項所抵銷。
最近的收購、撤資和開發
AMPSA與GHV的組合
2021年2月22日，AMPSA宣佈由AMPSA、AGSA、MergeCo和GHV簽訂業務合併協議，據此完成業務合併，並在GHV與合併公司合併後，GHV成為AMPSA的直接全資子公司，創建一家獨立的純飲料罐頭上市公司。
關於該等交易，本集團兩間聯屬公司(“聯席發行人”)於2021年3月12日發行等值約28億美元的綠色債券，包括2028年到期的歐元4.5億2.000釐優先擔保票據、2028年到期的6億美元3.250釐優先擔保票據、2029年到期的5億歐元3.000釐優先票據及2029年到期的10.5億4.000釐優先票據(“資產管理計劃票據發行”)。
關於AMP債券的發行，AGSA根據其債券契約和全球資產基礎貸款安排，指定AMP的聯席發行人和子公司為不受限制的附屬公司。
在業務合併方面，AGSA於2021年4月1日進行了一系列交易，導致(A)AGSA的愛爾蘭子公司Ardagh Packaging Holdings Limited和AGSA的某些其他子公司的股權被轉移到AMPSA(所有該等實體統稱為“AMP實體”)直接或間接擁有的、從事開發、製造、營銷和銷售金屬飲料罐和罐頭業務的子公司，以及(B)由AMP實體持有的與AGSA的業務(AMP業務除外)有關的任何資產和負債被轉移到AGSA的非AMP實體的子公司，及由AGSA的附屬公司(AMP實體除外)持有並轉讓予AMP實體的與AMP業務有關的資產及負債(該等交易統稱為“AMP轉讓”)。
於2021年8月4日，根據業務合併協議的條款，雙方完成合並，並根據日期為2021年2月22日的認購協議條款，由AMPSA、GHV及若干私募投資者(“認購人”)以每股10美元的收購價認購及購買69,500,000股股份，現金總額為6.95億美元，其中包括根據GHV保薦人訂立的認購協議的“後備停止”條款購入的950萬股股份。此外，於合併完成時，於緊接合並生效時間前已發行的所有GHV A類普通股股份(在實施任何股東要求的贖回後)均繳交予AMPSA以換取新發行的股份，而所有可用於購買GHV股份的認股權證均已轉換為可用於購買股份的認股權證。
在完成業務合併方面，AGSA(I)保留AMPSA約81.85%的權益，(Ii)在完成AMP轉讓時以現金和等值美元或歐元(或其組合)支付的現金代價總額為2,315,000,000美元，以及在合併完成時以現金支付的996,927,301.74美元，以及(C)有權在 期間收到
 
60
目錄
 
自合併完成後180天開始的五年期間，如果股票價格在一段時間內保持大於或等於13.00美元、15.00美元、16.50美元、18.00美元和19.50美元的成交量加權平均價(視情況而定)，最多可分五次等額分批發行60,730,000股溢價股票。詳情請參閲綜合財務報表附註21。
2021年8月5日，AMPSA在紐約證券交易所上市，其股票和認股權證分別以新的股票代碼“AMBP”和“AMBP.WS”上市。
2021年8月6日，AMPSA及其某些子公司簽訂了一項金額為3億美元的全球資產貸款安排，2021年9月29日，金額增加到3.25億美元。
2021年9月7日，AGSA發起交換要約，根據該要約，AGSA提出以2.5股換取在交換要約結束時有效投標且未撤回的AGSA每股A類普通股。交易總額約佔AGSA已發行A類普通股的84%，使AGSA對AMPSA的持股比例達到約75%，公眾流通股比例達到約25%。
該集團是全球領先的金屬飲料罐供應商，尤其專注於美洲和歐洲。該業務向全球、地區和國家領先的飲料生產商的多元化客户羣提供可持續和無限可回收的金屬包裝。AMPSA在歐洲和美洲經營着24個生產設施，僱傭了大約5800名員工，2021年的收入為41億美元。
關鍵會計政策
我們根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則編制財務報表。重要會計政策摘要載於截至2021年12月31日的三年經審計綜合財務報表附註3。在應用會計原則時，我們作出假設、估計和判斷，這些假設、估計和判斷往往是主觀的，可能會受到環境變化或分析變化的影響。這些假設、估計和判斷的重大變化有可能極大地改變我們的經營結果。下一財政年度內有重大風險導致資產及負債賬面值出現重大調整的估計及假設將於下文討論。
企業合併和商譽
所有業務合併均採用採購法核算。這包括計量企業合併的成本，並在收購日將企業合併的成本分配給收購的資產和承擔的負債。在企業合併中收購的可確認資產和承擔的負債最初按收購日的公允價值計量。
收購成本按轉讓對價與被收購方任何非控股權益金額的總和計量，該對價在收購日以公允價值計量。對於每項業務合併，本集團選擇按公允價值或按被收購方可識別淨資產的比例份額計量被收購方的非控股權益。與收購相關的成本在發生時計入銷售、一般和管理費用。
本集團收購一項業務時，會根據收購日期的合同條款、經濟情況及有關條件評估所承擔的金融資產及負債，以作適當分類及指定。
任何或有對價在收購日按公允價值確認。
商譽是指收購成本超過被收購子公司在收購日的可確認淨資產公允價值的部分。
商譽按成本減去任何累計減值損失計提。商譽分配給那些預計將從產生商譽的業務合併中受益的CGU組
 
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目錄
 
評估減值的目的。商譽每年進行減值測試，或在指標顯示可能發生減值時進行測試。
如果商譽已分配給CGU，並處置了該單位內的部分業務，則在確定處置損益時，與被處置業務相關的商譽計入業務的賬面金額。在這些情況下處置的商譽是根據處置業務的相對價值和保留的現金產生單位部分計量的。
商譽減值
通過業務合併獲得的商譽已分配給CGU組，用於根據業務合併所屬的細分市場進行減值測試。這些分組代表了為內部管理目的而監測相關商譽的最低水平。截至本報告所述日期，歐洲和美洲是分配和監測善意的政府協商小組。
Value-in-use
本集團使用使用價值(“VIU”)模型進行商譽減值測試，因為這反映了本集團持有及營運該等資產的意向。然而，若現金流轉單位存在減值指標，本集團將採用公允價值減去出售成本(“FVLCD”)模式，以釐定與現金流轉單位賬面值比較時，VIU模式及FVLCD模式中較高的可收回金額。
VIU模型使用了董事會批准的2022年預算和2023年至2025年(2020年三年預測期)的三年預測。預算和預測結果隨後再延長一年(2020年：一年)，作出某些假設，包括長期折舊和資本支出之間的概況，以及投入成本的變化將如何影響客户定價，符合歷史慣例和合同條款。
終端價值假設為長期增長，除了行業和市場特定因素外，還包括長期通脹等因素的組合。最終價值是根據永久資本化第5年現金流進行估計的。管理層就適用於所有CGU組別的終端價值採用的增長率範圍為1.0%(2020年：1.0%)。
在VIU模型中考慮的現金流包括與資產在其剩餘使用年限內繼續使用有關的現金流入和流出、預期收益、必需的維護資本支出、折舊、攤銷、已繳税款、營運資本和租賃本金償還。
VIU模型中應用於現金流的貼現率是根據與所考慮的現金流相關的風險(國家、市場和資產的特定風險)，使用資本資產定價模型確定的加權平均資本成本來估算的。
建模的現金流考慮了本集團既定的盈利歷史、現金流產生以及我們經營的市場的性質，在這些市場中，產品陳舊率較低。建模估計未來現金流時採用的主要假設是主觀的，包括預計的調整後EBITDA、貼現率和增長率、重置資本支出要求、客户保留率以及通過轉嫁投入成本通脹保持利潤率的能力。
使用的貼現率從4.4% - 7.7%(2020年：5.1% - 7.9%)不等。這些税率是税前的。這些假設已被用於對每一組CGU的分析。管理層根據過去的業績和對市場發展的預期確定預算現金流。
對所有CGU進行了敏感性分析，以反映終端增長率和折現率假設的潛在變化。在所有情況下，計算的可收回價值都超過了CGU的賬面價值。適用於終端價值增長率和貼現率的變化分別為50個基點和50個基點，表明VIU模型的關鍵假設有合理的可能變化。此外，運營現金流的合理可能變化不會使可收回金額低於CGU的賬面價值。
 
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Income taxes
本集團須在多個司法管轄區繳納所得税，因此在釐定全球所得税撥備時需要作出判斷。在正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終納税決定是不確定的。本集團根據對是否應繳額外税項的估計，確認預期税務審計事項的負債。如該等事項的最終税務結果與最初記錄的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税及遞延税項撥備。
員工福利義務的衡量
本集團根據國際會計準則第19(R)條的指引，就長期受類似價值波動影響的固定福利退休金義務、其他長期僱員福利及其他服務終了僱員福利，釐定我們對現任及前任僱員的責任的現值。我們在專業人士網絡的協助下，重視這類負債，旨在確保作為估值基礎的關鍵假設的質量保持一致。
編制財務報表時使用的主要退休金假設考慮到我們經營所在國家的不同經濟情況以及不同計劃的不同特點，包括負債期限。
估算固定收益義務時應用的主要假設範圍為：
​ ​ ​
Germany
​ ​
UK
​ ​
U.S.
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2021
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2020
​
​ ​ ​
%
​ ​
%
​ ​
%
​ ​
%
​ ​
%
​ ​
%
​
Rate of inflation
​ ​ ​ ​ 1.70 ​ ​ ​ ​ ​ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ 3.20 ​ ​ ​ ​ ​ 2.70 ​ ​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​ ​ ​ ​ 2.50 ​ ​
工資增長速度
​ ​ ​ ​ 2.50 ​ ​ ​ ​ ​ 2.50 ​ ​ ​ ​ ​ 2.60 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​ ​ ​ ​ 3.00 ​ ​ ​ ​ ​ 3.00 ​ ​
Discount rate
​ ​ ​ ​ 1.16 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05 ​ ​ ​ ​ ​ 1.90 ​ ​ ​ ​ ​ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ 3.04 ​ ​ ​ ​ ​ 2.55 ​ ​
關於未來死亡經驗的假設是根據已公佈的統計數據和經驗，根據精算建議而設定的。
這些假設轉化為65歲退休的養老金領取者的平均預期壽命。具有最重要固定福利計劃的國家/地區的死亡率假設如下：
​ ​ ​
Germany
​ ​
UK
​ ​
U.S.
​
​ ​ ​
2021
Years
​ ​
2020
Years
​ ​
2021
Years
​ ​
2020
Years
​ ​
2021
Years
​ ​
2020
Years
​
預期壽命，目前領取養老金的人
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
預期壽命、未來的養老金領取者
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
如果貼現率比管理層估計減少50個基點，養老金債務的賬面金額將增加約4700萬美元(2020年：5400萬美元)。如果貼現率增加50個基點，養卹金債務的賬面金額估計將減少4100萬美元(2020年：4700萬美元)。
如果通貨膨脹率比管理層估計的數字下降50個基點，養老金債務的賬面金額估計將減少1,500萬美元(2020年：2,300萬美元)。如果通貨膨脹率增加50個基點，養卹金債務的賬面金額估計將增加1600萬美元(2020年：2400萬美元)。
如果加薪幅度比管理層估計數減少50個基點，養卹金債務的賬面金額估計將減少2000萬美元(2020年：2600萬美元)。如果加薪幅度增加50個基點，養卹金債務的賬面金額估計將增加2100萬美元(2020年：2700萬美元)。
 
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目錄
 
預期壽命延長一年的影響將導致本集團於2021年12月31日的負債增加1,400萬美元(2020年：1,500萬美元)，所有其他假設保持不變。
特殊項目
本集團的綜合損益表、現金流量和分部分析分別確認具體項目之前的結果。具體項目是管理層認為需要根據其大小、性質或關聯性披露的項目，以提供額外信息。該等項目包括(如屬重大)與永久產能重組或佔地面積重組有關的重組、宂員及其他成本、直接應佔收購成本及收購整合成本、其他交易相關成本、出售或終止營運的損益、與工廠建造有關及相關的開辦成本、重大新項目投資、重大訴訟成本及和解及非流動資產減值。在這方面，我們的定義中所包括的“重大”的確定使用了定性和定量因素。本集團根據其規模及性質在本集團綜合損益表中披露的特定項目及相關附註作為特殊項目進行評估時使用判斷。管理層認為在綜合損益表中採用分欄式列報是合適的，因為它提供了有用的補充信息，並且與管理層衡量財務業績並提交給董事會的方式一致。特殊重組成本被歸類為重組撥備，所有其他特殊成本在資產負債表日未償還時被歸類為特殊應付項目。
最近採用的會計準則和會計政策的變化
已發出並於2021年1月1日或之後生效的新準則、對現有準則的修訂及解釋的影響經董事會評估為對本集團並無重大影響。
最近的會計聲明
董事會正在評估尚未生效及本集團尚未及早採納的新準則對綜合財務報表及披露的影響。
經營業績
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比
​ ​ ​
Year ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(in $ millions)
​
Revenue
​ ​ ​ ​ 4,055 ​ ​ ​ ​ ​ 3,451 ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ ​ (3,439) ​ ​ ​ ​ ​ (2,903) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 616 ​ ​ ​ ​ ​ 548 ​ ​
銷售、一般和管理費用
​ ​ ​ ​ (418) ​ ​ ​ ​ ​ (189) ​ ​
無形攤銷
​ ​ ​ ​ (151) ​ ​ ​ ​ ​ (149) ​ ​
Operating profit
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​
Net finance expense
​ ​ ​ ​ (235) ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​
(Loss)/profit before tax
​ ​ ​ ​ (188) ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
Income tax charge
​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​
(Loss)/profit for the year
​ ​ ​ ​ (210) ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
 
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目錄
 
Revenue
在截至2021年12月31日的財年，收入增長了6.04億美元，增幅為18%，達到40.55億美元，而截至2020年12月31日的財年，收入為34.51億美元。收入增長主要受5%的有利業務量/組合效應推動，其中包括本集團增長投資計劃的影響、金屬成本上升對客户的轉嫁以及8000萬美元的有利外幣兑換影響。
Cost of sales
截至2021年12月31日的一年，銷售成本增加了5.36億美元，增幅為18%，達到34.39億美元，而截至2020年12月31日的一年，銷售成本為29.03億美元。銷售成本增加的主要原因是上文概述的銷售增加、不利的貨幣兑換影響以及額外銷售成本增加，但部分被較低的投入和其他運營成本所抵消。特別銷售成本增加2,300萬美元，主要反映與本集團投資計劃有關的啟動相關成本增加。對特殊項目變動的進一步分析載於“補充管理層的討論和分析”一節。
Gross profit
在截至2021年12月31日的財年，毛利潤增加了6800萬美元，增幅為12%，達到6.16億美元，而截至2020年12月31日的財年，毛利潤為5.48億美元。截至2021年12月31日的年度毛利百分比下降70個基點至15.2%，而截至2020年12月31日的年度毛利百分比為15.9%。不包括特殊銷售成本，由於上述收入和銷售成本項目，截至2021年12月31日的年度毛利百分比下降20個基點至15.9%，而截至2020年12月31日的年度毛利百分比為16.1%。
銷售、一般和管理費用
在截至2021年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了2.29億美元，增幅為121%，達到4.18億美元，而截至2020年12月31日的一年為1.89億美元。不包括特殊項目，銷售、一般和行政費用與截至2020年12月31日的年度持平。對特殊項目變動的進一步分析載於“補充管理層的討論和分析”一節。
無形攤銷和減值
截至2021年12月31日的年度，無形攤銷和減值增加了200萬美元，達到1.51億美元，而截至2020年12月31日的年度，無形攤銷和減值為1.49億美元。增加的主要原因是外匯影響。
營業利潤
截至2021年12月31日的年度的營業利潤為4700萬美元，較截至2020年12月31日的2.1億美元減少了1.63億美元，降幅為78%。營業利潤減少主要反映特別銷售、一般及行政開支增加，其中包括2.42億美元交易相關及其他成本，主要是與業務合併完成後股份上市服務有關的2.05億美元開支，但被較高的毛利部分抵銷。
 
65
目錄
 
財務費用淨額
截至2021年12月31日的一年，淨財務支出增加了1.65億美元，增幅為236%，達到2.35億美元，而截至2020年12月31日的一年，淨財務支出為7000萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度財務支出淨額包括：
​ ​ ​
Year ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(in $ millions)
​
高級擔保和高級票據
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關聯方借款利息
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​
養老金利息淨成本
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
外幣折算損失/(收益)
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ (93) ​ ​
衍生金融工具虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
其他財務費用淨額
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
未計特殊項目的財務費用
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
特別財務費用
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net finance expense
​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​
截至2021年12月31日的年度，高級擔保和高級票據與截至2020年12月31日的年度相比增加了7200萬美元。增加涉及高級抵押債券和高級債券的利息支出，這是發行AMP債券的結果。
截至2021年12月31日的年度，關聯方借款利息減少1.03億美元，至4300萬美元，降幅為71%，而截至2020年12月31日的年度為1.46億美元。減少的主要原因是與Ardagh集團於2021年4月1日結清關聯方借款。對本集團融資活動的進一步分析載於“補充管理層的討論和分析”一節。
在截至2021年12月31日的一年中，通過淨財務支出確認的衍生金融工具收益為零。
在截至2021年12月31日的一年中，外幣折算虧損增加了1.42億美元，達到4900萬美元，而在截至2020年12月31日的一年中，由於匯率波動，主要是美元和英鎊，外幣折算虧損增加了9300萬美元。
截至2021年12月31日止年度的特別財務開支5,700萬美元，主要包括來自AGSA的5,200萬美元贖回保費和與AMP轉移有關的關聯方借款的發行成本，以及與AMP轉移於2021年4月1日完成前有關的2021年3月AMP票據發行應付利息500萬美元，部分抵銷由本公司作為與業務合併有關的代價(“AMP本票”)向AGSA發行的期票的1,300萬美元外幣折算收益，以及1,300萬美元的認股權證及公開及私人認股權證的淨外幣虧損(見本招股説明書所載綜合財務報表附註21)所抵銷。
所得税費用
截至2021年12月31日的年度的所得税支出為2200萬美元，而截至2020年12月31日的年度的税收支出為2900萬美元。
所得税費用的減少主要是由於截至2021年12月31日的年度的(虧損)/税前利潤為3.28億美元(按盧森堡公司税標準税率計算的税收影響為8200萬美元)。這一減幅被不可抵扣税項和其他税目(主要是交易相關成本和完成業務合併所導致的其他成本)税費增加2,700萬美元部分抵消，與前幾年相比增加了1,600萬美元(之前
 
66
目錄
 
本年度包括與從2020年3月27日起頒佈的《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》在美國的淨營業虧損結轉有關的税收抵免，按盧森堡公司税標準税率以外的税率徵税的收入的税費增加1,400萬美元，重新衡量遞延税額的税費增加900萬美元(原因是英國大幅提高了公司税的税率)，應繳納州和其他地方所得税的收入的税費增加了600萬美元，沒有確認遞延所得税的税收損失增加了300萬美元。
截至2021年12月31日止年度的特殊項目前溢利的實際所得税率為28%，而截至2020年12月31日止年度的實際所得税率為27%。
本年度的虧損/利潤
由於上述項目，截至2021年12月31日的年度虧損增加3.21億美元至2.1億美元，而截至2020年12月31日的年度利潤為1.11億美元。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比
​ ​ ​
Year ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in $ millions)
​
Revenue
​ ​ ​ ​ 3,451 ​ ​ ​ ​ ​ 3,344 ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ ​ (2,903) ​ ​ ​ ​ ​ (2,832) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ 548 ​ ​ ​ ​ ​ 512 ​ ​
銷售、一般和管理費用
​ ​ ​ ​ (189) ​ ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​
無形攤銷和減值
​ ​ ​ ​ (149) ​ ​ ​ ​ ​ (149) ​ ​
Operating profit
​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
Net finance expense
​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​
Profit/(loss) before tax
​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
Income tax charge
​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​
Profit/(loss) for the year
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​
Revenue
截至2020年12月31日的財年，收入增長1.07億美元至34.51億美元，增幅為3%，而截至2019年12月31日的財年收入為33.44億美元。收入的增長主要反映了5%的有利業務量/組合效應和1000萬美元的有利外幣兑換效應，但部分被較低的銷售價格所抵消。
Cost of sales
截至2020年12月31日的一年，銷售成本增加了7100萬美元，增幅為3%，達到29.03億美元，而截至2019年12月31日的一年，銷售成本為28.32億美元。銷售成本增加的主要原因是上述銷售增加的影響、不利的貨幣兑換影響、額外銷售成本增加以及經營成本增加。對特殊項目變動的進一步分析載於“補充管理層的討論和分析”一節。
Gross profit
在截至2020年12月31日的一年中，毛利潤增長了3600萬美元，增幅為7%，達到5.48億美元，而截至2019年12月31日的一年中，毛利潤為5.12億美元。截至2019年12月31日的年度，毛利百分比增加60個基點至15.9%，而截至2019年12月31日的年度則為15.3%。不包括特殊銷售成本，在截至2020年12月31日的一年中，毛利百分比增加了70個基點，達到16.1%，而截至2019年12月31日的一年為15.4%。
 
67
目錄
 
銷售、一般和管理費用
在截至2020年12月31日的財年中，銷售、一般和管理費用增加了2,400萬美元，增幅為15%，達到1.89億美元，而截至2019年12月31日的財年為1.65億美元。不包括特殊項目，銷售、一般和行政費用增加2,200萬美元，或14%，主要是由於截至2020年12月31日的年度發生的更高的運營成本。對特殊項目變動的進一步分析載於“補充管理層的討論和分析”一節。
無形攤銷
截至2020年12月31日的年度的無形攤銷與截至2019年12月31日的年度保持不變，為1.49億美元。
營業利潤
截至2020年12月31日的年度的營業利潤增加了1200萬美元，增幅為6%，達到2.1億美元，而截至2019年12月31日的年度的營業利潤為1.98億美元。營業利潤的增長主要反映了毛利潤的增加，但銷售、一般和行政費用的增加部分抵消了這一增長。
財務費用淨額
截至2020年12月31日的財年，淨財務支出減少1.43億美元至7000萬美元，降幅為67%，而截至2019年12月31日的財年淨財務支出為2.13億美元。截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度財務支出淨額包括：
​ ​ ​
Year ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in $ millions)
​
關聯方借款利息
​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
養老金利息淨成本
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
外幣折算(收益)/虧損
​ ​ ​ ​ (93) ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
衍生金融工具虧損
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
其他財務費用淨額
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
未計特殊項目的財務費用
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
特別財務費用
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
持續運營淨財務費用
​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
截至2020年12月31日的年度，關聯方借款利息減少2,400萬美元，或14%，至1.46億美元，而截至2019年12月31日的年度為1.7億美元。貨幣基礎減少，主要是由於關聯方借貸利率下降。
截至2020年12月31日止年度的衍生金融工具錄得虧損500萬美元，而截至2019年12月31日止年度的虧損為200萬美元，主要與本集團的遠期外匯合約有關。
截至2020年12月31日的年度，外幣換算收益為9,300萬美元，而截至2019年12月31日的年度虧損2,000萬美元，這與匯率波動帶來的有利貨幣換算效應有關，主要與歐元職能實體中以美元計價的關聯方借款有關。
截至2019年12月31日的年度的特別財務支出為500萬美元，主要與遞延債務發行成本的加速攤銷有關。
所得税費用
截至2020年12月31日的年度的所得税費用為2,900萬美元，而截至2019年12月31日的年度的税費為2,500萬美元。收入的增加
 
68
目錄
 
税費主要歸因於税前利潤增加1.55億美元(按盧森堡公司税標準税率計算的税收影響為3900萬美元)。這一增長被前幾年所得税費用減少2,000萬美元(包括與2020年3月27日頒佈的CARE法案的税收損失結轉有關的截至2020年12月31日的一年的税收抵免)、與按盧森堡公司税標準税率以外的税率徵税的收入有關的所得税費用減少700萬美元、不可抵扣税目和其他税目減少500萬美元以及應繳納州和其他地方所得税的收入減少300萬美元部分抵消。
截至2020年12月31日止年度的特殊項目前溢利的實際所得税率為27%，而截至2019年12月31日止年度的實際所得税率為560%。實際所得税率是税前利潤或虧損以及當年的税費或抵免的函數。影響實際税率的主要驅動因素是不可納税/可扣除的外幣折算損益以及某些地區的不可扣除的利息支出。
本年度利潤/(虧損)
由於上述項目，截至2020年12月31日的年度利潤為1.11億美元，而截至2019年12月31日的年度虧損4,000萬美元。
補充管理層討論與分析
關鍵操作措施
調整後的EBITDA包括扣除所得税前一年的利潤/(虧損)、財務費用淨額、折舊和攤銷以及特殊經營項目。我們使用調整後的EBITDA來評估和評估我們的部門表現。之所以提出調整後的EBITDA，是因為我們認為證券分析師、投資者和其他感興趣的人經常使用調整後的EBITDA來評估包裝行業的公司。然而，其他公司可能會以不同於我們的方式計算調整後的EBITDA。調整後的EBITDA不是根據《國際財務報告準則》衡量財務業績的指標，不應被視為利潤/(虧損)的替代指標，也不應被視為經營業績指標或根據《國際財務報告準則》得出的任何其他業績指標。
有關調整後EBITDA年度的利潤/(虧損)對賬，請參閲以下內容：
​ ​ ​
Year ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in $ millions)
​
(Loss)/profit
​ ​ ​ ​ (210) ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​
Income tax expense
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
Net finance expense
​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 343 ​ ​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​
EBITDA ​ ​ ​ ​ 390 ​ ​ ​ ​ ​ 525 ​ ​ ​ ​ ​ 488 ​ ​
特殊作業項目
​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​
截至2021年12月31日的財年，調整後EBITDA增加了1.17億美元，增幅為21%，達到6.62億美元，而截至2020年12月31日的財年，調整後EBITDA為5.45億美元。
截至2020年12月31日的年度，調整後EBITDA增加了4200萬美元，增幅為8%，達到5.45億美元，而截至2019年12月31日的年度為5.03億美元。
特殊項目
下表提供了包括銷售成本、銷售、一般和管理費用、財務費用和財務收入在內的持續運營特殊項目的詳細信息：
 
69
目錄
 
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
$’m
​ ​
$’m
​ ​
$’m
​
Start-up related costs
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
特殊項目 - 銷售成本
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
與交易相關的成本和其他成本
​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
特殊項目 - SGA費用
​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
特別財務費用
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
特殊項目 - 財務費用
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Exceptional items
​ ​ ​ ​ 329 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
特殊所得税抵免
​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
扣除税後的特殊抵免總額
​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
特殊項目是指管理層根據其大小、性質或發生情況判斷需要披露的項目。
2021
截至2021年12月31日的年度確認了3.12億美元的特殊項目，主要包括：
•
在美洲(2100萬美元)和歐洲(900萬美元)的3,000萬美元與創業相關的成本，與集團的投資計劃有關。
​
•
交易相關及其他成本2.42億美元，主要包括與業務合併於2021年8月4日完成時股份上市服務有關的支出2.05億美元(詳見本招股説明書所載綜合財務報表附註24)、與業務合併及交易有關的專業顧問費4,100萬美元及與轉型計劃相關的其他成本，部分由與美國退休金計劃豁免貸款有關的400萬美元信貸所抵銷(見本招股説明書所載綜合財務報表附註25)。
​
•
特別財務開支5,700萬美元，包括AGSA就與AMP轉讓有關的關聯方借款的贖回溢價及發行成本支出5,200萬美元(見本招股説明書所載綜合財務報表附註25)、2021年3月發行的AMP債券應付利息500萬美元(與2021年4月1日AMP轉讓完成前的期間相關)、以及溢價股份及公共及私人認股權證的淨外幣虧損1,300萬美元(見本招股説明書所載綜合財務報表附註21)，但被AMP承兑票據的外幣折算收益1,300萬美元部分抵銷。
​
•
與上述特殊項目相關的税收抵免1700萬美元。
​
2020
截至2020年12月31日的年度確認了600萬美元的特殊項目，主要包括：
•
700萬美元主要用於本集團的產能重組和投資計劃，主要與啟動成本有關，主要發生在美洲地區。
​
•
1,300萬美元主要用於與交易相關的成本和其他成本，包括與AGSA最初收購AMP業務相關的習慣賠償條款和專業諮詢費，以及與轉型舉措相關的其他成本。
​
•
1400萬美元的税收抵免，其中包括與2020年3月27日頒佈的CARE法案產生的税收優惠相關的600萬美元。
​
 
70
目錄
 
2019
截至2019年12月31日的年度確認了1700萬美元的特殊項目，主要包括：
•
400萬美元主要用於本集團的產能重組和投資計劃，主要與啟動成本有關。
​
•
1,100萬美元，主要用於與交易相關的成本和其他成本，包括與AGSA最初收購AMP業務有關的習慣賠償條款和專業諮詢費。
​
•
500萬美元加速了遞延債務發行成本的攤銷。
​
•
税收抵免300萬美元。
​
細分市場信息
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比
​ ​ ​
Year ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
(in $ millions)
​
Revenue ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Europe
​ ​ ​ ​ 1,838 ​ ​ ​ ​ ​ 1,599 ​ ​
Americas
​ ​ ​ ​ 2,217 ​ ​ ​ ​ ​ 1,852 ​ ​
Total Revenue
​ ​ ​ ​ 4,055 ​ ​ ​ ​ ​ 3,451 ​ ​
Adjusted EBITDA ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Europe
​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ 249 ​ ​
Americas
​ ​ ​ ​ 381 ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​
Total Adjusted EBITDA
​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​
Revenue
歐洲。在截至2021年12月31日的財年，收入增加了2.39億美元，增幅為15%，達到18.38億美元，而截至2020年12月31日的財年，收入為15.99億美元。收入的增長主要反映了4%的有利業務量/組合效應，其中包括集團增長投資計劃的影響，以及8000萬美元的有利外幣換算效應和較高投入成本的轉嫁。
美洲。在截至2021年12月31日的財年，收入增加了3.65億美元，增幅為20%，達到22.17億美元，而截至2020年12月31日的財年，收入為18.52億美元。收入增長反映了7%的有利銷量/組合效應以及更高的投入成本的轉嫁。
參見《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析 - 業務驅動因素》。
調整後的EBITDA
歐洲。截至2021年12月31日的財年，調整後的EBITDA增加了3200萬美元，增幅為13%，達到2.81億美元，而截至2020年12月31日的財年，調整後的EBITDA為2.49億美元。不包括1300萬美元的有利外幣換算影響，調整後EBITDA的增長反映了集團增長投資計劃和運營成本節省的積極影響。
美洲。在截至2021年12月31日的財年，調整後的EBITDA增加了8500萬美元，增幅為29%，達到3.81億美元，而截至2020年12月31日的財年，調整後的EBITDA為2.96億美元。調整後的EBITDA增長主要由有利的業務量/組合效應推動，其中包括集團增長投資計劃的影響。
 
71
目錄
 
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度相比
​ ​ ​
Year ended
December 31,
​
​ ​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in $ millions)
​
Revenue ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Europe
​ ​ ​ ​ 1,599 ​ ​ ​ ​ ​ 1,556 ​ ​
Americas
​ ​ ​ ​ 1,852 ​ ​ ​ ​ ​ 1,788 ​ ​
Total Revenue
​ ​ ​ ​ 3,451 ​ ​ ​ ​ ​ 3,344 ​ ​
Adjusted EBITDA ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Europe
​ ​ ​ ​ 249 ​ ​ ​ ​ ​ 253 ​ ​
Americas
​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
Total Adjusted EBITDA
​ ​ ​ ​ 545 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​
Revenue
歐洲。在截至2020年12月31日的財年，收入增長了4300萬美元，增幅為3%，達到15.99億美元，而截至2019年12月31日的財年，收入為15.56億美元。收入的增長主要反映1,000萬美元的有利外幣換算效應和4%的有利數量/組合效應，但部分被較低的投入成本在銷售價格中的轉嫁所抵消。
美洲。在截至2020年12月31日的財年，收入增長了6400萬美元，增幅為4%，達到18.52億美元，而截至2019年12月31日的財年，收入為17.88億美元。收入增長反映了5%的有利業務量/組合效應，但部分被較低投入成本的轉嫁所抵消。
參見《管理層對財務狀況和運營結果的討論與分析 - 業務驅動因素》。
調整後的EBITDA
歐洲。截至2020年12月31日的年度，經調整的EBITDA減少400萬美元，或2%，至2.49億美元，而截至2019年12月31日的年度為2.53億美元。不包括100萬美元的有利外幣換算影響，調整後EBITDA的減少反映了上一年養老金信貸和運營成本增加的淨影響，但被有利的數量/組合效應和較低的投入成本部分抵消。
美洲。在截至2020年12月31日的財年，調整後的EBITDA增加了4600萬美元，增幅為18%，達到2.96億美元，而截至2019年12月31日的財年，調整後的EBITDA為2.5億美元。調整後的EBITDA增長主要受到有利的業務量/組合效應和其他成本節約的推動。
流動資金和資本資源
與運營相關的現金需求
我們的主要現金來源是運營和外部融資產生的現金，包括借款和其他信貸安排。我們的主要融資安排包括本集團全球資產基礎貸款機制下的借款。下表進一步説明瞭這些和其他外部資金來源。我們的主要信貸協議和契約也作為本招股説明書的證物提交。
我們的銷售額和現金流會受到季節性波動的影響。根據歷史趨勢，由於飲料消費的季節性，對我們金屬飲料產品的需求通常在夏季和12月之前的幾個月最強勁。金屬飲料包裝營運資本的投資通常在第一季度達到頂峯。我們通過在我們的信貸安排下提取資金來補充運營現金流，從而管理我們營運資本的季節性。
 
72
目錄
 
下表概述了我們截至2021年12月31日的主要融資安排。
Facility
​ ​
Currency
​ ​
Maximum
amount
drawable
​ ​
Final
maturity
date
​ ​
Facility
type
​ ​
Amount drawn
​ ​
Undrawn
amount
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
Local
currency
m
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Local
currency
m
​ ​
$’m
​ ​
$’m
​
2.000% Senior Secured Notes
​ ​
EUR
​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 01-Sep-28 ​ ​ ​
Bullet
​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
3.250% Senior Secured Notes
​ ​
USD
​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ 01-Sep-28 ​ ​ ​
Bullet
​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
3.000% Senior Notes
​ ​
EUR
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 01-Sep-29 ​ ​ ​
Bullet
​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
4.000% Senior Notes
​ ​
USD
​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​ ​ ​ ​ 01-Sep-29 ​ ​ ​
Bullet
​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於全球資產的貸款工具
​ ​
USD
​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​ 06-Aug-26 ​ ​ ​
Revolving
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​
Lease obligations
​ ​
Various
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​
Amortizing
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other borrowings
​ ​
Various
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
Rolling
​ ​
Amortizing
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
借款/未支取貸款總額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,927 ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​
延期債務發行成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
淨借款/未提取貸款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,887 ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (463) ​ ​ ​ ​ ​ 463 ​ ​
淨債務/可用流動資金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,424 ​ ​ ​ ​ ​ 788 ​ ​
於2021年3月12日，本集團就業務合併發行了2028年到期的4.5億歐元2.000%優先擔保票據、2028年到期的6億美元3.250%優先擔保票據、2029年到期的5億歐元3.000%優先票據及2029年到期的10.5億美元4.000%優先票據。本招股説明書所包括的綜合財務報表附註1概述了與本次發行所得款項的交易和使用有關的細節。
於2021年3月24日及2021年3月30日，結算曆史關聯方債務1.13億美元，反映為其他儲備內的非現金出資。
於2021年4月1日，於AMP轉讓完成後，25.55億美元的歷史關聯方債務已結清，其中17.41億美元已支付給AGSA，其餘8.14億美元在其他儲備中反映為非現金出資。
2021年8月6日，AMPSA及其某些子公司簽訂了一項總額為3億美元的全球資產貸款安排。2021年9月29日，這一金額增加到3.25億美元。
截至2021年12月31日的租賃負債為1.82億美元，主要反映了1億美元的新租賃負債和100萬美元的租賃負債，但在截至2021年12月31日的一年中，4800萬美元的本金償還和700萬美元的有利外幣變動部分抵消了這一部分。本集團預期於2022年期間，隨着新租約的開始，租賃責任將會增加。
截至2021年12月31日，集團在基於全球資產的貸款機制下有3.25億美元可用。
下表概述本集團於截至2021年12月31日止十二個月內的最低還款金額，假設其他信貸額度將於到期時續期或以類似貸款取代。
 
73
目錄
 
Facility
​ ​
Currency
​ ​
Local
Currency
​ ​
Final
Maturity
Date
​ ​
Facility
Type
​ ​
Minimum net
repayment for
the twelve
months ending
December 31,
2022
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(in millions)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(in $ millions)
​
Lease obligations
​ ​ ​ ​ 五花八門 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​
—
​ ​ ​ ​ 攤銷 ​ ​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
Other borrowings
​ ​ ​ ​ 五花八門 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 滾壓 ​ ​ ​ ​ ​ 攤銷 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 56 ​ ​
截至2021年12月31日止年度，集團錄得營業利潤4700萬美元，營運產生現金6.11億美元，調整後EBITDA為6.62億美元。
集團從我們的業務中產生大量現金流，截至2021年12月31日，集團擁有4.63億美元的現金和現金等價物和限制性現金，以及其信貸安排下可用但未提取的流動資金3.25億美元。我們相信，我們的現金餘額和未來來自經營活動的現金流，以及我們的信貸安排，將提供足夠的流動資金，至少在未來12個月內為我們的維護資本支出以及票據和其他信貸安排的利息支付提供資金。此外，我們相信，我們將能夠通過運營產生的現金流的組合為某些額外的投資提供資金，並在適當的情況下籌集額外的資金。
因此，本集團相信其長期流動資金需求主要與償還我們的債務有關。我們期望通過運營產生的現金流的組合來滿足我們未來的長期流動性需求，並在適當的情況下籌集額外的融資，並在債務各自的到期日之前對我們的債務進行再融資。
表外安排
應收賬款保理及相關程序
本集團參與多項未承諾應收賬款保理業務及與多家金融機構就某些應收賬款(按應收賬款的真實銷售入賬)進行的相關計劃，而不向本集團追索。截至2021年12月31日，這些計劃下的應收賬款為4.56億美元(2020年12月31日：3.32億美元)。
應付款貿易處理
我們的供應商可以使用獨立的第三方付費加工商。如果供應商願意，加工商允許供應商將其應收賬款出售給金融機構，由供應商和金融機構雙方自行決定。我們不參與這些應收賬款的銷售，如果供應商希望早日收到付款，他們可以自由地使用這些安排。由於對我們供應商的原始負債，包括到期金額和預定付款日期，仍然與我們的供應協議中商定的一樣，既沒有在法律上消除，也沒有進行重大修改，因此本集團繼續在貿易應付賬款中列報該等債務。
合同義務和承諾
下表概述了截至2021年12月31日我們的主要合同義務：
​ ​ ​
Total
​ ​
Less than
one year
​ ​
1 – 3 years
​ ​
3 – 5 years
​ ​
More than
five years
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(in $ millions)
​
長期債務 - 資本償還
​ ​ ​
​
2,726
 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,726 ​ ​
Long term debt – interest*
​ ​ ​
​
651
 ​ ​ ​ ​ ​ 89 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
租賃債務和其他借款
​ ​ ​
​
233
 ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ 65 ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ 39 ​ ​
Purchase obligations
​ ​ ​
​
1,270
 ​ ​ ​ ​ ​ 1,270 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
74
目錄
 
​ ​ ​
Total
​ ​
Less than
one year
​ ​
1 – 3 years
​ ​
3 – 5 years
​ ​
More than
five years
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
(in $ millions)
​
Derivatives
​ ​ ​
​
12
 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
合同資本承諾
​ ​ ​
​
452
 ​ ​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 5,344 ​ ​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ 2,973 ​ ​
​
​
*
長期債務利息按合併財務報表附註19所述的高級擔保票據和高級票據的合同利率計算
​
Cash Flows
下表列出了某些信息，反映了我們截至2021年12月31日的三年的現金流活動摘要，如下所述：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in $ millions)
​
Operating profit
​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
折舊及攤銷
​ ​ ​ ​ 343 ​ ​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​
特殊作業項目
​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
營運資金流動(1)
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
支付與交易相關的、啟動和其他特殊成本
​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
運營產生的現金
​ ​ ​ ​ 611 ​ ​ ​ ​ ​ 530 ​ ​ ​ ​ ​ 598 ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ (155) ​ ​ ​ ​ ​ (178) ​ ​
Income tax paid
​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​
經營活動淨現金
​ ​ ​ ​ 458 ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​
Capital expenditure(2)
​ ​ ​ ​ (686) ​ ​ ​ ​ ​ (268) ​ ​ ​ ​ ​ (205) ​ ​
購買業務，扣除獲得的現金後的淨額
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ (691) ​ ​ ​ ​ ​ (268) ​ ​ ​ ​ ​ (205) ​ ​
借款收益
​ ​ ​ ​ 2,773 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
償還借款
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向Ardagh償還關聯方借款
​ ​ ​ ​ (2,738) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票發行收益，扣除成本後的收益
​ ​ ​ ​ 925 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
作為資本重組一部分的付款
​ ​ ​ ​ (574) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關聯方從Ardagh借款的收益
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
從Ardagh收到的現金
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付贖回溢價和發行成本
​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已支付的延期債務發行成本
​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
終止衍生金融服務收到的對價
instruments
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
Lease payments
​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
Cash remitted to Ardagh
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (55) ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​
融資活動淨流入/(流出)
​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
現金和現金等價物淨增加/(減少)
​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
現金和現金等價物的匯兑(損失)/收益
​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
匯兑損失後現金和現金等價物淨增加/(減少)
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ (27) ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
 
75
目錄
 
​
(1)
營運資本由存貨、貿易及其他應收款項、合同資產、貿易及其他應付款項及流動準備金組成。其他公司計算營運資本的方式可能與我們不同。
​
(2)
資本支出是購買物業、廠房及設備及軟件及其他無形資產的總和，並扣除處置物業、廠房及設備所得款項。
​
經營活動淨現金
在截至2020年12月31日的一年中，來自經營活動的淨現金增加了1.24億美元，從3.34億美元增加到截至2021年12月31日的4.58億美元。這一增長主要是由於在非現金非常運營項目2.05億美元(與業務合併完成後股票上市服務有關的支出)之前的營業利潤增加了4200萬美元，折舊和攤銷增加了2800萬美元，非常運營項目增加了4700萬美元，營運資金流入增加了900萬美元，但被支付的與交易相關的、啟動和其他特殊成本增加4500萬美元部分抵消了。來自經營活動的淨現金進一步受到支付的利息和納税的影響，分別為1.05億美元和4800萬美元。
經營活動淨現金從截至2019年12月31日的年度的3.77億美元減少到截至2020年12月31日的年度的3.34億美元，降幅為4300萬美元。減少的主要原因是營運資本流入減少了9500萬美元，支付的與交易有關的、啟動和其他特殊費用增加了1500萬美元，但被營業利潤增加1200萬美元、折舊和攤銷增加2500萬美元以及特殊經營項目支出增加500萬美元所部分抵消。來自經營活動的淨現金進一步受到支付的利息和支付的税款的影響，分別為1.55億美元和4100萬美元。
投資活動中使用的淨現金
截至2021年12月31日止年度，用於投資活動的現金淨額較2020年同期增加4.23億美元至6.91億美元，主要是由於本集團增長投資計劃及項目時間的資本支出增加所致。截至2021年12月31日止年度的資本開支包括用於集團增長投資項目的5.98億美元。
與2019年同期相比，截至2020年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金增加了6,300萬美元，達到2.68億美元，原因是資本支出增加，反映了資本投資舉措和項目時間安排。截至2020年12月31日止年度的資本開支包括與集團增長投資計劃有關的1.68億美元。
融資活動淨流入/(流出)
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動的現金淨流入為4.54億美元，而2020年同期為流出9800萬美元。
2021年融資活動
借款所得款項27.73億美元及償還借款所得款項500萬美元主要反映綜合財務報表附註19 - 財務資產及負債所述的AMP票據發行。
向AGSA償還關聯方借款27.38億美元主要反映於截至2021年12月31日止年度，於AMP轉讓及使用9.97億美元作為AMP本票結算部分時結清關聯方借款17.41億美元。
股票發行收益扣除成本後的淨額為9.25億美元，反映了截至2021年12月31日的年度內向認購人、温室氣體股東和温室氣體保薦人的股票發行淨額。
截至2021年12月31日止年度的租賃付款為4,800萬美元，較上年的3,500萬美元增加1,300萬美元，主要反映本集團租賃活動的本金償還增加。
 
76
目錄
 
2020年融資活動
在截至2020年12月31日的一年中，融資活動的現金淨流出為9800萬美元，而2019年同期為3600萬美元。這一增長是由於截至2020年12月31日的年度其他經常借款淨變化的現金流出800萬美元，主要與根據保理安排出售但尚未匯回金融機構的應收賬款從客户那裏收取的金額有關，而截至2019年12月31日的年度現金流入為1600萬美元。
由於租賃活動水平的影響，租賃還款也比2019年同期增加了900萬美元。
營運資金
在截至2021年12月31日的一年中，營運資金流動增加了900萬美元，流入為1600萬美元，而截至2020年12月31日的年度為流入700萬美元。營運資金流入增加的主要原因是貿易和其他應付賬款產生的有利現金流，但貿易和其他應收賬款和存貨產生的不利現金流部分抵消了這一增長。
截至2020年12月31日的年度，營運資金流入減少9500萬美元至700萬美元，而截至2019年12月31日的年度則為1.02億美元。營運資金流入減少主要是由於貿易及其他應收賬款及貿易及其他應付賬款產生的不利現金流，但因存貨產生的有利現金流部分抵銷。
支付與交易相關的、啟動和其他特殊成本
在截至2021年12月31日的一年中支付的交易相關、啟動和其他特殊成本增加了4500萬美元，達到6700萬美元，而截至2020年12月31日的年度為2200萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，支付的金額為6700萬美元，主要包括與AMP業務的產能重組和投資計劃有關的成本，包括啟動成本和與交易相關的費用和其他專業諮詢費。
在截至2020年12月31日的一年中支付的與交易相關的、啟動和其他特殊成本增加了1,500萬美元至2,200萬美元，而截至2019年12月31日的一年為700萬美元。於截至2020年12月31日止年度，已支付金額2,200萬美元主要與本集團的產能重組及投資計劃有關，包括啟動成本。
繳納所得税
截至2021年12月31日的年度內繳納的所得税為4800萬美元，與截至2020年12月31日的年度相比增加了700萬美元。這一增長主要是由於在某些司法管轄區收到税款和退款的時間安排所致。
在截至2020年12月31日的年度內繳納的所得税為4,100萬美元，與截至2019年12月31日的年度相比減少了200萬美元。減少的主要原因是在某些司法管轄區收到税款和退款的時間安排。
資本支出
​ ​ ​
Year ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
(in $ millions)
​
Europe
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 95 ​ ​
Americas
​ ​ ​ ​ 496 ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​
淨資本支出
​ ​ ​ ​ 686 ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​
截至2021年12月31日的年度資本支出增加4.18億美元至6.86億美元，而截至2020年12月31日的年度資本支出為2.68億美元。增長主要歸因於
 
77
目錄
 
集團的增長投資計劃，以及項目的時間安排。截至2021年12月31日止年度，資本開支包括與集團增長投資計劃有關的5.98億美元。
在歐洲，截至2021年12月31日的一年的資本支出為1.9億美元，而2020年同期的資本支出為1.01億美元，增長主要歸因於成長型投資項目和項目的時間安排。在截至2021年12月31日的一年中，美洲的資本支出為4.96億美元，而2020年同期的資本支出為1.67億美元，增長主要是由於增加了資本投資計劃，特別是增長投資計劃，包括收購俄亥俄州休倫市的一個大型棕地設施和其他擴建項目。
截至2020年12月31日的年度資本支出增加6,300萬美元至2.68億美元，而截至2019年12月31日的年度資本支出為2.05億美元。增長主要是由於集團於2020年在增長投資項目上的支出達1.68億美元。
在歐洲，截至2020年12月31日的年度資本支出為1.01億美元，而2019年同期的資本支出為9500萬美元，增長主要歸因於增長項目，但活動的時間安排部分抵消了資本支出的增長。於截至2020年12月31日止年度，美洲的資本開支為1.67億美元，而2019年同期的資本開支為1.1億美元，增長主要歸因於集團的增長投資計劃。
關於市場風險的定量和定性披露
以下有關市場風險的陳述與本招股説明書中包含的我們的歷史財務信息相關。
利率
於2021年12月31日，本集團對外借款為100%固定利率，加權平均利率為3.3%。截至2020年12月31日，該業務的關聯方借款100%固定。因此，利率變動不會對損益或股東權益產生重大影響。
貨幣兑換風險
本集團以美元列報綜合財務資料。公司的本位幣為歐元。
該集團在三大洲9個國家開展業務，在截至2021年12月31日的一年中，其主要貨幣敞口為歐元功能貨幣，與美元、英鎊和巴西雷亞爾有關。貨幣兑換風險來自未來的商業交易、已確認的資產和負債以及對外國業務的淨投資。
由於綜合財務報表以美元列報，本集團的業績亦受美元兑歐元匯率波動的影響。
本集團因經營實體以其功能貨幣以外的貨幣進行銷售或購買而產生的交易貨幣風險水平有限。
本集團於海外業務有若干投資，其淨資產面臨外幣兑換風險。本集團海外業務淨資產產生的貨幣風險主要通過以本集團主要外幣計價的借款和掉期進行管理。
這些貨幣相對於歐元功能貨幣的價值波動可能會對集團的財務狀況和經營業績產生重大影響。本集團認為，從2021年12月31日起，歐元匯率(功能貨幣)對所有其他外幣的匯率上升1%將使股東權益減少約300萬美元(2020年：增加500萬美元)。
 
78
目錄
 
商品價格風險
本集團受主要原材料價格變化的影響，主要是鋁和能源。生產成本受到我們主要原材料(主要是鋁)價格變化的影響。鋁錠在倫敦金屬交易所作為一種大宗商品每天進行交易，該交易所歷史上一直受到價格大幅波動的影響。由於鋁是以美元計價的，美元/歐元匯率的波動也會影響鋁錠的歐元成本。在歐洲和美洲購買鋁的價格和外幣風險在需要時通過簽訂掉期合約進行對衝，根據掉期合約，我們分別支付固定的歐元和美元價格。此外，石油及其副產品的相對價格可能會對我們的業務產生重大影響，影響我們的運輸、油漆和油墨成本。
如果我們沒有與相關金屬原材料成本相關的傳遞合同，本集團將使用衍生工具協議來管理這一風險。本集團依賴活躍的流動性市場和交易對手銀行的可用信貸額度來彌補這一風險。使用衍生品合約來管理我們的風險有賴於穩健的對衝程序。如果我們無法轉嫁價格上漲，隨着時間的推移，原材料成本的上升可能會減少銷售量，因此可能會對我們的財務狀況產生重大影響。本集團亦可能受到鋁、鋼或其他原材料供應中斷的影響，而任何無法採購原材料的情況均可能對我們的業務造成負面影響。
由於天然氣和電力價格的波動，本集團在我們的銷售合同中加入了能源直通條款，或制定了積極的對衝策略，通過直接與我們的供應商和/或銀行簽訂合同安排來確定我們相當大比例的能源成本，而銷售合同中沒有能源條款。
在不存在直通合同的情況下，集團的政策是通過與供應商就我們未來一年的大部分預期需求訂立遠期定價安排來購買天然氣和電力。此類合同僅用於獲得我們預期的能源供應的交付。本集團不會進行淨結算，我們也不會在提貨後短時間內出售。本集團享有本身的使用豁免，因此，該等合約被視為未履行合約。
本集團通常以約為預期成交量10%的分批方式建立這些合同頭寸。任何不是根據遠期固定價格安排購買的天然氣和電力都是根據指數跟蹤合同或按現貨價格購買的。如與供應商訂立遠期定價安排並不可行，本集團可與交易對手銀行訂立衍生工具協議以承擔風險。截至2021年12月31日，我們分別承保了2022年和2023年76%和36%的能源風險。
Credit Risk
信貸風險來自衍生工具合約、銀行及金融機構持有的現金及投資，以及本集團客户的信貸風險，包括未償還應收賬款。集團的政策是，只將過剩的流動性投資於公認和信譽良好的金融機構。對於銀行和金融機構，在可能的情況下，只有來自至少兩家信用評級機構的最低評級為BBB+的獨立評級方才被接受。銀行和金融機構的信用評級受到監控，以確保符合集團政策。違約風險被控制在與高質量機構打交道的政策框架內，並通過限制任何一家銀行或機構的信貸敞口金額來控制。
集團政策是向信譽良好的客户提供信貸。信貸風險由集團內經驗豐富的人士持續管理。本集團的應收賬款信貸風險管理政策包括定期評估客户的財務可靠性，並考慮客户的財務狀況、過往經驗及其他因素。如認為有需要，當局會作出撥備，並定期監察信貸限額的使用情況。管理層預計不會有任何重要的交易對手未能履行其義務。信用風險的最大敞口由每項資產的賬面價值表示。截至2021年12月31日的年度，集團十大業務
 
79
目錄
 
客户約佔總收入的58%(2020年：64%；2019年：65%)。這些客户近期沒有違約的歷史。
在實際可行的情況下，經營實體持有的超過營運資金管理所需餘額的剩餘現金將轉移至集團金庫。集團金庫將盈餘現金投資於計息往來賬户、貨幣市場基金及適當到期日的銀行定期存款，以提供下述預測所確定的足夠淨空空間。
流動性風險
本集團面臨流動資金風險，而流動資金風險主要來自短期及長期債務到期，以及業務於全年的正常流動資金循環。本集團的政策是確保從現金餘額、現金流或未提取的已承諾銀行貸款中獲得足夠的資源，以確保所有債務在到期時能夠得到履行。
為有效管理流動性風險，集團：
•
已承諾提供其可以使用的借款工具，以滿足流動性需求；
​
•
與評級較高的交易對手保持現金餘額和流動性投資；
​
•
限制現金餘額的到期日；
​
•
其大部分債務需求通過長期固定利率債務證券借款；以及
​
•
有內部控制流程來管理流動性風險。
​
現金流預測在本集團的經營實體中進行，並由集團金庫彙總。集團金庫監控集團流動資金需求的滾動預測，以確保集團有足夠的現金滿足運營需求，同時始終保持未提取承諾借款安排的足夠淨空，以確保集團不會違反借款限額或任何借款安排的契諾。這一預測考慮了集團的債務融資計劃。
 
80
目錄​
 
AMPSA的管理
管理層和董事會
以下是截至本招股説明書日期有關本公司董事及高級職員的資料，包括他們的姓名、年齡、職位及現時的董事任期(於有關年度股東周年大會日期屆滿)。高管之間、任何高管和董事之間都沒有家族關係。我們的高管由董事會任命，擔任他們的職務。每名執行幹事的任期由董事會規定，或直至選定繼任者並取得資格為止，或直至該主管人員死亡、辭職或被免職為止。除非另有説明，否則我們所有高管和董事的營業地址為56，rue Charles Martel，L 2134盧森堡，盧森堡。
Name
​ ​
Age
​ ​
Position
​ ​
Expiration of
current
directorship
term
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Paul Coulson ​ ​
69
​ ​ Chairman ​ ​
2024
​
Shaun Murphy ​ ​
55
​ ​ Vice Chairman ​ ​
2023
​
Oliver Graham ​ ​
53
​ ​
首席執行官兼董事
​ ​
2023
​
John Sheehan ​ ​
56
​ ​ Director ​ ​
2022
​
Abigail Blunt ​ ​
60
​ ​
獨立非執行董事
​ ​
2024
​
Yves Elsen ​ ​
63
​ ​
獨立非執行董事
​ ​
2022
​
伊麗莎白·馬塞利諾 ​ ​
64
​ ​
獨立非執行董事
​ ​
2023
​
Damien O’Brien ​ ​
66
​ ​
獨立非執行董事
​ ​
2022
​
倫尼米德哈蒙德勛爵閣下 ​ ​
66
​ ​
獨立非執行董事
​ ​
2024
​
Hermanus Troskie ​ ​
51
​ ​
獨立非執行董事
​ ​
2022
​
Edward White ​ ​
74
​ ​
獨立非執行董事
​ ​
2024
​
董事和高級管理人員背景
Paul Coulson
保羅·庫爾森1973年畢業於都柏林三一學院，獲得商學學位。他在倫敦和都柏林的普華永道工作了五年，1978年取得了特許會計師資格。然後，他成立了自己的會計師事務所，然後在1980年成立了約曼國際，並將其發展成為一家重要的租賃和結構性金融業務。1998年，他成為Ardagh的董事長，並開始將Ardagh從一家小型的單一工廠運營轉變為一家領先的全球包裝公司。在過去的30年裏，除了約曼和Ardagh，他還參與了許多企業的創建和發展。這些公司包括愛爾蘭領先的三文魚養殖公司Fanad漁業和無菌技術公司。在2006年出售給Stericycle，Inc.之前，無菌技術公司已經發展成為英國和愛爾蘭領先的醫療廢物管理公司。
Shaun Murphy
肖恩·墨菲於2019年被任命為阿爾達格集團首席運營官兼董事總裁，現任阿爾達格金屬包裝有限公司副董事長。在加入阿爾達格之前，他在畢馬威擔任合夥人近20年，並於2019年完成了為期六年的畢馬威愛爾蘭管理合夥人任期。2015年至2019年期間，墨菲還擔任畢馬威全球董事會董事首席執行官。他擁有都柏林大學學院的商學學位，是一名特許會計師。
奧利弗·格雷厄姆
奧利弗·格雷厄姆是阿爾達格金屬包裝公司的首席執行官，自2020年1月1日以來一直擔任該職位。在擔任這一職務之前，Graham先生是金屬包裝歐洲公司的首席執行官，負責
 
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目錄
 
金屬包裝巴西公司，以及阿爾達格集團商業董事公司。他於2016年收購金屬飲料業務後加入阿爾達格，在此之前，他是Rexam PLC的集團商業董事。格雷厄姆於2013年從波士頓諮詢集團(Boston Consulting Group)加盟Rexam PLC，當時他是該集團的合夥人。
John Sheehan
約翰·希恩於2021年被任命為阿爾達格集團首席財務官兼董事首席財務官，此前他曾擔任董事企業發展和投資者關係部主管。在2012年加入Ardagh之前，Sheehan先生在Investec、RBS和NCB的股權資本市場工作了12年，涵蓋了一系列行業。希恩有資格成為普華永道會計師事務所的特許會計師。
阿比蓋爾·布朗特
阿比蓋爾·布朗特目前擔任卡夫亨氏公司政府和ESG事務戰略顧問和董事會顧問。在2021年10月過渡到這一職位之前，布朗特女士自2012年以來一直擔任卡夫亨氏公司及其前身卡夫食品集團的全球政府事務主管，並擔任卡夫食品全球高級董事總裁。在她職業生涯的早期，布朗特夫人獲得了廣泛的立法和政治經驗，曾任全國共和黨國會委員會財政董事、布什連任委員會副董事、美國商會董事基金會以及美國眾議院立法助理。布朗特夫人被《華盛頓人》雜誌評為2021年華盛頓最具影響力人物之一。她也是華盛頓經濟俱樂部的成員。布朗特夫人是獨立的董事公司，也是審計委員會和可持續發展委員會的成員。
Yves Elsen
Yves Elsen是總部位於盧森堡的工業和技術公司HITEC盧森堡S.A.的首席執行官兼管理合夥人，該公司為全球20多個國家的承包商提供服務。在此之前，Elsen先生創立並領導了SATLYNX S.A.，在上市衞星運營商法國興業銀行(SES - )擁有豐富的經驗。他於2013年至2019年擔任Villeroy&Boch AG監事會成員，並於2017年擔任董事長。埃爾森先生是盧森堡大學董事會主席。他是獨立的董事，是審計委員會和提名與治理委員會的成員。
伊麗莎白·馬塞利諾
伊麗莎白·馬塞利諾是一名作家和傳播顧問，她在洛杉磯的City News Service擔任了十多年的記者，報道了一系列政策問題。她之前是高盛公司的董事董事總經理，1991年至2004年在該公司從事投資銀行、投資組合管理和私募股權投資，重點是房地產行業。馬塞利諾是Gores Holdings VII、Gores Guggenheim和Gores Holdings IX的董事會成員，也是非營利性組織JumpStart for Young Children的全國董事會成員。她在加州大學洛杉磯分校獲得經濟學學士學位，在賓夕法尼亞大學沃頓商學院獲得金融與房地產工商管理碩士學位。馬塞利諾女士是董事的獨立董事，也是審計委員會和可持續發展委員會的成員。
Damien O’Brien
達米安·奧布萊恩於2008年至2014年擔任億康增德的首席執行官，並於2010年至2018年擔任董事長。奧布萊恩於1988年加入億康先達，此後一直在澳大利亞、亞洲和歐洲工作。他也是瑞士洛桑國際管理髮展學院商學院和澳大利亞聖文森茨健康學院的董事會成員。奧布萊恩先生是獨立的董事公司，也是審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的成員。
 
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目錄
 
倫尼米德哈蒙德勛爵閣下
[br]倫尼米德的哈蒙德勛爵閣下在英國政壇有着卓越的職業生涯。1997年至2019年擔任英國國會議員，擔任過一系列部長級職位，最近一次是在2016年至2019年擔任財政大臣。在此之前，他曾於2014年至2016年擔任外交大臣，2011年至2014年擔任國防大臣，2010年至2011年擔任交通大臣。菲利普·哈蒙德勛爵是獨立的董事公司，也是審計委員會的成員。
Hermanus Troskie
[br]自2009年以來，Hermanus Troskie一直是阿爾達格集團旗下的董事。他是董事的獨立董事，也是薪酬委員會、財務委員會和提名與治理委員會的成員。Troskie先生是國際家族辦公室Stonehage Fleming公司、法律和税務諮詢部門的首席執行官。他在國際公司結構、跨境融資和資本市場領域擁有豐富的經驗，尤其對企業家及其企業的整合結構感興趣。特洛斯基是由約曼集團公司以及其他私營和上市公司組成的董事。1997年取得南非律師資格，2001年成為英格蘭和威爾士高級法院的律師。特洛斯基常駐盧森堡。
Edward White
自2014年以來，愛德華·懷特一直擔任德克薩斯農工大學梅斯商學院金融學執行教授。他曾擔任O-I Glass，Inc.的高級副總裁兼首席財務官長達七年，直至2012年退休。在他38年的O-I職業生涯中，他在財務、製造和營銷領域擔任過各種管理職務。他的國際經驗包括在芬蘭、波蘭、法國和瑞士擔任高級管理職位。懷特先生擁有夏威夷大學工商管理碩士學位和印第安納大學工商管理學士學位。他是獨立的董事和審計委員會主席。
高級管理層
David Bourne
大衞·伯恩於2014年加入阿爾達格，擔任董事財務運營，負責阿爾達格集團內部的轉型有機和併購融資計劃。他於2020年被任命為阿爾達格金屬包裝公司的首席財務官。伯恩先生之前在畢馬威有20年的工作經驗，包括長期借調到DS Smith plc，支持他們收購SCA包裝公司，以及阿斯利康先生，支持他們剝離Cellmark Diagnostics。伯恩先生擁有特許會計師資格，並擁有雷丁大學的會計和經濟學學位。
董事薪酬
公司已為我們的非僱員董事制定了薪酬計劃。2021年，我們的非僱員董事薪酬總額約為70萬美元，以現金預留的形式履行董事的職責。非僱員董事薪酬計劃允許每位非僱員董事有機會選擇獲得普通股，以代替根據該計劃應支付給非僱員董事的部分年度現金預付金。
我們還報銷非僱員董事因履行董事職責而產生的合理自付費用，包括但不限於與他們親自出席董事會和委員會會議有關的差旅費。作為僱員的董事不會因其擔任董事而獲得任何報酬。
密鑰管理補償
截至2021年12月31日止年度，我們的主要管理層(包括董事)因擔任主要管理層而從本集團獲得的薪酬總額為500萬美元。此外，
 
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Ardagh Group的子公司不屬於本集團的一部分，在本年度內產生了與交易相關的薪酬和其他關鍵管理薪酬2,800萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，已撥出或累計約200萬美元，用於向我們的主要管理層(包括董事)提供養老金、退休或類似福利。見本招股説明書其他部分的合併財務報表附註25。
受控公司
我們的股票在紐約證券交易所上市。根據紐約證券交易所目前的上市標準，我們有資格獲得並利用紐約證券交易所公司治理規則下的某些受控公司豁免。作為一家受控公司，我們不需要(1)在我們的董事會中擁有紐約證券交易所規則所界定的大多數“獨立董事”，(2)薪酬委員會和完全由“獨立董事”組成的提名和治理委員會，這些委員會具有書面章程，闡述每個委員會的目的和責任，或(3)薪酬、提名和治理委員會的年度業績評估。作為一家受控公司，我們利用其中的某些豁免，包括儘管我們通過了審計、薪酬、提名和治理委員會的章程，但我們的薪酬、提名和治理委員會並不完全由獨立董事組成。
董事會
我們董事會的組成情況
我們的董事會目前有11名成員。我們的董事會由股東大會不時決定的董事人數組成，前提是董事會成員在任何時候都不少於三(3)名董事，不超過十五(15)名董事。
董事選舉
我們股票的持有者有權在股東大會上以有效投票的簡單多數票選舉董事會。現任董事有權委任人士填補空缺，任期至下一屆週年大會為止。
董事服務合同
我們與任何現任非僱員董事之間沒有任何服務合同，規定終止他們的服務時的福利。有關僱員董事薪酬(包括離職後福利)的討論，請參閲上文標題為“AMPSA - 董事薪酬的管理”一節。
董事會的權力和職能
董事會有權採取任何必要或有用的行動，以實現公司的公司目標，但盧森堡法律或章程保留給股東大會的權力除外。董事在履行職責時必須以勤勉和真誠的態度行事，符合公司的公司利益。董事的預期行為是，處於相同地位的通常謹慎的人，在做出這樣的決定時，擁有與董事做出決定相同的知識和信息。
董事會會議和決定
我們預計董事會的所有決議將在有法定人數出席或由代表代表出席的會議上以簡單多數通過。董事會成員可以委託其他董事會成員代表其出席董事會會議並在會議上表決。
我們的董事會在其認為必要時召開會議，以開展公司業務。
 
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導演經驗
我們認為，董事會的組成包括廣泛的國籍、背景和專業知識，提供了有效領導一家業務遍及三大洲和10個國家的國際多元化業務所需的技能、知識和經驗的廣度和深度。
我們相信，我們的獨立非執行董事擁有廣泛的國際商業專業知識，並在多年來積累了重要的相關行業專業知識。董事會的組成反映出需要保持技能、知識和經驗的平衡。
獨立非執行董事運用他們基礎廣泛的技能、不同的商業和金融經驗以及國際背景來審查和評估公司面臨的任何機會或挑戰，並在制定公司戰略和審查管理層在實現公司目標和目標方面的表現方面發揮重要作用。
我們期望我們的董事會成員具備有效監督公司管理層的經驗、資歷、品質和技能，包括高度的個人和專業操守、在廣泛的問題上做出合理的商業判斷的能力、充分的經驗和背景以瞭解公司面臨的問題、願意投入必要的時間履行董事會職責、致力於代表公司的最佳利益和致力於提升股東價值。
董事會委員會
我們的董事會有六個常設委員會：執行委員會、審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會、財務委員會和可持續發展委員會。每個委員會的成員由董事會任命，直到選出繼任者並獲得資格為止，除非他們被提前免職或辭職。各委員會按其認為適當及董事會可能提出的要求向董事會報告。六個常設委員會的組成、職責和職責如下。未來，我們的董事會可能會在其認為適當的情況下設立其他委員會，以協助其履行職責。
執行委員會
董事會成立了一個執行委員會，負責監督公司的業務和事務管理。截至本招股説明書發佈之日，保羅·庫爾森、大衞·伯恩、邁克爾·迪克、奧利弗·格雷厄姆、肖恩·墨菲和約翰·希恩擔任執行委員會成員，保羅·庫爾森擔任執行委員會主席。
審計委員會
我們的審計委員會由愛德華·懷特、阿比蓋爾·布朗特、伊夫·埃爾森、伊麗莎白·馬塞利諾、達米恩·奧布萊恩和倫尼米德的哈蒙德勛爵組成，愛德華·懷特擔任審計委員會主席。根據紐約證券交易所和美國證券交易委員會對在紐約證券交易所上市的公司的要求，我們的所有審計委員會成員都是獨立董事。
除其他事項外，我們的審計委員會監督(1)我們的財務報告、審計和內部控制活動；(2)我們財務報表的完整性和審計；(3)我們對法律和法規要求的遵守；(4)我們獨立審計師的資格和獨立性；(5)我們內部審計職能和獨立審計師的表現；以及(6)我們的總體風險暴露和管理。審計委員會的職責包括：
•
每年審查和評估審計委員會章程的充分性，並審查審計委員會的業績；
​
•
負責推薦我們的獨立審計師的任命、保留和終止，並確定我們獨立審計師的薪酬；
​
 
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•
與獨立審計師一起審查審計活動的計劃和結果；
​
•
評估我們獨立審計師的資格、業績和獨立性；
​
•
有權預先批准我們的獨立審計師提供的所有審計和非審計服務、其範圍和條款以及費用；
​
•
審查我們內部會計控制的充分性；
​
•
確保公司保持強大的風險管理職能，包括IT和網絡安全風險管理；以及
​
•
至少每季度在不同的執行會議上與我們的高管、內部審計人員和我們的獨立審計師會面。
​
審計委員會有權調查其職責範圍內提請其注意的任何事項，並酌情為此聘請律師。審計委員會的每一名成員都符合紐約證券交易所上市標準的金融知識要求，董事會已經確定愛德華·懷特有資格成為美國證券交易委員會規則中定義的“審計委員會財務專家”。這一任命不會對審計委員會財務專家施加任何高於我們審計委員會成員和我們董事會成員通常所承擔的職責、義務或責任。我們的董事會已經通過了審計委員會的書面章程，該章程可在我們的公司網站https://www.ardaghmetalpackaging.com/corporate/investors.上查閲
薪酬委員會
我們的薪酬委員會由Paul Coulson、Damien O‘Brien和Hermanus Troskie組成，Paul Coulson擔任薪酬委員會主席。由於我們是紐約證券交易所規則下的受控公司，我們的薪酬委員會不需要獨立，儘管如果未來此類規則發生變化，或者我們不再符合當前規則下受控公司的定義，我們將相應調整薪酬委員會的組成，以符合此類規則。
薪酬委員會有權保留和終止任何薪酬顧問，以協助評估員工薪酬，並批准諮詢費和顧問留任的其他條款和條件。薪酬委員會，以及其他事項：
•
應董事會要求，審核並向董事會提出有關管理層繼任規劃的建議；
​
•
管理、審核我們的薪酬計劃並向董事會提出建議；
​
•
審查和批准我們與高管薪酬有關的公司目標和目標，  根據這些目標和目標評估每位高管的業績，以確定他或她的年度薪酬，包括工資、獎金和股權和非股權激勵薪酬，但須經我們的董事會批准；以及
​
•
對管理層關於其他官員的績效、評估和薪酬的決策進行監督。
​
提名和治理委員會
我們的提名和治理委員會由Paul Coulson、Yves Elsen、Damien O‘Brien和Hermanus Troskie組成，Paul Coulson擔任提名和治理委員會主席。由於我們是紐約證券交易所規則下的受控公司，我們的提名和治理委員會不需要獨立，儘管如果未來此類規則發生變化，或者我們不再符合當前規則下受控公司的定義，我們將相應調整我們提名和治理委員會的組成，以符合此類規則。提名和治理委員會，以及其他事項：
 
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•
選擇並向董事會推薦提名人選，由股東選舉或董事會任命；
​
•
每年與董事會就董事會成員的獨立性、知識、技能、經驗和多樣性等特點審查董事會的組成；
​
•
就董事會會議的頻率和結構提出建議，並監督董事會各委員會的運作；
​
•
制定並向我們的董事會推薦一套適用於我們的公司治理準則，並定期審查這些準則，並在必要時建議我們的董事會批准修改；以及
​
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監督我們董事會的年度自我評估。
​
財務委員會
我們的財務委員會由Paul Coulson、David Bourne、Cormac Maguire、Shaun Murphy、John Sheehan和Hermanus Troskie組成，Paul Coulson擔任財務委員會主席。財務委員會，以及其他事項，
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審查和監督公司的資本結構、財務政策和財務職能，並就此向董事會提出建議；以及
​
•
審核並向董事會建議是否批准融資協議或安排，包括髮行、招致、修訂、回購、贖回或償還債務的計劃(視情況而定)。
​
可持續性委員會
可持續發展委員會由肖恩·墨菲、阿比蓋爾·布朗特、大衞·伯恩、詹妮弗·坎比、奧利弗·格雷厄姆、伊麗莎白·馬塞利諾和約翰·希恩組成，肖恩·墨菲擔任可持續發展委員會主席。可持續發展委員會的會議由金屬飲料包裝歐洲和金屬飲料包裝美洲的首席執行官以及可持續發展、人員、採購和投資者關係高管出席。可持續發展委員會，以及其他事項：
•
協助董事會履行對公司環境和社會可持續發展目標的監督責任；
​
•
就環境和社會可持續發展問題向董事會提出建議；
​
•
制定和監督可持續發展戰略的實施；以及
​
•
就當前和新出現的環境和社會可持續發展定期向董事會提供建議。
​
行為準則
我們的董事會通過了一項行為準則，確立了適用於我們所有董事、高級管理人員、員工以及適用的顧問和承包商的道德行為標準。這些守則涉及競爭和公平交易、利益衝突、財務事項和外部報告、遵守適用的政府法律、規則和條例、公司資金和資產以及保密要求，以及報告違反守則、員工不當行為、利益衝突或其他違規行為的程序。對任何董事或高管代碼的任何放棄都將及時披露併發布在我們的網站上。對代碼的修改將及時披露併發布在我們的網站上。該代碼可在我們的網站http://ardaghmetalpackaging.com/investors上公開獲得，任何要求複製該代碼的股東都可以獲得打印版本。
公司治理準則
我們的董事會採用了公司治理準則，作為我們董事會及其委員會運作的框架。這些指導方針涵蓋多個領域，包括
 
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董事會組成、董事會成員標準和董事資質、董事職責、董事會議程、董事長和首席執行官的角色、獨立董事會議、董事會成員接觸管理層和獨立顧問、董事與第三方的溝通、董事薪酬、董事迎新和繼續教育、高級管理層評估和管理層繼任規劃。我們的提名和治理委員會定期審查我們的公司治理準則，並在必要時建議對我們的董事會進行修改。此外，我們的董事會已將獨立性標準作為公司治理指導方針的一部分。我們的公司治理準則副本已在我們的網站上公佈，網址為http://ardaghmetalpackaging.com/investors.
 
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證券説明
合併的結果是，在合併中獲得股份的GHV股東和AMPSA股東成為AMPSA股東。AMPSA股東的權利受盧森堡大公國法律和條款的管轄。以下描述AMPSA股本的重要條款，包括在業務合併中發行的股份。我們敦促您仔細閲讀盧森堡法律的適用條款和條款全文。
General
AMPSA是一家根據盧森堡大公國法律註冊成立並存在的上市有限責任公司(匿名制)，註冊辦事處位於56，Rue Charles Martel，L-2134盧森堡，並在盧森堡商業和公司登記(R.C.S.盧森堡)註冊，編號B 251465。
公司的公司宗旨載於章程。該等條款須作最廣義的解釋，而本公司訂立的任何交易或協議如與指定宗旨並無牴觸，將被視為在該等宗旨或權力的範圍內。
Shares
股本
AMPSA於2021年1月20日由Ardagh Group S.A.註冊成立，初始股本為30,000歐元，代表3,000,000股。
AMPSA的已發行股本相當於6,032,972.87歐元，相當於603,297,287股，每股面值為0.01歐元。所有已發行股票均已足額支付和認購。AMPSA的法定資本(包括已發行股本)定為1,000,000,000歐元，分為100,000,000股，每股面值0.01歐元。此外，尚有16,749,984份未行使認股權證，每份可按每股11.50美元行使，可按認股權證協議所述作出調整。
持有全額繳足股份的盧森堡社會匿名者的股東不承擔向AMPSA或其債權人支付額外款項的責任，僅因為他或她或其股東身份。
股票發行
根據盧森堡法律，股票發行需經股東大會批准，但須符合必要的法定人數和多數人的要求。股東大會或章程細則亦可批准一項授權資本，並授權董事會在有或無股份溢價的情況下，分一批或多批增加已發行股本，以應付(I)現金支付，包括抵銷對AMPSA的確定、到期及應付的債權，(Ii)實物，及(Iii)透過發行股份、授予認購權或發行可轉換為或可償還或可交換的任何其他票據(不論是在發行時的條款或其後提供的條款)，重新分配AMPSA的股份溢價、利潤儲備或其他儲備。發行附帶認股權證或其他認購權的債券，或發行獨立認股權證或附帶股份認購權或認購權的任何其他票據，最多為AMPSA的授權但尚未發行的股本，並按董事會絕對酌情決定的條款向其決定的人士發行。董事會可獲授權於盧森堡官方公報(Recueil Electronique des Sociétés et Associations，Recueil Electronique des Sociétés et Associations，Recueil Electronique des Sociétés et Associations，“RESA”)刊登批准該項授權的有關股東大會的會議紀要後，取消或限制股東的法定優先認購權。股東大會可修訂、續期或擴大該等授權資本及授權予董事會發行股份。
章程授權董事會發行不超過AMPSA法定未發行股本最高金額的股份，並限制或撤回適用於此類發行的任何和所有法定優先購買權，自2021年7月8日起為期五年
 
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按董事會根據其絕對酌情決定權決定的條款和代價向該等人士出售。股東可在股東大會上續期或擴大該等法定股本及授權董事會發行股份。
此外，股東大會可以授權董事會向(A)AMPSA或其中某些類別的員工；(B)AMPSA直接或間接持有至少10%(10%)股本或投票權的公司或經濟利益集團的員工配發現有或新發行的股票；直接或間接持有AMPSA至少百分之十(10%)股本或投票權的公司或經濟利益集團的僱員。(D)直接或間接持有AMPSA至少百分之五十(50%)股本或投票權的公司或經濟利益集團的僱員；(E)AMPSA或上文(B)至(D)點所列公司或經濟利益集團或其中某些類別的公司或經濟利益集團的公司高級人員，任期最長為自批准該項授權的有關股東大會的會議紀要在RESA刊登之日起計五年。
這些條款授權董事會在1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法(“1915年法”)第430-15條規定的限制範圍內免費發行股票。
AMPSA每股僅認可一(1)個持股人。如一股股份由多名人士擁有，AMPSA應將股東名冊上第一名被點名的持有人視為已由聯名持有人委任，以代表所有聯名持有人接收所有通知及就該等股份應付的任何股息發出具約束力的收據，但不影響1915年法律所載其他持有人知悉資料的權利。
董事會根據章程和適用法律規定的法定人數和投票門檻，決定從授權資本(自動資本)中發行股票。董事會還決定了此類發行的適用程序和時間表。如果董事會提出的發行新股的建議超過AMPSA法定股本的限額，董事會必須召集股東召開特別股東大會，在盧森堡公證人面前舉行，以增加已發行股本。這種會議將以修改條款所需的法定人數和多數要求為條件。如果董事會提議的資本募集包括增加股東的承諾，董事會必須召集股東召開特別股東大會，並在盧森堡公證人面前為此目的舉行。該會議須經股東一致同意方可召開。
優先購買權
根據盧森堡法律，現有股東在以現金對價發行股票時享有優先認購權。然而，AMPSA的股東已根據盧森堡法律授權董事會壓制、放棄或限制法律規定的股東的任何優先認購權，只要董事會認為這種壓制、放棄或限制對於AMPSA授權股本範圍內的任何股票發行或發行是可取的。為審議對章程細則的修訂而召開的股東大會也可以三分之二多數票限制、放棄或取消該等優先購買權，或延長、修訂或延長該等優先購買權，每次為期不超過五年。這類股票的發行可以高於、高於或低於市值，並在一定程序下，甚至低於每股面值或低於會計面值。股票也可以通過納入可用準備金的方式發行，包括股票溢價。
股票回購
AMPSA不能認購自己的股票。但是，AMPSA可以回購已發行股票或由他人回購已發行股票，但須滿足以下條件：
•
在普通股東大會上以簡單多數票事先授權，該授權規定：
​
 
90
目錄
 
•
建議回購的條款和條件，特別是回購股份的最大數量；
​
•
授權期，不得超過五年；以及
​
•
在回購對價的情況下，每股最低和最高對價，但事先授權不適用於AMPSA或以其個人名義代表其行事的人收購的股份，將其分配給其工作人員或與其有控制關係的公司的工作人員；
​
•
只有繳足股款的股份才能回購；
​
•
只要AMPSA持有回購股份，回購股份附帶的投票權和股息權將被暫停；收購要約必須以相同的條款和條件向所有處於相同地位的股東提出，但由所有股東出席或代表出席的股東大會一致決定的收購除外。此外，上市公司可以在證券交易所回購自己的股票，而不必向AMPSA的股東提出收購要約。
​
授權的有效期為自股東授權之日起至下一次股東大會續期之日起計的較早五年。根據這種授權，董事會有權根據上述1915年《法律》第430-15條規定的條件收購和出售AMPSA的股份。此類購買和銷售可用於任何授權目的或現行法律法規授權的任何目的。

此外，根據盧森堡法律，如果董事會認為回購股份對於防止AMPSA受到嚴重和迫在眉睫的損害是必要的，或者如果收購股份的目的是向其員工和/或與其有控股關係的任何實體(即其子公司或控股股東)的員工分配股份，或者在1915年法律第430-16條所列任何情況下，AMPSA可通過董事會決議直接或間接回購股份，而無需事先獲得股東大會的批准。
投票權
每股股票持有人有權投一票。盧森堡法律和條款都沒有對非盧森堡居民的股份投票權作出任何限制。盧森堡法律沒有規定在董事選舉中進行累積投票。股東在股東大會上的投票可以親身、委託或以投票形式進行。該等細則列明本公司應如何決定有權在任何股東大會或其任何續會上獲通知或投票的登記股東。
本條款區分普通決議和特別決議。
普通決議。細則規定須有至少三分之一(1∕3)已發行股本的法定人數，方可於股東大會上審議任何普通決議案，而該等普通決議案須由有權投票的股東以有效投票的簡單多數票通過。棄權和零票不在考慮之列。
特殊決議。細則要求股東特別大會就下列任何事項通過特別決議案，其中包括：(I)增加或減少法定或已發行股本、(Ii)修訂細則及(Iii)解散本公司。根據章程，將在股東大會上審議的任何特別決議的法定人數至少為 的一半(1∕2)。
 
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除非1915年法律另有強制要求，否則已發行股本應親自出席或委託代表出席。任何特別決議案均可在有法定人數出席的股東大會上通過，但須符合1915年法律的規定，由有權投票的股東就該決議案投下有效票數的至少三分之二(2∕3)的持有人投贊成票。
我們的母公司AGSA擁有我們約75%的股份，因此可以控制任何需要我們股東普遍批准的行動的結果。
任何股東未履行章程或其訂立的任何認購契約或承諾書規定的義務時，董事會可暫停該股東的表決權。
修改條款
除章程細則授權董事會批准增加或減少股本，並於三十(30)日內在盧森堡公證人在場的情況下記錄有關變更外，章程細則須經股東特別大會批准的特別決議案修訂章程細則。股東特別大會的議程必須註明對章程的修改建議。任何修改條款的決議都必須在盧森堡公證人面前作出，並且這些修改必須根據1915年的法律公佈。
年度股東大會
股東周年大會須於上一財政年度結束後6個月內在盧森堡大公國舉行，但首次股東周年大會可於註冊成立後18個月內舉行。
公司清盤分配情況
公司的任何自願解散將根據盧森堡法律的規定進行。只有在股東以特別股東大會通過的特別決議案的方式投票贊成解散的情況下，公司才可自願解散。
在我們清算、解散或清盤的情況下，普通股持有人有權平等和按比例分享我們的資產，如果有的話，在償還我們所有債務和負債後，按照他們擁有的股份數量的比例，無論股份的面值如何。
由於本公司的所有股份將全部繳足股款，股東在本公司清盤時將不承擔任何責任，除非他們被視為通過積極行動對本公司行使有效和持續控制的事實上的經理(法定管理人)。
合併和解並
吸收合併，即盧森堡公司在解散而不清算後，將其所有資產和負債轉讓給吸收公司，以換取向被收購公司的股東發行收購公司的股份，或通過將資產轉移到新成立的公司進行的合併，原則上必須由盧森堡公司股東在公證人面前舉行的特別決議批准。同樣，盧森堡公司的解除合併原則上受某些例外情況的約束，但須經股東的特別決議批准。
強制轉讓股份
細則規定，任何人士於任何時間直接或間接擁有或成為本公司75%或以上已發行股份的擁有人，該人士(“收購人”)可要求本公司其餘已發行股份的持有人按收購人所保留的具有國際聲譽的獨立投資銀行初步釐定的價格，向收購人出售其股份以換取現金。這些條款包含確定公司所持股份的公平市價的程序。
 
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少數股東，包括一項爭議解決條款，允許持有公司至少10%剩餘股份的持有者根據章程細則規定的程序對收購方提出的收購價提出異議。
反收購條款
請參閲標題為“作為盧森堡公司的風險因素 - 風險和我們作為外國私人發行人的地位 - 反收購條款可能會阻止或推遲收購它的嘗試”的章節。
股東訴訟
根據盧森堡法律，股東一般不能提起集體訴訟和衍生訴訟。持有有權在股東大會上表決的證券的少數股東，如就給予董事解除職務一事作出決議，並持有至少10%的門檻，可代表本公司向董事提起訴訟。持有至少10%門檻的少數股東也可就公司或其子公司的管理行為向董事提出書面問題，如果公司未能在一個月內回答這些問題，這些股東可向盧森堡法院申請任命一名或多名專家，以提交有關這些管理行為的報告。此外，盧森堡法院將在簡易程序中考慮被指控構成對少數股東濫用多數股權的行為。
條款規定，我們的每一位股東均可放棄就董事或高級職員的任何行為或沒有采取行動而向該董事或高級職員提出的個人或代表公司的任何索賠或訴權，但涉及欺詐或不誠實、嚴重疏忽、故意不當行為或導致刑事責任的任何事項除外。
感興趣的董事
這些條款對利害關係董事作出了具體規定，並規定了董事涉及利害關係的合同或交易的審批程序。如果董事在本公司將參與的任何合同或交易中與本公司有直接或間接的財務利益衝突，該有利害關係的董事應就此通知董事會，並將其陳述記錄列入會議紀要，且不得參加董事會或任何董事會委員會關於該合同或交易的審議，且章程細則載有董事發生衝突時董事會或其委員會會議的具體法定人數和過半數規則。該等條文不適用於本公司或其附屬公司在正常業務過程中訂立的任何合約或交易，而該等合約或交易是在市場條件下按公平原則訂立的。
競爭與企業機遇
細則載有適用於非本公司僱員的本公司董事會成員及其各自的聯營公司及聯營實體(定義見章程細則)的有關競爭及公司機會分配的具體條文，以確認及預期非本公司僱員的董事會成員及其各自的聯營公司及聯營實體可從事與本公司可能直接或間接從事的活動或與本公司直接或間接從事的業務重疊或競爭的相同或類似活動或相關業務。
Warrants
根據認股權證轉讓、假設及修訂協議，温室氣體公司將温室氣體公司於現有認股權證協議及現有認股權證協議的所有權利、所有權及權益轉讓予AMPSA，而AMPSA承擔並同意支付、履行、清償及悉數解除現有認股權證協議項下於2021年8月4日及之後產生的所有温室氣體公司的法律責任及義務。
截至2021年12月31日，共有16,749,984份認股權證未結清。每份認股權證可認購一股，且只可行使整個認股權證。認股權證的行權價為11.50美元
 
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每股 ，如認股權證協議所述可予調整。認股權證只能於(I)合併完成後三十(30)日或(Ii)自首次公開發售日期起計十二(12)個月並於紐約市時間下午5時終止的期間內行使，以較早者為準：(X)合併完成日期後五(5)年的日期，或(Y)認股權證協議第6.3節所規定的贖回日期。
贖回現金認股權證
根據認股權證協議，公開認股權證可(I)全部而非部分贖回，(Ii)每份認股權證價格0.01美元，(Iii)在向每名認股權證持有人發出不少於30天的書面贖回通知後，及(Iv)在向每名認股權證持有人發出贖回通知前的30個交易日內，股份的最後銷售價等於或超過每股18.00美元。
如果公開認股權證被要求贖回現金，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”這樣做。
認股權證贖回
AMPSA可以(I)全部而非部分贖回已發行的認股權證，(Ii)在至少30天的提前書面贖回通知後，根據贖回日期和股份的公平市值，參照認股權證協議第6.2節中的表格確定相當於股份數量的價格，(Iii)如果且僅當最後報告的股份銷售價格等於或超過每股10.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、於向認股權證持有人發出贖回通知日期前一個交易日，(Iv)若且僅當私募認股權證亦同時以與已發行的公開認股權證相同的價格(相等於若干股份數目)交換，及(V)若且僅當有一份涵蓋於行使認股權證時可發行的股份的有效登記聲明，以及(V)於發出贖回書面通知後的整個30天期間內備有有關股份的現行招股章程。
私募權證與公開認股權證相同，不同之處在於私募權證及行使私募權證時可發行的股份在合併完成後30天才可轉讓、轉讓或出售，但若干有限例外情況除外。此外，私人認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回(上述除外)。如果私人認股權證由最初購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，私人認股權證持有人將可贖回私人認股權證，並可按與公共認股權證相同的基準行使。
以上對認股權證的完整描述是通過參考作為附件10.7提交的認股權證協議全文以及作為附件10.6提交的認股權證轉讓、假設和修訂協議全文進行限定的，並通過引用併入本文。
Dividends
AMPSA的年度淨利潤中，每年應至少有5%撥付適用法律規定的準備金(“法定準備金”)。只要法律儲備達到AMPSA股本的10%，就不再需要將這筆資金撥給法律儲備。股東大會應決定如何處置分配給法定儲備金後剩餘的年度淨利潤，將剩餘部分全部或部分分配給儲備或撥備，將其結轉至下一個財政年度，或將其與結轉利潤、可分配儲備或股份溢價一起分配給股東，每股在該等分配中有權獲得相同比例的股份。
董事會可以決議AMPSA向股東支付中期股息，但須符合1915年法律第461-3條和章程的條件。中期股息的數額和支付日期由董事會確定。董事會宣佈的任何中期股息
 
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一個財政年度的董事和薪酬將在下一次股東大會上提交給股東，以宣佈為最終決定。
在符合適用法律和法規的情況下，為了讓AMPSA確定哪些股東有權獲得任何股息，董事會可以確定一個記錄日期，該記錄日期將是董事會決定的日期的營業結束(或董事會決定的其他時間)。在沒有確定記錄日期的情況下，確定有權獲得任何股息的股東的記錄日期應為宣佈股息當天盧森堡營業結束時。
任何股份溢價、同化溢價或其他可分配儲備均可根據1915年法律和章程的規定自由分配給股東。在支付股息的情況下，各股東有權根據其各自的持股比例按比例獲得股息權。自股利分配之日起五年期限屆滿時，股利權利即告失效。無人認領的股息又回到了AMPSA的賬户。
註冊、轉讓和授權代理
股份的登記和轉讓代理以及認股權證的認股權證代理是ComputerShare Trust Company，N.A.
盧森堡公司法和特拉華州公司法比較
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Delaware
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Luxembourg
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股東對企業合併的批准
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一般而言，根據《特拉華州公司法》，完成一項合併、合併、解散，或出售、租賃或交換一家公司的幾乎所有資產，都需要得到董事會和有權投票的該公司已發行股票的多數(除非公司註冊證書要求更高的百分比)的批准。
一家公司持有第二家公司90%或以上股份的 合併，無需第二家公司董事會或股東投票即可完成。
DGCL還要求股東對與DGCL第203條所界定的“有利害關係的股東”的業務合併進行特別表決。
​ ​
根據盧森堡法律和條款，董事會擁有最廣泛的權力，可以採取任何必要或有用的行動來實現公司的目標。董事會的權力僅受法律和章程的限制。
任何類型的解散、自願清算或企業合併，如合併或分立，都需要股東大會的特別決議。出售、租賃或交換大量公司資產等交易只需得到董事會的批准。盧森堡法律和條款都沒有任何條款要求董事會在出售、租賃或交換AMPSA的大量資產時必須獲得股東的批准。
​
與感興趣的股東合併需要特別投票
​ ​ DGCL第203條一般禁止特拉華州公司與 從事特定的公司交易(如合併、股票和資產出售以及貸款) ​ ​ 根據盧森堡法律，股東可以與AMPSA進行的交易沒有限制。但是，交易必須在AMPSA的公司內進行。 ​
 
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Delaware
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​ ​ ​ 自股東成為有利害關係的股東之日起三年內為“有利害關係的股東”。除特定的例外情況外，“有利害關係的股東”是指擁有公司15%或以上已發行有表決權股票的個人或團體(包括根據期權、認股權證、協議、安排或諒解，或根據行使轉換或交換權利獲得股票的任何權利，以及該人僅對其擁有投票權的股票)，或是公司的附屬公司或聯營公司，並在過去三年內的任何時間擁有15%或以上有表決權股票的所有者。 ​ ​ 利息，例如要求交易是按公平條款進行的。 ​
股東權利計劃
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根據DGCL，公司的公司註冊證書可賦予董事會發行新類別優先股的權利，這些權利由董事會在發行時確定，這可能會阻止收購企圖，從而阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。
此外，特拉華州法律並不禁止公司採用股東權利計劃或“毒丸計劃”，這可能會阻止收購企圖，並阻止股東實現高於其股票市值的潛在溢價。
​ ​ 根據盧森堡法律，股東可以設立授權股本，允許董事會在有或沒有股票溢價的情況下，在以下情況下分一批或幾批增加已發行股本：(I)現金支付，包括抵銷針對AMPSA的確定、到期和應支付的索賠；(Ii)實物；(Ii)通過發行股票、授予認購股份的期權，重新分配AMPSA的股票溢價、利潤儲備或其他儲備，或發行可轉換為或可償還或可交換為股份的任何其他票據(不論在已發行條款或其後提供的條款中提供)、發行附帶認股權證或其他認購權的債券、或發行獨立認股權證或附有股份認購權或認購權的任何其他票據，最多為AMPSA的授權但尚未發行股本的認股權證或任何其他票據，按董事會絕對酌情決定的有關人士及條款發行。董事會在一定條件下，可以進一步授權董事會在法定股本內發行新股時，限制、限制或放棄現有股東的優先認購權。附加到新的 的權利 ​
 
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在法定股本內發行的股份將等同於公司章程規定的現有股份所附股份。
此外，董事會還可被進一步授權向(A)AMPSA或其中某些類別的員工；(B)AMPSA直接或間接持有至少10%(10%)股本或投票權的公司或經濟利益集團的員工配發現有或新發行的股票；(C)直接或間接持有AMPSA至少百分之十(10%)股本或投票權的公司或經濟利益集團的僱員；(D)直接或間接持有AMPSA至少50%(50%)股本或投票權的公司或經濟利益集團的僱員；(E)AMPSA或上述(B)至(D)點所列公司或經濟利益集團或其中某些類別的公司或經濟利益集團的公司高級人員。
授權董事會在法定股本內發行上述額外股份或其他工具(以及限制、限制或放棄(視乎情況而定)優先認購權)以及無代價配發股份的授權，有效期最長為五年，由就該項授權作出決議的特別股東大會紀要日期起計，或自就該項授權作出決議的特別股東大會紀要在盧森堡官方公報(Recueil Electronique des Sociétés et Associations“RESA”)刊登之日起計。授權可通過 的決議續訂、增加或減少
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股東特別大會，規定修改章程的法定人數和過半數規則。
章程細則授權其董事會發行新股、授予認購新股的選擇權、發行可轉換為新股或可償還或可交換為新股的任何其他工具(不論是在已發行條款中提供的或隨後提供的)、發行附帶認股權證或其他認購新股權利的債券、或通過發行獨立認股權證或任何其他帶有新股認購權或認購權的工具，董事會於2021年7月8日後按其絕對酌情決定權釐定的條款，將不超過本公司最多已發行但尚未發行的法定股本的五年期間授予AMPSA，除非該期間被延長、修訂或續期。因此，董事會有權在該日期之前發行不超過法定股本限額的股份。AMPSA目前打算根據需要不時尋求續簽和/或延期。
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APPRAISAL RIGHTS
​ ​ 根據DGCL，參與某些類型的重大公司交易的公司的股東在不同情況下有權獲得評估權，根據該權利，股東可以獲得其股票公平市值的現金，以代替他或她在交易中本來會收到的代價。 ​ ​ 盧森堡法律和條款都沒有規定評估權。 ​
股東同意在不開會的情況下采取行動
​ ​ 根據《公司章程》，除非公司的公司註冊證書另有規定，否則在股東大會上採取的任何行動都可以在不開會、不事先通知和不經表決的情況下采取，如果已發行股票的持有者不少於 ​ ​
如果要審議的事項需要盧森堡法律或條款規定的股東決議，則必須始終召開股東大會。
根據盧森堡法律，上市有限責任公司的股東不得在書面同意下采取行動。所有股東
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​ ​ ​ 授權此類行動所需的最低票數，書面同意。 ​ ​
根據事情的性質，行動必須在盧森堡公證人面前或加蓋私人印章的實際股東大會上批准。
股東可以親自投票，也可以委託代表投票，如果公司章程規定了這種可能性，也可以通過通信的方式投票。
細則規定可就提交股東大會的決議案進行書面表決(以本公司提供的投票表格方式)，惟投票表格須包括(A)有關AMPSA股東的姓名、名字、地址及簽名，(B)AMPSA股東將行使該項權利的股份的註明，(C)召開通知所載議程及(D)議程上每一點的投票指示(批准、拒絕、棄權)。
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股東大會
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根據DGCL，董事會或公司註冊證書或章程授權的任何其他人可召開股東特別會議。
根據《公司章程》，公司的公司註冊證書或章程可規定在會議上開展業務所需的法定人數，但在任何情況下，法定人數不得少於有權在會議上投票的股份的三分之一。
​ ​
根據盧森堡法律，每年必須在財政年度結束後六個月內至少召開一次股東大會，但第一次年度股東大會可在註冊成立後18個月內舉行。該年度股東大會的目的是批准年度賬目，分配結果，進行法定任命，並決定董事的解職。
還可以召開其他股東大會。
盧森堡法律對股東大會通過的普通決議和非常決議進行區分。非常決議涉及對公司章程的擬議修正案和其他有限事項。所有其他決議均為普通決議。
根據盧森堡法律，任何人都沒有法定人數的要求
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將於股東大會上審議的普通決議案及該等普通決議案須以就該等決議案有效投票的簡單多數票通過。細則規定，一般股東大會(包括股東周年大會)如持有超過三分之一(1∕3)已發行股本的持有人親自出席或委派代表出席，即構成處理事務的法定人數，而普通決議案須以有效投票的簡單多數票贊成通過。棄權不被視為“投票”。
除其他事項外，下列任何事項均需通過非常決議：(1)增加或減少核定或已發行股本；(2)限制或排除優先購買權；(3)批准法定合併或分立(解散)；(4)解散；(5)修改公司章程；(6)變更國籍。
根據盧森堡法律，股東大會審議任何特別決議案時，法定人數應至少為已發行股本的一半(50%)。如果上述法定人數不足，可召開第二次會議，盧森堡法律在會上沒有規定法定人數。任何特別決議案須於法定人數股東大會上以股東就該決議案有效投票的三分之二多數票通過(強制性法律另有規定者除外)。棄權不被視為“投票”。
[br]1915年法律規定，如果淨資產因虧損而低於公司股本的一半，董事會應召開特別股東大會，使其在損失被或應該被確定之日起不超過兩個月內召開。
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​ ​ ​ ​ ​ ​ 該會議應就公司可能的解散以及可能在議程上宣佈的其他措施作出決定。在這種情況下，董事會應在特別股東大會召開前8天編寫一份特別報告，説明造成這種情況的原因，並説明其提議的理由。如擬繼續經營，應在報告中列明為補救公司財務狀況而擬採取的措施。如果淨資產因虧損而低於股本的四分之一，則相同的規則適用，但在這種情況下，如果在特別股東大會上以四分之一的票數通過解散，則解散。 ​
分配和分紅；回購和贖回
​ ​
根據DGCL，董事會可在符合公司公司註冊證書中的任何限制的情況下，宣佈和支付以下款項的股息：
•
公司盈餘，定義為淨資產減去法定資本；或
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•
如果沒有盈餘，則從公司宣佈股息的年度和/或上一年度的淨利潤中提取。
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但是，如果公司的資本因其財產價值的折舊、損失或其他原因而減少，其數額少於優先分配資產的所有類別的已發行和已發行股票所代表的資本總額，則在資本不足得到彌補之前，董事會不得從公司的淨利潤中宣佈和支付股息。
根據《公司條例》，任何法團均可購買或贖回本身的股份，但如購回或贖回股份會損害公司的資本，則一般不得購買或贖回該等股份。
​ ​
根據盧森堡法律，年度股息或其他分配的金額和支付由基於董事會建議的股東大會簡單多數表決決定。根據這些條款，董事會有權根據適用的盧森堡法律支付中期股息或進行其他分配。如果AMPSA的淨利潤和/或可分配準備金根據盧森堡法律是足夠的，則可以合法地宣佈和支付分配。所有股票在支付股息或其他分派方面享有同等權利，除非根據章程或適用法律暫停了獲得股息或其他分派的權利。
根據盧森堡法律，在法定準備金達到AMPSA已發行股本的10%之前，必須每年至少撥出AMPSA淨利潤的5%用於建立法定準備金。當法定準備金不再佔AMPSA已發行股本的10%時，對法定準備金的分配再次成為強制性的。法定準備金不可分配。
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​ ​ ​ 然而，公司可以從資本中購買或贖回在其資產任何分配時有權優先於另一類別或系列股份的任何公司股份，如果該等股份將被註銷並減少資本。 ​ ​
根據盧森堡法律，AMPSA(或代表其行事的任何一方)可以回購自己的股票並以國庫形式持有，條件是：
•
股東大會此前已授權董事會收購其股份。股東大會應確定擬議收購的條款和條件，特別是擬收購的最高股份數量、授權期限(不得超過五年)，如果是按價值收購，則確定最高和最低對價；
​
•
收購，包括AMPSA以前收購併由其持有的股份，以及以其個人名義但代表AMPSA行事的人收購的股份，可能不會使淨資產減少到低於已發行股本加上準備金的數額(不得依法或根據章程進行分配)；
​
•
回購的股份已全部繳足股款；以及
​
•
收購要約必須以相同的條款和條件向處於相同地位的所有股東提出，但由全體股東出席或代表出席的股東大會一致決定的收購除外。此外，上市公司可以在證券交易所回購自己的股票，而不必向AMPSA的股東提出收購要約。
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如果收購是為了防止對AMPSA造成嚴重和迫在眉睫的損害而進行的，則不需要股東事先授權，只要董事會將收購的原因和目的、收購股份的數量和麪值或會計價值、收購股份的比例
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其所代表的認繳資本以及為其支付的對價，以及(Ii)AMPSA或代表AMPSA的人收購的股份，以期將股份重新分配給AMPSA或其受控子公司的員工，但此類股份的分配應在收購後12個月內進行。
盧森堡法律規定了不適用上述條件的其他情況，包括根據減少AMPSA股本的決定收購股票或收購作為可贖回股票發行的股票。此類收購可能不會產生將淨資產減少到認繳資本和準備金總和以下的效果(這些資本和準備金可能不是依法分配的)，並受盧森堡法律關於減少股本和可贖回股份的具體規定的約束。
違反上述規定收購的股份，必須在收購後一年內轉售或在一年期滿後註銷。
只要股票是以國庫形式持有的，其附帶的投票權就會暫停。此外，如果庫藏股在AMPSA的資產負債表上反映為資產，則相同數額的不可分配準備金必須反映為負債。《章程》規定，可以依法取得股份。
章程授權董事會根據盧森堡法律，按照股東大會在普通決議中授權的條款和方式購買AMPSA自己的股票，但須遵守AMPSA股票交易所在的任何證券交易所的規則。該條款規定，董事會有權自2021年7月8日起進行(一)公開市場
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Delaware
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​ ​ ​ ​ ​ ​ (Br)在符合若干條件的情況下購回股份，及(Ii)在類似情況下向所有股東提供相同條款的情況下，回購(I)所述以外的股份。 ​
NUMBER OF DIRECTORS
​ ​ 典型的公司註冊證書和章程將規定，董事會中的董事人數將不時由授權董事的多數投票決定。 ​ ​
根據盧森堡法律，AMPSA董事會必須至少由三名董事組成。他們由股東大會(通過董事會、股東提議或自發參選)以投票的簡單多數任命。董事可以連任，但任期不得超過六年。
《章程》規定，董事會由三名以上不超過十五名的董事組成，在股東大會上以簡單多數票選舉產生。棄權不被視為“投票”。
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董事會空缺
​ ​ 董事規定，空缺及新設立的董事職位可由當時在任董事的過半數填補(即使不足法定人數)，除非(A)公司註冊證書或公司章程另有規定，或(B)公司註冊證書指示特定類別的股票將選出該董事，在此情況下，由該類別選出的任何其他董事或由該類別選出的唯一剩餘的董事將填補該空缺。 ​ ​
根據盧森堡法律，如股東大會委任的董事出現空缺，除非該空缺是因股東罷免董事所致，否則獲委任的其餘董事可臨時填補該空缺。在此情況下，下屆股東大會應作出最終任命。填補空缺的決定由其餘董事以簡單多數投票作出。
章程規定，如果出現空缺，剩餘的董事會成員可以選舉董事來填補空缺。獲委任的董事應獲委任為其所取代的董事所屬的董事類別，惟有關董事的任期須直至其委任在下一次股東大會上獲得股東批准為止，而倘該股東大會不批准委任，則該董事應於委任結束時離任。
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Delaware
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Luxembourg
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董事免職；董事交錯任期
​ ​ 根據特拉華州的法律，董事會可以分為不同的類別。董事會分為三個級別，每年只選舉一個級別的董事，每一級別任期三年。 ​ ​
根據盧森堡法律，董事可以由股東大會(由董事會、股東提議或自發提出)以簡單多數票罷免，無論是否有理由。
章程規定了三種不同級別的董事，分別為第I類、第II類和第III類董事。第I類董事的任期為一(1)年，第II類董事的任期為兩(2)年，而第III類董事的任期為三(3)年。在接下來的每一屆股東周年大會上，任期屆滿的董事類別的繼任者將被選舉為任期三(3)年。
​
CUMULATIVE VOTING
​ ​ 根據《公司章程》，公司可在其公司註冊證書中通過累積投票方式選舉其董事。當董事由累積投票選出時，股東擁有的表決權數等於該股東持有的股份數乘以提名參選的董事數。股東可以為一個董事投下全部此類投票權，也可以在董事中按任意比例投下全部投票權。 ​ ​ Not applicable. ​
修訂管理文件
​ ​
根據DGCL的規定，在以下情況下可以修改公司註冊證書：
•
董事會在決議中提出了擬議的修正案，宣佈修正案是可取的，並指示將其提交股東大會表決；以及
​
•
有權就此事投票的股票的至少過半數持有者批准修正案，除非公司註冊證書需要更多的股份投票。
​
此外，根據DGCL，對對股份條款產生不利影響的章程修正案存在集體投票權
​ ​
根據盧森堡法律，對條款的修訂要求在盧森堡公證人面前召開股東特別大會，出席者至少有一半(50%)的股本或代表。
臨時股東大會的通知應列出對公司章程的修改建議。
如果未能達到上述法定人數，可在會議召開前15天在盧森堡官方電子公報(RESA)和盧森堡報紙上發佈公告，召開第二次會議。第二次會議應有效組成，無論
​
 
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目錄
 
​ ​ ​
Delaware
​ ​
Luxembourg
​
​ ​ ​
一個班級的 。除章程另有規定外，其他非常事項不存在集體投票權。
根據《公司章程》，如果章程授權，董事會可以修改公司章程。特拉華州公司的股東也有權修改公司章程。
​ ​
現有或代表股本的比例。
在這兩次會議上，如果股東以至少三分之二的票數通過決議(除非盧森堡法律或公司章程另有要求)，決議將獲得通過。如果存在股份類別，而股東大會通過的決議改變了該等股份所附帶的各項權利，則只有在就每一類別股份滿足上述法定人數和過半數條件的情況下，該決議才會獲得通過。
增加股東的承諾需要得到股東的一致同意。
細則規定，任何特別決議案須在股東大會上審議，法定人數應至少為AMPSA已發行股本的一半。如果上述法定人數不足，可召開第二次會議，盧森堡法律在會上沒有規定法定人數。任何特別決議案須於法定人數股東大會上以股東就該決議案有效投票的三分之二多數票通過(強制性法律另有規定者除外)。棄權不被視為“投票”。
在非常有限的情況下，董事會可以由股東授權修改公司章程，但始終在股東在正式召開的股東大會上提出的限制範圍內。在AMPSA的法定股本範圍內，董事會有權發行更多股份，情況就是如此。董事會隨後受權出現在盧森堡公證人面前，以記錄增資並修改條款中規定的股本。上述規定也適用於
​
 
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目錄
 
​ ​ ​
Delaware
​ ​
Luxembourg
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ 將AMPSA的註冊辦事處轉移到本市以外。 ​
董事和高級管理人員的賠償
​ ​
DGCL一般允許公司賠償其董事和高級職員因與第三方訴訟(衍生訴訟除外)有關而實際和合理地發生的費用、判決、罰款和在和解中支付的金額，以及在衍生訴訟的抗辯或和解中實際和合理地發生的費用，前提是公司確定該個人是本着善意行事，並以合理地相信符合或不反對公司最大利益的方式行事。對於在作出決定時是董事或官員的個人，應作出這種決定：
•
大多數無利害關係的董事，即使不到法定人數；
​
•
由無利害關係的董事組成的委員會以多數無利害關係的董事的投票指定，即使不到法定人數；
​
•
獨立法律顧問，無論是否有足夠的法定人數的獨立董事；或
​
•
by the stockholders.
​
但是，未經法院批准，不得對個人被判定對公司負有責任的任何衍生訴訟進行賠償。
DGCL要求董事和高級管理人員就衍生品或第三方訴訟的是非曲直或其他方面成功抗辯的費用進行賠償。除非最終裁定該等人士有權獲得彌償，否則該公司可根據個別人士償還墊款的承諾，預支與任何法律程序的辯護有關的開支予該等董事及高級職員。
​ ​ [br}盧森堡法律允許AMPSA就董事因管理錯誤而對AMPSA或第三方承擔的責任(即在執行AMPSA授予董事的授權(命令)期間犯下的錯誤行為)向AMPSA董事支付的任何費用、判決、罰款和金額進行賠償，但與刑事犯罪、嚴重疏忽或欺詐有關的除外。 ​
 
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​ ​ ​
Delaware
​ ​
Luxembourg
​
董事的有限責任
​ ​
​ ​ 盧森堡法律沒有規定事前責任限制，但允許AMPSA如上所述對董事進行賠償。 ​
股東提案的提前通知要求
​ ​
特拉華州公司通常在其章程中有規定，要求股東在年度或特別股東大會上提出董事會選舉提名人或其他建議時，必須在會議之前將任何此類建議通知公司祕書，以便將任何此類建議提交股東會議。此外，預先通知附例經常要求提名一名人士進入董事會的股東提供有關被提名人的信息，如他或她的年齡、地址、職業和公司股本的實益擁有權。除其他事項外，股東還可能被要求披露他或她的姓名、股份所有權以及與此類提名有關的協議、安排或諒解。
就其他建議而言，章程通常要求建議股東提供建議的説明，以及任何其他有關該建議的股東或實益擁有人(如有)的資料，該等資料須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須與該建議的委託書或其他文件有關，並須根據及按照交易所法案及根據該等文件頒佈的規則及條例而作出。
​ ​
持有10%以上股本的一名或多名股東可以要求在股東大會議程上增加一項或多項議程。此類請求必須至少在股東大會召開前五天以掛號郵寄方式寄至AMPSA註冊辦事處。
如果一名或多名股東代表至少10%的股本以書面形式要求召開股東大會，並註明會議議程，董事會或法定審計師必須召開股東大會。股東大會必須在收到該請求後一個月內舉行。
​
SHAREHOLDERS’ SUITS
​ ​ 根據特拉華州法律，股東可以代表公司提起衍生訴訟，以強制執行公司的權利。個人也可以代表自己和其他人提起集體訴訟 ​ ​ 根據盧森堡法律，董事會有權決定是否採取法律行動來強制執行公司的權利(在某些情況下，對董事會成員的訴訟除外)。 ​
 
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​ ​ ​
Delaware
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Luxembourg
​
​ ​ ​
如果符合根據特拉華州法律維持集體訴訟的要求，類似情況的股東。個人只有在作為訴訟標的的交易發生時是股東，或其股票此後因法律的實施而轉移給他或她時，才可以提起和維持集體訴訟。此外，原告在訴訟期間通常必須是股東。
特拉華州法律要求衍生品原告要求公司董事在訴訟可能被起訴之前主張公司索賠，除非這種要求是徒勞的。
​ ​
股東通常無權代表公司提起法律訴訟，除非公司濫用職權行使其法定權利。但是，公司股東可以在股東大會上投票對董事提起法律訴訟，理由是董事沒有履行職責。
盧森堡法律沒有規定集體訴訟。
然而，對同一被告有類似但不同訴求的原告可以通過聯合訴訟的方式在“集體”的基礎上提起訴訟。還可以根據《盧森堡新民事訴訟法》第206條要求法院將密切相關的索賠合併在一起作出裁決。
此外，持有總計10%投票權的小股東在公司年度股東大會上投票反對向董事放行的人，可以代表公司對董事提起法律訴訟。
​
 
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某些關係和關聯人交易
本節中提及的“我們”、“公司”或“AMPSA”一般是指AMPSA及其合併子公司。
與母公司的關係
我們大約75%的股份目前由我們的母公司AGSA擁有。AGSA繼續對我們董事會的組成和任何其他需要我們股東批准的行動行使控制權。
業務合併協議
於2021年2月22日，GHV、AMPSA、AGSA及MergeCo訂立業務合併協議，據此完成業務合併，於GHV與MergeCo合併及併入合併後，GHV成為AMPSA的直接全資附屬公司。
在完成業務合併方面，AGSA(I)保留AMPSA約81.85%的權益，(Ii)在AMP轉讓完成時以現金和等值美元或歐元(或其組合)支付的現金代價總額為2,315,000,000美元，以及在合併完成時以現金支付的996,927,301.74美元，以及(C)有權在合併完成後180天開始的五年內收取，如果股票價格在一段時間內保持大於或等於13.00美元、15.00美元、16.50美元、18.00美元和19.50美元的成交量加權平均價(視情況而定)，最多可分五次等額增發60,730,000股。
《企業合併協議》包含與擬進行的交易相關的慣例陳述和擔保、契諾、成交條件、終止條款和其他條款。
轉讓協議
於2021年2月22日，AGSA與AMPSA簽訂轉讓協議，根據該協議，AGSA同意通過一系列交易完成AMP的轉讓，這些交易導致AMPSA在2021年4月1日之前擁有AMP業務。AMP轉賬於2021年4月1日完成。
轉讓協議要求AMPSA賠償AMPSA及其關聯公司因AMPSA業務產生的損失(包括員工負債)，並要求AGSA賠償AMPSA因Ardagh Group業務產生的損失(包括員工負債)。轉讓協議規定了其他交易，包括結算公司間應付賬款和應收賬款，以及終止或轉讓AMP實體以Ardagh Group業務為受益人的各種債務和債務(包括信貸和支持債務)，以及Ardagh Group以AMPSA業務為受益人的各種債務和債務。
此外，轉讓協議還包含AMPSA和AGSA的競業禁止義務和員工競業禁止義務。自2021年4月1日起至(I)2026年4月1日或(Ii)AGSA不再是AMPSA超過50%有表決權股份實益擁有人之日止的期間內，AGSA及其附屬公司(不包括任何AMP實體)將不會從事AMPSA於轉讓協議日期進行的業務(根據服務協議提供的服務除外)，而AMPSA及其附屬公司亦不會從事Ardagh Group於轉讓協議日期進行的業務(服務協議項下提供的服務除外)。自2021年4月1日開始，直至(I)合併完成兩週年或(Ii)AGSA不再是AMPSA超過50%有表決權股份的實益擁有人之日，AGSA或其附屬公司(不包括任何AMP實體)不得招聘或僱用年薪超過150,000歐元的AMP員工(定義見轉讓協議)，但若干例外情況除外。同樣，在同一時期，除某些例外情況外，AMPSA或其子公司不得招聘或僱用任何年薪超過150,000歐元的Ardagh集團員工。
 
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服務協議
關於AMP轉讓，AGSA與AMPSA訂立服務協議，根據該協議，AGSA須直接或間接透過其聯屬公司向AMPSA及其附屬公司提供若干公司及業務單位服務，而AMPSA則須直接或間接透過其聯屬公司向AGSA及其聯屬公司(AMP實體除外)提供若干公司及業務單位服務。根據服務協議提供的服務包括典型的公司職能支持領域，以補充AMPSA集團內現有領域的活動(定義見服務協議)。從2021年到2024年的每個日曆年，作為AGSA向AMPSA提供的公司服務的代價，AMPSA已經並將向AGSA提供公司服務，並在2021年從AGSA產生了3300萬美元的費用(按比例反映AMP轉移完成的時間)，並將從AGSA產生2022年3800萬美元、2023年3900萬美元和2024年日曆年3900萬美元的費用。根據《服務協議》收取的服務費用可能會根據第三方成本和某些基於數量的服務的變化而進行調整。自2024年12月31日或AMPSA或AGSA發生控制權變更之日起，根據服務協議提供的所有企業服務將以等於該等服務的全額分配成本的價格提供，或由各方本着善意協商的其他價格提供，並考慮各種因素，包括提供該等企業服務的成本和預期提供的服務水平。
股東協議
關於完成合並，AGSA與AMPSA訂立股東協議，根據該協議(其中包括)，AGSA有權提名九名董事進入AMPSA董事會，其中(I)一名將初步擔任AGSA現任行政總裁，擔任董事會主席；及(Ii)至少三名須符合紐約證券交易所的獨立性要求。根據業務合併協議的條款，GHV保薦人建議提名兩名獨立董事為第I類董事。此外，只要AGSA持有至少20%的流通股，AGSA還將有權：(A)提名至少與AGSA擁有的流通股數量成比例的董事進入AMPSA董事會；(B)指定AMPSA董事會主席(該主席不必是AGSA的被提名人)；以及(C)任命至少與AGSA擁有的流通股數量成比例的AMPSA董事會每個委員會的若干名代表。此外，只要AGSA持有至少40%的流通股，AMPSA在沒有AGSA事先書面同意的情況下，不得采取(或同意採取)以下行動：(A)出售AMPSA超過40%的資產或有投票權的證券(某些例外情況除外)；(B)AMPSA的自願清盤或解散；(C)對AMPSA的章程作出任何對AGSA作為股東的重大不利影響的修改；(D)AMPSA的公司總部搬遷；(E)更改AMPSA的公司名稱；或(F)會對上述任何批准權造成重大不利影響的任何公司行動。
訂閲協議
關於執行業務合併協議，AMPSA及GHV與認購人訂立認購協議，據此，認購人同意認購，而AMPSA同意向認購人發行合共69,500,000股股份，每股收購價10.00美元，現金總額695,000,000美元(“管道股份”)。
根據認購協議發行PIPE股份，除其他慣常的完成條件外，還取決於合併於2021年8月4日基本上同時完成。
根據認購協議，AMPSA於2021年8月12日向美國證券交易委員會提交了一份登記轉售PIPE股票的登記聲明(費用由AMPSA獨自承擔)，該聲明於2021年8月23日被美國證券交易委員會宣佈生效。
根據GHV保薦人訂立的認購協議(以及若干投資者與其訂立的聯合協議)，若干投資者購入12,000,000股股份。
 
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註冊權和鎖定協議
關於完成合並，AMPSA、AGSA、GHV保薦人、Gores管道、LLC和GHV的獨立董事(該等董事連同GHV保薦人和Gores管道有限責任公司，“初始股東”)訂立了《註冊權和鎖定期協議》，該協議規定了慣常的需求和附帶的註冊權。根據《登記權及禁售權協議》，AMPSA同意，在任何情況下，於2021年8月4日合併完成後30天內，於切實可行範圍內儘快向美國證券交易委員會提交登記聲明(費用由AMPSA自行承擔)，登記轉售《登記權及禁售權協議》訂約方持有的任何已發行股份或AMPSA持有的任何其他股權證券，以及AMPSA以股息或股票拆分的方式就任何該等股份發行或可發行的任何其他股權證券，這些股份與股份組合、資本重組、合併或其他重組或其他方式有關。AMPSA將盡其合理努力使註冊聲明在提交後儘快宣佈生效，但不遲於提交截止日期後第60天(或如果註冊聲明經美國證券交易委員會審查並收到意見，則不遲於第90天)。這樣的註冊聲明於2021年8月23日被美國證券交易委員會宣佈生效。
除若干例外情況外，包括涉及AGSA股東的若干交換，AGSA不得轉讓其實益擁有或登記擁有的任何股份，而初始股東不得在若干已到期的禁售期內轉讓該初始股東實益擁有或登記擁有的股份或認股權證。
授權證轉讓、假設和修訂協議
關於完成合並，AMPSA與GHV、ComputerShare Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.訂立了一項認股權證轉讓、假設及修訂協議，以承擔GHV根據日期為2020年8月10日的現有認股權證協議就認股權證承擔的責任。
賠款函協議
[br}於2021年5月21日，AMPSA與AGSA訂立書面協議，據此，AMPSA同意賠償、辯護及持有AMPSA及其附屬公司及其各自的後繼者於2021年12月31日之前因AGSA於2021年5月發現的網絡安全事件而蒙受的任何及所有損失，並在本招股説明書題為“管理層對 - 網絡安全事件的財務狀況及結果的討論及分析”一節中作進一步描述。根據信函協議，在2022年3月31日之後提交給AGSA的任何索賠都沒有資格獲得賠償，AGSA根據信函協議提出的賠償索賠的總負債在任何情況下都不會超過1.5億美元。該函件協議引用了轉讓協議中所載的賠償限制和尋求賠償的程序等內容。
其他關聯方交易 - 歷史
有關其他信息，請參閲本招股説明書中其他部分包含的合併財務報表的“附註25 - 關聯方信息”。
自本招股説明書其他部分所載財務報表獲批准之日起，本期內並無重大關聯方交易。
關聯人交易政策
我們的董事會已經通過了一項書面政策，我們稱之為關聯方交易政策，用於審查我們參與的任何交易、安排或關係，如果涉及的金額超過120,000美元，並且我們的一名高管、董事或實益擁有我們超過5%股份的人(或他們的直系親屬)擁有直接或間接的重大利益，我們將其稱為關聯方交易政策。
 
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大股東
每位股東每股普通股享有一票投票權。
下表顯示了截至本招股説明書其他部分包含的合併財務報表的批准日期，我們的流通股的實益所有權：
•
公司所知的實益擁有我們5%以上流通股的每一人；
​
•
公司的每位高管或董事；以及
​
•
本公司全體高管和董事。
​
​ ​ ​
實益擁有的股份
​
Name of Beneficial Owner
​ ​
Shares
​ ​
%
​
Ardagh Group S.A.(i)
​ ​ ​ ​ 454,375,314 ​ ​ ​ ​ ​ 75.3% ​ ​
我們的董事和密鑰管理 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Paul Coulson(i)
​ ​ ​ ​ 125,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Shaun Murphy
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Oliver Graham
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Abigail Blunt
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Yves Elsen
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
倫尼米德哈蒙德勛爵閣下
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Elizabeth Marcellino
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Damien O’Brien
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
John Sheehan
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Hermanus Troskie
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Edward White
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David Bourne
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Michael Dick
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
作為一個組的所有控制器和密鑰管理
​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
(i)
ARD Holdings S.A.通過其子公司間接控制Ardagh Group S.A.，可能被視為Ardagh Group S.A.所持股份的最終實益所有者。ARD Holdings S.A.擁有約400名登記在冊的股東和由9名董事組成的董事會。本公司主席Paul Coulson因持有ARD Holdings S.A.19.24%的股份及Yeoman Capital S.A.的52.42%股份而控制ARD Holdings S.A.，而Yeoman Capital S.A.又擁有ARD Holdings S.A.34.42%的股權。然而，根據美國證券法對“實益擁有人”的定義，他可能被視為因控制ARD Holdings S.A.和Ardagh Group S.A.而分享了Ardagh Group S.A.持有的股份的實益所有權。
​
*
代表實益所有權少於1%或沒有股份。
​
截至2021年12月31日，該公司的登記和轉讓代理報告稱，在美國，115名記錄持有人持有147,890,384股股票。
本公司由AGSA控制。截至2021年12月31日，AGSA擁有7名登記在冊的股東和由14名董事組成的董事會。AGSA的最終母公司是ARD Holdings S.A.
 
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出售證券持有人
本招股説明書涉及出售證券持有人不時轉售最多517,571,133股股份及5,716,982股認股權證以購買股份，該等認股權證原本為私募認股權證，於合併完成後自動轉換為認股權證。
出售證券持有人可根據本招股説明書及隨附的任何招股説明書補充資料，不時發售及出售下列任何或全部股份及認股權證。本招股説明書所稱“出售證券持有人”，是指下表所列人士，以及質權人、受讓人、繼承人、受讓人及其他以公開發售以外的方式持有出售證券持有人在股份及認股權證中的權益的其他人士。
下表列出了截至本招股説明書之日，我們為其登記股份和/或認股權證以供公眾轉售的出售證券持有人的姓名、實益擁有的股份和/或認股權證的總數以及出售證券持有人根據本招股説明書可能提供的本金總額。下列個人和實體對其各自的證券擁有實益所有權。美國證券交易委員會將證券的“實益所有權”定義為直接或間接擁有此類證券的投票權和/或投資權。於任何日期，股東亦被視為該股東有權在該日期後60天內透過(I)行使任何期權、認股權證或權利、(Ii)證券轉換、(Iii)撤銷信託、全權委託户口或類似安排、或(Iv)自動終止信託、全權委託户口或類似安排而取得的所有證券的實益擁有人。在計算一名人士實益擁有的股份數目及該人士的擁有權百分比時，受該人士持有的購股權或其他權利(如上文所述)規限的股份，如目前可行使或將於其後60天內可行使，則視為已發行股份，而就計算任何其他人士的擁有權百分比而言，該等股份不被視為已發行股份。除非下文另有説明，據我們所知，表中列出的個人和實體對其實益擁有的所有證券擁有獨家投票權和獨家投資權，但須遵守適用的社區財產法。​
就以下“股份”表而言，我們以603,297,287股股份作為持股百分比，而就下表“認股權證”而言，我們以截至本招股説明書日期的16,749,984股已發行認股權證為持股百分比，招股説明書於2021年9月3日開始可供行使。
我們不能建議您出售證券持有人是否真的會出售任何或所有此類股票和認股權證。因此，我們無法申報出售證券持有人在任何此類出售後將保留的股份和認股權證的數量。此外，在本招股説明書公佈之日後，在不受證券法登記要求的交易中，出售證券持有人可隨時出售、轉讓或以其他方式處置股份和認股權證。
每個額外出售證券持有人的出售證券持有人信息(如有)將在根據本招股説明書提出任何要約或出售該等出售證券持有人的股份及/或認股權證之前，以招股章程補充文件所規定的程度列出。任何招股説明書附錄均可添加、更新、替換或更改本招股説明書中包含的信息，包括每個出售證券持有人的身份以及代表其登記的股份和/或認股權證的數量。 A出售證券持有人可以出售或以其他方式轉讓本次發行中的全部、部分或全部此類股份或認股權證。請參閲“分配計劃”。
下列人員所擁有的股份與其他持有人所擁有的股份沒有不同的投票權。除非另有説明，下表所列各實益所有人的營業地址為C/o AMPSA，56，rue Charles Martel，L-2134盧森堡，盧森堡。
​ ​ ​
Shares
​
​ ​ ​
受益證券
Owned prior to this
Offering
​ ​
Maximum
Number of
Securities to be
Sold in this
Offering
​ ​
實益擁有的證券
after this Offering(2)
​
銷售證券持有人名稱
​ ​
AMPSA
Shares
​ ​
Percentage(1)
​ ​
AMPSA
Shares
​ ​
AMPSA
Shares
​ ​
Percentage
​
Ardagh Group S.A.(3)
​ ​ ​ ​ 454,375,314 ​ ​ ​ ​ ​ 75.32% ​ ​ ​ ​ ​ 454,375,314 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Gores Sponsor V LLC(4)
​ ​ ​ ​ 8,448,750 ​ ​ ​ ​ ​ 1.40% ​ ​ ​ ​ ​ 8,448,750 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
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Shares
​
​ ​ ​
受益證券
Owned prior to this
Offering
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Maximum
Number of
Securities to be
Sold in this
Offering
​ ​
實益擁有的證券
after this Offering(2)
​
銷售證券持有人名稱
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AMPSA
Shares
​ ​
Percentage(1)
​ ​
AMPSA
Shares
​ ​
AMPSA
Shares
​ ​
Percentage
​
Gores Pipe, LLC(5)
​ ​ ​ ​ 4,112,135 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 4,112,135 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Platinum Equity, LLC(6)
​ ​ ​ ​ 2,595,848 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 64,598 ​ ​ ​ ​ ​ 2,531,250 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
由T.Rowe Price Associates，Inc.建議或轉介的某些基金和賬户(7)
​ ​ ​ ​ 9,997,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1.66% ​ ​ ​ ​ ​ 9,997,300 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
安培瑞資本海外大師基金有限公司(8)
​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
野村全球金融產品
Inc.(9)
​ ​ ​ ​ 3,419,010 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 3,419,010 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
BlackRock, Inc.(10)
​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 3,000,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Brahman Partners V, L.P.(11)
​ ​ ​ ​ 2,847,716 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,553,130 ​ ​ ​ ​ ​ 1,294,586 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
AIO VII S.à r.l.(12)
​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
峽谷價值實現主基金，L.P.(13)
​ ​ ​ ​ 5,391,921 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 2,251,920 ​ ​ ​ ​ ​ 3,140,001 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Diameter Capital Partners LP附屬基金(14)
​ ​ ​ ​ 4,506,567 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,009,214 ​ ​ ​ ​ ​ 3,497,353 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
威斯戰略區間基金(15)
​ ​ ​ ​ 1,869,122 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,869,122 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
TCLS I, LP(16)
​ ​ ​ ​ 1,720,028 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 736,602 ​ ​ ​ ​ ​ 983,426 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
富達證券基金：富達小盤股
Growth Fund(17)
​ ​ ​ ​ 1,634,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,634,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Weiss多戰略合作伙伴有限責任公司(18)
​ ​ ​ ​ 1,579,548 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,579,548 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ― ​ ​
Vin White Fund Ltd.(19)
​ ​ ​ ​ 1,248,593 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,248,593 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Crescent Park Master Fund, L.P.(20)
​ ​ ​ ​ 1,215,891 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,215,891 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
VTPE Investments LLC(21)
​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 1,100,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
TCDS I, LP(22)
​ ​ ​ ​ 1,107,426 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 544,787 ​ ​ ​ ​ ​ 562,639 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
OGI Associates LLC(23)
​ ​ ​ ​ 939,314 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 939,314 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
峽谷平衡大師基金有限公司(24)
​ ​ ​ ​ 2,131,294 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 851,830 ​ ​ ​ ​ ​ 1,279,464 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
峽谷價值實現基金，L.P.(25)
​ ​ ​ ​ 2,015,599 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 835,080 ​ ​ ​ ​ ​ 1,180,519 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Shofut Menayot Chul - 鳳凰保險(鳳凰保險股份有限公司)(26)
​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 800,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
富達證券基金：富達藍籌股
Growth Fund(27)
​ ​ ​ ​ 742,585 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 742,585 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Amzak Capital Management LLC(28)
​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Topia Ventures, LLC(29)
​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
富達增長公司混合池：富達管理信託公司，受託管理人(30)
​ ​ ​ ​ 673,511 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 673,511 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
富達山峯弗農街信託：富達成長公司基金(31)
​ ​ ​ ​ 579,877 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 579,877 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
115
目錄
 
​ ​ ​
Shares
​
​ ​ ​
受益證券
Owned prior to this
Offering
​ ​
Maximum
Number of
Securities to be
Sold in this
Offering
​ ​
實益擁有的證券
after this Offering(2)
​
銷售證券持有人名稱
​ ​
AMPSA
Shares
​ ​
Percentage(1)
​ ​
AMPSA
Shares
​ ​
AMPSA
Shares
​ ​
Percentage
​
安大略省養老金計劃信託基金的醫療保健(32)
​ ​ ​ ​ 900,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Pacific Credit Corp.(33)
​ ​ ​ ​ 606,123 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 606,123 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jefferies Strategic Investments，LLC(34)
​ ​ ​ ​ 521,086 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 521,086 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Randall Bort(35)
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
William Patton(35)
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Jeffrey Rea(35)
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有其他出售證券持有人(36)
​ ​ ​ ​ 5,611,663 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 4,386,813 ​ ​ ​ ​ ​ 1,224,850 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
不足流通股的百分之一。
​
(1)
在計算百分比時，(A)分子的計算方法是將該實益擁有人持有的股份總數與該實益擁有人持有的認股權證總數(如有)相加；及(B)除另有註明外，分母的計算方法為加上該實益擁有人行使認股權證後的已發行股份總數及可發行股份數目(如有)(但不包括任何其他實益擁有人在行使認股權證時可發行的股份數目)。
​
(2)
假設出售本招股説明書中提供的所有股票。
​
(3)
Ardagh Group S.A.的業務地址是56，Rue Charles Martel，L-2134盧森堡，盧森堡。實益擁有的總股份包括在2021年9月3日開始可行使的認股權證行使時可發行的6250,000股。
​
(4)
Gores贊助商V LLC的業務地址是科羅拉多州博爾德市瞭望路6260號，郵編80301。
​
(5)
戈爾斯管道有限責任公司的營業地址是6260 Lookout Road Boulder，CO 80301。
​
(6)
白金股權公司實益擁有的股份總數包括2,531,250股可在2021年9月3日開始行使的認股權證行使時發行的股份。湯姆·戈雷斯是白金股權有限責任公司的董事長兼首席執行官。湯姆·戈爾斯是亞歷克·戈雷斯的兄弟，亞歷克·戈雷斯是戈雷斯控股公司的前董事長。白金股權有限責任公司的業務地址是加利福尼亞州貝弗利山莊新月路360號，郵編：90210。
​
(7)
包括(I)T.Rowe Price中型股成長基金公司持有的4,543,567股，(Ii)T.Rowe Price機構中型股股票成長基金持有的932,329股，(Iii)T.Rowe Price中型股成長投資組合持有的72,423股，(Iv)T.Rowe Price美國股票信託基金持有的29,632股，(V)大西部基金公司 - Great-West T.Rowe Price Mid Growth Fund持有的237,208股，(Vi)TD共同基金 - TD美國中型股成長基金持有的325,195股，(Vii)由大眾選擇基金 - 共同選擇中型股成長基金持有的865,381股，(Viii)由MML系列投資基金 - MML中型股成長基金持有的47,137股，(Ix)由光明之家基金信託I - T.Rowe Price中型股成長組合持有的216,692股，(X)萬豪國際有限公司持有的77,315股參與者定向賬户的集合投資信託基金，(Xi)由T.Rowe Price美國中型股成長股權信託基金持有的661,877股，(十三)由Costco 401(K)退休計劃持有的172,713股，(Xiv)由MassMutual Select Funds - 麻省共同精選基金持有的28,939股，(XV)由T.Rowe Price多元化中型股成長基金公司持有的279,835股，(十六)由Bunting Family III，LLC持有的32,831股，(Xvii)由T.Rowe Price税務效率股票基金持有的19,834股，(Xii)由Jeffrey Price，LLC持有的4,856股(Xix)季節系列信託 - SA多管理中型股成長投資組合持有的9,860股，(Xx)林肯可變保險產品信託 - LVIP T.Rowe Price結構性中型股成長基金持有的144,853股，(Xxi)Voya Partners，Inc.持有的165,947股 - VY T.Rowe Price
​
 
116
目錄
 
多元化中型股成長投資組合，(Xxii)51,727股由林肯可變保險產品信託 - 混合中型股管理波動率基金持有，(Xxiii)553,656股由T.Rowe Price新時代基金公司持有，(Xxiv)213,108股由T.Rowe Price Real Assets Fund，Inc.持有，(Xxv)159,079股由T.Rowe Price Real Assets Trust I持有，(Xxvi)28,520股由Shriners兒童醫院持有，(Xxvii)80,095股由高級信託系列 - AST T.Rowe Price自然資源組合持有(Xxxi)717股由T.Rowe Price全球配置基金公司持有，(Xxix)7,090股由MassMutual Select Funds - MassMutual Select T.Rowe Price Real Assets Fund持有，(Xxx)1,288股由SunAmerica Series Trust - SA T.Rowe Price VCP Balance Portfolio持有，(Xxxi)457股由Advanced Series Trust - AST T.Rowe Price多元化實際增長投資組合持有，以及(XXXII)11,145股由高級系列信託 - AST T.Rowe Price Asset配置組合持有。(統稱為“T.Rowe Price賬户”)。T.Rowe Price Associates，Inc.(“TRPA”)擔任投資顧問或分顧問，有權指導投資和/或對T.Rowe Price賬户擁有的證券進行投票。就交易法的報告要求而言，TRPA可被視為T.Rowe Price賬户所擁有股票的實益擁有人；然而，TRPA明確否認其實際上是此類證券的實益擁有人。TRPA是T.Rowe Price Group，Inc.的全資子公司，T.Rowe Price Group，Inc.是一家上市金融服務控股公司。所有這些實體的營業地址都是C/o T.Rowe Price Associates，Inc.，郵編：21202。
(8)
Empyrean Capital Partners，LP(“Empyrean”)擔任Empyrean Capital Overseas Master Fund，Ltd.(“ECOMF”)的投資經理，並對ECOMF持有的股份擁有投票權和投資控制權。Emyrean Capital，LLC是Empyrean的普通合夥人。阿莫斯·梅隆是Empyrean Capital，LLC的管理成員，因此可能被視為對ECOMF持有的股份擁有投票權和處置權。ECOMF、Empyrean、Empyrean Capital，LLC和Amos Meron的地址都是c/o Empyrean Capital Partners，LP，10250 Constellation Boulevard，Suite2950，洛杉磯，CA 90067。
​
(9)
野村環球金融產品有限公司的業務地址是紐約西49街309號，郵編：10019。
​
(10)
[br}擬登記的參股登記持有人如下：貝萊德公司旗下子公司管理的基金及賬户：貝萊德系列基金II公司貝萊德高收益組合；國金全球高收益債券基金；貝萊德基金V公司貝萊德高收益債券組合；國金公司美元高收益債券基金；光明基金信託I - 貝萊德高收益組合；貝萊德企業級高收益基金公司；貝萊德可變系列基金公司貝萊德高收益VI.基金公司；貝萊德基金V公司貝萊德收益基金；多策略信用基金。貝萊德股份有限公司是這些子公司的最終母公司。代表這些子公司，作為這些實體的常務董事(或以其他身份)的適用的投資組合經理，和/或這些基金和賬户的適用的投資委員會成員，對作為參考股份的登記持有人的基金和賬户所持有的股份擁有投票權和投資權。這些投資組合經理和/或投資委員會成員明確否認對這些基金和賬户持有的所有股份擁有實益所有權。這些基金和賬户、這樣的子公司以及這樣的投資組合經理和/或投資委員會成員的地址是紐約東52街55號，NY 10055。所示股份僅包括登記轉售的證券，不得包含登記持有人或貝萊德公司視為實益持有的全部股份。
​
(11)
Brahman Partners V，L.P.的業務地址是紐約第三大道11層655號，郵編：10017。
​
(12)
實益擁有的股份總數包括271,048股於2021年9月3日開始可行使的認股權證行使時可發行的股份。
​
(13)
出售證券持有人目前是與Canyon Capital Advisors LLC(“Canyon”)訂立的投資顧問協議(或類似名稱的協議)的一方，根據該協議，Canyon獲授予酌情決定權、權力及權力，以管理及表決出售證券持有人的若干投資，包括其於股份中的投資(“投票權及投資權”)。Canyon最終由家族有限責任公司和/或信託擁有，這些公司和/或信託最終由Joshua S.Friedman和Mitchell R.Julis(“委託人”)控制。Canyon和每一位委託人否認對股份的實益所有權，但投票和投資除外。
​
 
117
目錄
 
電源。上述個人和實體的地址是C/o Canyon Capital Advisors LLC，地址：德克薩斯州達拉斯，哈伍德街2728N，2樓，郵編：75201。
(14)
Diameter Capital Partners LP是Diameter Master Fund LP和Diameter Disch Master Fund LP的投資經理(“投資經理”)，因此對這些實體擁有的股份擁有投資和投票權。斯科特·古德温和喬納森·萊温鬆作為投資經理普通合夥人的唯一管理成員，代表投資經理做出投票和投資決定。因此，投資經理古德温先生和萊温鬆先生可能被視為這些股份的實益擁有人。儘管如上所述，古德温先生和萊温鬆先生均否認擁有任何此類實益所有權。Diameter資本合夥公司的業務地址是55 Hudson Yards，29 Floth New York，NY 10001。
​
(15)
威斯戰略區間基金的營業地址是道富銀行一號，20樓，哈特福德CT 06103。實益擁有的總股份包括在2021年9月3日開始可行使的認股權證行使時可發行的20萬股。
​
(16)
TCLS I，LP的業務地址是洛克菲勒廣場75號，1600A套房，New York，NY 10019。
​
(17)
富達證券基金：富達小盤成長基金的業務地址是Mag&Co.c/o Brown Brothers Harriman&Co.，Attn：Corporation Actions/Vault，140 Broadway，New York，NY 10005。
​
(18)
Weiss多戰略合作伙伴有限責任公司的業務地址是康涅狄格州哈特福德道富一號20層，郵編：06103。
​
(19)
Vin White Fund Ltd.的營業地址是康涅狄格州哈特福德道富一號20樓，郵編：06103。
​
(20)
新月公園主基金的營業地址是加州東帕洛阿爾託大學大道1900號501室，郵編：94303。
​
(21)
VTPE Investments LLC的營業地址是聖彼得堡北景大道14747號。郵編：85260。
​
(22)
TCDS I，LP的業務地址是75 Rockefeller Plaza，Suite 1600A，New York，NY 10019。
​
(23)
OGI Associates LLC的營業地址是康涅狄格州哈特福德20樓道富一號，郵編：06103。
​
(24)
出售證券持有人目前是與Canyon Capital Advisors LLC(“Canyon”)訂立的投資顧問協議(或類似名稱的協議)的一方，根據該協議，Canyon獲授予酌情決定權、權力及權力，以管理及表決出售證券持有人的若干投資，包括其於股份中的投資(“投票權及投資權”)。Canyon最終由家族有限責任公司和/或信託擁有，這些公司和/或信託最終由Joshua S.Friedman和Mitchell R.Julis(“委託人”)控制。除投票權和投資權範圍外，Canyon和每一位負責人均不對股份擁有實益所有權。上述個人和實體的地址是C/o Canyon Capital Advisors LLC，地址：德克薩斯州達拉斯，哈伍德街2728N，2樓，郵編：75201。
​
(25)
出售證券持有人目前是與Canyon Capital Advisors LLC(“Canyon”)訂立的投資顧問協議(或類似名稱的協議)的一方，根據該協議，Canyon獲授予酌情決定權、權力及權力，以管理及表決出售證券持有人的若干投資，包括其於股份中的投資(“投票權及投資權”)。Canyon最終由家族有限責任公司和/或信託擁有，這些公司和/或信託最終由Joshua S.Friedman和Mitchell R.Julis(“委託人”)控制。除投票權和投資權範圍外，Canyon和每一位負責人均不對股份擁有實益所有權。上述個人和實體的地址是C/o Canyon Capital Advisors LLC，地址：德克薩斯州達拉斯，哈伍德街2728N，2樓，郵編：75201。
​
(26)
Shotfut Menayot Chul - 鳳凰保險公司(鳳凰保險股份有限公司)的營業地址是德拉赫·哈沙洛姆53號；吉瓦塔伊姆，以色列5345433號。
​
(27)
富達證券基金：富達藍籌股成長基金的業務地址為Mag&Co.，c/o Brown Brothers Harriman&Co.，收信人：Corporation Actions/Vault，140Broadway，New York，NY 10005。
​
(28)

​
(29)

​
 
118
目錄
 
(30)
富達增長公司的業務地址由：富達管理信託公司，受託人為Mag&Co.，c/o Brown Brothers Harriman&Co.，Attn：Corporation Actions/Vault，140 Broadway，New York，NY 10005。
​
(31)
富達公司的營業地址。弗農街信託：富達增長公司基金是紐約梅隆銀行，郵政信箱392002，賓夕法尼亞州匹茲堡，郵編15230。
​
(32)
安大略省養老金計劃信託基金Healthcare實益擁有的股份總數包括400,000股可在2021年9月3日開始行使的認股權證行使時發行的股份。安大略省養老金計劃信託基金的Healthcare的營業地址是安大略省多倫多約克街1號，Suite 1900，M5J 0B6。
​
(33)
太平洋信貸公司的營業地址是瞭望路6260號。科羅拉多州博爾德，郵編80301。
​
(34)
傑富瑞戰略投資有限責任公司的營業地址是康涅狄格州哈特福德20樓道富一號，郵編：06103。
​
(35)
簽署日期為2021年8月4日的《註冊權和鎖定協議》。Bort、Patton和Rea先生是Gores Holdings V，Inc.的前董事。
​
(36)
關於剩餘出售證券持有人的披露是以整體為基礎進行的，而不是以個人為基礎，因為他們的總持有量不到流通股的1%。這包括馬克·斯通和安德魯·麥克布萊德持有的股票。馬克·斯通和安德魯·麥克布萊德分別是Gores Holdings V，Inc.的前首席執行官和首席財務官。
​
​ ​ ​
Warrants
​
​ ​ ​
受益證券
Owned prior to this
Offering
​ ​
Maximum
Number of
Securities to be
Sold in this
Offering
​ ​
實益擁有的證券
after this Offering(2)
​
銷售證券持有人名稱
​ ​
Warrants
​ ​
Percentage(1)
​ ​
Warrants
​ ​
Warrants
​ ​
Percentage
​
AEG Holdings, LLC(3)
​ ​ ​ ​ 2,123,760 ​ ​ ​ ​ ​ 12.68% ​ ​ ​ ​ ​ 2,123,760 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Platinum Equity, LLC(4)
​ ​ ​ ​ 2,531,250 ​ ​ ​ ​ ​ 15.11% ​ ​ ​ ​ ​ 2,531,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Brahman Partners V, L.P.(5)
​ ​ ​ ​ 271,048 ​ ​ ​ ​ ​ 1.62% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 271,048 ​ ​ ​ ​ ​ 1.62% ​ ​
Jacob Kotzubei(6)
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.49% ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
簡街環球貿易有限責任公司(7)
​ ​ ​ ​ 79,991 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 79,991 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Brahman Partners VI, L.P.(8)
​ ​ ​ ​ 4,027 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,027 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
安大略省養老金計劃信託基金醫療保健(9)
​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.39% ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2.39% ​ ​
Mark Barnhill(10)
​ ​ ​ ​ 31,250 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 31,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mary Ann Sigler(11)
​ ​ ​ ​ 31,250 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 31,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mapagosa I, LLC(12)
​ ​ ​ ​ 31,250 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 31,250 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Andrew McBride(13)
​ ​ ​ ​ 16,762 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 16,762 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Edward Johnson(14)
​ ​ ​ ​ 73,915 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 73,915 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Jennifer Kwon Chou(15)
​ ​ ​ ​ 25,593 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 25,593 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Barret Sprowl(16)
​ ​ ​ ​ 33,525 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 33,525 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Joseph Skarzenski(17)
​ ​ ​ ​ 21,552 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ 21,552 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Mark Stone(18)
​ ​ ​ ​ 296,875 ​ ​ ​ ​ ​ 1.77% ​ ​ ​ ​ ​ 296,875 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Louis Samson(19)
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1.49% ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Alyeska Master Fund, L.P.(20)
​ ​ ​ ​ 69,159 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 69,159 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
​
*
不到1%的未償還認股權證。
​
(1)
在計算百分比時，(A)分子是通過將認股權證總數相加來計算的。
​
 
119
目錄
 
由該實益擁有人持有；及(B)分母是將未償還認股權證的總數相加而得。
(2)
假設出售本招股説明書中提供的所有認股權證。
​
(3)
亞歷克·戈雷斯是AEG Holdings，LLC的董事長，曾擔任Gores Holdings V，Inc.的董事會主席。AEG Holdings，LLC的業務地址是80301，Boulder。
​
(4)
Tom Gores是白金股權有限責任公司董事長兼首席執行官。湯姆·戈爾斯是亞歷克·戈雷斯的兄弟，亞歷克·戈雷斯是戈雷斯控股公司的前董事長。白金股權有限責任公司的業務地址是加利福尼亞州貝弗利山莊新月路360號，郵編：90210。
​
(5)
Brahman Partners V，L.P.的營業地址是紐約第三大道11樓655號，郵編：10017。
​
(6)
雅各布·科祖貝的營業地址是科羅拉多州博爾德瞭望路6260號，郵編80301。
​
(7)
簡街環球貿易有限責任公司的營業地址是紐約維西街250號3樓，NY，郵編：10281。
​
(8)
Brahman Partners VI，L.P.的營業地址是紐約第三大道11樓655號，郵編：10017。
​
(9)
安大略省養老金計劃信託基金Healthcare的業務地址是安大略省多倫多約克街1號，1900套房，M5J 0B6。
​
(10)
馬克·巴恩希爾的營業地址是科羅拉多州博爾德市瞭望路6260號，郵編80301。
​
(11)
瑪麗·安·西格勒的營業地址是科羅拉多州博爾德市瞭望路6260號，郵編：80301。
​
(12)
Mapagosa I，LLC的營業地址是科羅拉多州丹佛市，郵編：80202，14th Street，Unit23201133。
​
(13)
安德魯·麥克布萊德的營業地址是科羅拉多州博爾德市瞭望路6260號，郵編80301。
​
(14)
愛德華·約翰遜的營業地址是科羅拉多州博爾德市瞭望路6260號，郵編80301。
​
(15)
周珍妮弗的營業地址是科羅拉多州博爾德市瞭望路6260號，郵編80301。
​
(16)
Barret Sprowl的營業地址是科羅拉多州博爾德市瞭望路6260號，郵編80301。
​
(17)
約瑟夫·斯卡贊斯基的辦公地址是科羅拉多州博爾德市瞭望路6260號，郵編80301。
​
(18)
馬克·斯通的營業地址是科羅拉多州博爾德市瞭望路6260號，郵編80301。
​
(19)
Louis Samson的營業地址是科羅拉多州博爾德市瞭望路6260號，郵編80301。
​
(20)
Alyeska Master Fund，L.P.的註冊地址為開曼羣島KY1-1104，大開曼羣島南教堂街喬治鎮Ugland House郵政信箱309號楓樹企業服務有限公司。Alyeska Investment Group，L.P.位於芝加哥IL 60601，Suite700，W.W.77。
​
 
120
目錄​
 
材料盧森堡税務考慮因素
以下是與AMPSA和股票或認股權證持有人相關的某些盧森堡税務考慮事項的一般説明。它並不聲稱是對與股票或認股權證有關的所有税務考慮因素的完整分析。潛在購買者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解哪些國家的税法可能與證券的獲取、持有和處置有關，以及根據這些國家的税法，此類行動的後果。本概覽以自本文件之日起生效的法律為依據，並受該日期後可能生效的任何法律變更的影響，甚至具有追溯力。
以下評論旨在基本概述與AMPSA以及根據盧森堡法律購買、擁有和處置股份或認股權證相關的某些税收後果。税務問題很複雜，向特定的股票或權證持有人發行股票或權證的税收後果將在一定程度上取決於該持有人的情況。因此，建議持有者諮詢他或她自己的税務顧問，以全面瞭解向他或她發行股票的税收後果，包括盧森堡税法的適用性和效力。
本盧森堡税收部分中的摘要不涉及以下股票或認股權證持有人的盧森堡税收後果：
(i)
是具體法律(如2007年5月11日修訂的《家族財富管理公司法》、2010年12月17日修訂的《集體投資承諾法》、2007年2月13日修訂的《專門投資基金法》、2016年7月23日的《儲備另類投資基金法》、2004年3月22日的《證券法》、2004年6月15日的《風險投資工具法》、2005年7月13日的《養老金儲蓄公司和協會法》等)所界定的投資者。
​
(ii)
是盧森堡居民個人；
​
(iii)
全部或部分免税；或
​
(iv)
收購、擁有或處置與管理委員會、監事會、僱傭關係、被視為僱傭關係或管理角色相關的股份或認股權證。
​
本摘要中使用的英文術語和短語指的是盧森堡税收概念，此類術語和表述的含義應為盧森堡法律規定的同等盧森堡概念的含義。
AMPSA的徵税
AMPSA的全球利潤需繳納盧森堡税，盧森堡目前的綜合普通税率為24.94%，其中包括17%的公司所得税、6.75%的市政營業税和團結附加費(加在一起稱為“所得税”)。
原則上，AMPSA實現的股息和資本利得在盧森堡繳納所得税。然而，只要滿足盧森堡參與豁免制度的條件，AMPSA在出售股票時實現的股息和資本收益在盧森堡無需納税。盧森堡的參與豁免不適用於以前扣除的與相關參與有關的費用、註銷和/或已實現的損失，即收回的費用。某些一般性和具體的反濫用條款也可能適用。
盧森堡淨財富税(NWT)將由AMPSA按其總資產淨值低於或等於5億歐元的0.5%的税率每年繳納。5億歐元以上的部分將按0.05%的税率徵税。
符合盧森堡參與豁免制度的股份不包括在西北地區的基礎上，前提是相關實體在符合條件的子公司中持有至少10%的符合條件的子公司的直接股份，或具有至少120萬歐元的收購成本(包括股本和股票溢價)；沒有最短持有期要求。
 
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固定金融資產(即金融資產，特別是包括股票和貸款、可轉讓證券和現金)的總和超過其總資產負債表的90%和350,000歐元的公司每年至少應繳納4,815歐元的NWT。其他公司應繳納最低累進税(金額最高可達32,100歐元)，具體取決於其資產負債表上的總資產。
預提税金
AMPSA分配的任何股息原則上將被徵收15%的預扣税，除非適用豁免或條約減免。
本盧森堡税務段落中使用的“AMPSA分配的股息”概念包括但不限於現金或實物分配、AMPSA在贖回或回購普通股時支付的收益以及資本的償還。
持有人在盧森堡的税收
持有人在盧森堡的納税住所
持有者不得僅因持有、執行、履行、交付、交換和/或執行股份或認股權證而被視為在盧森堡居住、註冊或經營業務。
盧森堡非居民的税收
非盧森堡居民且在盧森堡沒有常設機構、常駐代表或與持有股票或認股權證有關的固定營業地點的持有人，不應繳納任何盧森堡所得税(可能通過從源頭扣繳的方式徵收的税款除外)，無論他們是在贖回或回購所有股票或認股權證時收到付款，還是通過出售任何股票或認股權證實現資本收益，除非他們在收購AMPSA的6個月內出售其在AMPSA首都超過10%的股份，或者他們出於納税目的在盧森堡居住了至少15年，並在實現收益之前的五年內成為非居民。
盧森堡居民的税收
持有股票或認股權證的盧森堡居民公司或在盧森堡設有常設機構或常駐代表的外國實體的持有人，必須在其應納税所得額中計入任何收入(包括股息)以及出售或贖回的股份或認股權證的出售或贖回價格與税麪價值之間的差額，除非股票符合盧森堡參與豁免制度的條件。
Net Wealth Tax
公司持有人持有的股份或認股權證不徵收盧森堡西北部税，除非：(A)該持有人是盧森堡居民，或(B)該等股份或認股權證歸屬於一家企業或其部分，而該企業或部分企業是由一家非居民公司通過常設機構在盧森堡經營的。符合盧森堡參與豁免制度的股票不包括在新世界貿易基礎上。
Other Taxes
股份或認股權證持有人以出售或交換方式出售股份或認股權證時，無須繳交登記税。盧森堡居民公司的股票發行和贖回以及對其公司章程的任何其他更改都要繳納盧森堡的固定登記税，總額為75歐元。此外，如果與股票或認股權證有關的文件(I)在盧森堡自願登記，(Ii)附加到要求在盧森堡進行強制性登記的文件，或(Iii)存放在盧森堡公證人的正式記錄中，則可能需要繳納登記税。
 
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就發行股份或認股權證的代價付款，或就股份或認股權證的付款，或就股份及/或認股權證的轉讓，盧森堡無須繳付增值税。
就遺產税而言，如果持有人不是盧森堡居民，則在持有人去世後轉讓股份或認股權證時，不徵收盧森堡遺產税。如果持有人是盧森堡居民或視為盧森堡居民，在其去世時，股份或認股權證計入其應課税遺產，以供遺產税評估之用。以贈與方式轉讓股份或認股權證不徵收盧森堡贈與税，除非贈與是在盧森堡註冊的。
 
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重要的美國聯邦所得税考慮因素
本節介紹與股份和認股權證(“AMPSA證券”)的收購、所有權和處置有關的實益所有人的重大美國聯邦所得税事項。本討論僅適用於出於美國聯邦所得税目的而作為資本資產持有的股票和認股權證(通常是為投資而持有的財產)，而不是討論美國聯邦所得税的所有方面，這些方面可能與持有人的特定情況或地位有關，包括對淨投資收入或受特殊規則約束的持有人徵收聯邦醫療保險繳款税，包括：
•
經紀人或交易商；
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•
選擇使用按市值計價的證券交易員所持證券的會計方法；
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•
免税組織、符合條件的退休計劃、個人退休賬户或其他遞延納税賬户；
​
•
銀行或其他金融機構、承銷商、保險公司、房地產投資信託基金或受監管的投資公司；
​
•
美國僑民或前美國長期居民；
​
•
擁有(直接、間接或通過歸屬)5%或以上(投票或價值)股份的人；
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•
作為跨境、套期保值或轉換交易、推定出售或涉及一個以上頭寸的其他安排的一部分而持有AMPSA證券的人員；
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•
本位幣不是美元的美國持有者(定義如下)；
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•
作為管道的一部分購買股票的人；
​
•
獲得AMPSA證券作為服務補償的人員；或
​
•
受控的外國公司或被動的外國投資公司。
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如果合夥企業(包括因美國聯邦所得税而被視為合夥企業的任何實體或安排)持有AMPSA證券，則該合夥企業中合夥人的税務待遇將取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。合夥人和合夥企業應就持有AMPSA證券的美國聯邦所得税待遇諮詢其税務顧問。
本討論基於守則、其立法歷史、根據守則頒佈的現有和擬議的財政條例(“財政條例”)、美國國税局(“國税局”)公佈的指導意見和法院判決，所有這些都截至本條例的日期。這些法律可能會發生變化，可能是在追溯的基礎上。本討論必須是一般性的，並不涉及美國聯邦所得税的所有方面，包括美國聯邦替代最低税、美國聯邦遺產税和贈與税、或任何州、地方或非美國税法對AMPSA證券持有人的影響。AMPSA沒有也不打算尋求美國國税局對AMPSA證券做出任何裁決。不能保證美國國税局不會對持有AMPSA證券的税收後果採取與下文討論的不同的立場，也不能保證任何此類不同的立場不會得到法院的支持。
下面的討論是一般性總結。它不是税務建議的替代品。它不包括可能對您很重要的所有税務事項。潛在投資者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解美國聯邦税收規則在他們的特定情況下的適用情況，以及收購、擁有和處置AMPSA證券對他們造成的州、地方、非美國和其他税收後果。
 
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U.S. Holders
如果您是美國持有者，則此部分適用於您。在本討論中，美國持有人指的是AMPSA證券的實益所有人，也就是美國聯邦所得税的目的：
•
是美國公民或居民的個人；
​
•
在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律中或根據該法律設立或組織的公司(或其他應按美國聯邦所得税目的徵税的實體)；
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•
其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或
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•
如果(1)美國法院可以對信託的管理進行主要監督，並且一名或多名美國人被授權控制信託的所有重大決策；或(2)根據適用的財政部法規，該信託具有有效的選擇權，將被視為美國人。
​
共享上的分發
根據以下“被動型外國投資公司規則”的討論，任何股票分配的總金額一般將在實際或建設性地收到此類分配之日作為普通股息收入向美國股東納税，但僅限於分配從AMPSA的當前或累計收益和利潤(根據美國聯邦所得税原則確定)中支付的範圍。由於AMPSA不保留，也不需要根據美國聯邦所得税原則對其收益和利潤進行計算，預計任何分配通常都將作為股息報告給美國持有者。任何此類股息通常不符合公司從其他美國公司收到的股息的減除資格。
對於非公司美國持有人，如果股票在美國的成熟證券市場上可以隨時交易(如果股票在紐約證券交易所交易，則可以隨時交易)，並且滿足某些其他要求，包括在支付股息的納税年度或上一納税年度，AMPSA不被歸類為被動外國投資公司，則股息將按較低的適用長期資本利得税税率徵税(見下文“出售、交換、贖回或其他應納税股份和認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置”)。不能保證股票在未來幾年會被認為在一個成熟的證券市場上隨時可以交易。美國持有者應諮詢他們自己的税務顧問，瞭解與股票有關的任何股息是否有可能獲得較低的税率。
正如本註冊聲明標題為“重要的盧森堡税務考慮事項”部分所討論的，根據盧森堡法律，AMPSA支付的股息可被徵收預扣税。在某些條件和限制的約束下，AMPSA支付的股息預扣税可被視為符合美國外國税收抵免規則的美國持有者的美國聯邦所得税抵扣義務的外國税收。為了計算美國的外國税收抵免，股票支付的股息通常將被視為來自美國以外的收入，通常將構成被動類別收入。管理美國外國税收抵免的規則很複雜。美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解在他們的特定情況下是否可以獲得美國的外國税收抵免或扣除。
股票和認股權證的出售、交換、贖回或其他應税處置
根據以下“被動外國投資公司規則”的討論，美國持有者一般將確認AMPSA證券的任何出售、交換、贖回或其他應税處置的收益或損失，其金額等於(I)處置變現的金額與(Ii)該美國持有者在此類證券中的調整後納税基礎之間的差額。美國持有者在AMPSA證券的應税處置中確認的任何收益或損失通常將是資本收益或損失，如果持有者在處置時持有此類股票或認股權證的期限超過一年，則將是長期資本收益或損失。優惠税率可能適用於非公司美國持有人(包括個人)的長期資本收益。資本損失的扣除是有限制的。美國持有者在出售或交換AMPSA證券時確認的任何收益或損失通常將被視為美國來源收益或損失。
 
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保修期的行使或失效
除以下討論的PFIC規則以及以下關於無現金行使認股權證的討論外，美國持有人一般不會確認因行使現金認股權證而產生的損益。在行使認股權證時收到的股份中，美國持有人的納税基礎一般應等於(I)美國持有人在為此交換的認股權證中的納税基礎和(Ii)行使價格之和。美國持有人對在行使認股權證時收到的股票的持有期將從行使認股權證之日(或可能行使認股權證之日)的次日開始，不包括美國持有人持有認股權證的期間。如果認股權證被允許在未行使的情況下失效，美國持有者通常將在認股權證中確認與持有者的納税基礎相等的資本損失。
根據美國現行的聯邦所得税法，無現金行使認股權證的税收後果尚不明確。無現金行使可能是遞延納税的，要麼是因為行使不是變現事件，要麼是因為行使被視為美國聯邦所得税目的的資本重組。在這兩種遞延納税情況下，美國持有者獲得的股票的基礎將等於為其行使的認股權證的持有者的基礎。如果無現金行使被視為不是變現事件，則尚不清楚美國持有者對股票的持有期是從行使認股權證之日起還是從行使認股權證之日起算。如果無現金行使被視為資本重組，則股票持有期將包括為此行使的認股權證的持有期。
也可以將認股權證的無現金行使部分視為確認收益或損失的應税交換。在這種情況下，美國持有人將確認被視為已交出以支付權證行權價格的已行使權證部分(“已交出權證”)的收益或損失。美國持有人將確認與已交出權證有關的資本收益或損失，其金額一般等於(I)被視為已交出權證的公平市場價值與(Ii)已交出權證中美國持有人的納税基礎之間的差額。在這種情況下，美國持有人收到的股票的税基將等於美國持有人在行使的權證(即美國持有人在無現金行使中出售的權證，不包括已交出的權證)的税基和該等權證的行使價格。目前尚不清楚美國持有者對這些股票的持有期是從權證行使之日開始，還是從權證行使之日的次日開始。
由於美國聯邦所得税對無現金權證的處理缺乏權威，因此不能保證美國國税局或法院會採用上述替代税收後果和持有期(如果有的話)。因此，美國持有者應該就無現金行使認股權證的税務後果諮詢他們的税務顧問。
可能的構造性分佈
每份認股權證的條款規定，在某些情況下，可行使認股權證的股份數量或認股權證的行權價格進行調整，如本登記聲明“證券説明”一節所述。具有防止稀釋的效果的調整一般不徵税。然而，認股權證的美國持有人將被視為從AMPSA獲得推定分派，例如，如果調整增加了持有人在AMPSA資產或收益和利潤中的比例權益(例如，通過增加行使認股權證後獲得的股份數量)，從而向股份持有人分配現金，而該現金分配應向持有上述“-股份分派”中所述股份的美國持有人徵税。這種推定分配將按該節所述繳納税款，其方式與該權證的美國持有者從AMPSA獲得的現金分配相當於該增加的利息的公平市場價值的方式相同。
被動型外商投資公司規則
如果出於美國聯邦所得税的目的，AMPSA被視為被動外國投資公司或PFIC，則AMPSA證券的美國持有者的待遇可能與上述有實質性不同。PFIC是指符合以下任一項的非美國公司：(I)就《PFIC規則》而言，一個應納税年度的總收入的75%或以上構成被動收入，或(Ii)此類非美國公司在任何納税年度的資產的50%或以上(通常以季度平均值為基礎)
 
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(br}該年度的資產價值)可歸因於產生被動收入或為產生被動收入而持有的資產，包括現金。被動收入通常包括股息、利息、特許權使用費和某些租金。確定一家非美國公司是否為私人股本投資公司是基於該非美國公司的收入和資產的構成(其中包括其在其直接或間接擁有25%或以上(按價值計算)股份的任何其他公司的收入和資產中所佔的比例)，以及該等非美國公司的活動性質。必須在每個納税年度結束後單獨確定一家非美國公司在該年度是否為PFIC。一旦非美國公司有資格成為PFIC，對於在其有資格成為PFIC的時間內的股東來説，除某些例外情況外，對於該股東始終被視為PFIC，無論它是否在隨後的幾年中通過了任何一項資格測試。
基於AMPSA的收入和資產構成(包括AMPSA直接或間接擁有其股票25%或以上(按價值計算)的每家子公司的收入和資產)，AMPSA預計不會在本課税年度或可預見的未來任何課税年度被歸類為PFIC。然而，由於AMPSA的收入和資產(包括其適用子公司的收入和資產)的構成可能在未來發生變化，因此不能保證AMPSA在本課税年度或未來一年不會成為PFIC，因此，應用PFIC規則存在不確定性。
如果AMPSA在美國持有人持有AMPSA證券的任何一年內是或成為PFIC，並且該持有人沒有按市值計價選擇，如下所述，美國持有人將受到關於(I)出售其AMPSA證券或以其他方式處置(包括質押)所實現的任何收益，以及(Ii)其股票(通常，任何超過之前三年或美國持股人持有期股票年度分派平均值125%的分派，以較短的時間為準)。一般來説，在這種超額分配製度下：
•
收益或超額分配將在美國持有者持有AMPSA證券期間按比例分配；
​
•
分配給本納税年度的金額按普通收入處理；和
​
•
分配給前幾個課税年度的金額將適用於該課税年度的最高税率，而通常適用於少繳税款的利息費用將對每一個該等年度的應得税額徵收。
​
美國持有者可以對其股票進行按市值計價的選擇，而不是受上文討論的關於其股票的特別税收規則的約束。如果這些股票被視為“可銷售股票”，美國持有者可以做出按市值計價的選擇。如果股票定期在美國證券交易委員會註冊的國家證券交易所(包括紐約證券交易所)進行交易，或者在合格的非美國交易所或其他市場(適用的財政部法規的含義內)進行交易，則這些股票通常將被視為有價證券。儘管這些股票在紐約證交所上市，但不能保證這些股票將在按市值計價的選舉中“定期交易”。AMPSA不打算為美國持有人提供進行“合格選舉基金”選舉所需的信息，如果有的話，這將導致不同於上述對PFIC的一般税收待遇的税收待遇。
如果AMPSA在任何納税年度被歸類為PFIC，則美國股票持有人將被要求提交IRS表格8621的年度報告。未能為每個適用的納税年度提交IRS表格8621可能會導致鉅額罰款，並導致美國國税局對美國持有者的納税年度進行審計，直到這些表格正確提交為止。
如果AMPSA在任何課税年度被視為PFIC，請美國持有人就持有AMPSA證券的美國聯邦所得税後果諮詢他們的税務顧問。
其他報告要求
作為個人和某些實體的美國持有者將被要求在美國國税局表格8938(指定外國金融資產表)上報告有關該美國持有者在“指定外國金融資產”中的投資信息，但在某些例外情況下(包括在某些金融機構開立的賬户中持有的AMPSA證券除外)。就這些目的而言，AMPSA證券的權益構成指定的外國金融資產。被要求報到的人員
 
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外國金融資產和不遵守規定可能會受到重大處罰，如果不遵守規定，美國聯邦所得税的評估和徵收的限制期限將延長。敦促美國持有者就外國金融資產和其他報告義務及其在AMPSA證券所有權和處置方面的應用諮詢他們的税務顧問。
Non-U.S. Holders
如果您是非美國持有者，則此部分適用於您。在本討論中，“非美國持有人”是指非美國持有人的AMPSA證券的實益擁有人(合夥企業或按美國聯邦所得税目的被描述為合夥企業的實體或安排除外)，包括非居住在美國的外國人個人(不包括某些前美國公民和居民)、非美國公司或非美國遺產或信託基金。
本節一般不適用於在納税年度內在美國居留183天或以上的個人。持有AMPSA證券的個人應諮詢其税務顧問有關持有AMPSA證券的美國聯邦所得税後果。
非美國持有者通常
由於AMPSA不是美國公司，非美國股東不應繳納美國聯邦所得税，也不應繳納美國聯邦所得税，也不應對AMPSA證券收到的任何股息(包括建設性股息)或出售或以其他方式處置AMPSA證券(包括，任何超過非美國持有者股票調整基礎的分紅或收益)，除非此類股息或收益(I)與非美國持有者在美國進行的貿易或業務有效相關，以及(Ii)如果適用的税收條約要求，可歸因於非美國持有者在美國設立的常設機構。
任何此類股息和收益實際上與非美國持有人在美國開展貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於在美國的常設機構或固定基地)，一般將按適用於可比美國持有人的相同常規美國聯邦所得税税率繳納美國聯邦所得税，如果是非美國持有人，還可能按30%的税率或較低的適用税收條約税率繳納額外的分行利得税。
美國聯邦所得税對非美國持有人行使認股權證，或非美國持有人持有的認股權證失效的處理，通常與美國持有人行使或失效美國持有人持有的認股權證的美國聯邦所得税待遇相對應，如上文“美國持有人 - 行使或失效認股權證”中所述，儘管無現金行使會導致應税交換，非美國持有者在這種應税交易所中確認收益的後果將與上述關於非美國持有者出售或其他處置AMPSA證券的出售或其他處置AMPSA證券的確認收益的後果相同。
信息報告和備份扣留
在美國境內或通過某些與美國相關的金融中介機構支付的股息和銷售收益需要進行信息報告，並可能需要進行備用扣繳。但是，在下列情況下，備用預扣一般不適用於美國持有人：(I)美國持有人是公司或其他豁免收款人，或(Ii)在備用預扣的情況下，美國持有人提供正確的納税人識別號並證明其不受備用預扣的約束。非美國持有者通常將通過提供其非美國身份的證明、在正式簽署的適用美國國税局表格W-8上提供偽證或通過其他方式建立豁免來消除信息報告和備份扣留的要求。
備份預扣不是附加税。向持有者支付的任何備用預扣金額將被允許作為該持有者的美國聯邦所得税債務的抵免，持有者可以通過及時向美國國税局提交適當的退款申請並提供任何所需信息來獲得根據備用預扣規則扣繳的任何超額金額的退款。
 
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配送計劃
我們正在登記我們發行的16,749,984股股票，這些股票可能會在認股權證行使時以每股11.50美元的行使價發行。我們亦登記出售證券持有人不時轉售最多517,571,133股股份及5,716,982股認股權證以購買股份，該等認股權證原本為私募認股權證，於合併完成後自動轉換為認股權證。
如果所有認股權證(最初為私募認股權證)都以現金方式行使，我們將獲得總計71,875,000美元。出售證券持有人根據本招股説明書提供的所有股份及認股權證，將由出售證券持有人按各自的金額出售。我們將不會從這些銷售中獲得任何收益。
主要產品
根據認股權證的條款，股份將分配給交出認股權證的持有人，並向吾等支付行使價。於接獲任何已發行認股權證持有人的適當通知，表示該持有人意欲行使認股權證後，吾等將於有關認股權證的協議所分配的時間內發行持有人股份，並向我們的轉讓代理髮出指示，以向持有人反映發行情況，而不會有任何限制性傳説。
通過出售證券持有人轉售
如果適用，出售證券持有人將支付任何承銷折扣(應理解，出售證券持有人不應僅因參與本次發行而被視為承銷商)，以及出售證券持有人因經紀、會計、税務或法律服務而產生的佣金和費用，或出售證券持有人在處置證券時發生的任何其他費用。我們將承擔完成本招股説明書所涵蓋證券的註冊所產生的所有其他成本、費用和支出，包括但不限於所有註冊和備案費用、紐約證券交易所上市費用以及我們的律師和獨立註冊會計師的費用和支出。
本招股説明書所涵蓋的出售證券持有人實益擁有的證券，可由出售證券持有人不時發售及出售。“出售證券持有人”一詞包括受讓人、質權人、受讓人或其他出售證券的利益繼承人，這些證券是在本招股説明書發佈之日後作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售證券持有人手中收取的。出售證券持有人將獨立於我們就每次出售的時間、方式和規模作出決定。這類銷售可以在一個或多個交易所或在場外交易市場或其他地方進行，按當時流行的價格和條款進行，或按與當時市場價格有關的價格進行，或在談判交易中進行。每一出售證券持有人保留接受並與其各自的代理人一起拒絕任何直接或通過代理人購買證券的建議的權利。出售證券持有人及其任何獲準受讓人可以在證券交易所在的任何證券交易所、市場或交易設施或以非公開交易的方式出售本招股説明書所提供的證券。如果在出售中使用承銷商，這些承銷商將為自己的賬户獲得股份和/或認股權證。這些銷售可以是固定價格，也可以是變動價格，也可以是銷售時的市價。, 以與現行市場價格有關的價格或按談判價格計算。證券可以通過以主承銷商為代表的承銷團向公眾發行，也可以由不設承銷團的承銷商向公眾發行。承銷商購買證券的義務將受到某些條件的制約。如果購買了任何一種證券，承銷商將有義務購買所有提供的證券。
在任何適用的註冊權協議規定的限制下，出售證券持有人在出售本招股説明書提供的證券時，可以使用以下任何一種或多種方法：
•
根據本招股説明書，經紀交易商作為本金買入，並由該經紀交易商轉售；
​
•
普通經紀交易和經紀人招攬買家的交易；
​
 
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•
大宗交易，參與交易的經紀交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗證券，以促進交易；
​
•
根據紐約證券交易所的規則進行的場外分銷；
​
•
通過出售證券持有人根據《交易法》第10b5-1條訂立的交易計劃，該交易計劃在根據本招股説明書及其任何適用的招股説明書附錄規定根據此類交易計劃中描述的參數定期出售其證券時已經到位；
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•
在堅定承諾或盡最大努力的基礎上通過一個或多個承銷產品；
​
•
在本招股説明書日期後達成的賣空結算；
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•
與經紀自營商達成協議，以規定的每股價格和/或認股權證價格出售指定數量的證券；
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•
在證券法第415條所界定的“在市場”發行中，以協商價格、銷售時的現行價格或與此類現行市場價格相關的價格，包括直接在國家證券交易所進行的銷售或通過以外的做市商進行的銷售
​
•
通過銷售代理在交易所或其他類似產品上銷售；
​
•
直接提供給購買者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序，或通過私下協商的交易；
​
•
通過期權交易所或其他方式進行的期權或其他套期保值交易的買入或結算；
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•
通過以上任何一種銷售方式的組合；或
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•
根據適用法律允許的任何其他方法。
​
此外，作為實體的出售證券持有人可以選擇通過提交招股説明書和分配計劃，按照本招股説明書所屬的登記聲明，按比例向其成員、合作伙伴或股東進行證券實物分配。因此，這些成員、合作伙伴或股東將通過登記聲明根據分配獲得可自由交易的證券。如果被分銷商是我們的關聯公司(或在法律要求的範圍內)，我們可以提交招股説明書附錄，以允許被分銷商使用招股説明書轉售在分銷中獲得的證券。
不能保證出售證券持有人將出售本招股説明書提供的全部或任何證券。此外，出售證券持有人還可以根據證券法第144條出售證券(如果有的話)，或在其他豁免註冊的交易中出售證券，而不是根據本招股説明書。出售證券持有人擁有唯一及絕對酌情權，如認為在任何特定時間購買價格不能令人滿意，可不接受任何購買要約或出售任何證券。
出售證券持有人也可以在其他情況下轉讓證券，在這種情況下，受讓人、質權人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售受益人。在接到出售證券持有人通知，受贈人、質權人、受讓人或其他利益繼承人有意出售我們的證券後，我們將在必要的範圍內立即提交本招股説明書的補充文件，具體指明該人為出售證券持有人。
對於出售證券持有人所持證券的特定發行，將在需要的範圍內，編制一份隨附的招股説明書補充材料，或在適當情況下，對本招股説明書所屬的登記説明書進行生效後的修訂，並將列出以下信息：
•
擬發行和出售的具體證券；
​
•
出售證券持有人的姓名；
​
•
收購價格和公開發行價格、將從出售中獲得的收益(如有)以及發行的其他重大條款；
​
 
130
目錄
 
•
在本招股説明書日期後達成的賣空結算；
​
•
任何參與代理、經紀自營商或承銷商的名稱；以及
​
•
構成出售證券持有人補償的任何適用佣金、折扣、優惠和其他項目。
​
出售證券的持有人可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，涉及證券的分配或其他方面。在此類交易中，經紀自營商或其他金融機構可以在對衝其與出售證券持有人的頭寸的過程中進行賣空證券。賣出證券持有人也可以賣空該證券，並重新交割該證券以平倉該等空頭。出售證券持有人亦可與經紀-交易商或其他金融機構訂立期權或其他交易，要求向該經紀-交易商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀-交易商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該項交易)。出售證券持有人還可以將證券質押給經紀自營商或其他金融機構，在違約時，該經紀自營商或其他金融機構可以根據本招股説明書(經補充或修訂以反映此類交易)出售所質押的證券。
為了促進證券的發行，參與該證券發行的任何承銷商或代理人(視情況而定)可從事穩定、維持或以其他方式影響我們證券價格的交易。具體地説，承銷商或代理人(視情況而定)可能會超額配售與此次發行相關的股票，為他們自己的賬户建立我們證券的空頭頭寸。此外，為了彌補超額配售或穩定證券價格，承銷商或代理人(視情況而定)可在公開市場競購此類證券。最後，在透過承銷商組成的銀團發售證券時，承銷團可收回分配給承銷商或經紀交易商在發售中分銷該等證券的出售特許權，前提是該承銷團回購先前在交易中分銷的證券，以回補辛迪加的空頭倉位、穩定交易或其他交易。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。承銷商或代理人(視情況而定)不需要從事這些活動，並可以隨時終止任何這些活動。
出售證券的持有人可以直接向機構投資者或其他人徵求購買證券的要約，也可以直接向機構投資者或其他人出售此類證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。任何此類出售的條款，包括任何競價或拍賣過程的條款，如果使用，將在適用的招股説明書附錄中説明。
一家或多家承銷商可以在我們的證券上做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並可能隨時停止任何做市行為，恕不另行通知。我們不能對我們證券交易市場的流動性作出任何保證。我們的股票和認股權證目前在紐約證券交易所上市，代碼分別為“AMBP”和“AMBP.WS”。
銷售證券持有人可以授權承銷商、經紀自營商或代理人，根據約定在未來特定日期付款和交付的延遲交付合同，以招股説明書附錄中規定的公開發行價格購買證券。這些合同將只受招股説明書附錄中規定的條件的約束，招股説明書附錄將列出我們或出售證券持有人為徵集這些合同而支付的任何佣金。
出售證券持有人可以與第三方達成衍生品交易，或以私下協商的交易方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如果是這樣的話，第三方可以使用任何銷售證券持有人質押的證券或從任何銷售證券持有人或其他人借入的證券來結算該等銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可使用從任何出售證券持有人處收到的證券來結算該等衍生工具，以結算任何相關的未平倉股票借款。此類出售交易的第三方將是承銷商，並將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，任何出售證券持有人
 
131
目錄
 
可以將證券出借或質押給金融機構或其他第三方，金融機構或其他第三方可以使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。
出售證券持有人聘請的經紀自營商或代理人，可以安排其他經紀自營商參與。經紀交易商或代理人可以從出售證券持有人那裏獲得佣金、折扣或優惠，金額將在緊接出售前協商。
根據金融業監管局(“FINRA”)的指引，任何FINRA會員或獨立經紀交易商收取的最高折扣、佣金、手續費或其他構成承保補償的項目總額，不得超過根據本招股章程及任何適用的招股章程附錄進行的任何發售的總收益的8%。
如果在根據本招股説明書進行任何要約時，參與要約的FINRA成員存在FINRA規則5121(“規則5121”)所定義的“利益衝突”，則該要約將按照規則5121的相關規定進行。
據我們所知，出售證券持有人與任何經紀交易商或代理人目前並無就出售證券持有人出售證券事宜達成任何計劃、安排或諒解。在銷售證券持有人通知我們已與承銷商或經紀交易商就通過大宗交易、特別發行、交換分銷、二級分銷或承銷商或經紀交易商購買證券達成任何重大安排後，如適用法律或法規要求，吾等將根據證券法第424(B)條提交本招股説明書的補充文件，披露與該承銷商或經紀交易商及有關發售有關的某些重要資料。
承銷商、經紀自營商或代理商可直接或通過其附屬公司促進產品在線營銷。在這種情況下，潛在投資者可以在網上查看發行條款和招股説明書，並根據特定的承銷商、經紀自營商或代理人在網上或通過他們的財務顧問下單。
在發售本招股説明書涵蓋的證券時，如果任何出售證券持有人或為出售證券持有人執行銷售的任何承銷商、經紀交易商或代理人被視為與此類銷售相關的證券法所指的“承銷商”，他們從轉售這些證券中賺取的任何折扣、佣金、優惠或利潤可能是證券法規定的承銷折扣和佣金。
承銷商、經紀自營商和代理人可以在正常業務過程中與我們或銷售證券持有人進行交易，或為我們或銷售證券持有人提供服務。
為了遵守某些州的證券法(如果適用)，證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，在某些州，證券不得出售，除非它們已在適用的州登記或具有出售資格，或獲得登記或資格要求的豁免並已得到遵守。
銷售證券持有人和參與證券銷售或分銷的任何其他人將受證券法和交易法及其下的規則和法規的適用條款的約束，包括但不限於M法規。這些條款可能限制銷售證券持有人或任何其他人的某些活動，並限制其購買和銷售任何證券的時間，這些限制可能會影響證券股票的可銷售性。
我們將向出售證券持有人提供本招股説明書的副本，以滿足證券法的招股説明書交付要求。出售證券持有人可以向參與證券銷售交易的任何代理人、經紀自營商或承銷商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。
我們已同意賠償出售證券持有人的某些責任，包括證券法、交易法或其他聯邦或州法律規定的某些責任。代理商、經紀自營商
 
132
目錄
 
承銷商和承銷商可能有權獲得我們和銷售證券持有人對某些民事責任的賠償，包括證券法下的責任，或代理人、經紀自營商或承銷商可能被要求為此支付的款項的分擔。
我們已根據認購協議與某些出售證券持有人達成協議，以商業上合理的努力保留本招股説明書所包含的註冊聲明，直至(A)自8月4日起兩年內，2021年或(B)出售證券持有人可根據規則144出售本招股章程所涵蓋的所有證券(或從中收取的股份)的首個日期，而不限於可出售該等證券的金額或方式，亦不要求本公司遵守規則144(C)(1)(或規則144(I)(2)(如適用)所規定的現行公開資料)。
 
133
目錄​
 
有資格在未來出售的證券
AMPSA擁有1億股授權股份和603,297,287股已發行和已發行股票。此外，截至2021年12月31日，AMPSA已發行和未發行的認股權證有16,749,984份，每股認股權證可按每股11.50美元的價格行使。除AMPSA的“關聯公司”或GHV的“關聯公司”以外，所有與合併有關的向GHV股東發行的股票都可以自由轉讓，不受證券法的限制或進一步註冊。在公開市場上出售大量股票可能會對股票的現行市場價格產生不利影響。AMPSA的股票和認股權證在紐約證券交易所上市，但AMPSA不能向您保證股票和認股權證的正常交易市場將會發展和持續下去。
鎖定協議
關於完成合並，AMPSA、初始股東和AGSA簽訂了註冊權和禁售權協議。除若干例外情況外，包括涉及AGSA股東的某些交易所，AGSA不得轉讓其實益擁有或登記擁有的任何股份，而初始股東不得在某些已到期的禁售期內轉讓該初始股東實益擁有或登記擁有的任何股份或認股權證。
Rule 144
除因合併而向GHV股東發行的權益證券外，所有於業務合併完成時尚未發行的AMPSA權益證券，均為證券法第144條所界定的“受限制證券”，包括向管道中的認購人發行的股份，只有在符合證券法下的有效註冊聲明或豁免註冊要求的情況下，才可在美國公開出售，例如根據證券法頒佈的第144條及第701條所規定的豁免。一般而言，在出售時不是AMPSA聯屬公司，且在出售前三個月內並未實益擁有AMPSA的受限證券至少六個月的人士(或其股份合計的人士)將有權出售受限證券而無需根據證券法註冊，但須受有關AMPSA的最新公開資料的限制。身為AMPSA附屬公司並實益擁有AMPSA受限證券至少六個月的人士，可在任何三個月內出售若干受限證券，但不得超過下列較大者：
•
當時流通股和同類別認股權證(如適用)的1%；或
​
•
在向美國證券交易委員會提交出售通知之日之前的四個日曆周內，同一類別的股票和權證(視適用而定)的每週平均交易量。
​
AMPSA關聯公司根據規則144進行的銷售也受與銷售方式、通知和提供有關AMPSA的當前公開信息有關的某些要求的約束。
限制殼牌公司或前殼牌公司使用規則144
規則144不適用於轉售由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人最初發行的證券，這些發行人在任何時候都是空殼公司。但是，如果滿足以下條件，規則144還包括此禁令的一個重要例外：
•
原空殼公司的證券發行人已不再是空殼公司；
​
•
證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；
​
•
證券發行人已在過去12個月內(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短時間內)提交了適用的所有《交易法》報告和材料；以及
​
 
134
目錄
 
•
從發行人向美國證券交易委員會提交20-F型表格信息之日起，至少已過了一年，反映了其非殼公司的實體地位。
​
註冊權
關於完成合並，AMPSA、初始股東和AGSA簽訂了註冊權和禁售權協議。根據註冊權及禁售協議的條款，AMPSA提交註冊説明書，以登記AMPSA若干證券的轉售，招股説明書是其中的一部分。此外，根據《登記權和鎖定協議》的條款，在某些要求和習慣條件的約束下，包括關於可以行使的請求權的數量，某些持有人可隨時或不時要求AMPSA提交表格F-1的登記聲明，或當時可用於實現登記的任何其他形式的登記聲明，或如果有的話，提交表格F-3，以登記AMPSA的證券。《登記權和鎖定期協議》還向持有者提供“搭載”登記權，但須符合某些要求和習慣條件。
根據認購協議，AMPSA於2021年8月12日向美國證券交易委員會提交了一份登記轉售PIPE股票的登記聲明(費用由AMPSA獨自承擔)，該聲明於2021年8月23日被美國證券交易委員會宣佈生效。
 
135
目錄​​
 
與產品相關的費用
以下是本公司因股份發售而預計將產生的總開支細目。除美國證券交易委員會註冊費外，所有金額均為預估。
​ ​ ​
U.S. Dollar
​
SEC Registration Fee
​ ​ ​ $ 735,107.63 ​ ​
Legal Fees and Expenses
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​
會計費和費用
​ ​ ​ ​ 60,000 ​ ​
Printing Expenses
​ ​ ​ ​ 65,000 ​ ​
轉會代理費
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
雜項費用
​ ​ ​ ​ 50,000 ​ ​
Total
​ ​ ​ $ 1,170,107.63 ​ ​
法律事務
股份的有效性及與認股權證認購有關的若干事宜，已由法國興業銀行普魯森2，盧森堡盧森堡大公國温斯頓丘吉爾廣場L-1340盧森堡法律顧問轉交本公司。認股權證的有效性已由紐約州紐約的Searman&Sterling LLP傳遞。我們曾為紐約州紐約的Searman&Sterling LLP就美國證券事務提供建議。
 
136
目錄​​
 
EXPERTS
本招股説明書中包括的截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表以及截至2021年12月31日的三個年度中的每一年的綜合財務報表是根據獨立註冊會計師事務所普華永道的報告如此列入的，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計和會計專家的授權而提供的。
您可以在哪裏找到更多信息
我們遵守《交易法》適用於“外國私人發行人”的定期報告和其他信息要求，我們將根據這些要求不定期向美國證券交易委員會提交年報和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件將在互聯網上由美國證券交易委員會維護的網站www.sec.gov上公佈。
我們還在https://www.ardaghmetalpackaging.com/corporate/investors.上維護一個互聯網站我們將在以電子方式向美國證券交易委員會提交或向其提供以下文件後，在合理可行的範圍內儘快免費提供以下文件：我們的20-F表格年度報告；我們的6-K表格報告；對這些文件的修訂；以及美國證券交易委員會可能需要的其他信息。我們網站上包含的或可能通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會納入本招股説明書。
 
137
目錄​​
 
財務報表索引
​ 阿爾達格金屬包裝公司 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ 經審計的財務報表 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID 1366)
​ ​ ​ ​ F-2 ​ ​
​
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日止年度的綜合收益表
​ ​ ​ ​ F-4 ​ ​
​
截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合全面收益表
2019
​ ​ ​ ​ F-5 ​ ​
​
2021年12月31日和2020年12月31日合併財務狀況表
​ ​ ​ ​ F-6 ​ ​
​
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的綜合權益變動表
​ ​ ​ ​ F-7 ​ ​
​
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的合併現金流量表
​ ​ ​ ​ F-8 ​ ​
​
合併財務報表附註
​ ​ ​ ​ F-9 ​ ​
 
F-1
目錄​
 
獨立註冊會計師事務所報告
致阿爾達格金屬包裝公司董事會和股東
對財務報表的意見
我們已審核所附Ardagh Metal Packaging S.A及其附屬公司(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務狀況表，以及截至2021年12月31日止三個年度各年度的相關綜合收益表、綜合全面收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表按照國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則，在所有重要方面公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量。
意見基礎
這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。
我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項，且(I)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
根據IFRS 2與Gores Holdings V合併的會計處理
如綜合財務報表附註1、21及24所述，本公司於2021年8月4日完成與美國上市特殊目的收購公司Gores Holdings V Inc.的合併。根據協議條款，GHV A類已發行普通股的全部股份將貢獻給AMPSA，以換取新發行的AMPSA股票。管理層在根據國際財務報告準則2股份支付(“國際財務報告準則2”)對交易進行會計處理時作出重大判斷。管理層使用温室氣體權益和認股權證的市值作為估計AMPSA將發行的工具的市場價值的基礎，以換取温室氣體公司的股份和認股權證。之前可用於購買GHV股份的所有認股權證都轉換為AMPSA認股權證
 
F-2
目錄
 
並確認為按公允價值計量的財務負債。對於向GHV的前保薦人發行的認股權證(“私募認股權證”)，為確定財務負債的目的進行了估值。估值應用了布萊克·斯科爾斯模型，該模型的關鍵假設包括波動性和無風險利率。AMPSA發行的股權工具的公允價值與GHV的可識別淨資產公允價值之間的差額為AMPSA股票上市服務的成本，於合併完成日合計為2.05億美元。
我們決定根據IFRS 2執行與Gores Holdings V合併的會計程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是管理層在以下方面作出的重大判斷：1)得出結論認為交易的會計符合IFRS 2的範圍；2)確定AMPSA將發行的工具的市場價值；3)估計假設的GHV私募認股權證的公允價值，包括波動性和無風險利率的重大假設。這反過來又導致審計師高度的判斷力、主觀性和努力執行程序，以評估管理層對交易的會計處理和公允價值估計的合理性。此外，審計工作涉及使用具有專門技能和知識的專業人員協助執行這些程序和評價獲得的審計證據。
處理這一問題涉及執行程序和評估審計證據，以形成我們對合並財務報表的整體意見。除其他外，這些程序包括閲讀相關協議和評估管理層關於交易會計處理的結論。評估GHV私募認股權證估值的程序包括制定獨立的點數估計、測試計算中使用的基礎數據以及評估重大假設，包括波動率和無風險利率。評估管理層對AMPSA將發行的工具的估計涉及(I)將重大估計與外部市場數據進行比較，以及(Ii)評估這些假設是否與審計其他領域獲得的證據一致。執行的其他程序包括測試管理層計算温室氣體淨資產市場價值的過程。擁有專門技能和知識的專業人員協助評價管理層的會計結論和公允價值計算模型以及與波動率和無風險利率有關的重大假設。
/s/普華永道
愛爾蘭都柏林
March 4, 2022
自2020年以來，我們一直擔任本公司或其前身的審計師
 
F-3
目錄​
 
阿爾達格金屬包裝公司
合併損益表
​ ​ ​ ​ ​ ​
Year ended December 31, 2021
​ ​
Year ended December 31, 2020
​ ​
Year ended December 31, 2019
​
​ ​ ​
Note
​ ​
Before
exceptional
items
$’m
​ ​
Exceptional
items
$’m
​ ​
Total
$’m
​ ​
Before
exceptional
items
$’m
​ ​
Exceptional
items
$’m
​ ​
Total
$’m
​ ​
Before
exceptional
items
$’m
​ ​
Exceptional
items
$’m
​ ​
Total
$’m
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Note 5
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Note 5
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Note 5
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Revenue
​ ​
4
​ ​ ​ ​ 4,055 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,055 ​ ​ ​ ​ ​ 3,451 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,451 ​ ​ ​ ​ ​ 3,344 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,344 ​ ​
Cost of sales
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (3,409) ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ (3,439) ​ ​ ​ ​ ​ (2,896) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (2,903) ​ ​ ​ ​ ​ (2,828) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (2,832) ​ ​
Gross profit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 646 ​ ​ ​ ​ ​ (30) ​ ​ ​ ​ ​ 616 ​ ​ ​ ​ ​ 555 ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ 548 ​ ​ ​ ​ ​ 516 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 512 ​ ​
銷售、一般和行政管理
expenses
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (176) ​ ​ ​ ​ ​ (242) ​ ​ ​ ​ ​ (418) ​ ​ ​ ​ ​ (176) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (189) ​ ​ ​ ​ ​ (154) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (165) ​ ​
無形攤銷
​ ​
10
​ ​ ​ ​ (151) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (151) ​ ​ ​ ​ ​ (149) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (149) ​ ​ ​ ​ ​ (149) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (149) ​ ​
Operating profit
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 319 ​ ​ ​ ​ ​ (272) ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​ ​ ​ ​ 230 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ 210 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ 198 ​ ​
Net finance expense
​ ​
6
​ ​ ​ ​ (178) ​ ​ ​ ​ ​ (57) ​ ​ ​ ​ ​ (235) ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (70) ​ ​ ​ ​ ​ (208) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (213) ​ ​
(Loss)/profit before tax
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 141 ​ ​ ​ ​ ​ (329) ​ ​ ​ ​ ​ (188) ​ ​ ​ ​ ​ 160 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
Income tax charge
​ ​
7
​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​
(Loss)/profit for the year
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ (312) ​ ​ ​ ​ ​ (210) ​ ​ ​ ​ ​ 117 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ (23) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​
(虧損)/應佔利潤： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Equity holders
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (210) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
(Loss)/profit for the year
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (210) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​
(虧損)/每股收益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
基本和攤薄(虧損)/收益
每股可歸屬於股權
holders
​ ​
8
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
(0.39)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
0.22
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
$
(0.08)
​ ​
合併財務報表的附註是這些合併財務報表的組成部分
財務報表。
F-4
目錄​
 
阿爾達格金屬包裝公司
綜合全面收益表
​ ​ ​ ​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
Note
​ ​
$’m
​ ​
$’m
​ ​
$’m
​
(Loss)/profit for the year
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (210) ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​
其他綜合收入/(費用) ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
隨後可能重新分類到損益表中的項目 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
外幣折算調整：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
– Arising in the year
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
現金流量套期保值公允價值變動的有效部分
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-新的公允價值調整計入準備金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 159 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
-從準備金轉移到損益表
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
– Movement in deferred tax
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​
已確認的套期保值成本損失
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-新的公允價值調整計入準備金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
– Movement out of reserve
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
不會重新歸類到損益表的項目 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
-重新計量員工福利義務
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​
-員工福利義務的遞延納税變動
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​
本年度其他綜合收入/(費用)合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​
本年度綜合(費用)/收入合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​
Attributable to: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Equity holders
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
(31)
 ​ ​ ​ ​
​
63
 ​ ​ ​ ​
​
(84)
 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
本年度綜合(費用)/收入合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ (84) ​ ​
合併財務報表的附註是這些合併財務報表的組成部分
財務報表。
F-5
目錄​
 
阿爾達格金屬包裝公司
合併財務狀況表
​ ​ ​ ​ ​ ​
At December 31,
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
Note
​ ​
$’m
​ ​
$’m
​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Intangible assets
​ ​
10
​ ​ ​ ​ 1,662 ​ ​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​
財產、廠房和設備
​ ​
11
​ ​ ​ ​ 1,842 ​ ​ ​ ​ ​ 1,232 ​ ​
衍生金融工具
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
Deferred tax assets
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
員工福利資產
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other non-current assets
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,664 ​ ​ ​ ​ ​ 3,217 ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Inventories
​ ​
13
​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
貿易和其他應收賬款
​ ​
14
​ ​ ​ ​ 512 ​ ​ ​ ​ ​ 368 ​ ​
Contract assets
​ ​
15
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
衍生金融工具
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 463 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,661 ​ ​ ​ ​ ​ 1,037 ​ ​
TOTAL ASSETS
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,325 ​ ​ ​ ​ ​ 4,254 ​ ​
母公司所有者應佔權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
AMP業務的投資資本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 63 ​ ​
Issued capital
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Share premium
​ ​
17
​ ​ ​ ​ 5,992 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other reserves
​ ​
24
​ ​ ​ ​ (5,593) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (120) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
非控股權益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
TOTAL EQUITY
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Borrowings
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 2,831 ​ ​ ​ ​ ​ 2,793 ​ ​
員工福利義務
​ ​
20
​ ​ ​ ​ 256 ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​
衍生金融工具
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
遞延納税義務
​ ​
12
​ ​ ​ ​ 207 ​ ​ ​ ​ ​ 203 ​ ​
其他負債和準備金
​ ​
21
​ ​ ​ ​ 343 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,639 ​ ​ ​ ​ ​ 3,237 ​ ​
流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Borrowings
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
Interest payable
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
衍生金融工具
​ ​
19
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Trade and other payables
​ ​
22
​ ​ ​ ​ 1,270 ​ ​ ​ ​ ​ 843 ​ ​
Income tax payable
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
Provisions
​ ​
21
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
Deferred income
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​ ​ ​ ​ 969 ​ ​
TOTAL LIABILITIES
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,039 ​ ​ ​ ​ ​ 4,206 ​ ​
權益和負債合計
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 5,325 ​ ​ ​ ​ ​ 4,254 ​ ​
合併財務報表的附註是這些合併財務報表的組成部分
財務報表。
F-6
目錄​
 
阿爾達格金屬包裝公司
合併權益變動表
​ ​ ​
歸因於母公司的所有者
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​ ​ ​
Invested
​ ​
Share
​ ​
Share
​ ​
Other
​ ​
Retained
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-controlling
​ ​
Total
​
​ ​ ​
capital
​ ​
capital
​ ​
premium
​ ​
reserves
​ ​
earnings
​ ​
Total
​ ​
interests
​ ​
equity
​
​ ​ ​
$’m
​ ​
$’m
​ ​
$’m
​ ​
$’m
​ ​
$’m
​ ​
$’m
​ ​
$’m
​ ​
$’m
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Note 17
​ ​
Note 17
​ ​
Note 24
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
January 1, 2019
​ ​ ​ ​ 148 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​
Loss for the year
​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​
本年度其他綜合費用合計
​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (44) ​ ​
套期保值損失轉入存貨成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
投資資本減少
​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​
December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
Profit for the year
​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​
本年度其他綜合費用合計
​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​
套期保值損失轉入存貨成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
投資資本減少
​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​
December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 63 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 48 ​ ​
AMP轉賬前期間虧損*
​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (74) ​ ​
AMP前期間的其他綜合收益合計
Transfer*
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 66 ​ ​
套期保值收益轉移到AMP轉移前的庫存成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
Capital contribution (note 19)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
增加投資資本
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​
AMP Transfer (note 24)
​ ​ ​ ​ (176) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 4,982 ​ ​ ​ ​ ​ (5,924) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,112) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (1,112) ​ ​
Business Combination (note 24)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,010 ​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,175 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,175 ​ ​
AMP轉賬後期間的虧損*
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ ​ (136) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (136) ​ ​
AMP轉賬後期間的其他綜合收益合計*
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
套期保值收益在AMP轉移後轉入庫存成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
December 31, 2021
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 5,992 ​ ​ ​ ​ ​ (5,593) ​ ​ ​ ​ ​ (120) ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​
​
*
截至2021年12月31日止十二個月內，本集團分別錄得虧損2.1億美元及其他全面收益1.79億美元。
​
合併財務報表的附註是這些合併財務報表的組成部分
財務報表。
F-7
目錄​
 
阿爾達格金屬包裝公司
合併現金流量表
​ ​ ​ ​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​ ​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
​ ​ ​
Note
​ ​
$’m
​ ​
$’m
​ ​
$’m
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
運營產生的現金
​ ​
23
​ ​ ​ ​ 611 ​ ​ ​ ​ ​ 530 ​ ​ ​ ​ ​ 598 ​ ​
Interest paid
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (105) ​ ​ ​ ​ ​ (155) ​ ​ ​ ​ ​ (178) ​ ​
Income tax paid
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (41) ​ ​ ​ ​ ​ (43) ​ ​
經營活動淨現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 458 ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ 377 ​ ​
投資活動使用的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
購置房產、廠房和設備
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (679) ​ ​ ​ ​ ​ (263) ​ ​ ​ ​ ​ (201) ​ ​
購買無形資產
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
處置財產、廠房和設備所得收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
購買業務，扣除獲得的現金後的淨額
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (691) ​ ​ ​ ​ ​ (268) ​ ​ ​ ​ ​ (205) ​ ​
來自/(用於)融資活動的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
借款收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,773 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
償還借款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
向Ardagh償還關聯方借款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (2,738) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
股票發行收益，扣除成本後的收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 925 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
作為資本重組一部分的付款
​ ​
24
​ ​ ​ ​ (574) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關聯方從Ardagh借款的收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
從Ardagh收到的現金
​ ​
25
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
支付贖回溢價和發行成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (52) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
已支付的延期債務發行成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
終止衍生金融工具收到的對價
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
Lease payments
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (35) ​ ​ ​ ​ ​ (26) ​ ​
Cash remitted to Ardagh
​ ​
25
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (55) ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​
融資活動的現金淨流入/(流出)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 454 ​ ​ ​ ​ ​ (98) ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​
現金和現金等價物淨增加/(減少)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 221 ​ ​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ 136 ​ ​
年初的現金和現金等價物
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​ ​ ​ ​ 148 ​ ​
現金和現金等價物的匯兑(虧損)/收益
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
年末現金和現金等價物
​ ​
16
​ ​ ​ ​ 463 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
合併財務報表的附註是這些合併財務報表的組成部分
財務報表。
F-8
目錄​
 
阿爾達格金屬包裝公司
合併財務報表附註
1.
一般信息
​
Ardagh金屬包裝公司(“公司”或“集團”或“AMPSA”或“AMP”)於2021年1月21日在盧森堡大公國註冊成立，以實施重組，並在完成重組後收購Ardagh Group S.A.(“AGSA”)的金屬包裝業務(統稱“AMP業務”)。該公司的註冊辦事處是56，Rue Charles Martel，L-2134盧森堡，盧森堡。在重組之前，AMP業務由Ardagh Group S.A.及其子公司(“Ardagh”或“The Ardagh Group”)所有。在重組前，本公司除與其成立有關的資產或負債外，並無其他資產或負債，並在重組完成前並無進行任何業務。
AMP業務歷來作為Ardagh的一部分運營，而不是作為獨立的實體或集團運營。
AMPSA於2021年2月22日宣佈，由AMPSA、Ardagh、Ardagh MP MergeCo Inc.(AMPSA的全資子公司)和Gores Holdings V Inc.(特拉華州的一家公司和特殊目的收購公司(“Gores Holdings V”或“GHV”)組成的新成立的特拉華州公司Ardagh MP MergeCo Inc.)於2021年2月22日簽署了一項業務合併協議(“業務合併協議”)，根據該協議，雙方同意合併公司與Gores Holdings V並併入Gores Holdings V。與Gores Holdings V作為AMP的全資附屬公司(“合併”，並連同業務合併協議中擬進行的其他交易，“業務合併”)合併，以創建一家獨立的純飲料罐頭上市公司。
關於業務合併，本公司兩家聯屬公司(“聯席發行人”)於2021年3月12日發行了等值28億美元的綠色債券，包括2028年到期的4.5億歐元2.000%優先擔保債券、2028年到期的6億美元3.250%優先擔保債券、2029年到期的5億歐元3.000%優先債券和2029年到期的10.5億美元4.000%優先債券(“AMP債券發行”)。
關於AMP債券的發行，Ardagh根據其債券契約和全球資產貸款安排，將AMP的聯合發行人和子公司指定為不受限制的子公司。
在業務合併方面，Ardagh集團於2021年4月1日進行了一系列交易，導致(A)集團的愛爾蘭子公司Ardagh包裝控股有限公司和從事金屬飲料罐頭業務的Ardagh集團的某些其他子公司的股權由AMPSA(所有該等實體統稱為“AMP實體”)直接或間接擁有，以及(B)由AMP實體持有的與Ardagh集團的業務(AMP業務除外)有關的任何資產和負債被轉讓給Ardagh集團的子公司，但不是AMP實體，及由Ardagh集團的附屬公司(AMP實體除外)持有並轉讓予AMP實體的與AMP業務有關的資產及負債(該等交易統稱為“AMP轉讓”)。
於2021年8月4日，根據業務合併協議的條款，雙方完成合並，並根據日期為2021年2月22日的認購協議條款，在AMPSA、Gores Holdings V及若干私募投資者(“管道投資者”)之間，管道投資者認購及購買AMPSA的股份，每股收購價為10美元，現金總額為6.95億美元(“管道投資”)，其中包括根據Gores Holdings V保薦人訂立的認購協議的“後備停止”條款收購的950萬股股份。此外，於合併完成時，在緊接合並生效時間前(在實施任何股東要求的贖回後)已發行的所有Gores Holdings V A類普通股均向AMPSA出資，以換取新發行的AMPSA股份，而所有可用於購買Gores Holdings V股份的認股權證均轉換為可用於購買AMPSA股份的認股權證。
除了保留約佔AMPSA流通股82%的AMPSA股份外，Ardagh還在業務合併中獲得了(A)23.15億美元的現金，這些現金是在交易完成時支付的
 
F-9
目錄
 
(Br)AMP轉讓(資金來自發行AMP債券的收益)，以及(B)完成合並和PIPE投資時支付的約10億美元現金。Ardagh還擁有或有權在實現某些股價障礙業績指標時獲得最多6073萬股AMPSA的額外股份(“溢價股份”)。詳情請參閲附註21。
2021年8月5日，AMPSA在紐約證券交易所上市，其股票和認股權證分別以新的股票代碼“AMBP”和“AMBP.WS”上市。
2021年8月6日，AMPSA及其某些子公司簽訂了一項金額為3億美元的全球資產貸款安排，2021年9月29日，金額增加到3.25億美元。
2021年9月7日，Ardagh提出交換要約，根據該要約，Ardagh提出以2.5股AMP換取在交換要約結束時有效投標且未被撤回的每股Ardagh A類普通股。約84%的已發行A類普通股被交換，使Ardagh對AMP的持股比例達到約75%，公眾流通股比例達到約25%。
該集團是全球領先的金屬飲料罐供應商，尤其專注於美洲和歐洲。該集團向全球、地區和國家領先的飲料生產商的多元化客户羣提供可持續和無限可回收的金屬包裝。AMPSA在歐洲和美洲經營着24個生產設施，僱傭了大約5800名員工，2021年的收入為41億美元。
關於AMP轉讓，AGSA與AMPSA訂立服務協議，根據該協議，AGSA須直接或間接透過其聯屬公司向AMPSA及其附屬公司提供若干公司及業務單位服務，而AMPSA則須直接或間接透過其聯屬公司向AGSA及其聯屬公司(AMP實體除外)提供若干公司及業務單位服務。根據《服務協議》，AGSA直接或間接通過其附屬公司提供的服務包括典型的公司職能支持領域，如財務、法律、風險、人力資源、採購、可持續性和IT，以補充AMPSA內現有領域的活動。AMPSA直接或間接通過其附屬公司提供的服務主要在採購和信息技術領域。從2021年到2024年的每個日曆年，作為AMPSA和AGSA或其各自的直接或間接附屬公司提供的企業服務淨額的代價，AMPSA在2021年從Ardagh Group產生了3300萬美元的支出，並將在2022年發生3800萬美元的支出，2023年發生3900萬美元的支出，2024年發生3900萬美元的支出。根據服務協議為服務支付的費用可能會根據第三方成本和某些基於數量的服務的變化而進行調整。自2024年12月31日或AMP或Ardagh Group發生控制權變更之日起，根據服務協議提供的所有公司服務將以等於該等服務的全部分配成本的價格提供，或由各方在考慮各種因素後真誠協商的其他價格提供, 包括提供此類公司服務的成本和預期提供的服務水平。
綜合財務報表反映組成本集團的法人實體在列報期間的合併情況。組成本集團的主要營運法人實體載於附註25。
適用於合併財務報表的主要會計政策見下文附註3。
2.
董事批准書
​
經審核的綜合財務報表於2022年2月22日獲阿爾達格金屬包裝股份有限公司(“董事會”)董事會批准發佈。
3.
重要會計政策摘要
​
製備依據
本集團的綜合財務報表已按照國際財務報告準則(“IFRS”)及相關解釋編制，並符合有關解釋
 
F-10
目錄
 
被國際會計準則理事會(“IASB”)採納。國際財務報告準則由國際會計準則理事會和國際會計準則委員會核準的準則和解釋以及前身國際會計準則委員會核準的、隨後經國際會計準則委員會核準並繼續有效的準則和解釋組成。下文提及的國際財務報告準則應解釋為國際會計準則理事會通過的國際財務報告準則。
合併財務報表以美元列報，四捨五入至最接近的百萬，並根據歷史成本慣例編制，但下列情況除外：
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私募和公開認股權證以及溢價股份(見附註21)；以及
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•
衍生金融工具按公允價值列報；和
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員工福利債務按與已賺取的福利和按公允價值估值的養老金資產相關的未來估計現金流量的現值計量。
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按照《國際財務報告準則》編制綜合財務信息需要使用影響資產和負債以及收入和費用報告金額的關鍵會計估計和假設。它還要求管理層在應用集團會計政策的過程中做出判斷。這些估計、假設和判斷是基於歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，這些事件在當時的情況下被認為是合理的，並需要不斷重新評估。然而，實際結果可能與這些估計不同。涉及較高程度的判斷或複雜性的領域，或假設和估計對合並財務報表具有重大意義的領域，在關鍵會計估計、假設和判斷中討論。
AMP轉移前的準備基礎
對於AMP轉移前的期間，已從AGSA的綜合財務報表中剝離編制綜合財務報表，以反映AMP業務的財務狀況和業績，猶如AMP業務在截至2019年12月31日的年度以及從2021年1月1日至2021年4月1日(AMP轉移發生之日)的三個月內獨立存在，對於經審核的綜合收益表、全面收益表、現金流量表以及於2020年12月31日的經審核的綜合財務狀況表。然而，這些合併財務報表不一定表明如果AMP業務在本報告所述期間是一個獨立實體就會出現的結果。
綜合財務報表乃彙總附註25所述各實體的財務資料，連同管理層已確定應具體歸屬於AMP業務的資產、負債、收入及開支，包括關聯方借款，以及與業務營運有關的直接及間接成本及開支。以下總結了編制合併財務報表時應遵循的原則：
•
屬於AMP業務的受控公司已計入綜合財務報表，詳見附註25。商譽、客户關係無形資產及由Ardagh收購屬於AMP業務一部分的受控公司直接應佔的公允價值調整已計入綜合財務報表。在AMP轉移之前的財務期間內未收購或處置任何公司；
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AMP業務在過去沒有形成單獨的法律小組，因此不可能顯示已發行股本或全面分析準備金。AMP業務的淨資產由Ardagh對AMP業務的累計投資表示，顯示為投入資本；
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•
合併財務報表中所有公司間餘額、對子公司的投資和AMP業務內的股本均已沖銷；
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•
所有員工福利義務直接歸屬於AMP業務，是附註20中所述實體的義務；
​
•
AMP業務採用了採用簡化方法的IFRS 16，使用權資產的計算如同一直適用IFRS 16一樣，租賃負債按
​
 
F-11
目錄
 
預期未來剩餘租賃付款的現值，按AMP業務於2018年1月1日的增量借款利率貼現。適用於採用國際財務報告準則第16號時確認的租賃負債的加權平均承租人增量借款利率為5.0%。在採用時，AMP業務利用了事後的權宜之計，在合同包含延長或終止租賃的選項的情況下確定租賃期限，並選擇不將IFRS 16適用於以前未被確定為包含IAS 17和IFRIC 4下的租賃的合同；
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直接歸屬於AMP業務的受控公司的累計換算差額已按Ardagh合併財務報表中包含的金額進行分配；
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•
在AMP轉移前由Ardagh分配的公司中心成本已計入銷售、一般和管理(SGA)費用(截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分別為2700萬美元和2200萬美元，截至2021年3月31日的三個月分別為900萬美元)。為AMP業務提供的Ardagh支持包括Ardagh高級管理人員的管理和集團財務、法律和風險等典型公司領域的職能支持，以及由人力資源、可持續發展和IT等集中管理活動提供的獨立支持，以補充和支持AMP業務內這些領域的活動。Ardagh公司總部成本主要根據調整後的EBITDA分配，這些成本的結算記錄在投資資本中。對AMP業務的分配反映了開展業務的所有成本，管理層認為分配是合理的，並在很大程度上反映了單獨計算的費用。這些費用反映了阿爾達格現有的安排，不一定代表未來可能發生的費用。除了這些Ardagh公司總部成本外，在截至2019年12月31日的年度發生了應歸因於AMP業務的1500萬美元的分攤部門成本。在隨後的幾年中，與這些共享部門成本相關的活動構成了可歸因於AMP業務的Ardagh共享公司總部成本的一部分，或專門在AMP業務內發生；
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•
綜合財務報表中的税費、抵免和餘額的計算方法如同AMP業務是使用單獨報税法的單獨應納税實體一樣。綜合收益表中記錄的税費和抵免以及綜合財務狀況表中記錄的税收餘額受到Ardagh內部税務安排的影響，不一定代表未來可能出現的狀況。合併財務報表中的税費和抵扣餘額與AMP業務歷史記錄中的税費和抵免餘額之間的差額計入投入資本；
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AMP業務擁有自己的財務職能團隊，某些財務和風險管理職能由中央財務職能部門執行，其中包括現金池以及Ardagh和AMP業務之間的類似安排。下文所述的關聯方借款利息及分配的成本和開支一般被視為已由AMP業務在發生成本的月份支付給Ardagh。此外，用於資助Ardagh業務的所有外債都由中央管理和持有。對Ardagh的關聯方借款是指與Ardagh Group用於為Ardagh最初收購AMP業務提供資金的公司債務部分相關的背靠背協議，包括在反映該業務的債務義務和相關利息成本的綜合財務報表中。反映在合併財務報表上的任何現金餘額均合法歸AMP業務所有。Ardagh代表AMP業務與外部交易對手簽訂了某些衍生工具，並在Ardagh與AMP業務之間的關聯方衍生品的支持下執行了這些衍生品，其影響已計入合併財務報表；
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•
除上文討論的關聯方借款外，Ardagh和AMP業務之間的其他公司間餘額被視為長期資金，在與Ardagh分離後不再作為負債，因此在合併財務報表中作為投資資本的一部分列報。
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F-12
目錄
 
AMP轉移後的準備依據
自AMP轉讓後至2021年4月1日至2021年12月31日期間，本集團已作為獨立業務編制綜合財務報表。綜合財務報表所遵循的會計政策、列報及計算方法與AMP業務截至2020年12月31日止年度經審核綜合財務報表所採用的會計政策、列報及計算方法一致，惟下文各段所述於AMP轉移後適用的新會計政策或經修訂會計政策除外，以及附註8進一步詳述的每股盈利計算、附註21進一步詳述的溢價股份及公共及私募認股權證的確認及計量，以及附註24所載對IFRS 2費用的確認及計量。
持續經營企業
於經審核的綜合財務報表獲董事會批准刊發當日，董事會已作出判斷，認為本集團有合理預期將有足夠資源在可預見的未來繼續經營下去。因此，這些經審計的綜合財務報表是在持續經營的基礎上編制的。在評估持續經營假設是否適當時，董事會已考慮到關於一段時期的所有現有資料，至少延伸至2022年12月31日。在作出結論時，董事會已考慮本集團目前及預期的交易表現，以及目前及預期的現金及淨債務水平，以及可供使用的已承諾借貸安排，因此，董事會認為採用持續經營基準編制經審核綜合財務報表是適當的。
最近採用的會計準則和會計政策的變化
已發出並於2021年1月1日或之後生效的新準則、對現有準則的修訂及解釋的影響經董事會評估為對本集團並無重大影響。
最近的會計聲明
董事會正在評估尚未生效及本集團尚未及早採納的新準則對綜合財務報表及披露的影響。
合併基礎(適用於AMP轉移之前的期間)
(i)
受控公司
​
這些合併財務報表中包含的公司均為AMP業務控制的實體。AMP業務控制着一個實體，當它面臨或有權獲得因參與該實體而產生的可變回報時，並有能力通過其指導該實體活動的權力來影響這些回報。
AMP業務收購受控公司，採用會計收購法核算。收購成本是為換取對被收購法人的可識別資產、負債和或有負債的控制權而支付的對價。直接應佔交易成本計入費用，並作為特殊項目計入銷售、一般和行政費用。收購的淨資產最初按公允價值計量。購入成本超過購入的可識別淨資產公允價值的部分計入商譽。商譽按成本減去任何累計減值損失列報。商譽被分配給預期將從商譽產生的業務合併中受益的現金產生單位(“CGU”)組，以評估減值。商譽每年進行減值測試，或在指標顯示可能發生減值時進行測試。任何商譽和公允價值調整均以該法人經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)計入被收購法人的資產和負債。
 
F-13
目錄
 
(ii)
合併時取消的交易
​
集團公司之間的交易、餘額和未實現損益被沖銷。附屬公司的會計政策已於有需要時作出更改，以確保與本集團採納的政策保持一致。
(iii)
與Ardagh的交易
​
本集團與Ardagh之間任何未結清的公司間結餘於綜合財務報表內於貿易及其他應收賬款及貿易及其他應付賬款內作為關聯方應收賬款或應付款項列示。
合併基礎(AMP轉移後的期間)
(i)
子公司
​
子公司自控制權移交給本集團之日起全面合併，並自控制權終止之日起解除合併。子公司是指本集團控制的所有實體(包括結構化實體)。當某一實體因參與該實體而面臨或有權獲得可變回報時，本集團控制該實體，並有能力通過其指導該實體活動的權力影響該等回報。
本集團收購子公司採用會計收購法核算。收購成本是為換取對被收購法人的可識別資產、負債和或有負債的控制權而支付的對價。與收購相關的成本作為特殊項目計入銷售、一般和行政費用。收購的淨資產最初按公允價值計量。購入成本超過購入的可識別淨資產公允價值的部分計入商譽。任何商譽和公允價值調整均以該法人經營所處的主要經濟環境的貨幣(“功能貨幣”)計入被收購法人的資產和負債。如果收購成本低於本集團應佔被收購法人實體淨資產的公允價值，差額直接在綜合收益表中確認。本集團將被收購方於業務合併中因控制權變更而產生的債務視為因取得受控實體控制權而產生的現金流量，並將該等債務分類為綜合現金流量表中的投資活動。
前身會計用於核算以資本重組形式轉讓的子公司。在前置會計制度下，本集團結轉先前在Ardagh Group綜合財務報表中反映的收購淨資產及承擔負債的前置賬面價值。對價與被收購實體於交易日期的資產及負債的賬面總值之間的差額計入其他儲備的權益內。
(ii)
非控股權益
​
非控股權益指附屬公司的非歸屬於本集團的權益部分。非控股權益在合併財務報表中單獨列報。子公司所有權的變更不會導致控制權的變更，被視為股權交易。
(iii)
合併時取消的交易
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集團公司之間的交易、餘額和未實現損益被沖銷。附屬公司的會計政策已於有需要時作出更改，以確保與本集團採納的政策保持一致。
(iv)
與Ardagh的交易
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本集團與Ardagh之間任何未結清的公司間結餘於綜合財務報表內於貿易及其他應收賬款及貿易及其他應付賬款內作為關聯方應收款項或應付款項列示。
 
F-14
目錄
 
外幣
(i)
本位幣和顯示幣種
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公司的本位幣為歐元。綜合財務報表以美元列報，美元是本集團的列報貨幣。
(ii)
外幣交易
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本集團各實體的財務報表所包括的項目均以該實體的本位幣計量。
以外幣進行的交易按交易當日的外匯匯率折算為本位幣。在報告日以外幣計價的貨幣資產和負債按該日的匯率決定換算為本位幣。換算產生的匯兑差額在綜合損益表中確認，但下列情況除外：(I)外幣借款差額(“淨投資對衝”)可有效對衝對外國實體的淨投資(“淨投資對衝”)，這些差額在出售淨投資前計入其他全面收益，並於出售時在綜合損益表中確認；及(Ii)在下文“衍生金融工具”項下討論的若干衍生金融工具的差額。
(iii)
對外經營財務報表
​
境外業務的資產和負債按報告日的外匯匯率折算為歐元。海外業務的收入和支出按當年平均匯率換算成歐元。這類交易的重新轉換和結算產生的匯兑差額在其他全面收益中確認。在處置境外業務時，其他全面收益累計的收益或損失將重新計入綜合損益表。
以外幣公允價值計量的非貨幣項目按公允價值確定之日的匯率折算。
企業合併和商譽
所有業務合併均採用會計收購法核算。這包括計量企業合併的成本，並在收購日將企業合併的成本分配給收購的資產和承擔的負債。在企業合併中收購的可確認資產和承擔的負債最初按收購日的公允價值計量。
收購成本按轉讓對價與被收購方任何非控股權益金額的總和計量，該對價在收購日以公允價值計量。對於每項業務合併，本集團選擇按公允價值或按被收購方可識別淨資產的比例份額計量被收購方的非控股權益。與收購相關的成本在發生時計入銷售、一般和管理費用。
本集團收購一項業務時，會根據收購日期的合同條款、經濟情況及有關條件評估所承擔的金融資產及負債，以作適當分類及指定。
任何或有對價在收購日按公允價值確認。
商譽是指收購成本超過被收購子公司在收購日的可確認淨資產公允價值的部分。
商譽按成本減去任何累計減值損失計提。商譽被分配給預期將從商譽產生的業務合併中受益的現金產生單位(“CGU”)組，以評估減值。商譽每年進行減值測試，或在指標顯示可能發生減值時進行測試。
 
F-15
目錄
 
如果商譽已分配給CGU，並處置了該單位內的部分業務，則在確定處置損益時，與被處置業務相關的商譽計入業務的賬面金額。在這些情況下處置的商譽是根據處置業務的相對價值和保留的現金產生單位部分計量的。
無形資產
無形資產最初按成本確認。
作為企業合併的一部分獲得的無形資產，如果無形資產是可分離的或產生於合同或其他法律權利，則與商譽分開資本化。它們最初按成本確認，對於企業合併中產生的無形資產，該成本是其在收購之日的公允價值。
在初步確認後，無形資產按成本減去任何累計攤銷和任何累計減值損失入賬。使用年限有限的無形資產的賬面價值於每個報告日期根據減值指標進行審核，並在發生事件或情況變化表明賬面價值可能無法收回時進行減值測試。
無形資產攤銷是在假設剩餘價值為零的基礎上，直線沖銷有限壽命無形資產在使用年限內的賬面價值。管理層在以下範圍內估計使用壽命：
​
Computer software
​ ​ 2 – 7 years ​
​
客户關係
​ ​ 5 – 15 years ​
​
Technology
​ ​ 5 – 15 years ​
​
(i)
計算機軟件
​
計算機軟件開發成本確認為資產。與維護計算機軟件程序相關的成本被確認為已發生的費用。
(ii)
客户關係
​
在企業合併中獲得的客户關係在收購日按公允價值確認。客户關係具有有限的有用經濟壽命，並且是以成本減去累計攤銷進行的。
(iii)
Technology
​
在業務合併中收購的基於技術的無形資產在收購日按公允價值確認，反映了本集團通過積累產品和流程開發方面的技術專長來增加價值的能力。
(iv)
研發成本
​
研究成本在發生時計入費用。如果新產品在技術上和商業上是可行的，則與新產品有關的開發成本被資本化。所有其他開發成本均在發生時計入費用。
財產、廠房和設備
(i)
Owned assets
​
物業、廠房及設備按成本減去累計折舊及減值損失列賬，土地除外，按成本減值列示。構成廠房和機械的組成部分並具有一年以上估計可用經濟壽命的備件應資本化。備件不是廠房和機械的組成部分，其估計可用經濟壽命不到一年，應作為消耗品列入庫存，並在使用時計入費用。
 
F-16
目錄
 
如果財產、廠房和設備的組成部分具有不同的使用壽命，則將其作為財產、廠房和設備的單獨項目入賬。
(ii)
租賃資產
​
於租賃開始日期或租賃修訂生效日期，本集團確認租賃負債為預期未來租賃付款的現值，並按本集團的遞增借款利率貼現，除非租賃中隱含的利率可隨時確定，但不包括根據標的資產和使用權資產的使用而變動的任何金額，一般為相同金額加上任何直接應佔成本。遞增借款利率是指本集團須支付的貼現率，以便在類似的經濟環境下，以類似的期限及類似的證券，借入所需的資金，以取得與使用權資產價值相若的資產。本集團合併租賃和非租賃組成部分，並將其作為一個單獨的租賃組成部分進行核算，但墊層資產類別除外。如果合理地確定租約將被延長或不被終止，管理層將考慮延長選項或終止後的期限。
(iii)
後續成本
​
本集團在物業、廠房及設備項目的賬面值中確認於產生該成本時更換該項目的組件的成本，前提是與該項目相關的未來經濟利益可能會流向本集團，而該項目的成本可可靠地計量。當更換組件時，舊組件在該期間不再被識別。所有其他成本在合併損益表中確認為已發生的費用。當進行大修時，如果滿足上述確認標準，其成本將在廠房和設備的賬面金額中確認為更換。
(iv)
折舊
​
折舊按物業、廠房及設備各部分的估計使用年限按直線計入綜合損益表。土地不會貶值。預計使用壽命如下：
​
Buildings
​ ​ 30 – 40 years ​
​
Plant and machinery
​ ​ 3 – 20 years ​
​
Dunnage and other
​ ​ 3 – 10 years ​
資產的使用年限和剩餘價值在每個資產負債表日進行適當調整。
非金融資產減值準備
具有無限期可用經濟壽命的資產不需攤銷，並每年進行減值測試，或在指標表明可能發生減值時進行測試。每當發生事件或情況變化顯示賬面值可能無法收回時，應攤銷的資產就會進行減值審查。減值損失確認為資產的賬面金額超過其可收回金額的金額。
就評估減值而言，不包括商譽及長期無形資產的資產按現金流量可分開確認的最低水平分組。商譽和長期無形資產被分配給CGU集團。這些分組代表為內部管理目的對相關資產進行監測的最低級別。
除商譽外的非金融資產如出現減值，將於每個報告日期進行審核，以確定是否有可能沖銷減值。
其他資產的可收回金額為其使用價值和公允價值減去出售成本中的較大者。在評估使用價值時，估計的未來現金流量使用税前貼現率折現至其現值，該貼現率反映當前市場對貨幣時間價值和資產特有風險的評估。對於不產生主要獨立現金流入的資產，確定該資產所屬CGU的可收回金額。
 
F-17
目錄
 
Inventories
存貨按成本和可變現淨值中的較低者計量。庫存成本以先進先出為基礎，包括購置庫存並將其帶到當前位置和狀況所發生的支出。對於產成品和在製品，成本包括直接材料、直接人工和基於正常運營能力的可歸因性管理費用。
可變現淨值是預計銷售收益減去完成前的所有進一步成本，再減去營銷、銷售和分銷所產生的所有成本。
被視為消耗性的備件包括在庫存中並在使用時計入費用。
非衍生金融工具
非衍生金融工具包括貿易及其他應收款項、現金及現金等價物、借款、貿易及其他應付款項、私募及公開認股權證以及溢價股份(見附註21)。除下文所述外，非衍生金融工具最初按公允價值加任何直接應佔交易成本確認。在初始確認後，非衍生金融工具的計量如下所述。
(i)
貿易和其他應收賬款
​
貿易及其他應收賬款最初按交易價格確認，其後按實際利率法按攤銷成本減去任何減值準備計量，符合本集團的持有至收回業務模式。本集團採用基於預期信貸損失及當前資料的估計，以釐定須計提減值準備的債務水平。就所有其他應收貿易賬款而言，本集團根據過往實際信貸損失經驗，並根據前瞻性資料作出調整，採用撥備矩陣計量預期信貸損失。
(ii)
證券化資產
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本集團已進行涉及若干貿易應收賬款的證券化交易。證券化資產於綜合財務狀況表確認，直至該等資產的所有現金流量權利已屆滿或已完全轉讓至本集團以外，或相關資產的實質上所有相關風險、回報及控制權已轉讓予第三方為止。
本集團亦已訂立一項環球資產貸款安排(“ABL”)，涉及若干貿易應收賬款及存貨。ABL下的貸款人對收到相關現金流的應收賬款、庫存和銀行賬户有擔保。該等資產的風險、回報及控制權仍由本集團保留，因此於財務狀況表中確認。
(iii)
合同資產
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合同資產是指根據本集團的收入確認政策(如下所述)完成的產量基礎上，需要隨着時間的推移加速或確認的收入。當有證據表明確認的收入將無法收回時，合同資產減值準備將予以確認。撥備是根據準備金矩陣計量的，以計量預期信貸損失，基於歷史實際信貸損失經驗，並根據前瞻性信息進行調整。
(iv)
現金和現金等價物
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現金和現金等價物包括手頭現金、銀行通知存款和受限現金。現金和現金等價物按攤餘成本列賬。
{br]不符合現金和現金等價物定義的超過三個月期限的短期銀行存款被歸類為流動資產內的金融資產，並按攤銷成本列報。
 
F-18
目錄
 
受限現金包括本集團持有但被圈護或用作特定融資安排抵押品的現金，本集團並不能不受限制地獲取該等現金。限制性現金按攤銷成本計量。
(v)
借款(包括AMP轉賬前的關聯方借款)
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借款最初按公允價值確認，扣除已發生的交易成本。借款其後按攤銷成本列賬；所得款項(扣除交易成本)與贖回價值之間的任何差額，均按實際利率法於借款期間於本集團的綜合收益表中確認。
借款歸類為流動負債，除非本集團有權無條件延遲清償負債至少十二個月後的報告日期。
(vi)
貿易和其他應付款
​
貿易及其他應付款項最初按公允價值確認，其後按實際利率法按攤銷成本計量。
衍生金融工具
衍生品最初於訂立衍生工具合約當日按公允價值確認，其後於每個報告日期按其公允價值重新計量。確認由此產生的收益或損失的方法取決於衍生品是否被指定為套期保值工具，如果是，則取決於被套期保值項目的性質。
用於套期保值的各種衍生工具的公允價值在附註19中披露。當套期保值項目的剩餘期限超過12個月時，套期保值衍生工具的全部公允價值被歸類為非流動資產或負債，當套期保值項目的剩餘期限少於12個月時，被套期保值衍生工具的全部公允價值被歸類為流動資產或流動負債。交易衍生品被歸類為流動資產或負債。
(i)
現金流對衝
​
被指定為現金流量對衝的衍生品公允價值變動的有效部分在其他全面收益中確認，在現金流量對衝損益和對衝損益成本之間分配。對於隨後導致確認非金融資產的現金流量對衝，現金流量對衝儲備中累積的金額將重新歸類到該資產，以調整其賬面價值。現金流量對衝準備和套期準備成本累積的金額，或作為非金融資產賬面價值調整的金額，在被套期保值項目將影響損益的期間重新計入綜合收益表。
與無效部分相關的損益立即在綜合收益表中確認。當套期保值工具到期或出售，或當套期保值工具不再符合套期保值會計準則時，當時存在的任何累計損益仍保留在權益中，並在預測現金流量產生時在綜合收益表中確認。當預計不再發生預測交易時，在權益中報告的累計收益或虧損立即轉移到綜合損益表。
公允價值計量
本集團於每個資產負債表日按公允價值計量衍生金融工具及退休金資產。按公允價值計量或披露公允價值的金融工具和養老金資產的公允價值相關披露摘要如下：
•
披露估值方法、重大估計和假設(附註19和20)
​
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公允價值計量層次的量化披露(附註19)
​
•
金融工具(包括按攤餘成本列賬的金融工具)(附註19)
​
•
私募和公開認股權證及溢價股份(附註21)
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F-19
目錄
 
公允價值是指在計量之日，在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或轉移一項負債所收取的價格。公允價值計量基於以下假設：出售資產或轉移負債的交易發生在：
•
資產或負債的主要市場；或
​
•
在沒有主要市場的情況下，在資產或負債最有利的市場。
​
集團必須能夠進入主要或最有利的市場。
資產或負債的公允價值是使用市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來計量的，假設市場參與者的行為符合其經濟最佳利益。
非金融資產的公允價值計量考慮了市場參與者通過以最高和最佳的方式使用該資產或通過將其出售給將以其最高和最佳的方式使用該資產的另一市場參與者來產生經濟利益的能力。
本集團採用在有關情況下適用且有足夠數據以計量公允價值的估值方法，從而最大限度地使用相關可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。
員工福利
(i)
固定收益養老金計劃
​
通常，固定福利計劃定義員工在退休時將獲得的養老金福利金額，通常取決於一個或多個因素，如年齡、服務年限和薪酬。
在合併財務狀況表中確認的與固定收益養卹金計劃有關的負債是固定收益負債在報告日期的現值減去計劃資產的公允價值。定義福利債務由獨立精算師使用預測單位貸記法每年計算。固定福利債務的現值是通過使用優質公司債券的利率對估計的未來現金流出進行貼現來確定的，這些公司債券以支付福利的貨幣計價，其到期日條款接近相關養老金負債的條款。
因經驗調整和精算假設改變而產生的精算損益在產生期間記入或記入其他全面收益的權益。過去的服務成本和過去的服務貸項立即在合併損益表中確認。
(ii)
其他長期員工福利
​
本集團就其他長期僱員福利計劃承擔的責任，是指僱員在退休後醫療計劃、部分退休合約及長期服務獎勵的當期及過往期間的服務回報所賺取的未來福利金額。這些包括在綜合財務狀況表的僱員福利債務類別中。債務乃根據預計單位信貸法計算，並以貼現率折現至現值，貼現率等同於報告日期優質公司債券的市場收益率，債券的貨幣及期限與債務的貨幣及估計期限一致。精算損益在發生期間於本集團的綜合全面收益表中全數確認。
(iii)
已定義的繳費計劃
​
固定供款計劃是指本集團向一個獨立實體支付固定供款的養老金計劃。繳費在到期時確認為員工福利支出。
Provisions
當本集團因過去事件而承擔現時的法律或推定責任時，很可能需要流出經濟利益以清償該責任，並可可靠地估計有關金額。
 
F-20
目錄
 
撥備按償還債務所需支出的現值計量，採用的税前税率反映了當前市場對貨幣時間價值和債務特有風險的評估。
收入確認
我們的產品包括金屬容器，主要面向消費者驅動需求的飲料市場。除金屬容器外，該集團還製造和供應各種罐頭。容器和末端通常是不同的物品，可以彼此分開出售。我們的很大一部分銷售額是根據合同供應的，其中包括投入成本轉嫁條款。
本集團通常與其客户訂立框架協議，訂立個別採購貨物或服務訂單的條款。由於框架協議沒有確定每一方當事人對要轉讓的貨物或服務的權利，它們並不單獨設定可強制執行的權利和義務。因此，專家組得出結論，只有個別採購訂單才能產生可強制執行的權利和義務，並符合合同的定義。個別採購訂單的有效期一般為一年或以下，因此，本集團並無披露任何有關該等合約項下剩餘履約責任的資料。本集團的付款條款符合慣常的商業慣例，因客户及地區而有所不同。本集團利用實際的權宜之計，不考慮是否存在重大融資部分，因為根據以往的經驗，我們預計，在合同開始時，從承諾貨物轉讓給客户到客户為該貨物付款之間的時間將為一年或更短時間。
當商品或服務的控制權轉移到客户手中時，確認收入。就某些合約而言，本集團為沒有其他用途的客户製造產品，而本集團有權就迄今已完成的生產收取可強制執行的款項。本集團的結論是，一旦收到個人採購訂單，它就有權獲得這種可強制執行的付款加上合理的保證金。因此，對於沒有替代用途且存在可強制執行的付款權利的該等產品，本集團將根據單位產量法在一段時間內確認收入，以便在發貨前確認扣除任何相關回扣和現金折扣(不包括銷售或增值税)的收入的一部分，因為本集團履行了該等合同的合同履行義務。對於所有其他合同，本集團將繼續主要根據發貨確認收入，扣除任何相關的客户回扣、現金折扣和增值税。
該集團銷售的產品通常會根據一段時間內的累計銷售額進行返利和現金折扣。這種回扣和現金折扣對價只有在很有可能不會隨後被沖銷時才予以確認，並根據個別合同條款使用最有可能的金額進行確認。
特殊項目
本集團的綜合損益表、現金流量和分部分析分別確認具體項目之前的結果。具體項目是管理層認為需要根據其大小、性質或關聯性披露的項目，以提供額外信息。該等項目包括(如屬重大)與永久產能重組或佔地面積重組有關的重組、宂員及其他成本、直接應佔收購成本及收購整合成本、其他交易相關成本、出售或終止營運的損益、與工廠建造有關及相關的開辦成本、重大新項目投資、重大訴訟成本及和解及非流動資產減值。在這方面，我們的定義中所包括的“重大”的確定使用了定性和定量因素。本集團根據其規模及性質在本集團綜合損益表中披露的特定項目及相關附註作為特殊項目進行評估時使用判斷。管理層認為在綜合損益表中採用分欄式列報是合適的，因為它提供了有用的補充信息，並且與管理層衡量財務業績並提交給董事會的方式一致。特殊重組成本被歸類為重組撥備，所有其他特殊成本在資產負債表日未償還時被歸類為特殊應付項目。
 
F-21
目錄
 
財務費用淨額
AMP轉賬前的期間
財務支出淨額包括關聯方借款利息支出、租賃利息成本、與融資相關的外幣折算淨收益或損失、養老金計劃負債淨利息成本、指定為套期保值工具的衍生工具的無效部分、未被指定為套期保值工具並在損益中確認的衍生工具虧損，以及其他財務費用。
AMP業務將直接歸因於收購、建造或生產製造工廠的借款成本資本化，這些製造工廠需要相當長的時間來建造，而如果沒有對符合條件的資產進行支出，這些成本本可以避免。
AMP轉賬後的時間段
財務收入包括投資資金的利息收入、出售金融資產的收益、被指定為對衝工具的衍生工具的無效部分以及未被指定為對衝工具並在損益中確認的衍生工具的收益。
財務費用包括借款利息支出(包括遞延債務發行成本的攤銷)、關聯方借款、租賃利息成本、與融資相關的某些外幣換算淨額、養老金計劃負債淨利息成本、借款清償損失、指定為套期保值工具的衍生工具的無效部分、未指定為套期保值工具並在損益中確認的衍生工具虧損，以及其他財務費用。
本集團將直接應歸因於收購、建造或生產製造廠而產生的借款成本資本化，而這些製造廠的建造需要相當長的時間，而如果沒有對符合資格的資產進行支出，則可以避免這些借款成本。
與發行新債有關的成本採用有效利率法在相關債務協議的預期期限內在財務費用中遞延和攤銷
Income tax
AMP轉賬前的期間
本年度損益的所得税包括當期税和遞延税。所得税在綜合收益表中確認，但與其他全面收益中確認的項目相關的項目除外。
本期税項為本年度應納税所得額的預期應繳税額，採用報告日頒佈或實質頒佈的税率以及對往年應繳税額的任何調整。
遞延所得税採用負債法，按綜合財務報表中資產和負債的計税基準與其賬面金額之間產生的暫時性差異確認。然而，如果遞延税項負債產生於商譽的初始確認，則遞延税項負債一般不會被確認，而如果遞延所得税產生於交易時不影響會計或應課税損益的交易以外的交易中的資產或負債的初始確認，則遞延所得税不會計入。遞延所得税乃根據截至結算日已頒佈或實質頒佈的税率(及法律)釐定，並預期於相關遞延所得税資產變現或清償遞延所得税負債時適用。
遞延所得税資產只有在未來可能有應税利潤可用來抵銷臨時差額的情況下才予以確認。遞延所得税乃就附屬公司投資所產生的暫時性差額撥備，但遞延所得税負債除外，於該等暫時性差額撥回的時間由AMP業務控制，而暫時性差額在可預見的將來很可能不會撥回。
 
F-22
目錄
 
當存在可依法強制執行的權利以抵銷當期税項資產與當期税項負債時，以及當遞延所得税資產及負債與同一税務機關向同一應課税實體或不同應課税實體徵收的所得税有關而有意按淨額結算餘額時，遞延所得税資產及負債即予抵銷。
合併財務報表中的税費和抵免與AMP業務歷史記錄中的税費和抵免之間的差額計入投資資本抵銷。
AMP轉賬後的時間段
本年度損益的所得税包括當期税和遞延税。所得税在綜合收益表中確認，但與其他全面收益中確認的項目相關的項目除外。
本期税項為本年度應納税所得額的預期應繳税額，採用報告日頒佈或實質頒佈的税率以及對往年應繳税額的任何調整。
遞延所得税採用負債法，按綜合財務報表中資產和負債的計税基準與其賬面金額之間產生的暫時性差異確認。然而，如果遞延税項負債產生於商譽的初始確認，則一般不會予以確認；如果遞延所得税產生於除業務合併以外的交易中的資產或負債的初始確認，且在交易時不影響會計或應課税損益，則不會計入遞延所得税。遞延所得税乃根據截至結算日已頒佈或實質頒佈的税率(及法律)釐定，並預期於相關遞延所得税資產變現或清償遞延所得税負債時適用。
遞延所得税資產只有在未來可能有應税利潤可用來抵銷臨時差額的情況下才予以確認。遞延所得税乃就於附屬公司及聯營公司的投資所產生的暫時性差額撥備，但遞延所得税負債除外，而暫時性差額撥回的時間由本集團控制，而暫時性差額很可能在可預見的將來不會撥回。
當存在可依法強制執行的權利以抵銷當期税項資產與當期税項負債時，以及當遞延所得税資產及負債與同一税務機關向同一應課税實體或不同應課税實體徵收的所得税有關而有意按淨額結算餘額時，遞延所得税資產及負債即予抵銷。
細分市場報告
AMP轉賬前的期間
如附註1所述，AMP業務歷來沒有作為獨立的集團運營，一直由Ardagh集中管理。就這些綜合財務報表而言，AMP業務有兩個運營和報告部門：歐洲和美洲，並在此基礎上向作為其首席運營決策者(“CODM”)的Ardagh執行委員會提供內部報告。CODM使用支持這一細分組織的內部信息來分配資源和評估細分業績。
AMP轉賬後的時間段
董事會和首席財務官已被確定為集團的首席運營決策者(“CODM”)。
營運分部乃根據定期向董事會提交的內部報告確定，以便為該分部分配資源及評估其表現。
關鍵會計估計、假設和判斷
持續評估估計和判斷，並基於歷史經驗和其他因素，包括對未來事件的預期，認為這些事件在當時情況下是合理的。
 
F-23
目錄
 
本集團對未來作出估計和假設。由此產生的會計估計，從定義上講，很少與相關的實際結果相等。下一財政年度內有重大風險導致資產及負債賬面值出現重大調整的估計及假設將於下文討論。有關編制合併財務報表時所採用的關鍵會計估計、假設及判斷的詳情，請參閲編制基礎。
(i)
Income taxes
​
本集團須在多個司法管轄區繳納所得税，因此在釐定全球所得税撥備時需要作出判斷。在正常的業務過程中，有許多交易和計算的最終納税決定是不確定的。如存在不確定的税務處理，本集團評估税務機關是否有可能接受在其所得税申報文件中適用或擬適用的不確定税務處理。本集團評估每項不確定的税務處理是否應獨立考慮，或是否應根據本集團認為對解決不確定性提供更佳預測的某些税務處理一併考慮。本集團考慮有關當局是否有可能接受每一項不確定的税務處理或一組不確定的税務處理，假設有權審核向其呈報的任何金額的税務機關會審核該等金額，並在這樣做時完全知悉所有相關資料。
本集團使用其對可能結果的最佳估計來衡量税務不確定性。這一估計依賴於估計和假設，並可能涉及對未來事件的判斷。
包括收購、處置和重組在內的公司活動，如附註1所述，常常造成税收不確定性。本集團已根據外部税務顧問及法律顧問的意見(視乎情況而定)，決定已就該等活動可能產生的所有税務責任作出撥備。
新資料可能會令本集團改變對現有税務負債是否足夠的判斷。這些變化可能導致增加的税務負債，這可能對現金流、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如該等事項的最終税務結果與最初估計的金額不同，則該等差異將影響作出該等釐定期間的所得税及遞延税項撥備。
(ii)
員工福利義務的衡量
​
本集團根據國際會計準則第19(R)條的指引，就長期受類似價值波動影響的固定福利退休金義務、其他長期僱員福利及其他服務終了僱員福利釐定其對現任及前任僱員的責任的現值。本集團重視其負債，並在專業精算師的協助下，確保作為估值基礎的主要假設的質量保持一致。應用的關鍵假設和估計將在附註20中詳細討論。
(iii)
特殊項目
​
合併損益表和分部分析分別確定特殊項目之前的結果。特殊項目是指根據我們的判斷，根據其規模、性質或發生情況而需要披露的項目。
本演示文稿在重點介紹特殊項目的同時，還提供了其他分析。我們的定義中所包括的“重大”的確定使用了定性和定量的因素，這些因素在不同時期保持一致。管理層在評估特定項目時使用判斷，由於其規模和性質，這些項目在綜合損益表和相關附註中作為特殊項目披露。管理層認為合併損益表列報非常項目是適當的，因為它提供了有用的補充信息，並且與管理層衡量財務信息並提交給審計委員會的方式一致。在這方面，
 
F-24
目錄
 
管理層認為，這符合《國際會計準則》第1號“財務報表列報”(“第1號會計準則”)第85段的規定，該段允許列入明細項目和小計，以提高對業績的理解。
(iv)
企業合併、商譽和類似交易(AMP轉讓後的期間)
​
對於每項交易，本集團將評估會計收購方和被收購方，以及該等各方是否符合IFRS 3對業務的定義，這可能涉及重大判斷，具體取決於交易結構。
只有在雙方都符合企業定義的情況下，商譽才會出現。最初確認的商譽金額取決於購買價格與所獲得的可識別資產和承擔的負債的公允價值的分配情況。資產和負債的公允價值的確定在很大程度上取決於管理層的判斷。收購價格的分配會影響本集團的業績，因為有限活無形資產會被攤銷，而無限活無形資產(包括商譽)不會攤銷，因此可能會根據對無限活無形資產和有限活無形資產的分配而產生不同的攤銷費用。
如果會計上的被收購方不符合企業的定義，則該交易不是IFRS 3中的企業合併，而是IFRS 2中的資產收購或基於股份的支付交易。在後一種情況下，收購方給出的對價公允價值與被收購方可識別淨資產的公允價值之間的差額代表一項服務，並作為基於股份的支付費用入賬。為估計該等公允價值，管理層可能需要就該等計算所依據的主要假設作出大量判斷，有關詳情載於私募認股權證附註21。
4.
細分市場分析
​
本集團的兩個營運及可彙報分部--歐洲及美洲--反映管理層審核本集團業績及呈交CODM時所依據的基礎。CODM已被確定為Ardagh之前期間的執行委員會，以及AMP移交後期間的董事會和首席財務官。
集團的業績根據調整後的EBITDA進行評估。調整後的EBITDA是在扣除所得税費用或抵免、財務費用淨額、折舊和攤銷以及特殊經營項目之前的利潤或虧損。其他項目不分配給分部，因為CODM在整個集團的基礎上對這些項目進行審查。分部收入來自對外部客户的銷售。部門間收入並不重要。
本年度調整後EBITDA的(虧損)/利潤對帳
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​ ​
2019
$’m
​
(Loss)/profit for the year
​ ​ ​ ​ (210) ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​
Income tax charge (note 7)
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
Net finance expense (note 6)
​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
折舊和攤銷(附註10、11)
​ ​ ​ ​ 343 ​ ​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​
特殊作業項目(注5)
​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ ​ 662 ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​
 
F-25
目錄
 
截至2021年12月31日的年度業績如下：
​ ​ ​
Europe
$’m
​ ​
Americas
$’m
​ ​
Total
$’m
​
Revenue
​ ​ ​ ​ 1,838 ​ ​ ​ ​ ​ 2,217 ​ ​ ​ ​ ​ 4,055 ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ ​ 281 ​ ​ ​ ​ ​ 381 ​ ​ ​ ​ ​ 662 ​ ​
Capital expenditure
​ ​ ​ ​ 190 ​ ​ ​ ​ ​ 496 ​ ​ ​ ​ ​ 686 ​ ​
Segment assets
​ ​ ​ ​ 2,785 ​ ​ ​ ​ ​ 2,540 ​ ​ ​ ​ ​ 5,325 ​ ​
截至2020年12月31日的年度業績如下：
​ ​ ​
Europe
$’m
​ ​
Americas
$’m
​ ​
Total
$’m
​
Revenue
​ ​ ​ ​ 1,599 ​ ​ ​ ​ ​ 1,852 ​ ​ ​ ​ ​ 3,451 ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ ​ 249 ​ ​ ​ ​ ​ 296 ​ ​ ​ ​ ​ 545 ​ ​
Capital expenditure
​ ​ ​ ​ 101 ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ 268 ​ ​
Segment assets
​ ​ ​ ​ 2,360 ​ ​ ​ ​ ​ 1,894 ​ ​ ​ ​ ​ 4,254 ​ ​
截至2019年12月31日的年度業績如下：
​ ​ ​
Europe
$’m
​ ​
Americas
$’m
​ ​
Total
$’m
​
Revenue
​ ​ ​ ​ 1,556 ​ ​ ​ ​ ​ 1,788 ​ ​ ​ ​ ​ 3,344 ​ ​
Adjusted EBITDA
​ ​ ​ ​ 253 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​ ​ ​ ​ 503 ​ ​
Capital expenditure
​ ​ ​ ​ 95 ​ ​ ​ ​ ​ 110 ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​
Segment assets
​ ​ ​ ​ 2,292 ​ ​ ​ ​ ​ 1,774 ​ ​ ​ ​ ​ 4,066 ​ ​
2021年，一個客户佔總收入的10%以上(2020年：兩個；2019年：兩個)。
根據綜合現金流量表，資本支出是購買物業、廠房及設備及軟件及其他無形資產的總和，減去出售物業、廠房及設備所得款項。
分部資產包括無形資產、物業、廠房及設備、衍生金融工具資產、遞延税項資產、其他非流動資產、存貨、合同資產、貿易及其他應收款項及現金及現金等價物。各分部的會計政策與附註3所列本集團合併財務報表中的會計政策相同。
本年度或前幾年本集團在佔總收入10%以上的國家/地區的總收入如下：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
Revenue
​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​ ​
2019
$’m
​
U.S.
​ ​ ​ ​ 1,727 ​ ​ ​ ​ ​ 1,449 ​ ​ ​ ​ ​ 1,361 ​ ​
U.K
​ ​ ​ ​ 396 ​ ​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 341 ​ ​
Brazil
​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 352 ​ ​ ​ ​ ​ 370 ​ ​
以上收入按目的地分配給國家/地區。
非流動資產，不包括在非流動資產佔比超過10%的國家進行收購所產生的衍生金融工具、税收、養老金和商譽，分別為美國39%(2020年：31%)、德國13%(2020年：13%)、巴西13%(2020年：13%)和英國11%(2020年：12%)。
該公司的註冊地為盧森堡。年內，集團於盧森堡的客户收入為零美元(2020年：零美元，2019年：零美元)。位於盧森堡的非流動資產為零(2020年：零)。
 
F-26
目錄
 
在每個可報告的細分市場中，我們各自的包裝容器具有相似的生產流程和客户類別。此外，它們具有相似的經濟特徵，表現為相似的利潤率、相似的風險程度和相似的增長機會。基於上述，吾等並不認為該等產品構成獨立的產品系列，因此無須就產品系列作出額外披露。
收入分解
以下是截至2021年12月31日的年度按目的地分列的收入情況：
​ ​ ​
Europe
$’m
​ ​
North
America
$’m
​ ​
Rest of the
world
$’m
​ ​
Total
$’m
​
Europe
​ ​ ​ ​ 1,824 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 1,838 ​ ​
Americas
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,772 ​ ​ ​ ​ ​ 444 ​ ​ ​ ​ ​ 2,217 ​ ​
Group ​ ​ ​ ​ 1,825 ​ ​ ​ ​ ​ 1,777 ​ ​ ​ ​ ​ 453 ​ ​ ​ ​ ​ 4,055 ​ ​
以下是截至2020年12月31日的年度按目的地分列的收入情況：
​ ​ ​
Europe
$’m
​ ​
North
America
$’m
​ ​
Rest of the
world
$’m
​ ​
Total
$’m
​
Europe
​ ​ ​ ​ 1,581 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 1,599 ​ ​
Americas
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1,499 ​ ​ ​ ​ ​ 352 ​ ​ ​ ​ ​ 1,852 ​ ​
Group ​ ​ ​ ​ 1,582 ​ ​ ​ ​ ​ 1,502 ​ ​ ​ ​ ​ 367 ​ ​ ​ ​ ​ 3,451 ​ ​
以下是截至2019年12月31日的年度按目的地分列的收入情況：
​ ​ ​
Europe
$’m
​ ​
North
America
$’m
​ ​
Rest of the
world
$’m
​ ​
Total
$’m
​
Europe
​ ​ ​ ​ 1,541 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 1,556 ​ ​
Americas
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 1,413 ​ ​ ​ ​ ​ 373 ​ ​ ​ ​ ​ 1,788 ​ ​
Group ​ ​ ​ ​ 1,543 ​ ​ ​ ​ ​ 1,418 ​ ​ ​ ​ ​ 383 ​ ​ ​ ​ ​ 3,344 ​ ​
以下説明瞭根據商品和服務的轉移時間對收入進行的細分：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​ ​
2019
$’m
​
Over time
​ ​ ​ ​ 3,160 ​ ​ ​ ​ ​ 2,610 ​ ​ ​ ​ ​ 2,537 ​ ​
Point in time
​ ​ ​ ​ 895 ​ ​ ​ ​ ​ 841 ​ ​ ​ ​ ​ 807 ​ ​
Total ​ ​ ​ ​ 4,055 ​ ​ ​ ​ ​ 3,451 ​ ​ ​ ​ ​ 3,344 ​ ​
 
F-27
目錄
 
5.
特殊項目
​
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​ ​
2019
$’m
​
Start-up related costs
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
特殊項目 - 銷售成本
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
與交易相關的成本和其他成本
​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
特殊項目 - SGA費用
​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
特別財務費用
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
特殊項目 - 財務費用
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
特殊所得税抵免(附註7)
​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
扣除税後的特殊費用總額
​ ​ ​ ​ 312 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
特殊項目是指管理層根據其大小、性質或發生情況判斷需要披露的項目。
2021
截至2021年12月31日的年度確認了3.12億美元的特殊項目，主要包括：
•
在美洲(2100萬美元)和歐洲(900萬美元)的3,000萬美元與創業相關的成本，與集團的投資計劃有關。
​
•
交易相關及其他成本2.42億美元，主要包括與業務合併於2021年8月4日完成時股份上市服務有關的支出2.05億美元(詳見附註24)、與業務合併有關的專業顧問費4,100萬美元及與轉型計劃相關的交易及其他成本，但與美國退休金計劃獲豁免的貸款有關的400萬美元信貸部分抵銷(見附註25)。
​
•
5,700萬美元的特別財務支出，包括AGSA為贖回溢價和與AMP轉移相關的關聯方借款的發行成本收取的5,200萬美元(見附註25)，與2021年4月1日AMP轉移完成之前的期間相關的2021年3月發行的AMP債券應支付的500萬美元利息，以及溢價股份以及公共和私人認股權證的淨外幣虧損1,300萬美元(見附註21)。部分被本公司向AGSA發行的本票(見附註19)的1,300萬美元外幣折算收益所抵銷，該本票是與業務合併有關的部分對價。
​
•
與上述特殊項目相關的税收抵免1700萬美元。
​
2020
截至2020年12月31日的年度確認了600萬美元的特殊項目，主要包括：
•
700萬美元主要用於本集團的產能重組和投資計劃，主要與啟動成本有關，主要發生在美洲地區。
​
•
1,300萬美元主要用於與交易相關的成本和其他成本，包括與AGSA最初收購AMP業務相關的習慣賠償條款和專業諮詢費，以及與轉型舉措相關的其他成本。
​
•
1400萬美元的税收抵免，其中包括與2020年3月27日頒佈的CARE法案產生的税收優惠有關的600萬美元。
​
 
F-28
目錄
 
2019
截至2019年12月31日的年度確認了1700萬美元的特殊項目，主要包括：
•
400萬美元主要與產能重組和業務投資計劃有關，主要與啟動成本有關。
​
•
1,100萬美元，主要用於與交易相關的成本和其他成本，包括與AGSA最初收購AMP業務有關的習慣賠償條款和專業諮詢費。
​
•
與財務費用相關的500萬美元。
​
•
税收抵免300萬美元。
​
6.
財務費用淨額
​
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​ ​
2019
$’m
​
高級擔保和高級票據
​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
關聯方借款利息
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​ ​ ​ ​ 146 ​ ​ ​ ​ ​ 170 ​ ​
養老金淨利息成本(附註20)
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
外幣兑換損失/(收益)
​ ​ ​ ​ 49 ​ ​ ​ ​ ​ (93) ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
衍生金融工具虧損
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
其他財務費用淨額
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
未扣除特殊項目的財務費用淨額
​ ​ ​ ​ 178 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 208 ​ ​
特別財務費用(附註5)
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Net finance expense
​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
於截至2021年12月31日止年度內，向關聯方支付的利息總額為4,300萬美元(2020年：1.46億美元；2019年：1.69億美元)。
截至2021年12月31日止年度，本集團確認8,000,000美元(2020年：6,000,000美元；2019年：6,000,000美元)，涉及其他財務開支內的租賃負債及經營活動中以現金支付的利息。
7.
Income tax
​
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​ ​
2019
$’m
​
Current tax: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current tax for the year
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 32 ​ ​
對前幾年的調整
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Total current tax
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 38 ​ ​
Deferred tax: ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Deferred tax for the year
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​
對前幾年的調整
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
Total deferred tax
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
Income tax charge
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
 
F-29
目錄
 
本集團2021年、2020年、2019年所得税費用與(虧損)/税前利潤乘以國內税率的對賬情況如下：
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​ ​
2019
$’m
​
(Loss)/profit before tax
​ ​ ​ ​ (188) ​ ​ ​ ​ ​ 140 ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
(虧損)/税前利潤乘以盧森堡公司税標準税率：24.94%(2020年：24.94%；2019年：24.94%)
​ ​ ​ ​ (47) ​ ​ ​ ​ ​ 35 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
未確認遞延所得税資產的税損
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
遞延税金的重新計量
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
對往年的調整
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
應繳納州和其他地方所得税的收入
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
按標準税率以外的税率徵税的所得税
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
非免賠額及其他項目
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​
Income tax charge
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
以上列出的每年所得税總費用包括2021年1700萬美元的特殊項目税收抵免(2020年：1400萬美元；2019年：300萬美元)，這是附註5所列項目的税收影響。
不可抵扣及其他項目主要涉及於截至2021年12月31日止年度完成業務合併所應佔的交易相關及其他成本，以及過往年度的不可抵扣利息開支。按非標準税率徵税的收入考慮了收入的外國税率差異(與盧森堡標準24.94%的税率相比)。在截至2021年12月31日止年度內對遞延税項的重新計量涉及英國大幅頒佈的公司税率變化的影響。與前幾年有關的調整包括截至2020年12月31日的年度的税收抵免，這些抵免與2020年3月27日頒佈的CARE法案在美國的税收損失結轉有關。
8.
每股收益
​
在與Gores Holdings V完成業務合併之前，向AGSA發行了493,763,520股公司股票，每股面值0.01歐元。這部分已發行股份用於計算截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的每股基本盈利(“EPS”)，並於2021年8月4日之前進一步用於計算截至2021年12月31日止年度的普通股加權平均數。
截至2021年8月4日，業務合併完成後，共向公司股東發行了603,283,097股(向AGSA發行493,763,520股，向其餘股東發行109,519,577股)，每股面值0.01歐元。
每股基本收益的計算方法是將股東應佔的(虧損)/利潤除以期間的加權平均流通股數量。
下表反映了基本每股收益計算中使用的損益表(虧損)/利潤和份額數據：
​ ​ ​
Year ended 31 December,
​
​ ​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​ ​
2019
$’m
​
(虧損)/股東應佔利潤
​ ​ ​ ​ (210) ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​
每股普通股加權平均數(百萬股)
​ ​ ​ ​ 538.8 ​ ​ ​ ​ ​ 493.8 ​ ​ ​ ​ ​ 493.8 ​ ​
(Loss)/earnings per share
​ ​ ​ $ (0.39) ​ ​ ​ ​ $ 0.22 ​ ​ ​ ​ $ (0.08) ​ ​
 
F-30
目錄
 
稀釋後每股收益與基本每股收益一致，因為在上述期間內並無稀釋潛在股份。
有關截至2021年12月31日止年度涉及普通股的任何交易詳情，請參閲附註17。
在報告日期至該等財務報表授權期間，並無涉及普通股或潛在普通股的重大交易。
9.
員工成本
​
​ ​ ​
Year ended December 31,
​
​ ​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​ ​
2019
$’m
​
Wages and salaries
​ ​ ​ ​ 345 ​ ​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​ 293 ​ ​
Social security costs
​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
固定福利計劃養老金成本(附註20)
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
固定繳費計劃養老金成本(附註20)
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
Group employee costs
​ ​ ​ ​ 456 ​ ​ ​ ​ ​ 434 ​ ​ ​ ​ ​ 378 ​ ​
​ ​ ​
At December 31,
​
Employees
​ ​
2021
​ ​
2020
​ ​
2019
​
Europe
​ ​ ​ ​ 3,196 ​ ​ ​ ​ ​ 2,938 ​ ​ ​ ​ ​ 2,847 ​ ​
Americas
​ ​ ​ ​ 2,565 ​ ​ ​ ​ ​ 1,937 ​ ​ ​ ​ ​ 1,809 ​ ​
Group ​ ​ ​ ​ 5,761 ​ ​ ​ ​ ​ 4,875 ​ ​ ​ ​ ​ 4,656 ​ ​
​
10.
無形資產
​
​ ​ ​
Goodwill
$’m
​ ​
Customer
relationships
$’m
​ ​
Technology
and other
$’m
​ ​
Software
$’m
​ ​
Total
$’m
​
Cost ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 1,003 ​ ​ ​ ​ ​ 1,392 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​
​
2,458
 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​
​
5
 ​ ​
Exchange
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 72 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​
​
126
 ​ ​
At December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 1,055 ​ ​ ​ ​ ​ 1,464 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​ 2,589 ​ ​
Amortization ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At January 1, 2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (483) ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​
​
(521)
 ​ ​
Charge for the year
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​
​
(149)
 ​ ​
Exchange
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​
​
(35)
 ​ ​
At December 31, 2020
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (654) ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​ ​ (705) ​ ​
Net book value ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 1,055 ​ ​ ​ ​ ​ 810 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 1,884 ​ ​
Cost ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 1,055 ​ ​ ​ ​ ​ 1,464 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​
​
2,589
 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​
​
8
 ​ ​
Acquisition
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
3
 ​ ​
Transfers
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​
​
—
 ​ ​
Disposal
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​
​
(3)
 ​ ​
Exchange
​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (64) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
(114)
 ​ ​
At December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 1,010 ​ ​ ​ ​ ​ 1,400 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 2,483 ​ ​
 
F-31
目錄
 
​ ​ ​
Goodwill
$’m
​ ​
Customer
relationships
$’m
​ ​
Technology
and other
$’m
​ ​
Software
$’m
​ ​
Total
$’m
​
Amortization ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At January 1, 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (654) ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​
​
(705)
 ​ ​
Charge for the year
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (143) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​
​
(151)
 ​ ​
Exchange
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​
​
35
 ​ ​
At December 31, 2021
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (764) ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​ ​ (20) ​ ​ ​ ​ ​ (821) ​ ​
Net book value ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 1,010 ​ ​ ​ ​ ​ 636 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 1,662 ​ ​
​
本集團有關持續經營的攤銷支出1.51億美元(2020年：1.49億美元，2019年：1.49億美元)已計入綜合損益表。
於2021年11月，本集團完成與位於加拿大魁北克的Hart Print的業務合併，現金代價為500萬美元。該交易對本集團並無重大影響。這些合併財務報表包括管理層對所購資產和承擔的負債的公允價值的初步估計。連同這項交易，本集團已與前股東訂立溢價補償安排，就會計目的而言，該安排被視為一項補償安排，並可能根據HART Print未來的表現向該等人士支付未來款項。
Impairment
董事會已考慮本集團無形資產(不包括商譽)的賬面價值，並根據國際會計準則第36評估於2021年12月31日的減值指標。沒有確定這樣的損害指標。
Goodwill
商譽分配
源於Ardagh收購本集團的商譽已分配給CGU，預計將從合併產生的協同效應中受益。商譽已分配給CGU組以進行減值測試。這些分組代表了為內部管理目的而監測相關商譽的最低水平。
為內部管理目的對商譽進行監測的集團內部最低級別，以及分配商譽的CGU如下：
​ ​ ​
At December 31,
​
​ ​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​
Europe
​ ​ ​ ​ 570 ​ ​ ​ ​ ​ 618 ​ ​
Americas
​ ​ ​ ​ 440 ​ ​ ​ ​ ​ 437 ​ ​
Total Goodwill
​ ​ ​ ​ 1,010 ​ ​ ​ ​ ​ 1,055 ​ ​
商譽減值測試
本集團在批准年度預算後或在指標顯示可能已發生減值時，每年進行商譽減值測試。
可收回金額和賬面金額
本集團使用使用價值(“VIU”)模式進行商譽減值測試，因為這反映了本集團持有及營運該等資產的意向。但是，如果存在減值指標
 
F-32
目錄
 
就現金流轉單位而言，本集團亦採用公允價值減去出售成本(“FVLCD”)模式，以釐定VIU模式及FVLCD模式中較現金流轉單位賬面值較高的可收回金額。
VIU模型使用了執行局批准的2022年預算和2023-2025年的三年預測(2020年：三年預測期)。預算和預測結果隨後再延長一年(2020年：一年)，根據歷史慣例和合同條款進行某些假設，包括長期折舊和資本支出之間的情況，以及投入成本的變化將如何影響客户定價。
在VIU模型中考慮的現金流包括與資產在其剩餘使用年限內繼續使用有關的現金流入和流出、預期收益、所需維護資本支出和營運資本。
VIU模型中適用於現金流的貼現率是使用資本資產定價模型根據與所考慮的現金流相關的風險(國家、市場和資產的特定風險)確定的加權平均資本成本來估計的。適用於CGU組的貼現率為歐洲：4.4%(2020年：5.1%)和美洲7.7%(2020年：7.9%)。
建模的現金流考慮了本集團既定的盈利歷史、現金流產生以及我們經營的市場的性質，在這些市場中，產品陳舊率較低。對未來現金流淨現值的建模估計所採用的關鍵假設是主觀的，包括預計的調整後EBITDA、貼現率和增長率、重置資本支出要求、客户保留率以及通過轉嫁投入成本通脹保持利潤率的能力。
終端價值假設為長期增長，除了行業和市場特定因素外，還包括長期通脹等因素的組合。管理層就適用於CGU組別的終端價值採用的增長率範圍為所有CGU組別的1.0%(2020年：1.0%)。
進行了敏感性分析，反映了終端增長率和折現率假設的潛在變化。在所有情況下，計算的可收回價值都大大超過CGU的賬面價值。適用於終端價值增長率和貼現率的變化分別為50個基點和50個基點，表明VIU模型的關鍵假設有合理的可能變化。此外，運營現金流的合理可能變化不會使可收回金額低於CGU的賬面價值。由於大幅超出可收回金額，管理層認為根據《國際會計準則》第36條不需要額外披露。
11.
財產、廠房和設備
​
​ ​ ​
Land and
buildings
$’m
​ ​
Plant,
machinery
and other
$’m
​ ​
Dunnage
and other
$’m
​ ​
Total
$’m
​
Cost ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 331 ​ ​ ​ ​ ​ 1,048 ​ ​ ​ ​ ​ 109 ​ ​ ​ ​
​
1,488
 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 231 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​ ​ ​
​
285
 ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​
​
(24)
 ​ ​
Exchange
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​
​
61
 ​ ​
At December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 386 ​ ​ ​ ​ ​ 1,298 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​ ​ 1,810 ​ ​
Depreciation ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At January 1, 2020
​ ​ ​ ​ (69) ​ ​ ​ ​ ​ (306) ​ ​ ​ ​ ​ (37) ​ ​ ​ ​
​
(412)
 ​ ​
Charge for the year
​ ​ ​ ​ (39) ​ ​ ​ ​ ​ (110) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​ ​ ​
​
(166)
 ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​
​
22
 ​ ​
Exchange
​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​
​
(22)
 ​ ​
At December 31, 2020
​ ​ ​ ​ (112) ​ ​ ​ ​ ​ (410) ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​ ​ (578) ​ ​
 
F-33
目錄
 
​ ​ ​
Land and
buildings
$’m
​ ​
Plant,
machinery
and other
$’m
​ ​
Dunnage
and other
$’m
​ ​
Total
$’m
​
Net book value ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 274 ​ ​ ​ ​ ​ 888 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 1,232 ​ ​
Cost ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At January 1, 2021
​ ​ ​ ​ 386 ​ ​ ​ ​ ​ 1,298 ​ ​ ​ ​ ​ 126 ​ ​ ​ ​
​
1,810
 ​ ​
Additions
​ ​ ​ ​ 74 ​ ​ ​ ​ ​ 744 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​
​
839
 ​ ​
Acquisition (note 10)
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​
​
8
 ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​
​
(23)
 ​ ​
Exchange
​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (48) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​
​
(67)
 ​ ​
At December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 439 ​ ​ ​ ​ ​ 1,990 ​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 2,567 ​ ​
Depreciation ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At January 1, 2021
​ ​ ​ ​ (112) ​ ​ ​ ​ ​ (410) ​ ​ ​ ​ ​ (56) ​ ​ ​ ​
​
(578)
 ​ ​
Charge for the year
​ ​ ​ ​ (47) ​ ​ ​ ​ ​ (129) ​ ​ ​ ​ ​ (16) ​ ​ ​ ​
​
(192)
 ​ ​
Disposals
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​
​
20
 ​ ​
Exchange
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​
​
25
 ​ ​
At December 31, 2021
​ ​ ​ ​ (148) ​ ​ ​ ​ ​ (512) ​ ​ ​ ​ ​ (65) ​ ​ ​ ​ ​ (725) ​ ​
Net book value ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 291 ​ ​ ​ ​ ​ 1,478 ​ ​ ​ ​ ​ 73 ​ ​ ​ ​ ​ 1,842 ​ ​
​
銷售成本中計入的折舊費用為1.81億美元(2020年：1.58億美元；2019年：1.34億美元)，銷售、一般和管理費用為1100萬美元(2020年：800萬美元；2019年：700萬美元)。
截至2021年12月31日，在建工程為6.34億美元(2020年：2.21億美元)。
包括在房地產、廠房和設備中的土地金額為4900萬美元(2020年：4600萬美元)。
根據本集團融資安排的條款及條件，本集團幾乎所有物業、廠房及設備均作為抵押。年內並無利息資本化(2020年：零美元)。
Impairment
本集團已考慮本集團物業、廠房及設備的賬面價值，並根據國際會計準則第36評估於2021年12月31日的減值指標。沒有確定這樣的損害指標。
使用權資產 - 賬面淨值、折舊和可變租賃費用
以下使用權資產包括在財產、廠房和設備中：
Net book value At December 31,
​ ​
Land and
buildings
$’m
​ ​
Plant,
machinery
and other
$’m
​ ​
Dunnage
and
other
$’m
​ ​
Total
$’m
​
2021
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ 179 ​ ​
2020
​ ​ ​ ​ 76 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 45 ​ ​ ​ ​ ​ 127 ​ ​
截至2021年12月31日的使用權資產賬面淨值增加到1.79億美元(2020年：1.27億美元)，主要是使用權資產總額增加1.03億美元(2020年：3700萬美元)和獲得的使用權資產總額100萬美元(2020年：零)被4600萬美元(2020年：3600萬美元)的折舊費用抵消，包括土地和建築物：3400萬美元(2020年：2600萬美元)；廠房和機械：600萬美元(2020年：300萬美元)，墊料和其他：600萬美元(2020年：700萬美元)和匯兑損失，所有這些都在截至2021年12月31日的年度內。
本集團於截至2021年12月31日止年度的變動租賃開支為3,500萬美元(2020年：2,900萬美元，2019年：2,300萬美元)，主要與倉庫租賃有關。
 
F-34
目錄
 
資本承諾
以下與財產、廠房和設備有關的資本承諾經管理層核準，但未在合併財務報表中計提：
​ ​ ​
At December 31,
​
​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​ ​
2019
$’m
​
Contracted for
​ ​ ​ ​ 452 ​ ​ ​ ​ ​ 115 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
Not contracted for
​ ​ ​ ​ 181 ​ ​ ​ ​ ​ 218 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 633 ​ ​ ​ ​ ​ 333 ​ ​ ​ ​ ​ 103 ​ ​
12. Deferred tax
本年度遞延税項資產和負債變動情況如下：
​ ​ ​
Assets
$’m
​ ​
Liabilities
$’m
​ ​
Total
$’m
​
At January 1, 2019
​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ (258) ​ ​ ​ ​ ​ (137) ​ ​
(已計入)/記入損益表(附註7)
​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
記入其他綜合收益的
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
Exchange
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
At December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 123 ​ ​ ​ ​ ​ (235) ​ ​ ​ ​ ​ (112) ​ ​
貸記/(記入)損益表(附註7)
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
記入其他綜合收益的
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
Exchange
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
At December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 135 ​ ​ ​ ​ ​ (250) ​ ​ ​ ​ ​ (115) ​ ​
貸記/(記入)損益表(附註7)
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
記入其他綜合收益
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (17) ​ ​
Exchange
​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
At December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ (274) ​ ​ ​ ​ ​ (136) ​ ​
遞延税項資產和負債的構成如下：
​ ​ ​
At December 31,
​
​ ​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​
Tax losses
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
員工福利義務
​ ​ ​ ​ 40 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
折舊時間差異
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​
Provisions
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 138 ​ ​ ​ ​ ​ 135 ​ ​
Available for offset
​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ (47) ​ ​
Deferred tax assets
​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ (128) ​ ​ ​ ​ ​ (159) ​ ​
加速折舊和其他公允價值調整
​ ​ ​ ​ (96) ​ ​ ​ ​ ​ (66) ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ (50) ​ ​ ​ ​ ​ (25) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (274) ​ ​ ​ ​ ​ (250) ​ ​
Available for offset
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​ ​ ​ ​ 47 ​ ​
遞延納税義務
​ ​ ​ ​ (207) ​ ​ ​ ​ ​ (203) ​ ​
 
F-35
目錄
 
合併損益表中確認的納税抵免分析如下：
​ ​ ​
Year ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​ ​
2019
$’m
​
Tax losses
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
員工福利義務
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
折舊時間差異
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
Provisions
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
其他遞延税項資產
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
Intangible assets
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
加速折舊和其他公允價值調整
​ ​ ​ ​ (31) ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
其他遞延納税負債
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
遞延税項資產只在根據管理層的預測有可能透過未來應課税溢利實現相關税項利益的情況下，才按税項虧損結轉確認。本集團並未就税項虧損1,400萬美元(2020年：無)確認遞延税項資產4,000,000美元(2020年：無)，該等税項虧損因用途不明朗而可結轉至未來應課税收入。
由於本集團有能力控制沖銷暫時性差額的時間，因此並無就適用於附屬公司投資的暫時性差額撥備，而暫時性差額很可能在可預見的將來不會沖銷。鑑於本集團於其營運的大部分司法管轄區的附屬公司的投資將可獲得豁免及税務抵免，因此尚未確認遞延税項負債的暫時性差額總額將不會是重大的。
13. Inventories
​ ​ ​
At December 31,
​
​ ​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​
原材料和消耗品
​ ​ ​ ​ 268 ​ ​ ​ ​ ​ 157 ​ ​
Work-in-progress
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Finished goods
​ ​ ​ ​ 133 ​ ​ ​ ​ ​ 88 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 407 ​ ​ ​ ​ ​ 250 ​ ​
本集團持有的若干存貨已根據本集團的資產負債表(附註19)質押作為抵押。截至2021年12月31日，該設施下沒有圖紙(2020：無)
截至2021年12月31日止年度內確認為存貨減記或沖銷減記的金額不屬重大(2020年：非重大)。
於2021年12月31日，計入存貨賬面價值的套期保值損失為1,400萬美元(2020年：非實質性)，該價值將在相關產成品出售時在損益表中確認。
 
F-36
目錄
 
14.貿易和其他應收款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At December 31,
​
​ ​ ​
Note
​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​
Trade receivables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 334 ​ ​ ​ ​ ​ 244 ​ ​
其他應收賬款和預付款
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 167 ​ ​ ​ ​ ​ 124 ​ ​
關聯方應收賬款
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 512 ​ ​ ​ ​ ​ 368 ​ ​
貿易和其他應收賬款的公允價值與上文所示金額大致相同。
應收貿易賬款減值準備變動情況如下：
​ ​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​
At January 1,
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
應收賬款減值準備
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
本年度作為壞賬核銷的應收款
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
At December 31,
​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​
於報告日期的最大信用風險敞口為上文所列每類應收賬款的賬面價值。
針對特定餘額的撥備
評估大量餘額，以確定信用風險增加的證據。考慮的因素包括破產的可能性很高、違約或客户尋求重大讓步。與單一客户相關的重大壞賬的情況很少見，而且與特定客户相關的風險也不會顯著集中。
針對剩餘客户羣進行撥備
本集團監控實際歷史信貸損失，並根據前瞻性信息進行調整，以衡量預期損失的水平。本集團客户支付狀況的不利變化，或與拖欠本集團應收賬款相關的國家或地區經濟狀況，也可能為撥備水平提高至高於歷史虧損水平提供基礎。
截至2021年12月31日，貿易應收賬款1,800萬美元(2020年：700萬美元)逾期但未減值。這些問題與一些獨立客户有關，這些客户近期沒有違約歷史。這些應收貿易賬款的賬齡分析如下：
​ ​ ​
At 31 December,
​
​ ​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​
Up to three months past due
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
逾期三至六個月
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Over six months past due
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​
應收賬款保理及相關程序
本集團參與多項未承諾應收賬款保理業務及與多家金融機構就某些應收賬款(按應收賬款的真實銷售入賬)進行的相關計劃，而不向本集團追索。截至2021年12月31日，這些計劃下的應收賬款為4.56億美元(2020年12月31日：3.32億美元)。
 
F-37
目錄
 
15. Contract assets
下表提供了有關合同資產重大變化的信息：
​ ​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​
At January 1,
​ ​ ​ ​ 139 ​ ​ ​ ​ ​ 151 ​ ​
年初確認的合同資產轉入應收賬款
​ ​ ​ ​ (137) ​ ​ ​ ​ ​ (148) ​ ​
由於本年度確認的新合同資產而增加
​ ​ ​ ​ 185 ​ ​ ​ ​ ​ 133 ​ ​
其他(包括交換)
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
Balance as at December 31,
​ ​ ​ ​ 182 ​ ​ ​ ​ ​ 139 ​ ​
16.現金及現金等價物
​ ​ ​
At December 31,
​
​ ​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​
Cash at bank and in hand
​ ​ ​ ​ 432 ​ ​ ​ ​ ​ 254 ​ ​
Short term bank deposits
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
Restricted cash
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 463 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​
17.已發行資本和股票溢價
股本和股票溢價
已發行和全額繳足股份：
​ ​ ​
Total shares
(par value €0.01)
(million)
​ ​
Share capital
$’m
​ ​
Share premium
$’m
​
At December 31, 2020
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
Share issuance
​ ​ ​ ​ 603 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 5,992 ​ ​
At December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 603 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 5,992 ​ ​
AMP轉讓於2021年4月1日完成後，AMPSA向AGSA發行了484,956,250股，每股面值為0.01歐元，對價總額為49.88億美元。於截至2021年12月31日止年度，向PIPE投資者、SPAC股東及保薦人額外發行118,326,847股股份，現金代價總額分別為6.95億美元及2.59億美元，並向AGSA增發8800萬美元，用於支付附註19所述的AMP本票非現金結算，合共10.42億美元，由與發行股權有關的直接應佔交易成本3,100萬美元(反映於股份溢價)所抵銷，其中2,900萬美元於2021年12月31日已支付。
截至2021年12月31日止年度並無其他重大股份交易。
18.財務風險因素
本集團的活動使其面臨各種財務風險：資本風險、利率、貨幣匯率風險、商品價格風險、信用風險和流動性風險。
資本結構與風險
本集團管理資本的目標是保障本集團作為持續經營企業的持續經營能力，併為其股東提供回報。本集團的營運資金主要來自以下資金來源：借款、現金流及股東資本。集團的目標是實現一種資本結構，以產生適當的資本成本來容納重大投資或
 
F-38
目錄
 
收購，同時在中短期融資方面提供靈活性。本集團亦致力維持強勁的資產負債表，並透過一系列到期日及從不同來源借款，提供持續的融資。
本集團的整體財務目標是確保有足夠的資金供本集團執行其策略及管理本集團所面對的若干財務風險，詳情如下。本集團的財務委員會負責檢討及監察本公司的資本結構、財務政策及庫務職能，並就是否批准融資協議或安排向董事會提供意見。
財務風險是根據集團財務部和高級管理層與財務委員會的建議進行管理的。本集團在任何情況下都不允許將國庫工具用於投機目的。集團金庫定期檢討為本集團的活動提供資金所需的現金及債務融資水平、債務償還及再融資計劃，並確定適當的淨空空間，以提供儲備以應付意外的資金需求。
本集團的長期流動資金需求主要與本集團的增長投資計劃及償還債務有關。我們期望通過運營產生的現金流的組合來滿足我們未來的長期流動性需求，並在適當的情況下籌集額外資金，並在債務各自到期之前對其進行再融資。集團每年從業務中產生可觀的現金流。截至2021年12月31日，集團擁有4.63億美元的現金、現金等價物和限制性現金，以及其信貸安排下可用但未提取的流動資金3.25億美元。
此外，包括衍生金融工具在內的金融工具用於對衝利率、貨幣匯率風險和大宗商品價格風險。
本集團的關鍵指標之一是綜合對外淨債務與調整後EBITDA的比率。調整後的EBITDA是在扣除所得税費用或抵免、財務費用淨額、折舊和攤銷以及特殊經營項目之前的利潤或虧損。截至2021年12月31日，這一比率為3.66倍。
利率
於2021年12月31日，本集團對外借款為100%固定利率，加權平均利率為3.3%。截至2020年12月31日，該業務的關聯方借款100%固定。因此，利率變動不會對損益或股東權益產生重大影響。
貨幣兑換風險
本集團以美元列報綜合財務資料。公司的本位幣為歐元。
該集團在三大洲的9個國家和地區開展業務，在截至2021年12月31日的一年中，其主要貨幣敞口為歐元功能貨幣，與美元、英鎊和巴西雷亞爾有關。貨幣兑換風險來自未來的商業交易和確認的資產和負債。
由於綜合財務報表以美元列報，本集團的業績亦受美元兑歐元匯率波動的影響。
本集團因經營實體以其功能貨幣以外的貨幣進行銷售或購買而產生的交易貨幣風險水平有限。
本集團於海外業務有若干投資，其淨資產面臨外幣兑換風險。本集團海外業務淨資產產生的貨幣風險主要通過以本集團主要外幣計價的借款和掉期進行管理。
 
F-39
目錄
 
這些貨幣相對於歐元功能貨幣的價值波動可能會對集團的財務狀況和經營業績產生重大影響。本集團認為，從2021年12月31日起，歐元匯率(功能貨幣)對所有其他外幣的匯率上升1%將使股東權益減少約300萬美元(2020年：增加500萬美元)。
商品價格風險
本集團受其主要原材料(主要是能源和鋁)價格變動的影響。生產成本受到我們主要原材料(主要是鋁)價格變化的影響。鋁錠在倫敦金屬交易所作為一種大宗商品每天進行交易，該交易所歷史上一直受到價格大幅波動的影響。由於鋁是以美元計價的，美元/歐元匯率的波動也會影響鋁錠的歐元成本。在歐洲和美洲購買鋁的價格和外幣風險通過簽訂掉期合約進行對衝，根據掉期合約，我們分別支付固定的歐元和美元價格。此外，石油及其副產品的相對價格可能會對我們的業務產生重大影響，影響我們的運輸、油漆和油墨成本。
如果我們沒有與相關原材料成本相關的銷售合同，本集團使用衍生品協議來管理這一風險。本集團依賴活躍的流動性市場和交易對手銀行的可用信貸額度來彌補這一風險。使用衍生品合約來管理我們的風險有賴於穩健的對衝程序。如果我們無法轉嫁價格上漲，隨着時間的推移，原材料成本的上升可能會減少銷售量，因此可能會對我們的財務狀況產生重大影響。本集團亦可能受到鋁、鋼或其他原材料供應中斷的影響，而任何無法採購原材料的情況均可能對我們的業務造成負面影響。
由於天然氣和電力價格的波動，本集團制定了一項積極的對衝策略，通過直接與我們的供應商簽訂合同安排來確定其相當大比例的能源成本。本集團的政策是通過與供應商訂立遠期定價安排，為我們未來一年的大部分預期需求購買天然氣和電力。此類合同僅用於獲得我們預期的能源供應的交付。本集團不會進行淨結算，我們也不會在提貨後短時間內出售。本集團享有本身的使用豁免，因此，該等合約被視為未履行合約。本集團通常以約為預期成交量的10%的分批方式建立這些合同頭寸。任何不是根據遠期定價安排購買的天然氣和電力，都是根據指數跟蹤合同或按現貨價格購買的。如與供應商訂立遠期定價安排並不可行，本集團可與交易對手銀行訂立衍生工具協議以承擔風險。
Credit risk
信貸風險來自衍生工具合約、銀行及金融機構持有的現金及投資，以及對本集團客户的信貸風險，包括未償還應收賬款。本集團的政策是隻向認可及信譽良好的金融機構投資過剩的流動資金。對於銀行和金融機構，在可能的情況下，只有來自至少兩家信用評級機構的最低評級為BBB+的獨立評級方才被接受。銀行和金融機構的信用評級受到監控，以確保符合集團政策。違約風險被控制在與高質量機構打交道的政策框架內，並通過限制任何一家銀行或機構的信貸敞口金額來控制。
集團政策是向信譽良好的客户提供信貸。信貸風險由集團內經驗豐富的人士持續管理。本集團的應收賬款信貸風險管理政策包括定期評估客户的財務可靠性，並考慮客户的財務狀況、過往經驗及其他因素。如認為有需要，當局會作出撥備，並定期監察信貸限額的使用情況。管理層預計不會有任何重要的交易對手未能履行其義務。信用風險的最大敞口由每項資產的賬面價值表示。截至2021年12月31日止年度，集團十大客户佔總收入約58%(2020年：64%；2019年：65%)。這些客户近期沒有違約的歷史。
 
F-40
目錄
 
在實際可行的情況下，經營實體持有的超過營運資金管理所需餘額的剩餘現金將轉移至集團金庫。集團金庫將盈餘現金投資於有息往來賬户及適當到期日的銀行定期存款，以提供下述預測所釐定的足夠淨空空間。
流動性風險
本集團面臨流動資金風險，而流動資金風險主要來自短期及長期債務到期，以及業務於全年的正常流動資金循環。本集團的政策是確保從現金餘額、現金流或未提取的已承諾銀行貸款中獲得足夠的資源，以確保所有債務在到期時能夠得到履行。
為有效管理流動性風險，集團：
•
已承諾提供其可以使用的借款工具，以滿足流動性需求；
​
•
與評級較高的交易對手保持現金餘額和流動性投資；
​
•
限制現金餘額的到期日；
​
•
其大部分債務需求通過長期固定利率債務證券借款；以及
​
•
有內部控制流程來管理流動性風險。
​
現金流預測在本集團的經營實體中進行，並由集團金庫彙總。集團金庫監控集團流動資金需求的滾動預測，以確保集團有足夠的現金滿足運營需求，同時始終保持未提取承諾借款安排的足夠淨空，以確保集團不會違反借款限額或任何借款安排的契諾。該等預測已考慮本集團的債務融資計劃。
19.金融資產與負債
本集團的淨債務如下：
​ ​ ​
At December 31,
​
​ ​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​
Loan notes
​ ​ ​ ​ 2,690 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
關聯方借款
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 2,690 ​ ​
Other borrowings
​ ​ ​ ​ 197 ​ ​ ​ ​ ​ 145 ​ ​
Net borrowings
​ ​ ​ ​ 2,887 ​ ​ ​ ​ ​ 2,835 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ (463) ​ ​ ​ ​ ​ (257) ​ ​
Net debt
​ ​ ​ ​ 2,424 ​ ​ ​ ​ ​ 2,578 ​ ​
在截至2021年12月31日的綜合財務狀況表中，本集團的淨借款28.87億美元(2020年：28.35億美元)歸類為非流動負債28.31億美元(2020年：27.93億美元)和流動負債5600萬美元(2020年：4200萬美元)。
 
F-41
目錄
 
於2021年12月31日，本集團的淨負債及可用流動資金如下：
Facility
​ ​
Currency
​ ​
Maximum
amount
drawable
​ ​
Final
maturity
date
​ ​
Facility
type
​ ​
Amount drawn
​ ​
Available
liquidity
​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Local
currency
m
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Local
currency
m
​ ​
$’m
​ ​
$’m
​
2.000% Senior Secured Notes
​ ​ ​ ​ 歐元 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 01-Sep-28 ​ ​ ​ ​ ​ 子彈 ​ ​ ​ ​ ​ 450 ​ ​ ​ ​ ​ 510 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
3.250% Senior Secured Notes
​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ 01-Sep-28 ​ ​ ​ ​ ​ 子彈 ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ 600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
3.000% Senior Notes
​ ​ ​ ​ 歐元 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 01-Sep-29 ​ ​ ​ ​ ​ 子彈 ​ ​ ​ ​ ​ 500 ​ ​ ​ ​ ​ 566 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
4.000% Senior Notes
​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​ ​ ​ ​ 01-Sep-29 ​ ​ ​ ​ ​ 子彈 ​ ​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​ ​ ​ ​ 1,050 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
基於全球資產的貸款工具
​ ​ ​ ​ 美元 ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​ 06-Aug-26 ​ ​ ​ ​ ​ 旋轉 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​
Lease obligations
​ ​ ​ ​ 五花八門 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 攤銷 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 182 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other borrowings
​ ​ ​ ​ 五花八門 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 滾壓 ​ ​ ​ ​ ​ 攤銷 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Total borrowings
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,927 ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​
延期債務發行成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net borrowings
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,887 ​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ (463) ​ ​ ​ ​ ​ 463 ​ ​
淨債務/可用流動資金
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,424 ​ ​ ​ ​ ​ 788 ​ ​
本集團多份借款協議載有若干契約，限制本集團在產生額外債務(主要為經調整EBITDA的最高擔保借款及最低經調整EBITDA為利息開支)、支付股息及產生留置權等方面的靈活性。如果提取了90%或更多的貸款，則全球基於資產的貸款工具必須遵守固定費用覆蓋率契約。該貸款還包括現金支配權、陳述、擔保、違約事件和其他契約，這些都是此類貸款的慣常性質。
截至2020年12月31日，集團的淨債務和可用流動資金如下：
Facility
​ ​
Amount
drawn
​ ​
Available
liquidity
​
​ ​ ​
$’m
​ ​
$’m
​
關聯方借款
​ ​ ​ ​ 2,690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Lease obligations
​ ​ ​ ​ 136 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Other borrowings
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net borrowings
​ ​ ​ ​ 2,835 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ (257) ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​
淨債務/可用流動資金
​ ​ ​ ​ 2,578 ​ ​ ​ ​ ​ 257 ​ ​
下表彙總了集團的淨債務變動情況：
​ ​ ​
At December 31,
​
​ ​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​
合併現金流量表的現金和現金等價物淨額(增加)/減少*
​ ​ ​ ​ (206) ​ ​ ​ ​ ​ 27 ​ ​
淨借款增加
​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
(減少)/淨債務增加
​ ​ ​ ​ (154) ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​
Net debt at January 1,
​ ​ ​ ​ 2,578 ​ ​ ​ ​ ​ 2,496 ​ ​
Net debt at December 31,
​ ​ ​ ​ 2,424 ​ ​ ​ ​ ​ 2,578 ​ ​
​
*
包括現金和現金等價物的匯兑(虧損)/收益
​
 
F-42
目錄
 
[br}淨債務減少主要包括借款收益27.8億美元(2020年：零)，其中700萬美元為非現金交易，租賃債務淨增加4600萬美元(2020年：增加300萬美元)，部分被關聯方借款償還26.68億美元(2020年：零)抵消，其中9.27億美元為非現金交易，現金及現金等價物增加2.06億美元(2020年：減少2700萬美元)，匯兑收益6100萬美元(2020年：虧損6000萬美元)，確認遞延債務發行的成本包括攤銷淨額4,000萬美元(2020年：零)和償還借款500萬美元(2020年：800萬美元)。
成熟度配置文件
本集團總借款期限情況如下：
​ ​ ​
At December 31,
​
​ ​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​
一年內或按需
​ ​ ​ ​ 56 ​ ​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
Between one and two years
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
兩年至五年
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​ ​ ​ ​ 2,055 ​ ​
Greater than five years
​ ​ ​ ​ 2,757 ​ ​ ​ ​ ​ 692 ​ ​
Total borrowings
​ ​ ​ ​ 2,927 ​ ​ ​ ​ ​ 2,835 ​ ​
延期債務發行成本
​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Net borrowings
​ ​ ​ ​ 2,887 ​ ​ ​ ​ ​ 2,835 ​ ​
超過五年的總借款包括本集團27.26億美元的高級擔保票據及優先票據。
與本集團租賃負債相關的合同未貼現現金流的到期日情況如下：
​ ​ ​
At December 31,
​
​ ​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​
Not later than one year
​ ​ ​ ​ 50 ​ ​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
晚於一年，不得晚於五年
​ ​ ​ ​ 127 ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​
Later than five years
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​ ​ ​ ​ 50 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​ ​ ​ ​ 165 ​ ​
下表根據報告日期至合同到期日的剩餘期間，將本集團的金融負債(包括應付利息)按相關到期日分組進行分析。表中披露的金額為合同未貼現現金流量。
At 31 December, 2021
​ ​
Total
borrowings
$’m
​ ​
Derivative
financial
instruments
$’m
​ ​
Trade
payables
$’m
​
一年內或按需
​ ​ ​ ​ 152 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 1,204 ​ ​
Between one and two years
​ ​ ​ ​ 242 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
兩年至五年
​ ​ ​ ​ 243 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Greater than five years
​ ​ ​ ​ 2,973 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
 
F-43
目錄
 
At 31 December, 2020
​ ​
Total
borrowings
$’m
​ ​
Derivative
financial
instruments
$’m
​ ​
Trade
payables
$’m
​
一年內或按需
​ ​ ​ ​ 200 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 768 ​ ​
Between one and two years
​ ​ ​ ​ 359 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
兩年至五年
​ ​ ​ ​ 2,345 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Greater than five years
​ ​ ​ ​ 718 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
本集團不包括租賃債務的借款賬面金額和公允價值如下：
​ ​ ​
Carrying value
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At December 31, 2021
​ ​
Amount
drawn
$’m
​ ​
Deferred debt
issue costs
$’m
​ ​
Total
$’m
​ ​
Fair value
$’m
​
Loan notes
​ ​ ​ ​ 2,726 ​ ​ ​ ​ ​ (36) ​ ​ ​ ​ ​ 2,690 ​ ​ ​ ​ ​ 2,682 ​ ​
Other borrowings
​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,745 ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​ ​ ​ ​ 2,705 ​ ​ ​ ​ ​ 2,701 ​ ​
​ ​ ​
Carrying value
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
At December 31, 2020
​ ​
Amount
drawn
$’m
​ ​
Deferred debt
issue costs
$’m
​ ​
Total
$’m
​ ​
Fair value
$’m
​
關聯方借款
​ ​ ​ ​ 2,690 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,690 ​ ​ ​ ​ ​ 2,763 ​ ​
Other borrowings
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,699 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2,699 ​ ​ ​ ​ ​ 2,772 ​ ​
AMP本票
自AMP轉讓日期2021年4月1日起，本集團在AMP本票項下有未償還債務10.85億美元。這筆債務已經清償，向AGSA支付了9.97億美元的現金和解，剩餘的8800萬美元在2021年8月4日向AGSA增發AMP股票後達成和解。
溢價股份和認股權證
有關確認和計量溢價股份以及公共和私募認股權證的進一步詳情，請參閲附註21。
融資活動
2021
於2021年3月12日，本集團就阿爾達格金屬包裝與高仕控股V的合併交易發行了歐元4.5億歐元2.000%2028年到期的優先擔保票據、6億美元3.250%的2028年到期的優先擔保票據、5億歐元3.000%的2029年到期的優先票據及2029年到期的10.5億美元4.000%的優先票據。與此次發行所得資金的交易和使用有關的細節見附註1。
於2021年3月24日及2021年3月30日，結算曆史關聯方債務1.13億美元，反映為其他儲備內的非現金出資。
於2021年4月1日，AMP轉讓完成後，25.55億美元的歷史關聯方債務已結清，其中17.41億美元已支付給AGSA，其餘8.14億美元在其他儲備中反映為非現金出資。
 
F-44
目錄
 
2021年8月6日，AMPSA及其某些子公司簽訂了一項總額為3億美元的全球資產貸款安排。2021年9月29日，這一金額增加到3.25億美元。
截至2021年12月31日的租賃負債為1.82億美元(2020年12月31日：1.36億美元)，主要反映了1億美元的新租賃負債和100萬美元的租賃負債，但被截至2021年12月31日的5500萬美元本金償還和外匯變動部分抵消。
實際利率
​ ​ ​
2021
​
​ ​ ​
USD
​ ​
EUR
​
2.000% Senior Secured Notes due 2028
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2.30% ​ ​
3.250% Senior Secured Notes due 2028
​ ​ ​ ​ 3.58% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
3.000% Senior Notes due 2029
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3.28% ​ ​
4.000% Senior Notes due 2029
​ ​ ​ ​ 4.31% ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
本集團截至2020年12月31日止年度的淨借款利率由4.77%至8.00%不等。
​ ​ ​
2021
​ ​
2020
​
​ ​ ​
Various Currencies
​
Lease obligations
​ ​ ​ ​ 4.55% ​ ​ ​ ​ ​ 4.79% ​ ​
淨借款的賬面金額以下列貨幣計價。
​ ​ ​
At December 31,
​
​ ​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​
Euro
​ ​ ​ ​ 1,115 ​ ​ ​ ​ ​ 609 ​ ​
U.S. dollar
​ ​ ​ ​ 1,745 ​ ​ ​ ​ ​ 1,830 ​ ​
GBP
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 379 ​ ​
Other
​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 2,887 ​ ​ ​ ​ ​ 2,835 ​ ​
本集團有以下未動用的借貸便利：
​ ​ ​
At December 31,
​
​ ​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​
Expiring beyond one year
​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
公允價值法
本集團採用以下層次結構來確定和披露金融工具的公允價值：
Level 1
相同資產或負債的活躍市場報價(未調整)；
​
Level 2
對資產或負債可直接(作為價格)或間接(從價格得出)可觀察到的第1級所包括的報價以外的投入；以及
​
Level 3
不是基於可觀察到的市場數據的資產或負債的投入(不可觀察的投入)。
​
 
F-45
目錄
 
年內，1級和2級之間沒有任何轉賬。
公允價值計算如下：
(i)
高級擔保和高級票據 - 已發行債務證券的公允價值基於估值技術，其中所有重要投入均基於可觀察到的市場數據，並代表二級投入。
​
(ii)
全球基於資產的貸款安排和其他借款 - 所發行借款的公允價值基於估值技術，其中所有重要投入均基於可觀察到的市場數據，並代表2級投入。
​
(iii)
商品和外匯衍生品 - 這些衍生品的公允價值是基於報價的市場價格，代表第二級投入。
​
(iv)
溢價股份、私募及公募認股權證 - 溢價股份及私募認股權證的公允價值以採用不可觀察波動率假設的估值技術為基礎，而公募認股權證的公允價值則以可見市場價格為基礎，代表1級投入。
​
衍生金融工具
​ ​ ​
Assets
​ ​
Liabilities
​ ​
Total
​
​ ​ ​
Fair
values
$’m
​ ​
Fair
values
$’m
​ ​
Contractual
or notional
amounts
$’m
​
公允價值衍生產品 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金屬遠期合約
​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 281 ​ ​
遠期外匯合約
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 1,176 ​ ​
NYMEX gas swaps
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
At December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 104 ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​ ​ ​ ​ 1,460 ​ ​
截至2021年12月31日的1.04億美元公允價值資產和1200萬美元公允價值負債中，分別包括9500萬美元和600萬美元，這兩項資產已由AGSA進行交易。
​ ​ ​
Assets
​ ​
Liabilities
​ ​
Total
​
​ ​ ​
Fair
values
$’m
​ ​
Fair
values
$’m
​ ​
Contractual
or notional
amounts
$’m
​
公允價值衍生產品 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
金屬遠期合約
​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ 346 ​ ​
遠期外匯合約
​ ​ ​ ​ 3 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 317 ​ ​
NYMEX gas swaps
​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​  — ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
At December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 32 ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 669 ​ ​
截至2020年12月31日的所有公允價值資產和公允價值負債均已由AGSA進行交易。
公允價值700萬美元(2020年：900萬美元)的衍生工具在截至2021年12月31日的綜合財務狀況表中被歸類為非流動資產，9700萬美元(2020年：2300萬美元)為流動資產。在截至2021年12月31日的綜合財務狀況表中，公允價值為200萬美元(2020年：200萬美元)的衍生工具被歸類為非流動負債，1000萬美元(2020年：1200萬美元)被歸類為流動負債。
與衍生工具有關的所有現金付款均在到期時支付或收到。
本集團通過與信用評級較高的主要金融機構簽訂合同，減輕衍生品的交易對手風險。已與 簽訂了某些衍生工具
 
F-46
目錄
 
AGSA代表本集團並在AGSA與本集團之間的關聯方衍生品背後進行的外部交易對手已簽約，其影響已計入綜合財務報表。
金屬遠期合約
本集團對其預期金屬採購的一部分進行對衝。不包括轉換及運費成本，現貨金屬交貨價是根據與供應商就相關月份議定的適用指數釐定。本集團根據所使用的共同指數確定被套期保值項目與套期保值工具之間是否存在經濟關係。如預期交易在定價、時間或數量方面有所改變，或本集團或交易對手的信貸風險有所改變，則可能會出現無效情況。集團採用1：1的套期保值比率。
公允價值一直基於報價的市場價格，並使用第二級估值投入進行估值。這些合同在啟動時的公允價值為零美元；沒有支付或收到任何溢價。
遠期外匯合約
本集團以多種貨幣運作，因此對衝部分貨幣交易風險。某些遠期合約被指定為現金流對衝，並被設定為與基礎現金流的關鍵條款緊密匹配。在預測的外幣買賣套期保值中，由於金屬遠期合約概述的類似原因，可能會出現無效情況。
公允價值基於二級估值技術和可觀察到的投入，包括合同價格。這些合同在啟動時的公允價值為零美元；沒有支付或收到任何溢價。
NYMEX天然氣互換
本集團在紐約商品交易所(“NYMEX”)對其預期能源購買的一部分進行對衝。
公允價值以NYMEX報價的市場價格為基礎，並採用了二級估值投入。這些合同在啟動時的公允價值為零美元；沒有支付或收到任何溢價。
20.員工福利義務
本集團在其大部分營運國家推行固定收益或固定供款退休金計劃，而資產則由獨立管理的基金持有。主要供資的固定收益計劃由向單獨管理的基金捐款提供資金，目前在美國和聯合王國。
其他固定福利計劃沒有資金，這筆準備金在綜合財務狀況表中確認。沒有資金的主要計劃在德國。
基金計劃的繳款率定期與受託人董事會、計劃精算師和當地養老金監管機構達成一致。每一期間支付的繳款均為精算師建議的繳款。
此外，本集團在某些地區還有其他員工福利義務。
在綜合財務狀況表中確認的1.78億美元(2020年：2.19億美元)的員工福利債務總額，扣除非流動資產中包括的員工福利資產，包括其他員工福利債務4700萬美元(2020年：5200萬美元)。
 
F-47
目錄
 
合併財務狀況表中包含的固定福利計劃的員工義務和資產分析如下：
​ ​ ​
Germany
​ ​
UK*
​ ​
U.S and Other**
​ ​
Total
​
​ ​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​
Obligations
​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ (142) ​ ​ ​ ​ ​ (249) ​ ​ ​ ​ ​ (295) ​ ​ ​ ​ ​ (82) ​ ​ ​ ​ ​ (80) ​ ​ ​ ​
​
(469)
 ​ ​ ​ ​
​
(517)
 ​ ​
Assets
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 327 ​ ​ ​ ​ ​ 341 ​ ​ ​ ​ ​ 11 ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​
​
338
 ​ ​ ​ ​
​
350
 ​ ​
Net obligations
​ ​ ​ ​ (138) ​ ​ ​ ​ ​ (142) ​ ​ ​ ​ ​ 78 ​ ​ ​ ​ ​ 46 ​ ​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​ ​ ​ (71) ​ ​ ​ ​ ​ (131) ​ ​ ​ ​ ​ (167) ​ ​
​
*
截至2021年12月31日的英國員工福利淨資產計入財務狀況表上的非流動資產(2020年：按淨額計入非流動負債)。
​
**
截至2021年12月31日的‘其他’淨債務；2020年為800萬美元；900萬美元。
​
固定收益養老金計劃
綜合收益表中確認的金額為：
​ ​ ​
Year ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​ ​
2019
$’m
​
當前服務成本和管理成本： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
銷售成本 - 當前服務成本(注9)
​ ​ ​ ​ (13) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​
銷售成本 - 過去的服務積分(注9)
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
SGA – current service cost (note 9)
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (12) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ 3 ​ ​
Finance expense (note 6)
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (3) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
綜合全面收益表中確認的金額為：
​ ​ ​
Year ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​ ​
2019
$’m
​
重新計量固定收益債務： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
人口統計假設變化產生的精算收益/(損失)
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
財務假設變化產生的精算收益/(損失)
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ (55) ​ ​
經驗變化帶來的精算收益/(損失)
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ (13) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ (75) ​ ​
計劃資產重新計量： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
實際收益減去計劃資產預期收益
​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
本年度固定收益養老金計劃的精算收益/(虧損)
​ ​ ​
​
28
 ​ ​ ​ ​
​
(17)
 ​ ​ ​ ​
​
(41)
 ​ ​
其他長期和服務終止員工的精算損益
benefits
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​ ​ ​ ​ (21) ​ ​ ​ ​ ​ (45) ​ ​
 
F-48
目錄
 
2021年計劃資產的實際收益為1300萬美元(2020年：收益4000萬美元；2019年：收益4200萬美元)。
確定的福利義務和資產的變動情況：
​ ​ ​
Obligations
​ ​
Assets
​
​ ​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​
At January 1,
​ ​ ​ ​ (517) ​ ​ ​ ​ ​ (461) ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ 323 ​ ​
Interest income
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Loan forgiveness (note 5)
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Current service cost
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ (11) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Past service credit
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Interest cost
​ ​ ​ ​ (7) ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Re-measurements
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ (51) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ 34 ​ ​
僱主繳費
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
員工貢獻
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ (1) ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
Benefits paid
​ ​ ​ ​ 24 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (31) ​ ​
Exchange
​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ (24) ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​ ​ ​ ​ 12 ​ ​
At December 31,
​ ​ ​ ​ (469) ​ ​ ​ ​ ​ (517) ​ ​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​
上述固定福利債務包括1.4億美元的未出資債務，主要是在德國(2020年：1.45億美元)。上述僱主供款不包括年內終止計劃下的供款(2020年：零美元)。
以上利息收入和利息成本不包括與其他員工福利義務相關的100萬美元(2020年：100萬美元)的利息成本。上述當前服務費用不包括與其他僱員福利義務有關的當前服務費用400萬美元(2020年：400萬美元)。
於截至2021年12月31日止年度，本集團與英國計劃受託人合作，為退休成員實施一項過渡性退休金方案，其金額約為起始退休金水平至國家退休金年齡為止。這導致在截至2021年12月31日的年度損益表中確認了300萬美元的收益。在截至2020年12月31日的一年中，確認了與德國計劃有關的800萬美元的過去服務抵免，這些計劃從固定福利計劃重新設計為面向繳費的制度。
計劃資產包括：
​ ​ ​
At December 31,
​
​ ​ ​
2021
$’m
​ ​
2021
%
​ ​
2020
$’m
​ ​
2020
%
​
Equities
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Target return funds
​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ 52 ​ ​ ​ ​ ​ 177 ​ ​ ​ ​ ​ 51 ​ ​
Bonds
​ ​ ​ ​ 105 ​ ​ ​ ​ ​ 31 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​
Cash/other
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 71 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 338 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​ ​ ​ ​ 350 ​ ​ ​ ​ ​ 100 ​ ​
退休金資產不包括本集團的任何普通股、其他證券或其他集團資產。
投資策略
投資的選擇考慮了未來福利支付的預期到期日。這些計劃投資於由一系列試圖最大化回報的資產類別組成的多元化投資組合
 
F-49
目錄
 
同時將波動性降至最低。這些資產類別包括固定收益政府和非政府證券、房地產以及現金。
特徵和相關風險
德國的養老金計劃在德國公司養老金法(BetrAVG)和基於德國勞動法的一般法規的框架下運作。計劃成員的應享權利取決於服務年限和最終工資。此外，這些計劃還提供終身養老金。沒有單獨的資產以信託形式持有，即這些計劃是無資金來源的固定福利計劃。於截至2019年12月31日止年度，本集團選擇重新設計其於德國的退休金計劃，轉為以供款為導向的計劃。
英國養老金計劃是一個基於信託的英國資助的最終薪資固定福利計劃，為成員和家屬提供養老金和一次性福利。有一個與Ardagh金屬飲料英國有限公司和Ardagh金屬飲料貿易英國有限公司有關的養老金計劃。自2018年12月31日起，它對新進入者關閉，並對未來應計項目關閉。對於本計劃，養老金的計算依據是截至2018年12月31日的服務，對於那些在該日期仍在工作的成員，根據截至2018年12月31日的收入計算成員福利，對於在2018年12月31日之前停止積累福利的成員，基於截至退休或離開日期的收入，基於到退休或離職日期較早的成員的服務。英國的養老金計劃由一個董事會管理，董事會中包括獨立於公司的成員。受託人負責管理運營、資金和投資戰略。英國養老金計劃受英國監管框架、養老金監管機構的要求以及法定資金目標的約束。
我們的北美業務在我們的美洲部門發起了一項固定收益養老金計劃，該計劃是受聯邦法律(ERISA)約束的單一僱主計劃，反映了美國國税局(IRS)和美國勞工部發布的法規。北美計劃只覆蓋小時工。計劃福利是使用反映僱員服務年限的公式確定的，並以最終平均工資公式為基礎。在2021年12月31日之前，北美計劃是由阿爾達格玻璃包裝北美公司共同發起的。根據2021年9月7日發起的交換要約的結果和附註1所述，截至2021年12月31日的下一個測試點，共同所有權降至80%的門檻以下。因此，這些計劃將在2022年9月30日之前拆分，這將使現金流出2600萬美元。
假設和敏感性
編制財務報表時使用的主要養卹金假設考慮到了業務國的不同經濟情況和各自計劃的不同特點，包括債務的期限。估算固定福利義務時適用的主要假設範圍為：
​ ​ ​
Germany
​ ​
UK
​ ​
U.S.
​
​ ​ ​
2021
%
​ ​
2020
%
​ ​
2021
%
​ ​
2020
%
​ ​
2021
%
​ ​
2020
%
​
Rates of inflation
​ ​ ​ ​ 1.70 ​ ​ ​ ​ ​ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ 3.20 ​ ​ ​ ​ ​ 2.70 ​ ​ ​ ​ ​ 2.20 ​ ​ ​ ​ ​ 2.50 ​ ​
工資漲幅
​ ​ ​ ​ 2.50 ​ ​ ​ ​ ​ 2.50 ​ ​ ​ ​ ​ 2.60 ​ ​ ​ ​ ​ 2.00 ​ ​ ​ ​ ​ 3.00 ​ ​ ​ ​ ​ 3.00 ​ ​
Discount rates
​ ​ ​ ​ 1.16 ​ ​ ​ ​ ​ 1.05 ​ ​ ​ ​ ​ 1.90 ​ ​ ​ ​ ​ 1.50 ​ ​ ​ ​ ​ 3.04 ​ ​ ​ ​ ​ 2.55 ​ ​
關於未來死亡經驗的假設是基於根據已公佈的統計數據和經驗提出的精算建議。
 
F-50
目錄
 
這些假設轉化為65歲退休的養老金領取者的平均預期壽命。具有最重要固定福利計劃的國家/地區的死亡率假設如下：
​ ​ ​
Germany
​ ​
UK
​ ​
U.S.
​
​ ​ ​
2021
Years
​ ​
2020
Years
​ ​
2021
Years
​ ​
2020
Years
​ ​
2021
Years
​ ​
2020
Years
​
預期壽命，目前領取養老金的人
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
預期壽命、未來的養老金領取者
​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 23 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
如果貼現率比管理層估計減少50個基點，養老金債務的賬面金額將增加約4700萬美元(2020年：5400萬美元)。如果貼現率增加50個基點，養卹金債務的賬面金額估計將減少4100萬美元(2020年：4700萬美元)。
如果通貨膨脹率比管理層估計的數字下降50個基點，養老金債務的賬面金額估計將減少1,500萬美元(2020年：2,300萬美元)。如果通貨膨脹率增加50個基點，養卹金債務的賬面金額估計將增加1600萬美元(2020年：2400萬美元)。
如果加薪幅度比管理層估計數減少50個基點，養卹金債務的賬面金額估計將減少2000萬美元(2020年：2600萬美元)。如果加薪幅度增加50個基點，養卹金債務的賬面金額估計將增加2100萬美元(2020年：2700萬美元)。
預期壽命延長一年的影響將導致集團截至2021年12月31日的養老金負債淨額增加1,400萬美元(2020年：1,500萬美元)，所有其他假設保持不變。
本集團對預計於2022年支付給固定收益計劃的供款的最佳估計約為100萬美元(2021年：100萬美元)。
以下簡要介紹了截至12月31日的主要固定福利計劃：
Nature of the schemes
​ ​
Europe
UK
Funded*
​ ​
Europe
Germany
Unfunded
​ ​
North
America
Funded
​
2021 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Active members
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 816 ​ ​ ​ ​ ​ 808 ​ ​
Deferred members
​ ​ ​ ​ 589 ​ ​ ​ ​ ​ 202 ​ ​ ​ ​ ​ 75 ​ ​
領取養老金的人，包括受撫養人
​ ​ ​ ​ 531 ​ ​ ​ ​ ​ 154 ​ ​ ​ ​ ​ 83 ​ ​
加權平均工期(年)
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
2020 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Active members
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 856 ​ ​ ​ ​ ​ 829 ​ ​
Deferred members
​ ​ ​ ​ 808 ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​ ​ ​ ​ 58 ​ ​
領取養老金的人，包括受撫養人
​ ​ ​ ​ 475 ​ ​ ​ ​ ​ 121 ​ ​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
加權平均工期(年)
​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 21 ​ ​
​
*
人口普查數據每3年更新一次，作為英國養老金監管機構全面評估的一部分。
​
預計未來五年的福利支出總額為：
​ ​ ​
2022
$’m
​ ​
2023
$’m
​ ​
2024
$’m
​ ​
2025
$’m
​ ​
2026
$’m
​ ​
Subsequent
five years
$’m
​
Benefits
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 19 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 114 ​ ​
 
F-51
目錄
 
本集團還有明確的繳費計劃；2021年與這些計劃相關的繳費支出為1,700萬美元(2020年：1,500萬美元；2019年：1,300萬美元)。專家組對2022年預計向這些計劃支付的捐款的最佳估計為1,700萬美元(2021年：1,700萬美元)。
其他員工福利
長期員工福利義務為4,700萬美元(2020年：5,200萬美元)，包括北美退休後醫療計劃下的應付金額、德國的部分退休合同以及支付主要與長期服務獎勵相關的福利的其他義務。
21.其他負債和準備金
​ ​ ​
At December 31,
​
​ ​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​
Other liabilities ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Non-current
​ ​ ​ ​ 325 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Provisions ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Current
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
Non-current
​ ​ ​ ​ 18 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 353 ​ ​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
其他負債
如附註1所述，由於AMP轉讓，AGSA擁有最多6,073萬股溢價股份的或有權利。AMPSA可向AGSA發行溢價股票，但須達到某些股價障礙，在合併完成後180天起的五年內，等額股票分別為13美元、15美元、16.50美元、18美元和19.50美元。根據國際會計準則第32號(金融工具 - 列報)，有關安排已予評估，以確定溢價股份代表負債或權益工具。由於這項安排可能導致AMPSA未來發行數目不定的股份，儘管上限為6,073萬股，因此，根據國際會計準則第32號的要求，溢價股份已在綜合財務報表中確認為按公允價值計量的財務負債。為確定財務負債，進行了估值評估，使用蒙特卡羅模擬，使用以下關鍵假設：波動性(34%)、無風險利率和交易收盤價AMPSA股價。截至2021年4月1日和12月31日，該負債的估值估計分別為2.84億美元和2.92億美元。波動性增加或減少5%將導致截至2021年12月31日的負債增加或減少約4000萬美元。截至2021年4月1日對負債的初步確認反映在其他準備金的相應費用中。估值的任何後續變化都已反映在特殊財務費用淨額中。
如附註1所進一步概述，所有先前可用於購買Gores Holdings V股份的認股權證已轉換為可於合併完成後五年內以11.50美元的行使價購買AMPSA股份的AMPSA認股權證。根據國際會計準則第32號，這些認股權證在合併財務報表中確認為按公允價值計量的財務負債。截至2021年8月4日和12月31日，該負債的估值估計分別為4100萬美元和3300萬美元。截至8月4日對負債的初步確認反映在附註24中討論的AMPSA股票上市服務的2.05億美元特殊成本的一部分。估值的任何後續變化都已反映在特殊財務費用淨額中。向Gores Holdings V前公眾股東發行的認股權證(“公開認股權證”)分別於2021年8月4日及其後的AMPSA認股權證獲得初步確認時，按Gores Holdings V認股權證的交易收市價進行估值。對於向前保薦人發行的認股權證(“私募認股權證”)，進行了估值，以確定財務負債。估值應用了布萊克·斯科爾斯模型，使用了波動率(34%)和無風險利率的關鍵假設。波動率的任何增加或減少5%將導致私募認股權證的公允價值增加或減少約100萬美元。
 
F-52
目錄
 
Provisions
​ ​ ​
Total
provisions
$’m
​
At January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 17 ​ ​
Provided
​ ​ ​ ​ 23 ​ ​
Released
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
Paid
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
Exchange
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
At December 31, 2020
​ ​ ​ ​ 33 ​ ​
Provided
​ ​ ​ ​ 5 ​ ​
Released
​ ​ ​ ​ (5) ​ ​
Paid
​ ​ ​ ​ (3) ​ ​
Exchange
​ ​ ​ ​ (2) ​ ​
At December 31, 2021
​ ​ ​ ​ 28 ​ ​
條款主要涉及可能的環境索賠、客户質量索賠和因《CARE法案》而產生的延期納税。除上述外，撥備還包括與本集團高級管理層年度、長期(三年)現金獎金激勵計劃有關的非流動金額，約為1,400萬美元。這些長期激勵計劃的當前金額包括在貿易和其他應付款中。
當期撥備預計將在未來12個月內支付。非現行條款的時間受到不確定性的影響。
22.貿易和其他應付款
​ ​ ​ ​ ​ ​
At December 31,
​
​ ​ ​
Note
​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​
Trade payables
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,006 ​ ​ ​ ​ ​ 646 ​ ​
其他應付款和應計項目，包括其他税收和社會保障
payable
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 240 ​ ​ ​ ​ ​ 195 ​ ​
特殊項目的應付款和應計項目
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
Related party payables
​ ​
25
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 1,270 ​ ​ ​ ​ ​ 843 ​ ​
貿易和其他應付款的公允價值與上文所示金額大致相同。
其他應付款和應計項目主要包括營業費用、遞延收入和應付增值税的應計項目。
應付款貿易處理
集團的某些供應商可以使用獨立的第三方付費加工商。如果供應商願意，加工商允許供應商將其應收賬款出售給金融機構，由供應商和金融機構雙方自行決定。我們不參與這些應收賬款的銷售，如果供應商希望早日收到付款，他們可以自由地使用這些安排。由於對我們供應商的原始負債，包括到期金額和預定付款日期，仍然與我們的供應協議中商定的一樣，既沒有在法律上消除，也沒有進行重大修改，因此本集團繼續在貿易應付賬款中列報該等債務。
 
F-53
目錄
 
23.經營活動產生的現金
​ ​ ​
Year ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​ ​
2019
$’m
​
(Loss)/profit for the year
​ ​ ​ ​ (210) ​ ​ ​ ​ ​ 111 ​ ​ ​ ​ ​ (40) ​ ​
Income tax charge (note 7)
​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ 29 ​ ​ ​ ​ ​ 25 ​ ​
Net finance expense (note 6)
​ ​ ​ ​ 235 ​ ​ ​ ​ ​ 70 ​ ​ ​ ​ ​ 213 ​ ​
折舊和攤銷(附註10、11)
​ ​ ​ ​ 343 ​ ​ ​ ​ ​ 315 ​ ​ ​ ​ ​ 290 ​ ​
特殊作業項目(注5)
​ ​ ​ ​ 272 ​ ​ ​ ​ ​ 20 ​ ​ ​ ​ ​ 15 ​ ​
營運資金流動
​ ​ ​ ​ 16 ​ ​ ​ ​ ​ 7 ​ ​ ​ ​ ​ 102 ​ ​
支付的特殊成本，包括重組
​ ​ ​ ​ (67) ​ ​ ​ ​ ​ (22) ​ ​ ​ ​ ​ (7) ​ ​
運營產生的現金
​ ​ ​ ​ 611 ​ ​ ​ ​ ​ 530 ​ ​ ​ ​ ​ 598 ​ ​
24. Other reserves
​ ​ ​
Foreign
currency
translation
reserve
$’m
​ ​
Cash flow
hedge
reserve
$’m
​ ​
Cost of
hedging
reserve
$’m
​ ​
Other
reserves
$’m
​ ​
Total
other
reserves
$’m
​
January 1, 2019
​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ (19) ​ ​ ​ ​ ​ 2 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (8) ​ ​
本年度其他綜合收入/(費用)合計
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​ ​ ​ ​ (9) ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (10) ​ ​
套期保值損失轉入存貨成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 14 ​ ​
December 31, 2019
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
January 1, 2020
​ ​ ​ ​ 10 ​ ​ ​ ​ ​ (14) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
本年度其他綜合(費用)/收入合計
​ ​ ​ ​ (42) ​ ​ ​ ​ ​ 9 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (33) ​ ​
套期保值損失轉入存貨成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 22 ​ ​
December 31, 2020
​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
January 1, 2021
​ ​ ​ ​ (32) ​ ​ ​ ​ ​ 17 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (15) ​ ​
AMP轉賬前年度其他綜合收益合計
​ ​ ​ ​ 14 ​ ​ ​ ​ ​ 41 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
套期保值收益轉移到AMP轉移前的庫存成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (6) ​ ​
Capital contribution (note 19)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​ ​ ​ ​ 113 ​ ​
AMP Transfer(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,924) ​ ​ ​ ​ ​ (5,924) ​ ​
Business Combination(2)
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​ ​ ​ ​ 164 ​ ​
AMP轉賬後期間的其他綜合收益合計
​ ​ ​ ​ (10) ​ ​ ​ ​ ​ 107 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 97 ​ ​
套期保值收益在AMP轉移後轉入庫存成本
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (77) ​ ​
December 31, 2021
​ ​ ​ ​ (28) ​ ​ ​ ​ ​ 82 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ (5,647) ​ ​ ​ ​ ​ (5,593) ​ ​
​
(1)
AMP轉讓被計入資本重組，因為在此類交易之前，AMPSA不符合IFRS 3(企業合併)對業務的定義。根據資本重組，AMPSA的合併財務報表反映了按合併前前身賬面價值轉移的淨資產。對其他儲量的影響計算如下：
​
 
F-54
目錄
 
​ ​ ​
$’m
​
Equity issued to AGSA (see note 17)
​ ​ ​ ​ 4,988 ​ ​
AMP Promissory Note (see note 19)
​ ​ ​ ​ 1,085 ​ ​
現金支付(見現金流量表)
​ ​ ​ ​ 574 ​ ​
溢價股份的初始公允價值(見附註21)
​ ​ ​ ​ 284 ​ ​
考慮的總金額
​ ​ ​ ​ 6,931 ​ ​
減去取得的淨資產賬面價值合計*
​ ​ ​ ​ (323) ​ ​
前置會計的影響
​ ​ ​ ​ 6,608 ​ ​
非現金出資(見附註19)
​ ​ ​ ​ (814) ​ ​
重組之日AMP轉移的其他準備金
​ ​ ​ ​ 130 ​ ​
對其他儲量的總體影響
​ ​ ​ ​ 5,924 ​ ​
​
*
收購淨資產的賬面價值包括17.41億美元的關聯方借款，這些借款的結算連同上文提到的5.74億美元付款，包括如附註1所述支付給Ardagh的23.15億美元現金。
​
(2)
管理層在根據IFRS 2對合並進行會計處理時作出重大判斷。AMPSA發行的權益工具的公允價值相對於Gores Holdings V可識別淨資產的公允價值的差額(包括假設的Gores公共和私募認股權證的公允價值4,100萬美元 - 見附註21)代表在AMPSA上市的服務，並根據IFRS 2作為股份支付支出入賬。根據IFRS 2，股權結算股份支付的股本增加直接按收到的貨物或服務的公允價值計量。管理層已使用温室氣體排放權益及認股權證的市值作為估計AMPSA將發行的工具的市值的基準，因為温室氣體排放工具(股權及認股權證)於合併時已公開交易。此類服務的成本是一項完全既得利益的非現金和非經常性費用，其計算方法如下表所示，使用Gores Holdings V將換取AMPSA股票的Gores Holdings V A類普通股在2021年8月4日(“截止日期”)的市場價格。
​
​ ​ ​
Shares
​ ​
$’m
​
Class A stockholders
​ ​ ​ ​ 30,175,827 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Class F stockholders
​ ​ ​ ​ 9,843,750 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
將向Gores Holdings V股東發行的股份總數
​ ​ ​ ​ 40,019,577 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
截止日期每股市值
​ ​ ​ $ 10.59 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
作為合併對價，將向Gores Holdings V發行的股票的公允價值
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
​
424
 ​ ​
截止日期Gores Holdings V的淨資產(包括附註21所述的假設公募和私募認股權證的公允價值)
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 219 ​ ​
差異 - 為國際財務報告準則2上市服務成本
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 205 ​ ​
上市服務費用2.05億美元已作為特別項目列報，如附註5所述，並分別抵銷其他儲備1.64億美元及其他負債及準備金4,100萬美元(見附註21)。
25.關聯方交易和信息
(i)
保羅·庫爾森的興趣
​
截至2022年2月22日，即這些財務報表的批准日期，Ardagh金屬包裝公司的最終母公司ARD控股公司由我們的董事長保羅·庫爾森控制，他控制着ARD控股公司，因為他持有ARD控股公司19.24%的股份和約曼資本公司52.42%的股份，後者又擁有ARD控股公司34.42%的股權。其他
 
F-55
目錄
 
庫爾森先生直接持有的股份超過125,000股，故他並無直接持有AMPSA的股份。然而，根據美國證券法對“實益擁有人”的定義，由於他控制了ARD Holdings S.A.和Ardagh Group S.A.，他可能被視為分享了Ardagh Group S.A.持有的AMPSA股份的實益所有權
(ii)
共同董事職位
​
保羅·庫爾森、肖恩·墨菲、伊夫·埃爾森、約翰·希恩、赫曼努斯·特羅斯基、奧利弗·格雷厄姆、阿比蓋爾·布朗特、倫尼米德勛爵哈蒙德勛爵、達米恩·奧布萊恩和愛德華·懷特也是AGSA董事會的董事。擔任Ardagh金屬包裝公司董事會董事的保羅·庫爾森、肖恩·墨菲、伊夫·埃爾森、約翰·希恩和赫爾馬努斯·特洛斯基也擔任ARD控股公司董事會的董事。ARD Holdings S.A.的四名董事(Paul Coulson、Brendan Dowling、Gerald Moloney和Hermanus Troskie)還擔任約曼集團公司的董事。
(iii)
約曼資本公司
​
截至2021年12月31日，約曼資本公司擁有ARD控股公司34.42%的普通股。
(iv)
密鑰管理補償
​
關鍵管理層是指有權和有責任規劃、指導和控制集團活動的人員。關鍵管理層由本報告所述期間在董事會任職的成員和本集團的行政領導團隊組成。密鑰管理包括向AMP提供服務的個人，而相關費用由Ardagh Group全額承擔。可歸因於這些服務的賠償金分配如下。年終的未清償款項為200萬元。
截至2021年12月31日的年度，與關鍵管理層相關的工資和其他短期員工福利為500萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，離職後福利為零。
此外，Ardagh Group的子公司不屬於本集團的一部分，在本年度內產生了與交易相關的薪酬和其他關鍵管理薪酬2,800萬美元。
在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，由於AMP業務沒有單獨管理，阿爾達格集團的主要管理人員控制和指導了AMP業務的運營。支付給這些人員的款項主要由Ardagh集團支付，該集團不是AMP業務的一部分。無法確定AMP業務收到的上述關鍵人員的費用，儘管關鍵管理薪酬的一部分已包括在分配給AMP業務的公司成本中。
(v) Pension scheme
養老金計劃是關聯方。年內所有交易詳情，請參閲附註5及20。
(Vi)AGSA - 的網絡安全事故賠償見附註27。
(br}(Vii)AMPSA和   - 之間的SGA服務協議見附註1。截至2021年12月31日的年度，SGA費用淨額已計入3,300萬美元。
(Viii) 企業合併協議和轉讓協議 - 見附註1。
(Ix)向agsa - 發行股票見附註17。
(x) AMP Promissory Note — see note 19.
(十一)關聯方貸款  結算 - 見附註5和19。
(xii)  Earnout Shares — see notes 1 and 21.
 
F-56
目錄
 
(Xiii) 衍生金融工具 - 見附註19。
(Xiv) 其他關聯方交易 - 下表反映了截至2021年3月31日的三個月以及截至2020年和2019年12月31日的年度通過投入資本記錄的以下關聯方交易：
​ ​ ​
For the period ended
March 31,
​ ​
For the year ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
$’m
​ ​
2020
$’m
​ ​
2019
$’m
​
從Ardagh收到/(匯給)Ardagh的現金淨額
​ ​ ​ ​ 206 ​ ​ ​ ​ ​ (55) ​ ​ ​ ​ ​ (54) ​ ​
投資資本抵税
​ ​ ​ ​ (34) ​ ​ ​ ​ ​ 8 ​ ​ ​ ​ ​ (4) ​ ​
公司間餘額的其他變化
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​ ​ ​ ​ (2) ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 176 ​ ​ ​ ​ ​ (49) ​ ​ ​ ​ ​ (58) ​ ​
公司間結餘的其他變動是指本集團與Ardagh之間與上述交易有關的未結清金額。
除上文(一)至(十四)中概述的餘額外，截至2021年12月31日，與相關方沒有未償還的重大餘額。
(xv) Subsidiaries
下表提供了與我們的主要運營子公司相關的信息，這些子公司在2021年12月31日全部為全資擁有：
Company
​ ​
Country of
incorporation
​
奧地利Ardagh金屬飲料製造有限公司 ​ ​ Austria ​
奧地利Ardagh金屬飲料貿易有限公司 ​ ​ Austria ​
[br]巴西蔚來有限公司 ​ ​ Brazil ​
[br]Ardagh Indústria de Embalagens de Metálicas do Brasil Ltd. ​ ​ Brazil ​
阿爾達格金屬飲料貿易法國公司 ​ ​ France ​
法國阿爾達格金屬飲料公司 ​ ​ France ​
阿爾達格金屬飲料德國有限公司 ​ ​ Germany ​
阿爾達格金屬飲料貿易德國有限公司 ​ ​ Germany ​
Ardagh金屬飲料貿易荷蘭公司 ​ ​ Netherlands ​
荷蘭阿爾達格金屬飲料公司 ​ ​ Netherlands ​
[br]阿爾達格金屬飲料貿易波蘭公司Zo.o ​ ​ Poland ​
阿爾達格金屬飲料波蘭公司Zo.o ​ ​ Poland ​
Ardagh金屬飲料貿易西班牙SL ​ ​ Spain ​
Ardagh金屬飲料西班牙SL ​ ​ Spain ​
阿爾達格金屬飲料歐洲有限公司 ​ ​ Switzerland ​
英國Ardagh金屬飲料貿易有限公司 ​ ​ United Kingdom ​
英國Ardagh金屬飲料有限公司 ​ ​ United Kingdom ​
美國Ardagh金屬飲料公司 ​ ​ United States ​
截至2021年12月31日，上述多家法人實體擔任Ardagh Metal Packaging S.A.債務的輔助擔保人。
26. Contingencies
環境問題
本集團受各種國家和地方環境、職業健康和安全以及其他政府法律法規的監管，涉及：
 
F-57
目錄
 
•
製造金屬包裝和使用溶劑進行表面處理的裝置的操作；
​
•
危險材料的產生、儲存、搬運、使用和運輸
​
•
物質和物理製劑排放到環境中；
​
•
廢水排放和廢物處理；
​
•
污染的修復；
​
•
其包裝產品的設計、特點、收集和回收；以及
​
•
集裝箱金屬包裝業機械和設備的製造和維修。
​
本集團認為，根據目前的信息，本集團基本上符合適用的環境法律和法規以及許可證要求。本集團認為，根據現有或預期未來的環境法律及法規，本集團不會被要求在應計金額以外支出金額，而該等支出會對其業務、財務狀況或營運業績或現金流產生重大影響。此外，根據環境法對本集團提起的任何實質性訴訟尚待審理。
Legal matter
本集團涉及其正常業務過程中產生的若干法律訴訟。本集團相信，所有這些訴訟，無論是個別或合計，預期均不會對其業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。
27.其他信息
網絡安全事件
2021年5月17日，集團宣佈發生網絡安全事件，應對措施包括主動關閉業務使用的某些IT系統和應用程序。按照我們的計劃，安全、分階段地讓關鍵系統重新上線。在此期間，我們所有制造設施的生產繼續運行，儘管由於這一事件，我們經歷了一些發貨延誤。
我們相信，我們現有的信息技術控制環境相當穩健，符合行業標準。不過，我們現正檢討我們的資訊科技路線圖，並加快計劃中的資訊科技投資，以進一步提高我們的資訊保安效率。我們不認為我們的成長型投資計劃受到這一事件的影響。專家組就泄露和傳播與這一事件有關的數據一事通知了有關當局。
AMPSA與AGSA簽訂了一項書面協議，日期為2021年5月21日，根據該協議，AGSA同意賠償、捍衞本公司及其子公司及其各自的繼任者不受本次網絡安全事件可能在2021年12月31日之前發生的任何和所有損失，並使其不受損害。於截至2021年12月31日止年度內，本集團與該事件有關的虧損及增量成本為3,100萬美元，包括2,600萬美元(歐洲為1,500萬美元，美洲為1,100萬美元)經調整EBITDA內的虧損及增量成本，以及500萬美元的特別成本，所有這些已由已收到的收入及相關的應收賠償款項抵銷，該等款項其後根據上述與AGSA的賠償協議於2021年12月31日前結清。
28.報告期後的事件
2021年12月31日之後沒有需要在本報告中披露的事件。
 
F-58
目錄
 
29.公司財務信息
本附註是根據S-X規則12.04條的要求列入這些財務報表的，其中包括註冊人的簡明財務信息。下文提供的財務信息涉及根據國際會計準則委員會發布的《國際財務報告準則》列報的阿爾達格金屬包裝公司的個別公司財務報表。全面收益表和現金流量表反映的是自2021年1月20日註冊成立之日以來的期間，因此沒有列報可比期間。
根據《國際財務報告準則》編制的財務報表中通常包含的某些信息和腳註披露已被精簡或省略。腳註披露僅包含補充信息，因此，這些報表應與所附合並財務報表的附註一併閲讀。
公司財務資料乃採用與綜合財務報表所載相同的會計政策編制，只是於附屬公司的投資按成本減去任何減值準備計入。
公司的本位幣是歐元，因此，下面列出的公司財務信息以歐元表示。
(一)財務狀況表
​ ​ ​
At December 31,
​
​ ​ ​
2021
€’m
​
Non-current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對子公司的投資
​ ​ ​ ​ 3,401 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 3,401 ​ ​
Current assets ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
子公司應收款項
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
其他應收賬款和預付款
​ ​ ​ ​ 2 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
Total assets
​ ​ ​ ​ 3,414 ​ ​
母公司所有者應佔權益 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Issued capital
​ ​ ​ ​ 6 ​ ​
Share premium
​ ​ ​ ​ 5,100 ​ ​
Other reserves
​ ​ ​ ​ (1,832) ​ ​
Retained earnings
​ ​ ​ ​ (148) ​ ​
Total equity
​ ​ ​ ​ 3,126 ​ ​
非流動負債 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
應付關聯方金額(Iv)
​ ​ ​ ​ 258 ​ ​
Other liabilities(v)
​ ​ ​ ​ 30 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 288 ​ ​
Total liabilities
​ ​ ​ ​ 288 ​ ​
權益和負債合計
​ ​ ​ ​ 3,414 ​ ​
 
F-59
目錄
 
(二)全面收益表
​ ​ ​
Year ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
€’m
​
Dividend income
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
Other external charges
​ ​ ​ ​ (1) ​ ​
Finance income
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
特殊項目前利潤
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
超高的運營成本
​ ​ ​ ​ (183) ​ ​
特殊財務成本
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
Loss before tax
​ ​ ​ ​ (148) ​ ​
Income tax
​ ​ ​ ​ — ​ ​
本年度虧損和綜合收益總額
​ ​ ​ ​ (148) ​ ​
(三)現金流量表
​ ​ ​
Year ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
€’m
​
經營活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Cash used in operations
​ ​ ​ ​ (12) ​ ​
經營活動中使用的淨現金
​ ​ ​
​
(12)
 ​ ​
投資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
對子公司業務的貢獻
​ ​ ​ ​ (585) ​ ​
投資活動中使用的淨現金
​ ​ ​
​
(585)
 ​ ​
融資活動產生的現金流 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
償還借款
​ ​ ​ ​ (11) ​ ​
股票發行收益
​ ​ ​ ​ 561 ​ ​
Dividends received
​ ​ ​ ​ 46 ​ ​
融資活動的現金淨流出
​ ​ ​
​
596
 ​ ​
現金和現金等價物淨減少
​ ​ ​
​
(1)
 ​ ​
年初的現金和現金等價物
​ ​ ​
​
—
 ​ ​
現金和現金等價物的匯兑收益
​ ​ ​
​
1
 ​ ​
年終現金和現金等價物
​ ​ ​ ​ — ​ ​
(四)應付關聯方金額
截至2021年12月31日應付關聯方的金額涉及AMPSA可向AGSA - 發行的溢價股份，見附註21和25。
(V)其他負債
與權證 - 相關的其他負債見附註21。
(Vi)額外成本
截至2021年12月31日的年度確認了1.83億歐元的特殊運營成本，主要與AMPSA的上市服務費用有關。特別財務成本包括公平市價變動造成的淨損失1100萬歐元，以及溢價股票和公共和私人認股權證的外匯損失。
 
F-60
目錄
 
(Vii)對子公司的貢獻
年內，公司向Ardagh金屬包裝控股公司出資5.85億歐元。
(Viii)股票發行收益
年內，PIPE投資者認購和購買本公司股份的現金總額為5.85億歐元，與發行股權有關的直接應佔交易成本2400萬歐元被抵消。
(Ix)收到股息
在本年度內，公司從其子公司阿爾達格金屬包裝集團有限公司獲得了4600萬歐元的股息。
(X)承付款和或有事項
本公司在截至2021年12月31日的年度為其多家子公司的某些負債提供擔保，包括根據2014年愛爾蘭公司法第357條和德國商法第264條提供的擔保。此外，根據《荷蘭民法典》第二冊第403節的規定，該公司對其多家荷蘭子公司的債務承擔了連帶責任。
除上述擔保外，截至2021年12月31日，公司沒有任何承諾和或有事項。
(Xi)附加信息
以下對賬是作為補充信息提供的，以滿足附表I美國證券交易委員會的要求
僅限家長使用的財務信息要求，並以歐元和美元表示。
​ ​ ​
Year ended
December 31,
​
​ ​ ​
2021
€’m
​ ​
2021
$’m
​
國際財務報告準則虧損對賬： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Parent only-IFRS equity
​ ​ ​ ​ (148) ​ ​ ​ ​ ​ (176) ​ ​
如果子公司使用權益會計方法而不是成本會計方法，則會造成額外損失
​ ​ ​ ​ (29) ​ ​ ​ ​ ​ (34) ​ ​
本年度國際財務報告準則合併虧損
​ ​ ​ ​ (177) ​ ​ ​ ​ ​ (210) ​ ​
​ ​ ​
At December 31,
​
​ ​ ​
2021
€’m
​ ​
2021
$’m
​
國際財務報告準則權益對賬： ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
Parent only-IFRS equity
​ ​ ​ ​ 3,126 ​ ​ ​ ​ ​ 3,541 ​ ​
如果子公司使用權益會計方法而不是成本會計方法，則會造成額外損失
​ ​ ​ ​ (2,873) ​ ​ ​ ​ ​ (3,255) ​ ​
合併-國際財務報告準則權益
​ ​ ​ ​ 253 ​ ​ ​ ​ ​ 286 ​ ​
 
F-61