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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14A

根據證券條例第14(A)條作出的委託書

1934年《交易所法案(修訂號)》)

由註冊人提交

由註冊人☐以外的另一方提交

選中相應的框：

雷諾消費品公司。

(約章內指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

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雷諾消費品公司。

1900 W.田野法院

伊利諾伊州萊克福里斯特60045

2022年股東周年大會通知

雷諾消費品公司2022年股東年會將於2022年4月27日星期三下午4點舉行，特此通知。中部時間。

年會將是完全虛擬的。您可以在會議期間通過網絡直播以電子方式參加會議、提交問題和投票，方法是訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/REYN2022並輸入代理卡或代理材料隨附的説明中包含的16位控制號碼。有關如何通過網絡直播出席和參加年會的説明也張貼在本網站上。

會議的目的如下：

只有在2022年2月28日收盤時登記在冊的股東才有權在大會及其任何延期或延期中投票。

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目錄表

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有關前瞻性陳述的注意事項

本委託書中包含的有關未來業績和結果、預期、計劃、戰略、優先事項、承諾以及其他非歷史事實的陳述屬於前瞻性陳述，符合聯邦證券法的定義。前瞻性陳述基於當前的信念、預期和假設，會受到重大風險、不確定因素和環境變化的影響，這些風險、不確定因素和環境變化可能導致實際結果與前瞻性陳述大不相同。對可能導致實際結果和事件與此類前瞻性陳述大不相同的風險和不確定性的詳細討論包括在我們截至2021年12月31日的年度報告中題為“風險因素”的章節中。告誡本委託書的讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述，因為不能保證這些前瞻性陳述將被證明是準確的。我們明確表示不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的義務。

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代理語句摘要

本公司董事會(“董事會”或“董事會”)已在互聯網上向您提供本委託書和相關材料，或應您的要求以郵寄方式向您發送印刷版，與董事會為2022年4月27日(星期三)下午4：00舉行的股東年會(“年會”)徵集委託書有關。中心時間，僅以虛擬會議形式，以及年會的任何休會。如果您通過郵寄方式索取這些材料的印刷版，它們還將包括年度會議的代理卡。

根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過的規則，我們允許通過互聯網訪問我們的代理材料。因此，我們向我們登記在冊的股東和實益所有人發送一份關於代理材料在互聯網上可用的通知(“通知”)，截止日期如下。我們計劃於2022年3月15日左右開始向我們的股東郵寄通知。

此摘要突出顯示了此代理聲明中其他部分包含的信息。它不包含您應該考慮的所有信息，我們敦促您在投票前閲讀完整的委託書以及我們的2021年年度報告。

有關將於2022年4月27日舉行的年度股東大會的代理材料可在互聯網上獲得的重要通知：本代理聲明和我們提交給股東的2021年年度報告可在www.proxyvote.com上查閲。

表決事項和董事會建議

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董事被提名和繼續擔任董事

董事會多元化矩陣(截至2022年3月15日)

下表總結了我們董事的某些自我認同特徵，利用適用的納斯達克規則和相關指導中提出的類別和術語。

公司治理亮點

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高管薪酬最佳實踐

我們每年評估高管薪酬的所有要素，以確保與業績目標、市場最佳實踐和股東利益保持一致。下面總結了我們目前的做法。

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建議1：選舉董事

我們的董事會目前由七名董事組成，分為三個級別，交錯任職三年。第一類董事的任期在我們的2024年股東年會上屆滿，第二類董事的任期在我們的2022年股東年會上屆滿，III類董事的任期在我們的2023年股東年會上屆滿。每類董事的現任成員如下：

我們已與包裝財務有限公司(“包裝財務”)訂立股東協議(“股東協議”)，其中規定只要HART實體(定義見股東協議)實益擁有至少50%的已發行普通股，包裝財務有限公司有權提名我們的所有董事；只要他們擁有至少40%的我們的股票，我們的大多數董事就有權提名我們的所有董事；只要他們擁有至少10%的我們的股票，PFL就有權提名我們的所有董事。目前，PFL有權提名我們所有的董事，我們的所有董事都是由PFL提名的，並可能被PFL免職。根據薪酬、提名和公司治理委員會(“CNG委員會”)的建議，並由PFL指定，董事會提名格雷戈裏·科爾和安·齊格勒在2022年年會上當選為董事，任期至2025年股東年會。

代表投票的人數不能超過兩人，即本委託書中指定的被提名人人數。我們預計，每一位董事候選人當選後都將能夠為之服務。如果任何被提名人不能任職，代理人將投票支持其餘被提名人，並可能被投票給替代被提名人。

下面列出的是截至2022年2月28日的個人簡歷，被提名人和作為董事的任期將在年會結束後繼續任職的每位人士。我們的高管或董事之間沒有家族關係。

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董事會的建議

董事選舉的提案只涉及董事會提名的董事的選舉。

董事會建議股東投票選舉
兩位董事提名者，格雷戈裏·科爾和安·齊格勒。

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公司治理

董事獨立自主

根據納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)的規則，我們是一家“受控公司”。因此，我們有資格獲得豁免，不遵守規則中某些公司治理要求，包括要求在首次公開募股結束後一年內，我們有一個由納斯達克規則定義的由過半數的“獨立董事”組成的董事會，以及一個完全由獨立董事組成的薪酬和提名委員會。

即使我們是一家受控公司，我們也必須遵守美國證券交易委員會和納斯達克關於審計委員會成員、資格和運作的規則。作為一家新上市公司，我們能夠而且確實依賴於在上市後一年內豁免審計委員會所有成員必須是獨立董事的要求，而非獨立的董事成員科爾先生從上市之日起一直擔任審計委員會成員，直到2021年1月27日。目前，審計委員會的所有成員都是獨立董事。

董事會決定，根據納斯達克規則，戈特沙爾克女士、諾爾先生和齊格勒女士為獨立董事。在作出該等獨立性決定時，董事會已考慮每名該等非僱員董事與本公司的關係，以及董事會認為與決定彼等獨立性有關的所有其他事實及情況。

董事會領導結構

我們董事會主席和首席執行官的職位目前是分開的。將這些職位分開，使我們的首席執行官能夠專注於我們的日常業務，同時允許董事會主席領導董事會履行其向管理層提供建議和監督的基本職責。我們的董事會認識到首席執行官在當前的商業環境中必須投入的時間、精力和精力，以及擔任我們的董事長所需的承諾，特別是在董事會的監督責任繼續增加的情況下。我們的董事會還相信，這種結構確保非管理董事在監督我們公司的過程中發揮更大的作用，並確保獨立董事積極參與制定我們董事會工作的議程和確定優先事項和程序。雖然我們的章程和公司治理準則並沒有要求我們的董事會主席和首席執行官的職位必須分開，但我們的董事會認為，分開擔任職位是目前公司合適的領導結構。

股東通信

股東或其他相關方可以向董事會提交一份書面通信，方式是將其發送給董事會，由公司祕書轉交，地址為雷諾消費品公司，地址：伊利諾伊州萊克福里斯特西場法院1900號。公司祕書將所有通信的副本發送給董事長和首席執行官，並在適當的情況下發送給所有董事會成員。

董事候選人遴選提名辦法

《天然氣委員會章程》規定：

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根據公司與PFL之間的股東協議，只要HART實體(定義見股東協議)實益擁有我們普通股流通股的至少50%，PFL有權提名我們的所有董事；只要他們擁有我們股票的至少40%，我們的大多數董事就有權提名；只要他們擁有我們的股票至少10%，PFL就有權提名我們的所有董事。目前，PFL有權提名我們所有的董事，我們的所有董事都是由PFL提名的，並可能被PFL免職。

公司章程包括對股東周年大會提名和選舉董事的規定以及對董事被提名人的要求。

天然氣委員會將按照審議所有董事候選人的方式，審議股東推薦的董事候選人。希望推薦合格候選人的股東應致函雷諾消費品公司，地址：伊利諾伊州萊克福里斯特西田法院1900號。注意：公司祕書。任何此類推薦都應包括對候選人擔任董事會職務的資格的描述；候選人被考慮提名並在提名和當選後任職的書面同意書；以及聯繫股東和候選人以獲得更多信息的地址和電話號碼。

董事會會議和委員會

2021年，我們的董事會召開了7次會議。獨立董事定期在董事會會議上舉行執行會議。在2021年期間，每名在任董事出席了該董事當時任職的所有董事會會議和董事會委員會會議總和的至少75%。根據公司治理準則的規定，鼓勵董事出席公司股東的年度會議。我們所有的董事都參加了2021年股東年會。

2021年，我們的董事會有兩個常設委員會：審計委員會和天然氣委員會。以下是截至2022年3月15日我們每個委員會的成員情況：

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審計委員會

我們審計委員會的成員是Gottschalk女士(主席)、Noll先生和Ziegler女士。我們審計委員會的組成符合現行納斯達克上市標準和美國證券交易委員會規章制度下的獨立性要求。我們審計委員會的每一位成員都精通金融。此外，我們的董事會已經確定Gottschalk女士是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)頒佈的S-K法規第407(D)(5)(Ii)項所界定的“審計委員會財務專家”。這一指定不會強加給我們的審計委員會成員和我們的董事會成員比一般情況下更大的任何職責、義務或責任。除其他事項外，我們的審計委員會直接負責：

審計委員會在2021年期間舉行了四次會議。審計委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程的副本可在我們網站的“投資者-公司治理-文件和章程”部分查閲，網址為www.reynoldsConsumer erducts.com。

薪酬、提名和公司治理委員會

我們CNG委員會的成員是科爾先生(主席)、戈爾丁女士和諾爾先生。除其他事項外，我們的CNG委員會負責：

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天然氣委員會在2021年期間舉行了四次會議。CNG委員會根據董事會批准的書面章程運作，該章程的副本可在我們網站的“投資者-公司治理-文件和章程”部分查閲，網址為www.reynoldsConsumer erducts.com。

風險監督

我們的董事會監督我們業務運營中固有風險的管理和我們業務戰略的實施。我們的董事會通過使用幾個不同級別的審查來履行這一監督職責。在審查我們公司的運營和公司職能時，我們的董事會處理與這些運營和公司職能相關的主要風險。此外，我們的董事會全年定期審查與我們公司的業務戰略相關的風險，作為其考慮實施任何此類業務戰略的一部分。

我們的每個董事會委員會還協調對委員會職責範圍內的風險管理的監督。在履行這一職能時，每個委員會都有完全接觸管理層的權限，並有能力聘請顧問。我們的首席財務官負責識別、評估和實施風險管理控制和方法，以應對任何已識別的風險。關於其風險管理角色，我們的審計委員會私下會見了我們獨立註冊會計師事務所的代表，並私下會見了我們的首席財務官。此外，CNG委員會還審查了公司的補償計劃和與補償計劃結構相關的風險因素。

董事會評估

該公司於2021年實施了董事會評估程序。根據董事會的指示，公司祕書為董事會、審計委員會和天然氣委員會各自準備了自我評估問卷。所有理事會和委員會成員都完成了評價。公司祕書隨後彙編了評價結果，並將彙編提供給各自的主席。在其定期安排的2021年10月會議的執行會議期間，每個主席審查了評價的結果，成員們進行了討論。

環境、社會和治理事項

管理層認識到環境、社會和治理事項對所有利益相關者的重要性，並與董事會審查和討論了公司環境、社會和治理框架的發展。管理層將繼續定期向董事會提供最新情況，同時也將定期向公司利益相關者提供最新情況。有關公司的環境、社會和治理行動、目標和倡議的更多信息包含在我們提交給股東的2021年年度報告中，該報告作為代理材料的一部分提供，並可在我們的公司網站www.reynoldsConsumer erducts.com上獲得。

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董事薪酬

在2021年期間，非本公司或Rank Group員工的董事(“非關聯董事”)根據以下計劃獲得年度聘用金和年度股權薪酬：

RSU是根據雷諾消費品公司股權激勵計劃(“股權激勵計劃”)授予的，授予的RSU數量是通過將適用的美元價值除以授予日我們普通股的每股收盤價來計算的。於2021年授予我們非關聯董事的RSU於2021年4月1日授予Gottschalk女士、Noll先生、Ziegler女士及Degnan先生，並於授予一週年時全數歸屬，但授予Degnan先生的RSU除外，後者於2021年10月31日從董事會退休時被沒收。

作為過渡年的2021年，現金預付金金額於2021年4月1日支付給了非關聯董事(德南先生、諾爾先生、戈特沙爾克女士和齊格勒女士)。

從2022年開始，我們計劃授予RSU，並在每年的股東年會當天向非關聯董事支付年度現金預付金。

兼任本公司全職管理人員或僱員的董事不會因擔任董事而獲得額外報酬。非董事員工不得在任何日曆年度獲得總計超過750,000美元的現金或其他形式的獎勵。

我們還報銷所有董事因參加董事會或委員會會議而產生的合理費用，並與董事簽訂賠償協議。

下表列出了在2021年期間擔任我們董事會成員的每位成員的薪酬，米切爾先生除外。米切爾先生同時也是我們的首席執行官，他作為董事的服務不會獲得任何補償。米切爾先生在2021年擔任我們的首席執行官期間收到的薪酬載於薪酬彙總表。科爾先生、戈爾丁女士和胡利先生在2021年作為我們的董事服務沒有收到任何補償，因為他們在付款或授予時是Rank Group的官員。

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2021年董事補償表

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建議2：批准獨立註冊會計師事務所的任命

審計委員會已委任普華永道會計師事務所為本公司截至2022年12月31日止年度的獨立註冊會計師事務所。我們的董事會建議股東投票批准這一任命。如果這項建議在年會上不獲批准，審計委員會將重新考慮其任命，但可能決定不指示任命另一家獨立註冊會計師事務所。即使有關委任獲得批准，如審計委員會認為委任另一獨立註冊會計師事務所符合本公司股東的最佳利益，則審計委員會可酌情於年內任何時間指示委任另一獨立註冊會計師事務所。

自2015年以來，普華永道每年都對我們的財務報表進行審計。我們期望普華永道會計師事務所的代表出席年會，並回答適當的問題。如果他們願意的話，他們將有機會發表聲明。

董事會的建議

董事會建議股東投票批准任命
普華永道會計師事務所作為我們截至2022年12月31日的年度的獨立註冊會計師事務所。

核數師費用

下表列出了普華永道會計師事務所在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內提供的專業審計服務的費用：

普華永道在2021年和2020年提供的所有服務均獲審計委員會批准，該委員會考慮提供所有服務是否符合保持普華永道的獨立性。

前置審批政策

審計委員會通過了一項關於預先批准審計委員會每年具體説明的某些類型的審計和與審計無關的服務的政策。一般而言，審計委員會已預先批准提供某些審計服務和與審計有關的服務，每項服務的年度數額最高可達不同的服務類型。預計超過這種預先確定的門檻的個別項目必須單獨批准。該政策還規定了公司的獨立公共會計師所提供的某些服務

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禁止向本公司提供。該政策授權審計委員會向其一名或多名成員授予關於允許的服務的預先審批權。

普華永道向我們提供的所有服務和收取的費用都是根據上述政策預先批准的。

審計委員會報告

審計委員會已審查並與管理層和普華永道會計師事務所討論了截至2021年12月31日的年度經審計的財務報表。審計委員會與普華永道會計師事務所討論了上市公司會計監督委員會(美國)和美國證券交易委員會的適用要求必須討論的事項。審計委員會已收到普華永道會計師事務所根據PCAOB的適用要求就普華永道會計師事務所與審計委員會就獨立性進行的溝通所需的書面披露和信函，審計委員會已與普華永道會計師事務所討論了該事務所的獨立性。審計委員會的結論是，普華永道向公司及其關聯公司提供審計和非審計服務符合普華永道的獨立性。

基於上述審查和討論，審計委員會建議董事會將經審計的合併財務報表納入我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告，以便提交給美國證券交易委員會備案。

審計委員會

Marla Gottschalk，主席

理查德·諾爾

安·齊格勒

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提案3：諮詢表決通過任命的執行幹事的薪酬

我們正在為我們的股東提供機會，以進行諮詢(非約束性)投票，批准本委託書中披露的我們指定的高管的薪酬。與我們的股東在2021年股東年會上表達的偏好一致，我們每年都會進行薪酬話語權投票。

正如薪酬討論與分析(“CD&A”)所述，我們為我們指定的高管設計了薪酬安排，以提供總金額和形式的薪酬，以吸引和留住有才華和經驗的個人，並激勵我們的高管實現對我們的增長至關重要的目標。我們的董事會和CNG委員會認為，我們的高管薪酬計劃與業績掛鈎，符合股東利益，值得股東支持。因此，聯委會建議股東投票贊成下列決議：

決議，股東在諮詢的基礎上批准本委託書中所包含的薪酬討論與分析、薪酬表格和敍述性討論中披露的公司指定高管的薪酬。

由於您的投票是諮詢投票，因此不會對董事會或CNG委員會具有約束力。不過，董事會和CNG委員會將仔細審查投票結果。如果對這項提議有任何重大的反對票，我們可能會直接與股東協商，以更好地瞭解影響投票的擔憂。

董事會的建議

董事會建議股東投票批准我們任命的高管的薪酬。

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高管薪酬

以下是截至2022年3月15日有關我們高管的信息。

蘭斯·米切爾

Mitchell先生自2011年起擔任本公司總裁兼首席執行官，並自2019年10月起擔任本公司董事會成員。2005年至2011年，米切爾先生擔任封閉系統國際公司總裁(2008年至2019年為PEI集團的一部分)。Mitchell先生的職業生涯始於歐文斯·康寧公司的銷售和市場營銷，後來晉升為艾利丹尼森和固特立公司的一般管理職位，隨後在普立萬和美國鋁業公司擔任高管管理職位，並於2008年加入PEI集團。米切爾先生獲得了鮑林格林州立大學的商業學士學位。

邁克爾·格雷厄姆

格雷厄姆自2016年以來一直擔任該公司的首席財務官。格雷厄姆先生於2011至2016年間加入公司，此前他曾擔任PEI集團旗下的格雷厄姆包裝公司的首席財務官。在加入Graham Packaging之前，Graham先生領導和管理了PEI的多項合併和整合活動，並在2008-2010年間擔任雷諾包裝的首席財務官，協力領導雷諾包裝與PEI集團的整合。2004年至2007年，格雷厄姆先生擔任美國鋁業平軋及擠壓鋁業集團的集團總監兼首席財務官。1986年至2003年，格雷厄姆先生在霍尼韋爾國際公司和聯合信號公司、Avaya通信公司和通用磨坊公司擔任各種管理職位。格雷厄姆先生獲得霍華德大學金融學學士學位。

雷切爾·畢曉普

畢曉普女士自2019年以來一直擔任公司的Hehty餐具總裁。在加入公司之前，她於2014至2017年擔任Treehouse Foods，Inc.首席戰略官，2017至2019年擔任零食總裁。畢曉普女士於2009至2014年在Walgreen公司任職，最近擔任零售戰略集團副總裁。2001年至2009年，畢曉普女士在麥肯錫公司工作，在那裏她與消費者企業一起工作，涉及廣泛的銷售、營銷和運營主題，重點是增長戰略的制定和實施。畢曉普女士在布朗大學獲得材料科學和工程以及地球物理學學士學位，在西北大學獲得材料科學和工程博士學位，輔修技術管理。

朱迪思·巴克納

巴克納女士自2019年以來一直擔任公司Presto Products總裁。她曾於2017年至2019年擔任公司業務轉型高級副總裁。巴克納女士最初加入公司

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在2000年，他擔任過工程經理，並曾擔任過各種領導職務，包括董事製造部門的經理、工廠經理、董事工程和新產品開發部門的負責人以及運營和工程部門的副總裁。她之前的經驗包括從1991年到2000年在Hoechst-Celanes/Invista的產品開發和運營中擔任過各種工程和領導職務。巴克納女士在普渡大學獲得化學工程學士學位。

克雷格·卡普爾

自2018年以來，Cappl先生一直擔任該公司雷諾烹飪和烘焙公司的總裁。2015年至2018年，他擔任Hehty餐具總裁。從2013年到2015年，Cappl先生擔任PEI集團的首席採購和技術官，領導多個業務的全球採購和技術。1997年至2013年，Cappl先生在Pactiv擔任業務開發和創新副總裁，並在創新、工程技術、新業務開發和業務管理方面擔任各種其他領導職務。1994年至1997年，他在TE Connectivity，Ltd.(前身為AMP Inc.)擔任工程師。Cappl先生擁有羅切斯特理工學院工程技術學院的學士學位和西北大學的產品設計與開發管理碩士學位。

麗莎·史密斯

自2020年以來，史密斯女士一直擔任該公司大型廢物和儲存業務的總裁。自2018年以來，她曾擔任雷諾烹飪和烘焙業務營銷高級副總裁，在此之前，她在2015年至2018年擔任大型廢物和存儲業務營銷副總裁。史密斯女士於2009年首次加入公司。她之前的經驗包括在瑪氏、Sara Lee和Sunstar/GUM等CPG組織擔任營銷、銷售和類別管理職務。史密斯女士擁有伊利諾伊大學的市場營銷學士學位和西北大學J.L.凱洛格管理研究生院的MBA學位。

斯蒂芬·佩斯

佩斯先生自2020年以來一直擔任該公司的總裁、銷售和首席客户官。在此之前，他自2015年起擔任公司沃爾瑪/山姆百貨和電子商務總裁，並從2010年開始擔任公司首席客户官和銷售高級副總裁。在2010年PEI收購Pactiv之前，他曾擔任Pactiv消費品事業部的銷售副總裁。佩斯先生於2001年加入Pactiv，並擔任過多個高級管理職位。在加入Pactive v之前，他曾在聯合利華(英國)和寶潔公司擔任過各種銷售和營銷職務。佩斯先生擁有衞斯理大學經濟學學士學位。

克里斯·梅羅費爾

梅羅費爾先生自2021年1月1日起擔任本公司高級副總裁兼公司財務總監，並自2020年4月22日起擔任首席會計官。他曾於2019年7月15日至2021年1月1日擔任公司副總裁兼財務總監。在加入公司之前，梅羅弗先生於2017年至2019年7月擔任長榮包裝副總裁兼公司總監，於2012年至2017年擔任Graham包裝副總裁兼公司總監，在此之前，於2009年至2012年在PEI集團、2005年至2009年在Performance Food Group Company和安永律師事務所擔任過多個財務職位。他擁有裏士滿大學會計學工商管理學士學位，是一名註冊會計師。

史蒂夫·埃斯特斯

埃斯蒂斯先生於2021年1月加入公司，擔任公司首任首席行政官，領導業務轉型、EHS、人力資源、法律和採購。他在Rank所有的公司工作了20年，最近的工作是從2015年開始擔任Rank Group的首席人力資源官。他之前擔任Rank Group人力資源副總裁，從長榮包裝人力資源副總裁晉升為人力資源副總裁。他還曾在國際紙業、美泰公司和布魯斯·哈德伍德地板公司擔任人力資源和安全職務。埃斯蒂斯先生在弗裏德-哈德曼大學獲得人力資源管理工商管理學士學位，並在佐治亞南方大學獲得工商管理碩士學位。

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麗塔·費舍爾

費雪女士自2017年8月起擔任公司首席信息官兼供應鏈執行副總裁。在加入卡夫亨氏之前，Fisher女士曾擔任卡夫亨氏副總裁兼全球業務服務主管。在卡夫亨氏工作的22年中，她在信息技術和供應鏈領域擔任過許多全球和地區職位，包括全球IT主管和高級董事供應鏈轉型主管。她在人民燃氣公司開始了她的職業生涯，擔任高級商業分析師。費希爾女士在芝加哥伊利諾伊大學獲得數學和計算機科學學士學位，並在德保羅大學獲得工商管理碩士學位。

邁克爾·麥克馬洪

麥克馬洪先生自2015年4月起擔任大客户銷售部高級副總裁。在此之前，他在2012年11月至2015年3月期間擔任非食品/俱樂部頻道副總裁。他於2006年加入Pactive v，擔任董事品類管理人員，並在2010年PEI集團收購Pactive v後轉至該公司。在此之前，他在卡夫食品擁有20年的銷售經驗，擔任過的職位包括品類策劃高級董事。麥克馬洪先生在密歇根州的奧利維學院獲得了市場營銷和管理學士學位。

瓦萊麗·米勒

米勒女士自2021年1月起擔任人力資源執行副總裁，並自2019年10月起擔任人力資源副總裁。在此之前，她於2017年4月至2019年9月擔任董事人力資源部高級副總裁，並自2012年以來在公司擔任其他各種人力資源職務。在此之前，她曾在格雷厄姆包裝公司擔任過各種人力資源領導職位。米勒女士在迦太基學院獲得工商管理學士學位，在威斯康星大學密爾沃基分校獲得MBA學位。

大衞·沃森

華生先生自2015年2月起擔任本公司法律顧問，並自2020年1月31日起擔任公司祕書。在此之前，自2009年7月以來，他在公司擔任總法律顧問和其他各種法律職務。在此之前，他曾在幾家上市和私營公司擔任首席法務官。沃森先生擁有伊利諾伊大學工商管理學士學位和伊利諾伊大學法學院法學博士學位。

薪酬問題探討與分析

引言

本CD&A介紹了我們對我們任命的高管(“NEO”)的薪酬方法和計劃，其中包括我們的首席執行官、首席財務官和截至2021年12月31日的年度的其他三名薪酬最高的高管。除另有説明外，本節中的信息涉及我們近地天體的薪酬，以及我們高管薪酬政策的基本原則，在2021年和2021年期間。我們2021年的近地天體是：

下面的討論涉及我們近地天體的薪酬，其薪酬如下所示，以及我們高管薪酬政策的總體原則。

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我們的薪酬目標和理念

我們的薪酬目標包括吸引和留住頂尖人才，激勵和獎勵高級管理人員的業績，以支持實現戰略、財務和運營業績目標，並確保我們的總薪酬方案與同行相比具有競爭力。我們的近地天體以及我們的員工一般都參與薪酬和福利計劃和計劃，這些計劃旨在使我們的薪酬計劃與我們的業務目標保持一致，促進良好的公司治理，並尋求實現我們的薪酬目標。

為了確保管理層的利益與股東的利益保持一致，並激勵和獎勵個人的主動性和努力，我們的高管薪酬計劃強調按業績支付薪酬的理念，以便對實現整個企業、業務單位和個人的績效目標進行獎勵。通過使用注重實現整個企業和/或業務單位目標的績效計劃，我們尋求培養團隊合作精神和對績效的承諾。此外，股權和基於長期股權的激勵薪酬計劃等組成部分的使用對於確保管理層的努力與我們股東的目標一致非常重要。

CNG委員會也重視我們股東的意見，在評估近地天體薪酬計劃時，它會審查和考慮我們對高管薪酬的年度投票結果，也就是所謂的“薪酬話語權”投票，以及其他相關因素。在我們的2021年年會上，股東們對我們的高管薪酬計劃表現出了強烈的支持，大約99%的投票支持我們的薪酬話語權諮詢提案。CNG委員會考慮了股東的強烈支持，並未因2021年薪酬話語權投票而對我們的高管薪酬計劃做出實質性改變。

補償方案的風險評估

我們的CNG委員會基於其獨立薪酬顧問的評估，認為我們的薪酬安排，包括用於確定短期和長期獎勵支付金額的財務業績衡量標準，不會為我們的員工提供從事業務活動或其他可能使我們或我們的股東面臨合理地可能對我們公司產生重大不利影響的風險的激勵。

高管薪酬流程

獨立薪酬顧問的角色

CNG委員會有責任確定我們的薪酬理念，構建我們的薪酬和福利計劃，並決定向我們的高管支付適當的薪酬和獎勵，包括我們的近地天體。CNG委員會還負責執行、監測和評估我們的高管薪酬理念和目標，並監督高級管理人員的薪酬計劃。CNG委員會的職責和權力在其章程中有詳細説明。我們的CNG委員會已聘請獨立薪酬顧問公司珀爾邁耶合夥公司(“珍珠邁耶”)就薪酬事宜提供意見。

此外，珀爾·邁耶還對高管的基本工資、年度激勵計劃(“AIP”)薪酬和長期激勵(“LTI”)薪酬進行了分析，將其與我們同行公司(“基準比較組”)的高管進行了比較，並使用了我們行業類似規模組織的薪酬調查數據。

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同級組

作為2021年高管薪酬事項基準的基準比較小組包括：

為基準比較組選擇同級公司時考慮的標準包括：

管理的角色

我們的首席執行官與珍珠·邁耶合作，根據CNG委員會的意見，向CNG委員會建議每個NEO(CEO除外，其薪酬完全由CNG委員會決定)的基本工資、AIP、LTI和我們薪酬計劃的任何其他要素。我們的首席執行官還就我們高級管理人員薪酬計劃的其他要素向CNG委員會提供建議，例如，我們的AIP和LTI計劃下的設計和指標。雖然CNG委員會將審議首席執行官關於近地天體補償的建議，但CNG委員會將獨立評估這些建議，並做出與近地天體有關的所有最終補償決定。

在最高層以下員工的薪酬問題上，CNG委員會已授權我們的管理層根據CNG委員會制定的指導方針做出決定。

直接薪酬合計

CNG委員會由其獨立薪酬顧問珀爾·邁耶擔任顧問，負責監督和批准公司高管(包括我們被任命的高管)的高管薪酬計劃。為了確定每個職位的適當目標直接薪酬總額，珀爾·邁耶提供了直接薪酬總額的中位數，委員會根據我們的基準比較組對其進行了審查。然後，委員會在確定每個職位直接薪酬總額的要素時，也根據我們的基準比較組審議了基薪薪酬中位數、目標年度現金獎勵薪酬中位數和股權薪酬中位數。

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補償要素

下表彙總了我們近地天體高管薪酬的組成部分以及每個組成部分的主要目標：

由於我們的近地天體能夠直接影響我們的整體業績，並且與我們將薪酬與業績掛鈎的理念相一致，薪酬計劃將支付給我們的近地天體的薪酬的很大一部分分配給基於業績的短期和長期激勵計劃。此外，隨着員工影響我們財務業績的責任和能力的增加，基本工資在總薪酬中的比例變得相對較小，而長期和風險激勵薪酬在總薪酬中的比例變得更大。

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基本工資

基本工資設定在具有競爭力的水平，以吸引和留住表現最好的高級管理人員，包括我們的近地天體，並旨在補償高級管理人員的工作職責和經驗水平。CNG委員會的目標是將總補償的每個要素設定在50%或左右^這是基準比較組的百分比(對於我們的四個業務部門的總裁，以及整個一般行業)，進行了調整，以反映每位高管的個人業績和貢獻。然而，由於當我們由PEI全資擁有時，我們無法獲得某些補償要素，如基於股權的補償，CNG委員會認識到，總補償中的所有個別要素達到50%還需要時間^這是百分位數目標。在某些情況下，包括從另一家公司招聘一名管理人員，或在以其他方式適合留住或激勵一名管理人員的情況下，基本工資可能超過為吸引並最終留住該管理人員而指明的水平。

米切爾在2021年沒有拿到基本工資調整。格雷厄姆、佩斯和卡普爾在2020年獲得了基本工資調整，從2020年6月1日起生效，一直持續到2021年。當埃斯蒂斯先生於2021年1月加入公司時，CNG委員會決定將他的基本工資維持在他在Rank時的相同金額。

年度激勵性薪酬

2021年年度激勵計劃

我們的2021年年度激勵計劃(“2021年AIP”)旨在為包括我們的近地天體在內的高級管理人員提供機會，根據某些財務目標和戰略重點的實現情況，獲得現金支付的年度激勵。高管的激勵目標是基本工資的一個百分比。

2021年AIP旨在激勵我們的高級管理人員根據我們的戰略、財務和運營業績目標實現年度財務和其他業務目標。對於我們的高級管理人員，包括我們的近地天體，2021年AIP項下的支出的80%將在2021年調整後EBITDA佔2020年調整後EBITDA的百分比(“調整後EBITDA變化”)中確定。剩餘的20%將由2021年淨收入總額相對於2020年淨收入總額的增長(“收入變化”)確定。這些績效指標的目標和門檻水平是由CNG委員會在2021年第一季度設定的。根據調整後EBITDA變動和收入變動的綜合結果，參與者最高可賺取目標值的200%。

在2021年第一季度，CNG委員會確定了以下支出水平，這些水平將與2021年調整後EBITDA變化和收入變化的實現程度相關：

CNG委員會規定，將根據門檻和最高水平之間的結果插入支付水平。

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在2021年第一季度，CNG委員會還確定了將適用由此產生的百分比支付水平的目標金額。每個近地天體的基本工資和由此產生的美元數額的目標百分比為：

2022年2月，CNG委員會確定了調整後的EBITDA變化和收入變化目標的實現程度，以及相對於每個指標的目標金額的結果支付水平。基於調整後的EBITDA變化低於閾值水平，該指標的支出為零；而基於收入變化目標的實現水平，該指標的支出為200%。在應用這些指標的適用權重後，支出水平為目標的40%，如下所示：

根據上述適用於2021年AIP的結果，CNG委員會核準根據2021年AIP向我國近地天體支付下列款項：

根據2021年AIP向我們的近地天體支付的金額列於我們的薪酬彙總表的“非股權激勵計劃補償”一欄，因為在CNG委員會確定目標並將其傳達給近地天體時，目標下相關目標的結果具有很大的不確定性。

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長期激勵性薪酬

2021年頒發的股權獎

2021年的LTI計劃包括RSU和PSU獎項。CNG委員會認為，這一組合強調業績，進一步符合我們股東的利益，並促進留住。RSU的歸屬期限為三年，從授予之日的一週年開始，每年有三分之一的歸屬。PSU將根據在授予之日確定的特定業績指標的實現程度來賺取，其中2021年授予的PSU包括2021年期間的每股收益增長。參與者有能力獲得目標數量的50%的PSU以實現閾值性能，並賺取目標數量的200%的PSU以實現最高性能。所獲得的PSU數量，如果有的話，將在授予之日的三週年時授予。

2021年，向我們的近地天體發放的RSU數量和PSU目標數量如下：

2022年1月，CNG委員會審查了2021年每股收益的業績指標，並確定2021個PSU的最低業績條件未得到滿足，因此所有此類PSU均被沒收。

裴LTIP

在IPO之前，包括我們的近地天體在內的少數主要高管參與了由PEI設立的以現金為基礎的長期激勵計劃(“PEI LTIP”)，旨在為參與者提供機會，獲得與三年內調整後EBITDA持續增長掛鈎的激勵獎勵。根據PEI LTIP，參與者在三年實施期開始時收到一筆贈款，這筆贈款可以在三年實績期初確定的某些調整後EBITDA增長指標的基礎上，以年度分期付款的形式在這段期間內賺取。每筆贈款都規定了可在三年期間實現的“目標機會獎”(根據基本工資的百分比)。三年期第一年取得的業績成果確定了可在指定三年期內支付的獎勵總額(以目標機會獎的百分比表示)。如果第一年的實際績效沒有達到績效門檻水平，參與者就不再有資格在三年內賺取任何金額。如果第一年的實際績效確實達到了門檻，參與者將獲得第一筆付款，但第二和第三筆付款取決於第二年和第三年的績效結果。

在我們的首次公開募股後，PEI LTIP下沒有或將會有新的撥款。然而，2021年是PEI LTIP下2019年贈款所涵蓋的三年期間的第三年。2019年調整後的EBITDA增長導致支出相當於目標值的101%，因此參與者可以在三年績效期間的每一年獲得其目標機會獎的三分之一乘以101%。2021年，也就是2019年贈款規定的實績期間的第三年，也就是最後一年，由於沒有達到業績水平，沒有賺取任何數額。由於目標下相關目標的結果在目標確定時存在很大不確定性，根據PEI LTIP前幾年支付給我們的近地天體的金額在我們的薪酬彙總表的“非股權激勵計劃薪酬”一欄中列出。

其他補償--退休和福利

退休和福利計劃是整個薪酬方案的必要組成部分，以確保在吸引和留住忠誠的勞動力方面具有競爭力。參加這些項目並不取決於成績。

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我們對這些計劃的具體貢獻水平每年都會進行調整，以保持競爭地位，同時考慮成本。

處於指定薪金等級或以上的僱員，包括所有近地天體，每年可將其工資和獎金的一部分推遲到不合格的遞延補償計劃中，這是一種遞延納税計劃。我們對該計劃的貢獻也反映了對401(K)計劃的貢獻百分比。該計劃旨在通過在節税的基礎上提供長期儲蓄機會來促進留存。遞延的金額是我們的無擔保債務，沒有優先地位，並面臨與我們任何其他無擔保債務相同的風險。

我們為近地天體提供有限的津貼和其他個人福利，包括償還搬遷費用。此外，我們購買各種文化、慈善、公民、娛樂和體育賽事的門票，用於業務發展和建立關係，並保持對我們運營和員工所在社區的參與。有時，我們的員工，包括近地天體，會個人使用原本不會用於商業目的的門票。天然氣委員會定期審查向我們的近地天體提供的額外津貼和其他個人福利的水平。CNG委員會打算只保留它認為是總薪酬的必要組成部分且不與股東利益相牴觸的額外津貼和其他福利。

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僱傭協議

我們已經與我們的每個近地天體簽訂了就業協議。僱傭協議規定了初始基本工資和年度現金目標激勵百分比，CNG委員會可能會不時調整這一比例。這些協議的其他關鍵內容概述如下。

股權激勵計劃

股權激勵計劃的目的是激勵和獎勵我們的員工、董事、顧問和顧問在最高水平上表現，並促進我們和我們股東的最佳利益。

行政管理

我們的CNG委員會負責管理股權激勵計劃。在不違反適用法律的範圍內，我們的CNG委員會可以將股權激勵計劃下的部分或全部權力授予我們的一名或多名高管，包括授予股權激勵計劃下授權的所有類型獎勵的權力，但授予高管的獎勵除外。

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資格

一般來説，公司或其任何關聯公司的所有員工、董事、顧問或其他顧問都有資格獲得獎勵。

沒有重新定價

除股權激勵計劃的調整條款另有規定外，未經本公司股東批准，任何行動不得直接或間接通過註銷和重批或任何其他方式降低或降低授予時設立的任何期權或特別行政區的行使價或降低其效力。

董事支付上限

在股權激勵計劃調整條款的約束下，非員工董事的個人不得在任何日曆年獲得總計超過750,000美元的現金或其他獎勵。

反套期保值和反質押政策

我們的員工和董事不得(I)從事任何對衝交易(包括涉及期權、看跌期權、看跌期權、預付可變遠期合約、股權互換、套圈和交易所基金或其他衍生品的交易)，以對衝或投機公司股權證券的任何市值變化，以及(Ii)在任何情況下質押公司證券，包括以保證金購買公司證券或在保證金賬户中持有公司證券。

退還政策

我們有一項補償補償政策，允許我們向我們的高管追回他或她在任何財務重述觸發日期之前完成的三年中的任何一年內收到的基於激勵的薪酬。在財務重述的情況下，如果實際支付給高管的激勵性薪酬金額超過根據財務重述計算的此類薪酬金額，CNG委員會可尋求向該高管追回相當於獎勵薪酬超過調整後薪酬的金額。

税務和會計方面的考慮

我國高管薪酬的税收考量

該守則第162(M)條一般將上市公司支付予某些行政人員的年薪扣税限額限制在100萬元以內。儘管我們的CNG委員會在確定高管薪酬時考慮到了税收減免的好處，但CNG委員會可能會批准不能完全扣除的薪酬，以確保其高管總薪酬達到具有競爭力的水平。

我們股票薪酬的會計處理

我們根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(“ASC”)主題718的要求，對基於股票的支付進行會計核算，包括我們每個股權薪酬計劃下的贈款。

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薪酬、提名及企業管治委員會報告

薪酬、提名和公司治理委員會已經審查和討論了與管理層的薪酬討論和分析。基於這一審查和討論，薪酬、提名和公司治理委員會建議董事會將薪酬討論和分析包括在本委託書中，並通過引用納入公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中。

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薪酬彙總表

下表列出了在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財政年度內向我們的近地天體支付的補償信息。

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下表列出了上述股票獎勵列中包括的RSU的授予日期公允價值，以及PSU的授予日期公允價值和PSU的授予日期公允價值(假設將實現最高水平的業績條件)：

(5)為Pace先生和Cappl先生(僅有的兩個近地天體參加該計劃的近地天體)根據Pactiv Evergreen養卹金計劃遺留的應享養卹金，從2019年12月31日至2020年12月31日期間，以及從2018年12月31日至2019年12月31日期間的累積養卹金精算現值的合計變化。2021年，佩斯先生和查普爾先生的計劃福利價值減少(分別為12,764美元和18,164美元)，因此這些價值被報告為0美元。

(1)埃斯蒂斯先生的搬遷費用包括38,424美元的相關税收總額。

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2021年授予基於計劃的獎勵

下表列出了有關在2021年期間向我們的近地天體授予基於計劃的獎勵的信息。

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2021財年末未償還的股權獎勵

下表列出了有關已授予我們指定的高管且截至2021年12月31日仍未償還的股權獎勵的某些信息：