證券説明

以下證券的重要條款摘要並非此類證券的權利及優惠的完整摘要，僅限於參考i)經修訂及重新修訂的章程(“憲章”)、ii)經修訂及重新修訂的章程(“章程”)、iii)本文所述與認股權證有關的文件及iv)特拉華州公司法，或DGCL。我們敦促您閲讀每一份修訂和重述的憲章、修訂和重新修訂的章程以及本文中描述的與權證相關的文件，以完整描述我們證券的權利和優先權，這些文件的副本已作為證物提交給我們的Form 10-K年度報告，並附上本證物。

一般信息

我們的憲章授權發行250,000,000股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，以及25,000,000股非指定優先股，每股面值0.0001美元(“優先股”)。

普通股

投票權

普通股持有人有權就正式提交股東表決的所有事項，就每持有一(1)股登記在案的股份投一(1)票，普通股持有人有權投票選舉董事。除非本公司的章程或附例另有規定，或DGCL的適用條文或適用的證券交易所規則另有規定，否則在本公司任何股東會議上，如有法定人數，須以過半數的贊成票通過股東表決的任何事項。我們的董事會分為三(3)個級別，每個級別的任期一般為三(3)年，每年只選舉一(1)個級別的董事。在任何選舉一名或多名董事的股東會議上，如有法定人數出席，選舉應由有權在選舉中投票的股東以多數票決定。我們的股東沒有累積投票權。

經濟權利

股息和分配。股東有權從本公司董事會不時宣佈的合法可用資產或資金中收取應課差餉股息(如有)。

清算權。如果公司發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，在支付公司債務和其他債務或規定支付公司債務和其他債務後，普通股持有人有權獲得公司可供分配給股東的所有剩餘資產，按股東持有的普通股數量按比例分配。

沒有優先購買權或類似權利

我們普通股的持有者沒有優先認購權、轉換或認購權，也沒有適用於我們普通股的贖回或償債基金條款。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

根據本公司現行章程，本公司董事會可在本公司股東無須採取進一步行動的情況下，釐定各該等系列的投票權(如有)、指定、權力、優先及相對、參與、可選、特別及其他權利(如有)，以及董事會就發行該系列而通過的一項或多項決議案所載的任何資格、限制及限制，幷包括在根據DGCL提交的指定證書(“優先股指定”)內，董事會現明確授權董事會於現時或以後在法律規定的範圍內通過任何該等決議案或決議案。至多1,000,000股優先股。

可贖回認股權證

該等認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司(“CST”)與FinServ Acquisition Corp.(“FinServ”)於2019年10月31日訂立的認股權證協議(“認股權證協議”)以登記形式發行。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修改，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條款，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少過半數的持有人批准，方可作出任何對

權證登記持有人的權益。我們已經批准了11,500,000份可贖回認股權證，其中1,150,000份尚未償還。本節中的大寫術語將具有《擔保協議》中賦予它們的含義，如果此處沒有單獨定義的話。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證背面的行使表須按説明填寫及籤立，並附有全數支付行使價(或以無現金方式，如適用)、以保兑支票支付予吾等或以電匯方式行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取普通股股份之前，並不享有本公司普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行普通股後，每名股東將有權就所有將由股東投票表決的事項持有的每股股份投一(1)票。

根據認股權證協議，認股權證持有人只能對整筆普通股行使其認股權證。這意味着，在任何給定的時間，認股權證持有人只能行使完整的權證。只有完整的權證進行交易。認股權證將於初始業務合併完成後五(5)年於下午5：00到期。東部時間或更早的贖回或清算。

吾等將無義務根據認股權證的行使交付任何普通股，亦無義務就該項認股權證的行使達成和解，除非根據經修訂的1933年證券法(下稱“證券法”)就認股權證所涉及的普通股股份發出的登記聲明當時生效，且招股説明書是最新的，但須受吾等履行下文所述有關登記的義務所限。任何認股權證均不可行使，吾等亦無義務在行使認股權證時發行普通股，除非認股權證行使時可發行的普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法登記、合資格或視為獲豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值，有效期亦會變得一文不值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該等認股權證的單位的購買人將純粹為該單位的普通股股份支付該單位的全部購買價。我們可要求贖回該等認股權證：

·全部而不是部分；

·每份認股權證價格為0.01美元；

·在認股權證可行使後不少於30天的提前書面贖回通知(“30天贖回期”)；和

·如果且僅當在我們向認股權證持有人發送贖回通知之前的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)。

若認股權證成為可贖回認股權證，而根據適用的州藍天法律，於行使認股權證後發行的普通股未能獲豁免註冊或資格，或吾等不能進行該等註冊或資格，則吾等不得行使其贖回權。

我們建立了上文討論的最後一個贖回標準，以防止贖回贖回，除非在贖回時存在對認股權證行使價格的重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出贖回權證的通知，每個認股權證持有人都有權在預定的贖回日期之前行使其認股權證。然而，在贖回通知發出後，普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(根據股票拆分、股票股息、重組、資本重組等進行調整)以及11.50美元的認股權證行權價。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金的基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使認股權證時，管理層將考慮我們的現金狀況、已發行認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的普通股對其股東的攤薄影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出其普通股數量的認股權證，以支付行使價，該數量的普通股等於(X)認股權證相關普通股數量乘以認股權證的行使價與“公平市價”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市價所得的商數。“公允市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日前的第三個交易日止的十個交易日內普通股最後一次售出的平均價格。如果我們的管理層利用這一點

贖回通知將包含計算在行使認股權證時將收到的普通股數量所需的信息，包括在這種情況下的“公平市價”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。如果我們稱其為贖回認股權證，而其管理層沒有利用這一選項，則保薦人FinServ Holdings LLC及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其公式與其他認股權證持有人被要求在無現金基礎上行使認股權證時其他認股權證持有人被要求使用的公式相同，如下所述。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可書面通知吾等，但據該認股權證代理人實際所知，該人(連同該人士的聯屬公司)在行使該等權利後，會實益擁有超過4.9%或9.8%(或持有人指定的其他金額)的已發行普通股股份。

如果普通股的流通股數量減少，或由於普通股分拆或其他類似事件，則在該股票分紅、分拆或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按普通股流通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買普通股的普通股持有人進行的配股，將被視為若干普通股的股票股息，等於(I)在配股中實際出售的普通股股份數量(或在配股中出售的可轉換為普通股或可為普通股行使的任何其他股本證券下可發行的普通股)和(Ii)一(1)減去(X)在配股中支付的普通股每股價格除以(Y)公允市場價值的商數。就此等目的而言(I)如供股為可轉換為普通股或可為普通股行使的證券，則在釐定普通股應付價格時，將會考慮就該等權利所收取的任何代價，以及行使或轉換時應支付的任何額外金額，及(Ii)公平市價指普通股股份於適用交易所或適用市場以正常方式買賣的首個交易日前10個交易日內呈報的普通股成交量加權平均價格，但無權收取該等權利。

此外，如果吾等在認股權證尚未到期及未到期期間的任何時間，因普通股(或認股權證可轉換為的其他股本股份)的股份(或認股權證可轉換為的其他股本股份)的股份(或認股權證可轉換為的其他股本股份)向本公司普通股持有人支付股息或作出現金、證券或其他資產分配，則就任何其他與股東權利有關的撥備而言，認股權證的行權價將會減少，並在該事件生效日期後立即生效。現金金額及/或就該事件每股普通股支付的任何證券或其他資產的公平市價。

如果普通股的流通股數量因普通股股票的合併、合併、反向股票拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股票拆分、重新分類或類似事件的生效日期，每份認股權證行使時可發行的普通股數量將按普通股流通股減少的比例減少。

如上所述，當認股權證行使時可購買的普通股股數發生調整時，認股權證行權價格將會調整，方法是將緊接該項調整前的認股權證行權價格乘以一個分數(X)，其分子為緊接該項調整前的認股權證行使時可購買的普通股股份數目，及(Y)其分母為緊接其後可購買的普通股股份數目。

對於普通股流通股的任何重新分類或重組(上文所述的或僅影響該等普通股的面值的任何重新分類或重組)，或我們與另一公司或其他公司的任何合併或合併(但我們是持續的公司且不會導致其已發行普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在向另一公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下，此後，認股權證持有人將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接該等事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前已行使認股權證的情況下，將會收取的股額或其他證券或財產(包括現金)股份的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利後所應得的股額或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。如果普通股持有人在這種交易中以普通股的形式在在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價的繼承實體以普通股形式支付的應收對價不到70%，或將在該事件發生後立即如此上市交易或報價，並且登記的

權證持有人在公開披露有關交易後30天內適當行使權證，則認股權證行使價格將根據權證的Black-Scholes價值按認股權證協議的規定而下調。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生非常交易時，向權證持有人提供額外價值，根據該交易，權證持有人將無法獲得權證的全部潛在價值，以確定和變現權證的期權價值組成部分。這一公式是為了補償權證持有人因權證持有人必須在事件發生後30天內行使權證而造成的權證期權價值部分的損失。布萊克-斯科爾斯(Black-Scholes)模型是一種公認的估計公平市場價值的定價模型，在這種情況下，一種工具沒有報價的市場價格可用。

反收購條款

公司註冊證書及附例

在其他方面，我們的憲章和附例：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

持有公司所有已發行股本至少66.7%投票權的股東一般有權在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票，應要求股東投贊成票，以更改、修訂或廢除上述某些規定，憲章第十條規定了對憲章和這些規定的修訂的額外細節。

這些規定的結合將使我們現有的股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些條款還可能抑制我們股票市場價格的波動，這些波動可能會因實際或傳言的收購企圖而導致。我們相信，這些條款的好處，包括增加對我們與收購或重組我們公司的不友好或主動提議的提倡者談判的潛在能力的保護，超過了阻止收購提議的壞處，因為收購提議的談判可能導致其條款的改善。

論壇的選擇

除非本公司書面同意在適用法律允許的最大範圍內選擇替代法庭，否則特拉華州衡平法院應是任何股東(包括實益所有人)提起以下事項的唯一和獨家法庭：(I)代表本公司提起的任何派生訴訟或法律程序；(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的索賠的訴訟；(Iii)針對本公司、其董事、根據《公司章程》或《章程》或《附例》的任何條款而產生的高級職員或僱員，(Iv)針對公司、其董事、高級職員或受內部事務原則管轄的僱員提出索賠的任何訴訟，或(V)任何主張按照《公司章程》第115條定義的“內部公司索賠”的訴訟，如果在特拉華州以外提起訴訟，提起訴訟的股東將被視為已同意向該股東的律師送達法律程序文件。但下列訴訟除外：(A)特拉華州衡平法院認定存在不受衡平法院管轄的不可缺少的一方(且不可缺少的一方在作出此項裁決後十天內不同意由衡平法院管轄)；(B)屬於衡平法院以外的法院或法院的專屬管轄權的訴訟；(C)衡平法院對標的物沒有管轄權的任何訴訟；或(D)根據證券法引起的任何訴訟。

儘管有上述規定，本第11.1條的規定將不適用於為強制執行修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)所產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。除非本公司書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應是解決根據證券法、交易法或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他訴訟理由提出的任何申訴的唯一和獨家法院。任何人士或實體購買或以其他方式收購或持有本公司任何證券的任何權益，應被視為已知悉並同意本條款。

轉讓代理和授權代理

認股權證的轉讓代理和認股權證代理為大陸股票轉讓信託公司。