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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
標記一)
| | | | | |
| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至的財政年度12月31日, 2021
或
| | | | | |
| ☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-39116
卡塔普控股公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
特拉華州 | | 81-4424170 |
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主識別號碼) |
| |
坦尼森公園大道5204號, 500套房普萊諾, TX | | 75024 |
(主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
(833) 528-2785
註冊人的電話號碼，包括區號
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | |
| 每節課的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | KPLT | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 可贖回認股權證 | KPLTW | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。
是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | | 加速文件管理器 | ☒ |
非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
新興成長型公司 | ☒ | | | |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
☐
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。 Yes ☐ No ☒
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
基於2021年6月30日我們普通股在納斯達克資本市場的收盤價10.81美元，非關聯公司持有的普通股已發行股票的總市值約為美元。593百萬美元。這一計算不包括登記人持有的由現任行政人員、董事和股東持有的普通股，登記人認為這些股份是登記人的關聯公司。確定附屬公司地位並不是出於其他目的。
截至2022年3月11日，註冊人的已發行普通股數量為97,854,865.
以引用方式併入的文件
我們為2022年年會提交的最終委託書的部分內容預計將在財政年度結束後120天內提交，通過引用將其併入本年度報告的Form 10-K格式的第三部分。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | | 1 |
第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 11 |
1B項。 | 未解決的員工意見 | 37 |
| 第二項。 | 屬性 | 38 |
第三項。 | 法律訴訟 | 39 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 40 |
第II部 | | 41 |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 41 |
第六項。 | [已保留] | 43 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 44 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 63 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 65 |
| 合併資產負債表 | 66 |
| 合併經營表和全面損益表(虧損) | 67 |
| 合併股東權益報表(虧損) | 68 |
| 合併現金流量表 | 69 |
| 合併財務報表附註 | 71 |
第九項。 | 會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧 | 91 |
第9A項。 | 控制和程序 | 92 |
第9B項。 | 其他信息 | 94 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 93 |
第三部分 | | 96 |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 96 |
第11項。 | 高管薪酬 | 97 |
第12項。 | 某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東的事項 | 98 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 99 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 100 |
第IV部 | | 101 |
第15項。 | 展品、財務報表明細表 | 101 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 105 |
| 簽名 | 106 |
在本報告中，除非另有説明或上下文另有説明，否則術語“我們”、“公司”或“Katapult”均指Katapult Holdings，Inc.及其子公司。
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-K年度報告(“年度報告”或“Form 10-K”)包含符合1933年《證券法》(修訂本)第27A條和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E條的前瞻性陳述，涉及重大風險和不確定性。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述，包括有關我們的機會、我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以通過諸如“預期”、“假定”、“相信”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“將”、“將”或這些術語的否定或其他類似表述來識別。這些前瞻性陳述包括但不限於有關以下方面的陳述：
•執行我們的業務戰略，包括推出新產品和擴大信息和技術能力；
•我們的市場機會以及我們獲得新客户和留住現有客户的能力；
•我們經營的市場的一般經濟狀況、消費者支出的週期性以及客户的季節性銷售和支出模式；
•未能實現與FinServ收購公司的業務合併的預期好處；
•影響非我們所能控制的消費支出的因素，包括就業水平、消費者可支配收入、當前利率、消費者債務和信貸可獲得性、流行病(如新冠肺炎)、消費者對未來經濟狀況和政治狀況的信心、以及消費者對個人福祉和安全感的看法；
•與我們對市場機會的估計和市場增長預測的不確定性有關的風險；
•與我們很大一部分業務集中在單一商家合作伙伴、或商家類型或行業相關的風險；
•競爭對我們未來業務的影響；
•新冠肺炎疫情的影響及其對我們業務的影響；
•我們平臺的可靠性和我們風險模型的有效性；
•保護機密、專有或敏感信息，包括關於消費者的機密信息，以及侵犯隱私或侵犯數據，包括通過網絡攻擊或類似的破壞；
•有能力吸引和留住員工、高管或董事；
•滿足未來的流動性要求，遵守與長期債務有關的限制性公約；
•有效應對一般經濟和商業狀況；
•獲得額外資本，包括股權或債務融資；
•提高未來的經營和財務業績；
•預見快速的技術變革；
•遵守適用於我們業務的法律法規，包括與租購交易相關的法律法規；
•隨時瞭解適用於我們業務的修訂或新的法律法規，包括租購交易和隱私法規；
•維護與商家合作伙伴的關係；
•應對與產品和服務開發及市場接受度相關的不確定性；
•預見美國新的聯邦所得税法的影響；
•我們已發現財務報告的內部控制存在重大缺陷，如果不加以糾正，可能會影響我們合併財務報表的可靠性；
•成功地為訴訟辯護；
•員工、供應商和/或服務提供商的訴訟、監管事項、投訴、不良宣傳和/或不當行為；以及
•其他事件或因素，包括內亂、戰爭、外國入侵(包括涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突)、恐怖主義或公共衞生危機造成的事件或因素，或對此類事件的反應。
前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及目前可用的信息。這些前瞻性陳述受制於許多已知和未知的風險、不確定性和假設，包括題為“風險因素”一節和本10-K表其他部分所述的風險。本10-K表格的其他部分可能包含可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們還經營
在競爭非常激烈和快速變化的環境中。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績、成就、事件或情況。除法律要求外，我們沒有義務在本報告發布之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。您應該閲讀本10-K表格和我們作為本報告附件提交的文件，瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述基於截至本報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒您不要過度依賴這些陳述。
投資者和其他人應注意，我們可能會通過我們的投資者關係網站(ir.katapultholdings.com)、我們向美國證券交易委員會提交的文件、網絡廣播、新聞稿和電話會議向我們的投資者宣佈重要的商業和金融信息。我們使用這些媒體，包括我們的網站，與投資者和公眾就我們的公司、我們的產品和其他問題進行溝通。我們在網站上提供的信息可能被視為重要信息。因此，我們鼓勵投資者和其他對我們公司感興趣的人查看我們在網站上提供的信息。我們網站的內容不包括在這份文件中。我們的投資者關係網站地址僅作為不活躍的文本參考，並不打算將其作為指向我們網站的活躍鏈接。
第一部分
項目1.業務
公司歷史和背景
Katapult Holdings，Inc.，前身為FinServ收購公司(“FinServ”)，於2019年8月在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。 於2020年12月18日，FinServ與FinServ的全資子公司FinServ，Keys Merger Sub 1，Inc.(“合併子1”)、FinServ的全資子公司Katapult Intermediate Holdings LLC(前身為Keys Merger Sub 2，LLC)(“合併子2”)(“合併子2”)以及FinServ的全資子公司FinServ，Keys Merger Sub 1，Inc.(“合併子1”)簽訂了該特定協議和計劃(“合併協議”)。Inc.(前身為Cognical Holdings，Inc.)，特拉華州的一家公司(“Legacy Katapult”)，以及奧蘭多·扎亞斯(Orlando Zayas)，他是所有收盤前股東的代表。於二零二一年六月九日(“完成日期”)，根據合併協議擬進行的交易已透過合併Sub 1與Legacy Katapult合併並併入Legacy Katapult而完成，Legacy Katapult於合併後繼續作為FinServ的全資附屬公司繼續存在(“第一次合併”)，緊接着合併後的公司與合併Sub 2合併併成為FinServ的全資附屬公司，合併Sub 2則繼續作為FinServ的全資附屬公司(“第二次合併”及與第一次合併共同進行，以及合併協議預期進行的其他交易，即“合併”)。在合併結束之日，FinServ更名為Katapult Holdings，Inc.，Merge Sub 2更名為Katapult Immediate Holdings LLC。
根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)，合併及相關交易按反向資本重組入賬，未記錄商譽或其他無形資產。根據這種會計方法，就財務報告而言，FinServ被視為“被收購”的公司，Legacy Katapult被確定為會計收購方。這一決定主要基於Legacy Katapult在合併前的股東擁有合併後公司的多數投票權，Legacy Katapult的業務代表合併後公司的持續運營，Legacy Katapult及其前所有者有權任命合併後公司的多數董事，Legacy Katapult的高級管理層代表合併後公司的高級管理人員。因此，為了會計目的，合併被視為等同於Legacy Katapult為FinServ的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。FinServ的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。 有關合並及相關交易的進一步資料，請參閲本年報10-K表格所載綜合財務報表附註1。
我們的全資子公司是2020年12月成立的特拉華州有限責任公司Katapult Intermediate Holdings LLC、2012年3月成立的特拉華州公司Katapult Group，Inc.(前身為Cognical，Inc.)和2019年3月成立的特拉華州有限責任公司Katapult SPV-1 LLC。 遺留的卡塔普於2016年被併入特拉華州。自2019年4月以來，Katapult SPV-1 LLC與客户簽訂了所有租賃協議，並自2019年4月起擁有所有租賃物業。
除非另有説明，“我們”、“Katapult”和“公司”及類似的術語指的是合併完成前的Legacy Katapult及其子公司，以及合併後的Katapult Holdings，Inc.及其子公司。
公司概述
我們是數字和移動優先商務的下一代平臺，專注於非高端消費者。我們為服務不足的美國非優質消費者提供銷售點(POS)租賃購買選項，他們可能無法獲得傳統金融產品，從我們的e-
商業商人合作伙伴。我們的專有技術解決方案旨在推動我們的商家網絡與服務不足的非優質美國消費者進行互動。我們相信，我們的商業合作伙伴受益於更高的零售轉化率和更高的營銷支出效率，能夠接觸到這一服務不足的細分市場。
該平臺旨在為消費者提供簡單、容易和透明的無挫折結賬體驗。消費者完成三個步驟的申請，我們的全自動審批流程平均只需5秒或更短的時間就能做出決定。我們通過在客户的租賃到自有安排中提供靈活性來增強客户的能力。客户可以每週、每雙週、每半月或每月付款，我們提供透明的付款選項，包括允許客户在整個續訂期限內付款、行使提前購買選項(買斷)，或在發生生命週期事件或決定需求變化時退回物品。此外，我們不收取滯納金。
我們的解決方案旨在通過允許商家接觸到以前無法接觸到的客户，從而推動增量銷售和降低客户獲取成本，從而使商家能夠有效地促進和移動庫存。
我們與領先的電子商務平臺和優質貸款人進行了平臺集成。通過與Shopify、BigCommerce、Magento、WooCommerce等電子商務平臺的整合，我們可以輕鬆完成與商家的初步整合。我們的優質貸款人集成使將我們作為支付選項的商家獲得了更高的批准率，確保消費者在結賬時有選擇，商家充分利用消費者的每一次網站訪問。
從簡化客户體驗到推動重複交易，技術是我們所做一切的核心。我們的專有風險模型建立在替代數據集的基礎上，包括超過80萬筆租賃到擁有的交易和超過六年的還款數據。此外，該平臺的風險管理模型是為了利用機器學習來納入新的租購交易的額外數據而建立的。
從成立到2021年12月31日，我們已經批准了180多萬客户。截至2021年12月31日，我們的淨推廣者得分(NPS)為54。NPS是一種衡量用户向他人推薦一家公司的產品或服務的可能性的分數，範圍從最低的負100到最高的正100，基準分數可能因行業而異。得分大於零代表一家公司的推動者多於批評者。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，總收入約為303.1分別為2.472億美元和9190萬美元。2021年，我們的收入增長了約23%。我們產生的淨收入約為$21.2 百萬和截至2021年12月31日和2020年12月31日的財年分別為2250萬美元。在截至2019年12月31日的財年中，我們發生了約1880萬美元的淨虧損。
行業背景
我們的租購平臺為消費者提供了電子產品、電腦、家居、家電和其他耐用品等傳統融資的替代方案。非優質消費者通常沒有足夠的現金或信貸來購買這些商品。
租賃到自有交易
租賃式自有(“LTO“)交易是消費者在沒有長期義務的情況下獲得和享用名牌商品的一種靈活選擇。我們租賃到擁有交易的主要特點包括：
• 接觸電商零售商。我們是WayFair、Lenovo、Nectar和Purple等知名電子商務商家結賬時的交易選項。
• 便捷的支付選項。客户每週、每兩週、每半月或每月付款。付款可以自動計入客户授權的信用卡、支票賬户或借記卡。此外，客户可以進行額外的付款，並行使節省成本的提前付款選項。
• 沒有長期的承諾。客户可以靈活地不做長期承諾，如果他或她沒有行使購買選擇權或續簽租約，可以根據租賃協議的條款返還物品。
虛擬租賃自有市場
根據管理層的估計，虛擬租賃到自有市場的總潛在市場估計約為400億至500億美元。根據我們2021年的總髮貨量，我們認為目前我們在這個市場的市場份額不到1%。
我們的解決方案
我們相信，通過提供無縫、輕鬆和透明的申請和結賬體驗，我們正在改變非優質消費者購買耐用品的方式。
消費者功能
• 耐用品的租賃權。我們使消費者能夠獲得新的和二手耐用品和配件的所有權途徑，以支持可租賃金額從100美元到3,500美元的此類商品。
• 流程簡單，審批高效。通過簡單的三步申請流程，只需輸入基本信息，無需進行硬信用檢查，消費者平均在不到5秒的時間內即可獲得全自動審批。
• 靈活的還款選擇。客户可以選擇租賃一件物品的全部期限，提前付清租約，或在租賃期內的任何時間歸還物品。為了降低租賃的總成本，在租賃的前90天，客户可以選擇以物品的現金價格的總擁有成本加上某些州5%的費用來購買物品。在某些州也收取45美元的費用。90天后，客户可以隨時選擇提前購買，從而大大低於以下所述的全部擁有成本。我們的客户擁有不長期承諾的靈活性，如果他或她沒有行使購買選擇權或續簽租約，可以根據租賃協議的條款退還物品。租期由10個月、12個月或18個月不等。付款頻率可以是每週、雙週、半月或每月，具體取決於客户的付款頻率。
客户可能支付的與我們的租購交易相關的總成本取決於某些因素，包括但不限於：(1)總成本限制，每個州的總成本限制各不相同，通常在現金價格的2.0倍和2.25倍之間變化，稱為租賃倍數，(2)租賃協議期限的最長期限(通常為10-18個月)，(3)是否行使了提前購買選擇權(Buyout)，(4)客户是否行使了終止租賃的權利(如果當前不受懲罰)，從而終止了額外的續訂付款義務。一般來説，在前九十(90)天內，我們的客户有能力購買商品的現金價格加上5%和任何適用的費用(包括初始費用，如果適用)和税。在九十(90)天之後，但在達到最大續訂期限之前，客户可以在剩餘的租賃續訂付款(通常是剩餘續訂付款的55%-65%)的折扣下行使購買選擇權。
客户可以在最長期限內續訂，屆時他們將支付大約2倍於現金價格的費用來擁有該項目。客户可以選擇在任何時候終止租約，不受懲罰或
其他債務(已發生的租賃費除外)。在終止時，客户必須返還已租賃的耐用品，如果在商家的退貨期內，可以返還給我們或商家。與信貸或貸款不同，租購交易不需要支付可變利率，也不包括融資費用。下面是一個説明性的時間表，描述了客户在交易期間的某些時間點將支付的總成本：
商户特徵
• 營銷能力。我們使商家能夠在銷售點為非優質消費者提供租購選項，並結合Katapult工具和數字資源來吸引、識別和教育消費者有關Katapult選項的隨時間付款。
• 分析。我們為商家提供有洞察力的分析，幫助他們瞭解與非主要應用程序相關的性能和活動。該平臺還提供了對客户購物習慣的其他關鍵見解，以幫助商家優化客户轉化和客户獲取成本。
• 客户成功支持。我們的客户成功團隊與商家合作，分析和解讀通過商家平臺提供的見解。我們的團隊對商家在線店面進行深入的用户體驗分析，為向客户展示我們的產品提供理想的組合和展示提供定製建議，以優化平均訂單價值和轉化率。
• 簡單的集成和高度可定製的解決方案。我們現成的定製集成選項旨在為尋求高效和有效地推出數字POS解決方案的商家提供無縫的靈活性。
• 開發人員文檔。我們的開發人員門户包含大量開發人員文檔，使開發人員能夠輕鬆地通過交鑰匙解決方案、定製應用程序編程接口(“API接口“)、託管程序或其他集成。
我們認為，商家從我們的平臺上實現了以下好處：
• 更多的客户。商家增加了來自非優質細分市場的增量客户，否則他們可能不會在他們的網站上購物。
• 更好的轉化率。當商家提供我們的平臺時，他們有可能增加客户轉化率，因為它為客户提供了另一種融資解決方案。
• 高回頭率。我們易於使用的平臺M已經產生了忠實的回頭客(定義為在他們的一生中與Katapult簽訂了不止一次租約的客户)。在截至2021年12月31日的財年中，我們總髮貨量的41%是通過回頭客完成的。
• 易於集成。我們的直接API允許以最少的投資與商家快速集成，從而能夠輕鬆地將該平臺連接到他們現有的在線購物車。此外，我們還提供了專門的集成團隊，以確保高效的部署。
商家合作伙伴
我們與WayFair Inc.簽訂了一項於2020年11月24日簽訂的協議，根據該協議，我們直接在WayFair的客户網站上為WayFair客户提供某些WayFair產品的租購選項(“WayFair協議”)。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，我們分別約有63%、70%和60%的毛收入是通過WayFair協議發起的。我們最初在2018年9月與WayFair簽訂了一項零售商協議，後來被WayFair協議取代。WayFair協議的有效期為連續兩年，任何一方均可隨時以任何理由終止該協議，但終止方須在終止日期前六十天發出書面通知。WayFair協議並不禁止WayFair向我們的競爭對手提供LTO選項。WayFair協議使我們能夠從WayFair提供的廣泛產品中受益，並向可能尋求替代支付選擇的更多消費者推銷我們自己
截至2021年12月31日，我們擁有r 150 平臺上的商家總數。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年中，我們的前十大商家分別約佔我們總髮貨量的90%、90%和87%。
開發人員優先的集成方法
我們的平臺設計為無論採用何種集成方式，都可以輕鬆無縫地集成：
• 平臺插件：我們的API可以快速輕鬆地與多個電子商務平臺集成，包括Shopify、Magento、WooCommerce和BigCommerce。與這些平臺的集成使商家能夠在結賬時提供Katapult租賃購買選項，在各自的訂單管理系統中處理我們的費用，並訪問Katapult基於平臺的分析軟件，同時保持對客户體驗的控制。
• 直接API：我們的API使商家能夠完全控制我們產品的放置和體驗，我們相信這有助於將我們的租賃-購買選項無縫集成到商家的現有基礎設施中。
• 瀑布合作伙伴關係：瀑布是指應用程序將自動從主要貸款人流向其他融資和租賃購買選項；這為消費者提供了適合其情況的最佳選擇。我們的技術支持與這些合作伙伴的複雜集成，目標是確保在申請和結賬期間順暢高效的客户交易體驗。
我們的技術和風險評估模型
本地電子商務解決方案
我們生來就是為消費者提供電子商務解決方案的，我們相信我們是唯一專注於電子商務的非優質消費者POS租購平臺。我們提供一個完全數字化、無縫和差異化的平臺，由經過幾年開發的專有技術和風險模型驅動。
技術、工程人才與產品架構
我們的專有技術平臺對我們的核心運營至關重要。我們利用現代尖端技術，包括複雜的行為機器學習模型和基於雲的計算，旨在為前端提供無縫的數字消費者體驗，以及在後端提供不斷髮展的實時決策引擎。為了打造這些專有的、創新的和安全的產品，我們非常重視識別和聘用有才華、有動力的專注於技術的專業人員和工程師。
數據驅動
我們的專有技術平臺與數據收集、積累和分析相結合，為我們提供了有意義的見解，使業務表現更好。隨着來自新交易的額外數據不斷納入風險評估模型、算法和業務實踐，我們能夠隨着時間的推移改進我們的風險評估模型、算法和業務實踐。我們相信，這將使我們能夠進一步降低還款和欺詐風險。此外，我們利用客户偏好和活動數據來識別重複業務、新客户產品和全面業績提升的機會。
我們使用一套複雜的專有審批和現有客户建模來實現低水平的欺詐和高支付性能，目標是保護消費者、商家和我們。該平臺通過欺詐檢測和風險模型檢查大約100個交易屬性和多達2,000個數據點，這些數據來自消費者提供的至少7個用户輸入和從其他來源獲得的數據。
專有風險評估模型
我們專有的端到端技術平臺專為處理電子商務交易中的數據量和數據而設計和構建。該系統不是基於FICO的，依靠內部開發的評分和分析來為我們的租購產品確定合適的客户。我們基於行為學習的風險模型旨在有效地為風險定價並提供定製建議。該平臺考慮傳統信用評分以外的數據，如租賃歷史、行為生物識別和移動設備信息，以預測還款能力，並將其與實時響應數據結合起來。
精益且可擴展的模型
與實體的非優質選擇相比，我們通過電子商務商家網站上的POS解決方案成功地滿足了非優質消費者的需求。
與實體非優質選項相比，我們認為我們專注於電子商務POS租購選項的模型是高效和可擴展的，原因如下：
·隨着交易量的增長，隨着時間的推移，我們將實現更大的運營槓桿。我們的模式主要是由一個不需要大幅增加運營管理費用來支持銷售增長的技術平臺推動的。
·我們沒有庫存風險，並提供直接發貨選項。我們沒有與購買、儲存和運輸庫存相關的成本。取而代之的是，商品直接運往消費者手中。
我們的增長戰略
我們相信我們有幾個強大的增長槓桿，包括有機會增加電子商務耐用品市場的市場份額。我們估計我們捕獲的魚少於 1%根據我們2021年的總髮貨量，虛擬租賃到自有市場的份額。
我們相信，我們將從增加電子商務採用率、加深與現有商家的關係以及進一步擴大合作伙伴中受益匪淺。新的商家和合作夥伴POS整合以及產品改進和新產品多樣化也帶來了更多的潛在增長領域。此外，數據分析服務和商家聯合營銷倡議以及動態消費者評分模型是推動增長的其他潛在途徑。
我們的多管齊下的增長戰略旨在創造機會，為消費者和商家創造價值。近期的重點領域包括向更高頻率的交易擴展，擴大客户覆蓋範圍，以及擴大商家覆蓋範圍。
持續有機增長的重要槓桿
• 深化與現有商家的關係。目前，我們的交易量只佔平臺上商家平均交易量的很小比例。我們相信，通過專門的銷售和客户成功團隊，通過積極主動地與商家和我們的客户羣建立關係，我們可以利用我們的技術增加我們在現有商家總交易量中的份額。
• 合作伙伴擴展。我們已經確定了數千家提供耐用品的合格商家，這些商家可以從進入我們的平臺中受益。我們計劃在這些平臺上與符合條件的商家建立業務關係，並確定我們的平臺並將其整合到新的或新興的系統和網絡中，以吸引更多的商家社區。我們已經擴大了銷售和業務開發團隊，以追逐這些商家。
• 新的商家和合作夥伴POS集成。我們有機會通過我們專門的銷售團隊和推薦關係增加網絡上的綜合商家數量。
• 產品改進和新產品多樣化。我們計劃加強目前的產品供應，並通過新產品開發實現多元化，目標是幫助商家提高轉化率、重複交易率和客户滿意度。
擴大消費者觸角
• 為網絡增加更多的消費者。隨着越來越多的消費者加入網絡，我們的風險模型變得更加高效和穩健，從而使我們能夠可靠地接觸到更多的非優質消費者。商家聯合營銷的舉措旨在吸引新的消費者嘗試將租賃到擁有作為一種支付偏好。
• 驅動器重複使用。我們的目標是繼續推動我們平臺的重複使用，方法是尊重客户，識別消費者需求，關注客户滿意度，同時向商家提供數據分析，以支持購物行為。
• 創新新產品解決方案。我們專注於創新，並將新的金融合作夥伴關係和產品推向市場，面向非優質消費者。
競爭
我們與租賃商店、虛擬租賃公司、傳統和電子商務零售商(包括許多提供預付計劃和/或分期付款選項的零售商)、新商品和二手商品的傳統和在線賣家以及各種類型的消費金融的全國性、地區性和地方性運營商展開競爭。
可以讓客户在傳統或在線零售商購物的公司，以及不向客户提供購買選項的租賃商店。
銷售及市場推廣
我們的營銷戰略包括品牌營銷、溝通和聯合營銷活動，我們與我們的商業合作伙伴合作。品牌營銷提高了消費者和商家的知名度，幫助他們瞭解我們平臺的好處。我們利用專門的銷售團隊並利用與其他平臺的戰略合作伙伴關係來擴大我們的商家和消費者基礎。
季節性
由於消費者支出模式的影響，我們的收入出現了季節性波動。從歷史上看，我們的收入在第一季度是適度季節性和強勁的，主要是因為假日季節導致第四季度歷史上逐漸增加，以及我們的客户在第一季度收到了聯邦和州所得税退款。我們的客户將更頻繁地行使現有租賃協議的提前購買選擇權，或在今年第一季度購買商品。這幾個月發生的不利事件可能會對我們本財年的財務業績產生不成比例的影響。
員工與人力資本資源
人力資本監管
我們的員工對我們的成功至關重要。截至2021年12月31日，我們擁有130名員工，主要分佈在美國。我們還聘請了少量顧問和承包商，以補充我們的長期工作人員。 到目前為止，我們沒有經歷過任何停工，並與員工保持着良好的工作關係。目前，我們沒有任何員工受到集體談判協議的約束，也沒有工會代表我們的員工。
在Katapult，我們的員工是我們最寶貴的資源，對我們的成功至關重要。我們相信一個開放和協作的工作環境，鼓勵員工對自己的表現和發展負責並擁有主人翁精神。我們的執行管理團隊創造了一種文化和環境，讓每一位團隊成員都能取得成功。我們董事會的薪酬委員會負責監督我們的員工、工作環境和薪酬實踐，並定期收到管理層關於進展和發展的最新情況，我們的執行管理團隊和薪酬委員會定期收到關於我們年度人力資源目標進展情況的報告。
我們提供有競爭力的薪酬來吸引和留住頂尖人才。我們的總薪酬方案通常包括具有市場競爭力的工資、獎金、銷售佣金和股權獎勵。我們努力為所有員工提供與技能水平、地理位置和經驗一致的有競爭力的薪酬方案。我們至少每年在第三方薪酬顧問的協助下，在內部審查我們的薪酬做法。
監管部門
政府監管
我們的業務受眾多聯邦和州法律的要求以及解釋和執行這些法律的機構的管理。 本摘要並非以下所述法律的完整摘要，也不是規範我們業務的所有法律的完整摘要。
目前有46個州，加上哥倫比亞特區，已經頒佈了租購法規，其中規定了我們個人財產租購交易的核心要求。 這些法律規定了我們在消費者披露、最高定價、費用和營銷等方面的義務。這些法律
可能會發生變化，或者負責監督這些法律的機構可能會就這些法律的解釋發佈未來的指導意見，這些指導意見是新的、不可預見的，或者與我們當前的實踐相沖突。違反這些州租購法律的行為可能會受到嚴重處罰。 我們無法預測未知的未來法律、法規、機構解釋和指導、或有關我們運營的法律的司法或行政決定對我們的運營或收益的性質或影響，也不能保證未來的法律、法規、解釋或決定不會對我們的運營、收益或財務狀況產生重大不利影響。
我們還需要在某些州獲得許可證，才能從事租購交易。雖然我們持有所需的許可證，但此類許可證要求可能會意外發生變化，進而可能影響我們的運營。
關於聯邦法律，目前還沒有聯邦法律專門規範我們提供的核心租購交易。《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(簡稱《多德-弗蘭克法案》)不對租期少於90天的租賃進行監管。Katapult的租購交易最多按月進行，因此不到90天，因此交易不屬於《多德-弗蘭克法案》具體涵蓋的交易範圍。 儘管存在這些問題，我們業務的各個方面都受到聯邦法律和法規的管轄。 例如，聯邦貿易委員會(“FTC”)監督對消費者不公平、欺騙性或欺詐性的商業行為，包括在租賃購買行業內。 因此，我們尋求確保我們遵守與我們的運營相關的FTC規則和法規，並遵循合規管理做法；然而，任何違反此類規則或法規的行為都可能對我們的運營產生重大不利影響。
此外，州和聯邦監管機構，包括州總檢察長辦公室、加州金融保護和創新部等州機構以及聯邦貿易委員會，正越來越多地關注消費金融市場和個人財產租賃。 在任何時候，這些機構都可能發起新的調查或採取其他行動，可能導致我們經營的租賃購買行業的監管格局發生重大不利變化。我們無法預測未來是否有任何州總檢察長、州消費者保護機構或聯邦監管機構會針對我們或我們的行業進行調查或監管舉措，或者任何此類未來行動可能產生的影響。
在正常的業務過程中，我們可能會處理個人或敏感數據。因此，我們正在或可能受到許多數據隱私和安全義務的約束，包括與數據隱私、安全和保護相關的聯邦、州、地方和外國法律、法規、指導方針和行業標準。 此類義務可包括但不限於《聯邦貿易委員會法》、1991年《電話消費者保護法》、2018年《加州消費者隱私法》(CCPA)和支付卡行業數據安全標準(《PCIDSS》)。此外，美國境內的幾個州已經頒佈或提出了數據隱私法。例如，弗吉尼亞州通過了消費者數據保護法，科羅拉多州通過了科羅拉多州隱私法案。
CCPA是與個人數據處理相關的日益嚴格和不斷演變的監管框架的一個例子，這可能會增加我們的合規義務和任何不合規的風險敞口。CCPA規定所涵蓋的企業有義務提供與企業收集、使用和披露個人數據有關的具體披露，並回應加州居民提出的與其個人數據相關的某些請求(例如，要求瞭解企業的個人數據處理活動、刪除個人個人數據以及選擇不披露某些個人數據)。此外，CCPA還規定了對數據泄露行為的民事處罰和私人訴權，其中可能包括裁決法定損害賠償。此外，2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)將擴大CCPA。CPRA將賦予加州居民限制某些敏感個人數據使用的能力，建立對個人數據保留的限制，擴大受CCPA私人訴訟權利約束的數據泄露類型，並建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行新法律。美國聯邦和州消費者保護法要求我們發佈聲明，準確和公平地描述我們如何處理個人數據，以及個人可能對我們處理其個人數據的方式進行選擇。
作為一家公司，我們努力確保所有員工以合法、道德和有尊嚴的方式行事，並按照上述標準和法律開展公司的業務。請參閲“風險因素”一節，瞭解有關我們可能受制於的法律和法規的更多信息，以及與這些法律和法規相關的業務風險。
知識產權
知識產權和專有權利對我們業務的成功非常重要。我們依靠美國的專利、版權、商標和商業祕密法律以及許可協議、保密程序、保密協議和其他合同保護來建立和保護我們的知識產權和專有權利，包括我們的專有技術、軟件、訣竅和品牌。然而，這些法律、協議和程序只能提供有限的保護。截至2021年12月31日，我們在美國擁有三個註冊商標和兩個商標申請。
儘管我們採取措施保護我們的知識產權和專有權利，但我們不能確定我們採取的步驟是否足以或有效地防止未經授權訪問、使用、複製或反向工程我們的技術和其他專有信息，包括可能使用我們的技術或其他專有信息開發與我們競爭的服務的第三方。
有關與我們的知識產權和專有權利相關的風險的更全面描述，請參閲“風險因素”一節。
可用的信息
我們的主要執行辦公室設在卡塔普控股公司，地址是Tennyson Parkway 5204Tennyson Parkway，Suite500，Plano，TX 75024，Katapult的電話號碼是(8335282785)。我們的網站地址是Www.katapult.com。本年度報告中包含或可通過本公司網站獲取的信息不屬於本年度報告的一部分，本年度報告中包含本公司的網站地址僅為非主動的文本參考。
在我們以電子方式向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交或提供這些材料後，我們將在合理可行的範圍內儘快在我們的網站上免費提供我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、我們當前的8-K表格報告以及根據1934年證券交易法(經修訂)第13(A)或15(D)節提交或提供的這些報告的任何修正案。我們還在我們的網站上提供了我們的商業行為和道德準則、我們的公司治理原則，以及我們董事會的審計、薪酬和提名委員會以及公司治理委員會的章程。美國證券交易委員會擁有一個互聯網網站www.sec.gov，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息。
第1A項。風險因素
我們的業務面臨許多風險，在決定投資我們的證券之前，您應該意識到這些風險。下面概述的風險並不是我們面臨的唯一風險。以下彙總風險以及我們目前不知道或我們目前認為不重要的風險和不確定因素可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況、每股收益、現金流或我們普通股的交易價格產生重大和不利影響。除其他外，這些彙總的風險包括：
與我們的業務、戰略和增長相關的風險
•我們毛收入的很大一部分集中在WayFair，我們可能無法 以吸引更多的商家合作伙伴，並保持和發展我們與現有商家合作伙伴的關係。
•我們的成功取決於有效執行和繼續執行我們的戰略。
•我們業務的成功取決於影響消費者支出的因素，而這些因素不在我們的控制之下。
•由通貨膨脹等宏觀條件引起的意外變化可能會導致我們在審批客户時使用的專有算法和決策工具不再表明客户的執行能力。
•我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
•我們依賴第三方數據的準確性，此類數據中的不準確可能會對我們的審批流程產生不利影響。
•我們業務的成功和增長取決於我們不斷創新和開發新產品和技術的能力。
•在某種程度上，我們尋求通過未來的收購、其他戰略投資或聯盟來實現增長，我們可能無法有效地做到這一點。
與我們的負債有關的風險
•我們揹負着鉅額債務，這降低了我們抵禦不利發展或商業狀況的能力。
•我們的信貸安排包括限制性契約，這可能限制我們的靈活性和我們進行分配的能力。
•根據我們的信貸協議，控制權的改變可能會加速我們償還未償債務的義務，而我們當時可能沒有足夠的流動資產來償還這些金額。
與我們的業務相關的財務風險
•我們有運營虧損的歷史，未來可能無法維持盈利。
•我們的收入和經營業績可能會波動，這可能會導致我們的盈利能力下降，並使我們的業務增長更加困難。
•我們依賴信用卡發行商或支付處理商，這可能會使我們面臨被暫停或終止註冊的風險。
•我們經歷了快速增長，這可能難以持續，可能會對我們的運營、行政和財政資源產生重大需求。
•我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。
與我們的技術和平臺相關的風險
•我們的業績取決於我們的商家對我們平臺的更突出的展示、整合和支持。
•實際或感知的軟件錯誤、故障、錯誤、缺陷或停機可能會產生不利影響。
•我們平臺上或與供應商相關的任何服務的任何重大中斷或錯誤都可能阻止我們在我們的平臺上處理交易或過帳付款，併產生重大和不利的影響。
•我們保護機密、專有或敏感信息的能力，包括我們平臺上消費者的機密信息，可能會受到網絡攻擊、員工或其他內部不當行為、計算機病毒、物理或電子入侵或類似中斷的不利影響。
•我們可能面臨身份欺詐的風險，這可能會對通過我們的平臺促進的租賃到所有者交易的表現產生不利影響。
法律和合規風險
•未能或被認為未能遵守現有或未來的法律、法規、合同、自律方案、標準以及與數據隱私和安全相關的其他義務(包括安全事件)可能會損害我們的業務。遵守或實際或認為未能履行此類義務可能會增加我們產品或服務的成本，限制其使用或採用，並以其他方式對我們的經營業績和業務產生負面影響。
•我們受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力，並對我們的業務產生不利影響。
•我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財政年度的財務報表審計相關財務報告的內部控制中存在的重大弱點，我們可能會在未來發現更多的重大弱點。
•税法的改變或承擔額外的納税義務可能會對我們的經營業績產生負面影響。
•我們可能會不時受到尋求實質性損害賠償的法律程序的影響。
與我們的業務相關的操作風險
•如果不能有效地管理我們的成本，可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
•對我們或我們行業的負面宣傳可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。
•我們員工、供應商和服務提供商的不當行為和錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。
•失去我們任何一位高管的服務都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。
•我們的業務有賴於我們吸引和留住高技能員工的能力。
•新冠肺炎疫情影響了我們的工作環境，分流了人力資源，疫情的任何長期影響都可能對我們的運營和員工產生不利影響。
其他風險
•我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
•作為一家上市公司，我們將繼續增加成本，我們的管理層將投入大量時間來實施新的合規舉措。
•我們或我們的股東在公開市場上的未來銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。
•我們證券的價格可能會在未來發生重大變化，您可能會因此損失全部或部分投資。
以下是與我們的業務相關的風險和不確定性的描述。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本年度報告中關於Form 10-K的所有其他信息，包括第二部分第7項“管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析”，以及本年度報告中Form 10-K中其他部分的財務報表和相關附註。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果任何風險實際發生，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景都可能受到實質性的不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下降。
與我們的商業和工業有關的風險
與我們的業務、戰略和增長相關的風險
我們毛收入的很大一部分集中在單一商家合作伙伴身上，失去該商家合作伙伴或任何其他關鍵商家關係或合作伙伴將對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。
我們依賴於與WayFair和其他關鍵商家合作伙伴的持續關係。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年中，我們最大的商業合作伙伴WayFair分別佔我們總髮起美元的63%、70%和60%。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的財年中，我們的前十大商業合作伙伴分別約佔我們總髮起美元的90%、90%和87%。不能保證這些關係會繼續下去，或者，如果他們真的繼續下去，也不能保證這些關係會繼續成功。我們有可能因為各種原因失去商家，包括未能滿足關鍵的合同或商業要求，或者如果商家合作伙伴轉向內部解決方案(包括提供與我們競爭的服務)或競爭對手提供商。
若我們的很大一部分業務和交易額集中於一個商家或數量有限的商家，會使我們不成比例地面臨此類事件、情況或風險，例如影響他們的行業、業務和與新冠肺炎相關的經營業績的風險、供應鏈問題(包括俄羅斯和烏克蘭的原材料供應)、消費者支出變化、通貨膨脹、資本市場準入、勞動力短缺或他們可能面臨的其他行業、業務或經營業績風險。例如，新冠肺炎疫情和通脹造成的供應鏈問題已經並可能繼續對我們的商業合作伙伴產生負面影響。如果我們的主要商家合作伙伴，特別是WayFair，無法獲得新客户或留住現有客户，或受到持續的新冠肺炎供應鏈中斷的負面影響，這將影響我們的運營業績、財務狀況和未來前景。
特別是失去WayFair作為商業合作伙伴，將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。此外，與WayFair或重要商業合作伙伴的商業協議中的重大修改可能會影響我們的運營結果、財務狀況和未來前景。
我們還依賴於與主要合作伙伴的持續關係，以幫助獲得和維護我們與商家的關係。我們合作的電子商務平臺(如Shopify、BigCommerce、WooCommerce和Magneto)可能會限制或阻止在結賬時將Katapult作為支付選項提供的風險。我們還面臨着我們的主要合作伙伴可能成為我們業務競爭對手的風險。
如果WayFair或其他主要商家合作伙伴選擇不再與我們合作或選擇與競爭對手合作，這一損失將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。
如果我們無法吸引更多的商家合作伙伴，並保持和發展我們與現有商家合作伙伴的關係，我們的運營結果、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。
我們的持續成功有賴於我們有能力維持與現有商户合作伙伴的關係，並通過他們的電子商務平臺擴大我們從現有商户合作伙伴那裏獲得的毛收入(我們定義為與通過Katapult平臺簽訂的租賃購買協議相關的商品的零售價，而不代表賺取的收入)，以及擴大我們的商户合作伙伴基礎。我們保持和發展與商家合作伙伴關係的能力取決於我們的商家合作伙伴與我們合作的意願。我們的平臺對商業合作伙伴的吸引力取決於但不限於我們的品牌和聲譽、維持我們對商業合作伙伴的價值主張以獲取消費者的能力、我們的數字和數據驅動平臺對商業合作伙伴的吸引力、我們的競爭對手提供的服務、產品和客户決策標準，以及我們履行和維護我們的商業合作伙伴協議的能力。
此外，近年來，對規模較小的商家合作伙伴的競爭顯著加劇，許多這樣的商家合作伙伴同時提供幾種產品和服務，與我們提供的產品和服務直接競爭。擁有多樣化的商業合作伙伴組合對於降低與不斷變化的消費者消費行為、經濟狀況和其他可能影響特定類型零售商的因素相關的風險非常重要。如果我們無法留住任何較大的商户合作伙伴或大量較小的商户合作伙伴，如果我們不收購新的商户合作伙伴，如果我們不不斷增長我們的商户合作伙伴的毛收入，或者如果我們無法留住多樣化的商户合作伙伴，我們的運營結果、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。
我們的成功取決於有效執行和繼續執行我們的戰略。
我們專注於我們的使命，為非優質消費者提供創新的租賃融資解決方案，並在商家銷售點實現日常交易。
我們業務的增長，包括通過推出新產品，要求我們投資於或擴大我們的信息和技術能力，聘用並留住經驗豐富的管理人員，否則會產生額外的成本。我們無法解決這些擔憂或無法實現與我們的計劃相關的目標結果，可能會對我們的運營結果產生不利影響，或對我們成功執行未來戰略的能力產生負面影響，這可能會對我們的業務和財務業績造成不利影響。
我們業務的成功取決於影響消費者支出的因素，而這些因素不在我們的控制之下。
消費者支出受到一般經濟狀況和其他因素的影響，包括就業水平、可支配消費者收入、普遍利率、消費者債務和信貸可獲得性、燃料成本、通脹、衰退和對經濟衰退的擔憂、戰爭和對戰爭的恐懼(包括俄羅斯和烏克蘭的衝突)、流行病(如新冠肺炎)、惡劣天氣、關税政策、税率和加息、收到退税的時間、消費者對未來經濟狀況和政治狀況的信心、以及消費者對個人福祉和安全感的看法。在信貸供應方面，我們的業務可能會受到其他消費金融公司增加對我們目標消費市場的信貸供應等問題的不利影響。影響非優質消費者可自由支配支出的因素的不利變化可能會減少對我們產品和服務的需求，導致收入下降，並對業務和我們的財務業績產生負面影響。
通貨膨脹率最近以近40年來最快的速度增長。食品、能源、住宅租金和其他成本都有所上升，反映出勞動力市場和供應鏈緊張的問題。除了減少對我們產品的需求外，高水平的通貨膨脹可能會不利地影響我們的客户償還欠款的能力，導致客户拖欠款項和租賃商品註銷增加，毛利率下降。
由宏觀條件(如通貨膨脹)引起的意外變化可能會導致我們在審批客户時使用的專有算法和決策工具不再表明我們客户的執行能力。
我們相信，我們的專有租賃決策流程是我們業務成功的關鍵。決策過程假定為以前的客户觀察到的行為和屬性，以及其他因素，表明我們的未來客户的表現。宏觀條件引起的行為的意外變化，包括，例如，大範圍和長期的供應鏈中斷，政府刺激計劃的到期和/或美國通貨膨脹率的顯著上升，達到40年來未曾見過的水平，美國經濟經歷長期衰退和/或我們的客户小時工失業或缺勤增加，與新冠肺炎大流行和客户行為相關的變化，可能會導致與租賃財產減值相關的發生率增加和成本增加。由於這場危機的性質和新穎性，以及幾十年來未曾經歷過的通脹水平，我們的決策過程可能需要經常進行調整，並在解釋和調整我們的決策工具產生的結果時運用更多的管理判斷。這些決策工具可能無法準確預測和應對長期經濟低迷或客户行為變化的影響，這反過來可能會限制我們業務管理風險、避免沖銷的能力，並可能導致準備金不足。
如果我們不能保持客户對我們品牌的滿意和信任，我們的業務、運營結果、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。
我們為尋求從電子商務商家合作伙伴那裏購買耐用品的消費者提供了額外的選擇。如果消費者不信任我們的品牌或沒有積極的體驗，他們就不會使用我們的產品和服務，也無法吸引或留住商家合作伙伴。此外，我們吸引新消費者和商家合作伙伴的能力高度依賴於我們的聲譽以及現有客户和商家合作伙伴的積極推薦。任何未能保持持續的高水平客户服務，或市場認為我們沒有保持高質量的客户服務，都將對我們的聲譽、我們收到的積極客户推薦數量以及新客户和回頭客數量造成不利影響。因此，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都將受到實質性的不利影響。
如果我們不能吸引新的消費者，並保持和發展我們與現有消費者的關係，我們的運營結果、財務狀況和前景將受到實質性的不利影響。
我們的持續成功取決於我們有能力創造重複使用和增加現有客户的毛收入，並吸引新的消費者到我們的平臺。我們保持和發展與消費者的關係的能力取決於消費者使用我們產品和服務的意願。我們的數據驅動平臺對消費者的吸引力取決於我們的商業合作伙伴的數量和種類以及通過我們的平臺提供的產品和服務的組合、我們的品牌和聲譽、客户體驗和滿意度、對我們提供的價值的信任和認知、技術創新以及競爭對手提供的服務、產品和客户決策標準。如果我們未能保持與現有客户的關係，如果我們不能吸引新的消費者使用我們的平臺、產品和服務，或者如果我們不不斷擴大使用、回頭客和毛原創，我們的運營結果、財務狀況和前景將受到實質性和不利的影響。
我們在一個競爭激烈的行業中運營，他們無法成功競爭將對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性和不利的影響。
我們在一個競爭激烈的行業中運營。我們面臨着來自各種業務和新的市場進入者的競爭，包括擁有電子商務商品租賃產品和其他類型數字支付平臺的競爭對手。我們面臨着來自虛擬租賃公司、電子商務零售商(包括那些提供預付計劃和所有權或分期付款貸款的公司)、在線二手商品銷售商、各種類型的消費金融公司的競爭，這些公司可能使我們的客户能夠在在線零售商購物，以及與不向客户提供購買選擇的在線租賃商店競爭。這些競爭對手可能擁有更多的財務和運營資源，更高的知名度和更發達的產品和服務，
這可能會讓它們生長得更快。更高的知名度，或更好的公眾對競爭對手聲譽的認知，可能有助於競爭對手轉移市場份額。一些競爭對手可能願意在無利可圖的基礎上提供競爭產品(或者可能有更寬鬆的決策標準，或者願意放鬆決策標準)，以努力獲得市場份額，這可能會迫使我們與他們的定價策略相匹配，否則就會失去業務。此外，優質貸款人可能會放鬆其承保標準，向非優質消費者提供信貸，這將影響我們客户的信貸質量以及我們的業務和運營結果。此外，我們的一些競爭對手可能願意租賃我們不同意租賃的某些類型的產品，簽訂將服務(而不是商品)作為租賃價值的重要部分的客户租賃，或者從事與定價、合規性和其他我們不願涉及的領域相關的其他做法，以努力以我們的代價獲得市場份額。我們的業務在很大程度上依賴於與商業合作伙伴的關係。競爭的加劇可能會導致我們的商業合作伙伴不再為我們的競爭對手提供我們的產品和服務，或者同時提供我們的產品和我們競爭對手的產品，這可能會減緩我們業務的增長，限制或降低盈利能力。商家合作伙伴也可以開發自己的內部產品，與我們的產品競爭。此外，虛擬租賃給自己的競爭對手可能會採用不同的商業模式，例如直接面向消費者的戰略，放棄對可能被證明更成功的商業合作伙伴關係的依賴。
我們對市場機會的估計和對市場增長的預測可能被證明是不準確的，即使我們競爭的市場實現了預測的增長，我們的業務也可能無法以類似的速度增長，如果有的話。
我們的市場機會估計，包括虛擬租賃到自有市場的規模，以及對市場增長的預期，受到重大不確定性的影響，基於可能被證明不準確的假設和估計。即使我們競爭的市場符合我們的規模估計和增長預期，我們的業務可能會因為各種原因而無法增長，這可能會對我們的運營業績產生不利影響。
我們依賴第三方數據的準確性，此類數據中的不準確可能會對我們的審批流程產生不利影響。
我們使用來自第三方的數據作為我們專有風險模型的一部分，該模型用於評估消費者是否有資格從商家那裏獲得租賃購買選項。我們依賴這些第三方來確保他們提供的數據是準確的。不準確的數據可能會導致我們不批准本來會批准的交易，或者相反，批准本來會被拒絕的交易，並可能導致壞賬發生率上升，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們業務的成功和增長取決於我們不斷創新和開發新產品和技術的能力。
我們的解決方案是一個依靠創新保持競爭力的技術驅動型平臺。開發新技術和產品的過程是複雜的，我們構建自己的技術，使用人工智能和機器學習(AI/ML)、基於雲的技術和其他工具的最新技術來區分我們的產品和技術。此外，我們致力於將技術進步融入我們的平臺，需要大量的財力、人力資源和人才。我們在這些計劃方面的發展努力可能會分散管理層對當前運營的注意力，並可能將資本和其他資源從對我們的業務至關重要的其他增長計劃中分流出來。我們所處的行業正經歷着快速的技術變革和頻繁的產品推介。我們可能無法像消費者和商家要求的那樣迅速地進行技術改進，這可能會損害我們吸引消費者和商家的能力。此外，我們可能無法像競爭對手那樣迅速有效地實施新的技術驅動的產品和服務，或者無法成功地向消費者和商家營銷這些產品和服務。如果我們不能成功和及時地創新並繼續提供卓越的商家和消費者體驗，對我們的產品和技術的需求可能會減少，我們的增長、業務、運營結果、財務狀況和未來前景可能會受到實質性和不利的影響。
此外，我們在業務的許多方面使用AI/ML，包括欺詐、信用風險分析和產品個性化。我們使用的AI/ML模型是使用各種數據集進行訓練的。如果AI/ML模型
如果設計不正確，我們用來訓練他們的數據不完整、不充分或以某種方式存在偏見，或者我們沒有足夠的權利使用我們的AI/ML模型所依賴的數據，我們的產品、服務和業務的性能以及我們的聲譽可能會受到影響，或者我們可能會因為違反法律、第三方隱私或其他權利或我們作為當事人的合同而招致責任。
我們未能準確預測新產品和技術的需求或增長，也可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。新產品和新技術具有內在的風險，原因除其他外包括：產品或技術不起作用或沒有按預期起作用；消費者和商家接受；技術中斷或故障；未能滿足消費者和商家的期望。由於這些風險，我們可能會遇到更多的索賠、聲譽損害或其他不利影響，這些影響可能是實質性的。使用我們新產品和技術的潛在消費者的形象也可能沒有我們目前服務的消費者的形象那麼有吸引力，這可能會導致比我們歷史上經歷過的更高水平的拖欠或違約。此外，我們不能保證我們將能夠開發、商業營銷和實現對我們的新產品和技術的接受。此外，我們在開發新產品和技術以及對我們平臺進行更改或更新方面的資源投入可能不足，或者導致支出超過這些新產品的實際收入。未能準確預測與我們的新產品和技術有關的需求或增長可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。
在某種程度上，我們尋求通過未來的收購、其他戰略投資或聯盟來實現增長，我們可能無法有效地做到這一點。
我們未來可能會通過探索潛在的收購或其他戰略投資或聯盟來尋求我們的業務增長。我們可能無法成功識別符合我們的收購或擴張標準的業務或機會。此外，即使確定了潛在的收購目標或其他戰略投資，我們也可能無法成功完成此類收購或整合此類新業務或其他投資。我們可能會面臨來自其他資本充裕的公司對收購和其他戰略投資機會的激烈競爭，其中許多公司比我們擁有更多的財務資源，更多地獲得債務和股權資本，以確保和完成收購或其他戰略投資。由於這種競爭，我們可能無法收購某些資產或業務，或無法利用我們認為有吸引力的其他戰略投資機會；特定戰略機會的收購價格可能大幅提高；或某些其他條款或情況可能更加苛刻。
我們在發現、談判、以有利條件融資、完善和整合任何此類收購或其他戰略投資機會方面的任何延誤或失敗都可能阻礙我們的增長。與潛在收購相關的其他風險包括：整合被收購業務的運營、系統、技術、產品和人員的困難；管理層將注意力從業務的正常日常運營轉移到管理更大和更廣泛的業務的挑戰；我們收購的業務的關鍵員工、供應商和其他業務合作伙伴的潛在損失；以及與此類活動或普通股稀釋發行相關的債務增加。
我們不能保證我們將能夠有效地管理我們不斷擴大的業務，或者我們將能夠繼續增長，如果做不到這一點，可能會對我們創造收入和控制開支的能力產生不利影響。此外，我們可能對我們收購的業務的任何遺留債務負責，或者與其他戰略投資相關的額外債務。這些負債的存在或數額可能在收購或其他戰略投資時並不為人所知，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。
與我們的負債有關的風險
我們揹負着鉅額債務，這降低了我們抵禦不利發展或商業狀況的能力。
我們已產生鉅額債務，截至2021年12月31日，Katapult SPV-1 LLC(“借款人”)的優先擔保定期貸款和循環貸款安排(“信貸安排”)項下的債務總額約為未償還本金的1.136億美元。我們與我們的全資子公司Katapult Group，Inc.一起為借款人在信貸安排下的義務提供了擔保。我們對未償債務的償付與我們的收入和現金流有關，這使我們在業務(無論是由於競爭壓力或其他原因)、行業或整體經濟衰退的情況下面臨重大風險，因為我們的現金流將減少，但我們在債務下所需支付的款項不會減少。經濟衰退可能會影響我們遵守信貸協議中有關信貸安排的契約和限制的能力，並可能影響我們償還或再融資到期債務的能力，這將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們的總體槓桿和信貸安排的條款也可能：
•使我們更難履行義務；
•限制我們在未來為營運資本、資本支出或收購獲得額外融資的能力；
•限制我們以我們可以接受的條款或根本不接受的條款為我們的債務再融資的能力；
•限制我們適應不斷變化的市場條件的能力；
•限制我們進行戰略性收購或導致我們進行非戰略性資產剝離；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付債務的本金和利息，從而限制了我們用於未來資本支出、營運資本和其他公司目的的現金流的可用性；
•限制我們在計劃或應對業務和行業變化方面的靈活性；以及
•與債務負擔不那麼沉重的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。
此外，借款人所有資產的質押擔保的信貸安排由我們和我們的全資子公司Katapult Group，Inc.擔保，而我們的全資子公司Katapult Group，Inc.又以我們的所有資產和Katapult Group，Inc.的資產質押為擔保。
管理我們優先擔保定期貸款和循環貸款安排的信貸協議包括限制性契諾和財務維護契諾，這可能會限制我們的運營或實施我們的增長戰略或計劃的能力。如果不遵守這些公約，可能 導致信貸安排下的債務加速償還，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
管理我們的優先擔保定期貸款和循環貸款安排的信貸協議包含限制我們某些活動的慣常陳述和擔保以及慣常的肯定和否定契約。負面契約限制了我們的能力：產生額外的債務；支付股息、贖回股票或進行其他分配；修改我們的重大協議；進行投資；創建留置權；轉讓或出售信貸安排的抵押品；做出負面承諾；合併、合併、出售或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產；以及與關聯公司進行某些交易。我們的信貸安排下的某些金額的非預定償還將受到提前還款處罰，這將限制我們支付或再融資我們的信貸安排的能力。我們履行這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足這些公約，這將阻止我們追求某些增長戰略或舉措，因為這一限制。 這些或其他限制可能會降低我們的運營靈活性和實現我們運營目標的能力。
管理我們信貸安排的信貸協議還要求我們維護以下財務契約：
•最低往績12個月調整後EBITDA: 截至每個財政月結束時，TTM調整後EBITDA(根據信貸協議的定義)不得低於(I)2021年10月1日及之後至(包括)2023年6月30日的期間(15,000,000美元)，(Ii)2023年7月1日及之後至(包括)2023年12月31日(包括)的期間，0.00美元，及(Iii)此後的任何時間，20,000,000美元。
•最低有形淨值: 截至每個財政月末，Katapult Holdings，Inc.及其子公司在綜合基礎上的有形淨值(定義見信貸協議)必須大於或等於(I)$(18,500,000)加上(Ii)較大者的總和(A)零美元和(B)自2019年4月30日(根據GAAP確定)以來所有母公司綜合淨收入(定義見信貸協議)的50%。
•最低流動資金: 截至任何確定日期，Katapult Holdings，Inc.不得允許流動資金(如信貸協議中所定義)低於5000萬美元的現金和手頭現金等價物。
•遵守總預付率: 在每個財政月結束時以及在根據信貸協議支付任何墊款時，總墊款率(定義見信貸協議)不得超過(I)2021年10月1日或之後至2022年12月31日及包括在內的期間，(Ii)2023年1月1日至2023年12月31日及包括2023年12月31日，130%及(Iii)其後任何時間，120%。 如果在設立總預付率準備金賬户期間(如信貸協議中所定義)，總預付率超過上述任何期間的適用利率，借款人可通過在總預付款準備金賬户中存入將總預付率降至該期間最高允許利率所必需的金額來糾正此類違約(如信貸協議中所定義)；但借款人糾正違約的權利總共不得超過五(5)次。2022年3月14日，借款人Katapult Holdings和Katapult Group，Inc.對信貸協議進行了第13次修訂，將借款人在遵守總墊款率契約方面可以治癒違約的次數從2次修改為5次。 截至本報告之日，借款人已經兩次行使了糾正此類違約的權利。
如未能遵守信貸協議下的任何此等契諾或其他義務或協議，而該等債務或協議在信貸協議下的指定期限內未予履行，則會導致該協議下的違約事件。在此情況下，如果吾等無法根據協議與貸款人磋商豁免或豁免，吾等將無法根據信貸協議借款，而貸款人將有權終止信貸協議下的貸款承諾，並加速償還信貸協議下所有到期及即時應付的債務，這將對我們的業務、經營業績及財務狀況產生重大不利影響。如果我們沒有足夠的流動資產來償還信貸安排下的未償還金額，貸款人有權取消對我們所有資產的留置權，並接管和出售任何此類資產，以減少任何此類債務。
我們未來及時籌集資金的能力可能有限，或者可能無法以可接受的條件獲得資金，如果有的話。
如果不能在需要時籌集資金，可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。為籌集額外資本而發行的債務或股權可能會降低我們普通股的價值。我們不能確定我們的業務運營何時或是否會產生足夠的現金來為我們的持續運營或業務的增長提供資金。我們打算進行投資以支持和發展我們的業務，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發或增強我們的技術、擴大我們的銷售和營銷努力或開發新產品的需要。額外的融資可能不會以優惠的條款提供，如果有的話。如果在可接受的條件下沒有足夠的資金可用，我們可能無法投資於未來的增長機會，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。如果我們產生額外的債務，債務持有人可以擁有優先於我們普通股和/或現有債務持有人的權利，對我們的資產提出索賠。任何額外債務的條款都可能限制我們的運營，包括我們支付普通股股息的能力。如果我們發行額外的股本證券，股東將經歷稀釋，新的股本證券可能擁有優先於我們普通股的權利。由於未來發行證券的決定將取決於許多考慮因素，包括我們無法控制的因素，我們無法預測或估計未來任何債務或股權證券的發行金額、時間或性質。因此，股東將承擔未來發行債務或股權證券的風險，減少其普通股的價值，稀釋他們的利益。
根據我們的信貸協議，控制權的改變可能會加速我們償還未償債務的義務，而我們當時可能沒有足夠的流動資產來償還這些金額。
根據我們的信貸安排，所有未償還貸款均須全額預付(連同應計及未付利息及預付保費)，如果發生未經信貸協議下貸款人行政代理人批准的控制權變更(如信貸協議所界定)，循環貸款承諾將會終止。控制權變更包括以下情況的發生：(I)任何“個人”或“集團”(如1934年《證券交易法》第13(D)和14(D)條所用術語，但不包括該人或其附屬公司的任何僱員福利計劃，以及以受託人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何個人或實體)成為“實益擁有人”(定義見1934年《證券交易法》第13d-3和13d-5條規則)，但任何個人或集團須被視為直接或間接擁有該個人或集團有權取得的所有證券的“實益擁有權”(該等權利為“期權”)，直接或間接擁有Katapult Holdings，Inc.有權投票選舉董事會成員的35%或以上的股權證券(按完全攤薄的基礎計算(並考慮該個人或集團根據任何期權有權取得的所有該等證券)，而不論該權利是即時可行使的或只能在時間過去後行使)，以及(Ii)本公司董事會組成的某些變動在24個月期間內發生，而在該24個月期間開始時擔任董事的董事未獲至少過半數董事建議或批准。
截至2021年12月31日，我們在信貸安排的循環部分下有6200萬美元的未償還本金。此外，截至2021年12月31日，我們的定期貸款為5170萬美元。
如果控制權發生任何特定的變化，貸款人加速履行這些義務，我們可能沒有足夠的流動資產來償還本協議下的未償還金額。
逐步淘汰、替換或無法獲得LIBOR和/或其他利率基準可能會對我們的債務產生不利影響。
適用於我們現有信貸安排的利率是基於，而適用於我們未來可能產生的某些債務義務的利率可能是基於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)確定的浮動利率。2017年7月，負責監管LIBOR的英國金融市場行為監管局(FCA)宣佈，打算在2021年後停止説服或強制銀行提交計算LIBOR的利率。2020年11月，FCA宣佈，將繼續公佈除1周和2個月美元設置外的所有美元設置的LIBOR利率，直至2023年6月30日。為迴應對倫敦銀行同業拆息前景的關注，聯邦儲備系統理事會和紐約聯邦儲備銀行召開了另類參考利率委員會(“ARRC”)，以尋找LIBOR的替代方案。ARRC建議設立基準替代瀑布，以幫助發行人繼續進入資本市場，同時防止LIBOR終止。ARRC建議的撥備的最初步驟參考了有擔保隔夜融資利率(SOFR)的變化，該利率是使用由美國國債支持的短期回購協議計算的。目前，無法預測SOFR是否會作為LIBOR的替代品獲得市場吸引力。此外，LIBOR是否會在2023年之後不復存在，或LIBOR的額外改革是否可能通過，或替代參考利率是否會獲得市場接受，以取代LIBOR，目前尚不確定。
我們不能保證我們能夠就替代基準達成任何協議，也不能保證我們達成的任何協議都將產生至少與我們當前的實際利率一樣有利的有效利率。未能就替代基準達成協議，或未能達成協議，導致有效利率至少與我們當前的實際利率一樣有利，可能會導致我們的償債義務大幅增加，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，逐步停止或更換LIBOR可能會擾亂整個融資市場，這可能會對我們以有利條款或根本不存在的條件進行再融資、重新定價或修改我們的信貸安排或產生額外債務的能力產生不利影響。
與我們的業務相關的財務風險
我們有運營虧損的歷史，未來可能無法維持盈利。
我們產生的淨收入約為Y$2,120萬在截至2021年12月31日的年度內，淨收益約為2250萬美元。在截至2019年12月31日的財年中，我們發生了約1880萬美元的淨虧損。截至2021年12月31日，我們的累計赤字約為全資3,680萬美元。我們預計，在可預見的未來，隨着我們尋求繼續增長業務，吸引消費者、商家和資金來源，並進一步增強和發展我們的產品和平臺，我們的運營費用將會增加。隨着我們將我們的產品擴展到更多的市場，我們在這些市場的產品可能比我們目前運營的市場利潤更低。這些努力可能會比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入來抵消這些更高的支出。我們未來可能會出現淨虧損，可能無法保持季度或年度盈利。
我們的收入和經營業績可能會波動，這可能會導致我們的盈利能力下降，並使我們的業務增長更加困難。
我們的收入和經營業績可能會因季度和季節而異。衰退期可能會導致盈利能力的整體下降，並使我們更難償還債務和發展業務。我們預計，由於許多因素，我們的季度業績未來將出現波動，包括我們運營的市場的總體經濟狀況、消費者支出的週期性以及客户的季節性銷售和支出模式。
我們依賴髮卡機構或支付處理商。如果我們未能遵守Visa或其他支付處理商的適用要求，這些支付處理商可能會對我們處以罰款、暫停我們的註冊或終止我們的註冊，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。
我們依賴信用卡發行商或支付處理商，必須為這項服務支付費用。Visa等支付處理商可能會不時提高他們使用其中一張卡進行的每筆交易所收取的交換費。支付處理商定期更新和修改他們的要求。要求的變化，包括風險管理和抵押品要求的變化，可能會影響我們開展業務的持續成本，我們可能在所有情況下都無法將此類成本轉嫁給我們的商家或相關參與者。此外，如果我們不遵守支付處理商的要求(例如，他們的規則、章程和憲章文件)，支付處理商可能會對我們處以罰款、暫停我們或終止我們允許我們在其網絡上處理交易的註冊。由於未能遵守Visa或其他支付處理商的適用要求而終止我們的註冊，或支付處理商規則的任何更改將損害我們的註冊，可能會要求我們停止使用Visa或其他支付處理商的支付服務，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。
我們經歷了快速增長，這可能難以持續，可能會對我們的運營、行政和財政資源產生重大需求。通過發行證券籌集額外資金以維持我們的增長可能會稀釋現有股東的權益，而通過貸款安排籌集資金可能會限制我們的運營。
自成立以來，我們經歷了顯著的交易量和收入增長。自2018年以來，我們的收入同比增長。在我們目前的規模下，我們的運營歷史相對有限，最近一段時間的增長使我們面臨更多的風險、不確定性、費用和困難。如果我們不能使用現金流維持至少目前的運營水平，我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景將受到實質性和不利的影響。
如果未來我們需要通過發行股權證券籌集額外資本，我們現有股東的所有權將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，如招致額外債務、進行資本支出或宣佈股息。
我們達成的任何債務融資都可能涉及限制我們運營的契約。這些限制性公約可能包括對額外借款的限制和對我們資產使用的具體限制，以及對我們創建留置權、支付股息、贖回股票或進行投資的能力的禁止。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資籌集更多資金，可能會影響我們的運營結果、財務狀況和未來前景。
我們使用淨營業虧損結轉和某些其他税收屬性的能力可能會受到限制。
根據修訂後的1986年《國税法》第382條或該法典，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為在三年期間其股權所有權變化超過50.0%(按價值計算)，該公司利用變更前淨營業虧損結轉和其他變更前税收屬性(如研究税收抵免)抵消變更後收入的能力可能會受到限制。企業合併的完成可能會觸發“所有權變更”限制。我們尚未完成正式研究，以確定是否發生了IRC第382條所指的“所有權變更”。如果發生了守則第382節所指的“所有權變更”，並且我們賺取了應納税淨收入，我們使用自成立以來產生的淨營業虧損結轉和其他税收抵免來抵銷美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來對我們的納税義務增加，並可能要求我們比此類限制無效時更早地繳納美國聯邦所得税。類似的規則和限制可能適用於州所得税目的。
與我們的技術和平臺相關的風險
我們的業績取決於我們的商家對我們平臺的更突出的展示、整合和支持。
我們依賴我們的商家，他們通常接受大多數主要的信用卡和其他支付形式，將我們的平臺作為一種支付選項，並將我們的平臺整合到他們的網站或他們的商店中，例如通過在他們的網站或商店突出顯示我們的平臺，而不僅僅是作為網站結賬時的一個選項。當商家沒有將我們的平臺作為支付選項時，我們對他們沒有任何追索權。如果我們的商家未能有效地展示、整合和支持我們的平臺，或未能有效地向潛在客户解釋租賃到所有權的交易，將對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大和不利的影響。
實際或預期的軟件錯誤、故障、錯誤、缺陷或停機可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。
我們的平臺和內部系統依賴於高度技術性和複雜性的軟件。此外，我們的平臺和內部系統依賴於此類軟件存儲、檢索、處理和管理海量數據的能力。因此，此類軟件中可能存在未檢測到的錯誤、故障、錯誤或缺陷，或將來此類軟件中可能會出現未檢測到的錯誤、故障、錯誤或缺陷，包括開源軟件和我們從第三方獲得許可的其他軟件，尤其是在發佈更新或新產品或服務時。
在我們的消費者使用我們的平臺之前，可能不會發現軟件中的任何實際或預期的錯誤、故障、錯誤或缺陷，並可能導致我們平臺上的服務中斷或服務質量下降，這可能會對我們的業務產生不利影響(包括導致我們無法滿足合同要求的服務級別)、負面宣傳、失去或延遲市場對我們的產品和服務的接受，以及損害我們的品牌或削弱我們的競爭地位。在這種情況下，我們可能需要或可能選擇花費大量額外資源來糾正問題。我們所依賴的軟件中的任何實際或感知的錯誤、故障、錯誤或缺陷也可能使我們面臨責任索賠，損害我們吸引新客户的能力
這可能會對我們的業務、經營業績、財務狀況和未來前景產生不利影響。
我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的義務的約束。 我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户流失；以及其他不利的業務後果。
在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、保護、處理、傳輸和共享(統稱為“處理”)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密、知識產權和敏感第三方數據。例如，我們處理消費者的個人數據，包括社會安全號碼。我們的數據處理活動要求我們承擔許多數據隱私和安全義務，例如各種法律、法規、指導方針、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及管理我們和代表我們處理個人數據的其他義務。
在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法。例如，《電話消費者保護法》(TCPA)對使用電話、移動設備和短信等技術向個人進行營銷提出了具體要求。違反TCPA的行為可能會導致重大的經濟處罰，包括聯邦通信委員會施加的罰款或刑事罰款，或者通過私人訴訟或州當局對每次違規行為處以最高1500美元的罰款。集體訴訟是私人執法最常見的方法。
此外，2018年加州消費者隱私法(CCPA)對承保企業施加了義務。這些義務包括但不限於，在隱私通知中提供具體披露，並向加州居民提供與其個人數據相關的某些權利。CCPA允許對違規行為處以法定罰款(每次違規最高可達7500美元)，幷包括對某些數據泄露行為的私人訴權。此外，預計將於2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)將擴大CCPA。此外，CPRA建立了一個新的加州隱私保護局來實施和執行CPRA，這可能會增加執行的風險。其他州也頒佈了數據隱私法。例如，弗吉尼亞州通過了消費者數據保護法，科羅拉多州通過了科羅拉多州隱私法案，這兩項法案都將於2023年生效。一些州和地方還制定了有關在產品和服務中使用人工智能和機器學習的措施。此外，近年來在聯邦、州和地方各級提出了數據隱私和安全法律，這可能會使合規工作進一步複雜化。
此外，隱私權倡導者和行業團體已經提出，並可能提出我們在法律或合同上必須遵守的標準。例如，我們可能還受支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)的約束。PCIDSS要求公司採取某些措施來確保持卡人信息的安全，包括使用和維護防火牆，對某些設備和軟件採取適當的密碼保護，以及限制數據訪問。違反PCI-DSS可能會導致信用卡公司每月罰款5,000美元至100,000美元，引發訴訟，損害我們的聲譽，並造成收入損失。我們還可能依賴供應商來處理支付卡數據，這些供應商可能會受到PCIDSS的影響，如果我們的供應商因不遵守PCIDSS而被罰款或遭受其他後果，我們的業務可能會受到負面影響。
我們業務的某些方面可能越來越依賴於我們的能力，使我們的產品和服務被第三方平臺接受或兼容，而任何無法做到這一點都可能對我們的業務產生負面影響。例如，谷歌宣佈打算逐步淘汰Chrome瀏覽器中的第三方Cookie，這可能會使我們更難定向廣告。個人可能會越來越抵制我們收集、使用和共享個人數據來投放有針對性的廣告。個人越來越多地意識到與同意、“不跟蹤”機制和“廣告攔截”軟件相關的選項，這些選項中的任何一個都可能對我們收集個人數據和提供相關促銷或媒體的能力產生實質性影響。因此，我們可能被要求改變我們銷售產品的方式。這些發展中的任何一個都可能削弱我們接觸新客户或現有客户的能力，或者以其他方式對我們的運營產生負面影響。此外，CCPA還向加州居民提供
有權選擇不分享公司用於廣告目的的個人身份信息，以換取金錢或其他有價值的對價。
我們與數據隱私和安全相關的義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化，這給未來有效的法律框架帶來了一些不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務需要大量資源，可能需要對我們的信息技術、系統和做法以及代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和做法進行更改。此外，這些義務可能要求我們改變我們的商業模式。我們的商業模式在很大程度上取決於我們處理個人數據的能力，因此我們特別容易受到與快速變化的法律格局相關的風險的影響。例如，我們可能面臨更高的監管審查風險，監管框架的任何變化都可能要求我們從根本上改變我們的商業模式。
儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但我們有時可能未能做到這一點(或被視為未能做到)。此外，儘管我們做出了努力，但我們依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營和合規狀態產生負面影響。例如，第三方加工商未能遵守適用的法律、法規或合同義務可能會導致不利影響，包括無法或中斷我們的業務運營能力，以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟。如果我們未能或被認為未能解決或遵守數據隱私和安全義務，我們可能面臨嚴重後果。這些後果可能包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括與階級有關的索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及命令銷燬或不使用個人數據。
任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；業務運營中斷或停頓；培訓我們的算法所需的數據收集中斷或中斷；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或查詢辯護；負面宣傳；或我們業務的修訂或重組。
我們平臺上的服務或與供應商有關的任何重大中斷或錯誤，包括我們無法控制的事件，都可能阻止我們在我們的平臺上處理交易或過帳付款，並對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生重大和不利的影響。
我們在我們平臺的運營中使用供應商，例如我們的雲計算Web服務提供商、虛擬卡處理公司和第三方軟件提供商。我們的技術以及底層網絡和基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的運營和聲譽以及我們平臺吸引新的和留住現有商家和消費者的能力至關重要。我們依賴這些供應商來保護他們的系統和設施免受自然災害、電力或電信故障、空氣質量問題、環境條件、計算機病毒或試圖損害這些系統、犯罪行為和類似事件的損害或服務中斷。如果我們與供應商的協議終止，或者如果我們的系統或設施出現服務失誤或損壞，我們運營我們平臺的能力可能會中斷。我們還可能在更換該供應商時遇到成本增加和困難，並且可能無法以商業上合理的條款、及時或根本不提供更換服務。我們平臺可用性的任何中斷或延遲，無論是由於供應商未能履行職責、供應商的任何系統或設施受到損壞、第三方供應商協議的終止、軟件故障、我們或我們的供應商的錯誤、自然災害、恐怖主義、其他人為問題、安全漏洞(無論是意外的還是故意的)或其他因素造成的，都可能會損害我們與商家和消費者的關係，也會損害我們的聲譽。
此外，我們還從第三方獲取某些信息。例如，我們的風險評分模型基於評估多個因素的算法，目前依賴於從第三方獲取某些信息。如果我們從其獲取信息的任何第三方遇到服務中斷，無論是由於維護、自然災害、恐怖主義或安全漏洞(無論是意外的還是故意的)或其他因素，通過我們的平臺對租賃到自有應用程序進行評分和決策的能力可能會受到不利影響。此外，第三方提供的信息中可能包含錯誤。這可能會導致
無法通過我們的平臺批准其他合格的申請者，這可能會對我們的業務產生不利影響，對我們的聲譽造成負面影響，並減少我們的交易量。
就我們使用或依賴任何特定第三方數據、技術或軟件的程度而言，如果這些數據、技術或軟件不符合現有法規或行業標準，成為侵犯知識產權、挪用公款或其他侵權行為的第三方索賠對象，或者以我們意想不到的方式出現故障或功能，我們也可能受到損害。任何此類數據、技術或軟件使用權的喪失都可能導致我們產品和服務的供應延遲，直到我們開發出同等或替代的數據、技術或軟件，或者識別、獲取和集成(如果可用)，並且不能保證我們會成功地開發、識別、獲取或集成同等或類似的數據、技術或軟件，這可能會導致我們的產品、服務或我們產品或服務中可用的功能的損失或限制。
此外，在發生損壞或中斷的情況下，我們的保險單可能不足以賠償我們可能招致的任何損失。我們的災難恢復計劃尚未在實際災難條件下進行測試，我們可能沒有足夠的能力在發生故障時恢復所有數據和服務。這些因素可能會阻止我們在我們的平臺上處理交易或過帳付款，損害我們的品牌和聲譽，轉移員工的注意力，減少我們的收入，使我們承擔責任，並導致消費者或商家放棄我們的平臺，任何這些因素都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。
如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户流失；以及其他不利後果。
在我們的正常業務過程中，我們可能會收集、存儲、使用、披露、處理、傳輸、接收、生成、訪問、保護、保護、處理、傳輸和共享(統稱為“處理”)專有、機密和敏感數據，包括個人身份信息、知識產權和商業祕密(統稱為“敏感信息”)。我們可能依賴第三方服務提供商和技術來操作關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施、虛擬卡處理、加密和身份驗證技術、員工電子郵件和其他功能的第三方提供商。我們可能與第三方共享或從第三方接收敏感信息。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。
網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐盛行，而且還在繼續增加。這些威脅正變得越來越難以察覺。這些威脅來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。我們業務的自動化性質以及我們對數字技術的依賴，可能會使我們成為具有吸引力的網絡攻擊目標，也可能容易受到網絡攻擊。我們及我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷演變的威脅的影響，包括但不限於：計算機惡意軟件(包括高級持續性威脅入侵)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、社交工程(包括網絡釣魚攻擊)、勒索軟件攻擊、拒絕服務攻擊(如填充憑據)、人員不當行為或錯誤、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。
勒索軟件攻擊，包括有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者，正變得越來越普遍和嚴重，可能導致我們的業務嚴重中斷、數據和收入損失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。同樣，供應鏈攻擊的頻率和嚴重性也有所增加，我們無法保證我們供應鏈中的第三方和基礎設施或我們的第三方
第三方合作伙伴的供應鏈沒有受到損害，或者它們不包含可能導致我們的信息技術系統(包括我們的產品或服務)或支持我們和我們的服務的第三方信息技術系統被破壞或中斷的可利用的缺陷或錯誤。我們被納入全球大量公司的供應鏈中，因此，如果我們的產品受到影響，可能會同時影響到相當多的公司。如此大規模的事件可能導致我們遭受的潛在責任和相關後果可能是災難性的，並導致無法彌補的損害。
新冠肺炎疫情和我們的遠程員工對我們的信息技術系統和數據構成了更大的風險，因為我們有更多的員工在家裏工作，利用我們辦公場所以外的網絡連接。此外，未來或過去的業務交易(如收購或整合)可能會使我們面臨更多的網絡安全風險和漏洞，因為我們的系統可能會受到收購或整合實體的系統和技術中存在的漏洞的負面影響。任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷。安全事件或其他中斷可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供我們的平臺、產品或服務的能力。
我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以嘗試防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。
雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們未來可能無法檢測到我們的信息技術系統(包括我們的產品)中的漏洞，因為這些威脅和技術經常變化，性質複雜，可能要在安全事件發生後才能檢測到。儘管我們努力識別和補救我們的信息技術系統(包括我們的產品)中的漏洞(如果有的話)，但我們的努力可能不會成功。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。
任何實際或被認為未能遵守適用於我們的法律和法規要求，包括那些與信息安全有關的要求，或未能保護我們從我們的消費者和商家那裏收集的信息(包括個人身份信息)不受網絡攻擊，或我們發起銀行合作伙伴的任何此類實際或預期的失敗，均可能導致除其他外，撤銷所需的許可證或註冊、失去批准的地位、私人訴訟、監管或政府調查、行政執法行動、制裁、民事及刑事責任，以及我們繼續經營的能力受到限制。
適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。 這些後果可能包括：業務中斷(包括數據的可用性)，訴訟(包括集體索賠)，通知監管機構和受影響個人的義務，觸發賠償和其他合同義務，政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對敏感數據(包括個人數據)的處理限制；負面宣傳；聲譽損害；消費者和生態系統合作伙伴的損失；貨幣資金轉移；財務損失；以及其他類似損害。此外，我們的發起銀行合作伙伴也在高度監管的環境中運營，許多直接適用於我們發起銀行合作伙伴的法律和法規通過我們與發起銀行合作伙伴的安排間接適用於我們。我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險範圍是否足夠或足夠來保護我們不受
減輕因我們的隱私和安全做法而產生的責任，此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或此類保險將支付未來的索賠。
雖然我們採取預防措施防止消費者身份欺詐，但身份欺詐仍有可能發生或已經發生，這可能會對通過我們的平臺促進的租賃到自有交易的表現產生不利影響。
存在與我們的平臺、消費者和處理消費者信息的第三方相關的欺詐活動的風險。我們的資源、技術和防欺詐工具可能不足以準確檢測和防止欺詐。我們承擔通過我們的平臺進行的租賃到自有交易的損失風險。如果欺詐活動大幅增加，通過我們的平臺促成的租賃到自有交易的欺詐相關沖銷水平可能會受到不利影響。
在涉及我們、消費者和商家的交易中，我們承擔着消費者欺詐的風險，我們通常沒有追索權讓商家收回消費者所欠的金額。大量欺詐性取消或按存儲容量使用計費以及補救的潛在成本可能會對我們的業務或財務狀況產生不利影響。高調的欺詐活動或欺詐活動的顯著增加也可能導致監管幹預、負面宣傳和侵蝕我們消費者和商家的信任，並可能對我們的業務、運營結果、財務狀況、未來前景和現金流產生實質性和不利的影響。
法律和合規風險
我們的業務受制於各種聯邦、州和地方法律法規的要求，這可能需要鉅額合規成本，並使我們面臨政府調查、重大額外成本、罰款或其他金錢處罰或和解，以及與合規相關的負擔。
我們的業務受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束，由於我們行業的高度監管性質，特別是州和聯邦執法機構對租賃到所有者行業的關注，監管行動的風險增加。適用法律或法規的任何不利變化、不利的新法律或法規的通過，或任何適用法律和法規的解釋或執行方式，都可能要求對我們的業務做法進行可能對公司造成重大不利影響的變化。此外，我們的交易受到各種聯邦和州法律法規的約束，這可能會導致鉅額合規成本，並使我們面臨訴訟。特別是，我們的租購交易和與之相關的面向消費者的操作，如收集和營銷，受到各種其他聯邦、州和/或地方消費者保護法的約束。這些法律以及我們運作所依據的租購法規提供了與違規行為有關的各種補救措施，包括恢復原狀和其他金錢懲罰和制裁，在某些情況下，這些懲罰和制裁可能會非常嚴重。
我們不能在任何程度上確定是否會制定任何新的法律或法規，或者政府機構是否會對現有法律提出新的或不同的解釋。新的法律法規或監管機構對現有法律的解釋或執行的修改對我們的業務的影響尚不清楚；但任何此類變化都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
適用於我們業務的法律和法規受機構、行政和/或司法解釋的約束。其中一些法律和條例是最近才頒佈的，和/或可能尚未解釋或可能不經常解釋。由於解釋不存在或解釋稀疏，這些法律和條例中的含糊之處可能會在任何適用的法律和條例的要求方面造成不確定性。我們所受法律或法規的任何模稜兩可都可能導致監管調查、政府執法行動和私人訴訟，如集體訴訟，涉及我們對此類法律或法規的遵守。
聯邦和州機構加大了對消費金融產品和服務的關注。州執法機構和監管機構似乎加強了對在
個人財產租賃-購買，或“租賃到自有”，行業。例如，加州金融保護和創新部(DFPI)已發出傳票，並正在對個人財產租賃購買行業內經營實體的做法進行調查。同樣，州總檢察長似乎也加強了對該行業的審查。截至本文件提交之日，公司尚未收到加州DFPI或州總檢察長的調查要求。然而，不能保證
公司將不會被包括在未來相同或類似性質的訴訟中，如果是，它不會導致執法行動、同意令或包括法律費用、罰款、罰款和補救費用在內的鉅額成本。
我們受到證券訴訟的影響，這是昂貴的，可能會分散管理層的注意力，並對我們的業務產生不利影響。
在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。例如，2021年8月，一項可能的證券集體訴訟被提交給我們和我們的某些高管。此案仍在審理中。詳情見表格10-K本年度報告第二部分第8項附註14--承付款和或有事項。此類訴訟費用高昂，無論訴訟結果如何，都可能導致鉅額成本並轉移資源和執行管理層對我們業務的注意力，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。訴訟中任何不利的裁決也可能使我們承擔重大責任。
我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的財政年度以及截至2019年12月31日的財政年度的財務報告內部控制中的重大弱點，我們可能會在未來發現其他重大弱點，這些弱點可能會導致我們未能履行報告義務或導致我們的財務報表出現重大錯報。如果我們不能彌補任何重大缺陷，或者如果我們不能建立和保持對財務報告的有效內部控制，我們準確和及時報告財務業績的能力可能會受到不利影響。
在審計我們截至2021年、2020年和2019年12月31日的財政年度的財務報表時，我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在設計和實施財務報告內部控制方面的某些控制缺陷，這些缺陷總體上構成了重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們的評估是基於特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)內部控制-綜合框架(2013)。
在2020年12月31日和2019年12月31日的審計中發現的重大弱點涉及：(1)沒有足夠數量的具有適當水平的公認會計準則知識和經驗的人員，為財務報告的有效內部控制創造適當的控制環境，並確保在對財務報告的複雜會計交易應用細微差別指導方面的監督過程和程序充分；(2)缺乏對摺舊、出售財產成本和減值費用曲線進行審查的控制，特別是與評估支持曲線的基礎數據的準確性和完整性有關，或將每條曲線的費用金額與總分類賬對賬有關。(3)缺乏控制措施，無法審查日記帳分錄，將日記帳分錄與基礎支持進行核對，並在分錄手動入賬之前評估日記帳分錄是否符合公認會計準則；(4)COSO框架的信息和通信部分執行不完整，特別是在用户訪問控制方面，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對其財務應用程序和數據的用户和特權訪問；(5)對FinServ認股權證的會計處理缺乏控制。截至2021年12月31日，上文(二)、(四)和(五)中確定的實質性弱點已得到補救。
作為我們補救剩餘重大弱點計劃的一部分，我們正在對我們的內部控制程序進行全面審查。我們已經實施了，並計劃繼續實施新的控制和新的程序。我們不能向你保證，我們已經採取和將採取的措施，以補救這些問題
事實上，物質上的弱點將彌補物質上的弱點，或者足以防止未來發生物質上的弱點。我們也不能向你保證，我們已經確定了我們現有的所有重大弱點。
鑑於發現的控制缺陷和由此產生的重大弱點，我們相信，如果我們和我們的獨立註冊會計師事務所根據薩班斯-奧克斯利法案的規定分別對我們對財務報告的內部控制進行評估或審計，可能已經發現了更多的重大弱點。
在評估我們對財務報告的內部控制時，我們可能會找出我們可能無法及時補救的重大弱點，以滿足我們為遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求而設定的適用期限。如果我們無法彌補現有的重大弱點或發現更多的重大弱點，無法及時遵守第404條的要求，或斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所一旦不再是一家新興成長型公司，就無法就我們對財務報告的內部控制的有效性發表意見，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到負面影響，我們可能會成為我們證券上市交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。這可能需要額外的財政和管理資源。
如果我們發現我們的財務報告內部控制存在重大缺陷，我們無法補救或未能保持對財務報告或披露控制程序的有效內部控制，我們及時準確報告財務業績的能力以及我們普通股的市場價格可能會受到不利影響。
《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告和披露控制及程序保持有效的內部控制。除了在審計我們截至2021年12月31日的財政年度的財務報表時發現的財務報告內部控制方面的重大缺陷外，我們或我們的獨立註冊會計師事務所沒有對我們的財務報告內部控制進行審計的後續測試可能會揭示我們的財務報告內部控制中的其他被認為是重大弱點的缺陷。為了遵守第404條，我們預計將產生鉅額成本，在與合規相關的問題上花費大量管理時間，並聘請具有適當上市公司經驗和技術會計知識的額外會計、財務和內部審計人員。此外，如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們或我們的獨立註冊會計師事務所發現我們的財務報告內部控制存在被認為是實質性弱點的缺陷，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。任何未能保持有效的披露控制和程序或對財務報告進行內部控制的情況都可能對我們的業務和經營業績產生不利影響，並導致我們的普通股價格下跌。
税法的改變或承擔額外的納税義務可能會對我們的經營業績產生負面影響。
美國税制改革的持續發展以及我們開展業務的其他司法管轄區税法和税率的變化可能會對我們的運營業績和現金流產生不利影響。美國税制改革的條款也有可能隨後被修改為對我們不利的方式。
此外，我們可能會在我們運營的各個司法管轄區接受税務審計。儘管我們認為我們的所得税撥備和應計項目是合理的，符合美國公認的會計原則，並且我們根據所有適用的税法準備我們的納税申報文件，但關於任何税務審計和任何相關訴訟的最終決定可能與我們歷史上的所得税撥備和應計項目有很大不同。税務審計或訴訟的結果可能會對我們的經營業績和確定期間的現金流產生重大影響。此外，未來期間的淨收入可能會受到訴訟費用、和解、罰款和利息評估的不利影響。
我們不時會受到法律程序的約束，要求獲得實質性的損害賠償。我們為自己辯護或與解決任何此類訴訟相關的費用，以及對我們不利的重大最終判決或判令，可能會要求支付和解金額、判決或寄送保證金，從而對我們的財務狀況產生重大不利影響。
我們受到尋求實質性損害賠償的法律程序的約束。例如，2021年4月，大和企業諮詢服務公司對我們提起訴訟，指控我們在與合併相關的交易中違反合同。此外，在2021年8月，針對我們和我們的某些高管提出了一項可能的證券集體訴訟。這些案件仍在審理中。詳情見本年度報告表格10-K中的“第二部分，第8項.附註14--承付款和或有事項”。我們為自己辯護或與解決任何此類訴訟相關的費用，以及對我們不利的重大最終判決或判令，可能會要求支付和解金額、判決或寄送保證金，從而對我們的財務狀況產生重大不利影響。
此外，我們行業的其他人也為指控各種違反監管規定的集體訴訟辯護，並支付了大量款項來了結此類索賠。如果我們在任何此類集體訴訟或其他法律程序中被點名，重大和解金額或最終判決可能會對我們的流動性和資本資源產生重大和不利的影響。
為了試圖限制昂貴和宂長的消費者、員工和其他訴訟，包括集體訴訟，我們要求我們的客户和員工簽署仲裁協議，包括集體訴訟豁免。除了此類協定中所載的選擇退出條款外，最近的司法和監管行動還試圖限制或消除此類協定和豁免的可執行性。如果我們不被允許使用仲裁協議和/或集體訴訟豁免，或者如果此類協議和豁免的可執行性受到限制或取消，我們可能會招致更高的成本，以解決客户、員工和其他人提起的法律訴訟，因為我們將被迫參與更昂貴和更漫長的爭議解決過程。
與我們的業務相關的操作風險
如果不能有效地管理我們的成本，可能會對我們的盈利能力產生實質性的不利影響。
我們的成本結構中的某些要素在本質上基本上是固定的。消費者支出仍不確定，這使得我們更難維持或提高營業利潤率。我們行業的競爭環境和不斷提高的價格透明度意味着，對實現高效運營的關注比以往任何時候都要大。因此，我們必須繼續專注於管理我們的成本結構。如果不能管理我們的總體運營成本、勞動力和福利率、廣告和營銷費用、運營租賃、數據成本、支付處理成本、資本成本或間接支出，可能會對我們的盈利能力產生重大不利影響。
對我們或我們行業的負面宣傳可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生不利影響。
對我們或我們行業的負面宣傳，包括我們平臺或租賃到自有平臺的透明度、公平性、用户體驗、質量和可靠性、我們風險模型的有效性、我們有效管理和解決投訴的能力、我們的隱私和安全實踐、訴訟、監管活動、我們的員工、資金來源、服務提供商或行業內其他人的不當行為、消費者和投資者對我們的平臺或服務或租賃到自有平臺的體驗，即使不準確，也可能對我們的聲譽以及對我們平臺的信心和使用產生不利影響，這可能會損害我們的聲譽，並導致我們的平臺中斷。例如，2020年10月，一家數據泄露經紀人聲稱提供包括我們在內的多家公司的客户記錄，在一個黑客論壇上出售。儘管我們與第三方公司和我們的內部團隊確定泄露的數據僅限於非敏感信息，但我們不能保證此次宣傳或未來的任何類似宣傳不會對我們的業務或聲譽產生負面影響。任何此類聲譽損害都可能進一步影響消費者的行為，包括他們願意通過我們的平臺使用租賃到所有權程序或支付租賃費用。結果,
我們的業務、經營結果、財務狀況和未來前景都將受到實質性和不利的影響。
我們員工、供應商和服務提供商的不當行為和錯誤可能會損害我們的業務和聲譽。
我們面臨許多類型的運營風險，包括員工、供應商和其他服務提供商的不當行為和錯誤風險。我們的業務依賴於我們的員工、供應商和服務提供商來處理大量日益複雜的交易，包括涉及大筆金額的交易以及涉及使用和披露個人身份信息和商業信息的租賃到所有權交易。如果交易被重定向、挪用或以其他方式不當執行，個人和業務信息被泄露給非預期收件人，或者由於人為錯誤、故意破壞或欺詐性操縱我們的運營或系統而導致運營中斷或其他交易處理失敗，我們可能會受到不利影響。此外，我們通過我們的平臺存儲和使用某些個人數據以及與消費者和商家互動的方式受到各種聯邦和州法律的管轄。如果我們的任何員工、供應商或服務提供商拿走、轉換或濫用資金、文檔或數據，或在與消費者和商家互動時未遵循協議，我們可能會承擔損害賠償責任，並受到監管行動和處罰。我們也可能被視為協助或參與非法挪用資金、文件或數據，或未能遵守協議，因此應承擔民事或刑事責任。例如，我們的業務受到某些法律的約束，這些法律一般禁止公司及其中間人以獲取或保留業務為目的向政府官員支付不當款項，如美國《反海外腐敗法》以及其他司法管轄區的類似反賄賂法律。我們員工的違規行為, 我們為確保遵守這些法律而實施的政策和程序的承包商或代理可能會在美國和其他司法管轄區受到民事或刑事調查，可能會導致重大的民事和刑事、金錢和非金錢處罰，以及相關的股東訴訟，可能會導致我們產生鉅額法律費用，並可能損害我們的聲譽。識別和阻止員工、供應商或服務提供商的不當行為或錯誤並不總是可能的，我們為檢測和防止此類活動而採取的預防措施可能無法有效控制未知或未管理的風險或損失。這些事件中的任何一種都可能導致我們經營業務的能力減弱、對消費者和商家的潛在責任、無法吸引未來的消費者和商家、聲譽損害、監管幹預和財務損害，這些都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生負面影響。
失去我們任何一位高管的服務都可能對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。
我們高管的經驗對我們來説是寶貴的資產。我們的高管在金融科技行業擁有豐富的經驗，很難被取代。我們行業對高級管理人員的競爭非常激烈，我們可能無法吸引和留住合格的人員來取代或接替我們的任何一名高管。如果不能留住我們的任何高管，可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。
我們的業務有賴於我們吸引和留住高技能員工的能力。
我們未來的成功取決於我們識別、聘用、開發、激勵和留住組織所有領域的高素質人員的能力，特別是經驗豐富的銷售隊伍、數據科學家和工程師。對這類高技能員工的競爭非常激烈。訓練有素和經驗豐富的人員需求量很大，可能供不應求。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。我們可能無法吸引、培養和保持運營我們業務所需的熟練勞動力，而且由於合格人才供應短缺，勞動力成本可能會增加。如果我們無法保持和建立我們經驗豐富的銷售隊伍，或無法繼續吸引經驗豐富的工程和技術人員以及其他合格的員工，我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景可能會受到實質性的不利影響。
新冠肺炎疫情影響了我們的工作環境，分流了人力資源，疫情的任何長期影響都可能對我們的運營和員工產生不利影響。
我們已經並預計將繼續花費人力資源來應對新冠肺炎疫情，包括制定和實施內部政策和程序，以及跟蹤法律的變化。任何長期的人力資源轉移都可能對我們的業務產生不利影響。我們的工作人員繼續在主要偏遠的環境中工作。隨着時間的推移，這種遠程操作可能會降低我們團隊的凝聚力和我們維持我們文化的能力，這兩者對我們的成功都至關重要。此外，偏遠的工作環境可能會阻礙我們承擔新的業務項目、培育創造性環境、僱用新團隊成員和留住現有團隊成員的能力。這些影響可能會對我們團隊成員的生產力和整體運營產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果、財務狀況和未來前景產生實質性的不利影響。
與公司證券所有權有關的其他風險
納斯達克可能會將我們的證券從其交易所退市，這可能會限制投資者交易我們的證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。
目前，我們的普通股和公募認股權證已在納斯達克資本市場(以下簡稱“納斯達克”)公開交易。為了繼續將我們的證券在納斯達克上市，我們將被要求保持一定的財務、分銷和股價水平。
如果納斯達克將我們的證券從其交易所退市，而我們無法將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們預計我們的證券可能會在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：
•我們證券的市場報價有限；
•我們證券的流動性減少；
•確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券二級交易市場的交易活動減少；
•有限的新聞和分析家報道；以及
•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。
1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的普通股和公募權證是在納斯達克上市的，所以它們是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管其證券的銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不是擔保證券，將受到其發行證券的每個州的監管，包括與最初的業務合併有關的監管。
我們證券的價格可能會在未來發生重大變化，您可能會因此損失全部或部分投資。
我們普通股和公共認股權證的交易價格可能會波動，我們證券的交易價格已經經歷了極端的波動和顯着的下降。受新冠肺炎疫情等因素影響，證券市場波動較大。市場波動，以及一般的經濟、市場或政治條件，可能會降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。由於一些潛在因素，我們的經營業績一直低於並可能繼續低於公開市場分析師和投資者的預期，包括：
•經營業績與證券分析師和投資者預期不符的；
•經營結果與我們的競爭對手不同；
•新冠肺炎疫情對我們業務和財務狀況的影響；
•對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；
•股票市場價格普遍下跌；
•我們或我們的競爭對手的戰略行動；
•我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；
•我們管理層的任何重大變化；
•本行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化；
•業務或監管條件的變化，包括新的法律或法規或對適用於我們業務的現有法律或法規的新解釋；
•未來出售我們的普通股或其他證券；
•與其他投資選擇相比，投資者對我們普通股的看法或投資機會；
•公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；
•涉及我們、行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；
•我們向公眾提供的指導(如果有)、本指導中的任何更改或未能滿足本指導；
•發展和持續發展活躍的股票交易市場；
•機構股東或激進股東的行動；
•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；
•其他事件或因素，包括自然災害、戰爭(包括涉及俄羅斯和烏克蘭的衝突)、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。
這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們的普通股或公共認股權證的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。
我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。
我們的高管在管理上市公司方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，因為根據聯邦證券法，上市公司將受到重大監管和報告義務的約束。他們在處理與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限可能是一個重大劣勢，因為我們管理層可能會有越來越多的時間投入到這些活動中，這將導致我們用於管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員在美國上市公司所需的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。為達到美國上市公司所要求的會計準則水平，制定和實施必要的標準和控制可能需要比預期更高的成本。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。
作為一家上市公司，我們將繼續增加成本，我們的管理層將繼續為新的合規舉措投入大量時間。
作為一家上市公司，我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為私人公司沒有發生的，當我們不再是一家新興的成長型公司後，這些費用可能會增加得更多，如修訂後的1933年證券法第2(A)節所界定的那樣。《薩班斯-奧克斯利法案》
多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、納斯達克的上市要求和其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將需要繼續投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，我們預計這些規則和法規將大幅增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。增加的成本將影響我們的財務狀況。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級人員責任保險，我們可能會被迫接受降低的保單限額，或者產生更高的成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。
我們打算保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們普通股未來的任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮總體和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東或其子公司支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到我們現有債務和未償債務契約的限制，也可能受到我們未來產生的任何債務契約的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。
如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場將在一定程度上依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不會控制這些分析師。此外，一些金融分析師對我們的模式和運營的專業知識可能有限。此外，如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票或行業，或我們任何競爭對手的股票，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會在市場上失去可見性，這反過來可能導致其股價或交易量下降。
我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。
在公開市場上出售我們普通股的股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以它認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。
經修訂及重訂的註冊權協議(“A&R RRA”)所載的鎖定協議已到期，A&R RRA的股東所持有的普通股有資格轉售，若該等股份的持有人出售或被市場視為有意出售普通股，則可能導致本公司普通股的市價大幅下跌。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。
此外，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬有關的條款。
根據第144條適用於關聯公司的協議、鎖定協議，以及在某些情況下對銷售數量和方式的限制。根據我們的2021年股權激勵計劃，我們最初為未來發行預留的普通股總數為8,932,162股，截至2021年12月31日，根據2021年股權激勵計劃，可供未來發行的普通股有6,470,397股。
未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。與投資或收購相關的普通股發行數量可能構成我們當時已發行普通股的一個重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們的股東的額外稀釋。
我們的普通股可以行使認股權證，這將增加未來有資格在公開市場轉售的股票數量，並導致對我們現有股東的稀釋。
購買集合的未清償認股權證在合併完成30天后，我們普通股中的12,832,500股可以行使。每份認股權證持有人有權以每股11.50美元的價格購買一(1)股我們的普通股全部股份，可予調整。認股權證只能對整數量的普通股行使。只要這些認股權證被行使，我們普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們普通股的現有持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。在公開市場上出售大量這類股票可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
JOBS法案允許像我們這樣的“新興成長型公司”利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。
我們符合《證券法》第2(A)(19)節的定義，即《證券法》第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”，該法案經2012年的《創業啟動法案》(JumpStart Our Business Startups Act)修訂，我們稱之為《就業法案》(JOBS Act)。因此，我們將利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的某些豁免，只要該公司仍是新興成長型公司，包括(I)根據薩班斯-奧克斯利法案第404條關於財務報告的內部控制的審計師認證要求豁免，(Ii)豁免薪酬發言權、頻率發言權和黃金降落傘投票要求，以及(Iii)在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務減少。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)2024年12月31日，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速申報公司，這意味着截至我們上一個第二財季的最後一個工作日，我們由非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券。
此外，《就業法案》第107條還規定，新興成長型公司可以利用《證券法》第7(A)(2)(B)條規定的豁免遵守新的或修訂後的會計準則的機會，只要我們是一家新興的成長型公司。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私人公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私人公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
我們無法預測投資者是否會發現我們的普通股吸引力下降，因為我們將依賴這些豁免。如果一些投資者因此發現我們的普通股吸引力下降，普通股交易市場可能會變得不那麼活躍，我們的股價可能會更加波動。
我們組織文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。
經修訂及重訂的章程及經修訂及重訂的章程的某些條文具有反收購效力，並可能延遲、延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括可能導致我們股東所持股份溢價的嘗試。
除其他事項外，這些規定包括：
•我們董事會發行一個或多個系列優先股的能力；
•股東提名董事的預先通知，以及股東將在我們的年度會議上審議的事項；
•召開特別股東大會的若干限制；
•限制股東通過書面同意採取行動的能力；以及
•我們的董事會有明確的權力制定、更改或廢除我們修訂和重新修訂的章程。
這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。
我們修訂和重申的憲章指定特拉華州衡平法院為我們股東可能提起的某些類型的訴訟和訴訟的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東在與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛中獲得有利的司法論壇的能力。
我們經修訂和重新修訂的憲章規定，除有限的例外情況外，任何(1)代表我們提起的派生訴訟或法律程序，(2)聲稱任何董事高管、股東或僱員違反對吾等或我們的股東所負受信責任的索賠的訴訟，(3)根據DGCL或我們經修訂和重新設定的憲章或我們經修訂和重新制定的章程的任何規定而產生的訴訟，或(4)聲稱受內部事務原則管轄的訴訟，應在法律允許的最大範圍內完全提交特拉華州衡平法院審理。如果這樣的法院沒有其標的物管轄權，則位於特拉華州境內的另一個州或聯邦法院。任何人士或實體購買或以其他方式取得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司上述經修訂及重新簽署的章程的規定。這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或其董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們及其董事、高級管理人員和員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重新制定的憲章中的這些條款不適用於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，或者對於一種或多種特定類型的訴訟或法律程序，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類問題相關的額外費用，這可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。
1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
我們的主要執行辦公室位於德克薩斯州的普萊諾，由大約12,000名員工組成 根據一份將於2023年8月到期的租約，面積為2平方英尺，取決於我們是否選擇將租期延長兩次，每次五年。我們紐約辦事處由以下人員組成大約4,000根據一份到期的租約租用的辦公空間為1平方英尺2025年6月。我們相信我們現有的設施足以滿足我們的需求，現有的需求和未來的增長可以通過租賃替代或額外的空間來滿足。
項目3.法律訴訟
我們可能會不時地捲入各種法律程序。關於現行法律程序的説明，請參閲本年度報告第二部分第8項所列附註14“承付款和或有事項”。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
第II部
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
在合併完成前，FinServ的單位、A類普通股和認股權證在納斯達克資本市場(“納斯達克”)公開交易。2021年6月10日，我們的普通股和權證分別以KPLT和KPLTW的代碼在納斯達克開始交易。我們不再有任何優秀的部隊。
紀錄持有人
據納斯達克報道，截至2022年3月11日，共有129名普通股持有人，普通股收盤價為1.9美元。股東的實際數量超過了記錄持有人的數量，包括作為受益者的股東，但其股票是由經紀人和其他被提名人以街頭名義持有的。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。
股利政策
到目前為止，我們還沒有為我們的普通股支付任何現金股息。我們可能會保留未來的收益，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的運營結果、財務狀況、現金需求、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力可能會受到我們或我們的子公司產生的任何現有和未來未償債務的契約的限制。在可預見的未來，我們預計不會向普通股持有者宣佈任何現金紅利。
近期出售的未註冊股權證券
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
沒有。
股票表現圖表
就交易法第18節的目的而言，本業績圖表不應被視為“徵求材料”或被美國證券交易委員會“存檔”，也不應被視為受該節下的責任約束，並且不應被視為通過引用被納入我們根據證券法提交的任何文件中。
下圖顯示了我們普通股的累計股東總回報與納斯達克綜合指數和標準普爾500信息技術指數的累計總回報。圖表假設在2021年6月9日市場收盤時，我們的A類普通股開始在納斯達克全球市場交易，投資了100美元，分別投資於我們的普通股納斯達克綜合指數和標準普爾500信息技術指數。圖表使用的是2021年6月9日的收盤價f $14.52 作為我們普通股的初始價值。圖表中顯示的股價表現代表過去的表現，不應被視為未來股價表現的指標。
第六項。[已保留]
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論包含涉及風險和不確定因素的前瞻性陳述。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與前瞻性陳述中討論的結果大不相同，這些因素包括本年度報告其他部分第I部分第1A項“風險因素”和“有關前瞻性陳述的特別説明”中闡述的那些因素。以下對本公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本年度報告中其他部分包括的經審計財務報表和相關附註一起閲讀。除非另有説明，否則所有美元金額均以千為單位。
概述
我們是一家專注於電子商務的金融技術公司，提供電子商務銷售點(“POS“)為非優質美國消費者提供租購選擇。我們的全數字化、下一代技術平臺為非優質消費者提供靈活的租賃購買選擇，使他們能夠從我們的電子商務商家網絡中獲得耐用品。有關我們業務的更多詳情，請參閲標題為“業務”的部分。
影響我們業務的主要事件如下：
•新冠肺炎-由於新冠肺炎疫情已經並可能繼續造成的經濟不確定性，公司的整體未來前景中增加了一個風險因素。我們已經實施了成本控制和現金管理舉措，以緩解新冠肺炎疫情對我們業務和流動性的潛在影響。雖然在疫情爆發期間，由於客户活動增加和我們業務模式的彈性，我們的業績表現積極，但我們的業務受一系列因素的影響，包括消費者支出習慣的變化、政府刺激、新的變種和其他潛在因素。管理層繼續監測積極和消極的潛在業務趨勢，因為這些因素將持續到2022年。
影響我們業務的關鍵因素和趨勢包括：
•2021年第一季度，消費者受到兩筆刺激支出的提振，一筆在1月份，另一筆在3月份，這推動了支出，從而推動了我們的總髮貨量。 這些刺激性付款還改變了2020年至2021年第一季度歷史性的90天買斷和拖欠模式，這些趨勢現在正正常化到大流行前的水平。自2021年第四季度以來，我們觀察到的最近的宏觀逆風仍在繼續，其中包括主要商業合作伙伴的銷售額低於2020年和2021年初。 此外，為了應對這些趨勢和客户整體支付能力的惡化，我們在2021年第四季度開始收緊承保，一直持續到2022年，這導致批准的數量減少。這些因素綜合在一起，導致截至2022年2月的總髮貨量同比大幅下降。
•創紀錄的通脹水平加上供應鏈問題(包括從俄羅斯和烏克蘭獲得原材料)，預計將影響客户支付租金的能力，並影響關鍵的商業合作伙伴
•我們預計，具有挑戰性的宏觀環境將在2022年繼續，但預計我們最大的商業合作伙伴將能夠在2022年下半年恢復增長。 我們還預計，減損費用將繼續上升到大流行前的水平。
•根據歷史趨勢，如果之前因2020年和2021年初創紀錄的低違約率而擴大承銷的主要貸款人收緊承銷，這將導致潛在的額外業務量和對公司的更高信用客户。
段信息
我們在一個業務部門內開展業務，該業務部門的定義是向消費者提供從電子商務合作伙伴那裏購買耐用品的租賃付款選擇。根據相似的經濟和運營特徵以及相似的市場，我們的業務被彙總為一個可報告的運營部門。
關鍵績效指標
我們定期審查幾個指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定影響我們業務的趨勢、制定財務預測和做出戰略決策，這也可能對投資者有用。
總起始量
我們衡量總髮貨量，以評估我們租賃組合的增長軌跡和總體規模。毛收入增長和收入增長之間存在直接關聯。我們將毛收入定義為與在此期間通過我們的平臺簽訂的租購協議相關的商品的零售價。毛收入並不代表賺取的收入。然而，我們相信，對於公司和投資者來説，這是一個有用的運營指標，可以用來評估我們平臺上發生的交易量。
下表分別列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的毛收入：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021 - 2020 Change | | 2020 - 2019 Change |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | $ | | % |
| 總起始量 | $ | 247,964 | | | $ | 236,368 | | | $ | 102,545 | | | $ | 11,596 | | | 4.9 | % | | $ | 133,823 | | | 130.5 | % |
WayFair代表 63在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，分別佔毛收入的70%、70%和60%。
由於新的商家合作伙伴的增加，政府的刺激措施，以及消費者在線支出的持續轉移，總髮貨量有所增加。不包括WayFair在內的客户發起的毛收入同比增長29.9%。
總收入和壞賬回收
總收入是指租金收入、其他收入和服務費的總和。壞賬回收是指客户對以前已註銷的應收賬款的付款。壞賬回收是指在收回壞賬期間壞賬支出的減少。我們衡量這些指標是為了評估客户對支付績效的總體看法。我們相信，查看我們合併財務報表的這些組成部分對投資者是有用的，因為它有助於瞭解客户的總體支付業績。
下表分別列出了2021年12月31日和2020年12月31日終了年度的總收入和壞賬回收情況：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | 2020 | 2019 |
| 總收入 | $ | 303,113 | | $ | 247,200 | | $ | 91,877 | |
壞賬回收 (1) | $ | 6,069 | | $ | 3,465 | | $ | 1,499 | |
(1)壞賬回收佔截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度壞賬支出總額的21%、22%和16%，分別為。
毛利
毛利潤代表總收入減去收入成本，是根據美國公認會計準則提出的衡量標準。我們還使用調整後的毛利潤作為關鍵業績指標，以瞭解我們業績的一個方面，具體可歸因於總收入和與總收入相關的可變成本。
調整後的毛利
調整後的毛利是指毛利減去可變營業費用，即服務成本、承銷費和壞賬費用。我們相信，調整後的毛利對我們業績的一個方面提供了有意義的瞭解，特別是總收入和與總收入相關的可變成本。見下文“非公認會計準則財務計量”一節，瞭解調整後的毛利與毛利的對賬，調整後的毛利是管理層使用的一種非公認會計準則衡量標準。
經營成果的構成部分
收入
收入包括租金收入、其他收入和服務費。租金收入包括持有用於租賃的財產的收入和與租購協議有關的商定費用。其他收入包括分租收入、商户合夥收入，以及當客户終止租約並選擇將物業返還給本公司而不是本公司的商户合作伙伴時，以前租賃的物業的罕見銷售。服務費包括與本公司前子公司Cognical SPV-4 LLC(於2020年12月清算)代表本公司為其提供服務的第三方商户發起的租賃相關的費用，費用由合同確定。
收入成本
收入成本主要包括與持有供租賃的物業有關的折舊費用、持有供租賃的物業的減值、物業收購的賬面淨值、支付手續費以及與向客户提供租購交易相關的其他成本。
運營費用
運營費用包括服務成本、承銷費、專業和諮詢費、技術和數據分析費用、壞賬費用、補償成本以及一般和行政費用。服務成本主要包括永久和臨時呼叫中心支持。承銷費用主要包括與客户承保模型的投入相關的數據成本。專業和諮詢費主要包括公司的法律和會計費用。技術和數據分析支出主要包括支持我們的基礎技術和專有風險模型算法的計算機編程和數據分析員工的工資和福利。壞賬支出主要包括扣除回收後的應收賬款壞賬準備。薪酬費用主要包括工資和相關費用以及基於股票的薪酬。一般和行政費用主要包括佔用費用、差旅和娛樂費用以及其他一般間接費用，包括與辦公設備和軟件有關的折舊和攤銷。
經營成果
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
下表列出了我們在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的經營成果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至十二月三十一日止的年度， | | 變化 |
| 2021 | | 2020 | | $ | | % |
| 收入 | | | | | | | |
| 租金收入 | $ | 302,794 | | | $ | 246,927 | | | $ | 55,867 | | | 22.6 | % |
| 其他收入 | 319 | | | 200 | | | 119 | | | 59.5 | % |
| 服務費 | — | | | 73 | | | (73) | | | (100.0) | % |
| 總收入 | 303,113 | | | 247,200 | | | 55,913 | | | 22.6 | % |
| 收入成本 | 214,124 | | | 167,412 | | | 46,712 | | | 27.9 | % |
| 毛利 | 88,989 | | | 79,788 | | | 9,201 | | | 11.5 | % |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 維修成本 | 4,737 | | | 4,077 | | | 660 | | | 16.2 | % |
| 承銷費 | 1,876 | | | 2,344 | | | (468) | | | (20.0) | % |
| 專業和諮詢費 | 5,987 | | | 2,949 | | | 3,038 | | | 103.0 | % |
| 技術和數據分析 | 8,196 | | | 6,296 | | | 1,900 | | | 30.2 | % |
| 壞賬支出 | 28,299 | | | 16,064 | | | 12,235 | | | 76.2 | % |
| 補償費用 | 26,943 | | | 6,874 | | | 20,069 | | | 292.0 | % |
| 一般事務和行政事務 | 11,294 | | | 4,278 | | | 7,016 | | | 164.0 | % |
| 總運營費用 | 87,332 | | | 42,882 | | | 44,450 | | | 103.7 | % |
| 營業收入 | 1,657 | | | 36,906 | | | (35,249) | | | (95.5) | % |
| 債務清償損失 | — | | | (402) | | | 402 | | | (100.0) | % |
| 利息支出和其他費用 | (16,485) | | | (13,588) | | | (2,897) | | | 21.3 | % |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 36,573 | | | 102 | | | 36,471 | | | 35755.9 | % |
| 未計提所得税準備的收入 | 21,745 | | | 23,018 | | | (1,273) | | | (5.5) | % |
| 所得税撥備 | (539) | | | (487) | | | (52) | | | 10.7 | % |
| 淨收入 | $ | 21,206 | | | $ | 22,531 | | | $ | (1,325) | | | (5.9) | % |
租金收入
租金收入增加了 $55.9 million, or 22.6%，截至2021年12月31日的年度。租金收入的增加歸因於Katapult平臺上增加了新的商家合作伙伴。在此期間，我們加入了102個新的商業合作伙伴。此外，我們經歷了5%的原創增長，這是電子商務活動增加的直接結果。
收入成本
收入成本增加4670萬美元，或27.9%，截至2021年12月31日的年度。這一增長主要是由於各種促銷和定價優惠以及這段時期租金收入和發貨量的增加所致。
毛利
毛利潤增加了美元920萬, or 11.5%，截至2021年12月31日的年度。毛利的增長主要是由於增加了新的商業合作伙伴，以及在此期間原創業務的增加。毛利潤佔總收入的百分比下降到截至2021年12月31日的年度為29%，而2021年12月31日為32%與2020年同期相比。這一下降是由於客户支付業績與2020年期間相比正常化，以及針對商家合作伙伴的各種促銷和定價優惠。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至十二月三十一日止的年度， | | 佔總收入的百分比 |
| 2021 | | 2020 | | 2021 | | 2020 |
| 總收入 | $ | 303,113 | | | $ | 247,200 | | | — | | | — | |
| 維修成本 | 4,737 | | | 4,077 | | | 1.6 | % | | 1.6 | % |
| 承銷費 | 1,876 | | | 2,344 | | | 0.6 | % | | 0.9 | % |
| 專業和諮詢費 | 5,987 | | | 2,949 | | | 2.0 | % | | 1.2 | % |
| 技術和數據分析 | 8,196 | | | 6,296 | | | 2.7 | % | | 2.5 | % |
| 壞賬支出 | 28,299 | | | 16,064 | | | 9.3 | % | | 6.5 | % |
| 補償費用 | 26,943 | | | 6,874 | | | 8.9 | % | | 2.8 | % |
| 一般事務和行政事務 | 11,294 | | | 4,278 | | | 3.7 | % | | 1.7 | % |
維修成本
維修成本增加了70萬美元，或16.2%，截至2021年12月31日的年度。這主要是由於呼叫中心員工人數的增加，以滿足同一時期內始發客户的增加，並被2020年下半年和整個2021年實現的可擴展性效率所抵消。
承銷費
承銷費下降50萬美元，或20%，截至2021年12月31日的年度。這主要是由於在2020年下半年，由於我們的客户承保模式不斷完善而實現的效率，特別是我們重新談判第三方數據成本的能力，儘管該期間與收入增加相關的承保活動有所增加。
專業和諮詢費
專業和諮詢費增加了1美元。300萬，或103%，截至2021年12月31日的年度。這一增長主要是由合併推動的，合併產生了美元。120萬截至2021年12月31日的年度的不可資本化費用。與2020年相比，進一步增加的原因是準備成為上市公司的會計和法律費用增加，以及與SOX合規準備相關的諮詢費。
技術和數據分析
技術和數據分析支出增加了1美元90萬, or 30.2%，截至2021年12月31日的年度。這主要是由於增加了員工人數以繼續擴建公司的技術基礎設施和繼續改進我們的專有風險模型算法，但這部分被2021年符合資本化條件的更大比例的軟件開發活動所抵消。
壞賬支出
壞賬支出增加1220萬美元on, or 76.2%, 截至2021年12月31日的年度。這一增長主要是由於我們的租賃基數增加，導致應收賬款餘額同比增加。此外，2020年部分時間的違約率降至創紀錄低點，主要原因是美國政府刺激個人尋求新冠肺炎救濟。
補償費用
薪酬成本增加了2010萬美元或截至2021年12月31日止年度的292%。這一增長與立即授予限制性股票獎勵的基於股票的薪酬增加有關
合併後，支付與交易相關的員工獎金和增加的員工人數，以支持我們的增長軌跡。基於股票的薪酬同比增加了1270萬美元，從40萬美元增加到1310萬美元。
一般事務和行政事務
截至2021年12月31日的一年，一般和行政費用增加了700萬美元，增幅為164%。這一增長與上市公司保險和其他相關成本的增加以及營銷、廣告費用和軟件相關費用的增加有關。
利息支出和其他費用
利息支出和其他費用增加了$2.9 million, or 21.3%,截至2021年12月31日的年度。這主要是由於我們的債務安排的未償還本金餘額在2021年有所增加。我們的債務本金餘額增加，這是由於發放量增加以及我們在2020年達成的定期貸款安排的借款。
認股權證負債的公允價值變動
認股權證負債的公允價值變動為3650萬美元截至2021年12月31日的年度。餘額包括公司認股權證負債的公允價值變動，該變動因公共認股權證的公允價值下降而減少。
所得税撥備
規定截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度所得税為50萬美元。該條款與某些州有關，在這些州，聯邦税收加速折舊是不允許的。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
下表列出了我們在2020年12月31日和2019年12月31日終了年度的經營成果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至十二月三十一日止的年度， | | 變化 |
| 2020 | | 2019 | | $ | | % |
| 收入 | | | | | | | |
| 租金收入 | $ | 246,927 | | | $ | 90,996 | | | $ | 155,931 | | | 171.4 | % |
| 其他收入 | 200 | | | 368 | | | (168) | | | (45.7) | % |
| 服務費 | 73 | | | 513 | | | (440) | | | (85.8) | % |
| 總收入 | 247,200 | | | 91,877 | | | 155,323 | | | 169.1 | % |
| 收入成本 | 167,412 | | | 71,220 | | | 96,192 | | | 135.1 | % |
| 毛利 | 79,788 | | | 20,657 | | | 59,131 | | | 286.3 | % |
| 運營費用： | | | | | | | |
| 維修成本 | 4,077 | | | 2,934 | | | 1,143 | | | 39.0 | % |
| 承銷費 | 2,344 | | | 2,562 | | | (218) | | | (8.5) | % |
| 專業和諮詢費 | 2,949 | | | 1,347 | | | 1,602 | | | 118.9 | % |
| 技術和數據分析 | 6,296 | | | 4,293 | | | 2,003 | | | 46.7 | % |
| 壞賬支出 | 16,064 | | | 9,163 | | | 6,901 | | | 75.3 | % |
| 補償費用 | 6,874 | | | 5,514 | | | 1,360 | | | 24.7 | % |
| 一般事務和行政事務 | 4,278 | | | 4,236 | | | 42 | | | 1.0 | % |
| 總運營費用 | 42,882 | | | 30,049 | | | 12,833 | | | 42.7 | % |
| 營業收入 | 36,906 | | | (9,392) | | | 46,298 | | | (493.0) | % |
| 債務清償損失 | (402) | | | (823) | | | 421 | | | (51.2) | % |
| 利息支出和其他費用 | (13,588) | | | (8,577) | | | (5,011) | | | 58.4 | % |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 102 | | | — | | | 102 | | | 100.0 | % |
| 未計提所得税準備的收入 | 23,018 | | | (18,792) | | | 41,810 | | | (222.5) | % |
| 所得税撥備 | (487) | | | — | | | (487) | | | 100.0 | % |
| 淨收益(虧損) | $ | 22,531 | | | $ | (18,792) | | | $ | 41,323 | | | (219.9) | % |
租金收入
在截至2020年12月31日的財年，租金收入從2019年的9,100萬美元增加到2.469億美元，增幅為1.559億美元，增幅為171.4%。這主要是由於該公司加入了WayFair作為商業合作伙伴，該合作伙伴佔2020年發起資金的72%，而2019年這一比例為58%。 始發美元百分比的差異主要是因為WayFair在2020年全年是商業合作伙伴，而不是2019年的部分年份。此外，由於新冠肺炎疫情期間電子商務活動的加速，該公司的原創業務在此期間增長了119.1%。起租和租金收入之間存在時間滯後，因為在給定期間的起售將導致在所產生的租賃期內產生收入，這可能發生在隨後的期間。2020年租金收入增長171.4%，部分原因是2019年的租金收入在接近年底時佔更大比例，因為有38.3%的2019年租金收入發生在2019年第四季度。2019年晚些時候的這些創意導致了2020年初租金收入的增加。
其他收入
由於我們的分租安排將於2019年7月結束，截至2020年12月31日的年度，其他收入從2019年的40萬美元減少了約20萬美元，降幅為45.7%。
服務費
在截至2020年12月31日的一年中，來自服務費的收入從2019年的50萬美元下降到10萬美元，降幅為85.8%。這主要是由於2019年2月終止了一項試點夥伴關係。
收入成本
截至2020年12月31日的財年，營收成本從2019年的7,120萬美元增至1.674億美元，增幅為135.1%。這一增長主要是由於這一期間租金收入和發放量的比例增長，但與持有供租賃的物業相關的較低折舊抵消了這一增長。截至2020年12月31日的一年，收入成本佔總收入的百分比降至67.7%，而2019年為77.5%。由於承保和收款業績的改善，收入成本佔總收入的百分比有所下降。
毛利
在截至2020年12月31日的財年中，公司的毛利潤從2019年的2,070萬美元增至7,980萬美元，增幅為286.3%。這是由於上述個人收入和收入驅動因素的成本造成的。這些個別驅動因素是由於承保和收款表現改善，導致最近開始的租賃業績整體上升所致。
運營費用
下表量化了截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的運營成本與總收入之比。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至十二月三十一日止的年度， | | 佔總收入的百分比 |
| 2020 | | 2019 | | 2020 | | 2019 |
| 總收入 | $ | 247,200 | | | $ | 90,996 | | | — | | | — | |
| 維修成本 | 4,077 | | | 2,934 | | | 1.6 | % | | 3.2 | % |
| 承銷費 | 2,344 | | | 2,562 | | | 0.9 | % | | 2.8 | % |
| 專業和諮詢費 | 2,949 | | | 1,347 | | | 1.2 | % | | 1.5 | % |
| 技術和數據分析 | 6,296 | | | 4,293 | | | 2.5 | % | | 4.7 | % |
| 壞賬支出 | 16,064 | | | 9,163 | | | 6.5 | % | | 10.1 | % |
| 補償費用 | 6,874 | | | 5,514 | | | 2.8 | % | | 6.1 | % |
| 一般事務和行政事務 | 4,278 | | | 4,236 | | | 1.7 | % | | 4.7 | % |
維修成本
在截至2020年12月31日的一年中，服務成本增加了110萬美元，增幅為39.0%，從2019年的290萬美元增至410萬美元。這主要是由於同期總收入增加，但被2020年實現的可伸縮性效率所抵消。
承銷費
在截至2020年12月31日的一年中，承銷費從2019年的260萬美元下降了約20萬美元，降幅為8.5%，至230萬美元。這主要歸因於年內隨着公司完善其客户承保模式而實現的可擴展性效率，特別是公司有能力有利地重新談判第三方數據成本，儘管與此期間收入增加相關的承保活動有所增加。
專業和諮詢費
在截至2020年12月31日的一年中，專業和諮詢費增加了160萬美元，增幅為118.9%，達到290萬美元，而2019年為130萬美元。這一增長主要是由即將進行的業務合併推動的，這導致在截至2020年12月31日的一年中產生了100萬美元的非資本化支出。
此外，在截至2020年12月31日的一年中，該公司產生了大約40萬美元的與投資者交易相關的法律費用。
技術和數據分析
在截至2020年12月31日的一年中，技術和數據分析支出增加了200萬美元，增幅為46.7%，達到630萬美元，而2019年為430萬美元。這主要是由於按比例增加了員工人數，以繼續擴大公司的技術基礎設施，並繼續改進和管理我們的專有風險模型算法。
壞賬支出
壞賬支出主要包括扣除回收後的應收賬款壞賬準備。截至2020年12月31日的一年，壞賬支出增加了690萬美元，增幅為75.3%，達到1610萬美元，而2019年的壞賬支出為920萬美元。這一增長主要是由於這一期間租金收入按比例增加，但由於承保和收款業績改善而導致撇賬率下降，抵消了這一增長。
補償費用
薪酬成本增加了140萬美元或截至2020年12月31日止年度的24.7%。這一增長與增加的員工人數有關，以支持公司的增長軌跡。
一般事務和行政事務
一般和行政費用主要包括佔用費用、旅行和娛樂費用以及其他一般間接費用，包括與辦公室設備有關的折舊和攤銷。一般和行政費用與去年同期持平。
債務清償損失
在截至2020年12月31日的一年中，債務清償虧損減少了40萬美元，降幅為51.2%，降至40萬美元，而2019年為80萬美元。截至2020年12月31日止年度的債務清償虧損與償還本公司非循環信貸額度及過橋貸款有關，而2019年清償虧損則與該期間的集資活動及可轉換票據有關。
利息支出和其他費用
在截至2020年12月31日的一年中，利息支出和其他費用增加了500萬美元，增幅為58.4%，達到1360萬美元，而2019年為860萬美元。這主要是由於我們的債務的未償還本金餘額總額在2020年有所增加。本金餘額因來源數量增加而增加。
認股權證負債的公允價值變動
截至2020年12月31日的年度，認股權證負債的公允價值變動為10萬美元，2019年為0美元。這包括2020年公司認股權證負債的公允價值的變化，這是由於從發行到年底這一負債的公允價值減少所推動的。
非GAAP財務指標
除了毛利和淨收入是根據美國公認會計原則提出的衡量標準外，我們認為調整後的毛利和調整後的EBITDA提供了相關和有用的信息，被我們行業的分析師、投資者和競爭對手廣泛用於評估業績。調整後的毛利潤和調整後的EBITDA是對我們業績的補充衡量，既不是美國公認會計準則所要求的，也不是根據美國公認會計準則提出的。調整後的毛利潤和調整後的EBITDA不應被視為替代品
對於美國GAAP指標，如毛利潤、營業收入、淨收入或根據美國GAAP得出的任何其他業績衡量標準，可能無法與其他公司使用的類似衡量標準進行比較。
調整後的毛利是指毛利減去可變營業費用，即服務成本、承銷費和壞賬費用。我們相信，調整後的毛利對我們業績的一個方面提供了有意義的瞭解，特別是總收入和與總收入相關的可變成本。
調整後的EBITDA是一項非公認會計準則財務計量，定義為扣除利息支出和其他費用、認股權證負債公允價值變動、(撥備)所得税收益、財產和設備折舊及攤銷、租賃資產減值、基於股票的補償支出以及與合併相關的交易成本之前的淨收益(虧損)。調整後淨收益是一種非公認會計準則財務指標，定義為認股權證負債、基於股票的補償費用和與合併相關的交易成本公允價值變化之前的淨(虧損)收入。
調整後的毛利潤和調整後的EBITDA對於投資者評估我們的業績很有用，因為這些衡量標準：
•被廣泛用於衡量一家公司的經營業績；
•是評級機構、貸款人和其他各方用來評估我們的信用的財務指標；以及
•我們管理層將這些指標用於各種目的，包括作為業績衡量標準以及作為戰略規劃和預測的基礎。
下表列出了截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度毛利和調整後毛利：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021-2020 Change | | 2020-2019 Change |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | $ | | % |
| 總收入 | $ | 303,113 | | | $ | 247,200 | | | $ | 91,877 | | | $ | 55,913 | | | 22.6 | % | | $ | 155,323 | | | 169.1 | % |
| 收入成本 | 214,124 | | | 167,412 | | | 71,220 | | | 46,712 | | | 27.9 | % | | 96,192 | | | 135.1 | % |
| 毛利 | 88,989 | | | 79,788 | | | 20,657 | | | 9,201 | | | 11.5 | % | | 59,131 | | | 286.3 | % |
| 更少： | | | | | | | | | | | | | |
| 維修成本 | 4,737 | | | 4,077 | | | 2,934 | | | 660 | | | 16.2 | % | | 1,143 | | | 39.0 | % |
| 承銷費 | 1,876 | | | 2,344 | | | 2,562 | | | (468) | | | (20.0) | % | | (218) | | | (8.5) | % |
| 壞賬支出 | 28,299 | | | 16,064 | | | 9,163 | | | 12,235 | | | 76.2 | % | | 6,901 | | | 75.3 | % |
| 調整後的毛利 | $ | 54,077 | | | $ | 57,303 | | | $ | 5,998 | | | $ | (3,226) | | | (5.6) | % | | $ | 51,305 | | | 855.4 | % |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的淨收益(虧損)與調整後EBITDA的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021-2020 Change | | 2020-2019 Change |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | $ | | % |
| 淨收益(虧損) | $ | 21,206 | | | $ | 22,531 | | | $ | (18,792) | | | $ | (1,325) | | | (5.9) | % | | $ | 41,323 | | | (219.9) | % |
| 添加回： | | | | | | | | | | | | | |
| 利息支出和其他費用 | 16,485 | | | 13,588 | | | 8,577 | | | 2,897 | | | 21.3 | % | | 5,011 | | | 58.4 | % |
| 債務清償損失 | — | | | 402 | | | 823 | | | (402) | | | (100.0) | % | | (421) | | | (51.2) | % |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (36,573) | | | (102) | | | — | | | (36,471) | | | NM | | (102) | | | NM |
| 所得税撥備 | 539 | | | 487 | | | — | | | 52 | | | 10.7 | % | | 487 | | | NM |
| 財產和設備的折舊和攤銷 | 321 | | | 83 | | | 65 | | | 238 | | | 286.7 | % | | 18 | | | 27.7 | % |
| 租賃資產減值準備 | (1,490) | | | 1,433 | | | 4,119 | | | (2,923) | | | (204.0) | % | | (2,686) | | | (65.2) | % |
基於股票的薪酬費用(1) | 13,476 | | | 351 | | | 315 | | | 13,125 | | | NM | | 36 | | | 11.4 | % |
與合併相關的交易成本(2) | 3,350 | | | 1,040 | | | — | | | 2,310 | | | 222.1 | % | | 1,040 | | | NM |
與投資者交易有關的法律費用(3) | — | | | 362 | | | — | | | (362) | | | (100.0) | % | | 362 | | | NM |
| 調整後的EBITDA | $ | 17,314 | | | $ | 40,175 | | | $ | (4,893) | | | $ | (22,861) | | | (56.9) | % | | $ | 45,068 | | | (921.1) | % |
(1) 包括2021年50萬美元的僱主工資税。
(2) 包括與合併相關的不可資本化交易成本。
(3) 包括與非經常性投資者相關事宜相關的法律費用，包括股票轉讓、出售方正股份和行使認股權證。
NM-計算沒有意義
2021年和2020年12月31日終了年度的淨收入與調整後淨收入的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至十二月三十一日止的年度， | | 2021-2020 Change | | 2020-2019 Change |
| 2021 | | 2020 | | 2019 | | $ | | % | | $ | | % |
| 淨收益(虧損) | $ | 21,206 | | | $ | 22,531 | | | $ | (18,792) | | | $ | (1,325) | | | (5.9) | % | | $ | 41,323 | | | (219.9) | % |
| 添加回： | | | | | | | | | | | | | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (36,573) | | | (102) | | | — | | | (36,471) | | | 35755.9 | % | | (102) | | | NM |
基於股票的薪酬費用(1) | 13,475 | | | 351 | | | 315 | | | 13,124 | | | 3739.0 | % | | 36 | | | 11.4 | % |
與合併相關的交易成本 (2) | 3,350 | | | 1,040 | | | — | | | 2,310 | | | 222.1 | % | | 1,040 | | | NM |
| 調整後淨收益(虧損) | $ | 1,458 | | | $ | 23,820 | | | $ | (18,477) | | | $ | (22,362) | | | (93.9) | % | | $ | 42,297 | | | (228.9) | % |
(1) 包括50萬美元的僱主工資税。
(2) 包括與合併相關的不可資本化交易成本。
NM-計算沒有意義
ASC 842採用
僅為説明目的，我們分別披露截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的非公認會計原則業績，猶如上述期間的出租人會計影響已生效一樣。ASC 842項下的總收入和ASC 842項下的壞賬支出(扣除回收後的淨額)是補充披露，既不是美國公認會計原則所要求的，也不是根據美國公認會計原則提出的。
管理層認為，2021年和2020年的這些非GAAP措施為我們財務報表的用户提供了相關和有用的信息，因為它提供了與我們將於2022年開始報告的財務結果的可比性，屆時ASC 842生效，我們開始在賺取收入和收取現金時確認來自客户的收入，而不是像我們歷史上那樣以權責發生製為基礎。採用後，我們將不再記錄因下列原因而產生的應收賬款在正常業務過程中產生的客户應收租賃應收賬款，用於已賺取但尚未收到的客户租賃付款或任何相應的壞賬準備。
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 如報道所述： | | | |
| 總收入 | $ | 303,113 | | | $ | 247,200 | |
| 壞賬支出(扣除回收淨額) | 28,299 | | | 16,064 | |
| 未計提所得税準備的收入 | $ | 21,745 | | | $ | 23,018 | |
| | | |
| 非GAAP結果： | | | |
| ASC 842項下的總收入 | $ | 277,560 | | | $ | 233,619 | |
| 資產負債表842項下的壞賬支出(扣除回收) | — | | | — | |
| ASC 842規定的所得税撥備前收益 | $ | 24,491 | | | $ | 25,501 | |
*ASC 842項下的總收入也反映了在收入賺取和現金收取時確認收入的變化的影響。
流動性與資本資源
下表顯示了我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的現金、限制性現金和應收賬款淨額：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 現金 | $ | 92,494 | | | $ | 65,622 | | | $ | 7,507 | |
| 受限現金 | 3,937 | | | 3,975 | | | 4,739 | |
| 應收賬款淨額 | 2,007 | | | 1,636 | | | 924 | |
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度現金流摘要(以千美元為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 2,166 | | | $ | (2,142) | | | $ | (31,584) | |
| 用於投資活動的淨現金 | (1,436) | | | (402) | | | 91 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 26,104 | | | 59,895 | | | 40,777 | |
| 現金和限制性現金淨增加 | $ | 26,834 | | | $ | 57,351 | | | $ | 9,284 | |
經營活動
截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為220萬美元。這反映出我們的淨收益為2,120萬美元，經調整後的非現金費用為2.135億美元，以及我們的運營資產和負債變化產生的現金淨流出2.325億美元。非現金費用主要包括折舊和攤銷增加1.44億美元，財產收購賬面淨值增加4560萬美元，壞賬支出增加2830萬美元，股票補償增加1300萬美元。減值支出1,460萬美元部分抵消了這些增長。
截至2020年12月31日的年度，用於經營活動的現金淨額為210萬美元，較截至2019年12月31日的年度的3,160萬美元減少2,940萬美元。這反映出我們的淨收益為2250萬美元，經1.771億美元的非現金費用和2.018億美元的現金淨流出調整後，我們的經營資產和負債發生變化。非現金費用主要包括增加6440萬美元的折舊和攤銷；增加1940萬美元的財產收購賬面淨值；增加710萬美元的減值支出；以及增加690萬美元的壞賬支出。
投資活動
用於投資活動的現金淨額為#美元。140萬截至2021年12月31日的年度，主要是由於資本化軟件增加100萬美元，以及購買財產和設備40萬美元。
截至2020年12月31日的一年，用於投資活動的現金淨額為40萬美元，主要是由於購買了20萬美元的財產和設備以及20萬美元的資本化軟件。
融資活動
融資活動提供的現金淨額為2,610萬美元截至2021年12月31日的年度，並應於3890萬美元從合併中收到的現金，扣除交易成本和支付給出售股東的對價後，為$700萬循環信貸額度上的預付款，以及70萬美元行使股票期權所得收益。這些增長被以下因素所抵消2,050萬美元循環信貸額度的本金償還。
截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額為5,990萬美元，主要是由於循環信貸額度收益3,990萬美元和定期貸款淨收益4,910萬美元，但循環信貸額度本金償還480萬美元、長期債務本金償還750萬美元和非循環信貸額度本金償還1,600萬美元抵消了這一淨額。
融資安排
優先擔保定期貸款和循環貸款安排
2019年5月14日，Katapult SPV-1 LLC(借款人)和Katapult Group，Inc.(F/k/a Cognical，Inc.)與作為Atalaya Capital Management(“Atalaya”)各種基金代理的Midtown Madison Management，LLC訂立貸款及擔保協議(“信貸協議”)，提供優先擔保循環貸款安排(“循環貸款安排”)，初步承諾額為5,000萬美元，貸款人有權隨時間增加至最高承諾額150,000,000美元。循環貸款安排受某些契約的約束，最初對符合條件的應收賬款預付率為85%，2020年3月提高到90%。本金的年利率為倫敦銀行同業拆借利率加11%，直至2020年7月。自2020年8月起，利率下調至倫敦銀行同業拆息加年利率7.5%。倫敦銀行同業拆借利率的下限為2%。2020年9月28日，貸款人將最高承諾提高到總計1.25億美元。2020年12月4日，本公司對循環貸款安排進行了第九次修訂。這項修正案使貸款人有權將循環承諾額從1.25億美元增加到2.5億美元。截至這些合併財務報表之日，貸款人尚未行使這項權利。
根據2020年12月4日簽訂的信貸協議第九修正案，Atalaya還向公司提供了高達5,000萬美元的優先擔保定期貸款(“定期貸款”)承諾。該公司於2020年12月4日動用了5,000萬美元的定期貸款安排。定期貸款的利息為一個月倫敦銀行同業拆息加8.0%(LIBOR下限為1%)，本金餘額將額外計入3%的年息作為實物支付利息。未償還本金和PIK利息總額為5170萬美元2021年12月31日。本金餘額每年將額外支付3%的利息，作為實物支付利息(PIK)。定期貸款安排將於2023年12月4日到期。
這一信貸安排還須遵守某些慣常表述、肯定契約和消極契約，包括維持租賃履約指標、與經營結果有關的財務比率、租賃拖欠率以及慣常消極契約。未償還的信貸額度，包括未支付的本金和利息，將於2023年12月4日到期，除非發生更早的違約事件，如破產、利息支付違約或控制權變更(不包括特殊目的收購公司的收購)，屆時貸款可能會更早到期。截至2021年12月31日，循環信貸額度下的未償還本金總額為6200萬美元。
負面契約限制了我們的能力：產生額外的債務；支付股息、贖回股票或進行其他分配；修改我們的重大協議；進行投資；創建留置權；轉讓或出售信貸安排的抵押品；做出負面承諾；合併、合併、出售或以其他方式處置我們的所有或幾乎所有資產；以及與關聯公司進行某些交易。 在我們的信貸安排下，提前償還某些金額將受到提前還款的懲罰。
管理我們信貸安排的信貸協議還要求我們維護以下財務契約：
•最低往績12個月調整後EBITDA: 截至每個財政月結束時，TTM調整後EBITDA(根據信貸協議的定義)不得低於(I)2021年10月1日及之後至(包括)2023年6月30日的期間(15,000,000美元)，(Ii)2023年7月1日及之後至(包括)2023年12月31日(包括)的期間，0.00美元，及(Iii)此後的任何時間，20,000,000美元。
•最低有形淨值: 截至每個財政月末，Katapult Holdings，Inc.及其子公司在綜合基礎上的有形淨值(定義見信貸協議)必須大於或等於(I)$(18,500,000)加上(Ii)較大者的總和(A)零美元和(B)自2019年4月30日(根據GAAP確定)以來所有母公司綜合淨收入(定義見信貸協議)的50%。
•最低流動資金: 截至任何確定日期，Katapult Holdings，Inc.不得允許流動資金(如信貸協議中所定義)低於5000萬美元的現金和手頭現金等價物。
•遵守總預付率: 在每個財政月結束時以及在根據信貸協議支付任何墊款時，總墊款率(定義見信貸協議)不得超過(I)2021年10月1日或之後至2022年12月31日及包括在內的期間，(Ii)2023年1月1日至2023年12月31日及包括2023年12月31日，130%及(Iii)其後任何時間，120%。 如果在存在總預付率準備金賬户(如信貸協議中所定義)的任何時候，總預付率超過上述任何期間的適用利率，借款人可通過在總預付率準備金賬户中存入將總預付率降至該期間最高允許利率所必需的金額來糾正此類違約(如信貸協議中所定義)；但借款人治癒違約的權利總共不得超過五(5)次。
如未能遵守信貸協議下的任何此等契諾或其他義務或協議，而該等債務或協議在信貸協議下的指定期限內未予履行，則會導致該協議下的違約事件。 一旦發生違約，貸款人可行使信貸協議下的補救措施，包括立即終止協議下的任何貸款承諾，以及立即加快償還信貸協議下的所有債務。
於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，信貸協議已作出修訂，其中包括：(1)修訂過去十二個月(“TTM”)經調整EBITDA(定義見信貸協議)財務契約；(2)將最低流動資金契約提高至5,000,000美元；(3)修訂“流動資金”的定義，以包括現金等價物(定義見信貸協議)：及(4)修訂總墊款利率(定義見信貸協議)財務契約。沒有對適用的供資費用或循環貸款安排的到期日進行任何修改。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，本公司遵守了信貸協議中的契諾。
2022年3月14日，借款人Katapult Holdings，Inc.和Katapult Group，Inc.對信貸協議進行了第13次修訂，將借款人在遵守總墊款率契約方面可以治癒違約的次數從2次修改為5次。 截至本報告之日，借款人已經兩次行使了糾正此類違約的權利。
有關我們的貸款義務的更多信息，請參閲本年度報告10-K表中其他部分包含的經審計財務報表的附註7和8。
質押和擔保
根據截至2019年5月14日Katapult Group，Inc.(F/k/a Cognical，Inc.)之間的質押協議和Midtown Madison Management，LLC，Katapult Group，Inc.質押並授予借款人的所有股權以及由此類會員權益證明或與之相關的任何投資財產和一般無形資產的優先擔保權益。 根據截至2020年12月4日由Katapult Group，Inc.、Legacy Katapult和Midtown Madison Management，LLC、Katapult和Katapult Group，Inc.簽訂的日期為2020年12月4日的公司擔保和擔保協議，Katapult和Katapult Group，Inc.已對其各自的所有資產授予優先擔保權益，Katapult和Katapult Group，Inc.擔保支付借款人在該貸款下的所有債務。
來源和材料現金需求
我們的主要流動性來源是我們的現金、運營產生的現金流以及我們循環信貸安排下的可獲得性。我們現金的主要用途包括購買租賃資產和為增長計劃提供資金。
我們為未來的運營需求提供資金的能力將取決於我們從運營中產生正現金流的能力，並在需要時獲得增長所需的融資。截至2021年12月31日，我們擁有9250萬美元的無限制現金，我們相信這些現金足以滿足我們未來12個月的流動性需求。我們相信，通過將手頭可用現金、運營產生的現金流以及我們循環信貸安排下的可用性相結合，我們將滿足較長期(12個月以上)的現金需求。
下表彙總了截至2021年12月31日我們的重要現金需求：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 按年付款 |
| 總計 | | 2022-2023 | | 2024-2025 | | 此後 |
信用額度(1) | $ | 73,959 | | | $ | 73,959 | | | $ | — | | | $ | — | |
長期債務 (2) | 64,114 | | | 64,114 | | | — | | | — | |
| 經營租賃承諾額 | 1,422 | | | 918 | | | 504 | | | — | |
| 總計 | $ | 139,495 | | | $ | 138,991 | | | $ | 504 | | | $ | — | |
(1) 未來的現金債務包括根據2021年12月31日9.5%的利率到期的預定利息支付。
(2) 未來的現金債務包括根據9.0%的利率到期的預定利息支付，加上截至2021年12月31日的3.0%的實物利息。
隨着新冠肺炎疫情對經濟和我們業務的影響不斷髮展，我們將繼續評估我們的流動性需求。如果我們需要更多的流動性來源，我們相信我們可以通過舉債或發行額外的股本來滿足我們未來的需求。然而，我們不能保證我們將能夠以合理/有利的條件通過發行債務或股票獲得融資。
關鍵會計政策和估算
根據美國公認會計原則編制我們的綜合財務報表時，我們需要就報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及列報期間的收入和支出作出一些估計和假設。我們在持續的基礎上評估我們的重要估計。我們根據過往經驗及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非由其他來源輕易可見。在不同的假設或條件下，實際結果可能與估計的結果不同，影響我們報告的運營結果和財務狀況。
我們相信下文所述的會計估計涉及重大程度的判斷和複雜性，對我們的綜合財務報表有最大的潛在影響。因此，我們認為這些是幫助充分了解和評估我們的綜合財務狀況和運營結果的最關鍵的。
有關詳情，請參閲本年度報告表格10-K所載第二部分第8項內的綜合財務報表附註2。
租金收入確認
持有以供租賃的物業是根據租購協議租賃給客户的，初始期限為：通常為一週、兩週或一個月，租賃款不予退還。一般來説，客户有權通過90天的購買選項、在完整協議完成之前提供的提前購買選項(買斷)或通過完成所有租約續訂付款(通常是10個月、12個月或18個月)來獲得所有權和所有權。在任何當前的租賃中，客户可以選擇根據租購協議條款隨時終止協議而不受懲罰。因此，客户協議按經營性租賃入賬，租賃收入按應計制會計基礎在賺取當月確認。從選擇購買選項(買斷)的客户那裏收到的金額在賺取時計入租金收入。在到期日之前收到的租賃付款被遞延並記錄為未賺取收入，並在其賺取期間確認為收入。租金收入還包括對客户租賃申請評估的商定費用。在提交申請和執行租購協議時收到付款。在初始租賃期內提供的服務和賺取的收入被視為已提供服務和收入。公司還可以評估錯過或逾期付款的費用，如果合理地保證可收款，這些費用將在評估的計費期間確認為收入。租賃收入是在扣除銷售税後報告的。
由於我們消費者的非優質性質，以及關於客户拖欠債務後支付可能性的結論，應用租金收入確認存在不確定性。
應收賬款與壞賬準備
應收賬款是扣除壞賬準備後入賬的。應收賬款主要包括在正常業務過程中因尚未收到客户的租賃付款而產生的應收客户租賃應收賬款。管理層定期評估其應收賬款，並根據過去的核銷、催收和當前信貸狀況決定是否計提壞賬準備或是否應核銷任何賬款。我們根據歷史收款經驗和對應收賬款賬齡的分析，按以下類別保留壞賬準備，以計提未收回金額：1-30天、31-60天、61-90天。這一分析結果確定了截至期末適用於這些類別中每一類的未付應收款的損失率百分比。我們註銷合同逾期90天以上的應收賬款。壞賬費用在合併經營表和全面損失表內歸類為營業費用。我們不需要任何擔保或抵押品來支持其應收賬款。
由於商業環境的意外變化以及與客户行為相關的因素和風險，在估計壞賬準備時存在不確定性。
基於股票的薪酬
我們根據授予日確定的股票獎勵的公允價值來計量和記錄與股票獎勵相關的薪酬支出。我們確認在個人授予的必要服務期內的股票補償費用，通常等於授權期，並使用直線方法來確認股票補償。我們使用布萊克-斯科爾斯-默頓(“布萊克-斯科爾斯”)期權定價模型來確定股票獎勵的估計公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要估計高度主觀的假設，如預期期限、普通股價格和波動率，這些假設會影響每個股票期權的公允價值。沒收按發生的金額入賬。
由於我們的普通股缺乏公開的股價和波動性數據，在確認基於股票的薪酬支出時存在不確定性。我們的估值利用了同行公司的波動性數據以及內部開發的普通股股價估值模型，這些模型可能與實際市場結果不同。
所得税
我們按照資產負債法按照美國會計準則第740條所得税核算所得税。根據這種方法，我們確認遞延税項資產和負債是由於現有資產和負債及其各自税基的財務報表賬面金額與營業虧損和税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項後果。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。如果根據所有可獲得的正面和負面證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，則就遞延税項資產計入估值準備。確定遞延税項資產是否可變現是一個基於估計的未來應納税所得額的高度主觀的決定，可能與實際結果不同。我們只有在當地税務機關根據税收優惠的技術價值進行審查後，更有可能維持税收優惠的情況下，才會承認税收優惠。在綜合財務報表中確認的來自該等倉位的税項利益，然後根據與有關税務機關結算後實現的可能性大於50%的最大利益來計量。確認或計量的變化反映在判斷髮生變化的期間。我們在所得税準備中記錄了與未確認的税收優惠有關的利息和罰款。
待租財產，扣除累計折舊和減值後的淨額
待租財產包括傢俱、消費電子產品、家用電器和其他在正常業務過程中供租賃購買的耐用品。這種財產是根據租購協議提供給消費者的，最低期限為一週、兩週或一個月。協議的初始租賃期的續期通常為10個月、12個月或18個月。消費者可以隨時終止租賃協議，不受處罰。普通消費者繼續租賃物業7個月，因為消費者要麼行使買斷(提前購買)選擇權，要麼在10至18個月續約期結束前終止租購協議。因此，持有以供租賃的財產在合併資產負債表上被歸類為流動資產。
持有以供租賃的財產按賬面淨值入賬。租賃物業的折舊一般採用收入預測法計提，並計入收入成本。根據收入預測法，持有供租賃的財產根據歷史數據按收到租金佔預期租金總額的比例折舊，這是一種類似於生產單位法的以活動為基礎的方法。我們為持有以供租賃的物業的未折舊餘額計提減值準備，假設沒有殘值，並相應計入收入成本。減值費用包括與根據歷史數據確認為減值的財產相關的費用，包括違約趨勢，因此記錄的金額與期間發生的實際減值費用非常接近。我們不再確認物業收購的未折舊賬面價值，因為收購發生時，相應的費用計入了收入成本。我們定期評估為租賃而持有的完全折舊的財產，淨額。當確定沒有未來的經濟效益時，相關資產和累計折舊被註銷。
由於收入預測方法和估計殘值的主觀性質，在確認與持有供租賃的財產相關的費用時存在不確定性，這可能與實際結果不同。
近期發佈和採納的會計公告
關於最近採納和最近發佈的尚未採納的會計公告及其對我們綜合財務報表的潛在影響的討論，請參閲本文件中我們的合併財務報表的附註2。
新興成長型公司
截至2021年12月31日，我們是一家新興成長型公司，符合《就業法案》的定義。JOBS法案規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守
新的或修訂的會計準則適用於上市公司，允許它們推遲採用這些準則，直到這些準則本來適用於私營公司。根據《就業法案》，我們選擇使用這一延長的過渡期。因此，我們的綜合財務報表可能無法與要求遵守適用於上市公司的新會計準則或修訂會計準則的生效日期的公司的財務報表相比較。根據就業法案，我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(A)2024年12月31日，(B)我們財政年度的最後一天，我們的年度總收入至少為10.7億美元，(C)我們根據美國證券交易委員會規則被視為“大型加速申報公司”，非附屬公司持有至少7.00億美元的未償還證券，或(D)我們在前三年發行超過10億美元的不可轉換債務證券之日。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
我們面臨各種市場和其他風險，包括利率變化和通脹的影響，以及資金來源的風險和其他風險。
利率風險
我們的金融工具和我們的財務狀況所固有的市場風險代表了利率不利變化所產生的潛在損失。AS截至2021年12月和2020年12月31日，我們有本金1.136億美元的計息債務和1.255億美元。
我們的循環信貸安排是一種可變利率貸款，以一個月倫敦銀行同業拆借利率為基礎，以浮動利率計息，最低利率為2%，外加7.5%的年利率。截至2021年12月31日，計算利率為9.5%。
通貨膨脹風險
我們不認為通脹已經或目前對我們的業務產生了實質性影響。
外幣風險
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度並無重大外匯風險。到目前為止，我們的活動僅在美國進行。
項目8.財務報表和補充數據
我們截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至2021年12月31日的三年期間各年度的綜合經營報表、股東權益和現金流量表，以及我們獨立註冊會計師事務所的報告，均以參考方式併入本文。
獨立註冊會計師事務所報告
致Katapult Holdings，Inc.股東和董事會。
對財務報表的幾點看法
我們審計了隨附的Katapult Holdings，Inc.及其子公司(“本公司”)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的三個年度的相關綜合經營報表和全面收益(虧損)、股東權益(虧損)和現金流量，以及相關附註(統稱為“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 德勤律師事務所
紐約州紐約市
March 15, 2022
自2018年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
卡塔普控股公司和子公司
合併資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股)
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 資產 | | | |
| 流動資產： | | | |
| 現金 | $ | 92,494 | | | $ | 65,622 | |
| 受限現金 | 3,937 | | | 3,975 | |
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元6,248及$4,372分別於2021年12月31日和2020年12月31日 | 2,007 | | | 1,636 | |
| 持有供租賃的財產，扣除累計折舊和減值 | 61,752 | | | 66,737 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 4,249 | | | 1,248 | |
| 流動資產總額 | 164,439 | | | 139,218 | |
| 財產和設備，淨額(附註4) | 576 | | | 330 | |
| 證券保證金 | 91 | | | 91 | |
| 資本化軟件和無形資產，淨額(附註5) | 1,056 | | | 188 | |
| 總資產 | $ | 166,162 | | | $ | 139,827 | |
| 負債和股東權益(赤字) | | | |
| 流動負債： | | | |
| 應付帳款 | 2,029 | | | 1,688 | |
| 應計負債 | 11,959 | | | 12,967 | |
| 未賺取收入 | 2,135 | | | 2,652 | |
| 流動負債總額 | 16,123 | | | 17,307 | |
| 循環信貸額度(附註7) | 61,238 | | | 74,316 | |
| 長期債務(附註8) | 40,661 | | | 36,413 | |
| 其他負債 | 7,341 | | | 12,740 | |
| 總負債 | 125,363 | | | 140,776 | |
| 股東權益(虧損) | | | |
普通股，$.0001面值--250,000,000授權股份；97,574,171和31,432,476分別於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份 | 10 | | | 3 | |
| 額外實收資本 | 77,632 | | | 57,097 | |
| 累計赤字 | (36,843) | | | (58,049) | |
| 股東權益合計(虧損) | 40,799 | | | (949) | |
| 總負債和股東權益(赤字) | 166,162 | | | 139,827 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
卡塔普控股公司和子公司
合併業務表和全面收益表(虧損)
(以千為單位，不包括每股和每股)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 收入 | | | | | |
| 租金收入 | $ | 302,794 | | | $ | 246,927 | | | $ | 90,996 | |
| 其他收入 | 319 | | | 200 | | | 368 | |
| 服務費 | — | | | 73 | | | 513 | |
| 總收入 | 303,113 | | | 247,200 | | | 91,877 | |
| 收入成本 | 214,124 | | | 167,412 | | | 71,220 | |
| 毛利 | 88,989 | | | 79,788 | | | 20,657 | |
| 運營費用： | | | | | |
| 維修成本 | 4,737 | | | 4,077 | | | 2,934 | |
| 承銷費 | 1,876 | | | 2,344 | | | 2,562 | |
| 專業和諮詢費 | 5,987 | | | 2,949 | | | 1,347 | |
| 技術和數據分析 | 8,196 | | | 6,296 | | | 4,293 | |
| 壞賬支出 | 28,299 | | | 16,064 | | | 9,163 | |
| 補償費用 | 26,943 | | | 6,874 | | | 5,514 | |
| 一般事務和行政事務 | 11,294 | | | 4,278 | | | 4,236 | |
| 總運營費用 | 87,332 | | | 42,882 | | | 30,049 | |
| 營業收入(虧損) | 1,657 | | | 36,906 | | | (9,392) | |
| 債務清償損失 | — | | | (402) | | | (823) | |
| 利息支出和其他費用 | (16,485) | | | (13,588) | | | (8,577) | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 36,573 | | | 102 | | | — | |
| 所得税撥備前的收益(虧損) | 21,745 | | | 23,018 | | | (18,792) | |
| 所得税撥備 | (539) | | | (487) | | | — | |
| 淨收益(虧損)和綜合收益(虧損) | 21,206 | | | 22,531 | | | (18,792) | |
| 每股淨收益(虧損)： | | | | | |
| 基本信息 | 0.31 | | | 0.73 | | | (0.73) | |
| 稀釋 | 0.26 | | | 0.48 | | | (0.73) | |
| 計算每股淨收益(虧損)時使用的加權平均股份： | | | | | |
| 基本信息 | 68,502,092 | | | 30,855,778 | | | 25,663,488 | |
| 稀釋 | 80,573,218 | | | 46,948,445 | | | 25,663,488 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
卡塔普控股公司和子公司
合併股東權益報表(虧損)
(以千為單位的數額，但份額除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 可贖回可轉換優先股 | | | 普通股 | | 其他內容
實繳
資本 | | 累計
赤字 | | 總計
股東的
赤字 |
| 股票 | | 金額 | | | 股票 | | 金額 | | | |
| 2018年12月31日的餘額 | 24,773,767 | | | $ | 34,326 | | | | 8,680,353 | | | $ | 1 | | | $ | 3,316 | | | $ | (59,308) | | | $ | (55,991) | |
| 資本重組的追溯應用 | (24,773,767) | | | (34,326) | | | | 7,912,892 | | | 1 | | | 34,326 | | | — | | | 34,327 | |
| 調整後的期初餘額 | — | | | — | | | | 16,593,245 | | | 2 | | | 37,642 | | | (59,308) | | | (21,664) | |
| 受益轉換功能 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 2,480 | | | (2,480) | | | — | |
可轉換票據轉換(1) | — | | | — | | | | 5,449,538 | | | — | | | 6,088 | | | — | | | 6,088 | |
可贖回可轉換優先股(1) | — | | | — | | | | 8,545,606 | | | 1 | | | 9,546 | | | — | | | 9,547 | |
| 行使的股票期權 | — | | | — | | | | 6,125 | | | — | | | 2 | | | — | | | 2 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 315 | | | — | | | 315 | |
| 認股權證發行 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 560 | | | — | | | 560 | |
| 淨收益(虧損) | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (18,792) | | | (18,792) | |
| 2019年12月31日的餘額 | — | | | — | | | | 30,594,514 | | | 3 | | | 56,633 | | | (80,580) | | | (23,944) | |
| 授權證行使 | — | | | — | | | | 173,753 | | | — | | | 1 | | | — | | | 1 | |
| 行使的股票期權 | — | | | — | | | | 664,209 | | | — | | | 112 | | | — | | | 112 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | | — | | | — | | | 351 | | | — | | | 351 | |
| 淨收益(虧損) | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 22,531 | | | 22,531 | |
| 2020年12月31日的餘額 | — | | | — | | | | 31,432,476 | | | 3 | | | 57,097 | | | (58,049) | | | (949) | |
| 管道收益 | — | | | — | | | | 15,000,000 | | | 2 | | | 149,998 | | | — | | | 150,000 | |
| 併購融資 | — | | | — | | | | 39,408,662 | | | 4 | | | 251,105 | | | — | | | 251,109 | |
| 向出售股東支付的對價 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (329,560) | | | — | | | (329,560) | |
| 交易成本 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (33,534) | | | — | | | (33,534) | |
| 合併需要承擔責任 | — | | | — | | | | — | | | — | | | (44,272) | | | — | | | (44,272) | |
| 行使的股票期權 | — | | | — | | | | 2,174,963 | | | — | | | 677 | | | — | | | 677 | |
| 基於股票的薪酬費用 | — | | | — | | | | 2,850,000 | | | — | | | 13,020 | | | — | | | 13,020 | |
| 行使認股權證 | — | | | — | | | | 6,708,070 | | | 1 | | | 13,101 | | | — | | | 13,102 | |
| 淨收益(虧損) | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 21,206 | | | 21,206 | |
| 2021年12月31日的餘額 | — | | | $ | — | | | | 97,574,171 | | | $ | 10 | | | $ | 77,632 | | | $ | (36,843) | | | $ | 40,799 | |
(1) 追溯重述，以使資本重組交易生效。有關更多信息，請參閲注1。
附註是這些合併財務報表的組成部分。
卡塔普控股公司和子公司
合併現金流量表
(金額以千為單位)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 經營活動的現金流： | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 21,206 | | | $ | 22,531 | | | $ | (18,792) | |
| 對淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 143,993 | | | 111,447 | | | 47,083 | |
| 物業買斷的賬面淨值 | 45,589 | | | 31,140 | | | 11,737 | |
| 減值費用 | 14,566 | | | 17,064 | | | 9,979 | |
| 壞賬支出 | 28,299 | | | 16,064 | | | 9,163 | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (36,573) | | | (102) | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | 13,020 | | | 351 | | | 315 | |
| 債務貼現攤銷 | 2,701 | | | 218 | | | — | |
| 債務發行成本攤銷 | 357 | | | 431 | | | 740 | |
| 應計PIK利息 | 1,547 | | | — | | | — | |
| 權證費用 | — | | | — | | | 560 | |
| 債務清償損失 | — | | | 402 | | | 823 | |
| 其他 | — | | | 106 | | | 168 | |
| 營業資產和負債變動： | | | | | |
| 應收賬款 | (28,670) | | | (16,776) | | | (8,975) | |
| 為出租而持有的財產 | (198,841) | | | (191,450) | | | (87,809) | |
| 預付費用和其他流動資產 | (3,847) | | | (613) | | | 36 | |
| 應付帳款 | 344 | | | 768 | | | (150) | |
| 應計負債 | (1,008) | | | 4,993 | | | 3,043 | |
| 未賺取收入 | (517) | | | 1,284 | | | 495 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 2,166 | | | (2,142) | | | (31,584) | |
| 投資活動的現金流： | | | | | |
| 購置財產和設備 | (384) | | | (234) | | | (82) | |
| 對大寫軟件的補充 | (1,052) | | | (202) | | | — | |
| 其他資產和保證金 | — | | | 34 | | | 173 | |
| 投資活動提供的現金淨額(用於) | (1,436) | | | (402) | | | 91 | |
| 融資活動的現金流： | | | | | |
| 管道收益 | 150,000 | | | — | | | — | |
| 合併融資，贖回後的淨額 | 251,109 | | | — | | | — | |
| 支付給出售股東的對價 | (329,560) | | | — | | | — | |
| 已支付的交易成本 | (32,688) | | | — | | | — | |
| 可轉換票據的收益 | — | | | — | | | 2,500 | |
| 來自循環信貸額度的收益 | 7,036 | | | 39,913 | | | 22,845 | |
| 償還長期債務本金 | — | | | (7,500) | | | — | |
| 非循環信貸額度收益，關聯方 | — | | | — | | | 8,937 | |
| 關聯方非循環信貸額度本金償還 | — | | | (16,000) | | | (2,846) | |
| 定期貸款收益 | — | | | 49,102 | | | — | |
| 支付循環信用額度債務發行費用 | — | | | (750) | | | — | |
| 支付定期貸款債務發行成本 | — | | | (182) | | | — | |
| 行使股票期權所得收益 | 678 | | | 113 | | | 2 | |
| 循環信貸額度的本金償還 | (20,471) | | | (4,801) | | | — | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 發行可贖回可轉換優先股所得款項 | — | | | — | | | 9,339 | |
| 融資活動提供的現金淨額 | 26,104 | | | 59,895 | | | 40,777 | |
| 現金和限制性現金淨增加 | 26,834 | | | 57,351 | | | 9,284 | |
| 期初現金和限制性現金 | 69,597 | | | 12,246 | | | 2,962 | |
| 期末現金和限制性現金 | $ | 96,431 | | | $ | 69,597 | | | $ | 12,246 | |
| | | | | |
| 補充披露現金流量信息： | | | | | |
| 支付利息的現金 | 11,628 | | | $ | 12,607 | | | $ | 7,110 | |
| 繳納税款的現金 | 416 | | | $ | 625 | | | $ | 105 | |
| 補充披露非現金投資和融資活動： | | | | | |
| 交換可贖回的可轉換優先股 | $ | 49,894 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 承擔與合併有關的認股權證法律責任 | $ | 44,272 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 行使普通股認股權證作為負債入賬 | $ | 13,102 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 發行認股權證以購買可贖回可轉換優先股 | $ | — | | | $ | 12,846 | | | $ | — | |
| 計入其他資產的交易成本 | $ | 846 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 將優先股轉換為普通股 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 67 | |
| 關聯方非循環信貸額度本金償還 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 16,757 | |
| 可轉換票據轉換 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6,062 | |
| 交換優先股應支付的費用 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 167 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
| | |
卡塔普控股公司和子公司 合併財務報表附註 |
(以千為單位，不包括每股和每股) |
1.業務描述和呈報依據
Katapult Holdings，Inc.(“Katapult”)是一家專注於電子商務的金融技術公司，為非優質美國消費者提供電子商務銷售點(POS)租賃購買選擇。Katapult的全數字化技術平臺為非優質消費者提供了靈活的租賃購買選擇，使他們能夠從Katapult的電子商務零售商網絡中獲得耐用品。Katapult的端到端技術平臺提供與商家的無縫集成。
於2021年6月9日(“截止日期”)，Katapult(前身為FinServ Acquisition Corp.或“FinServ”)根據於2020年12月18日訂立的特定合併協議及計劃(“合併協議”)，由FinServ Keys Merger Sub 1，Inc.(“Merge Sub 1”)完成先前宣佈的合併，FinServ Keys Merger Sub 1，Inc.(“Merge Sub 1”)是FinServ，Keys Merger Sub 2，LLC(“Merge Sub 2”)的全資附屬公司，和奧蘭多·扎亞斯，以所有收盤前股東的代表的身份。根據合併協議的條款，Legacy Katapult與FinServ之間的業務合併於2021年6月9日通過合併Sub 1與Legacy Katapult並併入Legacy Katapult而完成，Legacy Katapult於合併後繼續作為FinServ的全資附屬公司繼續經營(“第一次合併”)，緊接着合併後的公司與合併Sub 2合併併成為FinServ的全資附屬公司，合併Sub 2繼續作為FinServ的全資附屬公司(“第二次合併”)，並與第一次合併及合併協議預期的其他交易(“合併”)合併。“公司”指的是合併後的Katapult和合並前的Legacy Katapult。於截止日期，多名投資者向本公司購入合共15,000,000公司普通股，收購價為$10.00每股，總收購價為$150,000(“管道投資”或“管道”)，根據單獨的認購協議。這條管道是與合併同時完成的。
在完成合並之日，FinServ將其名稱改為Katapult Holdings，Inc.根據對財務會計準則委員會(FASB)會計準則彙編(ASC)805，企業合併中概述的標準的分析，傳統Katapult被視為合併中的會計收購方。這一決定主要基於Legacy Katapult在合併前的股東擁有合併後公司的多數投票權，Legacy Katapult的業務代表合併後公司的持續運營，Legacy Katapult及其前所有者有權任命合併後公司的多數董事，Legacy Katapult的高級管理層代表合併後公司的高級管理人員。因此，為了會計目的，合併被視為等同於Legacy Katapult為FinServ的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。FinServ的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。
根據適用於這些情況的指導方針，在截至截止日期的所有比較期間，已重新列報股權結構，以反映公司普通股的股數，$。0.0001每股面值，就資本重組交易向Legacy Katapult的股東發行。因此，合併前與Legacy Katapult可贖回可轉換優先股及Legacy Katapult普通股相關的股份及相應資本金額及每股盈利已追溯重列為反映合併協議所確立的交換比率的股份。
| | | | | |
| 資本重組 |
| 現金-FinServ信託 | $ | 251,059 | |
| 減去：贖回 | (64) | |
| 現金-FinServ運營 | 114 | |
| 現金管道 | 150,000 |
| 減去：向出售股東支付的對價 | (329,560) | |
| 減去：交易成本 | (33,534) | |
| 合併和PIPE的淨貢獻 | 38,015 | |
| 減去：認股權證法律責任 | (44,272) | |
| 總計 | $ | (6,257) | |
合併認股權證
在截至2021年12月31日的一年中，購買被視為合併的一部分並已發行的公司普通股的認股權證包括：
| | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 公開認股權證 | 12,500,000 | |
| 私人認股權證 | 332,500 | |
| 總計 | 12,832,500 | |
賺取股份
在合併結束時，該公司發佈了7,500,000賺取股票給Legacy Katapult股東，受賺取期限和歸屬條件的限制。盈利期限在合併六週年(2027年6月9日)結束。如果Katapult普通股的收盤價大於或等於美元，將有一半的賺取股票授予12.00勝過任何20任何時間內的交易日30如果Katapult普通股的收盤價大於或等於美元，則連續交易日期間和一半將被授予14.00勝過任何20任何時間內的交易日30連續交易日期間，在每一種情況下，在賺取期間。賺取的股份被歸類為股權。截至2021年12月31日，尚未有任何盈利股票歸屬。
附屬公司
合併財務報表包括公司及其全資子公司Katapult Intermediate Holdings，LLC(前身為Keys Merger Sub 2，LLC)、Katapult Group，Inc.(前身為Cognical，Inc.)的賬目。和Katapult SPV-1 LLC，以及公司以前的子公司Cognical SPV-3 LLC和Cognical SPV-4 LLC。Cognical SPV-3 LLC發起了公司與客户的所有租賃協議，並擁有截至2019年4月的所有租賃物業。此後，該公司的所有租賃協議均由Katapult SPV-1 LLC發起。Cognical SPV-4 LLC已代表第三方商家停止發起新的租賃，但該公司從現有的Cognical SPV-4 LLC租約到2020年11月提供服務。Cognical SPV-3 LLC和Cognical SPV-4 LLC於2020年12月清算。
截至2020年12月31日，公司總部設在紐約州的紐約。Legend Katapult於2016年在特拉華州註冊成立，並將總部遷至德克薩斯州的普萊諾。卡塔普集團於2012年在特拉華州註冊成立。Katapult SPV-1 LLC是一家特拉華州有限責任公司，於2019年在特拉華州成立，公司的前子公司Cognical SPV-3 LLC、Cognical SPV-4 LLC分別於2016年和2017年成立於特拉華州。
基礎演示文稿的%s-綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定編制。合併財務報表包括Katapult控股公司及其全資子公司的賬目。管理層認為，所有被認為是公平列報所必需的正常經常性調整都已包括在這些合併財務報表中。
所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。為與本期列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。這些改敍對報告的業務結果沒有影響。
風險和不確定性-公司面臨一系列風險，包括但不限於，成功制定我們的增長戰略的需要，需要額外的資本(或融資)來彌補運營虧損，來自較大公司的替代產品和服務的競爭，對專有技術的保護，專利訴訟，對關鍵個人的依賴，以及與信息技術變化相關的風險。請參閲第1A項--風險因素。
2.重要會計政策摘要
預算的使用-根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層需要作出估計和假設，以影響合併財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和費用金額。最重要的估計涉及壞賬準備、選擇財產和設備的使用年限、選擇出租財產的使用年限以及相關的折舊方法、無形資產和相關的使用年限。VES、股票期權授予的公允價值的確定、普通股認股權證的公允價值和價值與遞延税項資產相關的税項津貼。管理層根據歷史經驗和其他因素，包括當前的經濟環境，持續評估其估計和假設，並在事實和情況需要時作出調整。這些估計數是基於截至合併財務報表之日可獲得的信息；因此，實際結果可能與這些估計數不同。
段信息-運營部門被定義為企業的組成部分，可獲得關於這些信息的單獨財務信息，由首席運營決策者在決定如何分配資源和評估業績時定期進行評估。公司的首席運營決策者是首席執行官。本公司只有一項業務活動，沒有部門經理對合並單位水平以下的水平或組成部分的運營、經營結果和計劃負責。因此，本公司已一運營部門，因此，一可報告的部分。
現金-截至2021年12月31日和2020年12月31日，現金主要由支票和儲蓄存款組成。本公司並無持有任何現金等價物，該等現金等價物包括在購買時原始到期日為三個月或以下的高流動性投資。
受限現金-該公司將所有使用受到合同規定限制的現金歸類為受限現金。截至2021年12月31日和2020年12月31日的受限現金主要包括從Katapult SPV-1 LLC的信貸額度預付的現金，這些信貸額度是根據各種協議建立的，目的是為起源的租賃提供資金和服務。由於其短期性質，該公司的所有受限現金都被歸類為流動現金。
現金和限制現金的對賬方式如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 現金和受限現金的對賬： | | | |
| 現金 | $ | 92,494 | | | $ | 65,622 | |
| 受限現金 | 3,937 | | | 3,975 | |
| 現金總額和限制性現金 | $ | 96,431 | | | $ | 69,597 | |
應收賬款，扣除壞賬準備後的淨額-應收賬款在扣除壞賬準備後入賬。應收賬款主要包括在正常業務過程中產生的、已賺取但尚未收到客户的租賃付款的客户應收租賃應收賬款。管理層定期評估其應收賬款，並根據過去的核銷、催收和當前信貸狀況決定是否計提壞賬準備或是否應核銷任何賬款。本公司根據歷史收款經驗和對應收賬款賬齡的分析，按以下類別計提壞賬準備：1-30天、31-60天、61-90天。這一分析結果確定了截至期末適用於這些類別中每一類的未付應收款的損失率百分比。公司核銷合同到期90天以上的應收賬款
到期了。壞賬費用在合併經營表和綜合收益(損失)表內歸入營業費用。該公司不需要任何擔保或抵押品來支持其應收賬款。
壞賬準備的結轉情況如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期初餘額 | | 計入成本和費用，扣除回收淨額 | | 核銷 | | 期末餘額 |
| 截至2019年12月31日的年度 | $ | 1,109 | | | $ | 9,163 | | | $ | (8,417) | | | $ | 1,855 | |
| 截至2020年12月31日的年度 | $ | 1,855 | | | $ | 16,064 | | | $ | (13,547) | | | $ | 4,372 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | $ | 4,372 | | | $ | 28,299 | | | $ | (26,423) | | | $ | 6,248 | |
待租財產，扣除累計折舊和減值後的淨額-出租的財產包括傢俱、消費電子產品、電器和其他在正常業務過程中提供租賃購買的耐用品。這種財產是根據租購協議提供給消費者的，最低期限為一週、兩週或一個月。協議的初始租賃期的續期通常為10個月、12個月或18個月。消費者可以隨時終止租賃協議，不受處罰。普通消費者繼續租賃物業7個月，因為消費者要麼行使買斷(提前購買)選擇權，要麼在10個月、12個月或18個月續約期結束前終止租購協議。因此，持有以供租賃的財產在合併資產負債表上被歸類為流動資產。
持有以供租賃的財產按賬面淨值入賬。持有待租賃物業的折舊採用收入預測法確定，並計入收入成本。根據收入預測法，持有供租賃的財產根據歷史數據按收到租金佔預期租金總額的比例折舊，這是一種類似於生產單位法的以活動為基礎的方法。本公司為租賃物業的未折舊餘額計提減值準備，假設沒有殘值，並相應計入收入成本。減值費用包括與根據歷史數據確認為減值的財產相關的費用，包括違約趨勢，因此記錄的金額與期間發生的實際減值費用非常接近。本公司不再確認物業收購的未折舊賬面價值，因為收購發生時，相應的費用計入收入成本。本公司定期評估為租賃而持有的全額折舊財產，淨額。當確定沒有未來的經濟效益時，資產的成本被註銷，相關的累計折舊被沖銷。
財產和設備，淨額-除供租賃的財產外，財產和設備按成本減去累計折舊和攤銷列報。折舊和攤銷採用直線法計算，並在資產的估計使用年限內計入一般費用和行政費用。財產和設備的估計使用年限如下：
| | | | | |
| 財產和設備 | 使用壽命 |
| 計算機、辦公室和其他設備 | 5年份 |
| 計算機軟件 | 3年份 |
| 傢俱和固定裝置 | 7年份 |
| 租賃權的改進 | 估計使用年限或剩餘租賃期較短 |
大寫軟件-從2020年1月1日開始，該公司開始資本化與其內部使用軟件相關的某些開發成本。在開發的初步階段發生的成本在發生時計入費用。成本資本化始於初步項目階段完成，項目很可能將完成並用於其預期的功能。一旦應用程序達到開發階段，內部和外部成本(如果是直接的和遞增的)將被資本化，直到軟件基本上完成並準備好其預期用途。資本化在完成所有實質性測試後停止。當支出可能會導致額外的特性和功能時，公司還會對與特定升級和增強相關的成本進行資本化。維護費在發生時計入費用。一般情況下，內部使用軟件在其估計使用壽命內按直線攤銷三年。資本化軟件成本計入合併資產負債表的資本化軟件和無形資產、淨額項內。資本化軟件的攤銷計入綜合業務表和綜合收益(虧損)的一般和行政部分。
發債成本-與發行公司信用額度和長期債務有關的成本已被記錄為債務的直接減少額，並作為利息支出的一部分在相關債務的有效期內攤銷。長期債務發行成本的攤銷採用有效利率法，信用額度債務發行成本的攤銷採用直線法，與有效利率法沒有實質性區別。
長期資產減值準備-本公司根據ASC 360、財產、廠房和設備的規定對長期資產進行減值評估。長期資產，例如無形資產及物業及設備，每年或每當事件或環境變化顯示資產的賬面值可能無法收回時，均會就減值問題進行檢討。如果長期資產的賬面價值超過預期因資產的使用和最終處置而產生的未貼現未來現金流量的總和，則該資產的賬面價值不可收回。減值損失金額(如有)按資產的賬面價值與其估計公允價值之間的差額計量。公允價值按各種估值方法釐定，包括折現現金流模型、報價市值及第三方獨立評估(視需要而定)。不是在截至2021年12月31日、2020年或2019年12月31日的年度內已記錄減值費用。
租金收入-持有以供租賃的財產根據租購協議出租給客户，初始期限通常為一週、兩週或一個月，租賃款不予退還。一般來説，客户有權通過90天促銷定價選項、在完整協議完成之前提供的提前購買選項(買斷)或通過完成所有租約續訂付款(通常為10至18個月)來獲得所有權。在任何當前的租賃中，客户可以選擇根據租賃條款隨時終止協議而不受懲罰。因此，租購協議作為經營性租賃入賬，租賃收入在賺取當月確認。從選擇提前購買選項(買斷)的客户那裏收到的金額包括在租金收入中。在到期日之前收到的租賃付款被遞延並記錄為未賺取收入，並在賺取收入的當月確認為租金收入。租金收入還包括對客户租賃申請評估的商定費用。在提交申請和執行租購協議時收到付款。在初始租賃期內提供的服務和賺取的收入被視為已提供服務和收入。公司還可以評估錯過或逾期付款的費用，如果合理地保證可收款，這些費用將在評估的計費期間確認為收入。租賃收入是在扣除銷售税後報告的。
其他收入—其他收入包括分租收入、商户合夥收入，以及當客户終止租賃並選擇將物業返還給公司而不是公司的零售合作伙伴時，以前租賃的物業的罕見銷售。
服務費—Cognical SPV-4 LLC與第三方零售商合作執行租賃，然後以合同確定的費用為這些租賃提供服務。服務費是根據申請量和發起量以及在租賃期內提供的收取服務賺取的。這些費用是在提供服務的當月應計的，如果合理地保證可以收取，這些費用將包括在服務費中。這項收入是在某個時間點確認的，也就是服務執行的日期。採購成本為1.5租賃貨物的%，應支付給第三方，並記錄在一般和行政費用中。
基於股票的薪酬-公司根據授予之日確定的股票獎勵的公允價值來計量和記錄與股票獎勵有關的補償費用。本公司確認個人授予所需服務期間的股票補償費用，一般等於歸屬期間，並採用直線法確認股票補償。公司採用布萊克-斯科爾斯-默頓(“布萊克-斯科爾斯”)期權定價模型來確定股票期權獎勵的估計公允價值。布萊克-斯科爾斯期權定價模型需要估計高度主觀的假設，這些假設會影響每個股票期權的公允價值。沒收按發生的金額入賬。
公司根據以下假設計算授予員工的股票期權的公允價值：
預期波動率-本公司通過評估緊接股票期權授予前一段時間的同行公司集團的平均歷史波動性，估計股票期權授予的波動性，期限大致等於股票期權的預期期限。
預期期限-公司股票期權的預期期限代表基於股票的獎勵預計未償還的時間段。本公司選擇使用股票期權歸屬期限和合同到期日的中點來計算預期期限，因為公司沒有足夠的歷史信息來制定對未來行使模式和歸屬後僱傭終止行為的合理預期。
無風險利率-無風險利率是基於美國財政部零息債券目前可用的隱含收益率，期限等於股票期權在授予日的預期期限。
股息率-該公司迄今尚未宣佈或支付股息，預計也不會宣佈股息。因此，股息收益率估計為零.
所得税-本公司根據美國會計準則第740條按資產負債法核算所得税，所得税。根據這一方法，本公司確認遞延税項資產和負債，以應對已列入財務報表的事件的預期未來税務後果。根據此方法，本公司根據財務報表與資產及負債的税基之間的差異，採用預期差異將撥回的年度的現行税率，以釐定遞延税項資產及負債。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。
本公司確認遞延税項資產的範圍是這些資產更有可能變現。在作出這樣的決定時，公司考慮了所有可用的積極和消極證據，包括現有應税臨時差異的未來沖銷、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近的經營結果。如果本公司確定本公司未來能夠實現超過其記錄淨額的遞延税項資產，本公司將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税撥備。
本公司根據美國會計準則第740條，根據美國會計準則第740條的規定，分兩步記錄不確定的税務倉位，即(1)本公司根據税務倉位的技術優點決定是否維持該等税務倉位，以及(2)對於符合較可能確認門檻的税務倉位，本公司確認最終與相關税務機關達成和解後可能實現的超過50%的最大税務優惠金額。
該公司在隨附的綜合經營和全面收益表中確認與所得税支出項目中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，合併資產負債表中相關納税負債線不計入應計利息或罰金。
每股淨收益(虧損)–該公司使用兩級法計算普通股股東的基本和稀釋後每股淨收益(虧損)，該方法適用於有參與證券的公司。
在兩級法下，股東可用每股基本淨收益(虧損)除以股東可用淨收益(虧損)除以該期間已發行普通股的加權平均股數。股東可獲得的每股攤薄淨收益是通過考慮當期所有潛在攤薄普通股等價物來計算的。在公司報告股東可獲得的淨虧損期間，股東可獲得的稀釋每股淨虧損將與股東可獲得的每股基本淨虧損相同，因為如果稀釋普通股的效果是反稀釋的，則不假設發行了稀釋性普通股。該公司報告了截至2019年12月31日的財年普通股股東可獲得的淨虧損。
公允價值計量-公允價值會計適用於在合併財務報表中按公允價值確認或披露的所有資產和負債以及非金融資產和負債，按經常性基礎(至少每年)確認或披露。公允價值被定義為一項資產將收到的交換價格或將支付的退出價格，以在計量日在市場參與者之間有序交易中轉移該資產或負債的本金或最有利市場的負債。本公司遵循既定的公允價值計量框架。
用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。權威指引確立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對涉及重大不可觀察投入的計量給予最低優先權(第3級計量)。公允價值層次的三個層次如下：
1級-投入是指公司在計量日期有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場上的報價(未經調整)。
2級-投入是指活躍市場中類似資產或負債的可觀察的、未調整的報價、不活躍的市場中相同或類似資產或負債的未調整報價、或相關資產或負債的幾乎整個期限的可觀察或可觀察的市場數據所證實的其他投入。
3級-投入是資產或負債的不可觀察的投入。
公允價值體系中公允價值計量的整體水平基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平的投入。
公司的金融工具包括應收賬款、應付賬款、應計費用、權證負債、循環信用額度和長期債務。應收賬款、應付賬款及應計費用按賬面價值列報，由於距預期收款或付款日期的時間較短，因此賬面價值接近公允價值。合併財務報表還包括對認股權證額外實收資本的公允價值第3級計量。本公司使用第三方評估公司來確定本公司某些金融工具的公允價值。有關認股權證的進一步討論，請參閲附註10；有關公允價值計量的討論，請參閲附註16。
信用風險集中-可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金和應收賬款。該公司的現金餘額超過了聯邦保險公司的現金餘額。到目前為止，公司還沒有確認任何因未投保餘額而造成的損失。
大客户是指那些在每個資產負債表日佔公司總收入或應收賬款餘額總額10%以上的客户。於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度內，本公司並無任何客户佔總收入的10%或以上。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司也沒有任何客户佔未償還應收賬款總額的10%或更多。
該公司交易量的很大一部分是與數量有限的商家進行的，其中最重要的是WayFair Inc.。
最近採用的會計公告-2014年5月，FASB發佈了ASU第2014-09號，與客户簽訂合同的收入(專題606)，經修正(“ASU 2014-09”)。ASU 2014-09年度確立了在向客户轉讓承諾的貨物或服務時確認收入的原則，其數額應反映這些貨物或服務的預期對價。ASU 2014-09要求實體在承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時確認收入，其數額反映了實體預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。本公司於2020年1月1日採用新標準。採用ASU 2014-09年度對綜合財務報表並無重大影響，因為本公司的主要創收活動為租賃安排，不在本指引的範圍內。
2018年8月，FASB發佈了ASU第2018-13號，披露框架-公允價值計量披露要求的變化(“ASU 2018-13”)，刪除、增加和修改了會計準則彙編820“公允價值計量”的某些公允價值計量披露要求。2020年1月1日，本公司採用ASU 2018-13年度，不影響合併財務報表及相關披露。
2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，中間價改革 (Topic 848): 促進參考匯率改革對財務報告的影響。本ASU為美國GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供臨時的可選權宜之計和例外，以減輕與預期的市場從倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)和其他銀行間同業拆放利率向替代參考利率過渡相關的財務報告負擔。本ASU自2020年3月12日生效之日起對所有實體有效。這一ASU並未對我們的合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税 (Topic 740) - 簡化所得税的會計核算通過刪除ASC 740所得税一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進了美國公認會計原則在ASC 740其他領域的一致應用並簡化了美國公認會計原則。ASU 2019-12在2020年12月15日之後的財年有效，允許提前採用。根據修正案，收養可能適用於
追溯、修改後的追溯或預期基礎。本公司於2021年1月1日採用該準則，該準則的採用並未對合並財務報表和相關披露產生實質性影響。
近期尚未採用的會計公告—2016年2月，FASB發佈了ASU第2016-02號，租契(主題842)，AS修正(“亞利桑那州立大學2016-02”)。根據ASU 2016-02年度的規定，採用修訂的追溯過渡法需要在綜合財務報表中列報的最早期間開始時計量租賃。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11租契允許公司在採用新準則之日起採用過渡方法，並將任何累積影響確認為採用期間留存收益期初餘額的調整。在採用新標準後，我們將選擇ASU 2018-11下的過渡方法。本公司的租賃轉自有協議佔本公司年收入的大部分，根據出租人會計，將屬於ASU 2016-02年度的範圍。因此，公司將在賺取收入和收取現金時確認來自客户的收入。採用後，本公司將不再記錄因下列原因產生的應收賬款在正常業務過程中產生的客户應收租賃應收賬款，用於已賺取但尚未收到的客户租賃付款或任何相應的壞賬準備。
根據ASU 2016-02，承租人將被要求在所有租期超過一年的租約的開始日期確認租賃負債和使用權資產，租賃負債是承租人在貼現基礎上計算的租賃產生的租賃付款的義務，使用權資產是代表承租人有權在租賃期內控制已確定資產的使用的資產。作為承租人，公司將在綜合資產負債表中確認這些經營租賃合同的使用權資產和租賃負債。該公司預計將記錄約$1.2租賃負債為百萬美元，約為1.2百萬美元的使用權(ROU)資產。本公司亦預期會受新準則的要求影響，即在資產或資產組別層面確定使用權資產是否存在減值指標。如果存在減值指標，則進行可恢復性測試，以確定是否存在減值損失。根據新準則的過渡指引，本公司須在緊接採納日期前確定是否存在減值損失。本公司不認為存在任何減值指標，因為它與我們的經營租賃有關。2020年6月，FASB發佈了ASU 2020-05，與客户的合同收入(主題606)和租賃(主題842)-某些實體的生效日期(“ASU 2020-05”)，其中將私營實體2016-02年度ASU的生效日期推遲到2021年12月15日之後的財政年度，以及2022年12月15日之後財政年度內的過渡期。本公司於2022年1月1日根據財務會計準則委員會提供的適用於我們新興成長型公司身份的採用日期採用了新標準。
3.為租賃而持有的財產，淨額
持有以供租賃的財產，淨額由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 為出租而持有的財產 | $ | 220,259 | | | $ | 213,838 | |
| 減去：累計折舊 | (158,507) | | | (147,101) | |
| 為租賃而持有的財產，淨額 | $ | 61,752 | | | $ | 66,737 | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的物業買斷賬面淨值為45,589, $31,140和$11,737, 分別為。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，與出租物業有關的減值費用總額為$14,566, $17,064及$9,979，分別為。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，與持有供租賃的財產有關的折舊費用總額為#美元。143,671, $111,364及$47,019，分別為。
折舊費用、物業收購的賬面淨值和減值費用在綜合經營報表和全面收益(虧損)中計入收入成本。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，所有為租賃而持有的物業，淨額均為租賃物業。
4.財產和設備，淨額
財產和設備，淨額由下列各項組成：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 計算機、辦公室和其他設備 | $ | 659 | | | $ | 407 | |
| 計算機軟件 | 80 | | | 80 | |
| 傢俱和固定裝置 | 100 | | | 64 | |
| 租賃權的改進 | 238 | | | 142 | |
| 1,077 | | | 693 | |
| 減去：累計折舊 | (501) | | | (363) | |
| 財產和設備，淨值 | $ | 576 | | | $ | 330 | |
與財產和設備有關的總折舊費用淨額為#美元。138, $83及$59截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。本公司並無根據資本租賃收購任何物業及設備。
5.資本化軟件和無形資產，淨額
資本化軟件和無形資產淨額包括：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 大寫軟件 | $ | 1,254 | | | $ | 202 | |
| 域名 | 16 | | | 16 | |
| 1,270 | | | 218 | |
| 減去：累計攤銷 | (214) | | | (30) | |
| 資本化軟件和無形資產，淨額 | $ | 1,056 | | | $ | 188 | |
下表彙總了截至12月31日的年度資本化軟件和無形資產的估計未來攤銷費用淨額：
| | | | | |
| 2022 | $ | 222 | |
| 2023 | 347 | |
| 2024 | 347 | |
| 2025 | 114 | |
| 此後 | — | |
| $ | 1,030 | |
截至2021年12月31日，美元10的資本化軟件尚未投入使用。
6.其他應計負債
應計負債包括以下內容：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 獎金應計 | $ | 1,807 | | | $ | 600 | |
| 應繳銷售税 | 5,445 | | | 5,065 | |
| 應付資金不足的租賃 | 2,697 | | | 5,045 | |
| 應付利息 | 91 | | | 66 | |
| 其他應計負債 | 1,919 | | | 2,191 | |
| 應計負債總額 | $ | 11,959 | | | $ | 12,967 | |
7.循環信貸額度
於2019年，本公司對其循環信貸額度(“RLOC”)進行再融資，初步承諾額為#美元。50,000，貸款人有權增加到最高$150,000承諾隨着時間的推移。RLOC受某些公約的約束，最初有一個85符合條件的應收賬款預付率增加到90%，2020年3月。截至2021年12月31日，未償還本金總額為$61,958減少1美元的發行成本720，淨額為$61,238。截至2020年12月31日，未償還本金總額為$75,393減少1美元的發行成本1,077，淨額為$74,316。發行成本通過利息支出在設施的使用期限內攤銷。本金的年利率是倫敦銀行同業拆借利率加11截至2020年7月，年利率為1%。從2020年8月開始，利率下調至倫敦銀行間同業拆借利率加7.5年利率。有一個2倫敦銀行間同業拆借利率的下限。2020年9月28日，貸款人將最高承諾提高到總計$125,000。2020年12月4日，本公司對《勞動合同法》進行了第九次修訂。這項修正案使貸款人有權將循環承諾額從#美元增加到125,000至$250,000。截至這些合併財務報表之日，貸款人尚未行使這項權利。
該貸款亦須遵守貸款協議所載的某些債務契約，包括維持租賃表現指標、與經營業績有關的財務比率及租賃拖欠率，並以本公司所有資產作抵押。未償還的信貸額度，包括未支付的本金和利息，將於2023年12月4日到期，除非發生更早的違約事件，如破產、利息支付違約或控制權變更(不包括特殊目的收購公司(SPAC)的收購)，屆時貸款可能會更早到期。
於截至2021年12月31日止年度內，RLOC作出修訂，其中包括：(1)修訂過去十二個月經調整EBITDA(定義見信貸協議)財務契約(2)將最低流動資金契約提高至$50,000(3)修訂“流動資金”的定義，以包括現金等價物(定義見信貸協議)：及。(4)修訂總墊款率(定義見信貸協議)財務契約沒有修改適用的融資成本或RLOC的到期日。
於二零二一年十二月三十一日、二零二一年及二零二零年十二月三十一日止，本公司遵守上述協議所載契約。
8.長期債務
RLOC的第九項修正案為公司提供了高達#美元的優先擔保定期貸款承諾。50,000。公司提取了全部的美元。50,000這筆定期貸款將於2020年12月4日到期。這筆定期貸款的利率是一個月倫敦銀行同業拆借利率加8%的年利率，還有一個1倫敦銀行同業拆借利率下限為%。一個額外的3年利率將作為實物支付利息計入本金餘額。定期貸款到期日為2023年12月4日。
未償還本金與長期債務賬面金額的對賬如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 未償還本金 | $ | 50,000 | | | $ | 50,000 | |
| PIK | 1,664 | | | 117 | |
| 債務貼現 | (11,003) | | | (13,704) | |
| 總賬面金額 | $ | 40,661 | | | $ | 36,413 | |
9.基於股票的薪酬
該公司擁有二股票激勵計劃，Cognical Holdings，Inc.2014年股票激勵計劃(“2014計劃”)和Katapult Holdings，Inc.2021年股權激勵計劃(“2021計劃”)。
2014年計劃
根據2014年計劃，董事會可以向高級管理人員、員工、董事和顧問發放股票期權，以購買普通股。有幾個不是2021年授予非僱員的股票期權。2014年
計劃對每個股票期權授予都有特定的歸屬，允許將期權授予一至四年了視受贈人而定。截至2021年12月31日，不是根據2014年計劃，正在提供更多的選擇。不是自2020年10月以來，獎項一直根據2014年頒發。
股票期權
截至2021年12月31日，《2014年計劃》下的股票期權狀況和當年終了年度的變化情況摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項數量 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 聚合內在價值 |
| 餘額-2020年12月31日 | 11,180,731 | | | $ | 0.27 | | | 8.22 | | 82,013 | |
| 資本重組的影響 | (609,509) | | | | | | | |
| 餘額-2020年12月31日 | 10,571,222 | | 0.29 | | 8.22 | | 82,013 |
| 授與 | — | | | — | | | | | |
| 練習 | (2,174,963) | | | 0.31 | | | | | |
| 沒收 | (25,162) | | | 0.46 | | | | | |
| 餘額-2021年12月31日 | 8,371,097 | | | $ | 0.29 | | | 7.33 | | 25,773 | |
| 可行使--2021年12月31日 | 8,341,982 | | | $ | 0.29 | | | 7.33 | | 25,731 | |
| 未授權-2021年12月31日 | 29,115 | | | $ | 2.32 | | | 8.35 | | 42 | |
截至二零二一年十二月三十一日止年度及二零二零年十二月三十一日止年度內行使的股票期權總內在價值為$6,642和$2,061，分別為。
截至2021年12月31日，尚未確認的與未歸屬股票期權相關的總薪酬成本為 $32，預計將在一段時間內得到確認的1.77好幾年了。
2021年計劃
2021年6月9日，公司董事會批准了公司股東同時批准的2021年規劃。
根據2021計劃，董事可以向高管、員工、董事和顧問發放限制性股票獎勵和股票期權，以購買普通股。授予的獎勵受基於服務或基於業績的歸屬條件的限制。
股票期權
截至2021年12月31日，《2021年計劃》下的股票期權狀況以及當年結束的年度內的變化摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 選項數量 | | 加權平均行權價 | | 加權平均剩餘合同期限(年) | | 聚合內在價值 |
| 餘額-2020年12月31日 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | |
| 准予服務條件 | 1,039,810 | | | 10.45 | | | | | |
| 已授予-性能條件 | 693,206 | | | 10.45 | | | | |
| 練習 | — | | | — | | | | | |
| 沒收 | (1,386,413) | | | 10.45 | | | | | |
| 餘額-2020年12月31日 | 346,603 | | | $ | 10.45 | | | 9.50 | | $ | — | |
| 可行使--2021年12月31日 | 93,872 | | | — | | | 9.50 | | $ | — | |
| 未授權-2021年12月31日 | 252,731 | | | $ | 10.45 | | | 9.50 | | $ | — | |
截至2021年12月31日止年度，根據2021年計劃授出的購股權於授出日期的公允價值為$6.18.
截至2021年12月31日，尚未確認的與未歸屬股票期權相關的總薪酬成本為$1,539，預計將在一段時間內得到確認2.88好幾年了。
基於股票的薪酬費用-基於股票的薪酬支出為$13,020, $351及$315截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。基於股票的薪酬費用計入薪酬成本。
可供未來發行的股票-截至2021年12月31日，有6,470,397根據2021年計劃，公司可發行的股份。
股票期權估值—用於估計在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內授予的股票期權公允價值的加權平均假設如下：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 行權價格 | $ | 10.45 | | | $ | 3.28 | |
| 無風險利率 | 1.02 | % | | 0.11 | % |
| 預期期限(以年為單位) | 5.78 | | 3.00 |
| 預期波動率 | 66.9 | % | | 60.0 | % |
| 預期股息收益率 | 0 | % | | 0 | % |
限制性股票單位
限制性股票單位(RSU)是授予員工的股權獎勵，當獎勵授予時，持有者有權獲得普通股。RSU是根據授予之日公司普通股的公允價值計量的。
以下是截至2021年12月31日《2021年計劃》下RSU的狀況和當年結束時的變化情況摘要：
| | | | | | | | |
| RSU數量 | 加權平均授予日期公允價值 |
| 未償還-2020年12月31日 | — | | $ | — | |
| 授與 | 2,170,426 | | 6.10 | |
| 既得 | — | | — | |
| 沒收 | (55,264) | | 6.24 | |
| 未償還-2021年12月31日 | 2,115,162 | | $ | 6.10 | |
2020年8月26日，本公司共授予19,000,000向某些員工出售公司普通股的限制性股份(“獎勵股份”)。獎勵股票僅在清算事件時授予，清算事件被定義為公司的任何清算、解散或清盤，包括合併、股票交換或與另一公司的合併。將被沒收或歸屬的獎勵股票數量將取決於普通股每股實現的清算價格。獎勵股份的歸屬取決於接受者通過清算事件持續受僱於本公司。清算事件表示由於附註1中討論的合併。獎勵股票的授予日期公允價值為$3.28每股，其結果是確認 $9,348在截至2021年12月31日的年度內，股票薪酬支出的百分比。根據普通股每股清算價格，15由於合併而歸屬的獎勵股份總數的%。
10.認股權證
在2020年12月31日，購買認股權證722,2602014年發行的Legacy Katapult普通股已歸屬於一家前貸款人和投資者，並仍可行使。這種認股權證可按#美元的價格行使。0.49每股，並可在2024年6月之前行使。在持有者將其轉換為普通股之前，認股權證不傳達任何投票權或對宣佈的股息的要求。此等認股權證已於二零二一年六月九日就附註1所述合併事項行使。
在2020年12月31日，購買認股權證1,084,6182017年向新投資者發行的Legacy Katapult普通股仍可行使。這種認股權證可按#美元的價格行使。1.7084每股，並可在2022年4月之前行使。在持有者將其轉換為普通股之前，認股權證不傳達任何投票權或對宣佈的股息的要求。此等認股權證已於二零二一年六月九日就附註1所述合併事項行使。
在2020年12月31日，購買認股權證36,4172018年向現有投資者發行的Legacy Katapult普通股已發行，仍可行使。這種認股權證可按#美元的價格行使。0.01每股，並可在2023年4月之前行使。在持有者將其轉換為普通股之前，認股權證不傳達任何投票權或對宣佈的股息的要求。此等認股權證已於二零二一年六月九日就附註1所述合併事項行使。
在2020年12月31日，購買認股權證3,637,5362019年向現有投資者發行的Legacy Katapult普通股已發行，並仍可行使。這種認股權證可按#美元的價格行使。0.01每股，並可在2024年4月之前行使。在持有者將其轉換為普通股之前，認股權證不傳達任何投票權或對宣佈的股息的要求。此等認股權證已於二零二一年六月九日就附註1所述合併事項行使。
購買剩餘股份的認股權證1,241,675Legacy Katapult普通股與美元一起發行2,5002019年發行的額外可轉換應付票據。由於這些認股權證是與可換股票據一起發行的，因此在票據發行日期確認了一項有益的轉換特徵。與這一特徵相關的餘額在相關可轉換票據轉換時被消滅。根據ASC 470-20此外，如果轉換價格低於該工具在承諾日可轉換為的股份的公允價值，則存在有益的轉換特徵。2019年2月和3月，當美元2,500在額外發行的可轉換票據中，按公允價值計算的優先股價格為$1.7084。這一數字高於換算價格#美元。1.6051及$1.6068分別為2月份和3月份的發行。這一差額乘以發行的股票數量，計算結果為$。151並作為額外實繳資本入賬。這兩組認股權證都可以在2024年5月之前行使。在持有者將其轉換為普通股之前，這些認股權證不會傳達任何投票權或對宣佈的股息的要求。此等認股權證已於二零二一年六月九日就附註1所述合併事項行使。
2020年12月4日，公司發行認股權證購買4,988,719C-1系列可轉換優先股與發行美元50,000定期貸款(“定期貸款認股權證”)在附註8中討論。定期貸款認股權證的行使價格為#美元。0.01並在2021年6月30日或清算事件發生前一分鐘(包括SPAC交易)變得可行使。定期貸款認股權證將於2027年12月4日或緊接清算事件發生之前終止，其中包括SPAC交易。該認股權證按其公允價值列賬，是因為有若干認沽權利可能使本公司有責任在未來根據本公司無法控制的事件回購該認股權證。認股權證列示於資產負債表的其他負債項目內。定期貸款認股權證列示於資產負債表的其他負債項目內。截至2020年12月31日，共有4,988,719定期貸款
未結清的逮捕令。根據授權證協議，1,496,616於二零二一年六月九日就附註1所述合併行使認股權證，其餘認股權證根據認股權證協議被沒收。
與合併有關，該公司已12,832,500認股權證購買一股Katapult已發行普通股，行使價為$11.50根據搜查令，截至2021年12月31日。這些認股權證在每個報告期均按負債入賬並按公允價值記錄，並計入綜合資產負債表中的其他負債。這些認股權證最高可行使至五年在合併之後。在這些搜查證中，12,500,000(“公開認股權證”)最初是在FinServ的首次公開招股(“IPO”)中發行的。332,500認股權證(“私募認股權證”)最初以私募方式發行，與首次公開招股有關。
11.所得税
本公司於截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度錄得與其美國司法管轄區完全相關的聯邦所得税虧損，而由於本公司對其所有遞延税項資產維持全額估值撥備，因此於截至2021年、2020及2019年12月31日止年度內，本公司並無記錄任何有關所得税或福利的聯邦撥備。2021年和2020年12月31日終了年度的所得税準備金主要涉及州所得税。
本公司法定所得税率與本公司有效所得税率的對賬如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 聯邦法定利率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 影響： | | | | | |
| 州税，扣除聯邦税收優惠後的淨額 | (6.3 | %) | | 4.2 | % | | 5.8 | % |
| 更改估值免税額 | 22.9 | % | | (21.7 | %) | | (25.5 | %) |
| 滅火損失 | — | % | | — | % | | (1.5 | %) |
| 認股權證重新計量 | (35.3 | %) | | (0.1 | %) | | (0.5 | %) |
| 交易成本 | (5.2 | %) | | — | % | | — | % |
| 不可扣除的高級職員薪酬 | 20.9 | % | | — | % | | — | % |
| 股票薪酬 | (17.3 | %) | | (1.0 | %) | | — | % |
| 其他，淨額 | 1.8 | % | | (0.3 | %) | | 0.7 | % |
| 實際税率 | 2.5 | % | | 2.1 | % | | 0.0 | % |
這個遞延税項資產和負債的組成部分如下：
| | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| 2021 | | 2020 |
| 遞延税項資產： | | | |
| 應計項目和準備金 | $ | 1,950 | | | $ | 1,274 | |
| 聯邦、州和地方淨營業虧損結轉 | 28,780 | | | 25,523 | |
| 股票期權 | 776 | | | 91 | |
| 減值前遞延税項資產總額 | 31,506 | | | 26,888 | |
| 估值免税額 | (19,325) | | | (14,006) | |
| 遞延税項資產--扣除估值準備後的淨額 | 12,181 | | | 12,882 | |
| 遞延税金(負債)： | | | |
| 折舊及攤銷 | (12,181) | | | (12,882) | |
| 遞延税項負債總額 | (12,181) | | | (12,882) | |
| 遞延税項淨資產(負債) | $ | — | | | $ | — | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損為119.2百萬美元和美元113.7百萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的國家淨營業虧損(NOL)結轉為$71.9百萬美元和美元29.1百萬美元。在美元中119.2聯邦NOL結轉百萬美元，$35.7百萬
將於2032年和美元開始到期83.5百萬美元可能會無限期結轉。結轉的國家淨營業虧損將於2023年開始到期。
現有暫時性差額和淨營業虧損結轉的税項利益的未來實現最終取決於結轉期內是否存在足夠的應納税所得額。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司進行了評估，以確定是否需要估值津貼。該公司考慮了所有現有的證據，包括本年度和前幾年的經營結果，包括積極和消極的證據。本公司認為無法合理量化未來的應納税所得額，並認為所有遞延税項資產更有可能無法變現。因此，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司維持全額估值津貼。
根據美國國税法第382條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，該公司使用變更前的NOL結轉和其他變更前的税收屬性來抵消變更後收入的能力可能是有限的。我們尚未完成一項評估“所有權變更”是否發生或自我們成為第382條所界定的“虧損公司”以來是否發生多次所有權變更的研究。未來我們股票所有權的變化可能不在我們的控制範圍內，可能會引發“所有權變化”。此外，未來將股權作為收購價格組成部分的股權發行或收購可能會導致“所有權變更”。如果“所有權變更”已經發生或在未來發生，NOL結轉或其他税務屬性的使用可能會受到限制，這可能會導致公司未來的税務負擔增加。
在計算公司的納税義務時，涉及到在聯邦税收和我們經營或經商的許多州適用複雜的税收法律和法規方面的不確定因素。ASC 740規定，如果根據技術上的是非曲直，通過審查，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決，更有可能維持來自不確定税收狀況的税收優惠，則可確認該狀況。
根據美國會計準則第740條，本公司將不確定的税務狀況記錄為負債，並在我們的判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時調整這些負債。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致的支付與公司目前對未確認税收優惠負債的估計大不相同。這些差異將在可獲得新信息的期間反映為所得税費用的增加或減少。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司沒有在財務報表中記錄任何不確定的税務狀況。
該公司在隨附的綜合經營報表中確認與所得税支出項目中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，合併資產負債表中相關納税負債線不計入應計利息或罰金。
公司按照其經營所在司法管轄區的税法的規定提交納税申報單。在正常業務過程中，本公司須接受聯邦和州司法管轄區的審查(如適用)。目前沒有懸而未決的税務審查。公司的納税年度從2018年12月31日到現在仍然是根據法規開放的。税務問題的解決預計不會對本公司的綜合財務報表產生實質性影響。
12.可贖回可轉換優先股
於2019年，本公司按1：1比例將A系列、A-1系列、A-2系列、B系列、B-1系列及B-2系列可贖回優先股全部轉換為C系列可贖回可轉換優先股(“C系列優先股”)24,773,767C系列優先股。此外，該公司還發布了17,061,472C系列優先股，價值$6,062執行未償還可轉換票據的轉換功能。最後，該公司籌集了額外股本#美元。9,506通過發佈26,754,674C系列優先股。
在發行C系列優先股時，公司確定向下一輪融資觸發了對某些先前發行的股票類別的或有受益轉換功能。根據美國會計準則第470條，該公司將受益轉換特徵記錄為額外實收資本的增加。鑑於優先股可隨時由投資者酌情轉換，本公司立即通過累計虧損攤銷受益轉換功能。
截至2020年12月31日的可贖回可轉換優先股包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 擇優
股票
授權 | | 擇優
股票
已發佈，並
傑出的 | | 平均值
發行
價格
每股 | | 清算
偏好 | | 攜帶
價值 |
| C系列 | 95,415,981 | | | 68,589,913 | | | $ | 0.753892 | | | $ | 51,709 | | | $ | 49,894 | |
可贖回可轉換優先股的持有人擁有以下各種權利和優先權：
投票-每股C系列優先股有權使持有者獲得的表決權數量等於投票時每股可轉換為普通股的全部普通股的數量。
C系列優先股的記錄持有人，作為一個單獨的類別投票，有權選擇三個(3)公司董事會成員。C系列優先股的記錄持有人，作為一個單獨的類別投票，有權選擇兩個(2)公司董事會成員。
分紅-C系列優先股的持有者優先於Legacy Katapult普通股的持有者，在董事會宣佈時有權獲得非累積現金股息，但只能從合法可用資金中獲得，因此，非累積現金股息的比率為8C系列優先股每股已發行股份原發行價的%。
清盤優先權-在公司發生任何清算、解散或清盤的情況下，C系列優先股的持有者有權按比例優先於將公司的資產或資金分配給普通股持有者，獲得相當於每股原始發行價加上任何應計和未支付股息的金額。如果公司沒有足夠的資產允許向C系列優先股持有人全額支付清算優先權，則公司的資產應按C系列優先股持有人有權獲得的清算優先權的比例按比例分配給C系列優先股。
在向C系列優先股持有人支付清算優先權後，公司的剩餘資產將按比例分配給普通股持有人。
救贖-C系列優先股不包含任何強制性贖回條款。根據ASC主題480-10-S99-3A，美國證券交易委員會工作人員公告：可贖回證券分類計量、本公司無法控制的已發行優先股或在被視為清盤事件中包含某些贖回權的優先股，必須在資產負債表夾層部分分類為臨時權益。C系列優先股可在公司無法控制的被視為清算事件發生時贖回。因此，這些股份在2020年12月31日被歸類為臨時股權，然後才計入合併的影響。
轉換-C系列優先股的每股可在每股股票發行日期之後的任何時間由持有者選擇轉換為普通股，其方法是將優先股的原始購買價格除以轉換時的轉換價格。截至2020年12月31日，68,589,913C系列優先股的股票可轉換為69,389,530普通股股份。與附註1中討論的合併有關，所有可轉換可贖回優先股都轉換為Katapult普通股。
13.每股淨收益(虧損)
下表列出了普通股每股淨收益(虧損)的計算方法：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 每股淨收益(虧損) | | | | | |
| 分子 | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 21,206 | | | $ | 22,531 | | | $ | (18,792) | |
| | | | | |
| 分母 | | | | | |
| 每股加權平均普通股基本淨收益(虧損)的分母 | 68,502,092 | | | 30,855,778 | | | 25,663,488 | |
| 稀釋證券的影響 | | | | | |
| 認股權證 | 2,805,302 | | | — | | | — | |
| 未歸屬的RSU | 265,692 | | | — | | | — | |
| 普通股認股權證 | — | | | 5,004,062 | | | — | |
| 可轉換優先認股權證 | — | | | 368,020 | | | — | |
| 股票期權 | 9,000,132 | | | 10,720,585 | | | — | |
| 每股加權平均普通股攤薄淨收益(虧損)的分母 | 80,573,218 | | | 46,948,445 | | | 25,663,488 | |
| | | | | |
| 每股普通股淨收益(虧損) | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.31 | | | $ | 0.73 | | | $ | (0.73) | |
| 稀釋 | $ | 0.26 | | | $ | 0.48 | | | $ | (0.73) | |
該公司的潛在攤薄證券，包括未授予的RSU、購買普通股的股票期權和購買普通股的認股權證，在一定時期內被排除在每股攤薄淨收益(虧損)的計算之外，因為這將是反攤薄的效果。因此，在淨虧損期間，用於計算基本每股和稀釋後每股淨收益(虧損)的加權平均流通股數量是相同的。在計算所指期間的每股攤薄淨收益(虧損)時，該公司不計入根據每個期間末已發行金額列報的下列潛在普通股，因為計入這些股份會產生反攤薄的效果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 | | 2019 |
| 公開認股權證 | 12,500,000 | | | — | | | — | |
| 私人認股權證 | 332,500 | | | — | | | — | |
| 購買普通股的期權 | 346,603 | | | — | | | 11,982,429 | |
| 未歸屬的限制性股票單位 | — | | | 19,000,000 | | | — | |
| 購買普通股的認股權證 | — | | | — | | | 5,654,584 | |
| 普通股總等價物 | 13,179,103 | | | 19,000,000 | | | 17,637,013 | |
由於認股權證的行權價格高於普通股的平均市場價格，在截至2021年12月31日的一年內尚未發行的普通股的認股權證和期權不包括在稀釋每股收益的計算中。截至2020年12月31日止年度內已發行的未歸屬限制性股票單位不計入攤薄每股收益的計算，因為截至報告日期尚未發生合併。於截至2019年12月31日止年度內購買已發行普通股的期權及認股權證並未計入攤薄每股收益，因為普通股並無盈利。
14.承付款和或有事項
租契-該公司根據經營租賃租賃在德克薩斯州普萊諾和紐約州紐約租賃辦公空間，租賃條款不可取消，分別於2023年8月和2025年6月結束。這些金額包括在一般情況下和
行政費用。以下是截至2021年12月31日不可取消租賃規定的未來最低租賃付款時間表：
| | | | | |
| 截至12月31日止的年度， | |
| 2022 | $ | 511 | |
| 2023 | 407 | |
| 2024 | 334 | |
| 2025 | 170 | |
| 此後 | — | |
| 未來最低租賃付款總額 | $ | 1,422 | |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的營運租約租金開支為654, $709, $779分別為。
訴訟風險-本公司可能不時捲入在正常業務過程中出現的各種法律訴訟。管理層認為，這些行動的最終責任(如果有的話)不會對其財務狀況或經營結果產生實質性影響。除下文所述外，本公司目前並不知悉任何賠償或其他索償，亦未在截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合財務報表中產生任何與該等債務有關的負債。
除下文所述外，本公司及其附屬公司並非任何重大待決法律程序的一方，其財產亦不屬任何重大待決法律程序的標的。
DCA訴訟
2021年4月9日，金融諮詢公司大和企業諮詢有限責任公司(前身為東證諮詢有限責任公司)向紐約州最高法院送達傳票，並向紐約縣最高法院提起訴訟，案件編號為652164/2021年。起訴書涉及DCA和Legacy Katapult於2018年3月22日簽訂的信函協議(“信函協議”)。除其他事項外，DCA聲稱，《函件協議》賦予DCA(I)就《函件協議》所界定的某些交易擔任“獨家財務顧問”的權利，(Ii)獲得與這種諮詢角色有關的“配置費”和/或“共同商定的費用”的權利，以及(Iii)獲得#美元的權利。100在某些情況下，如本公司終止函件協議，本公司須支付終止費。對於第一個訴因，DCA聲稱公司“違反了信件協議，未能和/或拒絕給予DCA行使與某些交易和PIPE投資有關的優先購買權的機會”。DCA就這第一個訴因尋求“數額將在審判中確定的損害賠償”。關於其第二個訴因，DCA聲稱，假設公司在2019年4月適當地終止了信件協議(DCA對此提出異議)，則公司“在終止信件協議時沒有向DCA支付終止費，也違反了信件協議”。DCA要求“損害賠償金額待審判時確定，但不得少於$100“關於第二個訴因。關於這兩個訴因，DCA還根據《函件協議》要求支付律師費和費用、判決前和判決後利息的裁決以及法院認為公正和適當的其他和進一步的救濟。
2021年5月24日，該公司提交了對申訴的答覆，並對DCA提出了違反合同和違反誠實信用和公平交易義務的反訴。關於其反索賠，該公司要求賠償大約#美元。10,600以及律師費和費用。本公司對DCA投訴中的指控提出異議，並打算對這些指控進行有力的辯護。
2021年7月29日，法院輸入了初步會議令，隨後於2021年9月13日和2021年10月25日進行了修訂。日期為2021年10月25日的修訂後的時間表命令規定：當事人必須在2022年5月13日或之前完成事實發現；必須在2022年6月10日之前送達任何專家披露；必須在2022年6月24日之前完成所有發現；任何即決判決的動議必須在2022年7月29日之前提交。雙方當事人目前正在進行證據開示。
本公司並未記錄任何與該事項有關的或有虧損或收益，因為該事項於2021年12月31日時並無可能或合理地予以估計。
股東訴訟
2021年8月27日，美國紐約南區地區法院對Katapult Holdings，Inc.提起了推定的集體訴訟。二FinServ的官員，其中一人是目前的董事公司，以及二Legacy Katapult的高級管理人員，兩人都是現任公司高級管理人員。這起訴訟的標題是McIntosh訴Katapult Holdings，Inc.等人。起訴書指控違反了1934年《證券交易法》第10(B)和20(A)條，並代表在2020年12月18日至2021年8月10日期間購買或以其他方式獲得Katapult證券的個人和實體(“推定類別”)要求賠償數額不詳的損害賠償。起訴書稱，被告誤導了假定的Class，未能披露該公司正在經歷電子商務零售額和消費者支出的下降，缺乏對其消費者未來購買行為的可見性，並且沒有合理的依據對其業務、運營和前景做出積極聲明。2021年10月26日，七投資者提出動議，要求被任命為假定類別的主要原告。本公司和其他被告打算在這起訴訟中對索賠進行有力的辯護。
本公司並未記錄任何與該事項有關的或有虧損或收益，因為該事項於2021年12月31日時並無可能或合理地予以估計。
15.關聯方交易
本公司的某些債務融資是與關聯方進行的。不是於截至2021年12月31日止年度內，已向關聯方支付利息。向關聯方支付的利息總額為#美元4,381及$4,782截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度。
16.公允價值計量
該公司的金融工具包括認股權證債務、循環信貸額度和長期債務。
本公司循環信貸額度和長期債務的估計公允價值如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 本金
金額 | | 攜帶
金額 | | 公平
價值 | | 本金
金額 | | 攜帶
金額 | | 公平
價值 |
| 循環信貸額度 | $ | 61,958 | | | $ | 61,238 | | | $ | 70,688 | | | $ | 75,393 | | | $ | 74,316 | | | $ | 83,014 | |
| 長期債務 | 51,664 | | | 40,661 | | | 58,143 | | | 50,117 | | | 36,413 | | | 55,378 | |
| $ | 113,622 | | | $ | 101,899 | | | $ | 128,831 | | | $ | 125,510 | | | $ | 110,729 | | | $ | 138,392 | |
本公司循環信貸額度和長期債務的估計公允價值是根據對本公司的估計信用評級和具有類似信用評級的類似債務工具的債務交易價值，使用第2級投入確定的。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別沒有按公允價值經常性基礎計量的資產。截至2021年12月31日和2020年12月31日，按公允價值經常性計量的負債如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 |
| 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 負債： | | | | | | | |
| 認股權證法律責任-公共和私人認股權證 | $ | 7,341 | | | $ | 7,125 | | | $ | — | | | $ | 216 | |
| 其他負債總額 | $ | 7,341 | | | $ | 7,125 | | | $ | — | | | $ | 216 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日 |
| 總計 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
| 負債： | | | | | | | |
| 定期貸款認股權證 | $ | 12,744 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,744 | |
| 其他負債總額 | $ | 12,744 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 12,744 | |
定期貸款認股權證
分類為3級負債的定期貸款認股權證在發生特殊目的收購公司(“SPAC”)交易時採用其價值的概率加權平均值，而在未發生SPAC交易時則採用其價值的概率加權平均值進行估值。SPAC交易方案下的價值採用現值方法，該方法估計公司的總權益價值。無SPAC方案下的值是使用Black-Scholes模型計算的。
在截至2021年12月31日的年度內，1級和2級之間沒有調撥，也沒有調入和調出3級。
下表彙總了公司按公允價值經常性計量的3級負債的活動：
| | | | | | | | | | | |
| 定期貸款認股權證 | | 認股權證法律責任 |
| 2020年12月31日的餘額 | $ | 12,744 | | | $ | — | |
| 練習 | (13,102) | | | — | |
| 從合併中假定 | — | | | 44,272 | |
| 公允價值變動 | 358 | | | (36,931) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | $ | — | | | $ | 7,341 | |
17.後續事件
本公司自2021年12月31日，即這些合併財務報表之日起，至March 15, 2022，表示需要對這些合併財務階段進行調整或披露的事項的綜合財務報表的印發日期臨時工。除下文討論的事項外，這些綜合財務報表並無需要調整或披露的事項。
信貸安排修正案
2022年3月14日，本公司簽訂了信貸協議第十三修正案，修訂並重述了第6.19(C)條總預付款。本節規定，預付款總額不得超過(I)自2021年10月1日起至2022年12月31日止(包括該日)，140%，(Ii)由2023年1月1日起至2023年12月31日止，130%，及(Iii)其後的任何時間，120%。借款人可以通過將資金存入儲備銀行賬户，以將總預付率降低到該期間的最高允許利率所必需的金額，來治癒該總預付率。第十三修正案將借款人行使這一補救措施的能力從兩(2)倍提高到五(5)倍。
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
披露控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2021年12月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易法》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)自2021年12月31日起生效。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層財務報告內部控制年度報告
正如本年度報告中其他部分所述，我們於2021年6月9日完成了合併。於合併前，本公司為一間特殊目的收購公司，其成立目的為與一項或多項營運業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。因此，我們不包括管理層根據公司財務監管S-K合規和披露解釋215.02節關於財務報告的內部控制的報告。
財務報告內部控制存在重大缺陷
在審計我們截至2020年12月31日、2019年和2018年12月31日的財政年度的財務報表時，我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們在設計和實施財務報告內部控制方面的某些控制缺陷，這些缺陷總體上構成了重大弱點。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。我們的評估是基於特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)內部控制-綜合框架(2013)。
這些重大弱點涉及：(1)沒有足夠數量的具有適當水平的公認會計準則知識和經驗的人員，為財務報告的有效內部控制創造適當的控制環境，並確保對財務報告的複雜會計交易應用細微差別指導的監督過程和程序充分；(2)缺乏對摺舊、出售財產成本和減值費用曲線進行審查的控制，特別是與評估支持曲線的基礎數據的準確性和完整性，或將曲線上的費用金額與總分類賬進行核對有關；(3)缺乏審查日記帳分錄的控制；將日記帳分錄與基礎支持進行核對，並在手工過帳分錄之前評估日記帳分錄是否符合公認會計準則；(4)COSO框架的信息和通信部分實施不完整，特別是在用户訪問控制方面，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對其財務應用程序和數據的用户和特權訪問；(5)對從FinServ繼承的認股權證的會計缺乏適當的控制。
解決實質性弱點的補救努力
我們之前在我們的Form 10-Q季度報告中披露了我們在評估財務報告內部控制時存在的重大弱點不完全實施COSO框架的信息和通信部分，特別是在用户訪問控制方面，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對其財務應用程序和數據的用户和特權訪問。此外，我們此前披露，FinServ的權證會計缺乏適當的控制，以及與折舊、出售財產成本和減值費用曲線的審查相關的重大弱點，特別是與
通過評估支持曲線的基礎數據的準確性和完整性，或將每條曲線的費用金額與總分類賬進行核對。
為了彌補這些特殊的重大弱點，我們在董事會審計委員會的監督下采取了一些行動。採取了下列步驟來補救導致某些物質弱點的狀況：
(1)與用户訪問控制有關的重大弱點，以確保適當的職責分工，並限制用户和特權訪問其財務應用程序：
•管理層實施了用户訪問控制，包括審查用户訪問權限，以確保只有適當的人員才能訪問某些財務應用程序
(2)與FinServ認股權證的會計有關的重大弱點：
•管理層已實施程序，以正確説明從FinServ繼承的認股權證
•管理層和第三方估值專家討論了準備的報告的所有重要內容，並提供了這次審查的證據。
(3)與審查折舊、出售財產成本和減值費用曲線有關的重大弱點，特別是與評價支持這些曲線的基礎數據的準確性和完整性有關，或將曲線上的費用金額與總分類賬對賬有關：
•管理層已實施程序，以評估支持曲線的基礎數據的準確性和完整性。
•管理層實施了一項控制措施，根據曲線將折舊費用金額與總分類賬進行核對。
截至本文件提交之日，仍存在兩個重大缺陷。作為我們補救這些重大弱點計劃的一部分，我們正在對我們的內部控制程序進行全面審查。我們已經實施了，並計劃繼續實施新的控制和新的程序。我們不能向你保證，我們已經採取和將採取的補救這些重大弱點的措施實際上將補救這些重大弱點，或者將足以防止今後發生重大弱點。我們也不能向你保證，我們已經確定了我們現有的所有重大弱點。
設計和實施有效的財務報告制度的過程是一項持續的努力，需要我們預測我們的業務以及經濟和監管環境的變化並做出反應，並花費大量資源來維持一個足以滿足我們報告義務的財務報告制度。雖然我們正在努力補救剩餘的重大弱點，但在我們針對這些重大弱點的補救計劃完全實施、適用的控制措施運行了足夠的一段時間以及我們通過測試得出結論認為新實施和加強的控制措施正在有效運行之前，不會認為這些重大弱點已經得到補救。
註冊會計師事務所認證報告
由於“新興成長型公司”的豁免，本年度報告不包括我們註冊會計師事務所的認證報告。
財務報告內部控制的變化
除上文所披露者外，於截至2021年12月31日止年度內，我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
第9B項。其他信息
沒有。
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
不適用。
第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所要求的信息是參考我們為2022年股東年會提交給美國證券交易委員會的委託書而納入的，該股東年會將在截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交。
項目11.高管薪酬
本項目所要求的信息是參考我們為2022年股東年會提交給美國證券交易委員會的委託書而納入的，該股東年會將在截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交。
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項
本項目所要求的信息是參考我們為2022年股東年會提交給美國證券交易委員會的委託書而納入的，該股東年會將在截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交。
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所要求的信息是參考我們為2022年股東年會提交給美國證券交易委員會的委託書而納入的，該股東年會將在截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交。
項目14.主要會計費用和服務
本項目所要求的信息是參考我們為2022年股東年會提交給美國證券交易委員會的委託書而納入的，該股東年會將在截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交。
第IV部
項目15.物證、財務報表附表
(A)以表格10-K作為本年度報告的一部分提交下列文件：
(1) 財務報表：
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索引 |
獨立註冊會計師事務所報告(德勤律師事務所，紐約，NY，PCAOB ID：34) |
合併資產負債表 |
合併經營表和全面損益表(虧損) |
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表(虧損) |
合併現金流量表 |
合併財務報表附註 |
(A)(2)財務報表附表
所有其他附表都被省略，因為它們不是必需的，或者所需資料已列入財務報表或附註。
(A)(3)展品
需要作為本報告的一部分提交的證據列在本報告所附的證據清單中，並以引用的方式併入本文。
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ExhIBIT 數 | | 描述 | |
2.1† | | 協議和合並計劃，日期為2020年12月18日，由特拉華州的FinServ收購公司、特拉華州的Keys Merge Sub 1，Inc.、特拉華州的Keys Merger Sub 2，LLC、特拉華州的Katapult Holdings，Inc.以及作為所有成交前持有人代表的奧蘭多·扎亞斯(通過參考2020年12月21日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格註冊聲明的附件2.1合併而成)。 | |
3.1 | | 第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書，日期為2021年6月9日(通過引用2021年6月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件3.1合併而成)。 | |
3.2 | | 修訂和重新制定的公司章程，日期為2021年6月9日(通過參考2021年6月15日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件3.2而併入)。 | |
4.1 | | 公司普通股證書表格(參照公司於2021年6月15日向美國證券交易委員會提交的公司現行報告8-K表的附件4.1而成立)。 | |
4.2 | | 公司認股權證表格(參考2021年6月15日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格附件4.2併入)。 | |
4.3 | | 由FinServ Acquisition Corp.和大陸股票轉讓與信託公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)簽署並於2019年10月31日簽署的認股權證協議(合併內容參考FinServ Acquisition Corp.於2019年11月6日提交的當前8-K表格報告的附件4.1)。 | |
4.4 | | 註冊人證券的描述。 | |
10.1 | | 本公司與本公司若干股東之間於2021年6月9日訂立的經修訂及重訂的《登記權協議》(根據本公司於2021年6月15日提交予美國證券交易委員會的8-K表格附件4.4成立為法團)。 | |
10.2 | | 認購協議表格，日期為2020年12月18日，由本公司與認購方之間簽署(通過參考2020年12月21日提交給美國證券交易委員會的本公司8-K表格附件10.3合併而成)。 | |
10.3† | | 提供商協議，日期為2020年11月24日，由WayFair LLC和Katapult Group，Inc.(通過引用2021年5月5日提交給美國證券交易委員會的FinServ收購公司S-4表格註冊聲明修正案第2號附件10.11合併)。 | |
| | | | | | | | | | | |
10.4# | | Katapult Holdings，Inc.和Orlando Zayas之間於2021年5月4日修訂和重新簽署的高管僱傭協議(通過參考2021年5月5日提交給美國證券交易委員會的FinServ Acquisition Corp.S-4表格註冊聲明修正案第2號附件10.12合併)。 | |
10.5# | | Katapult Holdings，Inc.和Karissa Cupito之間於2021年5月4日修訂和重新簽署的高管僱用協議(通過引用FinServ收購公司於2021年5月5日提交給美國證券交易委員會的S-4表格登記聲明第10.13號修正案第2號修正案合併)。 | |
10.6# | | Katapult Holdings，Inc.和Derek Medlin之間於2021年5月4日修訂和重新簽署的高管僱傭協議(通過引用2021年5月5日提交給美國證券交易委員會的FinServ收購公司S-4表格註冊聲明第2號修正案的10.14號附件合併)。 | |
10.7# | | 本公司與錢德拉·喬普拉之間於2021年9月3日修訂並重新簽署的僱傭協議。 | |
10.8# | | 修訂和重新簽署的僱傭協議，由Katapult Holdings，Inc.和Fangqui Sun簽訂，日期為2021年9月3日。 | |
10.9# | | 由Katapult Holdings，Inc.和Tahmineh Maloney修訂並重新簽署的僱傭協議，日期為2021年9月13日。 | |
10.10# | | 公司與董事及高級管理人員之間的賠償協議表(參考公司2021年6月15日提交給美國證券交易委員會的8-K表附件10.2而合併)。 | |
10.11# | | 卡塔普控股公司2021年股權激勵計劃(通過引用2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明的附件99.1併入)。 | |
10.12#
| | 卡塔普控股公司2021年股權激勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議表格(通過引用附件99.2併入2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明中)。 | |
10.13# | | 根據Katapult Holdings，Inc.2021年股權激勵計劃，執行人員限制性股票單位授予通知和單位獎勵協議的表格。 | |
10.14# | | 根據凱達普控股公司2021年股權激勵計劃，非員工董事限制性股票單位授予通知(初始獎勵)的形式。 | |
10.15# | | 根據凱達普控股公司2021年股權激勵計劃，非員工董事限制性股票單位授予通知(年度獎勵)的形式。 | |
10.16# | | 卡塔普控股公司2021年股權激勵計劃下非員工董事限制性股票單位獎勵協議的形式。 | |
10.17# | | Cognical，Inc.2014年股票激勵計劃(通過引用2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明的附件99.3併入)。 | |
10.18# | | 2014年股票激勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議表格(參考2021年8月16日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記説明書附件99.4併入)。 | |
10.19 | | 非員工董事薪酬政策。 | |
10.20 | | 貸款和擔保協議，日期為2019年5月14日，由Katapult SPV-1 LLC、Cognical，Inc.、Midtown Madison Management LLC及其貸款人簽署。 |
10.21 | | 貸款和擔保協議第一修正案，日期為2019年6月14日，由Katapult SPV-1 LLC、Cognical，Inc.、Midtown Madison Management LLC及其貸款人之間簽署。 |
10.22 | | 貸款和擔保協議第二修正案，日期為2019年11月8日，由Katapult SPV-1 LLC、Cognical，Inc.和Midtown Madison Management LLC及其貸款人之間簽署。 |
10.23 | | 貸款和擔保協議第三修正案，日期為2019年11月20日，由Katapult SPV-1 LLC、Cognical，Inc.、Midtown Madison Management LLC及其貸款人之間簽署。 |
10.24 | | 貸款和擔保協議第四修正案，日期為2019年12月16日，由Katapult SPV-1 LLC、Cognical，Inc.、Midtown Madison Management LLC及其貸款人之間簽署。 |
10.25 | | 貸款和擔保協議第五修正案，日期為2020年3月31日，由Katapult SPV-1 LLC、Katapult Group，Inc.、Midtown Madison Management LLC及其貸款人之間達成。 |
10.26 | | 貸款和安全協議第六修正案，日期為2020年4月29日，由Katapult SPV-1 LLC、Katapult Group，Inc.、Midtown Madison Management LLC及其貸款人之間簽署。 |
10.27 | | 貸款和擔保協議第七修正案，日期為2020年5月6日，由Katapult SPV-1 LLC、Katapult Group，Inc.、Midtown Madison Management LLC及其貸款人之間達成。 |
10.28 | | 貸款和擔保協議第八修正案，日期為2020年9月28日，由Katapult SPV-1 LLC、Katapult Group，Inc.、Midtown Madison Management LLC及其貸款人之間達成。 |
| | | | | | | | | | | |
10.29 | | 第九次修訂並與貸款和擔保協議及同意書合併，日期為2020年12月4日，由Katapult SPV-1 LLC、Katapult Group，Inc.、Katapult Holdings，Inc.、Midtown Madison Management LLC及其貸款人組成(合併內容通過引用2021年4月2日提交給美國證券交易委員會的FinServ收購公司S-4表格登記聲明第1號修正案10.9)。 | |
10.30 | | 第十項修正案，並與貸款和擔保協議及同意書合併，日期為2021年1月13日，由Katapult SPV-1 LLC、Katapult Group，Inc.、Katapult Holdings，Inc.、Midtown Madison Management LLC及其貸款人組成(合併內容通過引用FinServ收購公司於2021年4月2日提交給美國美國證券交易委員會的S-4表格註冊聲明第1號修正案10.10)。 | |
10.31 | | 截至2021年7月1日，由Katapult SPV-1 LLC、Katapult Group，Inc.、Katapult Holdings，Inc.、Midtown Madison Management LLC及其貸款人共同對貸款和安全協議及同意書進行第十一次修訂和合並。 | |
10.32 | | 《貸款和擔保協議第十二修正案》，日期為2021年12月15日，由Katapult SPV-1 LLC、Katapult Group，Inc.、Katapult Holdings，Inc.、Midtown Madison Management LLC及其貸款人之間簽訂(通過引用附件10.1併入Katapult Holdings，Inc.於2021年12月17日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告中)。 | |
10.33 | | 《貸款和擔保協議第十三修正案》，日期為2022年3月14日，由Katapult SPV-1 LLC、Katapult Group，Inc.、Katapult Holdings，Inc.、Midtown Madison Management LLC及其貸款人組成 | |
10.34 | | 質押協議，日期為2019年5月14日，由Cognical，Inc.和Midtown Madison Management LLC簽署。 | |
10.35 | | 賠償擔保，日期為2019年5月14日，由Cognical，Inc.、Cognical Holdings，Inc.和Midtown Madison Management LLC提供。 | |
10.36 | | 公司擔保和安全協議，日期為2020年12月4日，由Katapult Group，Inc.、Katapult Holdings，Inc.和Midtown Madison Management LLC簽署。 | |
21.1 | | 註冊人的子公司(本文通過引用Katapult Holdings，Inc.於2021年6月30日提交給美國證券交易委員會的S-1表格註冊聲明的附件21.1併入本文)。 | |
23.1 | | 德勤律師事務所同意。 | |
24.1 | | 授權書(包括在本文件的簽名頁中)。 | |
31.1 | | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行幹事證書。 | |
31.2 | | 根據依照2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | |
32.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官和首席財務官的認證。 | |
32.2* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的認證。 | |
| 101.INS | | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為其XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | |
| 101.SCH | | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | |
| 101.CAL | | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
| 101.DEF | | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
| 101.LAB | | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
| 101.PRE | | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
| 104 | | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中的適用分類擴展信息)。 | |
* 在此提供，且不被視為就1934年證券交易法(經修訂)第18條(“交易法”)而言已“存檔”，且不應被視為通過引用併入根據1933年證券法(經修訂)或交易法(不論是在10-K表格日期之前或之後作出)提交的任何文件，不論該文件所載的任何一般註冊語言如何。
+ 指管理合同或補償計劃或安排。
#表示管理合同或補償計劃或安排。
† 根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，某些展品和這些展品的附表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。
項目16.表格10-K摘要
沒有。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告於2022年3月15日由其正式授權的簽署人代表其簽署。
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| 卡塔普控股公司 | |
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由以下人員提供： | /s/奧蘭多·扎亞斯 | | |
| 奧蘭多·扎亞斯 | | |
| 首席執行官
(首席行政主任) | | |
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| /s/Karissa CUPITO | | |
| 卡麗莎·庫皮託 | | |
| 首席財務官(首席財務官) | | |
| | | |
| /s/克里斯托弗·塔爾斯 | | |
| 克里斯托弗·塔爾斯 | | |
| 首席會計官(首席會計官) | | |
| | | |
授權書
通過這些禮物認識所有人，每個Katapult Holdings，Inc.，特拉華州一家公司(“公司“)，以下籤署的Katapult Holdings，Inc.董事和高級管理人員特此組成並任命奧蘭多·扎亞斯和卡麗莎·庫皮託為公司或該等董事的真實合法代理人和代理人，代表公司或該等董事或高級管理人員，以任何和所有身份，全權單獨行事，簽署對本報告的任何和所有修正，並向美國證券交易委員會提交對本報告連同所有證物以及與此相關的任何和所有相關文件的每次修正，茲授予上述代理實名律師及代理人及彼等每一人全面權力及授權，以作出及作出與此有關而必需及必須作出的任何及所有作為及事情，一如本公司或有關董事或高級職員可能或可以親自作出的一切意圖及目的一樣，並在此批准及確認所有上述事實代理人及代理人，或他們中的任何一人可合法作出或導致作出的一切憑藉本條而作出的作為及事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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簽名 | 標題 | 日期 | |
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/s/Brian Hirsch 布萊恩·赫希 | 董事會主席和董事 | March 15, 2022 | |
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/s/奧蘭多·扎亞斯 奧蘭多·扎亞斯 | 董事首席執行官兼首席執行官 (首席行政主任) | March 15, 2022 | |
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/s/Karissa CUPITO 卡麗莎·庫皮託 | 首席財務官 (首席財務官) | March 15, 2022 | |
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| | | |
/s/克里斯托弗·塔爾斯 克里斯托弗·塔爾斯 | 首席會計官 (首席會計主任) | March 15, 2022 | |
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| | | | | | | | | | | |
/s/Lee Einbinder 李·艾賓德 | 董事 | March 15, 2022 | |
| | | |
/s/Don GAYHARDT 唐·蓋哈特 | 董事 | March 15, 2022 | |
| | | |
/s/Chris Masto 克里斯·馬斯托 | 董事 | March 15, 2022 | |
| | | |
/s/Bruce Taragin 布魯斯·塔拉金 | 董事 | March 15, 2022 | |
| | | |
/s/喬伊斯·菲利普斯 喬伊斯·菲利普斯 | 董事 | March 15, 2022 | |
| | | |
簡·J·湯普森 簡·J·湯普森 | 董事 | March 15, 2022 | |
