此初步招股説明書附錄中的信息不完整，可能會 更改。根據修訂後的1933年《證券法》，與發行人將要出售的證券有關的登記聲明已經生效。本初步招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書不構成出售這些證券的要約，也不在任何不允許要約或出售的司法管轄區徵求購買這些證券的要約。

依據第424(B)(5)條提交
註冊號碼333-253367

完成日期為2022年3月15日

初步招股説明書副刊

(至2021年2月22日的招股説明書)

$

% 從固定到浮動2032年到期的次級票據利率

我們提供 $本金總額 %從固定到浮動根據本招股説明書補編及隨附的招股説明書，對2032年到期的次級票據(債券)進行評級。該批債券的最低面額為1,000元，超出面額1,000元的整數倍。債券將於2032年(到期日) 到期。自原始發行日期起至2027年(但不包括)或較早贖回日期(固定利率期間)為止，票據將按初始年利率 %計息，每半年於 支付一次欠款，自2022年起每年支付一次利息。固定利率期間的最後付息日期為2027年 。自幷包括2027年的到期日或提前贖回日期(浮動利率期間)起，票據 將按基準利率(預計為三個月期限SOFR)按年浮動利率計息，並受本 招股説明書中《票據説明》中所述條款的約束，加上基點，於 每季度支付一次。， 和每年的 ，從2027年開始。儘管如此，如果基準利率小於零，基準利率將被視為 為零。

本公司可選擇自2027年付息日期 起及其後任何付息日期贖回全部或部分債券。除非發生某些事件，否則在債券到期前，本公司將無法贖回債券，如本招股説明書補充資料中有關債券贖回的説明所述。任何贖回債券的贖回價格為正被贖回的票據本金的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。債券的任何贖回將取決於收到美國聯邦儲備系統(美聯儲)理事會的批准，並達到當時適用法律或法規(包括資本法規)所要求的程度。

債券將為無抵押次級債券，將與我們所有現有及未來的無擔保次級債務享有同等權益，將優先於我們所有現有及未來的次級債務，並將優先於我們所有現有及 未來的優先債務。債券在結構上將從屬於我們附屬公司的所有現有和未來負債，並將實際上從屬於我們現有和未來的有擔保債務。債券將不會有償債基金。這些票據將只是Sandy Spring Bancorp，Inc.(Sandy Spring Bancorp)的債務，不會是Sandy Spring Bancorp的任何子公司的債務，也不會得到這些子公司的擔保。有關注釋的更詳細説明，請參閲註釋説明。

在是次發售前，該批債券並沒有公開市場。票據將不會在任何證券交易所上市或納入任何自動報價系統。

票據不是存款，不受聯邦存款保險公司(FDIC)或任何其他政府機構的保險。這些票據沒有資格作為從Sandy Spring Bancorp或其任何子公司獲得貸款或延長信貸的抵押品。美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)、聯邦存款保險公司、美聯儲、馬裏蘭州金融監管專員辦公室或任何其他銀行監管機構或任何州證券委員會均未批准或不批准票據，或對本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性不予認可。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

投資債券涉及風險。見本招股説明書補編S-6 頁開始的風險因素，以及通過引用併入本招股説明書附錄和隨附招股説明書的文件中的風險因素。

		每張紙條		總計
公開發行價(1)		%		$
承保折扣(2)		%		$
扣除費用前的收益，付給我們		%		$

(1)	另加自原發行日期起計的利息(如有)。

(2)	請參見“承銷”有關承銷商賠償的詳細信息，請參閲本招股説明書附錄 。

承銷商預計在2022年左右付款後，通過託管信託公司的設施將債券以簿記形式交付給購買者。看見“承銷”詳情請見本招股説明書附錄。

獨家簿記管理人

派珀·桑德勒

聯席經理

斯蒂芬斯公司

本招股説明書補充日期為2022年3月

目錄

招股説明書副刊
關於本招股説明書補充資料			S-II
延長沉降期			S-II
在那裏您可以找到更多信息			S-III
以引用方式將某些文件成立為法團			S-III
關於前瞻性陳述的特別説明			S-IV
招股説明書補充摘要			S-1
供品			S-2
危險因素			S-6
收益的使用			S-15
大寫			S-16
備註説明			S-17
ERISA的某些考慮事項			S-38
美國聯邦所得税的重要考慮因素			S-40
承銷			S-45
法律事務			S-48
專家			S-48
招股説明書
關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
關於前瞻性信息的警示聲明			4
桑迪·斯普林普銀行股份有限公司			6
危險因素			7
收益的使用			7
債務證券説明			8
普通股説明			17
優先股的説明			21
存托股份的説明			24
手令的説明			26
採購合同説明			28
對單位的描述			29
配送計劃			30
法律事務			33
專家			33

S-I

關於本招股説明書補充資料

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補編和隨附的招股説明書中的術語Sandy Spring Bancorp，Inc.和其子公司是指Sandy Spring Bancorp，Inc.及其子公司。

對銀行的引用指的是沙泉銀行。凡提及某一年，即指本公司自該年1月1日起至12月31日止的財政年度。

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的擱置登記聲明的一部分。註冊聲明 引用了本文件中未包含或未隨本文件一起提供的有關我們的重要業務和財務信息。您可以通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov免費獲取這些信息，也可以通過書面或口頭請求將這些信息免費提供給桑迪斯普林斯銀行，地址或電話在第 節中説明。通過引用併入某些文件在本招股説明書增刊中。

本文檔由兩部分組成。第一部分 本招股説明書附錄包含有關我們的具體信息和我們出售票據的條款，並對附帶的招股説明書和本文引用的文件中包含的信息進行補充和更新 。第二部分是所附日期為2021年2月22日的招股説明書，其中包含我們可能不時提供的證券的更一般説明(其中一些不適用於我們提供的票據)，以及有關我們的重要業務和財務信息，並通過引用併入其中。如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息不同或不同，您應依賴本招股説明書附錄中所列的信息。

吾等或承銷商均未授權任何人向閣下提供本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及由吾等或代表吾等編制的或我們可能已向閣下推薦的任何免費撰寫的招股説明書中所載或以引用方式併入的信息以外的任何信息。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能對其可靠性提供任何保證。我們不會，承銷商也不會在任何不允許發售或出售債券的司法管轄區發售債券。您應 假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、本公司提供或批准的與本招股説明書附錄有關的任何自由撰寫的招股説明書以及通過引用方式併入本招股説明書補充説明書或隨附的招股説明書的文件僅在這些文件各自的日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

在投資債券前，閣下應仔細閲讀本招股説明書副刊及隨附的招股説明書組成的註冊説明書(包括附件)、本招股説明書副刊、隨附的招股説明書及以參考方式併入本招股説明書副刊及隨附的招股説明書的文件。合併後的文件在 中介紹·通過引用併入某些文件。

延長沉降期

我們預計，債券的交割將於2022年，即債券定價之日或之後的第三個工作日，也就是債券定價之日之後的第三個工作日，即T+3左右交割。根據修訂後的1934年《證券交易法》(The Securities Exchange Act，簡稱《交易法》)第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內交割，除非交易雙方另有明確約定。因此，由於債券最初以T+3結算，有意在債券交割前進行交易的購買者須於任何該等交易進行時指定另一交收安排，以防止未能交收。債券購買者如欲在債券交割日期前買賣債券，應徵詢顧問意見。

S-II

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告 可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得Www.sec.gov.

我們還維護着一個互聯網網站，您可以在該網站上找到有關我們的 其他信息，包括我們的美國證券交易委員會備案文件。我們的互聯網站地址是Www.sandyspringbank.com。本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提供的所有互聯網地址僅供參考，並非超鏈接。此外，本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中所述的我們的互聯網網站或任何其他互聯網網站上的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或其他發售材料中的一部分，也不被納入或被視為通過引用而納入。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向其提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文檔來向您披露重要的 信息。我們以引用方式併入的信息是本招股説明書附錄和隨附的招股説明書的重要組成部分。以引用方式併入或視為併入本招股説明書附錄或隨附招股説明書的文件中所包含的任何陳述，將被視為為本招股説明書附錄或隨附招股説明書的目的而修改或取代。 本招股説明書附錄或隨附的招股説明書或任何其他隨後提交的文件中所包含的被視為通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書中的陳述修改或取代該陳述的範圍。換句話説，如果本招股説明書附錄中包含的信息與隨附的招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書中的信息之間存在衝突或不一致，您 應以後來提交的文檔中包含的信息為準。任何如此修改或取代的陳述，除非經如此修改或取代，否則不會被視為構成本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分。

在終止發售本招股説明書補充文件之前，本招股説明書附錄及隨附的招股説明書以引用方式併入下列文件，以及我們隨後根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的所有文件；但是，我們並未通過引用併入被視為已提供且未向美國證券交易委員會提交的任何文件、文件部分或其他信息：

•

我們於2022年2月18日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告；

•

我們於2021年3月17日提交的關於附表14A的最終委託書的部分內容，通過引用併入我們截至2020年12月31日的Form 10-K年度報告的第III部分；

•

我們於2022年3月向美國證券交易委員會提交的當前Form 8-K報告(不包括根據任何此類Form 8-K第2.02、7.01或9.01項提供的任何信息)；以及

•

我們於2020年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告附件 4.1.1中包含的對我們普通股的描述。

應要求，我們將向收到本招股説明書附錄副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供一份已通過引用併入本招股説明書附錄但未隨本招股説明書附錄一起交付的任何或全部 信息的副本(該等文件的證物除外，該等文件並未特別通過引用方式併入)。如果申請人提出書面或口頭請求，我們將免費向申請人提供此信息，收件人：馬裏蘭州奧爾尼喬治亞大道17801號公司祕書，郵編：20832。

您應僅依賴本招股説明書 附錄及隨附的招股説明書或由吾等或代表吾等編制的或吾等已向閣下推薦的任何免費撰寫的招股説明書中以引用方式併入本説明書或列明的資料。我們或任何承銷商、經銷商或代理商均未授權其他任何人向您提供 其他或不同信息。

S-III

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用方式併入或被視為通過引用併入本招股説明書或隨附的招股説明書的文件，以及我們不時作出的任何其他書面或口頭聲明，可能包含符合聯邦證券法定義的前瞻性陳述。這些陳述包括與我們的信念、計劃、目標、目標、期望、預期、假設、估計、意圖和未來業績有關的陳述，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，其中許多可能是我們無法控制的 ，可能導致公司的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。

所有前瞻性陳述都會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，這些因素可能會導致桑迪春秋銀行的實際結果、業績或成就與此類前瞻性陳述中明示或暗示的任何結果大不相同。這些因素包括：

•

與新冠肺炎大流行有關的風險、不確定性和其他因素， 包括大流行持續的時間長度、疫苗接種計劃的有效性和接受度、對企業運營和/或旅行施加的任何限制、大流行對一般經濟和借款人企業及其償債能力的影響、聯邦、州和地方政府採取的補救行動和刺激措施、員工因疾病、檢疫或政府規定而無法工作 ；

•

本公司所服務的國家或市場的一般商業和經濟狀況可能會對消費品價格、房地產價格、失業率、企業的生存能力以及消費者和企業信心產生不利影響，這可能會導致本公司提供的貸款、存款和其他金融服務的需求減少，貸款拖欠和違約增加；

•

資本市場和利率的變化或波動可能對證券、貸款、存款和其他金融工具的價值、我們資產負債表的利率敏感度以及我們的流動性產生不利影響。

•

我們的流動資金需求可能會受到資產和負債變化的不利影響；

•

我們的投資證券組合受到信用風險、市場風險和流動性風險的影響，以及用於評估我們投資組合中某些證券的估計的變化。

•

立法或監管發展的影響，包括有關税收、銀行、證券、保險和金融服務業其他方面的法律的變化；

•

收購整合風險，包括潛在的存款流失、高於預期的成本、客户流失、業務中斷，以及無法從任何業務合併中實現收益和成本節約，並限制與任何業務合併相關的任何意外負債；

•

金融服務公司之間的競爭因素，包括產品和定價壓力以及公司吸引、培養和留住合格銀行專業人員的能力；

•

財務會計準則委員會、證券交易委員會、上市公司會計監督委員會和其他監管機構可能採用的會計政策和做法變化的影響；以及

•

美國聯邦政府財政和政府政策的效果。

S-IV

S-1

S-2

S-3

S-4

S-5

危險因素

對我們證券的投資受到我們業務固有風險的影響。在作出投資決定之前，閣下應審慎考慮以下所述的風險和不確定因素，以及本公司截至2021年12月31日的10-K表年報及隨後提交予美國證券交易委員會的其他文件中所包含的風險因素及其他信息，所有這些內容均以引用方式併入本招股説明書副刊及隨附的招股説明書中。管理層沒有意識到或管理層目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。另見標題下關於前瞻性陳述的特別説明下的討論。？本招股説明書補編和隨附的招股説明書完全受這些風險因素的限制。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。如果發生這種情況，我們證券的價值可能會大幅縮水，您的投資可能會全部或部分損失。

與債券有關的風險因素

債券將是無抵押的，並從屬於任何現有和未來的優先債務。

這些票據將是Sandy Spring Bancorp的從屬債務。因此，他們對任何現有的和所有未來的優先債務的償還權將是較低的 ，在某些破產事件中，他們將對第註釋説明我們的優先債務包括所有債務，但明確從屬於票據或與票據並列的債務除外，但某些例外情況除外。該批債券將與Sandy Spring Bancorp日後根據契約發行的所有其他無抵押次級債務並列。此外，票據在結構上將從屬於所有現有和未來的債務、負債和其他義務，包括包括本行在內的我們子公司的存款。截至2021年12月31日，在合併的基礎上，我們的未償債務和存款總額為109億美元。此外，於二零二一年十二月三十一日，本公司並無優先於票據的債務、將於2029年到期的4.25%固定利率附屬票據(與票據並列)中的1.75億美元，以及並無優先於票據的債務。

此外，債券將不會以我們的任何資產作為抵押。因此，在擔保債務的資產價值的範圍內，票據實際上將從屬於我們所有有擔保的債務。管理票據的契約並不限制優先債務及本公司或本公司附屬公司可能產生的其他財務債務或擔保債務的金額。

由於上述附屬條款的規定，在本公司破產、清算或重組的情況下，債券持有人 可能得不到全額償付。

債券將不會由FDIC、任何其他政府機構或我們的任何子公司進行保險或擔保。債券在結構上將從屬於我們子公司的債務和其他負債，這意味着我們子公司的債權人通常將在債券持有人對該等資產擁有任何債權之前從這些子公司的資產中獲得償付。

票據不是銀行或我們任何非銀行子公司的儲蓄賬户、存款或其他義務，也不由FDIC或任何其他政府機構或公共或私人保險公司提供保險或擔保。票據僅為Sandy Spring Bancorp的債務，既不是我們任何子公司的債務，也不是由其擔保的債務。在結構上，票據將從屬於我們附屬公司所有現有及未來的債務及其他負債，這意味着我們附屬公司(就本行而言，包括其存款人)的債權人一般將在票據持有人對該等資產擁有任何債權之前，從該等附屬公司的資產中獲得償付。即使我們變成了

S-6

作為我們任何子公司的債權人，我們作為債權人的權利將從屬於對該子公司資產的任何擔保權益以及我們持有的該子公司的任何債務 ，否則我們的權利可能從屬於該子公司的其他債權人和儲户的權利。此外，我們沒有任何子公司有義務向我們付款，任何對我們的付款都取決於我們子公司的收益或財務狀況以及各種業務考慮。法律、合同或其他限制也限制了我們的子公司向我們支付股息或進行分配、貸款或墊款的能力。由於這些原因，我們可能無法獲得子公司的任何資產或現金流來支付債券的利息和本金。

管理票據的契約對我們產生額外債務、授予或產生對我們資產的留置權、出售或以其他方式處置資產、支付股息或回購我們的股本的能力沒有任何限制。

根據管限票據條款的契約，吾等或吾等任何附屬公司均不受產生額外債務或其他負債的限制，包括額外的優先或附屬債務。如果我們承擔額外的債務或負債，我們支付債券債務的能力可能會受到不利影響。我們預計我們將不時產生額外的債務和其他債務。此外，根據管理債券的契約，我們不受根據我們先前宣佈的股份回購計劃授予或產生對我們的任何資產的留置權、出售或以其他方式處置我們的任何資產、支付股息 或發行或回購我們的證券(包括我們的定期季度股息和股票回購)的限制。

此外，債券契約並無財務契諾管限債券。除非本契約另有明文規定，否則在發生高槓杆交易、重組、違約、重組、合併或類似可能對閣下造成不利影響的交易時，閣下不受本契約所保障。請參見？資產合併、合併和出售附註説明.”

債券的支付將取決於從我們的子公司收到的股息和分配。

我們是一家銀行控股公司，我們幾乎所有的業務都是通過包括銀行在內的子公司進行的。我們 依賴子公司的股息、分配和其他付款來履行我們的義務，包括為票據的付款提供資金。聯邦和州銀行法規限制我們的銀行子公司向我們分紅。一般來説，禁止銀行支付股息，因為這樣做會導致銀行的資本低於監管規定的最低資本水平。此外，聯邦銀行監管機構有權禁止銀行在開展業務時從事不安全或不健全的做法。根據銀行的財務狀況，向我們支付股息或其他資金轉移可能被認為是不安全或不健全的做法。因此，我們不能保證我們將從我們的銀行附屬公司和我們的其他附屬公司獲得足以支付票據利息或本金的股息或其他分派。

我們可能無法產生足夠的現金來償還我們的所有債務，包括債券。

我們是否有能力按計劃支付本金和利息，或履行我們的債務義務，或為我們的債務進行再融資，將取決於我們運營子公司未來的表現。目前的經濟狀況(包括利率)、監管限制，包括但不限於限制本行對本行的分配、本行所要求的資本金水平，以及金融、商業和其他因素，其中許多因素都不是我們所能控制的，也將影響我們滿足這些需求的能力。我們的子公司可能無法從運營中產生足夠的現金流，或者我們可能 無法獲得足以使我們償還債務或為我們的其他流動性需求提供資金的未來借款。我們可能需要為我們的全部或部分債務進行再融資

S-7

或在到期之前。我們可能無法在需要時(包括但不限於，在浮動利率期間開始時)按商業合理條款或根本無法對我們的任何債務進行再融資。

監管指引可能會限制我們支付債券本金、應計利息和未付利息的能力。

作為一家銀行控股公司，我們支付票據本金和利息的能力受制於美聯儲關於資本充足率的規則和指導方針 。根據這些規則和指導方針，我們打算將票據視為二級資本。美聯儲的指導方針一般要求我們審查二級資本工具(如票據)的現金支付對我們整體財務狀況的影響。準則還要求我們審查當前和過去四個季度的淨收益，以及我們在這些時期為二級資本工具支付的金額，以及我們的 預計收益保留率。此外，根據聯邦法律和美聯儲法規，作為一家銀行控股公司，我們必須作為銀行財務和管理力量的來源，並承諾資源支持其 ，包括但不限於，在資本不足時對其資本計劃的擔保。在我們可能不願意或不能提供這種支持的時候，可能需要這種支持。由於上述原因，吾等可能無法 於一個或多個預定付息日期或任何其他時間支付債券的累計利息，或於債券到期日支付債券本金。

如果我們是根據《美國破產法》第11章進行的破產程序的主體，則破產受託人將被視為已承擔並被要求立即修復根據我們對任何聯邦銀行機構維持銀行資本的任何承諾而產生的任何赤字，以及我們對其負有此類責任的任何其他保險存款機構，並且任何違反此類義務的索賠通常優先於大多數其他無擔保債權。

如果發生違約事件，票據的持有者將擁有有限的權利，包括有限的加速權利。

只有在涉及本行或本行的某些破產或無力償債事件的情況下，票據本金的支付才可加速。在未能支付票據本金或利息的情況下，或在我們履行票據或管理票據的契約項下的任何其他義務時，並無自動加速或加速的權利。如果我們或銀行成為執法行動的對象，我們的監管機構可以禁止銀行向我們支付股息，並阻止我們 支付票據的利息或本金以及我們的股本的任何股息，但這些限制將不允許加快票據的發行。看見？對違約事件的説明；對訴訟的限制。

債券的交易市場可能不會活躍。

這批債券是新發行的證券，並沒有現有的交易市場。我們不打算申請將債券在任何證券交易所上市，或在任何交易商自動報價系統中對債券進行報價。我們不能就債券的交易市場是否會發展、債券持有人出售其債券的能力或持有人出售債券的價格向閣下提供任何保證。承銷商告知我們，他們目前有意在債券中設立第二市場。然而，承銷商沒有義務這樣做，與債券有關的任何做市活動可能會在任何時候停止，恕不另行通知。如果你決定出售你的債券，買家可能是有限的。這可能會影響您收到的票據的價格或您出售票據的能力。 票據的投資者可能根本無法出售票據，或者無法以為他們提供

S-8

收益率與擁有發達二級市場的類似投資相當，因此可能會受到定價波動性和市場風險增加的影響。

如果債券的交易市場發展，債務市場的變化等可能會對您清算您在債券中的投資的能力和債券的市場價格產生不利影響。

很多因素可能會影響債券的交易市場和交易價值。這些 因素包括：債券本金、溢價、利息或其他應付款項(如有)的計算方法；債券到期前的剩餘時間；債券的評級；債券的贖回特徵；條款與本期債券相似或相同的附屬票據的未償還金額；其他與我們類似的公司支付的現行利率；美國利率的變化；任何評級機構對債券或我們的評級是否發生變化；我們的財務狀況、財務表現和未來前景；市場利率的總體水平、方向和波動性；美國資本市場的總體經濟狀況；以及地緣政治狀況和其他普遍影響資本市場的金融、政治、監管和司法事件。金融市場狀況和現行利率在過去波動很大，未來可能也會波動。這種波動可能會對債券的交易市場(如有的話)和市場價格造成不利影響。

由於在債券到期前的某些情況下，我們可以選擇贖回債券，因此，如果我們選擇贖回全部或部分債券，您可能會面臨再投資風險。

於2027年或之後，吾等可選擇於每個付息日贖回全部或部分票據。此外，在下列情況下，我們也可以在到期前贖回票據：(1)我們收到獨立税務律師的意見，認為(A)法律有任何修訂或更改(包括任何已宣佈的預期修訂或更改)，(B)已宣佈或採取行政或司法行動，(C)關於以下事項的任何官方立場已修訂或改變，與以前普遍接受的立場或解釋不同的行政或司法行動或法律或法規，或(D)存在與對我們或類似發行人的審計相關的威脅挑戰，在每一種情況下， 我們在票據上支付的利息不能或在意見提出之日起90天內不能全部或部分扣除美國聯邦所得税的風險增加了很多； (2)我們收到獨立銀行監管律師的意見，認為發生了特定的後續事件，導致票據不構成或在該意見提出後90天內不構成 監管資本用途的二級資本；或(3)我們必須根據投資公司法註冊為投資公司。贖回債券的贖回價格為債券本金的100%，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計利息及 未贖回利息。任何票據的贖回將取決於收到美聯儲的批准，在適用的法律或法規要求的範圍內, 包括資本 規定。任何此類贖回都可能會縮短投資期限，從而減少你在債券投資中可能獲得的收入或回報。根據現行的監管資本指引，計為二級資本的債券本金總額將於債券到期日之前的最後五年每年減少20%。因此，我們可能更有可能在債券到期日之前贖回債券。如果發生這種情況， 您可能無法以與票據支付利率相當的利率將所得資金再投資。看見《附註》的描述及贖回。

吾等可選擇於債券可贖回日期或之後贖回債券，但投資者不應期望我們會在債券首次可贖回日期或其後的任何時間作出該選擇。根據美聯儲的規定，除非美聯儲書面授權我們另行贖回，否則我們不能贖回債券，除非它們被替換為

S-9

其他二級資本工具或除非我們能夠向美聯儲證明，在贖回後，我們將繼續持有與我們的風險相稱的資本。

債券的應付利息金額將在2027年之後有所不同。

在固定利率 期間，該批債券的初始年利率為%。其後，債券將按基準利率(預期為三個月期SOFR)加基點的浮動年利率計息，但須受《票據利息説明》的條文所規限。於參考時間就每個利息期間釐定的年利率將適用於該 釐定日期之後的整個季度利息期間，即使基準利率在該期間內有所上升。

浮動利率票據承擔與固定利率債務證券無關的額外重大風險。這些風險包括利率的波動和你收到的利息可能低於預期。我們無法控制許多事項，包括但不限於經濟、金融和政治事件，這些事件對於確定市場波動和其他風險的存在、幅度和持續時間及其對票據價值或付款的影響具有重要意義。最近幾年，利率一直在波動，這種波動在未來可能是意料之中的。

我們公佈的信用評級可能無法反映債券投資的所有風險。

我們公佈的信用評級或我們的債務是評級機構對我們到期償還債務的能力的評估。這些評級並不是購買、持有或出售債券的建議，因為評級不評論市場價格或對特定投資者的適用性，範圍有限，也不涉及與債券投資有關的所有重大風險，而只是反映每個評級機構在評級發佈時的觀點。分配給債券的已公佈信用評級可能沒有反映與債券結構和其他因素有關的所有風險對債券的任何交易市場或交易價值的潛在影響。因此，您應該諮詢您自己的財務和法律顧問，瞭解投資於債券所帶來的風險，以及根據您的具體情況投資於債券是否合適。

下調我們的信用評級或我們子公司或其他金融機構的評級可能會對我們以及債券的價值和市場產生重大不利影響。

評級機構不斷評估我們和我們的子公司，它們對我們的長期和短期債務的評級是基於一系列因素，包括財務實力，以及不完全在我們控制範圍內的因素，例如影響金融服務業的一般情況 。鑑於這些審查和繼續關注金融服務業的總體情況，我們和我們的子公司可能無法維持目前的信用評級。評級機構下調評級可能會通過現金義務、融資能力下降和抵押品觸發，對我們的資金和流動性產生重大而直接的影響。降低我們或我們的子公司的信用評級也可能增加我們的借貸成本，並限制我們進入資本市場的機會。這些變化可能會對債券的價值和市場產生重大不利影響。

下調分配給與我們進行交易的交易對手的信用或財務實力評級，可能會造成這樣一種看法，即我們的財務狀況將因此類交易對手未來潛在的違約而受到不利影響。此外，我們可能會受到其他金融機構評級下調導致的對金融機構的普遍負面看法的不利影響。因此，其他金融機構的評級下調可能會影響我們股票的市場價格， 可能會限制我們獲得資金或增加我們的資金成本。這些變化可能會對債券的價值和市場產生重大不利影響。

S-10

投資者不應依賴有關SOFR的指示性或歷史數據。

浮動利率期間的利率將使用三個月期限SOFR來確定(除非基準過渡事件及其相關的 基準替換日期相對於三個月期限SOFR發生，在這種情況下，利率將基於下一個可用的基準替換，即複合SOFR)。在下文關於SOFR的討論中，當我們提到債券時，我們指的是在浮動利率期間的任何時間，當債券的利率是或將根據SOFR而釐定時，包括三個月期SOFR。

SOFR由紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)發佈，旨在廣泛衡量隔夜以美國國債為抵押的現金借款成本 。FRBNY報告稱，SOFR包括寬泛抵押品利率中的所有交易，以及通過DTC子公司固定收益清算公司(FICC)提供的交割對付款服務清算的雙邊美國國債回購協議(回購)交易。SOFR被FRBNY過濾，以刪除被認為是特別交易的上述交易的一部分。根據FRBNY的説法，特別交易是針對特定發行抵押品的回購，這些抵押品的現金貸款利率低於一般抵押品回購，因為現金提供者願意接受較低的現金回報，以獲得特定的證券。

FRBNY報告稱，SOFR是以交易量加權中值計算的，這些數據來自紐約梅隆銀行(Bank Of New York Mellon)，目前紐約梅隆銀行是三方回購市場的清算行，以及一般抵押品 金融回購交易數據和通過FICC的交割對付服務清算的雙邊美國國債回購交易數據。FRBNY説，它從DTC的附屬公司DTCC Solutions LLC獲得信息。

FRBNY目前在其網站https://apps.newyorkfed.org/markets/autorates/sofr.上發佈SOFR日報FRBNY在SOFR的出版物頁面上聲明， SOFR的使用受重要免責聲明、限制和賠償義務的約束，包括FRBNY可以隨時更改SOFR的計算方法、發佈時間表、費率修訂做法或SOFR的可用性，而無需 通知。上述互聯網網站僅為非主動文本參考，意味着網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是通過引用併入本文或 。

FRBNY於2018年4月開始出版SOFR。FRBNY還開始發佈可追溯到2014年的歷史指示性SOFR，儘管此類歷史指示性數據本身就包含假設、估計和近似。投資者不應依賴此類歷史指示性數據或SOFR的任何歷史變化或趨勢作為SOFR未來表現的指標。

期限SOFR和SOFR可能比其他基準利率或市場利率更不穩定。

自SOFR最初發表以來，匯率的每日變動有時比可比基準或市場匯率的每日變動更不穩定，隨着時間的推移，術語SOFR和SOFR可能與歷史實際或歷史指示性數據幾乎沒有關係。此外，債券的回報和價值的波動可能比與波動性較小的利率掛鈎的浮動利率證券更大。

SOFR或SOFR期限的改變可能會對債券持有人及債券的交易價格造成不利影響。

由於術語SOFR和SOFR基於從其他來源收到的數據，因此我們無法控制它們的確定、計算或發佈。不能 保證SOFR或SOFR條款不會終止或根本改變，對債券投資者的利益造成重大不利。如果更改術語SOFR或SOFR的計算方式，則該更改

S-11

在浮動利率期間，債券的應計利息可能會減少，這可能會對債券的交易價格產生不利影響。此外，如於任何釐定日期的浮動利率期間，票據的基準利率跌至零或變為負值，則利率將被視為等於零。此外，一旦計算代理於決定日期釐定浮動利率期間每個利息期間的票據基準利率 ，票據的利息將按適用利息期間的基準利率累算，並不會在該利率期間 期間變動。不能保證SOFR或SOFR期限的變化不會對債券的收益率、價值和市場產生重大不利影響。

SOFR從根本上不同於美元LIBOR，也可能不是美元LIBOR的可比替代品。

2017年6月，由美聯儲和FRBNY召集的另類參考利率委員會(The Alternative Reference Rate Committee)宣佈SOFR作為其建議的美元債券倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的替代 。然而，由於SOFR是一種廣泛的美國國債回購融資利率，代表隔夜擔保融資交易，因此它與LIBOR存在根本區別。例如，SOFR是有擔保的隔夜利率，而LIBOR是代表不同期限的銀行間資金的無擔保利率。此外，因為SOFR是基於交易的利率，所以它是回溯的，而LIBOR是 前瞻性的。由於這些和其他差異，不能保證SOFR在任何時候都會以與LIBOR相同的方式表現，儘管術語SOFR的運作更類似於LIBOR，因為它具有前瞻性，但不能保證術語SOFR或SOFR是LIBOR的可比替代品。

任何SOFR或SOFR條款未能獲得市場接受 都可能對票據持有人造成不利影響。

術語SOFR或SOFR可能無法獲得市場接受。SOFR是為用於某些美元衍生品和其他金融合約而開發的，作為LIBOR的替代方案，部分原因是它被認為能很好地代表隔夜美國國債回購市場的一般融資狀況。然而，作為以美國國債擔保的交易為基礎的利率，它不衡量銀行特定的信用風險，因此不太可能與銀行的無擔保短期融資成本相關。這可能意味着市場參與者不會 認為SOFR是LIBOR歷史上使用的所有目的的可比替代品或繼任者(包括但不限於代表銀行的無擔保短期融資成本)，這反過來可能會降低其市場接受度。任何期限SOFR或SOFR未能獲得市場接受，可能對債券的收益率、價值和市場造成不利影響。

在適用的浮動利率期間，票據的利率可根據三個月期限以外的利率確定。

根據票據條款，在適用的浮動利率期間，每個利息期間的票據利率將以三個月期SOFR為基準，即以SOFR為基準的三個月期的前瞻性期限利率。2021年7月29日，ARRC正式建議使用芝加哥商品交易所集團的前瞻性SOFR定期利率計算。

雖然芝加哥商品交易所集團的長期SOFR匯率與SOFR掛鈎，但該等期限SOFR匯率是由CME集團使用SOFR期貨交易數據計算的； 然而，不能確定當浮動期開始時，芝加哥商品交易所集團公佈的長期SOFR利率仍將被ARRC選擇或推薦。圍繞採用和使用基於SOFR的前瞻性期限利率的不確定性可能會對債券的回報、價值和市場產生重大不利影響。如在票據的浮動利率期間開始時，吾等確定以SOFR為基礎的三個月期的前瞻性利率在行政上並不可行，則基準過渡條款下的下一可用基準利率將用於

S-12

確定適用浮動利率期間票據的利率(除非基準過渡事件及其相關基準更換日期與該 下一個可用的基準更換日期有關)。

根據票據的條款，計算代理獲明確授權就其認為適當的技術、行政或營運事宜作出決定、決定或作出選擇，以反映採用三個月期SOFR作為票據的利率基準，該等利率基準在票據的條款中定義為三個月期SOFR公約。任何三個月期SOFR公約的釐定及實施可能會對適用的浮動利率期間內票據的應計利息金額造成不良後果，從而對票據的回報、價值及市場造成不利影響。

任何基準替換可能不是經濟上 相當於三個月期限的SOFR。

根據票據的基準過渡條款，如計算代理確定三個月期SOFR的基準 過渡事件及其相關基準更換日期已經發生，則浮息期間每個利息期間的票據浮動利率將使用 下一個可用的基準更換(可能包括相關基準更換調整)來確定。然而，基準替代可能不是經濟上相當於3個月期SOFR的。例如，第一個可用的基準替代物複合SOFR是以拖欠計算的每日SOFR的複合平均值，而三個月期限SOFR旨在為前瞻性利率，期限為三個月。使用複合SOFR作為利率基礎的證券的市場先例非常有限，而且這些先例中計算複合SOFR的方法各不相同。此外，ISDA回退率是另一項基準替代指標，尚未確定，可能會隨着時間的推移而變化。

實施符合基準替換要求的更改可能會對票據持有人造成不利影響。

根據票據的基準過渡條款，如果三個月期限SOFR已終止或無法確定特定基準替換或基準 替換調整，則將適用下一個可用的基準替換或基準替換調整。這些替代率和調整可以由以下機構選擇或制定：(1)相關政府機構(如ARRC或FRBNY)；(2)國際掉期和衍生品協會(ISDA)；或(3)在某些情況下，我們。此外，基準過渡條款明確授權我們進行某些 更改，這些更改在附註條款中被定義為符合更改的基準替換，其中包括利息期限的確定，以及確定利率和支付利息的時間和頻率。應用基準重置及基準重置調整，以及任何基準重置符合更改的實施，可能會對浮動利率期間任何利息期間的票據應計利息金額造成不利影響，從而對票據的收益率、價值和市場產生不利影響。此外，不能保證任何基準替代的特徵將類似於它正在取代的當時的基準利率，或者任何基準替代將產生它正在取代的當時的基準利率的經濟等價物。

此外，由於SOFR是一個相對較新的市場指數，與SOFR掛鈎的債務證券在發行時可能沒有成熟的交易市場，而成熟的交易市場可能永遠不會發展，或者流動性可能不高。與SOFR或期限SOFR掛鈎的債務證券的市場條款，如反映在利率撥備中的指數利差，可能會隨着時間的推移而演變，因此，票據的交易價格可能低於後來發行的與SOFR掛鈎的債務證券的交易價格。同樣，如果SOFR或SOFR一詞未被證明在與票據類似的證券中廣泛使用，則

S-13

票據可能低於與更廣泛使用的此類利率掛鈎的債務證券的票據。與SOFR期限掛鈎的債務證券(如債券)可能根本無法出售，或者 可能無法以與具有發達二級市場的類似投資相媲美的價格出售，因此可能會受到定價波動和市場風險增加的影響。

我們或我們的關聯公司將或可能有權做出可能影響票據回報、價值和市場的決定和選擇。

根據票據條款，吾等可就浮動利率期間的票據基準利率作出若干決定、決定及選擇，包括但不限於須由計算代理作出而計算代理未能作出的任何決定、決定或選擇。吾等將全權酌情作出任何該等決定、決定或 選擇，而吾等作出的任何該等決定、決定或選擇可能會影響在浮動利率期間的任何利息期間內票據的應計利息金額。如果計算代理在 需要時未能確定基準轉換事件及其相關基準更換日期已經發生，或在需要時未能確定基準更換和基準更換調整，則我們將自行決定 該等決定。此外，我們或我們的關聯公司可以作為計算代理。我們將擔任初始計算代理，儘管我們將在 浮動利率期間開始之前指定計算代理，但我們可以指定自己或關聯公司，並且我們不能向您保證我們將在任何時候指定獨立的第三方計算代理。吾等根據附註條款行使任何酌情決定權，包括(但不限於)吾等或作為計算代理的聯營公司行使的任何酌情決定權，均可能構成利益衝突。在作出所需的決定、決定及選擇時，本公司或作為計算代理的聯營公司 可能有不利票據持有人利益的經濟利益，而該等決定、決定或選擇可能對票據的收益率、價值及市場產生重大不利影響。所有決定、決定或選舉均由我們作出, 或由吾等或聯屬公司作為計算代理，根據本附註的條款將具有決定性和約束力，且無明顯錯誤。

出於美國聯邦所得税的目的，這些票據可能會以原始發行折扣發行。

出於美國聯邦所得税的目的，這些票據可能會以原始發行折扣發行。在這種情況下，應繳納美國聯邦所得税的持有者，無論採用現金收付制還是應計税制，一般都需要在收到現金支付之前，將原始發行貼現計入毛收入(作為普通收入)，因為原始發行貼現以固定收益率計入 到期日。請參見？美國聯邦所得税的重要考慮因素.”

S-14

收益的使用

我們估計，扣除承銷折扣和我們估計的發售費用後，本次發行的淨收益約為 $。我們打算將此次發行的淨收益用於一般企業用途。我們的一般公司目的包括提供資本以支持我們的有機增長或通過戰略收購，投資於銀行作為監管資本，並在董事會授權的範圍內，在未來回購我們的普通股。我們使用淨收益的準確金額和時間將取決於我們和我們的子公司的資金需求和其他資金的可用性。

我們的管理層將擁有廣泛的酌情權，決定如何運用發售債券所得款項淨額。根據我們目前的計劃和業務條件，上述內容代表了我們的意圖。然而，如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，可能會導致以與本招股説明書 附錄所述不同的方式運用此次發行的淨收益。

S-15

大寫

下表顯示了我們在2021年12月31日的市值：

(1)以綜合方式進行；及

(2)在綜合基礎上進行調整，以實施本次發行中債券的發行和銷售(扣除承銷折扣和預計發行費用後)。

本表應與風險因素及Sandy Spring Bancorp截至2021年12月31日止年度的綜合財務報表及相關附註一併閲讀，並以參考方式併入本招股説明書附錄及隨附的招股説明書。請參見？在那裏您可以找到更多信息。”

		截至2021年12月31日 (單位：千)
		實際				根據調整後的 此產品
負債和股東權益：
存款：
無息		$	3,779,630			$	3,779,630
計息			6,845,101				6,845,101
總存款			10,624,731				10,624,731
聯邦住房貸款銀行預付款			—				—
2029年到期的次級債券			172,712				172,712
在此提供%的票據			—					(1)
其他負債			273,604				273,604
總負債			11,071,047
股東權益：
普通股，面值1.00美元(授權發行100,000,000股；於2021年12月31日發行的45,118,930股，實際和調整後)			45,119				45,119
額外實收資本			751,072				751,072
留存收益			732,027				732,027
累計其他綜合損失			(8,539	)			(8,539	)
股東權益總額			1,519,679				1,519,679
總負債和股東權益		$	12,590,726
資本比率(2)
普通股一級資本比率			11.91	%				%
一級風險資本充足率			11.91
基於風險的總資本比率			14.59
第1級槓桿率			9.26

(1)	代表債券的本金總額，減去承銷折扣 ($)和我們估計的發售費用 ($)。

(2)	根據Sandy Spring Bancorp基於風險的資本比率的調整計算，假設出售票據的淨收益投資於截至2021年12月31日風險權重為0%的資產。

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備註説明

我們將發行基礎契約下的債券，並輔以第一份補充契約。您可以向我們索要一份《契約》的副本， 請參閲《某些文件的合併》一節中所述。我們已概述了本契約的主要條款和下面的註釋，但摘要並不聲稱是完整的，受《契約》和《註釋》全文的制約和限制。以下對契約及附註條款的説明補充及(在與之不一致的情況下)取代及取代隨附的招股説明書中有關次級債務證券的一般條款及條文的説明。

您應該閲讀《契約》和《附註》，因為它們而不是本説明定義了您作為《附註》持有人的權利。就本節而言，所指的Sandy Spring Bancorp、The Company、We、We和Ourä僅包括Sandy Spring Bancorp和 不包括其任何子公司。

一般信息

票據 將為本公司的無抵押次級債券，並將於2032年到期，除非在該日期前按照以下條款 贖回？？贖回。債券將予發行及轉讓，最低面額為1,000元，或超過1,000元的整數倍。

除非債券於到期日之前贖回，否則本金的100%將連同債券的應計及未付利息於債券到期日(但不包括到期日)償還。我們將以美元支付票據的本金和利息。

票據將構成我們的無擔保債務，它們之間的排名將平等，償還權將與我們現有的4.25%相同從固定到浮動利率次級票據 2029年到期的次級票據(現有次級票據)和我們未來的任何債務，其條款規定此類債務對票據等債務的償付權同等，對我們任何未來債務的償付權將優先 條款規定此類債務對票據等債務的償付權排名較低，對我們未來的任何未來優先債務的償付權如下所述 ？《附註》的從屬關係。債券將不會有償債基金，亦不會就債券支付償債基金。票據不得兑換為任何其他證券或財產 。除非如下所述，在？清關和結算、票據將只以簿記形式發行，並將由一張或多張全球票據代表，以CEDE&Co.的名義註冊，作為DTC的提名人。看見·結案許可和結算？下面。

在此發行的債券將以契約形式發行。吾等可不時在沒有通知債券持有人或徵得債券持有人同意的情況下，增發債券，在各方面與先前發行的債券同等及相同(發行日期、發售價格、於該等額外債券發行日期前應計利息的支付及該等額外債券發行日期後的首次利息支付除外)，以便該等額外債券可被合併，並與該等債券組成單一的 系列，並具有與該等債券相同的地位、贖回或其他條款。然而，為美國聯邦所得税目的而發行且不能與此類 系列的未償還票據互換的任何額外票據(票據是該系列票據的一部分)將以一個或多個單獨的CUSIP編號和ISIN編號發行。本系列債券日後發行的本金總額不設上限。

本契約不包含任何契約或限制，以限制我們或我們的子公司(包括本行)產生的債務或其他義務。本契約並無任何財務契約要求本公司達到或維持任何與本公司財務有關的最低財務業績。

S-17

經營狀況或業績或達到或超過任何財務比率，作為一般事項，或為招致額外債務或債務，或維持任何儲備。此外，債券及債券均無任何契諾，禁止或限制吾等招致額外債務或債務的權利、授予對吾等資產的留置權以保證吾等的債務或優先於債券的其他義務、購回吾等的股票或其他證券(包括任何債券)、或向股東支付股息或作出其他分派。此外，本公司或債券均不包含任何條款，即 將為債券持有人提供保護，使其免受我們的信用質量突然大幅下降的影響，包括因合併、接管、資本重組或類似的重組或涉及我們或我們的子公司的其他事件而可能對我們的信用質量產生不利影響 。

這些票據不是銀行存款，也不受FDIC或任何其他政府機構或機構的保險或擔保。票據純屬本公司的責任，既非本行或本行任何其他附屬公司或聯屬公司的責任，亦非由本行或其任何其他附屬公司或聯營公司擔保。

本公司或任何繼承人實體的任何發起人、股東、僱員、代理人、高級職員或董事(不論過去、現在或將來)將無追索權支付任何票據的本金或利息，或就任何票據提出申索，但有一項明確理解，即作為籤立首份補充契約及發行票據的條件及代價，免除及免除所有該等法律責任。

利息

除非債券在到期日之前贖回，否則債券的全部本金將於2032年(到期日)到期。

固定費率期間

從和 ，包括髮行日期至2027年，但不包括，(除非在以下 項下預期的日期之前贖回？？贖回)，我們稱之為固定利率期間，票據將以每年 %的利率計息。在固定利率期間，票據的利息將從2022年起計(包括該日)，並將每半年在固定利率期間的 和每年的 支付一次，每個固定期間的利息支付日期從2022年開始。在 固定利率期間，利息將以一年360天為基礎計算，其中包括12個30天月。根據該計算得出的美元金額將 四捨五入到最接近的美分，其中0.5美分向上舍入。債券於任何固定期間付息日期的應付利息，將於緊接固定期間付息日期前第15個公曆日(不論是否為營業日(定義見下文))前15個公曆日(不論是否為營業日(定義見下文))，支付予在其名下登記有關票據的人士。如債券的任何固定期間利息支付日期 或於固定利率期間發生的票據本金支付日期適逢非營業日，本公司將延遲支付利息或本金至下一個營業日，但於該等日期支付的款項將被視為於首次到期付款當日支付，而票據持有人將無權就該等延遲獲得任何其他利息、本金或其他付款。

浮動利率期

從和 包括2027年至到期日，但不包括到期日(除非在以下 項下預期的日期之前贖回？？贖回)，我們稱為浮動利率期間，票據將按等於基準(預計為三個月期限SOFR)的每年浮動利率計息，外加 個基點。儘管如此，如果基準低於零，則基準將被視為零。

S-18

在浮動利率期間，票據的利息將從2027年幷包括 開始計息，並將在每年的 、 和 每季度支付欠款(每個浮動期間利息支付日期和與任何固定期間利息支付日期一起支付利息支付日期)從2027年 開始，利息將以一年360天和實際經過的天數 計算。根據這一計算得出的美元金額將舍入到最接近的美分，0.5美分向上舍入。

就計算基準為三個月期限SOFR的浮動利率期間內每個浮動利率期間的票據利息而言，三個月期限SOFR是指期限SOFR管理人在任何浮動利率期間的參考時間公佈的三個月期限SOFR的利率，由 計算代理在實施三個月期限SOFR慣例後確定。如有必要，在計算三個月期限SOFR時使用或得出的所有百分比將舍入到最接近的 千分之一個百分點，0.000005%向上舍入到0.00001%。當我們使用浮動利率利率期間時，我們指的是從緊接浮動期利息支付日期之前的 已支付利息或正式計提利息的期間開始，至(但不包括)適用的浮動期利息支付日期或到期日或較早贖回日期(如果適用) (除非第一個浮動利率利率期間將於2027年開始)。看見？計算代理？下面的 。

如本文所用：

·基準首先是指三個月期限SOFR；如果計算代理在任何浮動利率期間的基準時間或之前確定基準過渡事件及其相關基準更換日期對於三個月期限SOFR或當時的基準發生了 ，則基準是指該浮動利率期間和任何隨後的浮動利率期間適用的基準替代。

？相應的期限是指(I)對於SOFR期限，三個月，和(Ii)對於基準替換，具有與當時當前基準的適用期限大致相同的期限(不考慮工作日調整)的期限 (包括隔夜)。

FRBNY的網站是指紐約聯邦儲備銀行(FRBNY)在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。上述互聯網網站僅為非主動文本參考，意味着網站上包含的信息不是本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的一部分，也不是通過引用而併入本文或其中的。

？基準的任何確定的參考時間是指(I)如果基準是三個月期限SOFR，則是計算代理在實施三個月期限SOFR慣例後確定的時間，以及(Ii)如果基準不是三個月期限SOFR，則是計算代理在實施 基準替換符合變化後確定的時間。

？相關政府機構是指美聯儲和/或FRBNY，或由美聯儲和/或FRBNY或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

SOFR是指FRBNY作為基準管理人(或任何後續管理人)在FRBNY網站上公佈的擔保隔夜融資利率。

術語SOFR是指由相關政府機構選擇或推薦的基於SOFR的適用相應期限的前瞻性期限費率。

SOFR術語管理人是指由相關政府機構指定為SOFR術語管理人的任何實體(或任何後續管理人)。

S-19

？三個月期限SOFR公約是指計算代理認為可能適合 任何技術、行政或業務事項(包括髮布三個月期限SOFR的方式和時間，或更改浮動利率期間的定義、就每個浮動利率期限確定三個月期限SOFR的時間和頻率，以及支付利息、金額或期限的四捨五入以及其他行政事項)的任何確定、決定或選舉，以反映以三個月期限SOFR為基準的方式與市場實踐大體一致(或，如果計算代理確定採用這種市場慣例的任何部分在行政上是不可行的，或者如果 計算代理確定不存在使用三個月期限SOFR的市場慣例，則以計算代理確定合理必要的其他方式)。

基準替換符合性更改、基準替換日期、基準替換、基準替換調整和基準轉換事件等術語的含義如標題所示？基準過渡事件的影響？下面。

儘管前述段落與利息的確定有關，但如果計算代理在相關參考 時間或之前確定基準轉換事件及其相關基準更換日期對於三個月期限SOFR而言已經發生，則標題下的規定？基準過渡事件的影響， 我們稱之為基準過渡條款，此後將適用於用於計算每個浮動利率期間票據利率的基準的所有確定。根據基準利率過渡條款，如果計算代理確定基準過渡事件及其相關基準更換日期在浮動利率期間內的任何浮動利率期間的基準時間或之前發生，則基準更換將就該浮動利率期間和浮動利率期間剩餘時間內與票據相關的所有目的而更換當時的基準。

如無明顯錯誤，計算代理對票據浮動利率期間利率的釐定將對閣下、吾等(如吾等並非計算代理)及受託人具有約束力及 結論。受託人將沒有責任確認或核實任何此類計算。收購票據後，每名票據持有人(為免生疑問，包括每名實益擁有人)將確認、接受、同意及同意受計算代理對每個浮動利率期間利率的釐定所約束，包括計算代理對符合基準更換的任何 基準更換日期、基準更換日期、基準更換、基準更換調整及基準過渡事件的釐定，包括在吾等或計算代理事先沒有任何通知及 無須吾等或其取得任何持有人進一步同意的情況下可能發生的情況。計算代理對任何浮動利率期間的任何利率及其利息支付的計算將保存在計算代理的主要辦事處的文件 中，並將在本公司提出要求時提供給票據的任何持有人，計算代理將在參考時間(或適用基準的其他確定日期)後立即向本公司和受託人提供關於票據上 影響的利率的書面通知。

如果當時的基準 是三個月期限SOFR，計算機構將有權制定三個月期限SOFR公約，如果上述關於浮動利率期間利率和利息支付的計算的任何規定與計算機構確定的三個月期限SOFR公約中的任何一個不一致，則適用相關的三個月期限SOFR公約。此外，如果計算代理在任何未償還票據的任何時間就三個月期SOFR確定發生基準 過渡事件及其相關基準更換日期，則上述關於計算浮動利率期間的利率和 利息支付的規定將根據基準過渡條款進行修改。

S-20

當我們使用術語營業日時，我們指的是除週六或週日以外的任何日子，即 既不是法定假日，也不是法律、法規或行政命令授權或有義務關閉或 繼續關閉的紐約市或任何與票據有關的付款地點的銀行機構或信託公司的日期。

如任何浮動期利息支付日期或票據到期日適逢非營業日，本公司 將延遲支付利息或支付到期本金及利息至下一個營業日(而就到期日而言，自到期日起及之後的期間的應付款額將不會產生額外利息)，除非僅就浮動期利息支付日期而言，該日適逢下一個歷月，在此情況下，浮動期利息支付日期將改為緊接前一日，即 營業日。而利息將計入(但不包括)經如此調整的浮動期利息支付日期。

除若干例外情況外，票據於任何浮動期付息日期的應付利息將於緊接浮動期付息日期之前的第15個公曆日(不論是否為營業日)營業時間結束時支付予票據註冊人。支付將包括相關浮動期利息支付日期的應計利息，但不包括該日。然而，公司在到期日支付的利息將支付給將向其支付本金的人。

票據的本金和利息將通過電匯方式在本公司為此目的而設的辦事處或機構以立即可用的美元資金支付，該辦事處或機構最初將是受託人的企業信託辦公室。

註釋的從屬關係

我們就票據的本金或利息支付任何款項的義務，將從屬於優先償付所有優先債務的優先償還權。

*高級債務是指我們就以下類別的債務支付的本金、保費(如果有)和 利息，包括與公司有關的任何破產程序開始後應計的利息或實質上類似的付款，無論該債務是在第一份補充契約籤立之日未償還，還是在此後發生、產生或承擔：

•

根據任何契約、財政代理協議、債券或票據購買協議或其他協議的規定發行的票據、債券、債券或其他證券，包括可能提供的任何優先債務證券，包括通過基本招股説明書和一份或多份招股説明書補充文件的方式，證明我們的負債；

•

我們對借款的負債或由購買貨幣義務表示的負債，定義如下；

•

我們對一般債權人的債務；

•

我們作為承租人在財產租賃下的義務，無論是作為我們作為當事人的 銷售和回租交易的一部分進行的；

•

或有責任支付或墊付款項或財產，或作為擔保人、背書人或其他身份，或同意購買或以其他方式收購的其他人的債務、義務和負債，以及我們合併財務報表中包括的合夥企業和合資企業的債務；

•

與信用證、銀行承兑匯票和類似的 義務有關的償付和其他義務；

S-21

•

根據各種套期保值安排和協議承擔的義務，包括利率和貨幣套期保值協議以及互換和非互換遠期協議；

•

作為財產或服務的遞延購買價格發行或承擔的所有債務，但不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款和應計負債；以及

•

延期、續期或延長上述條款中所述的任何債務或義務。

然而，高級債務不包括：

•

在以上優先負債的定義中所指的任何債務、義務或負債，而在設立、管治或證明該等債務、義務或負債的文書中，明確規定該等債務、義務或負債並非優先於本公司其他指明類別的負債、義務或負債，或與本公司的其他指明類別的負債、義務及負債並列，而該等其他指明類別的負債、義務及負債包括票據；

•

任何債務、義務或負債從屬於我們的其他債務、義務或負債，其從屬程度基本上與票據相同或高於票據的從屬程度；

•

公司在正常業務過程中產生或承擔的對貿易債權人的所有債務；以及

•

該等票據及根據該契約發行的任何其他證券、現有附屬票據，以及除條款明確規定外，吾等欠附屬公司的任何債務。

如上文所用，購買款項債務是指票據、債權證、債券或其他票據所證明的債務，不論是否以留置權或其他擔保權益作抵押，而發出作為支付財產購買價格的義務或付款保證的任何遞延債務，但不包括債務或追索權僅限於所購買、發行或承擔的財產或服務的全部或部分代價的債務，不論是以購買、合併、合併或其他方式取得財產或服務，但不包括任何應付貿易賬款。

儘管如此，如果美聯儲(或其他主管監管機構或當局)頒佈任何規則或發佈任何解釋來定義一般債權人，其主要目的是建立標準，以確定銀行控股公司的次級債務是否將納入其資本，則在企業的高級債務定義中使用的一般債權人一詞將具有該規則或解釋中所描述的含義。

根據契約及債券的附屬條文，本行獲準於付息日期及到期日支付債券的應計利息及未付利息，並於債券到期日支付本金，除非：

•

我們的資產和負債面臨任何破產、破產、接管、清算或其他處置；或

•

任何高級債務的本金或溢價(如有)或利息的支付出現違約，而該違約持續超過任何適用的寬限期，或任何高級債務的違約事件已發生並持續，或因支付債券的本金、溢價或利息而將會發生的情況

S-22

如果發生違約，任何優先債務的持有人(或代表其持有人的受託人)可以加速該優先債務的到期，而該違約或違約事件仍未得到補救、免除或以其他方式不復存在。

如果吾等破產、破產、接管、清盤或以其他方式處置吾等的資產及負債，吾等必須在支付任何票據款項前，向吾等所有優先債務的持有人支付優先債務的全部本金、保費(如有)及利息(包括本公司破產或重組程序開始後應累算的利息)。如吾等於悉數清償優先債項後，有任何款項可供支付 票據及任何其他與票據同等償債權利的債務及債務，則吾等將使用該等剩餘資產支付票據及與票據同等償債權利的其他債務及債務的本金、溢價(如有)及應計及未付利息。如果這些資產不足以全額支付票據的本金、溢價和利息以及其他債務和債務，則這些資產將按比例適用於支付與票據有關的金額和其他債務和債務。

在吾等無力償債、破產、接管、清盤或以其他方式整頓吾等資產及負債的情況下，如票據持有人因任何原因在本公司所有優先債務全額清償前收到有關票據的任何付款或吾等資產的其他分配，則票據持有人須將該付款或分配退還給 破產受託人、接管人、清算受託人、保管人、受讓人、代理人或其他支付吾等資產的人士，直至所有優先債務全部清償為止。在對該優先債務的持有人同時支付或分配的任何其他債務生效後。

由於上述優先債的持有人 處於有利地位，在我們破產或無力償債的情況下，優先債的持有人可能會按比例獲得更多，而票據持有人可能會比我們的其他債權人獲得更少。

我們有未償還的附屬票據，這些票據將享有同等的償付權。此外，本行亦可能招致其他債務及義務， 條款可規定該等債務與票據或承付票、債券、債權證及其他包括票據在內的債務類型的償還權同等或較低。如上文所述，在吾等的資產及負債出現無力償債、破產、接管、清盤或其他安排的情況下，與票據並列的債務及債務將按比例參與本公司清償所有優先債務後剩餘的任何資產 。在此情況下，吾等的債務及其他對債券的付款權較低的債務將無權收取任何款項，直至債券及我們的所有債務及同等對債券的付款權的債務均已全部清償為止。

本行及本行其他附屬公司的所有負債，包括存款、 及本行其他附屬公司的所有負債，包括各附屬公司在其正常業務過程中或在其他情況下對一般債權人的負債，將在該附屬公司的資產範圍內享有優先於票據的支付權利，因為作為附屬公司的股東，吾等對附屬公司的資產並無任何權利，除非附屬公司宣佈向吾等支付股息，或附屬公司在清償與其清盤有關的債權人的債務後仍有資產存在。在票據期限內，我們將需要主要依賴受監管金融機構銀行向我們支付的股息，以獲得支付我們未償還債務的利息以及支付我們現在或未來其他未償還證券的股息和其他款項所需的資金。關於票據到期時本金的支付，我們可以依靠我們從以下渠道獲得的資金

S-23

由我們的子公司支付給我們的股息，但很可能不得不依靠我們出售的借款和其他證券的收益來支付票據的本金。

監管規則可能會限制銀行向我們支付股息或進行其他分配或通過其他方式向我們提供資金的能力。因此，就本公司各附屬公司的資產而言，本公司的債權人(包括票據持有人)在結構上從屬於任何該等附屬公司的債權人(包括本行的儲户)的先前債權，但如吾等可能是對任何該等附屬公司擁有認可債權的債權人，則屬例外。

如上所述，票據及契約對吾等、本行或本行任何其他附屬公司可能產生的優先債務或優先於票據所證明的債務或與票據所證明的債務相等的其他債務的數額，並無任何限制。本行或本行其他附屬公司的任何債務及負債均不屬於本行優先負債的一部分。票據實際上將從屬於包括本行在內的我們子公司的所有現有和未來的債務和負債，包括存款負債。截至2021年12月31日，在合併的基礎上，我們的未償債務和存款總額為109億美元。此外，於二零二一年十二月三十一日，本公司並無優先於票據的債務、將於2029年到期的4.25%固定利率附屬票據中的1.75億美元(與票據並列)，以及並無優先於票據的債務。

救贖

本公司可自行選擇於2027年付息日期開始及其後的任何付息日期贖回票據，贖回價格為全部或部分，贖回價格相等於贖回票據本金的100%，另加贖回日(但不包括贖回日期)的應計及未付利息，但須事先獲得聯儲局的批准，但根據聯儲局的規定須獲批准。如本行選擇贖回債券，本行須將贖回債券的本金總額及贖回日期通知受託人。任何此類贖回可能需要滿足適用的贖回通知中規定的一個或多個先決條件。如果要贖回的債券少於全部，則將根據DTC的規則(或在任何有證書的票據的情況下，按批、按比例或受託人認為公平和適當的其他方式，除非法律另有要求)選擇要贖回的債券。債券持有人不會選擇償還債券。本行不得以其他方式在債券預定到期日之前贖回債券，除非吾等可在債券預定到期日之前的任何時間贖回全部但不能部分的債券，以及在發生以下任何情況時或之後贖回債券：

(1)税務事件，在《契約》中的定義是指我們收到獨立税務律師的意見，表明(A)對美國或其任何政治區或税務當局的任何法律、條約、法規或法典或其下的任何法規的修訂或變更(包括任何已宣佈的修訂或變更)，(B)司法決定、行政行動、官方行政聲明、裁決、監管程序、法規、通知或公告，包括任何意向通過或公佈任何裁決的通知或公告，監管程序或條例(前述任何一項，行政或司法行動)，(C)對與行政或司法行動有關的任何官方立場的修正或改變，或對不同於先前普遍接受的立場或解釋的美國法律或法規的任何解釋，或(D)與審計我們的聯邦所得税申報單或頭寸或對我們任何子公司的類似審計有關的書面威脅，或針對通過發行與票據基本相似的證券籌集資金的任何其他納税人的書面威脅，在每種情況下，在票據原始發行之日或之後發生或公之於眾，

S-24

導致我們在票據上支付的利息或在收到税務律師的意見後90天內，我們不能為美國聯邦所得税目的扣除全部或部分利息的風險增加了不止一倍；

(2)二級資本事件，在契約中的定義是指我們收到獨立銀行監管律師的意見，其大意是，由於(A)美國法律或其下的任何法規或適用於公司的監管機構的任何規則、指導方針或政策的任何修訂或變更，或(B)解釋或適用該等法律或法規的任何官方行政聲明或司法決定，對於當時有效並適用於我們的美聯儲(或對銀行控股公司具有管轄權的任何後續監管機構)的資本充足率指引而言，哪項修訂或變更是有效的，或哪項宣佈或決定是在票據最初發行之日或之後宣佈的，票據不構成，或在該意見發表之日起90天內不構成二級資本(或當時同等的 ，如果我們受到此類資本要求的約束)；或

(3)根據《投資公司法》，我們必須註冊為投資公司。

債券的任何該等贖回價格將相等於將贖回的債券本金的100%，另加贖回日(但不包括)的應計及未償還利息。儘管有上述規定，於適用贖回日期或之前的付息日期到期及應付的任何票據的利息分期付款將根據票據及契約於營業時間結束時於相關記錄日期向登記持有人支付。任何此類贖回可能需要滿足適用贖回通知中規定的一個或多個前提條件。任何票據的贖回都需要事先獲得美聯儲的批准，但根據美聯儲的規則，這種批准是必須的。

本行選擇贖回任何債券的日期，將於向債券持有人遞交贖回通知的要求日期(或受託人滿意的較短期限)前至少三個營業日提供給受託人。如有任何贖回，本公司將於贖回日期前最少15天但不超過60天，按照託管人適用的程序(連同副本予受託人)，或如票據並非當時的全球證券，本公司將以第一類郵寄或安排郵寄贖回通知予每名票據持有人，通知須按登記冊所載該 持有人的註冊地址贖回(連同副本予受託人)。

這些債券旨在符合二級資本的資格

我們打算根據美聯儲為銀行控股公司制定的資本充足率規則將票據視為二級資本，因為該規則可能會不時修訂或補充。這些規定規定了金融工具符合二級資本標準的具體標準。除其他事項外，《附註》必須：

•

沒有保障；

•

最低原始期限至少為五年；

•

從屬於儲户和一般債權人，在我們的情況下，這將是我們優先債務的持有者；

•

不包含允許票據持有人在到期前加速支付本金的條款 ，除非該機構發生接管、破產、清算或類似的程序；

S-25

•

只能在發行後至少五年後才可贖回，但在某些特殊情況下除外，在任何情況下，均須事先獲得美聯儲的批准，但根據美聯儲的規則，必須事先獲得批准；以及

•

除非美聯儲以書面形式授權我們這樣做，否則我們不會贖回或回購，除非它們 被等量的其他二級資本工具取代，或者我們可以向美聯儲證明，在贖回之後，我們將繼續持有與我們的風險相稱的資本。

失責事件；訴訟的限制

根據本契約，如吾等未能就票據及未來發售的同一系列票據支付應計及未付利息，且該違約持續90天，吾等未能於到期或贖回時，或在本公司違約履行或違反票據或契約所載的任何其他契約或保證時，未能支付該系列票據的本金，但僅為根據本契約發行的任何其他次級債務證券的利益而加入本契約的契約除外，這種違約在本契約中規定的書面通知後90天內繼續存在。此外，在根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律(包括現在或以後生效的美國破產法第7章(清算)或第11章(重組))在非自願案件中對公司或公司財產的任何主要部分指定公司的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人(或類似官員) 的情況下，或在指定公司的接管人、清算人、受讓人、託管人、受託人、扣押人(或類似的官員) 時，將發生違約事件。或下令將其事務清盤或清算，且該法令或命令繼續不擱置且連續有效60天，或如果公司根據任何適用的破產、無力償債或其他類似法律(包括現在或以後有效的美國破產法第7章(清算)或第11章(重組))啟動自願案件，或應同意由接管人、清盤人、受讓人、受託人、託管人、公司的扣押人(或類似的官員)或公司財產的任何重要部分, 或應為債權人的利益進行任何一般性轉讓，我們將每一違約事件稱為違約破產事件。

如果吾等未能支付票據本金或利息，或吾等未能履行票據或契約項下的任何其他契諾或保證，則受託人或票據持有人均無權加速票據的到期日。然而，在債券違約事件持續期間，受託人可在若干限制及條件的規限下，尋求執行其權利及債券持有人在債券預定到期日定期支付利息及支付本金的權利，以及履行契約內的任何契諾或協議 。根據票據收取該等款項的任何該等權利，仍須受上文第#款所述的票據的附屬條款所規限(五)附註的從屬地位。”

票據持有人無權就該契約提起任何司法或其他訴訟，或就該契約指定接管人或受託人，或就該契約下的任何其他補救辦法提起訴訟，除非：

•

該持有人此前已就債券持續違約事件向受託人發出書面通知；

•

持有本金不少於25%的未償還債券的持有人應已向受託人提出書面請求，要求受託人以受託人的名義就該違約事件提起訴訟；

S-26

•

該等持有人已向受託人提供令其滿意的賠償，以補償因遵從該要求而招致的費用、開支及責任；

•

受託人在收到該通知、請求和賠償要約後60天內沒有提起任何此類訴訟；以及

•

在該60天期間，未償還債券的大部分本金持有人並無向受託人發出與該書面要求不符的指示。

如果違約的破產事件發生並仍在繼續，票據的本金和應計未付利息將立即到期和支付，票據持有人或受託人無需採取任何行動， 取決於聯邦破產法院的廣泛衡平權，以及該法院對票據持有人付款債權的性質和地位的確定。在債券加速發行後的任何時間， 但在獲得支付到期款項的判決或判令之前，未償還票據、作為債券一部分的我們的附屬票據系列和其他受影響的債券系列的大多數持有人可以放棄所有違約，並撤銷和取消就該系列證券(包括債券)發生的任何和所有加速。但前提是(1)吾等已向受託人支付或存放一筆款項，該款項足以(A)向根據契約設立的所有受影響證券系列(包括債券)的未償還證券持有人支付以下款項：(I)任何利息的所有逾期分期付款，而這些分期付款並非因上述加速聲明而到期，(Ii)除上述加速聲明外已到期的本金和任何溢價，並且在適用法律允許的範圍內， 按這些證券所承擔的利率計算的利息，以及(Iii)在適用法律允許的範圍內，按這些證券所承擔的利率 支付受託人根據該契約支付或墊付的所有款項以及合理的補償、費用, 託管人、其代理人和律師的支出和墊款以及託管人應支付的所有其他金額；以及(2)除未支付票據本金或票據的任何溢價和利息外，與票據有關的所有違約事件將按照契約的規定得到治癒或免除。即使在發生無力償債事件時票據的到期日加快，票據持有人收取票據本金付款及應計及未付利息的權利仍受上文第(2)節所述的票據附屬條款所規限附註的從屬次序.”

本契約規定，受託人將無義務應任何票據持有人的請求或指示行使其在本契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提供令受託人滿意的彌償或保證，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支及法律責任。為受託人可獲得的任何補救措施進行任何訴訟的方法和地點，或行使受託人就票據授予的任何信託或權力的方法和地點。

法律上的失敗和公約上的失敗

我們可以選擇在法律失敗的情況下履行契約和票據下的義務，或者在契約失敗的情況下解除我們在契約和票據下的某些或全部契約限制。如果我們選擇法律上的無效選項，票據持有人將無權享有本契約的利益，但某些有限的權利除外，包括登記票據的轉讓和交換、更換遺失、被盜或殘缺的票據，以及在該等款項到期時收取票據本金(以及保費，如有)和利息的權利。

S-27

只有當我們滿足某些要求時，我們才可以選擇法律上的失敗或契約上的失敗。除其他事項外，吾等必須為票據持有人的利益向受託人存入足夠的現金及/或美國政府證券，以支付票據到期日或贖回日到期的本金(及溢價，如有)、利息及任何其他款項。此外，我們必須向受託人提交我們的法律顧問的意見，大意是，票據的受益者將不會因為此類失敗而確認用於聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將以相同的方式和相同的時間繳納相同金額的聯邦所得税，就像沒有發生此類存款和失敗的情況一樣。僅在法律失效的情況下，本意見 必須基於從美國國税局(IRS)收到或發佈的裁決，或在本意見生效日期後適用的聯邦所得税法的變化。在存入之日，我們的契約或票據項下可能沒有違約。根據修訂後的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)，這一失敗可能不會導致受託人存在利益衝突，也可能不會導致由此產生的信託成為《投資公司法》下的投資公司。失敗可能不會違反我們作為一方或受我們約束的任何協議。

根據本契約，票據的任何失效將取決於我們事先獲得美聯儲的批准，以及美聯儲可能就票據失效施加的任何額外 要求。儘管如上所述，如果由於票據發行日期後法律、法規或政策的變化，美聯儲並不要求票據的失效必須經過美聯儲的批准才能給予票據的二級資本處理，則此類失效將不需要美聯儲的批准。

滿足感和解脱

在下列情況下，吾等可履行本公司及債券項下的義務(受託人的某些尚存權利及與此相關的義務除外)：(A)根據本公司發行的所有未償還票據及所有其他未償還票據已交付註銷，或(Ii)(1)已到期及應付，(2)在一年內到期及應付，或(3)根據受託人滿意的安排，要求受託人在一年內贖回，以供受託人發出通知及贖回(在每種情況下，我們已向受託人存入一筆不可撤銷的款項，足以支付和清償所有未償還票據的本金(及溢價，如有的話)和 利息，以及於述明到期日或贖回日(視屬何情況而定)到期的任何其他款項；(B)吾等已支付吾等根據契約須支付的所有其他款項；及(C)吾等已遞交高級人員證書及大律師意見，以確認已滿足有關履行契約及解除契約的所有先決條件。

資產的合併、合併和出售

契約 規定，我們不得與任何人合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給任何人，並且我們不得允許任何其他人與我們合併或合併，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓、轉讓或租賃給我們，除非：

•

我們是尚存的人或繼承人(如果不是我們)，是根據任何美國國內司法管轄區的法律成立並有效存在的公司，並明確承擔我們在票據和契約下的義務；

•

在實施該交易並將因該交易而成為吾等或吾等附屬公司債務的任何債務視為吾等或該附屬公司在該交易生效日期所招致的任何債務後，將不會發生該契約項下的違約或違約事件；及

S-28

•

我們已經履行了向受託人提交某些文件的義務，包括高級官員證書和律師意見，每一份都聲明該擬議的交易和任何補充契約符合契約。

進一步的問題

如並無發生違約事件，而有關票據的情況仍在繼續，本行可不時在沒有通知票據持有人或徵得票據持有人同意的情況下，增發與票據同等的票據，並在各方面採用相同的條款(或在所有方面採用相同的條款，但發行價格除外，支付在該等額外票據發行日期前應累算的利息，或在該等額外票據發行日期後首次支付利息除外)，以使該等額外票據 可予以合併，並與該等票據組成單一系列，並具有相同的地位條款，根據存託憑證的程序，贖回或以其他方式贖回債券；但條件是，將為任何此類 附加票據簽發單獨的CUSIP編號，除非此類附加票據可與美國聯邦所得税用途的票據互換。

受託人可以最終依賴根據契約向其提供的高級人員證書、意見或其他文件，並且不負責確認或調查其中所述的數學計算或其他事實的準確性。受託人將不會 負責監督我們遵守其在契約下的任何契約。

基準過渡事件的影響

如果計算代理確定基準轉換事件及其相關基準更換日期已就浮動利率期間內的任何浮動利率期間或之前的參考 時間發生，則基準更換將在該浮動利率期間及隨後所有 浮動利率期間內與票據相關的所有目的中替換當時的基準。在實施基準替換時，計算代理將有權進行符合不時更改的基準替換。

如本文所用：

？基準替換？是指相對於當時基準的 插入基準，加上該基準的基準替換調整；如果(I)計算代理在基準 替換日期不能確定內插基準，或者(Ii)當時的基準是三個月期限SOFR，並且基準轉換事件及其相關基準替換日期已經針對三個月期限SOFR發生(在這種情況下，將不確定關於三個月期限SOFR的內插基準 )，則？基準替換是指在基準替換 日期可以由計算代理確定的、按以下順序列出的第一個備選方案：

(1)

複合SOFR；

(2)

(A)有關政府機構選定或建議的替代費率，以取代適用的相應基期的當時基準和(B)基準替代調整；

(3)

(A)ISDA回退率和(B)基準重置調整的總和；以及

(4)

(A)被計算機構選定作為當時適用的相應基準線的替代匯率的替代匯率的總和，並適當考慮到任何行業接受的匯率作為當時-

S-29

此時美元計價的浮動利率證券的當前基準，以及(B)基準置換調整。

？基準更換調整是指在基準更換日期 開始，計算代理可以確定的以下順序中列出的第一個備選方案：

(1)

相關政府機構為適用的未調整基準替換選擇或建議的利差調整或計算或確定這種利差調整的方法(可以是正 ，也可以是負值或零)；

(2)

如果適用的未調整基準替換等於ISDA回退率，則ISDA 回退調整；以及

(3)

由計算代理選擇的利差調整(可以是正值、負值或零)，並適當考慮任何行業接受的利差調整或計算或確定此類利差調整的方法，以將當時的基準替換為當時以美元計價的浮動利率證券的適用的未調整基準 替代。

？符合基準利率變化的基準替換 是指，對於任何基準替換，計算代理確定可能適合以與市場慣例基本一致的方式反映採用基準替換的任何技術、行政或操作更改(包括但不限於對浮動利率期間的定義、確定每個浮動利率期間的利率的時間和頻率以及支付利息、金額或期限的舍入以及其他管理事項的更改)。如果計算代理確定採用這種市場慣例的任何部分在管理上是不可行的，或者如果計算代理確定不存在使用基準替代的市場慣例，則以計算代理確定合理必要的其他方式)。

？基準更換日期？指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的事件：

(1)

在基準過渡事件定義第(1)款的情況下，指與任何確定有關的參考時間；

(2)

在基準過渡事件定義第(2)或(3)款的情況下，指(A)其中提及的公開聲明或信息的發佈日期和(B)基準管理人永久或無限期停止提供基準的日期，以較晚者為準；或

(3)

在基準過渡事件定義第(4)款的情況下，指公開聲明或發佈其中提及的信息的日期。

為免生疑問，如果導致基準更換日期的事件發生在與任何確定的基準時間相同但早於基準時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前。

？基準轉換事件？是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)

如果基準是三個月期限SOFR，(A)相關政府機構沒有選擇或建議三個月期限的前瞻性期限利率

S-30

基於SOFR，(B)相關政府機構建議或選定的以SOFR為基礎的三個月期前瞻性匯率的制定工作尚未完成，或者(C)我們確定基於SOFR的三個月期前瞻性匯率的使用在行政上不可行；

(2)

由基準管理人或代表基準管理人的公開聲明或信息公佈 ，宣佈該管理人已經或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈之時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；

(3)

監管機構為基準管理人、基準貨幣的中央銀行、對基準管理人有管轄權的破產官員、對基準管理人有管轄權的解決機構或對基準管理人具有類似破產或解決權限的實體所作的公開聲明或信息公佈，聲明基準管理人已停止或將永久或無限期停止提供基準，但在該聲明或公佈時，沒有將繼續提供基準的繼任管理人；或

(4)

監管主管為 基準管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準不再具有代表性。

？複合SOFR是指適用的相應基期的SOFR的複合平均值 ，以及此費率的費率或方法，以及此費率的約定由計算代理根據以下規定確定：

(1)

由有關政府機構為確定複合SOFR而選擇或建議的費率或該費率的方法以及該費率的慣例；前提是：

(2)

如果計算代理確定無法根據上文第(1)款確定複合SOFR，則計算代理選擇的該利率或該利率的方法以及該利率的約定已適當考慮了當時以美元計價的浮動利率證券的任何行業公認的市場慣例。

為免生疑問，複合SOFR的計算將不包括 基準重置調整和上述利差。

？相對於基準的插入基準是指計算代理為相應的基調確定的利率 ，其方法是在線性的基礎上插入：(1)比相應的基調短的最長期間的基準(如果有基準)和 (2)比相應的基調長的最短期間的基準(有基準的基準)。

國際掉期和衍生工具協會，Inc.或任何後繼者。

？ISDA定義是指ISDA發佈的經不時修訂或補充的2006年ISDA定義，或不時發佈的任何後續利率衍生品定義手冊。

S-31

？ISDA後備調整是指適用於衍生品交易的利差調整(可以是正值或負值 或零)，引用ISDA定義的衍生品交易將在發生指數停止事件時相對於適用基調的基準進行確定。

？ISDA備用費率是指適用於參考ISDA定義的衍生品交易的費率，在指數停止日期發生時，相對於不包括適用的ISDA備用調整的適用基準價生效。

？未調整基準置換是指不包括基準置換調整的基準置換。

術語相應的主旨、FRBNY的網站、參考時間、相關的政府機構、SOFR和術語SOFR的含義均在標題中給出。浮動利率期上面的？

裁定和決定

吾等及計算代理獲明確授權根據票據條款作出若干決定、決定及選擇，包括使用三個月期SOFR作為浮動利率期間的基準及根據基準 過渡條款。由吾等或計算代理根據《附註》條款作出的任何決定、決定或選擇，包括有關期限、比率、調整或事件、情況或日期的發生或未發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定：

•

將是決定性的，並對票據持有人、我們(如果我們不是也在做出決定)和缺席的受託人具有明顯錯誤；

•

如果是由我們製作的，將由我們自行決定；

•

如果由我們以外的計算代理作出，將在與我們協商後作出，計算代理 不會做出我們合理反對的任何該等決定、決定或選擇；以及

•

即使本契約或本附註有任何相反的規定，仍將在未經本附註持有人或受託人或任何其他人士同意的情況下生效。

如果計算代理未能根據適用附註的條款作出其必須作出的任何決定、決定或選擇，則我們將在上述相同的基礎上作出該等決定、決定或選擇。對於此類決定、決定或選舉，根據本契約條款，公司將被視為所有目的的計算代理。契約將規定，受託人將不對計算代理未能及時或 適當地確定票據所承擔的利率而導致的任何延誤承擔任何責任。

全口義齒的改良

《契約》規定，吾等及受託人可修訂或補充本契約或票據，或在某些情況下，無須持有大部分未償還票據本金的持有人同意而修訂或補充該契約或票據；但任何修訂或豁免，未經受影響的每名票據持有人同意，不得：

•

減少任何修訂、補充或豁免需徵得持有人同意的票據金額，

•

降低或延長票據利息(含違約利息)的支付期限；

S-32

•

減少本金或更改任何票據的規定到期日，或減少或推遲任何償債基金或類似債務的付款日期；

•

縮短到期應付貼現票據本金金額；

•

放棄對任何票據的本金或利息(如有)的違約或違約事件(但 持有該系列票據本金至少過半數的持有人撤銷加速任何該系列票據的本金，並放棄因加速付款而導致的拖欠款項除外)；

•

使任何應付票據的本金或利息(如有的話)以該票據所述貨幣以外的任何貨幣支付；或

•

對基託的6.8、6.13或9.3節進行任何更改。

此外，持有不少於過半數本金的未償還票據持有人，可代表所有票據持有人放棄過去對票據的任何違約及/或違約後果，但下列情況除外：(I)任何票據本金或利息的任何違約(但未償還票據本金佔多數的持有人可 撤銷加速及其後果，包括因上述加速而導致的任何相關付款違約)或(Ii)違反任何未經每張未償還票據持有人同意不得修改或修改的契約或條款。

此外，我們和受託人可以在未經任何票據持有人同意的情況下，出於下列任何目的修改和修改本契約：

•

消除任何歧義、缺陷或不一致之處；

•

遵守《基託契約》第五條(繼承人)；

•

證明另一家公司繼承了桑迪·斯普林普銀行關於該契約和票據的義務；

•

在Sandy Spring Bancorp的契約中增加我們董事會認為是為了保護票據持有人的其他契約、限制、條件或條款，並使任何該等額外契約、限制、條件或條款中違約的發生或發生和持續成為違約事件 ；

•

修改、取消或增加本契約的條款，以根據《信託契約法》或根據此後頒佈的任何類似的聯邦法規對本契約的資格進行必要的修改、刪除或增加，並在本契約中增加《信託契約法》明確允許的其他條款，但不包括其中的某些條款；

•

對所有或任何系列票據增加任何額外的違約事件；

•

修改壓痕，只要修改僅在壓痕下沒有未清償的票據或如果修改不適用於任何未清償的票據時才生效；

•

規定除有證明的票據外或代替有證明的票據的無證明的票據；

•

作出任何不會對票據持有人的權利造成不利影響的更改；

•

就任何系列票據的發行作出規定，並確定其格式及條款和條件；

•

委任一名繼任受託人，並修改該契約，以規定由多於一名受託人管理該契約下的信託；或

S-33

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以根據《信託契約法》生效或保持契約的資格。

受託人應有權收到高級職員證書和律師意見，確認 關於任何補充契約的所有先決條件均已滿足，該補充契約是經授權和允許的，並且該補充契約是Sandy Spring Bancorp的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對其強制執行。

計算代理

我們將於浮息期開始前委任債券的計算代理人(可以是我們或聯屬公司)。我們將作為 初始計算代理。我們可以隨時刪除計算代理。如果計算代理不能或不願意擔任計算代理，或被我們撤換，我們將立即指定替代計算代理。如果在任何時候 沒有我們指定的計算代理，那麼我們將成為計算代理。

清關和結算

DTC或任何後續託管人將擔任債券的證券託管人。票據最初將以一張或多張全面登記的全球票據(每張該等全球票據、一張全球票據)的形式發行，以DTC或其代名人的名義登記，並存放於DTC或其指定託管人或本公司任何高級人員指定的其他託管機構。任何由託管人代表其持有的任何全球票據的實益權益的持有人，均不享有該契約下有關該全球票據的任何權利，而該託管人在任何情況下均可被本公司、受託人及本公司的任何代理人或受託人視為該全球票據的擁有人。全球票據中的受益利益將通過金融機構的賬簿記賬賬户代表受益所有人作為DTC的直接和間接參與者 。當債券由託管銀行持有時，投資者不可選擇收取代表其債券的證書。投資者可以選擇通過DTC直接持有全球票據的權益，如果他們是DTC的參與者 ，也可以通過DTC的參與者組織間接持有。

一些法域的法律可能要求證券的某些買受人採取最終形式的證券實物交割。只要全球紙幣代表相應的證券，這些法律可能會削弱轉移票據實益權益的能力。

DTC告知我們，它是根據《紐約銀行法》成立的有限目的信託公司、《紐約銀行法》所指的銀行組織、聯邦儲備系統的成員、《紐約統一商業法典》所指的清算公司以及根據《交易法》第17A條的規定註冊的清算機構。DTC持有其直接參與者存放在DTC的證券。DTC還通過參與者賬户之間的電子計算機化賬簿分錄轉賬和認捐，為已交存證券的銷售和其他證券交易參與者之間的交易後結算提供便利。這消除了證券證書實物移動的需要。直接參與者包括美國和非美國證券經紀和交易商、銀行、信託公司、清算公司和某些其他組織。DTC是存款信託及結算公司的全資附屬公司，而後者又由DTC的多名直接參與者擁有。其他間接參與者也可以使用DTC系統，例如美國和非美國證券經紀人，以及通過直接參與者清算或與直接參與者保持直接或間接託管關係的交易商、銀行、信託公司和清算公司。適用於DTC及其參與者的規則已在美國證券交易委員會備案。

在DTC系統下購買證券必須由DTC的直接參與者或通過DTC的直接參與者進行，他們將獲得DTC 記錄中的證券信用。證券的每個受益所有人的所有權權益將記錄在直接或間接參與者記錄中。實益擁有人將

S-34

未收到DTC對其購買的書面確認。然而，預計受益所有人將從直接或間接參與者那裏收到提供交易細節的書面確認以及其所持股份的定期 報表，受益所有人通過這些參與者進行交易。在簿記格式下，持有者在收到與票據有關的付款時可能會遇到一些延遲，因此，票據的付款代理將把付款轉給作為DTC提名人的CEDE&Co.。DTC將把付款轉發給參與者，然後參與者再轉發給間接參與者或持有者。除DTC或其代名人以外的其他證券的實益擁有人不會被相關注冊商、轉讓代理人、付款代理人或受託人承認為有權享有本公司利益的票據的登記持有人。不是 參與者的受益所有人將只能通過參與者以及間接參與者(如果適用)的程序間接行使其權利。

為方便後續轉讓，直接參與者向DTC存入的所有證券均登記在DTC的合夥代理人CEDE&Co.的名下，或DTC授權代表可能要求的其他名稱。將證券存入DTC並以CEDE&Co.或其他DTC代名人的名義登記，不會導致這些證券的實益所有權發生任何變化。DTC並不知悉票據的實際實益擁有人，亦預期不會知悉該等票據的實際實益擁有人，因為DTC的記錄只反映票據記入其賬户的直接參與者的身份，該等參與者可能是或可能不是實益擁有人。直接和間接參與者將繼續負責代表其客户對其所持股份進行記賬。

DTC向直接參與者、直接參與者向間接參與者以及由直接參與者和間接參與者向實益擁有人傳遞贖回通知和其他通信將受他們之間的安排管轄，並受不時生效的任何法律或法規要求的約束。如果贖回的證券少於任何類別的所有證券，DTC將按照當時的程序確定每個直接參與者的利息金額。

除非根據DTC的程序獲得直接參與者的授權，否則DTC和CEDE&Co.(或任何其他DTC被提名人)都不會同意任何證券或就任何證券投票。根據其通常程序，DTC會在記錄日期後儘快向發行人郵寄一份綜合代理。綜合代理將CEDE&Co.的同意或投票權轉讓給那些直接參與者，這些直接參與者的賬户證券在記錄日期(在綜合代理所附的清單 中標識)被貸記。

DTC可隨時向發行人或其代理人發出合理通知，終止提供有關債券的證券託管服務。在這種情況下，如果沒有獲得後續的證券託管機構，則需要打印和交付票據的證書。我們可能決定停止使用通過DTC(或後續證券託管機構)進行的僅記賬轉賬系統。在這種情況下，債券的證書將被打印並交付給DTC。

只要DTC或其代名人是代表票據的全球票據的登記擁有人，則DTC或其代名人(視屬何情況而定)將被視為 該全球票據及該全球票據所代表的所有票據的唯一擁有人和持有人，就所有目的而言，根據該等證券持有人的權利和義務的文書，該全球票據代表該全球票據。除所附招股説明書中提及的有限情況外，全球票據的實益權益擁有人：

•

將無權將該全球紙幣或該全球紙幣所代表的紙幣登記在其名稱中；

•

不會收到或無權收到實物交付的證券證書，以換取 實益利益；以及

S-35

•

將不被視為該全球票據或該全球票據所代表的任何票據的所有者或持有人 根據管轄該等證券持有人的權利和義務的文書，不會被視為該全球票據或該全球票據所代表的任何票據的擁有人或持有人。

支付贖回收益和支付全球票據所代表票據的本金和利息，該全球票據的所有轉讓和交付將支付給DTC或其代名人(視情況而定)，作為全球票據的登記持有人 。DTC的做法是在DTC收到發行人或其代理人的資金和相應的詳細信息後，在付款日期根據DTC記錄中顯示的各自持股 將其直接參與者的賬户貸記入其賬户。參與者向票據實益擁有人支付的款項將受該參與者的長期指示和慣例管轄，就像以不記名形式或以街道名義登記的客户賬户持有的證券一樣，並將由該參與者負責，而不是由DTC、託管機構、發行人、受託人、付款代理人或其任何代理人負責，但須遵守不時生效的任何法律或法規要求。支付贖回收益和支付票據的本金或利息給割讓公司(或DTC授權代表可能要求的其他代名人)是發行人或其代理人的責任，向直接參與者支付該等款項將由DTC負責，向票據的實益擁有人支付該等款項將由直接和間接參與者負責。

全球票據中實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過在DTC或其指定人擁有賬户的機構持有實益權益的個人。全球票據中實益權益的所有權將僅顯示在DTC或其代理人保存的關於參與者權益的記錄中，或任何參與者關於參與者代表其持有的個人權益的記錄中，並且這些所有權權益的轉讓將僅通過DTC或其代理人保存的記錄進行。全球票據中與實益權益有關的付款、轉讓、交付、交換、贖回和其他事項可能受DTC不時採用的各種政策和程序的約束。本公司、受託人或其任何代理人將不會對任何直接或間接參與者與全球票據實益權益有關的任何方面或因該等實益權益而作出的付款負任何責任或責任，或維持、監督或審核任何直接或間接參與者與該等實益擁有權權益有關的記錄。

雖然DTC已同意上述程序，以促進參與者之間轉讓全球票據的權益，但DTC沒有義務執行或繼續執行這些程序，這些程序可能隨時停止。本公司、受託人或他們的任何代理人均不對DTC或其直接參與者或間接參與者根據DTC的規則和程序或參與者的備用指示或慣例程序的表現承擔任何責任。

由於直接參與者只能代表直接參與者行事，而直接或間接參與者又只能代表直接或間接參與者以及某些銀行、信託公司和其認可的其他人士行事，因此債券的實益擁有人將債券質押給不參與直接或間接參與者系統的個人或實體的能力可能受到限制，因為無法獲得債券的實物證書 。

DTC已告知吾等，本公司只會根據一名或多名參與者的指示，採取有關證券記入其DTC賬户貸方的任何行動。

本節中有關DTC 及其記賬系統的信息是從我們認為準確的來源獲得的，但我們對其準確性概不負責。

S-36

受託人

全國協會威爾明頓信託公司將擔任該契約下的受託人。受託人擁有《信託契約法》規定的所有職責。受託人沒有義務應票據持有人的要求或指示行使其在契約下的任何權利或權力，除非持有人已向受託人提供令受託人滿意的擔保或彌償。在正常業務過程中，我們和我們的一個或多個子公司可能會不時與全國協會Wilmington Trust保持存款賬户並進行其他銀行交易，包括貸款交易。此外，在正常業務過程中，我們與威爾明頓信託公司、國家協會及其附屬機構保持銀行關係。這些銀行關係包括Wilmington Trust，National Association根據涉及我們的某些信託優先證券和我們的未償還次級票據的契約擔任受託人。

治國理政法

發行該等票據所依據的票據及契約受紐約州法律管轄，並將按紐約州法律解釋。

通告

儘管本契約或任何票據另有規定 ，如本契約或任何票據規定向票據持有人發出任何事件的通知或任何其他通訊(包括任何贖回或購回通知)(不論以郵寄或其他方式)，則該等通知如按照DTC或其指定人的適用程序發出予DTC(或其指定人)，包括按照DTC的認可慣例以電子郵件發出，即屬充分。

S-37

ERISA的某些考慮事項

以下是以下與購買和持有票據相關的某些考慮事項的摘要：(1)符合修訂後的美國1974年《僱員退休收入保障法》第(Br)I章的員工福利計劃，(2)受該法典第4975節約束的計劃、個人退休賬户和其他安排，(3)受 與ERISA第I章或該法典第4975節類似的任何聯邦、州、地方、非美國或其他法律或法規約束的計劃，我們統稱為類似的法律，和 (4)其基礎資產被認為包括此類員工福利計劃、計劃或安排的計劃資產的實體(我們稱每個計劃為計劃)。

在批准對票據進行投資之前，計劃的每個受託人應在適用的範圍內考慮ERISA的受託標準，或在該計劃的特定情況下適用的任何類似法律。因此，除其他因素外，受託人應考慮投資是否將在適用的範圍內滿足ERISA的審慎和多樣化要求，或任何適用的類似法律，並與管理該計劃的文件和文書相一致。

此外，ERISA第406節和《守則》第4975節禁止符合此類條款的計劃，我們稱之為ERISA計劃，與ERISA項下的利害關係方或《守則》第4975節規定的喪失資格的人就ERISA計劃進行涉及計劃資產的某些交易。違反這些被禁止的交易規則可能會導致此類人員繳納消費税或根據ERISA和/或守則第4975條承擔其他 責任，除非根據適用的法定或行政豁免獲得豁免。員工福利計劃是政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所定義)和非美國計劃(如ERISA第4(B)(4)節所述)不受ERISA或守則第4975節的要求，但可能受類似法律的約束。

由於我們的業務，我們和我們的某些附屬公司可能被視為許多ERISA計劃的利害關係方或 被取消資格的人。如果票據是由ERISA計劃收購的，而承銷商、我們或我們的關聯公司是利害關係方或被取消資格的人，則可能發生ERISA第406節或守則第4975節所指的被禁止交易。例如，如果任何承銷商或我們是投資ERISA計劃的利害關係方或喪失資格的人(直接或在我們的情況下，由於我們對子公司的所有權)，ERISA計劃購買任何票據可能導致ERISA第406(A)(1)(A)節和守則第4975(C)(1)(A)節禁止的出售或交換，或貸款或ERISA第406(A)(1)(B)節和守則第4975(C)(1)(B)節禁止的其他信貸擴展，除非根據適用豁免獲得豁免(見下文)。

美國勞工部已經發布了禁止的交易類別豁免，或PTCE，可以為購買、持有或處置票據而導致的直接或間接禁止的交易提供豁免救濟。這些類別豁免包括：

•

PTCE 96-23用於內部資產管理人確定的某些交易；

•

PTCE 95-60適用於涉及保險公司一般賬户的某些交易。

•

PTCE 91-38適用於涉及銀行集體投資基金的某些交易。

•

PTCE 90-1適用於涉及保險公司集合賬户的某些交易；以及

•

PTCE 84-14適用於由獨立的合格專業資產管理公司確定的某些交易。

S-38

此外，ERISA準則第408(B)(17)條和第4975(D)(20)條對ERISA計劃與利害關係方或喪失資格的人之間的交易規定了豁免，條件是利害關係方或喪失資格的人不是受託人(或關聯公司)，後者對參與交易的ERISA計劃資產的投資擁有或行使任何自由裁量權或控制權，或就這些資產提供投資建議。並且僅因為是ERISA計劃的服務提供商或與ERISA計劃的服務提供商有關係而成為利害關係方或被取消資格，而且ERISA計劃支付的費用不會超過與交易相關的充分對價，也不會減少與交易相關的對價(即所謂的服務提供商免責條款)。對於涉及債券的交易，不能保證任何此類豁免將可用，或任何此類豁免的所有條件將得到滿足。

由於計劃購買、持有或處置票據可能導致直接或間接禁止交易或違反類似法律的可能性，任何計劃或任何投資任何計劃資產的人不得購買票據，除非其購買、持有和處置票據不會構成或 導致ERISA或守則第4975條規定的非豁免禁止交易或違反任何類似法律。債券的任何購買者或持有人或債券中的任何權益將被視為 已購買和持有符合以下條件的債券：

•

它不是計劃，也不是代表任何計劃或以任何計劃的資產購買票據或票據中的利息；或

•

其購買、持有及處置債券或債券權益將不會構成或導致根據ERISA或守則進行的非豁免禁止交易或違反任何類似法律。

由於這些規則的複雜性和對參與非豁免禁止交易的人施加的懲罰，任何考慮代表任何計劃的資產或與任何計劃的資產一起購買票據的人，重要的是就收購、擁有和處置票據的ERISA、守則和任何適用的類似法律下的後果諮詢其律師，是否適用任何豁免，以及是否滿足此類豁免的所有條件，以使該計劃收購和持有票據將有權根據該豁免獲得全面豁免救濟。

本協議任何內容均不會被解釋為吾等或承銷商(或吾等的任何承銷商或其聯屬公司)就債券的任何投資是否符合有關一般計劃或任何特定計劃的投資的任何或全部相關法律規定作出的陳述或建議，而將票據出售予計劃在任何方面亦不構成此等陳述或建議。上述討論僅為摘要，不應被解釋為法律諮詢或在所有相關方面都是完整的。

S-39

美國聯邦所得税的重要考慮因素

這一部分描述了美國聯邦所得税在收購、擁有和處置我們發售的票據方面的重要考慮因素。本報告並未全面分析與票據有關的所有潛在税務考慮因素。本摘要依據的是《守則》的規定、根據《守則》頒佈的財政條例以及目前有效的行政裁決和司法裁決。這些權限可能會發生變化，可能具有追溯力，從而導致美國聯邦所得税後果不同於下文所述的後果。

本摘要僅限於債券的實益擁有人(在本摘要中稱為持有人)，他們在首次發行時以債券的發行價(即大量債券以現金形式出售給投資者的第一價格(不包括以承銷商、配售代理或批發商的身份向債券公司、經紀或類似人士或組織出售的第一價格)購買債券，並將持有債券作為美國聯邦所得税法典第1221節所指的資本資產。本摘要不涉及根據任何外國、州或地方司法管轄區的法律而產生的税務考慮。此外，本討論不涉及任何替代最低或聯邦醫療保險繳費税收考慮因素，也不涉及可能適用於 持有者的特定情況或可能受特殊税收規則約束的所有美國聯邦所得税考慮因素，例如：

•

銀行、保險公司或其他金融機構；

•

房地產投資信託基金；

•

受監管的投資公司；

•

受控外國公司及其股東；

•

被動型外商投資公司及其股東；

•

免税組織；

•

合格的退休計劃、個人退休賬户和其他遞延補償安排；

•

政府實體；

•

證券經紀和交易商；

•

某些美國僑民；

•

選擇使用 的證券交易員按市值計價所持證券的核算方法；

•

功能貨幣不是美元的美國持有者(定義如下)；

•

遵守《税務準則》第451條規定的特殊税務會計規則的持有人；

•

將持有票據作為套期保值交易、洗牌銷售、跨境交易、轉換交易或其他降低風險或合成交易的頭寸的人；以及

•

為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業或S公司或其他直通實體的實體或安排，或此類實體的投資者。

如果出於美國聯邦所得税的目的被歸類為合夥企業的實體或安排持有附註，則合夥企業中合夥人的税務待遇通常取決於合夥人的身份和合夥企業的活動。如果您是因美國聯邦所得税目的而被歸類為合夥企業並將持有票據的實體或安排，或此類合夥企業的合夥人，請您就持有票據的税務後果諮詢您的税務顧問。

本文對某些美國聯邦所得税考慮因素的摘要僅供參考，不是税務建議。建議您就美國聯邦政府的申請諮詢您的税務顧問

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適用於您特定情況的所得税法，以及根據其他美國聯邦税法(如遺產税或贈與税法)或根據任何州、當地、外國或其他徵税管轄區或任何適用的税收條約產生的任何税收考慮因素。

美國持有者

本小節介紹美國持票人的税務考慮事項。如果您是票據的實益所有人，並且 您是：

•

美國公民個人或美國居民；

•

在美國、其任何一個州或哥倫比亞特區的法律範圍內或根據該法律成立或組織的公司(或其他被視為美國聯邦所得税目的的實體)；

•

其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，無論其來源如何；或

•

符合以下條件的信託：(1)受美國境內法院的監督，如果一名或多名美國人(如《守則》所定義)有權控制該信託的所有實質性決定，或(2)根據適用的財政部法規有效選擇被視為美國 個人。

支付票據的利息及原來的折價。債券最初將按固定年利率計息 。在定息期結束後，債券將按基準利率計息，預計基準利率為3個月期SOFR，外加固定利差。就美國聯邦所得税而言，票據應被視為可變利率債務工具，規定了單一固定利率和單一合格浮動利率。合格浮動利率是任何可變利率，其價值的變化可以合理地預期，以債務工具計價的貨幣衡量新借入資金成本的同期變化。在這種情況下，被視為合格的票據聲明利息的付款通常將在應計或收到此類利息付款時作為普通利息收入向美國 持有人納税，這取決於美國持有人為美國聯邦所得税目的而採用的常規會計方法。符合條件的指定利息一般指至少每年以單一固定利率無條件以現金支付的指定利息，但如下文所述，特別規則適用於可變利率債務工具。

就美國聯邦所得税而言，原始發行貼現是指債務工具到期時聲明的贖回價格超過其發行價格(如上所述)的超額部分，如果超出部分等於或超過指定的De極小金額(一般為債務工具到期日1%的聲明贖回價格的四分之一乘以該債務工具到期前的完整年數 )。債務工具到期時的規定贖回價格是債務工具提供的所有付款的總和，但有條件的聲明利息的付款除外。美國持有者(無論其税務會計方法如何)將被要求 將原始發行貼現計入普通收入，因為它是根據基於複利的恆定收益率方法應計。作為票據原始發行折扣計入收益的任何金額將 增加美國持有者在票據中的調整基礎。

根據適用的財政部法規，要確定與票據等浮動利率債務工具有關的合格聲明利息和 原始發行折扣的金額，必須構建等值的固定利率債務工具。等值固定利率債務工具是一種假設工具，其條款與票據相同，但等值固定利率債務工具規定以固定利率替代債券的實際利率。債券的等值固定利率債務工具按以下方式構建：(1)首先，初始固定利率被合格浮動利率取代，使債券的公平市場價值在債券的公允市場價值

S-41

發行日期將與規定重置有限制浮動利率而不是固定利率的其他相同債務工具的公平市場價值大致相同， 及(2)第二，每項符合條件的浮動利率(包括上文(1)項所釐定的符合限制的浮動利率)轉換為固定利率替代品(在每種情況下，一般為每項符合條件的浮動利率的價值作為票據發行日期的 )。

在等值固定利率債務工具根據上述規則構建後，通過將一般原始發行貼現規則應用於等值固定利率債務工具來確定等值固定利率債務工具的合格聲明利息和原始發行貼現(如果有)的金額，並且 票據的美國持有人將説明原始發行貼現(如果有的話)和限定聲明利息，就好像美國持有人持有等值固定利率債務工具一樣。對於每個應計期，假設已就等值固定利率債務工具應計或支付的合格 國家利息或原始發行貼現金額與應計期內票據應計或支付的實際利息金額不同，將對此類金額進行適當調整。

《財政部條例》規定了確定債券等債務工具的收益率和到期日的特殊規則， 為發行人提供了在指定時間贖回該工具的無條件選擇權。財政部法規一般認為發行人行使贖回選擇權的方式是將債務工具的收益率降至最低，以確定債務工具是否以原始發行折扣發行。如於發行日，等值固定利率債務工具的初始固定利率替代債券(按上述方式釐定)等於或 大於浮動利率的固定利率替代利率(按上述方式釐定)，則債券將被推定為不贖回，有關債券的合資格聲明利息及原始發行折扣將按上文所述計算。在此情況下，該批債券可按原有發行折扣發行。然而，如於發行日，等值固定利率債務工具的初始固定利率替代債券(按上述方式釐定)少於浮動利率替代債券的固定利率替代品(按上述方式釐定)，而債券在緊接固定利率期末利率變動前贖回，債券的收益率將會減至最低，因此，債券將被視為於該日期到期，發行時並無原始發行折扣。此推定僅用於確定票據的發行是否具有 美國聯邦所得税的原始發行折扣，並不表明我們打算在任何時候贖回票據。如果與這一推定相反, 債券在固定利率期末利率變動前並未贖回，則僅就原始發行折扣而言，債券將被視為在未贖回當日按其調整後的發行價重新發行，因此發行時沒有原始發行 折扣。這種被視為再發行的行為不應給美國持有者帶來應税收益或損失。

出售、交換、報廢或其他應税處置 。在出售、交換、報廢或其他應税處置票據時，美國持有者將確認應納税損益，其數額等於該處置所實現的金額(除非變現的任何金額可歸因於應計但未支付的利息，這將被視為支付利息)與美國持有者在票據中調整後的納税基礎之間的差額。美國持票人在票據中的調整計税基礎通常是其成本增加 美國持票人先前就該票據計入收入中的任何原始發行折扣的金額，並減去對該票據的任何付款(被視為合格的聲明利息)。在處置票據時確認的收益或損失 一般為資本收益或損失，如果在處置時，美國持有人持有票據的期限超過一年，則為長期資本收益或損失。非公司納税人的長期資本利得一般有資格享受優惠税率。資本損失的扣除額受到一定的限制。

S-42

信息報告和備份扣繳。除非美國持有者是豁免接受者，否則必須向美國國税局提交有關票據付款和從出售或以其他方式處置票據所得收益的信息申報單。美國持票人也可能需要對美國持票人的票據的這些付款進行備用預扣，除非美國持票人提供了納税人識別號並以其他方式遵守了備用扣繳規則的適用要求，或者美國持票人提供了適用豁免的證明。根據備份預扣規則扣繳的金額 不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，可以從美國持有人的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。

非美國持有者

本款描述了非美國持有者的税務注意事項。？如果您是一張票據的實益所有人，而該票據不是為美國聯邦所得税目的而歸類為合夥企業的實體或安排(如上所述，我們不在此 討論)，則您是非美國持有者。

•

非居民外來個人；

•

外國公司；或

•

在任何一種情況下均不按票據收入或收益的淨收入計算繳納美國聯邦所得税的遺產或信託。

支付利息。以下面的討論為準Br}信息報告和備份扣留和“— FATCA” 在以下情況下，支付給非美國持有人的票據本金和利息一般將免徵美國聯邦所得税或預扣税 ，前提是支付利息：

•

實際或建設性地，非美國持有者並不擁有我們所有有權投票的股票類別的總投票權的10%或更多。

•

非美國持有者不是受控制的外國公司， 出於美國聯邦所得税的目的，與我們通過股票所有權相關；

•

非美國持有者在美國國税局表格W-8BEN或(如果適用)上證明偽證的處罰，W-8BEN-E非美國持票人不是美國人(或者，如果票據由外國中間人(合格中間人除外)持有，則外國中間人向IRS Form W-8IMY提供所需的附件，包括每個票據實益所有人的適當證明)；以及

•

非美國持有者沒有獲得與非美國持有者在美國境內進行貿易或業務有關的實際 收入。

如果非美國持票人不能滿足上述前三項要求之一，且票據利息不能免除預扣，因為它實際上與非美國持票人在美國的貿易或業務行為有關(如果適用的所得税條約要求， 可歸因於非美國持票人的美國常設機構或固定基地)，如下所述，票據利息的支付將按30%的税率或適用條約規定的税率 徵收預扣税。

出售、交換或其他應税處置。根據以下FATCA和信息報告以及備份預扣的討論，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或因出售、贖回或其他應税處置票據而實現的收益的預扣税，除非收益 與非美國持有者在美國的貿易或業務行為有效相關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的永久機構或固定基地)，如下所述。然而，任何可歸因於應計利息的收益將按照第#款所述處理。支付 利息上面的？

S-43

與美國貿易或企業有效相關的收入或收益。如果票據的利息或收益與非美國持有者在美國進行貿易或業務有關(如果適用的所得税條約要求，可歸因於非美國持有者在美國的常設機構或固定基地)，非美國持有者通常將按與美國持有者相同的方式徵税。在這種情況下，非美國持有者將免除上述利息預扣税，儘管非美國持有者將被要求提供正確簽署的美國國税局表格W-8ECI以申請豁免預扣。非美國持有人應就票據所有權和處置在美國的其他税收後果諮詢他們的税務顧問，包括如果非美國持有人是公司，可能徵收30%(或更低的條約税率)的分支機構利得税。

信息報告和備份扣繳。有關支付票據利息的資料申報須向美國國税局提交。除非非美國持票人遵守認證程序，證明非美國持票人不是美國人，否則還可以向美國國税局提交與出售或以其他方式處置票據的收益有關的信息申報表。除非非美國持有者遵守證明程序以確定非美國持有者不是美國人或以其他方式建立豁免，否則非美國持有者可能需要對票據的付款或出售或以其他方式處置票據的收益進行備用扣繳。申請免徵上述利息預扣税所需的證明程序也將滿足避免備用預扣所需的證明要求。

根據備用預扣規則扣繳的金額不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以從非美國持有人的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。

FATCA。通常被稱為FATCA的條款對票據利息的支付以及向外國金融機構(為此目的而廣義地定義，一般包括投資工具和金融中介機構)和某些其他非美國實體支付票據的銷售或贖回的總收益徵收30%的預扣，除非已滿足美國的各種信息報告和盡職調查要求(通常涉及美國人在這些實體中的權益或與這些實體的賬户的所有權)，或者 豁免適用。然而，擬議的財政部條例(序言規定，允許納税人在最後敲定之前依賴這些條例)取消了對應納税處置的毛收入(被視為利息的任何金額除外)付款的預扣要求。我們鼓勵持有人就FATCA對其投資債券的影響，徵詢本身的税務顧問的意見。

以上有關美國聯邦所得税考慮事項的討論僅供參考，可能不適用，具體取決於持有者的具體情況。我們敦促購買票據的潛在買家就購買、擁有和處置票據對他們造成的税收後果諮詢他們自己的税務顧問，包括州、地方、遺產、外國和其他税法規定的税收後果，以及美國或其他税法變化可能產生的影響。

S-44

承銷

我們已與Piper Sandler&Co.和Stephens Inc.(統稱為承銷商)就根據本招股説明書附錄發行的債券 達成承銷協議。在符合某些條件的情況下，每家承銷商已分別而非共同同意購買下表中其名稱旁邊所列的本金總額票據。

承銷商		本金金額 筆記的數量
派珀·桑德勒公司		$
斯蒂芬斯公司		$
總計		$

承銷協議規定，承銷商的義務受某些先決條件的約束，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，以及其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，承銷商已同意，如果購買了任何債券，承銷商將分別而不是聯合購買此處發售的所有債券。如果承銷商違約，承銷協議規定，在某些情況下，可以增加非違約承銷商的購買承諾 或終止承銷協議。我們同意賠償承銷商的某些責任，包括根據修訂後的《1933年證券法》承擔的責任，並支付承銷商可能需要就這些債務支付的款項。

債券將構成一個新的證券類別，沒有建立交易市場 。承銷商已告知吾等，在本次發行完成後，他們目前有意在適用法律及法規許可的情況下在債券中進行市場交易。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能保證債券交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何債券，也不能保證您在出售時收到的價格將是優惠的。

承銷商在此發售債券，前提是承銷商接受我們的此類債券，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金及開支

承銷商向公眾出售的票據將按本招股説明書附錄封面上的公開發行價發售。承銷商出售予證券交易商的任何債券，均可在不超過債券本金的 %的首次公開發售價格基礎上出售。如果所有債券未按其適用的初始發行價出售， 承銷商可以更改發行價和其他銷售條款。承銷商發售債券須視乎收據及承兑情況而定，並受承銷商有權拒絕全部或部分訂單的規限。

下表顯示了公開發行價格、我們將向承銷商支付的承銷折扣和佣金以及扣除 費用前向我們支付的與此次發行相關的收益(以在此發售的債券本金的百分比表示)。

		每張紙條				總計
公開發行價(1)			%			$
承保折扣和佣金由我們支付 (2)			%			$
扣除費用前的收益給我們			%			$

(1)	另加自原發行日期起計的利息(如有)。

(2)	我們已同意向承銷商賠償與此次發行相關的某些法律費用，金額最高可達175,000美元。這種補償被金融行業監管局(FINRA？)視為承銷商賠償。

S-45

我們估計，除每種情況下的承銷折扣和佣金外，我們與此次發行相關的應付費用約為$。

我們預計，債券的交割將於2022年，即債券定價之日後的第三個工作日，即T+3，即債券定價後的第三個工作日或前後交割。根據交易法規則 15c6-1，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非任何此類交易的各方明確約定。因此，由於債券最初以T+3結算，有意在債券交割前進行交易的購買者將被要求在進行任何此類交易時指定另一種結算安排，以防止失敗的結算。債券購買者如希望在本協議規定的交割日期前交易債券，應諮詢其顧問。

沒有上市

債券不會在任何證券交易所上市，亦不會納入任何自動報價系統。

不出售類似證券

我們已與承銷商 達成協議，自承銷協議之日起至發售結束日止的一段時間內，未經Piper Sandler&Co.事先同意，吾等及其附屬公司不得要約、出售、簽約 出售或以其他方式處置由吾等或吾等任何附屬公司發行或擔保的任何債務證券。

穩定化

與是次發行債券有關，承銷商可進行超額配售、穩定交易及銀團回補交易。 超額配售涉及超額發售，為承銷商創造空頭頭寸。穩定交易包括在公開市場競購債券，目的是掛鈎、固定或維持債券的價格。銀團回補交易是指在分銷完成後在公開市場買入債券，以回補空頭頭寸。穩定交易和銀團覆蓋交易可能會導致債券的價格高於沒有這些交易的情況下的價格。承銷商從事穩定或銀團擔保交易的，可隨時停止此類活動，恕不另行通知。

吾等或任何承銷商均不會就上述交易對票據價格可能產生的任何影響的方向或幅度作出任何陳述或預測。此外，我們或任何承銷商均不表示承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，將不會在沒有通知的情況下停止 。

其他活動和關係

承銷商及其某些關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、對衝、融資和經紀活動。承銷商或其聯營公司已不時並可能在未來為吾等及其聯營公司提供各種商業及投資銀行及財務諮詢服務，他們已收取或將收取慣常費用及開支。

承銷商及其若干關聯公司在其各項業務活動的正常過程中，可以進行或持有廣泛的投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於自己的賬户和

S-46

客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及我們及其附屬公司發行的證券或票據。如果承銷商或其附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用敞口。承銷商及其聯營公司可通過進行包括購買信用違約互換或在我們的證券或我們聯營公司的證券(可能包括在此發售的票據)中建立空頭頭寸的交易來對衝此類風險。任何此類空頭頭寸都可能對在此發售的債券的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其關聯公司也可以就此類證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念，或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦購買此類證券和工具的多頭或空頭頭寸。

S-47

法律事務

此處發售的票據的有效性將由位於華盛頓特區的Kilpatrick Townend&Stockton LLP傳遞給Sandy Spring Bancorp。與此次發行相關的某些法律事項將由位於華盛頓特區的Holland &Knight LLP傳遞給承銷商。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中包含的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性。

在他們的報告中提出的，這些報告通過引用併入本招股説明書副刊和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表以安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告為依據，通過引用納入其中。

S-48

招股説明書

債務證券

普通股

優先股 股票

認股權證

存托股份

採購合同

單位

我們可能不時以一個或多個系列提供和出售我們的無擔保債務證券，其中可能包括票據、債券或其他負債證據；我們的普通股股份；我們的優先股股份；購買其他證券的權證；存托股份；購買合同；或由兩個或兩個以上這些證券組成的單位。債務證券和優先股可以轉換為我們的其他證券或與我們的其他證券交換。本招股説明書為您提供了對這些證券的總體描述。每次我們根據本招股説明書發行任何證券時，我們 將向您提供招股説明書補充資料，如有必要，還將提供定價補充資料，説明所提供證券的具體金額、價格和條款。這些補充資料還可以添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息 。要了解所發行證券的條款，您應仔細閲讀本招股説明書及適用的附錄，這些附錄一起提供了我們所發行證券的具體條款。

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為SASR。

投資我們的證券涉及一定的風險。看見風險因素在本招股説明書的第7頁 以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中，通過引用併入本招股説明書，以瞭解您在購買我們發行的任何證券之前應考慮的某些風險和不確定性 。

本招股説明書僅在附招股説明書附錄的情況下，方可用於發售和出售證券。

這些證券不是銀行或儲蓄協會的存款或債務，也不受聯邦存款保險公司或任何其他政府機構的保險或擔保。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書或隨附的招股説明書附錄是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2021年2月22日

招股説明書

關於這份招股説明書			1
在那裏您可以找到更多信息			2
關於前瞻性信息的警示聲明			4
桑迪·斯普林普銀行股份有限公司			6
危險因素			7
收益的使用			7
債務證券説明			8
普通股説明			17
優先股的説明			21
存托股份的説明			24
手令的説明			26
採購合同説明			28
對單位的描述			29
配送計劃			30
法律事務			33
專家			33

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的註冊聲明的一部分，該聲明利用了擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以不時提供和出售債務證券、普通股、優先股、認股權證、存托股份或由本招股説明書中描述的這些證券組合組成的一個或多個產品單位。

本招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們發行和出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中將包含有關該發行條款的具體信息。我們還可能授權向您提供一份或多份免費撰寫的招股説明書，其中可能包含與此次發行相關的重要信息。我們授權向您提供的適用招股説明書附錄和任何相關免費編寫的招股説明書也可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入的文件中包含的信息 。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。您應閲讀 本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及任何相關的免費編寫的招股説明書，以及來自所述來源的其他信息，您可以在此招股説明書中找到更多信息。您不應 假設本招股説明書、招股説明書附錄、任何自由編寫的招股説明書或通過引用合併的任何文件中的信息在適用文件的日期以外的任何日期都是準確的。

我們沒有授權任何人提供與本招股説明書或我們已併入本招股説明書的任何材料中包含的 不同或不同的關於我們的任何信息或陳述。如果有人向你提供這類信息，你就不應該依賴它。如果您所在的司法管轄區要約出售或徵求購買要約，則本文檔提供的證券是非法的，或者如果您是將這些類型的活動引向違法的人，則本文檔中提出的要約不適用於您。本文檔中包含的信息 僅説明截至本文檔的日期，除非該信息明確指出另一個日期適用。

除非另有説明或上下文另有規定，否則本招股説明書中提及的Sandy Spring Bancorp、WE、YOU或類似參考均指Sandy Spring Bancorp，Inc.。

1

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交報告、委託書和其他文件。您可以在美國證券交易委員會公共資料室閲讀和複製我們提交的任何文件，地址為華盛頓特區20549號，西北地區F街100F室。你應該打電話給1-800-SEC-0330瞭解更多關於 公共資料室的信息。您也可以在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上獲得我們的美國證券交易委員會備案文件

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。註冊説明書包含了比招股説明書更多的關於我們的信息，包括某些展品和時間表。您可以從美國證券交易委員會按上述地址或從美國證券交易委員會的互聯網站點獲取註冊聲明的副本。

美國證券交易委員會允許我們通過 參考將信息合併到此招股説明書中。這意味着我們可以通過向您推薦另一份我們單獨向美國證券交易委員會提交的文件來向您披露重要信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，但被直接包含在本文檔或更新的併入文件中的信息所取代的任何信息除外。

本招股説明書通過引用併入了我們之前向美國證券交易委員會提交的以下文件：

•

我們於2021年2月19日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的財年10-K表格年度報告；以及

•

我們於2020年2月21日向美國證券交易委員會提交的截至2019年12月31日的10-K表格年度報告附件 4.1.1中包含的對我們普通股的描述。

此外，我們還將根據1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的所有未來文件以參考方式併入，這些文件是在我們關於證券的初始註冊聲明日期之後提交給美國證券交易委員會的，直到本招股説明書涵蓋的證券分銷完成為止。這些文件包括定期報告，如Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告(Form 8-K第2.02或7.01項下提供的當前報告除外)，以及委託書。

通過引用併入的信息 包含有關我們和我們的財務狀況的信息，是本招股説明書的重要組成部分。

您可以通過我們或通過美國證券交易委員會網站www.sec.gov從美國證券交易委員會獲取本文檔中以引用方式併入的任何文件。我們免費提供通過引用併入的文件，不包括那些 文件中的任何證物，除非本招股説明書中通過引用明確將該證物併入為證物。您可以通過書面或電話向我們索取本招股説明書中引用的文件，地址如下：

桑迪·斯普林普銀行

喬治亞大道17801號

馬裏蘭州奧爾尼 20832

注意：公司祕書

Telephone: (301) 774-6400

此外，我們還維護着一個公司網站www.Sandyspringbank.com。在我們的網站上，我們提供Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、

2

在我們以電子方式將此類材料 存檔或提供給美國證券交易委員會之後，應在合理可行的範圍內儘快對根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)節提交或提供的報告進行修改。引用我們網站是為了方便投資者，符合美國證券交易委員會的要求，不應被視為將網站上的任何信息納入本招股説明書。

3

關於前瞻性信息的警示聲明

本招股説明書以及我們不時進行的其他書面通信和我們授權人員不時進行的口頭通信 可能包含與Sandy Spring Bancorp未來事件或未來結果有關的陳述，這些陳述根據1995年《私人證券訴訟改革法案》被視為前瞻性陳述。這些 前瞻性陳述可以通過使用以下詞彙來識別：相信、預計、預期、計劃、估計、意圖、潛在、未來或條件動詞，例如應該、可能、未來或條件動詞。前瞻性陳述包括對我們的目標、意圖和預期的陳述；關於我們的業務計劃、前景、增長和經營戰略的陳述；關於我們貸款和投資組合質量的陳述；以及對我們的風險及未來成本和收益的估計。

前瞻性陳述反映了我們基於當前可用信息對未來條件、事件或結果的預期或預測 。這些前瞻性陳述會受到重大風險和不確定因素的影響，這些風險和不確定性可能會導致實際結果與此類陳述中的結果大相徑庭。這些風險和不確定性包括但不限於，在我們提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告第1A項以及我們提交給美國國際金融公司的其他報告中確定的風險，以及以下風險：

•

與新冠肺炎大流行有關的風險、不確定性和其他因素，包括大流行持續的時間長度、對旅行施加的任何避難所命令和限制、大流行對一般經濟和我們借款人的企業及其償還債務能力的影響、聯邦、州和地方政府採取的補救行動和刺激措施，以及員工因疾病、檢疫或政府規定而無法工作；

•

全國或公司所服務市場的一般商業和經濟狀況可能會對房地產價格、失業水平、企業維持生存的能力以及消費者和企業信心產生不利影響，這可能會導致我們提供的貸款、存款和其他金融服務的需求減少，貸款拖欠和違約增加；

•

資本市場和利率的變化或波動可能對證券、貸款、存款和其他金融工具的價值、我們資產負債表的利率敏感度以及我們的流動性產生不利影響。

•

我們的流動資金需求可能會受到資產和負債變化的不利影響；

•

我們的投資證券組合受到信用風險、市場風險和流動性風險的影響，以及我們用來對投資組合中的某些證券進行估值的估計的變化。

•

最近的總統選舉和立法或監管發展的影響，包括有關税收、銀行、證券、保險和金融服務業其他方面的法律的變化；

•

收購整合風險，包括潛在的存款流失、高於預期的成本、客户流失、業務中斷，以及無法從任何業務合併中實現收益和成本節約，並限制與任何業務合併相關的任何意外負債；

•

金融服務公司之間的競爭因素，包括產品和定價壓力以及我們吸引、培養和留住合格銀行專業人員的能力。

•

財務會計準則委員會、證券交易委員會、上市公司會計監督委員會和其他監管機構可能採用的會計政策和做法變化的影響；以及

•

美國聯邦政府財政和政府政策的效果。

4

本招股説明書、任何適用的招股説明書 或以引用方式併入本文或其中的文件中包含的所有前瞻性陳述僅陳述截至該文件的日期。我們不承諾更新前瞻性陳述，以反映在 前瞻性陳述之日之後發生的情況或事件，或反映意外事件的發生，除非聯邦證券法要求。

5

桑迪·斯普林普銀行股份有限公司

Sandy Spring Bancorp是Sandy Spring Bank的母公司。根據修訂後的《1956年銀行控股公司法》，Sandy Spring Bancorp註冊為銀行控股公司。因此，我們受到聯邦儲備系統(美聯儲)理事會的監督和監管。桑迪·斯普林普銀行於1988年開始運營。

沙泉銀行的起源可以追溯到1868年，使其成為該地區最古老的銀行機構之一。桑迪·斯普林銀行在馬裏蘭州中部、弗吉尼亞州北部和華盛頓特區市場提供廣泛的商業銀行、零售銀行、抵押貸款和信託服務。通過其子公司沙泉保險公司、西部金融服務公司和SSB財富管理公司，沙泉銀行還提供全面的保險和財富管理服務。

截至2020年12月31日，沙泉銀行在合併基礎上的總資產為128億美元，總存款為100億美元，總股東權益為15億美元。

我們的執行辦公室位於17801喬治亞大道，奧爾尼，馬裏蘭州21202，我們在這些辦公室的電話號碼是。我們的互聯網地址是www.Sandyspringbank.com。本招股説明書並未引用本公司網站上的資料作為參考。

關於我們和我們子公司的更多信息包括在本招股説明書中引用的文件中。請參見？在哪裏可以找到更多信息？第2頁。

6

危險因素

投資於我們發行的證券涉及一定的風險。在投資我們發行的任何證券之前，除了本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的其他 信息外，您應仔細考慮第I部分第1A項風險因素以及我們以引用方式併入本招股説明書的10-K表格年度報告中其他部分所包含的風險因素，這些風險因素已在我們提交給美國證券交易委員會的後續財政年度或財政季度的年度或季度報告中進行了更新。請參見？在那裏您可以找到更多信息？獲取有關如何獲得這些文件副本的信息。您還應仔細考慮與特定證券發行有關的任何招股説明書附錄中可能包含的風險和其他信息，或通過引用將其併入其中。

收益的使用

我們打算將出售證券的淨收益用於一般公司用途，除非招股説明書 關於特定證券發行的補充説明另有説明。我們的一般企業目的可能包括為可能收購的分支機構或其他金融機構或金融服務公司提供融資，向我們的子公司提供信貸，或為對這些子公司的投資提供資金，以及償還、減少或再融資債務。在我們將出售任何證券的淨收益用於一般公司用途之前，我們可以將淨收益用於減少我們的債務或用於臨時投資。

7

債務證券説明

我們可能會不時以優先債務證券或次級債務證券的形式提供債務證券。除非在招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將是我們的直接、無擔保債務，並將與我們所有其他無擔保和無從屬債務並列。我們將根據我們與受託人之間的一份或多份單獨的 契約發行債務證券，該契約將在適用的招股説明書附錄中註明。

以下概述的一般術語和契約條款並不完整(以下案文將這兩種契約稱為契約的形式)。優先債務和次級債務的契約形式作為本招股説明書的一部分，作為註冊説明書的證物。這些契約基本上相同，但本節中次級債務證券項下的描述除外。您應該閲讀契約，瞭解可能對您很重要的條款。

當我們提出出售特定系列債務證券時，招股説明書附錄將描述該系列的具體條款，還將説明以下描述的一般條款和規定是否適用於該特定系列債務證券。摘要中使用的大寫術語具有契約形式中指定的含義。

一般信息

除非在補充契約中另有規定，否則本公司董事會將制定每一系列債務證券的具體條款，這些條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中説明。我們可以根據契約發行無限數量的債務證券 ，發行期限相同或不同的一個或多個系列，按面值、溢價或折扣價發行。除其他事項外，與正在發行的一系列債務證券有關的招股説明書補充資料將涉及債務證券的以下條款：

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債務證券的名稱；

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我們將出售債務證券的價格，以本金的百分比表示；

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債務證券將是優先的還是從屬的，如果是從屬的，與以下次級債務證券項下描述的規定不同的任何此類規定；

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債務證券本金總額的任何限額；

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債務證券本金的兑付日期；

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債務證券的利率，可以是固定的或浮動的，年利率或其他利率，以及用於確定利率、開始計息和支付利息的日期以及在任何付息日應付利息的任何定期記錄日期的方法；

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債務證券的本金、溢價和利息的支付地點；

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關於贖回債務證券的規定，包括根據任何償債基金或類似規定或根據債務證券持有人的選擇提出的任何贖回或購買要求，以及贖回價格和此類回購義務的其他詳細條款和規定；

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發行債務證券的面額，如果不是1,000美元的最低面額 及其以上的任何整數倍；

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債務證券是以憑證債務證券的形式發行還是以全球債務證券的形式發行；

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在宣佈加速到期日時應付債務證券的本金部分 ，如果不是全部本金的話；

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本招股説明書或契約中描述的違約事件的任何附加或修改，以及本招股説明書或契約中描述的加速條款的任何變更；

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本招股説明書或契約中關於債務證券的任何附加或修改的契諾；

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與債務證券有關的任何託管機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構；以及

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此類債務證券的任何其他特定條款。

此外，我們還可以發行可轉換債券。特定系列債務證券的任何轉換條款將在與該系列債務證券相關的高級人員證書或補充契約中闡明，並將在相關招股説明書附錄中説明。在適用的範圍內，轉換可能是強制性的，由持有人選擇或由我們的選擇 ，在這種情況下，轉換時將收到的普通股或優先股的數量將按招股説明書附錄所述的方式計算。

適用的招股説明書附錄將概述適用於我們出售的任何債務證券的美國聯邦所得税考慮事項和其他特殊考慮事項 。

轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每個債務證券將由以最終的 註冊形式發行的證書(我們將以經認證的證券表示的任何債務證券稱為經認證的債務證券)或以託管機構或其代名人的名義登記的一個或多個全球證券(我們將以賬簿記賬的債務證券表示的任何 債務證券)代表該系列債務證券的本金總額。除非如下文標題《全球債務證券》和《簿記系統》所述，否則簿記債務證券將不予認證。

憑證債務證券

您只能通過交出代表憑證式債務證券的證書來轉讓憑證式債務證券(以及獲得本金、溢價和利息的權利)。我們或受託人將重新簽發現有證書，或向新持有人頒發新證書。

您可以根據該契約的條款，在我們為此目的設立的任何辦事處轉讓或交換憑證式債務證券。我們不收取手續費，但我們可能要求支付一筆足以支付與轉賬或交換相關的任何税款或其他政府費用的金額。

全球債務證券和記賬系統

代表記賬債務證券的每一種全球債務證券將作為託管人存放在或代表存託信託公司(以下稱為DTC或託管人)，並以其(或其代名人)的名義登記。DTC是一家根據紐約州法律成立的有限目的信託公司和銀行組織，是聯邦儲備系統的成員，是《紐約統一商法典》所指的清算公司，是根據《交易法》第17A條註冊的清算機構。我們瞭解，DTC打算遵循以下有關入賬債務證券的程序。

賬面債務證券的實益權益的所有權將僅限於參與者或可能通過參與者持有權益的人(有時稱為間接參與者)。參與者是在相關全球債務證券的託管機構擁有賬户的人，通常是經紀自營商、銀行、信託

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公司、結算公司和某些其他組織。在發行全球債務證券時，託管人將在其記賬登記和轉讓系統中將參與者所擁有的記賬債務證券的本金分別記入參與者賬户的貸方；託管人將不知道 參與者所擁有的記賬債務證券的基本受益所有人。參與發行記賬式債務證券的交易商、承銷商或代理人將指定賬户計入貸方。記賬式債務證券的所有權將顯示在保管人為相關全球債務擔保保存的記錄(關於參與人的利益)和參與人的記錄(關於間接參與人的利益)上，這種所有權權益的轉讓將僅通過這兩種方式進行。一些州可能會在法律上要求某些購買者接受此類證券的實物交割，這可能會削弱你擁有、轉讓或質押賬面債務證券實益權益的能力。

只要DTC(或其代名人)是全球債務證券的登記所有人，DTC或其代名人(視情況而定)將被視為該契約項下所有目的的此類全球債務證券所代表的記賬債務證券的唯一擁有人或持有人。這意味着，除下文所述外，賬簿債務證券的受益所有人將無權將證券登記在其名下或接受最終形式的證書的實物交付，這些受益所有人也不會被視為契約項下這些證券的所有者或持有人。因此，為行使債券持有人在契約項下的任何權利，每個實益擁有簿記債務證券的人都必須依賴DTC關於相關全球債務擔保的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴 參與者的程序，該人通過該程序擁有其權益。作為賬面債務證券的受益者，有關您所持證券的信息將通過您通過其持有此類證券的參與者或間接參與者來獲得。

儘管有上述規定，但根據現有的行業慣例，保管人可以授權其代表其持有全球債務擔保的人行使持有人的某些權利。為取得契約下債務證券持有人須給予的任何同意或指示，吾等、受託人及我們各自的代理人將把DTC視為債務證券持有人及/或託管人就該全球債務證券在書面聲明中指明的任何人士。

賬簿債務證券的本金、溢價和利息的所有付款將支付給DTC(或其代名人)，作為相關全球債務證券的註冊持有人，任何贖回通知將直接發送給DTC。受託人、受託人的任何其他代理人或受託人的代理人均不對記錄中與全球債務證券的實益所有權權益有關的任何方面或因該等利益所有權權益而支付的款項，或維持、監督或審查與實益所有權權益有關的任何記錄，承擔任何責任或責任。我們期望DTC在收到全球債務證券的本金、溢價或利息的任何付款後，立即根據每個參與者持有的賬面債務證券的金額按比例向參與者賬户支付款項。我們還預計，參與者向通過這些參與者持有的記賬式債務證券的實益權益的所有者支付的款項將受長期客户説明和慣例的管轄，類似於在街道名稱中持有的證券的付款。

如果託管機構在任何時候不能或 不能繼續作為託管機構或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，並且我們未能在90天內指定根據《交易法》註冊為結算機構的繼任者，我們將發行有證書的債務證券，以換取每一種全球債務證券。此外，我們可以在任何時候 並自行決定不使用以全球債務證券為代表的入賬債務證券；在這種情況下，我們將發行有證書的債務證券，以換取該系列的全球債務證券。如果以這些全球債務證券為代表的賬面債務證券發生違約事件，則持有者可以將全球債務證券換成有證書的債務證券。

我們從我們認為可靠的來源獲得了關於DTC及其記賬系統的上述信息，但我們對這些信息的準確性不承擔任何責任。

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在控制權變更時不提供任何保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則如果我們同意控制權變更或高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)，債務證券將不包含任何向債務證券持有人提供保護的條款，例如事先同意或加速權利，這可能會對債務證券持有人產生不利影響。

契諾

適用的招股説明書附錄將描述適用於我們出售的任何債務證券的任何限制性契諾。

資產的合併、合併和出售

我們不得與任何人合併或合併，或將我們的全部或幾乎所有財產和資產出售或租賃給任何人，我們將其稱為繼承人，除非：

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我們是倖存的公司或繼承人(如果不是我們)是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織和存在的公司，並明確承擔我們在債務證券和契約下的義務；

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在交易生效後，任何違約事件以及在發出通知或時間流逝或兩者同時發生後不會成為違約事件的事件，均不應在該契據下發生和繼續發生；以及

•

滿足某些其他條件。

違約事件

對於任何系列債務證券，除適用於該系列的招股説明書附錄中描述的任何違約事件外，違約事件將包括以下事件：

•

在該系列任何債務證券的任何利息到期時違約，並將這種違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將該等付款的全部金額存入受託人或付款代理人)；

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在該系列任何債務證券本金到期時違約；

•

該系列債務擔保的任何償債基金付款到期時拖欠保證金；

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違約或違反適用於該 系列的契約中的任何其他約定或保證，在我們收到未能按照該契約中規定的方式履行的書面通知後90天內持續違約(沒有按照契約的規定放棄該違約或違約)；以及

•

涉及我們的某些破產、資不抵債或重組事件。

適用的招股説明書補編將解釋關於一系列債務證券的違約事件是否構成相對於任何其他系列債務證券的交叉違約(除非某些破產、資不抵債或重組事件始終構成交叉違約)。

如果任何未償還債務證券的違約事件發生並仍在繼續，則受託人或持有該系列未償還債務證券本金總額25.0%的受託人或持有人，可通過書面通知我們(如果持有人給予受託人)加快本金的支付(或，如果該系列債務證券為貼現證券，則為本金中可能存在的部分

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該系列的所有債務證券的應計和未付利息(如有的話)。在某些破產、資不抵債或重組事件導致違約的情況下，這種加速是自動的(無需任何通知)。加速後，我們的次級債務證券(如果有)的償付將受以下附屬債務證券項下所述的從屬條款的約束。對於任何系列的債務證券，在加速後的任何時間，但在受託人獲得支付到期金額的法院判決或法令之前，該系列未償還債務證券的多數本金的持有人如果發生所有違約事件(不支付加速本金和利息(如果有)除外)，可撤銷和取消加速。 對於該系列的債務證券，僅因聲明加速而到期的 。已按照契約的規定治癒或放棄。與任何系列折價證券有關的招股説明書補編將包含關於在發生違約事件時加速償還該等折現證券的部分本金的特別規定。

契約規定，受託人將沒有義務應任何未償還債務證券持有人的要求行使契約下的任何權利或權力，除非受託人就任何損失、責任或費用獲得賠償。在受託人某些權利的規限下，任何系列未償還債務證券本金的多數持有人 將有權指示就受託人可用的任何補救措施進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使受託人授予的任何信託或權力的權利。

任何債務擔保的持有人不得就該契約或指定接管人或受託人或該契約下的任何補救措施提起任何司法或其他法律程序，除非：

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該持有人先前已就該系列債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

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持有該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已以書面形式要求受託人提起訴訟(並向受託人提供合理賠償)(且隨後沒有發出相反指示)，受託人未能在60天內提起訴訟。

儘管有上述規定，任何債務擔保的持有人將有絕對和無條件的權利在該債務擔保所述的到期日或之後收到該債務擔保的本金和任何利息的付款，並就強制執行付款提起訴訟。

根據該契約，我們必須在本財政年度結束後120天內向受託人提交一份關於遵守該契約的聲明。該契約規定，除了關於付款違約的情況外，如果受託人真誠地確定扣留通知 符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出任何系列違約或違約事件的通知。

修改及豁免

如果受修改或修訂影響的每個系列的未償還債務證券的本金至少佔多數的持有人同意，我們可以修改或補充該契約或一系列債務證券。未經當時未償還的受影響債務證券的特定持有人同意，我們不得作出任何修訂或放棄，如果該修訂或放棄將：

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減少其持有人必須同意修改、補充或豁免的債務證券的金額；

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降低或延長任何債務擔保利息(包括違約利息)的支付時間 ；

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減少任何債務擔保的本金或改變其規定的到期日，或減少或推遲任何償債基金或類似債務的付款日期；

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•

減少到期加速時應付的貼現證券本金；

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免除對任何債務證券的本金或利息(如有)的支付違約或違約事件 (但持有該系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有人撤銷加速，以及放棄因加速而導致的付款違約除外)；

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使任何債務擔保的本金或利息(如有)以債務擔保以外的任何貨幣支付；

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對契約的某些條款作出任何更改，這些條款除其他事項外，包括持有人有權 收到這些債務證券的本金、溢價和利息的付款，以及就強制執行任何此類付款和豁免或修訂提起訴訟的權利；或

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免除任何債務擔保的贖回付款。

除某些特定條款外，持有任何 系列未償還債務證券的本金至少過半數的持有人可代表所有持有人放棄遵守本契約的規定。任何系列未償還債務證券本金的多數持有人可代表所有持有人免除該系列債券過去的任何違約及其後果，但付款違約或契約或條款違約除外，未經受影響系列的每一未償還債務證券持有人同意不得修改或修訂；但任何系列未償還債務證券的多數本金持有人可撤銷加速及其後果，包括因此類 加速而導致的任何相關付款違約。

債務證券及某些契諾在某些情況下失效

法律上的失敗

我們可以信託、現金或美國政府證券的形式向受託人存入一筆金額，通過按照其條款支付利息和本金，我們將不遲於任何付款到期日的前一天提供 現金金額，我們的獨立公共會計師認為，該金額足以支付以下各項的所有本金和利息以及任何強制性償債基金付款，根據契約條款，該系列的債務證券和該等債務證券在該等付款的到期日。如果我們支付了此類存款，除非適用的債務證券系列另有規定，否則我們將被解除與該系列債務證券有關的任何和所有義務(與債務證券的轉讓或交換以及更換被盜、丟失或殘缺的債務證券有關的義務，以及與維持支付機構和處理支付代理持有的資金、受託人的某些權利和我們的義務有關的義務除外)。然而，只有當我們向受託人提交了法律意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決，或已由美國國税局公佈裁決，或自契約簽署之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在任何一種情況下，並根據 確認該系列債務證券的持有人將不確認收入時，才可能發生這種解除。用於美國聯邦所得税目的的收益或損失，作為存款、失敗和解除的結果，將按與存款相同的金額、方式和時間繳納美國聯邦所得税。, 沒有發生失敗和解僱的情況。

某些契諾的失效

根據該契約(除非適用的一系列債務證券的條款另有規定)，在支付保證金並提供上述法律失靈中所述的法律意見後，我們將不需要遵守該契約中所列標題下的資產合併、合併和出售以及某些其他契約以及可能在該契約中所列的任何其他契約中所述的 契約。

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適用的招股説明書補充資料，任何此類不符合規定的行為都不會構成該系列債務證券的違約或違約事件，也不會構成契約失效。

契約失效和違約事件

如果我們對任何一系列債務證券行使合同無效選擇權，並且由於任何違約事件的發生，該系列的債務證券被宣佈為到期和應付，則受託人的存款金額將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在違約事件導致的加速時到期的金額。我們仍將對這些款項負責。

受託人

契約限制了受託人的權利，如果受託人成為我們的債權人，則獲得償付債權或保證其債權的權利。受託人被允許從事某些其他交易。然而，如果受託人獲得任何衝突的利益，並且其受託的任何系列的債務證券出現違約，受託人必須消除衝突或辭職。

次級債 證券

該契約將管轄對任何次級債務證券的償付將在多大程度上從屬於我們所有優先債務的全額償付。次級債務證券實際上也從屬於我們子公司的所有債務和其他債務，包括貿易應付賬款和租賃債務(如有)。

在我們的資產在任何解散、清盤、清算或重組時進行任何分配時， 次級債務證券的本金和利息的支付將優先於以現金全額支付所有優先債務或滿足該等優先債務持有人的其他付款。如果次級債務證券因違約事件而加速，任何優先債務的持有人將有權在次級債務證券持有人有權收到任何付款或分派之前，獲得所有優先債務義務持有人滿意的全額現金付款或其他付款。該契約要求本公司或受託人迅速通知指定優先債務的持有人任何加速償還次級債務證券的情況。

在以下情況下，我們可能不會就次級債務證券支付任何款項，包括在贖回時(無論是在持有人或我們的選擇權下)：

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對任何優先債務的本金、溢價(如果有)、利息、租金或其他債務的償付發生違約，並在任何適用的寬限期之後繼續發生(稱為違約)；或

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指定優先債務的違約(付款違約除外)已發生且仍在繼續 ，允許指定優先債務的持有人加速其到期日，受託人從我們或根據 契約獲準發出此類通知的任何其他人處收到此類違約通知(稱為付款阻止通知)(稱為不付款違約通知)。

如果發生償付違約，我們可以在違約被治癒、免除或不復存在之日起恢復對次級債務證券的償付和分配 ，如果未償付違約被治癒或免除之日和收到支付阻止通知之日之後179天為準，我們可以恢復償付和分配，除非在支付或分配之時，契約另有規定禁止這種償付或分配。

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不得發出新的付款阻止通知，除非在緊接之前的付款阻止通知開始生效後365天內，且所有已到期的預定付款、溢價(如有)和債務證券利息均已全額現金支付。 在任何付款阻止通知送達之日存在或持續的未付款違約不能作為以後任何付款阻止通知的依據。

如果受託人或票據的任何持有人在違反前述附屬條款的情況下收到對吾等資產的任何付款或分配，則該等付款或分配將為優先債務持有人或其代表的利益而以信託形式持有，以全額現金付款或支付優先債務持有人滿意的所有未償還優先債務。

在我們破產、解散或重組的情況下，優先債務的持有人可能會按比例獲得更多，而次級債務證券的持有人可能會比我們的其他債權人(包括我們的貿易債權人)獲得更少的比例。這種從屬關係不會防止契約項下發生任何違約事件 。

契約並不禁止我們招致債務，包括優先債務。我們可能會不時產生額外的債務，包括優先債務。

我們有義務向受託人支付合理的賠償，向受託人償還合理的費用，並賠償受託人因其與次級債務證券有關的責任而產生的某些損失、債務或費用。就受託人收取或持有的所有資金而言，受託人對這些付款的債權一般將 優先於票據持有人的債權，並且不會受到從屬地位的影響。

某些 定義

？負債意味着：

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借入資金的所有債務、義務和其他負債(或有或有)(包括我們與透支、外匯合同、貨幣兑換協議、利率保護協議和銀行貸款或墊款有關的義務，無論是否有票據或類似工具證明)或由債券、債券、票據或類似票據(不論貸款人的追索權是否針對該人的全部資產或部分資產)(不包括在正常業務過程中因獲取材料或服務而產生的任何應付賬款或其他應計流動負債或債務)；

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與信用證、銀行擔保或銀行承兑有關的所有償付義務和其他負債(或有)。

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根據公認會計原則，與租賃有關的所有義務和負債(或有或有)必須在我們的資產負債表上作為資本化租賃義務入賬，以及任何租賃或相關文件(包括購買協議)下與不動產租賃有關的所有義務和其他負債(或有負債)，其合同義務規定我們有義務購買或促使第三方購買租賃財產，從而保證出租人租賃財產的最低剩餘價值，以及該人根據該租賃或相關文件購買或促使第三方購買該租賃財產的義務；

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與利率或其他互換、上限或領口協議或其他類似工具或協議或外幣對衝、兑換、購買或類似工具或協議有關的所有義務(或有)；

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關於購買或以其他方式收購或以其他方式保證債權人免受損失的所有直接或間接擔保或類似協議以及義務或負債(或有或有 或其他)

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對於上文第(1)至(4)項所述類型的其他人的債務、義務或債務；

•

以上第(1)至(5)項所述的任何債務或其他債務，由我們擁有或持有的財產上存在的任何抵押、質押、留置權或其他產權負擔擔保，無論由此擔保的債務或其他債務是否應由我們承擔；以及

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以上第(1)至(6)款所述的任何債務、義務或責任的任何和所有再融資、替換、延期、續簽、延期和退款，或修改、修改或補充。

*高級債務是指本金、溢價、利息(如果有)，包括破產後的任何利息、額外的 金額(如果有)以及我們當前或未來債務的租金或終止付款或其他到期金額，無論是產生的、產生的、假設的、擔保的或實際上由我們擔保的，包括對上述債務的任何延期、續簽、延期、退款、 修改、修改或補充。高級債務不包括：

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明確規定不得優先於次級債務證券的債務，或者明確規定其優先於次級債務證券的債務；以及

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我們欠任何一家控股子公司的債務。

治國理政法

除非招股説明書附錄中適用於特定系列債務證券的條款另有規定，否則該契約和債務證券將受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

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普通股説明

Sandy Spring Bancorp是根據馬裏蘭州公司法註冊成立的，有權發行1億股 股本，面值為1.00美元。截至2021年2月17日，我們有47,095,833股普通股，沒有流通股優先股。我們的董事會可以隨時發行額外的優先股或普通股授權股票，而無需獲得優先股或普通股持有人的額外批准。

我們普通股的每股 與其他普通股享有相同的相對權利，並在各方面與其他普通股相同。

投票權

我們普通股的持有者有權在提交給股東的所有事項上享有每股一票的投票權。普通股持有人無權在董事選舉中累積他們的投票權。

股息和回購

我們普通股的持有者有權從我們董事會可能宣佈的任何股息中收取股息，並從可用於支付股息的合法資金中平等分享。根據馬裏蘭州法律，在以下情況下，我們可以支付股息：(1)我們將能夠支付在正常業務過程中到期的債務，以及(2)我們的總資產超過總負債，加上股東解散時滿足優先權利所需的金額，而股東解散時優先權利高於獲得股息的股東。

清算

在我們的清算、解散或清盤時，我們普通股的持有人有權在我們所有債務和債務的付款或付款準備金支付後，按比例獲得我們剩餘資產的部分，並且我們的優先股(如果有)的持有人已全額支付他們有權獲得的任何款項。

沒有優先購買權或贖回權

我們普通股的持有者無權對可能發行的任何股票享有優先購買權。普通股不需要贖回。

擁有權的限制

銀行控股公司法一般禁止任何不從事金融活動的公司，以及銀行控股公司或金融控股公司不能控制我們的活動。控制通常被定義為擁有25%或更多的有表決權的股票或以其他方式行使控制影響力。此外，任何現有的銀行控股公司在收購我們5%或更多的有表決權的股票之前，都需要事先獲得美聯儲的批准。修訂後的1978年《銀行控制變更法案》禁止一個人或一羣人獲得對銀行控股公司的控制權 ，除非已通知美聯儲並未對交易提出反對。根據美聯儲確立的一項可推翻的推定，收購一家銀行控股公司的10%或更多類別的有表決權股票，以及根據《交易法》第12條登記的一類證券，如Sandy Spring Bancorp，可能構成對該銀行控股公司的控制權的收購。馬裏蘭州法律一般要求事先獲得專員的批准，然後一個人、一組人或公司才能收購我們25%或更多的有表決權的股票，或以其他方式對Sandy Spring Bancorp或Sandy Spring Bank的管理層或政策的方向施加控制性影響。

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馬裏蘭州法律和我們的公司章程和章程中的反收購條款

馬裏蘭州法律、我們的公司章程和我們的章程中的許多條款涉及公司治理和股東的某些權利。以下討論是對馬裏蘭州法律、我們的公司章程和章程中可能被認為具有潛在反收購效力的某些條款的一般摘要。以下 對我們的公司章程和章程的某些條款的描述必須是概括性的，在每種情況下都應該參考我們的公司章程和章程。

馬裏蘭州反收購法案

根據馬裏蘭州法律，馬裏蘭州公司與感興趣的股東或感興趣的股東的關聯公司之間的業務合併在感興趣的股東成為感興趣的股東的最近日期後五年內是被禁止的。這些業務合併包括合併、合併、法定換股，或在法規規定的情況下，某些資產轉讓、某些股票發行和轉讓、涉及有利害關係的股東及其關聯公司的清算計劃和重新分類，或發行或重新分類股權 證券。馬裏蘭州法律將有利害關係的股東定義為：(I)在公司擁有100名或100名以上的實益擁有人 的股票之日之後，實益擁有該公司有表決權股票10%或以上的任何人；或(Ii)在該公司擁有100名或100名以上的實益擁有人其股票的日期之後的任何時間，在該日期之前的兩年內是該公司當時尚未發行的有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人的任何人。根據法規，如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼該人就不是有利害關係的股東。然而，在批准一項交易時，董事會可以規定，在批准時或批准後，必須遵守董事會確定的任何條款和條件。

在五年禁令實施後，馬裏蘭公司與有利害關係的股東之間的任何業務合併一般都必須由公司董事會推薦，並至少以贊成票通過：(I)公司有表決權股票的流通股持有人有權投出的80%的投票權；以及(Ii)公司有表決權股票的持有人有權投的三分之二的投票權，但與其或與其有關聯關係的股東持有的股份除外。如果公司的普通股股東收到馬裏蘭州法律定義的現金或其他對價的最低價格，而現金或其他對價與感興趣的股東之前為其股票支付的形式相同，則這些超級多數投票要求不適用。

我們的公司章程和附例的規定

我們的董事會分類。我們的董事分為三類。每個級別的成員任期為三年，每年只選舉一個級別的董事。因此，至少需要兩次年度選舉才能更換我們董事會的大多數成員。此外，我們的政策對股東提名在年度股東大會上當選為我們董事會成員的候選人提出了某些通知和信息要求。

非常交易。根據馬裏蘭州一般公司法，馬裏蘭州公司一般不能合併、合併、從事換股或轉讓其非正常業務過程中的資產，除非該等行為獲得股東以有權就此事投下的全部投票權的三分之二的贊成票批准，除非公司的公司註冊證書中規定的百分比較低，且不得低於有權就該事項投下的所有票數的多數。

我們的公司章程規定，授權合併或合併或出售我們的全部或幾乎所有資產需要獲得不少於80%的有表決權股票流通股的贊成票，除非交易得到整個董事會至少多數成員的推薦。

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我們的公司章程規定，批准某些企業合併交易需要持有所有有表決權股票中不少於80%的流通股的持有者投贊成票，以及持有不少於67%的有表決權股票(不包括控制方實益擁有的股份)的持有者的贊成票。如果企業合併已獲得繼續留任董事(定義見公司章程)的多數 批准，且我們的普通股股東獲得公司章程所定義的股份最低價格，則絕對多數票要求不適用於任何企業合併。

對公司章程的修訂。除法律另有允許外，對本公司章程的任何修改必須經本公司董事會和股東以有權就此事投下的全部投票權的三分之二的贊成票批准；但是，修改有關授權發行股票、董事、批准某些交易、批准與控制方的業務合併、評估企業合併和修改公司章程的規定，必須獲得至少80%的一般有權在董事選舉中投票的股本流通股批准。

附例 修訂。我們的章程可以由當時在任的董事的多數票或以不少於股本流通股的80%的投票權修改，一般情況下有權在董事選舉中投票。

董事的免職。我們的公司章程規定，董事只有在有理由的情況下，並且只有在有權在董事選舉中投票的大多數已發行股本的持有者投贊成票的情況下才能被除名。

沒有累計投票權。我們董事的選舉沒有累積投票權。累積投票權是指公司股票的持有者在董事選舉中有權投下的投票數等於他們所擁有的股份數乘以擬當選的董事數。由於享有累積投票權的股東可以根據股東的選擇將其全部投票權投給一位被提名人，或在被提名人中分散投票，因此累積投票權通常被認為是提高少數股東選舉被提名人進入公司董事會的能力。沒有累積投票權意味着我們多數有投票權股份的持有人可以選舉當時參加選舉的所有董事，而剩餘股份的持有人將無法選舉任何董事。

授權股份。如上所述，我們的章程目前授權發行100,000,000股 股本。未發行的授權股份可能被我們的董事會使用，以符合其受託責任，以阻止未來試圖獲得對公司的控制。此外，如上所述，我們的董事會有權設定一個或多個系列優先股的 條款，可能具有反收購效果。

反收購條款的效力

我們的公司章程和章程以及馬裏蘭州法律的前述條款可能會阻止對公司的收購或為促進收購而進行的股票購買，因此在某些情況下，可能會阻止本來可能對我們普通股價格產生有利影響的交易。此外，此類條款 可能會降低我們對潛在收購方的吸引力，和/或可能導致股東因持有我們普通股股份而獲得的對價低於其他條款。

我們的董事會相信，上述條款是審慎的，將減少我們對收購企圖和 未經董事會談判和批准的某些其他交易的脆弱性。我們的董事會相信，這些規定符合我們的最佳利益，也符合我們股東的最佳利益。在我們的董事會的判斷中，我們的董事會最有能力確定我們的真正價值，並更有效地為我們的最大利益進行談判

19

股東。因此，我們的董事會認為，鼓勵潛在收購者與我們的董事會直接談判符合我們的最佳利益，也符合我們股東的最佳利益，這些條款將鼓勵此類談判並阻止敵意收購企圖。

儘管我們的董事會相信上述條款的好處，但這些條款也可能會阻止未來的收購嘗試，在這種情況下，我們的股東可能會從他們的股票獲得比當前市場價格高出很大的溢價 ，並可能傾向於保留現有的管理層。因此，可能希望參與此類交易的股東可能沒有機會這樣做。然而，我們的董事會認為，這些條款的潛在好處超過了它們可能的缺點。

上市

我們的普通股在納斯達克全球精選市場上市，代碼為SASR。

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優先股的説明

以下摘要包含對我們可能發行的優先股的一般條款的説明。任何系列優先股 的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。任何一系列優先股的條款都可能與下列條款不同。下文和任何招股説明書附錄中所述的優先股的某些條款並不完整。您應參考我們的公司章程修正案或公司章程補充條款關於設立一系列優先股的修正案，該系列優先股將就該系列優先股的發行向美國證券交易委員會備案。

一般信息

我們的公司章程允許我們的董事會將我們的任何未發行股本重新分類為優先股， 一個或多個系列，而無需股東行動。董事會可以確定每個系列的名稱、權力、偏好和權利。因此，在沒有股東批准的情況下，我們的董事會可以授權發行帶有投票權、股息、清算和轉換以及其他權利的優先股，這些權利可能會稀釋普通股的投票權，並可能幫助管理層阻止任何不友好的收購或控制權的企圖變化。我們的優先股 目前沒有流通股。

優先股具有下述條款，除非招股説明書補編中另有規定 與特定系列優先股有關。您應閲讀招股説明書補充資料，內容涉及以特定條款提供的特定系列優先股，包括：

•

優先股的名稱和聲明的每股價值以及

•

發行股份的數量；每股清算優先購買權的金額；

•

優先股的發行價格；

•

股息率或計算方法、支付股息的日期、股息是累加的還是非累加的，如果是累加的，股息開始累積的日期；

•

任何贖回或償債基金撥備；

•

任何轉換或交換條款；

•

我們是否已選擇發行存托股份，如《存托股份説明》所述；以及

•

優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

優先股在發行時將得到全額支付和不可評估。除招股説明書 補編另有規定外，各優先股系列在股息和清算權方面與其他優先股系列在各方面享有同等地位。每一系列優先股的股票持有人的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。

如《存托股份説明》一節所述，我們可以根據我們的選擇權，就任何優先股系列，選擇提供優先股股份的零碎權益，並規定發行代表存托股份的存託憑證，每一份存託憑證將代表 該系列優先股的一股零碎權益。零碎權益將在招股説明書補充資料中列明，涉及特定的優先股系列。

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職級

優先股的任何一系列將根據支付股息的優先順序和清算、清盤和解散時的優先順序進行排序：

•

優先於我們發行的所有類別的普通股和所有股權證券，其中具體條款 規定股權證券的排名將低於優先股(初級證券)；

•

與我們發行的所有股權證券同等，其條款明確規定股權證券將與優先股(平價證券)具有同等地位；以及

•

低於我們發行的所有股權證券，其條款明確規定股權證券 將優先於優先股。

分紅

每一系列優先股的持有者將有權在本公司董事會宣佈時，按招股説明書附錄中所述的利率和日期(如有)獲得現金股息 。不同系列的優先股可能有權以不同的比率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股息將支付給記錄在案的持有人，因為他們出現在我們的股票賬簿上，記錄日期由我們的董事會確定，如適用的招股説明書附錄中所規定的。

任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書附錄所述。如果我們的董事會沒有宣佈在任何一系列非累積優先股的股息支付日支付股息，那麼該非累積優先股的持有者將無權在該股息支付日獲得股息 ，我們也沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否被宣佈在任何未來的股息支付日支付。任何系列累計優先股的股息將自我們首次發行該系列股票之日或適用招股説明書附錄中指定的其他日期起計 。

不得宣佈或支付全部股息或預留資金用於支付任何平價證券的任何股息，除非已支付股息或預留用於支付優先股的股息。如果沒有支付全額股息，優先股 將按比例與平價證券分享股息。不得宣派或支付股息或預留資金用於支付任何初級證券的股息，除非已支付或宣派截至宣示或支付日期或之前的所有股息期間的全部累計股息，並預留足夠用於支付優先股的款項。

我們支付優先股股息的能力受制於美聯儲制定的政策。

清盤時的權利

如果我們自願或非自願地解散、清算或結束我們的事務，每個優先股系列的持有人將有權在向初級證券持有人支付或分配任何資產之前獲得清算 與該系列優先股相關的招股説明書附錄中描述的金額的分配，外加相當於應計和未支付股息的金額，如果優先股系列是累積的，則在該時間點之前的所有股息期間 。如果任何系列的優先股和任何其他平價證券的應付金額沒有全額支付，該系列優先股和平價證券的持有者將按照他們有權獲得的全部清算優先權按比例分享我們的資產分配。在優先股和平價證券的持有者全額支付後，他們將沒有權利或要求我們剩餘資產的任何 。

由於我們是一家銀行控股公司，我們的權利，我們的債權人和我們的股東的權利，包括本招股説明書提供的優先股的持有人，參與任何

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在子公司清算或資本重組時，子公司可能受制於子公司債權人的優先債權，但我們自己可能是對子公司擁有公認債權的債權人除外。

救贖

我們可以規定，如果需要，在美聯儲事先批准的情況下，我們可以選擇贖回一系列優先股，全部或部分優先股。此外，根據償債基金或其他規定，一系列優先股可能被強制贖回。可能適用於一系列優先股的贖回條款，包括贖回日期和該系列的贖回價格，將在招股説明書附錄中介紹。

如果優先股發生部分贖回，無論是強制贖回還是選擇性贖回，我們的董事會將決定選擇贖回股票的方法，可以是抽籤或按比例贖回，也可以是通過任何其他被確定為公平的方法。

在贖回日期或之後，除非我們拖欠贖回價格，否則要求贖回的優先股將停止派息 。此外，除收取贖回價的權利外，股份持有人的所有權利均將終止。

除非適用的招股説明書補編對任何系列優先股另有規定，否則如任何其他與該系列優先股的股息支付及清算權同等的 優先股系列的任何股息拖欠，則任何該系列優先股的股份不得贖回，不論是強制贖回或選擇性贖回， 除非贖回所有優先股股份，我們不會購買該系列優先股的任何股份。然而，這一要求不會阻止我們根據按相同條款向所有該等已發行股份的持有人提出的購買或交換要約收購該等股份。

投票權

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則優先股持有人將沒有投票權，除非法律或我們的公司章程另有要求。

根據美聯儲通過的法規，如果優先股的任何 系列的持有者有權或有權投票選舉董事，則該系列可能被視為有投票權的證券類別，並且持有該系列25%或更多的證券，或者持有5%或更多的證券，如果它對我們施加控制影響，則可能根據銀行控股公司法作為銀行控股公司受到監管。此外，在該系列被視為一類有投票權的證券時， (A)任何其他銀行控股公司收購或保留該系列的5%或更多可能需要獲得美聯儲的批准，以及(B)銀行控股公司以外的任何人可能需要獲得美聯儲的批准才能收購或保留該系列的10%或更多。

可互換性

我們可以規定，任何系列優先股的持有者可能在任何時間或在到期時被要求將這些股票 交換為我們的債務證券。適用的招股説明書附錄將詳細説明任何此類交換的條款。

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存托股份的説明

一般信息

我們可以根據自己的選擇，選擇提供部分優先股，我們稱之為存托股份，而不是全部優先股。如果我們這樣做了，我們將向公眾發行存託憑證，稱為存託憑證，每張存託憑證將代表 招股説明書附錄中描述的特定系列優先股的一小部分。

以存托股份為代表的任何優先股系列 的股份將存入招股説明書補編中指定的存託機構。除非招股説明書補編另有規定，否則存托股份的每一持有人將有權按該存托股份所代表的優先股股份的適用零碎權益，享有該存托股份所代表的優先股的所有權利及優惠。這些權利包括股息、投票權、贖回權、轉換權和清算權。

股息和其他分配

託管人將按照存托股份持有人所擁有的存托股份數量的比例，將收到的與優先股有關的所有現金股利或其他現金分配給存托股份的記錄持有人。

如果存在現金以外的分配，託管機構將把其收到的財產分配給存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定不可行進行分配。如果發生這種情況，託管人可以在我們的批准下出售財產，並將出售所得淨收益分配給持有者。

股票的撤回

除非相關存托股份先前已被要求贖回，否則在向 存託人的辦公室交回存託憑證時，存托股份持有人將有權在存託人辦公室向他或她的命令交付優先股的全部股份數目以及由 存托股份代表的任何金錢或其他財產。如果持有人交付的存託憑證證明存托股數超過代表擬提取的全部優先股的存托股數，則該存託憑證將同時向持有者交付一份新的存託憑證，證明存托股數超出該數量。在任何情況下，在交出存託憑證時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。

存托股份的贖回

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日期贖回相當於如此贖回的優先股股份的存托股數，只要我們已向 託管人全額支付要贖回的優先股的贖回價格加上相當於截至指定贖回日期為止優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於 優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以一股存托股份代表的優先股份額。如果要贖回的存托股份少於全部，則將按整批或按比例或通過託管人可能決定的任何其他公平方法選擇要贖回的存托股份。

在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回， 存托股份持有人的所有權利將終止，但收取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

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優先股投票權

在收到優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期 相同。在記錄日期，存托股份的每個記錄持有人將有權指示受託管理人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，根據這些指示對存托股份所代表的優先股數量進行表決，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。託管人不會對任何優先股股份投票，除非它收到了存托股份持有人的具體指示 ，代表該數量的優先股股份。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們將就優先股的初始存入和任何優先股的贖回向託管人支付 費用。存託憑證持有人應支付其他轉讓及其他税費和政府收費，以及存款協議中明確規定由其承擔的其他費用。

受託保管人的辭職及撤職

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時移走該保管人。託管人的任何辭職或撤職將在我們任命繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定，並且必須是主要辦事處設在美國且資本和盈餘合計至少為50,000,000美元的銀行或信託公司。

通告

託管人將向存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料，這些材料已交付給託管人，而我們需要向優先股持有人提供這些材料。

法律責任的限制

如果我們任何一方在履行義務時因法律或任何我們無法控制的情況而被阻止或拖延，我們和保管人都不承擔責任。我們的義務和託管人的義務將僅限於真誠履行我們的 和他們在此項下的職責。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等及託管人將沒有義務就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和託管人可以依賴律師或會計師的書面建議、提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力的人提供的信息，以及被認為是真實的文件。

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手令的説明

我們可以發行認股權證來購買債務證券、優先股、存托股份或普通股。如適當的招股説明書補充資料所述，我們可單獨或 連同一個或多個額外認股權證、債務證券、優先股、存托股份或普通股，或以單位形式發行該等證券的任何組合。如果我們作為單位的一部分發行 認股權證，隨附的招股説明書附錄將指明這些權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位的其他證券分開。以下是我們可能提供的認股權證的某些一般條款和條款的説明。認股權證的進一步條款將在招股説明書附錄中説明。

適用的招股説明書附錄將在適用的情況下包含以下條款和與認股權證相關的其他信息：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們發行認股權證的價格；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期；

•

任何適用的反稀釋條款；

•

任何適用的贖回或贖回條款；

•

權證行權價格在哪些情況下可以調整；

•

認股權證將以完全登記形式或不記名形式、最終形式或全球形式或這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包括的認股權證的形式將與該單位和該單位所包括的任何擔保的形式相對應；

•

任何適用的實質性美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

認股權證行使時可購買的優先股或普通股的名稱和條款；

•

認股權證行使時可購買的債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

•

如適用，發行認股權證的債務證券、優先股、存托股份或普通股的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

•

如果適用，認股權證及相關債務證券、優先股、存托股份或普通股可分別轉讓的日期；

•

行使認股權證時可購買的優先股股數、存托股數或普通股股數，以及購買這些股票的價格；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

關於登記手續的信息(如果有)；

•

認股權證的反稀釋條款(如有)；

26

•

任何贖回或贖回條款；

•

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

27

採購合同説明

我們可以發行購買合同，包括作為一個單位的一部分與一個或多個其他證券一起發行的購買合同，用於購買或 出售我們的債務證券、優先股、存托股份或普通股。我們的債務證券價格或普通股、優先股或存托股份的每股價格(視情況而定)可以在購買合同發佈時確定，也可以通過參考購買合同中包含的特定公式來確定。我們可以按我們希望的數量和許多不同的系列簽發採購合同。

適用的招股説明書補編可在適用的情況下包含關於根據其簽發的購買合同的以下信息：

•

購買合同是否規定持有人有義務購買或出售我們的債務證券、普通股、優先股或存托股份(視情況而定)，以及每種證券的性質和數額，或確定這些數額的方法；

•

採購合同是否預付；

•

採購合同是以交割方式結算，還是參照或與我們普通股或優先股的價值、業績或水平掛鈎？

•

與採購合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定 ；

•

與採購合同有關的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

採購合同是否將以完全註冊的全球形式發佈。

適用的招股説明書附錄將描述任何購買合同的條款。適用的招股説明書附錄中對購買合同的上述描述和任何描述並不聲稱是完整的，並受購買合同協議以及與該等購買合同相關的抵押品安排和託管安排(如適用)的全部約束和限制。

28

對單位的描述

我們可以發行由本招股説明書中描述的兩種或兩種以上其他證券組成的任意組合的單位。將發行每個單元 ，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有人。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以 規定，單位所包含的證券不得在任何時間或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

適用的招股説明書補編可説明：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下可以單獨持有或轉讓這些證券；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何撥備。

•

管理單位的單位協議的條款；

•

與這些單位有關的美國聯邦所得税考慮因素；以及

•

這些單位是以完全註冊的形式還是以全球形式發行。

前述描述以及適用招股説明書補編中對單位的任何描述並不聲稱是完整的，受將提交給美國證券交易委員會的與該等單位發售相關的單位協議形式以及與該等單位相關的抵押品安排和存託安排(如適用)的全部約束和限制。

29

配送計劃

我們可能以下列任何一種或多種方式提供和出售這些證券：

•

通過由一家或多家承銷商管理或共同管理的一組承銷商或通過交易商向公眾公佈；

•

通過一個或多個代理；

•

直接賣給購買者；或

•

通過這些銷售方式的結合。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中進行：

•

按固定價格，或可隨時變動的價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

我們每次出售證券時，都會有一份招股説明書增刊，説明證券的分銷方式和任何適用的 限制。

關於特定系列證券的招股説明書補充説明將介紹證券發行的條款，包括：

•

證券要約和銷售中包括的任何代理人、交易商或承銷商的姓名或名稱；

•

公開發行或購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

•

允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的其他所有項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

我們可能同意達成協議，以賠償代理人和幾家承銷商的某些民事責任，包括《證券法》規定的責任，或分擔代理人或承銷商可能被要求支付的款項。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人根據延遲交付合同向吾等徵集購買債務證券的要約，延遲交付合同規定付款 並在招股説明書附錄所述的日期交付。每份合同的金額將不少於招股説明書附錄中所述的金額，根據該等合同出售的證券總金額將等於 招股説明書附錄中所述的相應金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在所有情況下均需得到我們的批准。延遲交貨合同將不受任何條件的限制，但下列條件除外：

•

根據受該機構管轄的司法管轄區的法律，在交割時，機構購買該合同所涵蓋的債務證券不會受到禁止；以及

•

如果債務證券也被出售給作為自己賬户本金的承銷商，則 承銷商將購買那些沒有為延遲交付而出售的債務證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

30

如果在出售中使用承銷商或交易商，證券將由承銷商或交易商自行購買，並可不時在一次或多次交易中以固定價格或可能改變的價格轉售，或按出售時的市價轉售，或按與該 當時市價相關的價格轉售，或按協商價格轉售。證券可以通過一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行，也可以由一個或多個這樣的公司直接發行。除非招股説明書附錄中另有規定，承銷商或交易商購買所發售證券的義務將受某些先決條件的約束，如果購買了任何證券，承銷商或交易商將有義務購買所有已發售證券。承銷商或交易商允許或轉售或支付給其他交易商的任何公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。

證券可以由我們直接銷售，也可以通過我們不時指定的代理人銷售。參與提供或出售本招股説明書所涉及的證券的任何代理人的姓名將在招股説明書附錄中列出，吾等應支付給該代理人的任何佣金將在招股説明書附錄中列出。除非招股説明書附錄中另有説明，否則任何此類代理人將在其委任期內以最大努力行事。

如果我們向或通過一個或多個 承銷商或代理商在在市場上我們將根據我們與承銷商或代理商之間的分銷協議的條款進行發行。如果我們 參與在市場上根據分銷協議，我們將向或通過一個或多個承銷商或代理人發行和出售我們的普通股股票，這些承銷商或代理人可能以代理或本金的方式行事。在任何此類協議的有效期內，我們可以在與承銷商或代理人達成協議的情況下，每天以交換交易或其他方式出售股票。分銷協議將 規定，我們出售的普通股的任何股份將以與我們普通股當時的市場價格相關的價格出售。因此，關於將籌集的收益或將支付的佣金的確切數字目前無法確定 ，將在招股説明書附錄中説明。根據分銷協議的條款，我們還可能同意出售我們的普通股或其他證券，相關承銷商或代理可能同意徵求購買要約。每份此類分銷協議的條款將在本招股説明書的招股説明書附錄中詳細闡述。如果任何承銷商或代理人作為委託人，或經紀交易商作為承銷商，它可能會從事某些交易，以穩定、維持或以其他方式影響我們證券的價格。我們將在招股説明書附錄中描述與交易有關的任何此類活動。

購買本招股説明書提供的證券的要約可由我們直接向機構投資者或其他人徵求，並可將這些證券出售給機構投資者或其他人，他們可能被視為證券法意義上的任何證券轉售的承銷商。以這種方式提出的任何要約的條款將包括在與要約有關的招股説明書附錄中。

如果在適用的招股説明書附錄中有説明，我們將授權承銷商、交易商或代理人徵集某些機構投資者的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向我們購買證券。可與之簽訂這些合同的機構投資者包括：

•

商業銀行和儲蓄銀行；

•

保險公司；

•

養老基金；

•

投資公司；以及

•

教育和慈善機構。

在任何情況下，這些購買者都必須得到我們的批准。除非在適用的招股説明書附錄中另有規定， 任何買方在這些合同下的義務將不受任何

31

條件除外：(A)根據買方所在司法管轄區的法律，在交割時不得禁止購買證券，以及(B)如果證券也出售給承銷商，我們必須已將不受延遲交割影響的證券出售給這些承銷商。承銷商和其他代理商不對這些合同的有效性或履行承擔任何責任。

根據與無記名債務證券相關的任何限制，最初在美國境外銷售的任何證券可通過承銷商、交易商或其他方式在美國轉售。

除普通股以外的每一系列證券 將是新發行的證券，沒有建立交易市場。任何承銷商被我們出售公開發行和出售的證券，可以在此類證券上做市，但承銷商沒有義務這樣做 ，並可以隨時停止任何做市行為。

本招股説明書所提供證券的預期交付日期將在與此次發行相關的適用招股説明書附錄中 描述。本招股説明書所發行的證券可以在國內證券交易所上市，也可以不在外國證券交易所上市。不能對所發行證券的任何交易的流動性或活動作出保證。

我們可能會與金融機構進行衍生品或其他對衝交易。這些金融機構可能會反過來出售我們的普通股，以對衝其頭寸，與部分或全部銷售相關地交付本招股説明書，並使用本招股説明書涵蓋的股份平倉與這些銷售相關的任何 空頭頭寸。我們也可以使用本招股説明書賣空我們普通股的股票，並交付本招股説明書涵蓋的普通股，以平倉此類空頭頭寸，或將我們的普通股借給或質押給金融機構，金融機構進而可能使用本招股説明書出售我們的普通股。我們可以質押或授予本招股説明書所涵蓋的部分或全部普通股的擔保權益，以支持衍生或對衝 頭寸或其他債務，如果我們未能履行我們的義務，質押或擔保各方可以根據本招股説明書不時要約和出售我們的普通股。

我們還可以與第三方進行衍生品交易，或通過 私下協商的交易將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。如果適用的招股説明書副刊表明，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括簡稱為銷售交易。如果是這樣的話，第三方可以使用我們質押的或從我們或其他人借來的證券來結算這些銷售或結算任何相關的未平倉股票借款，並可以使用從我們那裏收到的證券來結算那些 衍生品，以平倉任何相關的未平倉股票借款。此類銷售交易的第三方將作為承銷商，如果未在本招股説明書中指明，將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定。此外，我們可能會將證券借出或質押給金融機構或其他第三方，而金融機構或其他第三方可能會使用本招股説明書賣空證券。該金融機構或其他第三方可以將其經濟空頭頭寸轉讓給我們證券的投資者或與同時發行其他證券相關的投資者。

某些承銷商及其聯營公司和聯營公司可能是我們或我們的一個或多個聯屬公司在正常業務過程中的客户，與我們或我們的一個或多個聯屬公司有借款關係，從事其他 交易，和/或為我們或我們的一個或多個聯屬公司提供服務，包括投資銀行服務。

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法律事務

除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則此處提供的證券的有效性將由位於華盛頓特區的Kilpatrick Townend&Stockton LLP為我們 傳遞。

專家

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表，以及我們截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這些報告 通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以此作為參考。

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2032年到期的固定利率至浮動利率次級票據百分比

初步招股説明書副刊

獨家簿記管理人

派珀·桑德勒

聯席經理

斯蒂芬斯公司

March , 2022