附件10.37

限售股份單位授權書

F-STAR治療公司2019年股權激勵計劃

[：非員工子計劃]12

本限制性股份單位授予公告(以下簡稱《授予公告》)中未明確定義的資本化術語具有《2019年股權激勵計劃》賦予它們的含義[非員工子計劃]13特拉華州F-STAR治療公司(以下簡稱“公司”)的“計劃”(經不時修訂)。

本公司已向下列參與者(“參與者”)授予本授出通告(“授出”)所述的限制性股份單位(“受限股份單位”)，惟須受本計劃及附件A所載的受限股份單位協議(“協議”)的條款及條件所規限，兩者均以參考方式併入本授出通告。

參與者：

授予日期：

RSU數量：

歸屬生效日期：

歸屬時間表：

強制銷售以涵蓋

 

 

 

預扣税金：

 

[作為接受本獎勵的條件，在本計劃和適用法律允許的最大範圍內，預扣税款和其他税務相關項目將通過出售根據協議第3.2節確定的若干受獎勵的股份並將現金收益匯款給本公司來滿足。根據該協議，本公司獲參與方授權及指示，從本次出售的現金收益中直接向適當的税務當局支付相當於須預扣税款的金額。強制出售股份以支付預扣税和税收相關項目是公司在收到本獎勵時對參與者施加的，其目的是遵守交易法下規則10b5-1(C)(1)(I)(B)的要求，並被解釋為滿足規則10b5-1(C)的要求。

參賽者簽字後，參賽者同意受本授權書條款、計劃、協議和任何適用於參賽者的集團公司政策的約束

 

12

針對非僱員的顧問和董事

 

13

針對非僱員的顧問和董事

 

14

草案備註：如果要批准RSU，還需進一步考慮。

 

 

 

 

和不時獲獎(《政策》)[包括但不限於[公司的追回政策/股份保留政策/薪酬政策]]15.參加者已全面審閲《計劃》、《贈款通知》、《協議》和《政策》，有機會在執行本《贈款通知》之前徵求律師的意見，並充分了解《計劃》、《贈款通知》、《協議》和《政策》的所有規定。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、本批准書或本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。

 

 

 

 

 

 

 

 

F-STAR治療公司

 

 

 

參與者

 

 

 

 

由以下人員提供：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

名字

 

 

 

[參與者姓名]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

標題

 

 

 

 

 

15

如適用，請刪除。

 

 

 

 

附件A

限售股單位協議

未在本協議中特別定義的大寫術語具有在授予通知中指定的含義，或者，如果未在授予通知中定義，則在計劃中指定含義。

 

1.

一般信息

 

1.1

授予RSU。

本公司已於授出通知所載授出日期(“授出日期”)向參與者授予回購單位。每個RSU代表有權獲得一股，或根據公司的選擇，在任何一種情況下，如本協議所述，獲得一定數額的現金。參賽者將無權獲得任何股份的分配或任何現金的支付，直到RSU被授予時(如果有的話)。

 

1.2

納入計劃條款。

RSU受本協議和計劃中規定的條款和條件約束，該計劃通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，以本計劃的條款為準。

 

1.3

無擔保的承諾。

在結算前，RSU將始終代表只能從公司的一般資產中支付的無擔保公司債務。

 

2.

歸屬、沒收及授產安排

 

2.1

歸屬；沒收。

RSU將根據授予通知中的歸屬時間表歸屬，但原本歸屬的RSU的任何部分將被累積，並且僅當整個RSU累積時才歸屬。如果參與者因任何原因終止服務，所有未授予的RSU將立即自動被取消和沒收，除非管理人另有決定或參與者與公司之間具有約束力的書面協議中另有規定。

 

2.2

和解。

 

 

(a)

RSU將在適用的RSU歸屬後在行政上可行的情況下儘快由公司選擇以股票或現金支付，但在任何情況下不得超過RSU歸屬日期後六十(60)天。儘管有上述規定，但在適用法律允許的範圍內，公司可將公司合理認定違反適用法律的本協議項下的任何付款推遲到公司合理確定付款不會導致此類違規的最早日期。

 

 

 

 

 

 

(b)

如果RSU以現金支付，則就RSU支付的現金金額將等於緊接付款日期前一天的股票公平市價。

 

 

(c)

如果RSU是以股票支付的，參與者可能被要求以其面值支付其面值，其方式與下文規定的預扣税相同。

 

3.

税收和扣繳税款

 

3.1

代表。

參賽者向公司表示，參賽者已與參賽者自己的税務顧問一起審查了本獎勵的税務後果以及贈款通知和本協議預期的交易。參與者僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理的任何聲明或陳述。

 

3.2

預扣税金。

 

 

(a)

在每個歸屬日期、參與者收到RSU標的股份分配之日或之前，以及本公司根據適用税法合理要求的任何其他時間，參與者特此授權從可向參與者發行的股份中預扣任何所需的預扣款項，並/或以其他方式同意為履行本公司或任何母公司或子公司因參與者的RSU而產生的聯邦、州、地方和國外預扣税義務(“預扣税”)提供足夠的現金撥備。具體地説，根據第3.2(B)節，參與者已同意與作為金融業監管機構成員的經紀交易商(“FINRA交易商”)達成“當日銷售”承諾，根據該承諾，參與者已不可撤銷地同意出售與參與者的RSU相關的部分股份以支付預扣税，並且FINRA交易商承諾將支付預扣税所需的收益直接轉交給本公司和/或其母公司或子公司。如果出於任何原因，根據第3.2(B)條作出的這種“當天銷售”承諾不能產生足夠的收益來支付預扣税，或在適用時間被適用法律禁止，參與者特此授權公司和/或相關母公司或子公司，或其各自的代理人，酌情通過下列一項或多項措施履行與所有預扣税有關的義務：(I)扣繳公司或任何母公司或子公司以其他方式支付給參與者的任何補償；(2)促使參與者提供現金付款(可以是支票形式, 電子電匯或公司允許的其他方式)；或(Iii)從與參與者的RSU相關的已發行或以其他方式發行的股份中扣繳股份，其公平市場價值(截至向參與者發行股份的日期計算)等於此類預扣税的金額；但條件是，如此扣繳的股份數量不會超過使用聯邦、州、地方法定最低預扣税率履行公司規定的預扣税義務所需的金額

 

 

 

 

如適用，適用於補充應税收入的外國税收目的，包括工資税；此外，如果有資格豁免適用於交易所法案第16(B)條的必要程度，該股份扣留程序將須事先獲得公司薪酬委員會的批准。

 

 

(b)

參賽者特此確認並同意以下事項：

 

 

(i)

參賽者特此委任公司為施行本第3.2(B)節而委任的FINRA交易商為參賽者的代理人(“代理人”)，並授權代理人：

 

 

(A)

在參與者的股票基礎RSU歸屬的每個日期或之後，代表參與者在實際可行的情況下儘快以當時的市場價格在公開市場上出售與該等股份歸屬相關而交付給參與者的股份數量(四捨五入至下一個整數)，以產生足夠的收益來支付(A)由於股份歸屬(或正在發行，視情況而定)而要求參與者支付的預扣税，以及(B)應支付或必須收取的所有適用費用和佣金，與此有關的代理人；和

 

 

(B)

將任何剩餘資金匯給參與者。

 

 

(Ii)

參與者特此授權公司和代理人相互合作和溝通，以確定根據第3.2(B)條規定必須出售的股票數量。

 

 

(Iii)

參與者理解，代理商可以在一次或多次銷售中按照第3.2(B)節的規定進行銷售，並且捆綁訂單產生的執行平均價格將分配到參與者的賬户中。此外，參與者承認，由於(A)適用於參與者或代理人的法律或合同限制，(B)市場中斷，或(C)適用於股票交易的國家交易所的訂單執行優先權規則，可能無法按照本第3.2(B)節的規定出售參與者的RSU所對應的股票。如果代理人無法出售參與者RSU的股票，參與者將繼續負責及時向公司支付適用法律和法規要求預扣的所有預扣税款和任何其他聯邦、州、地方和外國税款，包括但不限於第3.2(B)節規定的金額。

 

 

(Iv)

參與者承認，無論第3.2(B)條的任何其他條款或條件如何，對於(A)特殊的、間接的、懲罰性的、懲罰性的或後果性的損害，或任何種類的附帶損失或損害，或(B)由於超出其合理控制範圍的原因或情況而導致的任何不履行或任何延遲履行，代理人將不對參與者承擔責任。

 

 

 

 

 

 

(v)

參與者特此同意簽署並向代理人提交代理人合理地認為必要或適當的任何其他協議或文件，以實現本第3.2(B)條的目的和意圖。代理人是本第3.2(B)條的第三方受益人。

 

 

(Vi)

參賽者特此同意，如果參賽者在參賽者持有重大非公開信息之時簽署了授予通知，除非參賽者在參賽者不再擁有重大非公開信息之日起五個工作日內以書面形式通知公司參賽者不同意第3.2(B)條的規定，參賽者不提供此類書面決定，即表明參賽者在參賽者不再擁有重大非公開信息之日同意了第3.2(B)節所述規定。

 

 

(七)

本第3.2(B)節的終止日期不得晚於與參與者的RSU歸屬相關的所有預扣税金支付完畢之日。

 

 

(c)

參與者承認，無論公司或任何子公司對與RSU相關的任何預扣税義務採取任何行動，參與者最終都要對與RSU相關的所有應繳税款負責。本公司或任何附屬公司概無就授予、歸屬或支付RSU或其後出售股份所涉及的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。本公司及其附屬公司並不承諾亦無義務為減少或消除參與者的税務責任而構建RSU。

 

4.

其他條文

 

4.1

調整。

參與者承認，在本協議和本計劃規定的某些情況下，RSU和受RSU約束的股份可能會受到調整、修改和終止的影響。

 

4.2

通知。

根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式，並由公司主要辦事處的公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼轉交給公司。根據本協議條款向參賽者發出的任何通知必須以書面形式，並按參賽者在公司人事檔案中最後為人所知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼發送給參賽者。根據本節發出的通知，任何一方均可為向其發出通知指定不同的地址

 

 

 

 

聚會。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送(要求退回收據)並以預付郵資的方式存放在由美國郵政服務機構定期維護的郵局或分支機構、由國家認可的快遞公司遞送或收到傳真發送確認時，將被視為正式發出。

 

4.3

頭銜。

此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

 

4.4

符合適用的法律。

參與者承認，本計劃、授予通知和本協議的目的是在必要的範圍內符合所有適用法律，並且在適用法律允許的範圍內，將被視為為符合適用法律而進行必要的修訂，如果管理人根據其合理的酌情決定權認為不可能或不可行，則公司可單方面取消本RSU(導致所有參與者在本協議項下的權利立即失效)。

 

4.5

繼任者和受讓人。

公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

 

4.6

適用於第16條的限制。

儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受交易法第16條的約束，則計劃、授予通知、本協議和RSU將受到交易法第16條下的任何適用豁免規則(包括對規則16b-3的任何修訂)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為為符合該適用豁免規則而進行的必要修改。

 

4.7

整個協議。

本計劃、批地通知和本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。

 

 

 

 

 

4.8

可分割的協議。

如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法或無效將不會被解釋為對批准通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

 

4.9

對參與者權利的限制。

除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不得被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。在根據本協議條款結算時，參與者將僅擁有本公司一般無擔保債權人關於RSU的貸方金額和應付利益(如有)的權利，以及不大於作為一般無擔保債權人就RSU收取現金或股票的權利。

 

4.10

不是僱傭合同。

本計劃、批出通知或本協議並無賦予參與者任何權利繼續僱用或服務本公司或任何附屬公司，或以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司在此明確保留的權利，以任何理由隨時解除或終止參與者的服務，不論是否有理由，除非本公司或附屬公司與參與者之間的書面協議另有明文規定。

 

4.11

對應者。

在適用法律的約束下，授予通知可以以一個或多個副本籤立，包括以任何電子簽名的方式，每個副本都將被視為正本，所有副本將共同構成一份文書。