附件10.34

F-STAR治療公司2019年股權激勵計劃[：非-

員工子計劃]1

未在本期權授予通知(“授予通知”)中明確定義的資本化術語具有2019年股權激勵計劃中賦予它們的含義[：非員工子計劃]2(經不時修訂的“計劃”)，F-STAR治療公司，特拉華州一家公司(“公司”)。

本公司已向下列參與者(“參與者”)授予本授出通知所述的購股權(“購股權”)，惟須受本計劃及附件A所載購股權協議(“協議”)的條款及條件所規限，兩者均以參考方式併入本授出通知。

參與者：

授予日期：

每股行權價：

受該選擇權約束的股份：

最終到期日期：

歸屬生效日期

日期：

歸屬時間表：

Type of Option [獎勵選項/不合格選項]

參賽者簽署後，同意受本授權書條款、計劃、協議及任何適用於參賽者的集團公司政策及不時可供選擇的政策(“政策”)的約束。[包括但不限於[公司的追回政策/股份保留政策/薪酬政策]].3參加者已全面審閲本計劃、本批款通知、協議及政策，並在執行本批款通知前有機會徵詢律師的意見，並充分理解計劃、本批款通知、協議及政策的所有規定。參賽者特此同意接受行政長官就本計劃、本批准書或本協議所產生的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的最終決定或解釋。

 

 

 

1

對於非僱員的顧問和董事。

 

2

對於非僱員的顧問和董事。

 

3

根據需要刪除

 

 

 

 

F-STAR治療公司

 

參與者

 

 

 

由以下人員提供：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

名字

 

[參與者姓名]

 

 

 

 

 

 

 

標題

 

 

 

 

 

 

附件A

期權協議

未在本協議中特別定義的大寫術語具有在授予通知中指定的含義，或者，如果未在授予通知中定義，則在計劃中指定含義。

 

1.

一般信息

 

1.1

授予期權

本公司已向參與者授予於授出通知所載授出日期(“授出日期”)生效的購股權。

 

1.2

納入計劃條款。

該選項受本協議和本計劃中規定的條款和條件的約束，本協議和計劃通過引用併入本協議和計劃。如果本計劃與本協議有任何不一致之處，以本計劃的條款為準。

 

2.

能效期

 

2.1

開始和鍛鍊。

購股權將根據授出公告內的歸屬附表(“歸屬附表”)歸屬及行使，惟有關購股權歸屬或可行使的任何零碎股份將會累積，只有當全部股份累積後才歸屬及可行使。即使授予通知、計劃或本協議中有任何相反的規定，除非管理人決定將未歸屬的期權視為全部或部分歸屬，否則該期權將立即到期，並且在參與者因任何原因終止服務時未歸屬和可行使的任何部分將被沒收。

 

2.2

可鍛鍊的持續時間。

歸屬時間表是累積性的。期權的任何歸屬和可行使部分將保持歸屬和可行使，直至期權到期。該期權到期後將立即喪失。

 

2.3

期權到期。

在發生下列第一種情況後，任何人不得在任何程度上行使該期權，並且該期權將在下列情況下到期：

 

 

(a)

批地通知書上的最終到期日；

 

 

(b)

除非管理人另有批准，否則自參與者終止服務之日起三(3)個月屆滿，除非參與者終止服務的原因是參與者的死亡或殘疾；

 

 

 

 

 

 

(c)

除管理人另有批准外，自參加者因死亡或殘疾而終止服務之日起一(1)年屆滿；及

 

 

(d)

除非管理員另行批准，否則參與者因其他原因終止服務。

 

3.

行使選擇權

 

3.1

有資格行使的人。

在參與者的有生之年，只有參與者才能行使選擇權。在參與者死亡後，期權的任何可行使部分可在期權到期前由參與者的指定受益人按照本計劃的規定行使。

 

3.2

部分鍛鍊。

購股權的任何可行使部分或全部購股權(如當時全部可行使)可在購股權或其部分到期前的任何時間根據本計劃的程序全部或部分行使，惟購股權只可就整股股份行使。

 

3.3

預扣税金。

 

 

(a)

本公司有權利及選擇權，但沒有義務，將參與者未能按照期權計劃及時支付與期權相關的任何預扣税視為參與者的選擇，要求本公司保留根據期權可發行的股份，以滿足全部或部分預扣税。

 

 

(b)

參與者承認，無論公司或任何子公司就與期權相關的任何預扣税義務採取的任何行動，參與者最終都要對與期權相關的所有應繳税款負責。本公司或任何附屬公司概無就授出、歸屬或行使購股權或其後出售股份時如何處理任何預扣税款作出任何陳述或承諾。本公司及其附屬公司並不承諾亦無義務安排減少或消除參與者的税務責任的選擇。

 

4.

其他條文

 

4.1

調整。

參與者承認，在本協議和本計劃規定的某些情況下，該選項可能會被調整、修改和終止。

 

 

 

 

 

4.2

通知。

根據本協議條款向公司發出的任何通知必須以書面形式，並由公司主要辦事處的公司祕書或祕書當時的電子郵件地址或傳真號碼轉交給公司。根據本協議條款向參賽者發出的任何通知必須以書面形式發出，並以參賽者(如果參賽者當時已去世，則為有權行使選擇權的人)為收件人，地址為參賽者在公司人事檔案中最後為人所知的郵寄地址、電子郵件地址或傳真號碼。根據本節發出的通知，任何一方均可為向該方發出的通知指定不同的地址。任何通知在實際收到、通過電子郵件發送、通過掛號信發送(要求退回收據)並以預付郵資的方式存放在由美國郵政服務機構定期維護的郵局或分支機構、由國家認可的快遞公司遞送或收到傳真發送確認時，將被視為正式發出。

 

4.3

頭銜。

此處提供的標題僅為方便起見，並不作為解釋或解釋本協議的基礎。

 

4.4

符合適用的法律。

參與者承認，本計劃、授予通知和本協議的目的是在必要的範圍內符合所有適用法律，並且在適用法律允許的範圍內，將被視為為符合適用法律而進行必要的修訂，並且如果管理人根據其合理的酌情權確定這種符合不可能或不可行，公司可以單方面取消該選項(其效果是所有參與者在本協議項下的權利立即失效)。

 

4.5

繼任者和受讓人。

公司可以將其在本協議項下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議將使公司的繼承人和受讓人受益。在符合本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

 

4.6

適用於第16條的限制。

儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易所法》第16條的約束，則本計劃、授予通知、本協議和期權將受到《交易所法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對規則16b-3的任何修訂)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議將被視為為符合該適用豁免規則而進行的必要修改。

 

 

 

 

 

4.7

整個協議。

本計劃、批地通知和本協議(包括本協議的任何證物)構成雙方的完整協議，並完全取代本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議。

 

4.8

可分割的協議。

如果授予通知或本協議的任何條款被認定為非法或無效，該條款將與授予通知或本協議的其餘條款分開，並且該條款的非法或無效將不會被解釋為對批准通知或本協議的其餘條款產生任何影響。

 

4.9

對參與者權利的限制。

除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不得被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者將只擁有本公司一般無抵押債權人就購股權的入賬金額及應付利益(如有)的權利，以及不大於作為一般無抵押債權人就購股權收取股份的權利，並在根據本協議條款行使時。

 

4.10

不是僱傭合同。

本計劃、批出通知或本協議並無賦予參與者任何權利繼續僱用或服務本公司或任何附屬公司，或以任何方式幹擾或限制本公司及其附屬公司在此明確保留的權利，以任何理由隨時解除或終止參與者的服務，不論是否有理由，除非本公司或附屬公司與參與者之間的書面協議另有明文規定。

 

4.11

對應者。

在適用法律的約束下，授予通知可以以一個或多個副本籤立，包括以任何電子簽名的方式，每個副本都將被視為正本，所有副本將共同構成一份文書。

 

4.12

激勵選項。

如果該選項被指定為激勵選項：

 

 

 

 

 

 

(a)

參與者承認，參與者在任何日曆年內首次可行使的、擬根據守則第422條作為“激勵股票期權”的期權(包括期權)的總公平市場價值超過100,000美元，或由於任何其他原因，此類期權不符合或不再符合根據守則第422條作為“激勵股票期權”的待遇，則此類期權(包括期權)將被視為非限定期權。參與者還承認，將按照根據《守則》第422(D)節確定的授予期權和其他期權的順序考慮期權和其他期權，從而適用上一句中規定的規則。參與者還承認，如果該選項是在參與者終止服務後三(3)個月以上行使的，而不是由於死亡或殘疾，則該選項將被作為非合格選項徵税。

 

 

(b)

如果根據本協議收購的任何股份的任何處置或其他轉讓是(A)在授予日起兩(2)年內或(B)在該等股份轉讓給參與者後一(1)年內進行的，則參與者應立即向本公司發出書面通知。該通知將指明該項處置或其他轉讓的日期，以及參與該項處置或其他轉讓的參與者以現金、其他財產、債務承擔或其他代價變現的金額。