附件10.28
諮詢協議
這份由F-STAR治療公司(“客户”)、Crimson Consulting，LLC和個人(“顧問”)Darlene Deptula-Hicks簽署的諮詢協議(“協議”)自2021年8月1日(“生效日期”)起生效。
獨奏會
鑑於雙方希望委託人聘請顧問執行本協議所述的服務，並希望顧問按照本協議所述的條款和條件提供此類服務；
鑑於雙方希望根據本協議使用諮詢人的獨立技能和專業知識作為獨立承包人；
因此，考慮到本協議中所載的承諾和相互協議，本協議各方擬受法律約束，同意如下：
1.
服務的接洽。諮詢公司同意提供諮詢服務，包括為客户及其關聯公司提供各種服務和創建與此類服務相關的交付成果，此類關聯公司包括以下實體：F-STAR治療公司、SBP證券公司和F-STAR治療有限公司，該公司是一家在英格蘭和威爾士註冊的公司；(本文統稱為“關聯公司”)。這些服務和交付內容(統稱為“服務”)應包括以下內容：(A)提供會計服務和必要的支持，以完成客户及其關聯公司的業務和相關服務的財務報告責任，包括：(I)諮詢客户及其關聯公司的董事會、客户及其關聯公司的管理人員以及客户及其關聯公司的工作人員，以執行服務和提供交付成果；(Ii)負責監督客户財務結果的所有方面，特別是，編制財務報表以及為客户及其關聯公司的審計和其他此類財務報告義務所需的準備工作(3)並擔任由客户及其關聯公司組成的集團公司的代理首席財務官；及(B)應客户的行政總裁(“行政人員”)的要求提供的其他服務。顧問應將本節規定的交付成果提供給執行人或執行人指定的其他人。
2.
注意義務和契諾。顧問同意以最高程度的專業精神，並利用其專業知識和創意才能提供服務。諮詢人同意在整個諮詢期內提供此類諮詢服務，包括在整個諮詢期內每月至少20個工作日，併合理安排在其辦公室或其他地方與客户會面。預計顧問每週提供服務的時間不超過37.5小時，每週增加的任何時間均須經首席執行官批准。在提供服務方面，顧問承認、約定並同意下列事項
2.1
應在適當履行服務所需的時間和地點提供服務，顧問應前往
(不論在美國境內或境外)，並按客户就提供服務而不時合理要求的方式及場合作出。
3.2
顧問應及時向執行機構或執行機構合法指示的任何人(如有要求，以書面形式)提供其可能合理要求的與提供服務或客户或其關聯公司的業務有關的所有信息。
3.3
顧問應遵守所有適用法律提供服務，其中“適用法律”是指聯邦、州、地方、國家和超國家的法律、法規、規則和條例，包括任何相關監管機構(包括證券交易所或證券上市組織)在本協議期限內可能不時生效並適用於服務、客户或其附屬公司或顧問的任何規則、法規、指導方針或其他要求。
3.4
在不限制第2.3條的一般性的情況下，顧問應遵守與反賄賂和反腐敗有關的所有適用法律、法規、守則和制裁，包括但不限於《2010年反賄賂法》和《反海外腐敗法》，並且不得從事任何活動、實踐或行為，如果此類活動、實踐或行為是或已經在英國或《反海外腐敗法》下進行的，則該活動、實踐或行為將構成《2010年反賄賂法》所規定的犯罪。
3.5
顧問將按照客户及其關聯公司當時的現行政策提供合同服務：(A)行為守則；(B)告密政策；(C)反賄賂政策；(D)數據保護政策；以及(E)客户或其關聯公司在本協議期間向顧問提供的其他政策，前提是在每種情況下都已向顧問提供了此類政策的副本。
4.1
考慮到根據本協議提供的服務和根據本協議轉讓顧問的某些權利、所有權和利益，自2021年8月1日起，客户將向顧問支付諮詢期內提供的服務每小時280.00美元的諮詢費(“小時費用”)。
4.2
在本第3.2節的限制範圍內，客户應補償顧問在提供本協議項下的服務時發生的所有合理和必要的費用(“費用”)，前提是所有此類費用均按成本計費，並且顧問已提交相關的收據和文件以及相關的報銷請求(“費用報告”)。任何超過5,000美元的費用都必須事先得到客户的批准。為免生疑問，客户將不會報銷顧問的用品、設備和運營費用，但服務所需的費用和以下類型的費用除外：餐飲和娛樂、差旅、生活費、手機使用費、機場停車費、職業費以及與提供服務相關的其他類似費用。
4.3
每小時的費用和費用應按月開具發票並支付，並在收到每小時費用和費用的發票之日起5個工作日內支付(但須提供費用報告)。發票應開具給該人或
2
由客户指定接收此類發票的實體(此類指定由客户以書面形式作出)，並應包括一份時間表，説明在相關期間提供的服務小時數。
4.4
顧問有資格獲得年度現金獎金(“年度獎金”)，該年度獎金的目標金額為168,000美元或相當於基本工資的40%，以較高者為準(“目標獎金”)；但年度獎金的實際金額可能大於或低於目標獎金。年度獎金應基於公司的業績和成就和/或董事會或董事會薪酬委員會確定的個人目標和目的。年度獎金的數額應由董事會或薪酬委員會自行決定，並應在不遲於獲得獎金的日曆年度的下一個日曆年度的3月15日之前支付給顧問。顧問必須在向顧問支付年度獎金之日根據本協議向客户提供服務，才有資格獲得並被視為已獲得該年度獎金。
5.1
就本協定而言：(A)“知識產權”係指專利、發明權、已註冊和未註冊的商標和服務商標、著作權(包括道德權利)、版權性質的權利、已註冊的外觀設計和未註冊的外觀設計、商業祕密和專有技術的權利，以及在這些權利的整個有效期內可能存在於世界任何地方的所有其他知識產權和類似權利，連同所有逆轉、修訂、延長和續展、所有註冊和待決註冊、任何待決的註冊申請的利益，以及申請註冊或保護此類權利和所有訴訟權利的權利，與這些權利有關的權力或利益(包括就過去的侵權行為提起訴訟和追討損害賠償的權利)；和(B)“工作產品”是指顧問創造的與服務有關的所有知識產權，包括但不限於任何文件、發現、開發、發明、技術、改進、設計、過程、公式、想法、信息、計算機程序、版權作品(包括但不限於圖紙、設計、圖形、報告和排版安排)、企業或商號或組織(無論是否能夠申請專利或註冊)，包括與之相關的、製造、創造、設計、由顧問在本協議過程中單獨或與任何其他人共同開發或發現，或能夠由客户或其關聯公司使用或改裝以供客户或其關聯公司使用，或與客户或其關聯公司的業務相關。
5.2
工作產品和F-STAR知識產權的所有權。顧問在此不可撤銷地轉讓、授予並向客户傳達目前存在於或未來可能存在於世界各地的任何文件、開發或工作產品的所有權利、所有權和權益，這些權利、所有權和權益是由顧問製作、創作、開發、構思、簡化為實踐或創建的，並且與根據本協議提供的諮詢服務有關，包括所有版權、商標和其他知識產權(包括但不限於專利權)或與之相關的其他專有權利。諮詢公司承認並同意：(A)任何和所有工作產品將是並一直是客户的財產；(B)諮詢公司對工作產品或客户或其關聯公司擁有的任何知識產權沒有任何所有權權益；以及(C)客户擁有的所有知識產權
3
或其關聯公司應為客户或其關聯公司的專有財產。諮詢公司同意在開發工作產品或任何其他知識產權後，根據客户的要求，及時以書面形式全面披露諮詢公司與服務相關的所有工作產品或任何其他知識產權。未經客户事先書面同意，諮詢師不得將屬於任何第三方的財產包括在服務、工作產品或任何可交付成果中。
1.3
與知識產權有關的協助。顧問同意應客户的要求和費用簽署所有必要或適宜的文件和其他文書，以(A)確認第4.2節所述的轉讓，以及(B)確保客户及其關聯公司享有本協議中規定的關於工作產品的權利，以及顧問與服務相關的任何其他知識產權，包括但不限於：(I)申請或與客户或其關聯公司申請專利、版權、註冊外觀設計、美國、英國和世界任何其他地區的商標或其他保護或註冊；(Ii)籤立及作出所需的一切文書及事情，以便在取得該等專利、版權、註冊外觀設計、商標或其他保護或註冊後，將該等專利、版權、註冊外觀設計、商標或其他保護或註冊歸屬該等專利、版權、註冊外觀設計、商標或其他保護或註冊，以及該等專利、版權、註冊外觀設計、商標或該等專利、版權、註冊外觀設計、商標或其他保護的絕對及唯一實益擁有人對該等文件及權益的所有權利及權益；及(Iii)簽署及籤立所有該等文件，並作出該客户就該等申請及任何出版物或申請撤銷該等專利、版權、註冊外觀設計、商標或其他保護的任何法律程序而合理要求的所有文件及事情。如果諮詢公司出於任何原因沒有在客户要求的合理時間內簽署此類文件，但無論如何，在五(5)個工作日內，諮詢公司特此不可撤銷地指定客户為諮詢公司的事實代理人，以代表諮詢公司執行此類文件，並使客户充分受益於本第4款, 這一任命伴隨着一項利益。顧問不得試圖在美國版權局、美國專利商標局或任何外國版權、專利或商標註冊處註冊顧問根據本協議創造的任何作品產品或其他知識產權。諮詢公司不保留工作產品的任何權利，並同意不質疑客户對工作產品或客户或其附屬公司擁有的任何其他知識產權的所有權。諮詢人還同意以各種適當方式協助客户在任何和所有國家/地區執行與工作產品相關的客户權利，包括但不限於簽署、核實和交付此類文件，以及執行客户可能合理要求使用的其他行為(包括作為證人出庭)，以獲取、完善、證明、維持和執行客户與工作產品相關的權利。
1.4
藝術家、道德和其他權利。如果諮詢師對不能轉讓的作品產品擁有任何權利，包括但不限於“藝術家權利”或“精神權利”(“不可轉讓權利”)，諮詢師同意放棄在全球範圍內對委託人執行此類權利。如果顧問擁有任何不能轉讓或放棄的此類權利，顧問特此授予客户免版税、已付清、獨家、全球範圍內、不可撤銷的永久許可，允許其(I)使用、製作、銷售、要約出售、製作和進一步再許可工作產品，以及(Ii)以任何媒體或格式複製、分發、創建衍生作品、公開表演和公開展示工作產品，無論是現在已知的還是以後開發的。
4
5.
陳述和保證。諮詢公司代表並保證並保證：(A)諮詢公司完全有權簽訂本協議並履行其在本協議項下的義務；(B)諮詢公司有權利和不受限制地將工作產品轉讓給客户，如第4條所述；(C)工作產品迄今尚未全部出版；以及(D)工作產品不會侵犯任何人的任何版權、專利、商標、公開權或隱私權，或任何其他知識產權或任何其他專有權利，無論是合同、法定還是普通法。
6.
獨立承包商關係。顧問是獨立的承包商，而不是客户的僱員。本協議中的任何內容都不打算、也不應被解釋為建立夥伴關係、代理關係、合資企業關係或僱傭關係。諮詢師選擇完成諮詢服務的方式和方法由諮詢師自行決定和控制。在完成諮詢服務時，諮詢人同意自費提供自己的設備、工具和其他材料，但出於安全原因或為了諮詢人提供服務而需要由客户提供的設備除外。除非得到行政人員的書面授權，否則顧問無權表示他/她是客户的代理人、僱員或法定代表人。除行政人員書面授權或首席財務官預期外，顧問無權代表客户作出任何陳述、合約或承諾，或以客户名義或代表客户招致任何類型的債務或義務。諮詢人應隨時自由安排諮詢服務的執行時間和方式。顧問不需要維護任何職責或任務的時間表。除執行人員書面要求外，顧問也不需要向客户提供報告。
7.
顧問的職責。作為獨立承包人，諮詢人在履行服務中使用的方式、方式、方法和手段應由諮詢人選擇，並在諮詢人的單獨控制和指導下進行。諮詢人應對諮詢人業務經營過程中產生的一切風險負責，並享有由此產生的一切利益。任何受僱於顧問或與顧問分包以履行本協議項下任何部分顧問義務的人員，應由顧問和顧問單獨控制和指導，並應單獨負責其所有責任和費用。委託人無權選擇、控制、指導或補償此等人員。
8.
税收待遇。諮詢人和委託人同意，委託人將按照所有税法(當地、州和聯邦税法)的規定，將諮詢人視為獨立承包商，並提交與其身份相符的表格。諮詢人作為獨立承包人同意，如果本協議終止，他/她和他/她的員工都無權獲得失業救濟金，或者如果諮詢人或諮詢人的任何僱員在履行本協議項下的義務時以任何方式受傷，則他/她和他/她的僱員都無權獲得工人補償金。顧問將單獨負責為顧問及其員工支付任何和所有地方、州和/或聯邦所得税、社會保障和失業税。客户不會為顧問預扣任何税款或準備W-2表格，但如果法律要求，將向顧問提供1099表格。顧問單獨負責並將及時提交所有需要向任何聯邦、州或地方税務機關提交的、或向任何聯邦、州或地方税務機關提交的與本協議項下服務和收費相關的納税申報單和付款。顧問單獨負責，並必須保持適當的記錄，在此過程中發生的費用
5
履行本協議項下的服務，但本協議規定的除外。客户不會因支付任何社會保障税、聯邦税、州税或任何其他員工工資税而扣留顧問報酬的任何部分。客户將根據法律要求，定期向相關税務機關的顧問報告已支付的金額。
9.
沒有員工福利。顧問承認並同意，他/她或任何代表他/她行事的人都不會從客户那裏獲得任何形式的員工福利。顧問(以及顧問的代理人、僱員和分包商)因履行本協議項下的服務而被排除在參與任何附帶福利計劃或計劃之外，而不考慮顧問的獨立承包商身份。此外，顧問(代表其本人及代表顧問代理人、僱員及承包商)放棄參與客户的任何附帶福利計劃或計劃的任何權利，包括但不限於健康、疾病、意外或牙科保險、人壽保險、傷殘福利、遣散費、意外死亡及肢解保險、失業保險、工人補償保險，以及客户向其僱員提供的退休金或401(K)福利。
10.
費用和負債。除根據上文第3.2節規定的條款報銷的特別批准的費用外，諮詢人同意，作為獨立承包商，他/她應獨自承擔與服務執行相關的所有運營成本和利潤/損失。諮詢人理解，客户不會報銷任何用品、設備或運營成本，客户也不會以任何方式支付這些業務成本，但根據上文第3.2節特別批准的報銷費用除外。此外，委託人不向諮詢人保證諮詢費會超過諮詢費。
11.
非排他性。客户保留聘請其他顧問提供服務的權利，但不給予顧問優先購買權或任何其他排他性權利。顧問保留為他人提供服務的權利，前提是此類服務的執行不與根據本協議提供的服務或根據本協議承擔的義務相沖突或幹擾，且此類活動不會導致違反顧問提供服務的義務。
12.
沒有利益衝突。在本協議期限內，除非得到執行機構的書面許可，諮詢公司不得：接受工作、簽訂合同或向提供產品或服務的任何競爭公司提供與客户或其附屬公司的產品或服務競爭的產品或服務(其中“競爭公司”指在客户或其關聯公司的業務領域活躍的任何公司，即基於FC的蛋白質療法，不包括全長的單克隆抗體)；簽訂任何協議或進行任何會與根據本協議提供的服務或其下的義務相沖突或幹擾的服務。顧問代表並向客户保證：他/她沒有任何其他合同或義務妨礙或阻礙顧問履行本協議項下的職責；該顧問對任何第三方沒有任何明示或默示的義務，這在任何方面都與與本協議有關的任何義務相沖突。顧問應事先向客户披露任何潛在的利益衝突，並立即披露由於目前或未來的任何任命、僱用、諮詢聘用、投資或其他原因而與提供服務有關的任何利益衝突
6
顧問的利益。顧問同意：不向客户或其關聯公司披露顧問根據保密義務對第三方擁有的任何知識、信息、發明、發現和想法；並賠償客户及其關聯公司因顧問涉嫌違反與任何第三方的任何服務協議而產生的任何和所有損失或責任。
13.1
機密信息。諮詢師同意嚴格保密客户的保密信息(定義如下)，不向任何第三方披露此類保密信息。諮詢公司還同意，除履行本合同項下的諮詢服務外，不會將客户的任何保密信息用於任何目的。本協議中使用的“保密信息”是指由客户或其關聯公司向顧問披露的所有形式的信息(包括但不限於書面、口頭、視覺或電子形式，或在任何磁盤、光盤或存儲器上，無論位於何處)，或諮詢公司根據本協議下提供的服務獲得的關於客户、其關聯公司或其業務的所有信息，這些信息在客户的行業或行業中通常不為人所知，並應包括但不限於：(A)有關客户或其關聯公司及其供應商或最終客户的當前、未來和擬議的產品或服務的信息；(B)與客户或其關聯公司的業務方法、計劃、系統、財務或項目、培訓和發展以及研究或開發項目有關的信息；(C)商業祕密、圖紙、發明、技術訣竅、受版權保護的作品(包括文件和軟件程序)或與客户或其關聯公司擁有的知識產權或工作產品有關的任何信息；(D)與客户及其關聯公司的客户和客户、潛在客户和客户的身份和商務有關的信息, 包括可能在客户或其關聯公司的業務過程中向客户或其關聯公司或顧問披露此類信息的任何第三方的專有或機密信息；(E)與客户或其關聯公司附加保密或對第三方負有保密義務的產品或服務的提供有關的信息；(F)有關研究、開發、新服務提供或產品、營銷和銷售、業務計劃、業務預測、預算和未公佈的財務報表、許可證和分銷安排、價格和成本、供應商和客户的信息；(G)與客户或其關聯公司有關的、不屬於公共領域的信息，涉及原材料、研究和開發、配方、配方、處理方法、加工、製造或生產、過程和生產控制，包括質量控制、供應商及其生產和交付能力、客户及其特殊要求的細節、成本計算、利潤率、折扣、回扣和其他財務信息、營銷戰略和戰術、當前活動以及當前和未來計劃；(H)有關客户或其聯營公司的僱員、承包商或其他代理人的技能和薪酬的資料；及。(I)顧問注意或擁有並被視為或可合理地視為機密的資料。, 不論任何該等資料是否標記為“機密”。本節規定的諮詢師義務不適用於諮詢師可以通過有能力的證據證明該部分屬於公共領域的保密信息的任何部分：(I)非諮詢師的過錯；(Ii)在沒有任何保密義務的情況下合法地獨立傳達給諮詢師；或(Iii)諮詢師獨立於且不參考客户傳達給諮詢師的任何信息而開發的。此外，諮詢師可能會披露客户的
7
根據法律另有要求，法院或其他政府機構發佈的有效命令所提供的機密信息。客户或其關聯公司向顧問提供的所有保密信息均為客户或其供應商或客户的獨有財產。應客户要求，諮詢公司同意立即向客户提供此類保密信息的原件和任何副本。儘管本協議或客户與顧問之間的任何其他協議中有前述規定或任何相反規定，但本協議中的任何規定均不得限制顧問在適用法律或法規明確允許的範圍內討論顧問與客户的約定，或向平等就業機會委員會、美國勞工部、國家勞資關係委員會、證券交易委員會或其他聯邦政府機構或類似的州或地方機構報告可能違反法律或法規的行為，或討論顧問與他人約定的條款和條件，包括但不限於保護此類披露的其他類似條款。此外，儘管有上述規定，根據《美國聯邦法典》第18編第1833(B)款，對於以下商業祕密的泄露，諮詢人不應承擔刑事或民事責任：(1)直接或間接地向聯邦、州或地方政府官員或律師祕密地披露，並僅出於報告或調查涉嫌違法的目的；或
(2)在訴訟或其他法律程序中提交的申訴或其他文件中提出的，如該等文件是蓋上印章提交的。
(a)
就本協議而言：(I)“數據保護立法”指GDPR不再直接適用於英國、英國的“一般數據保護條例”/GDPR((EU)2016/679)和任何國家實施的、經不時修訂或更新的法律、法規和次要立法，然後是GDPR或2018年數據保護法的任何後續立法；“數據主體”具有數據保護法規中規定的含義；而“個人數據”具有數據保護法規中規定的含義。
(b)
就《數據保護法》而言，如果顧問是客户或其附屬公司的數據處理者，顧問(和客户)應遵守附件A的規定。
(c)
顧問應遵守任何適用法律中的所有其他數據保護法規。
15.1
學期。本協議和“諮詢期”的期限為上述生效日期至2022年3月21日，此後應在諮詢期結束時自動續訂12個月的諮詢期，並在此後連續續訂12個月的諮詢期，除非(A)以
(90)在先前諮詢期結束前的幾天內發出通知，或(B)除非按照本協議的規定提前終止(即無故終止或因故終止)。
8
15.2
終止。任何一方均可在提前九十(90)天書面通知(“無故終止”)後，以任何理由或無故終止本協議。如果諮詢師嚴重違反本協議(“因故終止”)，客户可在本協議到期前立即終止本協議。雙方同意，如果諮詢師：(I)未能遵守任何公認的專業標準，包括任何道德標準；(Ii)未能提供高管合理要求的服務；(Iii)獲得禁止其向客户提供服務的能力的其他全職工作；(Iv)違反本協議的任何其他實質性義務，或(V)違反適用法律，則應發生顧問的“實質性違約”。
15.3
終止的效力。在本協議終止或到期時，顧問應(I)立即停止使用根據本協議提供的所有客户保密信息；(Ii)應從顧問的計算機存儲或任何其他介質中刪除任何此類客户保密信息，包括但不限於在線和離線圖書館；以及(Iii)應將此類保密信息的所有副本退還給客户，或由客户選擇銷燬當時由顧問擁有的所有此類保密信息的副本。如果客户終止本協議，或顧問終止本協議，顧問將不會在終止之日起獲得任何額外的諮詢費或其他補償。
15.4
生存。第4-6、8-9、13、14.3、14.4和15-23節中包含的權利和義務在本協議終止或到期後繼續有效。
16.
賠償。對於客户或任何其他方(包括私人當事人、政府機構和法院)對顧問提出的任何索賠或責任，包括與工人補償、工資和工時法、就業税和福利有關的索賠，以及與顧問作為獨立承包商的地位有關的索賠，或涉及顧問的作為或不作為的任何其他事項，客户應賠償顧問並使其不受損害。賠償應包括任何和所有損失和損害，包括費用和律師費。
17.
繼任者和受讓人。未經委託人事先書面同意，諮詢師不得轉包或以其他方式委派其在本協議項下的義務。客户可以轉讓本協議。除上述規定外，本協議將為客户的繼任者和受讓人的利益服務，並對顧問的分包商或受讓人具有約束力。
18.
通知。本協議要求或允許的任何通知應以書面形式交付，並應按如下方式交付，並應視為已發出通知：(I)在書面確認收到後通過隔夜快遞；或(Ii)在確認收到電子傳輸後通過傳真或傳真發送。通知應寄往下列地址或任何一方書面指定的其他地址。
F-STAR治療公司
Eddeva B920布拉勒姆研究園區劍橋，CB22 3AT
9
18.2
在Darlene Deptula-Hicks案中：致諮詢人的地址：
Crimson Consulting LLC
30 Crane Crossing Road Plaistow，NH 03865
19.
治理法律。本協議在各方面均受馬薩諸塞州聯邦法律管轄。
20.1
程序。因本協議和顧問履行服務而引起或與之相關的任何和所有爭議應由司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)或其繼任者根據當時適用的JAMS規則在馬薩諸塞州波士頓地區進行具有約束力的保密仲裁，並最終通過具有約束力的保密仲裁解決。就所有目的而言，所作出的任何裁決都是終局的、具有約束力的和對雙方都具有終局性的，對所作出的裁決的判決可以在任何有管轄權的法院進行。雙方進一步同意，本協定的仲裁條款應為每一方提供其獨有的補救措施，除非本協定另有明確規定，否則每一方明確放棄其可能不得不在任何其他法院尋求補救的任何權利。通過選舉仲裁作為最終解決所有索賠的手段，雙方特此放棄各自在聯邦、州或地方法院就此類索賠提起訴訟的權利，並同意不在任何訴訟中起訴對方，但可尋求在法庭上執行根據本協議作出的仲裁裁決。雙方特別同意放棄各自由陪審團進行審判的權利，並進一步同意不會提出要求、請求或動議由陪審團進行審判。
20.2
仲裁員的委任、規則。仲裁應由仲裁員進行，仲裁員對製藥、生物技術或技術行業有相當的瞭解，具有至少十(10)年的合格律師和國際律師事務所合夥人(統稱為“資格”)的經驗，併為各方所接受。如果當事人在提出仲裁請求後30天內不能就一名仲裁員達成一致，委託人應指定一名具有資格的仲裁員，諮詢人應指定一名具有資格的仲裁員，兩名仲裁員應指定一名具有資格的第三名仲裁員，三名仲裁員應對爭議問題進行聽證和裁決。如果任何一方未能指定仲裁員或仲裁員未能在仲裁請求送達後45天內指定第三名仲裁員，則JAMS應為未指定仲裁員的一方指定一名仲裁員，JAMS應指定第三名仲裁員，每一種情況下都應具有資格，如此任命的三名仲裁員應根據本第19條的規定對任何爭議進行仲裁。除仲裁員的選擇外，仲裁程序應迅速並按照當時有效的JAMS規則進行。
20.3
費用和開支。仲裁員的費用和費用以及與提交仲裁有關的所有行政費用和費用應由委託人承擔；但條件是，在諮詢人的選擇下，諮詢人可以自願支付最多一半的費用和費用。
10
20.4
法律程序的保密性。本協議項下的所有仲裁程序均應保密，仲裁員應發佈適當的保護令，以保護各方的保密信息。除法律另有規定外，任何一方當事人未經另一方事先書面同意，不得就仲裁員的程序或決定作出任何公告(或指示仲裁員作出)。
20.5
臨時公平救濟。儘管有第19條的規定，每一方都不應被排除在任何有管轄權保護其利益的法院尋求公平救濟(包括但不限於臨時禁令救濟)。
20.6
約束效應。本第19條的規定在本協議終止後仍然有效，並對本協議雙方具有可分割性和約束力，即使本協議的任何其他條款可能被認定或宣佈無效、非法或不可執行。
21.
可分性。如果本協議的任何條款被法院裁定為非法、無效或不可執行，則本協議其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害。
22.
棄權。客户對諮詢公司違反本協議任何規定的放棄不應生效，也不應被解釋為對諮詢公司的任何其他或隨後的違反行為的放棄。
23.
對違約的強制令救濟。顧問在本協議項下的義務具有獨特的性質，具有特殊的價值；違反任何此類義務將對客户造成不可彌補的持續損害，而法律上沒有足夠的補救措施；如果發生這種違反，客户將有權獲得強制令救濟和/或特定履行的法令，以及適當的其他和進一步的救濟(包括適當的金錢損害賠償和律師費)。
24.
整個協議。本協定構成雙方關於該主題的全部諒解，並取代雙方以前就該主題進行的任何口頭或書面交流、陳述、諒解或協議。除非諮詢人與委託人簽署明確的書面協議，否則不得更改、修改、補充或修改本協議。
[這一頁的其餘部分故意留空。簽名頁如下。]
11
茲證明，雙方已簽署本協議，自上文第一次寫明的日期起生效。
“客户”
F-STAR治療公司
作者：/s/艾略特·福斯特
首席執行官
“顧問”
Crimson諮詢有限責任公司
/s/Darlene Deptula-Hicks
姓名：達琳·德普圖拉-希克斯
諮詢協議的簽名頁
證據A：數據保護
保護立法。這一條款是對數據保護立法規定的當事人義務的補充，而不是免除、免除或取代。顧問應根據《數據保護條例》處理任何個人數據
2.
雙方承認，就《數據保護法》而言，客户是數據控制人，顧問是數據處理者(其中數據控制人和數據處理者的含義與《數據保護法》中的定義相同)。附件一列明顧問處理資料的範圍、性質和目的、處理的時間、個人資料的類別和資料當事人的類別。
3.
在不影響第1條的一般性的情況下，如果任何此類個人資料將被轉移，客户應確保其擁有所有必要的適當同意和通知，以便在本協議的期限和目的內合法地將個人資料轉移給顧問。
4.
在不損害第1條的一般性的原則下，顧問應就與顧問履行本協議項下義務有關而處理的任何個人數據：
a.
除非任何歐盟成員國的法律或適用於顧問的歐盟法律要求顧問處理個人數據，否則只能在客户的書面指示下處理該個人數據。如果顧問依賴歐盟成員國的法律或歐盟法律作為處理個人數據的依據，則顧問應在執行適用法律所要求的處理之前及時通知客户，除非適用法律禁止顧問如此通知客户；
b.
確保其制定了適當的技術和組織措施，經客户審查和批准，以防止未經授權或非法處理個人數據，並防止個人數據因未經授權或非法處理或意外丟失、破壞或損壞而造成的傷害，並考慮到技術發展狀況和實施任何措施的成本(這些措施可適當包括假名和加密個人數據，確保其系統和服務的機密性、完整性、可用性和彈性)，確保個人數據的可獲得性和可獲得性能夠在事件發生後及時恢復，並定期評估和評價其採取的技術和組織措施的有效性)；
d.
除非事先獲得客户的書面同意並滿足以下條件，否則不得將任何個人數據轉移到歐洲經濟區以外：
轉讓；
二、
數據主體具有可強制執行的權利和有效的法律救濟；
保護立法，為被轉移的任何個人數據提供適當程度的保護；以及
四、
顧問遵守客户事先通知的有關處理個人資料的合理指示；
f.
由客户承擔費用，協助客户迴應數據當事人的任何請求，並確保其遵守《數據保護法》規定的有關安全、違規通知、影響評估和與監管機構或監管機構協商的義務；
h.
在客户的書面指示下，除非適用法律要求存儲個人數據，否則在協議終止時將個人數據及其副本刪除或歸還給客户；以及
i.
保持完整和準確的記錄和信息，以證明其遵守這一條款，並允許客户或客户指定的審計師進行審計。
6.
客户不同意顧問根據本協議委任任何第三方個人資料處理者。
7.
客户可隨時在不少於30天的通知下修改本附件，將其替換為任何適用的控制器對處理器的標準條款或類似條款，構成適用的認證計劃的一部分(當替換為本協議的附件時適用)。
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範圍/主題
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附表A附件1
由顧問處理、處理個人資料及資料科目
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確保顧問履行對客户的義務，並按照協議的要求向客户提供服務。
自然界
組織、組織、存儲、改編或更改、檢索、諮詢、使用、通過傳輸、傳播或以其他方式提供數據披露、刪除或銷燬數據。
加工的目的
以執行服務。處理期限本協議的期限。個人資料的類型
關於客户或其附屬公司的現有和離職員工(包括但不限於員工、董事、顧問、臨時工作人員、中介機構工作人員和學徒)、姓名、地址、電子郵件地址、出生日期、NI編號、員工編號、電話號碼、工資信息和其他財務數據、績效記錄、培訓記錄、職業資格、僱傭歷史、福利(如醫療保險)、圖像或照片和健康數據。
與求職者有關的詳細聯繫信息，包括姓名、地址、電子郵件地址和電話號碼、出生日期、NI號碼、專業資格、就業歷史和圖像或照片。
供應商的詳細聯繫方式，包括名稱、地址、電子郵件地址和電話號碼。臨牀試驗受試者的健康資料。
客户的聯繫方式，包括姓名、地址、電子郵件地址和電話號碼。
投資者的詳細聯繫方式，包括姓名、地址、電子郵件地址、電話號碼和財務信息。
數據主體的類別
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客户及其附屬公司的現有和離職員工(包括但不限於員工、董事、顧問、臨時工作人員、機構工作人員和學徒)、求職者、供應商、臨牀試驗受試者、客户和投資者。
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