附件10.17

 

本展品的某些機密部分已被省略，取而代之的是[***]“。”此類已確定的信息已被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)註冊人通常將該信息視為私人或機密。

 

  

 

基礎油銷售協議

 

 

本基礎油銷售協議(“本協議”)於2016年1月29日(“生效日期”)由德克薩斯州有限責任公司Vertex Energy Operating LLC與其附屬公司和子公司(統稱為“買方”)簽訂。Vertex Energy Operating LLC是一家德克薩斯州有限責任公司，其主要營業地點位於德克薩斯州休斯敦77058號雙子子街1331 Gemini Street，Suite250，Suite250。“政黨”)。

 

以下段落闡述了買方將從Safe-Kleen採購的一般條款和條件，以及Safe-Kleen將向買方供應附件A(“產品”)中指定類型的基礎油和其他成品潤滑油。

 

1. TERM:

 

在本協議條款的約束下，本協議的期限為自本協議之日起五(5)年(“初始期限”)，並應自動續簽後續一(1)年的額外期限(每個“續期”)，除非一方提前九十(90)天書面通知另一方它不希望續簽本協議(該初始期限加上續訂條款，如適用，稱為“期限”)。

 

2.產品和數量/數量承諾：

 

在合同期限內，Safe-Kleen同意向買方出售產品，買方同意從Safe-Kleen購買產品，最大數量為附件B中規定的最大數量

承諾“)和在本協議中指定的地點或雙方根據本協議條款以其他方式相互商定的地點。

 

安全-Kleen沒有義務銷售或交付超過任何產品95%的數量承諾。

 

如果買方在任何給定年份購買的產品超過最大年度數量承諾(如附件B所示)，則買方要求購買此類額外產品的書面通知必須在預期購買日期前九十(90)天發出。安全-Kleen有權在及時通知時接受或不接受請求。

 

3. FORECAST:

 

在此期間，買方將每月向Safety-Kleen提供一份產品預測，詳細説明其未來兩(2)個月的需求(“預測”)。預測將按產品類型(包括合同等級和數量)進行，並將在預測中定義每個月的計劃發貨量。如果買方未能在期限內的任何月份提供預測，則該月的預測應相當於買方提供的最後一個月預測；但是，如果買方連續六個月未能提供預測，則Safety-Kleen可自行決定終止本協議。

 

 

4.規格：

 

產品應符合事先向買方披露的安全-Kleen當前的產品規格或買方要求提供的規格(“規格”)。如果任何產品不符合規格，買方有權拒絕或撤銷對該產品的驗收。

 

5. PRICING:

 

Safe-Kleen向買方開具本合同項下銷售和交付用於運輸的產品的發票價格應如附件C所示。

 

6. PAYMENT:

 

付款應在提單日期後三十(30)天內支付。安全-Kleen和買方同意，如果買方未能在到期時付款，將向超過到期日的所有未償還金額添加相當於每月1.5%(年利率18%)或法律允許的最高金額(以較大者為準)的金額。為保證及時付款，買方同意在收到發票後的合理時間內將任何與發票費用有關的問題通知安防公司。買方的所有付款應通過電子資金轉賬(EFT)賬户進行。安全-Kleen保留在適當情況下更改提供給買方的信用額度的權利。如果買方欠Safe-Kleen的金額超過允許的貸方金額，Safe-Kleen進一步保留要求某些貨物以到岸價格支付的權利，直到買方的未償還餘額在既定的貸方期限內減少為止。

 

7. ORDERING:

 

訂單必須以完整的軌道車或卡車裝載量下達。一節火車車廂的最低訂購量是22,000加侖。最短訂單交付期(從收到訂單之日起到訂單交付至適用承運人發貨之日之間的間隔)為七(7)個工作日。訂單必須由買方向安全-Kleen的客户服務部下達，電話是(800)421-6841。

 

8.運輸和交付：

 

第5節規定的價格不包括交通費。所有到買方所在地的運輸都應在發票上作為單獨的行項目記賬。運費將基於運輸方式，由買方選擇。安全-Kleen應銷售產品，買方應購買產品，FOB原產地，運費預付，如附件B所示。

 

 

安全-Kleen應安排通過鐵路或卡車運輸至買方商定的設施。買方應支付滯期費，從鐵路承運人通知買方列車到達接收設施後的第八(8)天開始，每天支付75美元(75美元)，從第三十(30)天開始，每天150美元(150美元)，直到空車被釋放。

 

除非買方在交貨後十(10)個工作日內將索賠以書面形式通知Safe-Kleen，否則將放棄任何數量短缺或質量缺陷的索賠。該通知應合理詳細地列出買方索賠所依據的事實，並應給予安全-Kleen(和/或其代表)充分機會檢查、測量和測試產品和所稱的缺陷。安全-Kleen油罐規、鋼軌捆紮圖和/或標尺車票讀數在所有重要方面都將是準確的，將被用來確定交付數量，該數量應是最終的，對雙方都具有約束力。為支持質量索賠的不足，買方必須及時向安全-克萊恩提交適當的留存樣品(最低4盎司)。

 

儘管買方訂單上註明了交貨日期，但Safe-Kleen對任何訂單的交貨日期不作擔保，並且在符合本段最後一句的前提下，買方不得因未能滿足規定的交貨日期而向Safe-Kleen追索權。安全-Kleen同意盡一切合理努力及時將產品交付給買方。儘管如上所述，如果Safe-Kleen未能在買方訂單上規定的交貨日期後3天內向買方交付任何產品訂單，則(A)買方有權從第三方來源獲得同等產品，且該數量的產品應減少買方在本合同項下的批量承諾義務，金額相當於該第三方採購的產品，(B)Safety-Kleen應對Vertex由此產生的任何增量成本負責，(C)Safety-Kleen應接受退貨

 

 

9. INSPECTIONS:

 

買方應根據上文第8節的規定，檢查每次交付的產品是否有損壞或缺陷，並核實其是否符合規格要求。如果任何產品損壞或不符合規格，買方應按照上述第8節的規定通知Safe-Kleen。如果出現不合格品，買方的唯一補救辦法是將產品退還給Safe-Kleen(費用由Safe-Kleen承擔)，並獲得已支付購買價格的退款，此外，買方應有權根據上文第8節最後一段中規定的條款從第三方來源採購替代數量的產品。

 

10. TITLE AND RISK:

 

裝船後，產品所有權及其損失風險應轉移給買方，但須遵守為確保買方付款或履約而保留的任何安全-Kleen利益。

 

 

 

 

11. WARRANTIES:

 

Safe-Kleen明確保證，在所有權轉讓時，Safe-Kleen應(A)對產品擁有完整且不受限制的法律和衡平法所有權，(B)有充分的權利、授權和權力將該所有權轉讓和轉讓給買方，並將產品交付給買方。此外，Safe-Kleen明確保證，在所有權轉讓時，產品應符合規格。除上述外，不存在任何明示或默示的保證或保證，包括但不限於對產品的適銷性和產品對任何特定目的的適用性或適宜性的默示保證。除本協議規定外，沒有其他口頭或書面保證或保證。買方針對安全的唯一和排他性補救措施-KLEEN對於與產品有關的任何責任，無論任何索賠是基於合同理論、侵權理論還是其他理論，都應退還購買價格。在任何情況下，安全-KLEEN不對任何特殊的、間接的、附帶的、懲罰性的或後果性的損害負責，無論是基於合同、保修、賠償或侵權、疏忽或嚴格責任。

 

買方明確保證，從SAFE-KLEEN購買的產品不會轉售給SAFE-KLEEN現有的基礎油客户。

 

任何一方均不對另一方承擔間接、附帶、後果性或特殊損害的責任，包括但不限於使用損失和利潤損失。

 

12.對供應和交付的免責聲明：

任何一方未能(全部或部分)或延遲履行本協議項下規定的任何義務(先前收到的產品付款除外)應予以寬恕，並且如果該未履行或延遲是該方無法合理控制的任何原因的直接或間接結果，則該一方不承擔損害或其他責任，不論該原因在本協議日期是否存在，也不論在本協議日期雙方是否合理地考慮(每一事件均為不可抗力事件)，包括但不限於火災、勞資糾紛、禁運、物資短缺、天災，或任何政府的行為，無論是國家、州、市政還是其他。如果由於任何原因，Safe-Kleen無法向其所有客户交貨，則其在向其他客户交貨時，未能全部或部分向買方交貨，不應違反本協議。在這種情況下，Safe-Kleen將在公平的基礎上將其可用產品的供應比例分配給買方。適用方應盡一切商業上合理的努力，儘可能徹底、迅速地消除和/或糾正不可抗力事件的影響。一旦任何此類不履行或延遲履行的一個或多個原因終止，應恢復履行本協議項下的義務，但此類不履行或延遲不應延長本協議的期限，也不要求任何一方根據具體情況彌補交貨或收據。本合同中包含的任何內容均不能免除買方在到期時向Safe-Kleen支付本合同項下銷售和交付給買方的任何合格產品的任何應付金額。

 

13.出口管制：

買方聲明，其本人及其任何高級職員或僱員均不會從事或協助出口或再出口從Safe-Kleen或第三方購買的任何產品、任何其他Safe-Kleen產品或含有任何Safe-Kleen產品的任何其他產品：

     

買方應採取一切必要的合理步驟，要求其顧問、代理人和員工遵守上述陳述、契諾和保證。買方同意，如果發生違反上述任何陳述、契諾和保證的任何事件，將立即以書面形式通知Security-Kleen。

 

14. ASSIGNMENT:

 

未經另一方事先書面同意，任何一方不得直接或間接轉讓其在本協議項下的權利和義務。儘管有上述規定，任何一方均可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給該方的一家關聯公司，但該關聯公司的信譽不得大幅低於轉讓方的信譽。

 

15. AMENDMENT:

 

除非以書面形式並由雙方授權代表簽署，否則對本協議任何條款的修改、修改、放棄或解除均不對任何一方具有約束力。

 

16. TERMINATION:

 

如果另一方未能按照本協議履行義務，且違約方未能在非違約方發出書面違約通知後三十(30)天內糾正該違約，任何一方均可終止本協議；但條件是：(I)如果另一方被清算、解散或所有權或控制權發生變更，任何一方均可自行選擇立即終止本協議；(Ii)如果買方在到期時未能向Safety-Kleen支付任何金額，則Safe-Kleen可自行選擇終止本協議；(Ii)如果買方在到期時未能向Safe-Kleen支付任何金額，則安全-Kleen可自行選擇終止本協議，但前提是：(I)如果另一方被清算、解散或所有權或控制權發生變更，則任何一方均可自行選擇終止本協議(Iii)如果另一方自願申請破產重組或與債權人達成計劃或其他安排，或被判定破產或資不抵債，則任何一方均可自行選擇立即終止本協議；(Iv)如果買方未能或拒絕按照本協議約定接受合格產品的交付，或在沒有必要通知的情況下拒絕任何進一步交付，安全-Kleen可自行選擇終止本協議。

 

 

 

17.保密：

 

安全-Kleen和買方及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、員工和代理(“代表”)應作為保密財產對待和維護，在本協議期限內及之後的十(10)年內，不得為自身利益使用或向他人披露有關產品、定價、計劃、計劃、工廠、工藝、成本、設備、運營或此類一方的供應商、供應商和客户，或產品的化學成分、數量或分析的任何信息(包括任何技術信息、經驗或數據)，但在本協議項下提供產品和任何相關服務所必需的除外。本協議的條款或本協議的存在(統稱為“保密信息”)，可由一方(“披露方”)在履行本協議時向另一方(“接受方”)各自的代表披露，或在另一方(“接受方”)知情的情況下披露，而無需披露方事先書面同意。

 

本節規定不適用於下列任何保密信息：(A)已公佈並已成為公共領域的一部分，但接收方及其僱員和代理人的錯誤行為或不作為除外；(B)已由第三方(直接或間接為接受方或代表接受方行事的人除外)作為合法權利事項提供或告知接收方、其僱員或代理人，且不受披露限制；(C)在披露方披露前由接受方掌握，而不是由接受方、其僱員和代理人直接或間接從披露方獲得；或(D)法律或任何政府監管機構要求披露；但條件是接受方給予披露方關於該預期披露的充分通知，以便披露方可以尋求保護令或其認為適當的其他補救措施，以防止披露保密信息。

 

雙方同意行使同等程度的謹慎和自由裁量權，以避免未經授權披露、公佈或傳播另一方的所有機密信息，就像一方保護自己的機密信息一樣，不低於合理的謹慎程度。

 

第17條的義務在本協議終止後五(5)年內繼續有效。儘管本合同有任何相反規定，違反本條款第17條規定的義務應導致立即終止合同。

 

 

 

18. NOTICES:

 

本協議規定或允許發出的所有通知和通訊，如果是親自遞送或通過傳真發送，或通過信譽良好的隔夜快遞服務發送，或在三(3)天后寄往美國郵寄、掛號、預付郵資和要求寄往以下地址的回執，應被視為在所有方面都已發出和接收：

 

買家：

頂點能量運營，有限責任公司

雙子座大街1331號，250號套房
德克薩斯州休斯頓，77058

聯繫人：總裁兼首席執行官本傑明·P·考瓦特(Benjamin P.Cowart)

 

安全-克萊恩：

安全-Kleen Systems Inc.

2600號中環高速公路北段

400套房

德克薩斯州理查森郵編：75080

 

將副本複製到：

清潔港灣公司。

長水路42號

P.O. Box 9149

馬薩諸塞州諾威爾，郵編：02061-9149

收信人：總法律顧問(緊急合同事務)

 

19.適用法律：

 

本合同應受德克薩斯州法律管轄，並按照德克薩斯州法律解釋，不考慮法律衝突規則。雙方同意德克薩斯州的州法院和聯邦法院對本協議項下的所有爭議擁有專屬管轄權。

 

20.豁免權：

 

任何一方對本協議任何條款或條件的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他條款或條件。

 

21.可分割性：

 

如果本協議的任何條款被認定為不可執行，則該裁決不應影響任何其他條款或整個協議的可執行性。

 

22.整個協議：

 

本協議及其附件構成了買方與Safe-Kleen之間關於購買產品的完整協議，並應視為自最後簽署本協議的一方簽署之日起生效。如果本協議與任何支持文件之間存在任何差異，如買方的產品請求和產品收據，則以本協議的條款和條件為準。雙方同意，預印在採購或工作訂單上的條款和條件即使由雙方簽署，也不具有效力和效力。除非以書面形式並經雙方簽署，否則對本協議的任何修改都不會對Safe-Kleen或買方具有約束力。

 

23.對口單位：

 

本協議可一式幾份簽署，每份副本應為正本，所有副本應構成一份相同的文件。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽名正本具有相同的法律效力。

 

簽名頁面如下

 

特此證明，雙方已促使本基礎油銷售協議由其正式授權的代表於上述第一年簽署。

 

 

 

 

 

 

 

附件A

 

產品説明(基礎油和成品潤滑油)

 

成品潤滑油：

15 W 40

5 W 20

5 W 30

10 W 30

10 W 30 HD

AW 32

AW46

AW 68

UTF

ATF Dexron/Mercon

 

基礎油：

 

[請參閲下一頁開始的附件]

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

附件B

 

 

批量承諾：

 

最大年銷量承諾：[***]美國加侖

 

最大季度銷量承諾：[***]美國加侖

 

 

代答：

 

在買方的選擇下，只要在該地點生產和獲得適用的產品，以下任一項：

 

-芝加哥東部離岸價；

-FOB Breslau；或

-FOB紐瓦克/班戈。

 

 

附件C--定價

 

Safe-Kleen向買方開具本合同項下銷售和交付用於運輸的產品的發票的價格應為[***]。買方應負責適用於本合同所述產品銷售的所有税費(如果有)，這些税費不包括在本合同規定的價格中。安全-Kleen應在產品交付到該產品的目的地點時向買方開具發票。

 

 

 

 

第12頁，共12頁