附件10.16

 

本展品的某些機密部分已被省略，取而代之的是[***]“。”此類已確定的信息已被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)註冊人通常將該信息視為私人或機密。

 

  

互換協議

 

 

本掉期協議(以下簡稱“協議”)於2016年1月29日(“生效日期”)由德克薩斯州有限責任公司Vertex Energy Operating LLC(一家主要營業地點位於德克薩斯州休斯敦77058號雙子座1331 Gemini Street，Suit250)及其聯屬公司和附屬公司(統稱為“Vertex”)與安全-克萊恩系統公司(一家威斯康星州公司，其主要營業地點位於北中央高速公路2600號Suite400，德克薩斯州理查森75080)及其聯屬公司和附屬公司(“安全-克萊恩”和Vertex共同稱為“當事人”)之間簽訂。

 

下列各款列出了一般條款和條件，根據這些條款和條件，雙方同意交換符合附表A所列規格的等量廢油(符合該規格的此類廢油，即“油”或“產品”)：

 

1. TERM:

 

根據以下第6節和第13節的規定，本協議的有效期為五(5)年，自雙方簽署的書面確認(“初始期限”)中雙方共同確定的安全-克萊恩位於內華達州法倫市班戈路22211號的石油加工設施全面投入使用之日起生效，並應自動續簽後續一(1)年期限(每個期限均為“續約期”)，除非一方提前九十(90)天書面通知另一方它“術語”)。

 

2. USED OIL EXCHANGE:

A.在本協議條款的約束下，每一方(“交付方”)同意在期限內向另一方(“接收方”)交付季度數量(如附表B所定義)。

B.在期限內每個財季的前十(10)個工作日內，每一方應向另一方説明其計劃在下一財季向另一方交付的石油數量(數量必須介於季度最低數量和季度最高數量之間)。如果雙方提出的數量不同，雙方應在收到兩個建議數量後五(5)個工作日內，通過誠信努力共同商定一個數量。如果雙方能夠達成這樣的協議，約定的數量以季度數量為準。如果雙方不能達成一致，季度數量以兩個建議數量中的較低者為準。

 

C.任何一方都沒有義務向另一方交付或接受另一方超過任何日曆月的每月最高限額、任何財政季度的季度最高限額或任何日曆年的年度最高限額的任何數量的石油。如果交貨方在任何月份、財政季度或日曆年交付的石油數量超過任何此類數量，則接收方有權自行決定拒絕交貨或以雙方商定的價格購買交付的石油。價格不能達成一致的，視為拒收。

D.如果在適用的財政季度的最後一天，交付方仍未向接收方交付全部季度數量，則接收方應自行決定選擇：(A)允許交付方在下一財政季度(除適用於下一財政季度的季度數量之外)交付短缺數量；或(B)代替交付短缺數量，要求交付方向接收方支付短缺付款金額。

E.安全-克萊恩同意將本協議項下要求交付的所有石油交付給位於德克薩斯州貝敦大西洋管道路200號的雪松海運碼頭加工廠(德克薩斯州貝敦，77520)或馬雷羅煉油廠(位於洛杉磯馬雷羅，70072)的頂點石油加工設施。頂點同意將本協議要求交付的所有石油交付給位於內華達州法倫班戈路22211號的安全-克萊恩石油加工設施。

 

3. OBLIGATIONS:

每一方聲明並保證，根據本協定提供給另一方的所有石油應使用適合重新提煉的潤滑油，並應符合附表A中引用的煉油廠等級使用的石油規格。

 

如果接收方認為石油不符合附表A中規定的規格，或在其他方面不符合附表A所述(“非煉油級二手油”)，或在接收方合理酌情決定下不適合重新提煉，則接收方保留拒絕接受本合同項下的石油並拒絕接受上述交付的權利。

 

儘管有上述規定，接收方可同意以雙方共同商定的價格購買非煉油級二手油，接收方將購買非煉油級二手油，並根據本協議的付款條件向交貨方支付商定的價格。一方交付的任何非煉油級二手油不應計入該締約方季度數量的計算。

 

 

 

除所有權保證外，甲方不得就油的質量、適銷性、適合性或對任何特定目的或其他方面的合適性作出任何明示或默示的條件或保證，除非使用過的油在任何公差範圍內符合本文所述的描述。

 

4.交付/所有權和損失風險：

 

各方應按照適用於石油或石油運輸的所有法律、規則、法規和指導方針，將石油交付到上述指定地點，並支付全額費用。如果接收方在交貨時合理地確定油類包裝不符合任何適用的法律、規則、法規或準則，則接收方可要求交貨方在處理此類油類之前對油類包裝進行補救，使其符合所有適用的法律、規則、法規和準則。

 

除本協議另有規定外，當產品通過連接雙方在交付地點的交付和接收設備的法蘭時，所有通過卡車交付的貨物的所有權和損失風險應在雙方之間轉移。關於通過鐵路運輸石油，交付應視為在適用締約方的鐵路站場收到時進行，並且每一接收方同意在收到後在商業上合理和慣例的時間框架內接受火車車廂的卸貨。

 

5. PAYMENT

如果本協議規定需要付款，要求付款的一方應向另一方開具發票，另一方將在發票開出之日起30天內付款。

 

6. TERMINATION

在下列情況下，任何一方均可在提前30天書面通知另一方後，以正當理由終止本協議：

經常性地未能達到附表A所列的煉油廠等級規格；

二、至少連續三個會計季度未能交付季度數量；或

iii. Breaches a material term of this Agreement.

如果根據上述第(I)或(Iii)款發出終止通知，違約方應有機會在終止通知期內糾正違約。終止通知生效之日起，雙方應按照第2節和第5節的規定，對終止通知生效日期之前的季度或部分期間交付和接收的所有石油產量進行核算(部分季度按比例計算，如果適用)。

 

 

 

7. TAXES

交貨方負責匯回商品及服務税和任何其他適用的税款。

 

8.處理和循環再用的方法

處理和回收的方法應為再精煉。每一締約方均表示其方法適用於這些材料，並符合管理適用的二手油流的所有聯邦、省和地方法律。

 

9.牌照、許可證及遵守法律

每一方均表示熟悉、瞭解並將遵守有關處理、運輸和回收/處置廢油流的所有適用的地方、省和聯邦法律、指南、法規、許可證、許可證和批准。

 

10.彌償

安全-Kleen同意賠償、保護和保護Vertex不受任何和所有責任(包括合理的律師費)的傷害，VERTEX可能對因以下原因造成的人身傷害(包括死亡)、財產損失或任何違法行為負責或支付：(I)安全-Kleen違反本協議；或(Ii)安全-Kleen、其員工或承包商在履行本協議時的任何疏忽、疏忽或故意不當行為。

Vertex同意賠償、捍衞和保護Safe-Kleen免受因以下原因造成的人身傷害(包括死亡)、財產損失或任何違法行為而承擔的任何和所有責任(包括合理的律師費)：(I)Vertex違反本協議；或(Ii)Vertex、其員工或承包商在履行本協議時的任何疏忽、疏忽或故意不當行為。

任何一方均不對另一方承擔間接、附帶、後果性或特殊損害的責任，包括但不限於使用損失和利潤損失。

 

11. ASSIGNMENT:

 

未經另一方事先書面同意，任何一方不得直接或間接轉讓其在本協議項下的權利和義務。儘管有上述規定，任何一方均可將其在本協議項下的權利和義務轉讓給該方的一家關聯公司，但該關聯公司的信譽不得大幅低於轉讓方的信譽。

 

 

 

 

12. AMENDMENT:

 

除非以書面形式並由雙方授權代表簽署，否則對本協議任何條款的修改、修改、放棄或解除對安全-Kleen或Vertex均無約束力。

 

13.破產、不付款：

 

除上述第6款所載的規定外，在下列情況下，一方可自行選擇立即終止本協議：(I)另一方已清算、解散、所有權或控制權發生變更；(Ii)另一方未能支付本協議項下的任何款項，且在收到該方書面通知後持續十五(15)天；(Iii)另一方自願申請破產重組或與債權人達成計劃或其他安排，或被判定破產或資不抵債；或(Iv)另一方未按本協議約定接受或拒絕接受產品交付，或在沒有要求通知的情況下拒絕任何進一步交付。

 

14.保密：

 

安全-Kleen和Vertex及其各自的關聯公司、高級管理人員、董事、員工和代理(“代表”)應作為保密財產對待和維護，在本協議期限內及之後的十(10)年內，不得為自身利益使用或向他人披露有關產品、定價、計劃、計劃、工廠、工藝、成本、設備、運營或此類一方的供應商、供應商和客户的任何信息(包括任何技術信息、經驗或數據)，或產品的化學成分、數量或分析，但為提供本協議項下的產品和相關服務所必需，本協議的條款或本協議的存在(統稱為“保密信息”)，可由一方(“披露方”)在履行本協議時向另一方(“接受方”)或其各自的代表披露，或在另一方(“接受方”)或其各自代表知情的情況下披露，而無需披露方事先書面同意。

 

本節規定不適用於以下任何保密信息：(A)已公佈並已成為公共領域的一部分，但接收方、其僱員和代理人的錯誤行為或不作為除外；(B)已由第三方(直接或間接為接收方或代表接收方行事的人除外)作為合法權利事項提供或告知，且不受披露限制；(B)已由第三方(直接或間接為接收方或代表接收方行事的人除外)提供或告知接收方、其僱員或代理人，且不受披露限制；(C)在披露方披露前由接受方掌握，而不是由接受方、其僱員和代理人直接或間接從披露方獲得；或(D)法律或任何政府監管機構要求披露；但接受方必須就該預期披露給予披露方充分的通知，以便披露方可以尋求保護令或其認為適當的其他補救措施，以防止披露保密信息，費用由披露方承擔。

 

 

 

雙方同意行使同等程度的謹慎和自由裁量權，以避免未經授權披露、公佈或傳播另一方的所有機密信息，就像一方保護自己的機密信息一樣，不低於合理的謹慎程度。

 

本第14條的義務在本協議終止後五(5)年內繼續有效。即使本合同有任何相反規定，違反本第14條所述義務的行為應立即終止。

 

15. NOTICES:

 

本協議規定或允許發出的所有通知和通訊，如果是親自遞送或通過傳真發送，或通過信譽良好的隔夜快遞服務發送，或在三(3)天后寄往美國郵寄、掛號、預付郵資和要求寄往以下地址的回執，應被視為在所有方面都已發出和接收：

 

頂點：

頂點能量運營，有限責任公司

雙子座大街1331號，250號套房
德克薩斯州休斯頓，77058

聯繫人：總裁兼首席執行官本傑明·P·考瓦特(Benjamin P.Cowart)

 

安全-克萊恩：

安全-Kleen Systems Inc.

2600號中環高速公路北段

400套房

德克薩斯州理查森郵編：75080

 

將副本複製到：

清潔港口環境服務公司。

長水路42號

P.O. Box 9149

馬薩諸塞州諾威爾，郵編：02061-9149

收信人：總法律顧問(緊急合同事務)

781-792-5000

 

16.適用法律：

 

本合同應受德克薩斯州法律管轄，並按照德克薩斯州法律解釋，不考慮法律衝突規則。雙方同意德克薩斯州的州法院和聯邦法院對本協議項下的所有爭議擁有專屬管轄權。

 

 

 

17.豁免權：

 

任何一方對本協議任何條款或條件的放棄不得被解釋為或被視為放棄任何其他條款或條件。

 

18.可分割性：

 

如果本協議的任何條款被認定為不可執行，則該裁決不應影響任何其他條款或整個協議的可執行性。

 

19.整份協議：

 

本協議及其附件構成了Vertex和Safe-Kleen之間與產品購買相關的完整協議，並應被視為自最後簽署本協議的一方簽署之日起生效。如果本協議與任何支持文件之間存在任何差異，如一方的產品和產品收據請求，應以本協議的條款和條件為準。雙方同意，預印在採購或工作訂單上的條款和條件即使由雙方簽署，也不具有效力和效力。除附表A外，對本協議的任何修改，除非以書面形式並經雙方簽署，否則對安全-Kleen或Vertex不具約束力。

 

20.對口單位

 

本協議可一式幾份簽署，每份副本應為正本，所有副本應構成一份相同的文件。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽名副本應被視為與交付本協議的簽名正本具有相同的法律效力。

 

21.不可抗力

 

A.本協議每一方均免除因任何超出其合理控制範圍的原因(均為“不可抗力事件”)而延遲或取消本協議項下產品採購或交付的責任，這些原因包括但不限於火災、勞資糾紛、禁運、物資短缺、天災或任何國家、州、市或其他政府的行為，在這種情況下，任何一方均有權選擇以書面形式立即通知另一方，以減少任何購買或交付的數量(或受影響的一方應盡一切商業上合理的努力，在合理可能的情況下，儘可能全面、迅速地消除和/或糾正該不可抗力事件的影響。在這種情況下，交貨時間或履約時間應推遲到不可抗力事件的原因已消除或得到充分糾正以允許履約為止。

 

 

B.儘管有上述規定，如果不可抗力事件對或合理地可能對一方可及時供應或接收另一方的產品180天或更長時間產生不利影響，則該另一方有權在書面通知另一方後終止本協議，而無需承擔任何責任。

 

簽名頁面如下

 

 

特此證明，雙方已促使本互換協議由其正式授權的代表於上述第一年簽署。

 

 

 

 

附表A

 

二手機油規格

 

 

 

 

 

 

附表B

 

季度數量

 

在第2節中使用的下列術語應具有以下含義：

 

 

第11頁，共11頁