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附件10.1

本展品的某些機密部分已被省略，取而代之的是[***]“。”此類已確定的信息已被排除在本展覽之外，因為它(I)不是實質性的，(Ii)註冊人通常將該信息視為私人或機密。

KMTEX

通行費協議

本協議由KMTEX LLC和Vertex Energy，Inc.之間簽訂，KMTEX LLC是一家德克薩斯州有限責任公司，其辦事處位於德克薩斯州休斯敦77060號北山姆休斯頓公園大道333North Sam Houston Parkway，East，Suite1250(以下簡稱制造商)；Vertex Energy，Inc.是一家內華達州公司，就本協議而言，其辦事處位於德克薩斯州貝敦市大西洋管道路200號，郵編為77520(以下簡稱客户)；雙方也統稱為“雙方”。

獨奏會

製造商和客户在此希望建立一種關係，製造商應根據以下規定的條款和條件為客户提供某些服務，以換取客户的費用。

協議書

雙方考慮到房屋和本合同所載的協議，以及其他良好和有價值的對價，並在此確認其收到和充分，同意如下：

第一條

定義


第1.1條			本收費協議中的“協議”，並應具有前言中賦予它的含義。

第1.2節“客户”應具有前言中賦予它的含義。


第1.3節			“客户原材料”(又名Feed)是指附件A中規定的由客户提供給制造商的原材料。


第1.4節			“生效日期”指序言中的日期。


第1.5條			“飼料”是指附件A中所列的任何和所有產品，由客户按照附件A中規定的規格提供。


第1.6節			“費用”是指對成品通行費製造的所有補償，包括但不限於附件-D所示費用表中與(I)原料的質量控制、提貨、運輸和搬運，(Ii)飼料轉化為成品，以及(Iii)成品的質量控制、倉儲和搬運有關的任何和所有費用。


第1.7條			“成品”是指附件B中所列的任何和所有產品，由製造商按照附件B中規定的規格生產。


第1.8節			“危險廢物”係指適用法律所界定的任何危險廢物。


第1.9條			“HSE”或“她”的意思是健康、安全和環境。


第1.10節			“中間體”是指處於被製造商加工成成品的狀態的材料。


第1.11節			“法律”是指適用於根據本協議和/或本協議任何修正案的規定或附帶規定開展的任何活動的聯邦、州和地方規則、命令、法律、條例和條例。


第1.12節			“製造商”應具有前言中賦予它的含義。


第1.13節			“製造商設施”是指位於德克薩斯州亞瑟港灣道博士2450號的製造商設施，用於履行本合同項下的服務。


第1.14節			“材料安全數據表”是指材料安全數據表。


第1.15節			“製造商提供的材料”是指附件A“原材料”中所列的由製造商提供的材料。

第1.16節“當事人”應具有序言中賦予它的含義。


第1.17節			“報告程序”係指附件F所列程序。


第1.18節			“服務”是指製造商根據本協議提供或履行的服務。


第1.19節			“規格”係指本協議所涵蓋的每種產品的規格。客户和製造商的飼料規格見附件A。成品規格見附件B。


第1.20節			“終端化”是指處理和儲存原材料、中間體和/或成品。


第1.21節			“通行費”或“通行費”是指將原材料轉換/加工成成品。


第1.22節			“收費廢物”(又名廢物)指根據收費協議將客户原材料收費為成品而產生的任何廢物，如適用法律所界定。


第1.23節	附件：
	附件-A	原料


			附件-B			成品
			附件-C			收益率


			附件-D			費用和數量
			附件-E			能源附加費


			附件-F			報告程序

第二條

期限和解約


			第2.1節			本協議自生效之日起生效，根據本協議的其他規定或雙方另有約定，本協議的初始期限將於2014年6月30日到期。


			第2.2節			任何一方均有權提前九十(90)天書面通知另一方終止本協議。終止或到期後，客户的唯一義務是購買製造商為客户完成的成品，並支付返還客户製造商所擁有的客户原材料的費用。在任何情況下，任何一方均不得要求或獲得實際的、特殊的、後果性的或懲罰性的損害賠償，或未完成工作的預期利潤。


			第2.3節			如果任何一方嚴重違反本協議的規定，任何一方均有權立即終止本協議(或暫停其履行)。


			第2.4條			在初始期限(或任何延期期限)到期之日，如果任何一方未在初始期限(或任何延期期限)到期前九十(90)天內以書面通知的方式終止本協議，本協議應自動續簽一(1)年(“延期期限”)。本協議應如上所述延長最多六(6)個延期期限。

第三條

數量


			第3.1節			製造商同意將附件A中規定的原材料按附件B中規定的成品規格收取費用，直至計劃


			在本合同期限內估計的年數量，見附件D，“費用和數量”。


	第3.2節	附件D“費用和數量”中規定的成品的估計年產量用於制定本協議的條款和條件。管理這些卷的規則如下，應視為具有約束力：
(i)			未經雙方事先書面批准，年銷售量不得超過預計重量的200%。


(ii)			未經雙方事先書面同意，年產量與預計產量的差距不得超過25%。
(Iii)			激活(I)或(Ii)將成為製造商審查製造商設施使用情況的充分理由，並在協議期的剩餘時間內根據需要調整費用。客户有權接受或拒絕調整後的費用。如果客户拒絕調整後的費用，製造商有權在90天內書面通知客户取消協議的剩餘期限。取消通知時的費用應適用於90天通知期的剩餘時間。

第四條

客户原材料


			第4.1節			客户應不時自費提供附件A“原材料”中規定的一種或多種客户原材料。製造商將專門使用這些材料為客户製造成品。


	第4.2節	客户原材料應通過鐵路、駁船、滾筒或卡車交付給製造商，費用由客户承擔。雙方應就向製造商工廠交付客户原材料的交貨日期達成一致。製造商應被視為擁有客户原材料的保管權和責任(但不是所有權)，如下：
(i)			當卡車到達時，製造商通過簽署收據接受客户原材料的收據。


(ii)			當乘火車到達時，從製造商為卸貨目的而打開軌道車的密封時開始。
(Iii)			當通過鐵路運輸時，當製造商密封軌道車時終止。


(iv)			如果通過鐵路以外的承運人運輸，則在客户的客户或承運人在製造商的設施簽署發貨收據或在客户的設施簽署驗收收據時終止，以最先發生的為準。


第4.3節			對於通過鐵路到達的客户原材料，製造商同意在到達製造商工廠時檢查此類鋼軌，以確定密封件是否損壞，以及是否有其他破壞或盜竊的跡象。如果發生任何此類破壞或盜竊行為，製造商應立即通知客户。


第4.4節			客户提供的所有原材料均應附有分析證書(C Of A)。如果甲方證書不符合上述規範，製造商應將該不符合通知客户，除非客户書面通知其放棄不合格，否則製造商不得在履行本協議時接收或使用該不合格原材料。如果客户以書面形式通知製造商放棄該特定批次的不合格原材料，則製造商對該特定批次生產的成品不能滿足附件B中規定的成品規格不負責任，前提是此類不合格完全是由於該特定批次的不合格原材料不符合原材料規格所致。任何放棄或未能滿足原材料規格的行為都應是單一性質的，並不意味着在後續批次中將放棄類似的不合格。


第4.5條			無論客户原材料是通過鐵路、駁船、滾筒還是卡車交付給製造商，製造商都將獲得該原材料附帶的提貨單和材料安全數據表。製造商不得代表客户接受或簽署附有統一危險廢物清單(由環境保護局或其他聯邦或州政府頒佈)的任何潛在原材料。如果客户向製造商交付的任何材料沒有提供統一的危險廢物清單，並且後來被歸類為危險廢物，客户將賠償並要求無害的製造商，並負責根據本協議通過KMTEX終止廢物所產生的所有成本和罰款。


第4.6節			如第4.2節所述，在製造商工廠收到客户原材料後，製造商將獨自負責此類材料的接收、搬運、儲存和保管。


第4.7條			本合同項下客户原材料的唯一權利和所有權應始終屬於客户，直到其成為成品的一部分。製造商不得出售、轉讓、授予客户在客户原材料中的任何擔保權益、阻礙或以其他方式處置客户的任何權益。


第4.8條			除本協議其他條款中包含的規定外，製造商同意支付和滿足其在存儲和處理客户原材料時以任何方式使用或使用的勞動力、設備和材料的任何和所有合理索賠，並且(客户的不付款除外)不允許任何類型的留置權固定在客户的原材料上或針對客户的原材料。


第4.9條			未由客户直接提供的原材料將使用附件-A“原材料”中詳細説明的客户原材料規格進行採購。

第五條

倉儲/儲存


第5.1節			如果客户的原材料和成品存儲在製造商的設施中，製造商應考慮到原材料和成品類型的分離，為此類存儲提供足夠和適當的設施。


第5.2節			以上5.1節所述服務對製造商的費用、收費和其他適用的補償應在附件D“費用和數量”中規定，但能源的“費用”應在附件E“能源附加費”中規定。

第六條

換算率和庫存失衡


第6.1節			製造商應將客户原材料計入成品，費用完全由客户承擔。


第6.2節			本合同項下成品的唯一權利和所有權應始終屬於客户。製造商不得出售、轉讓、授予客户在成品中的任何擔保權益、阻礙或以其他方式處置客户在成品中的任何權益，除非客户不付款或違反本協議。


第6.3節			至少每年，製造商將允許客户或獨立檢查員檢查製造商的庫存和記錄，以向客户證明截至認證日期客户原材料和成品的庫存數量。客户和製造商將以書面形式協調截至該認證日期可供使用的確切數量方面的任何分歧。


第6.4節			製造商應達到或超過本協議附件C“產量”中規定的產量目標。


第6.5條			製造商應對客户因製造商控制和佔有造成的原材料淨短缺和不平衡承擔責任。確定和確定的規則/程序


			解決製造商對客户的這類庫存不平衡的責任詳見附件-C，“產量”。

第七條

轉換費用和發票


第7.1節			製造商應按照附件D“費用和數量”中的費用明細表向客户開具“成品的加工/轉換、儲存、運輸和搬運”的發票。


第7.2節			如果適用，製造商應按照附件D“費用和數量”中的費用明細表，向客户開具“7.1節未包括的所有其他項目和特殊要求”的發票。


第7.3節			能源附加費將按照附件-E“能源附加費”計算和開具發票。


第7.4節			因製造商的行為而產生的滯期費應由製造商支付。因客户行為而產生的滯期費應由客户支付。


第7.5條			除非另有説明，本協議項下的所有費用包括所有適用的税費、成本和費用。


第7.6節			任何税收或其他政府徵税、收費、費用或增加，如在本協議涵蓋的情況下增加客户的製造、廢物儲存、處理和/或銷售成本，在客户選擇的情況下，可在三十(30)天前書面通知客户，除非該等税收、收費、費用或增加是製造商因其疏忽或未能遵守適用的法律法規或政府命令或法令而招致懲罰的結果。最後，在製造商已經收到或有資格通過正常和/或適當的文件向相關政府當局提交文件的情況下，第7條中的任何規定都不會導致客户對上述任何税費和/或費用負責。


第7.7條			根據本協議，客户欠製造商的任何款項的付款期限為自制造商向客户開具發票之日起三十(30)天。


第7.8節			如果製造商認為客户的財務狀況在任何時候受到損害，製造商應書面通知客户，並在作出限制或停止提供產品的決定之前給予客户十(10)天的迴應時間。


			本協議項下向製造商提供的服務，除非收到製造商滿意的現金或保證金。


第7.9條			除非附件D“費用和數量”中另有説明，否則自本協議生效之日起每十二(12)個月期間開始時，本協議涵蓋的產品和服務的製造成本將在必要時進行審查和遞增，以補償雙方共同商定的上一期間發生的變化。最小的升級將基於所有城市消費者，南方，規模B/C類-CUURX300SA0，(1996年12月=100)未經季節性調整的增加，如美國勞工部勞工統計局在每年1月公佈的(或在隨後的任何月份，如果由於任何原因，指數沒有在1月份公佈)。

第八條

變革的質量和管理


第8.1條			通過原材料轉換生產的成品將符合附件-B“成品”中所示的客户製造和產品規格。


第8.2節			在裝運給客户或其指定人之前，製造商應測試或安排測試附件B“成品”中規定的每一批成品是否符合規格。製造商應將每批測試的樣品保留六(6)個月。對於裝運的每批貨物，製造商應準備一份分析證書，列出測試項目、規格和測試結果，並在成品裝運時將證書轉發給客户或其指定人員。


第8.3節			製造商將負責成品在製造商工廠期間的搬運、儲存和安全。


第8.4節			如附件-A、“原材料”、&-B、“成品”中所述的原材料規格和/或成品規格的更改，僅經雙方同意，並將反映在附件-A、“原材料”、&-B、“成品”的修改版本中。如果在收到客户請求後超過六十(60)天，製造商和客户仍未就與客户請求相關的雙方可接受的條款和條件達成一致，則任何一方均可在此後的任何時間通過發送九十(90)天的書面通知並滿足本協議終止後權利部分的條件要求，終止本協議或取消其對此類成品的剩餘採購義務。


第8.5條			如果任何一方預計原材料規格、成品規格或任何其他規格和/或工藝的更改將導致附件D“費用和數量”中規定的費用變化，經雙方書面同意，雙方應調整本協議中規定的費用。如果不能就調整後的價格達成協議，則在接下來的九十(90)天內，現行費用將繼續適用於按照本協議目前的規格製造的成品。如果在此期間無法達成協議，任何一方均可在九十(90)天后發出書面通知，取消本協議，而不受任何一方的懲罰，並滿足本協議終止後權利部分的條件要求。


第8.6節			製造商應允許客户定期進行審查，以確定製造商在多大程度上滿足本協議中定義的客户要求。


第8.7節			任何成品如果由於製造商的錯誤而未能達到本協議附件B“成品”中規定的規格，則應被視為不合格，除非客户同意接受該不合格成品的任何已返工以滿足規格的部分。

第九條

測量結果

第9.1條進貨原料-


a.			如果飼料通過卡車運送到製造商的工廠，則根據製造商在裝運時的秤確定的飼料重量應為適用的重量。


b.			如果飼料通過鐵路運送到製造商的工廠，則裝運時軌道車捆綁圖所測量的飼料的計算重量應為適用重量。如果沒有提供該重量，製造商將捆綁軌道車廂並計算飼料的重量。


c.			如果飼料是通過駁船運送到製造商的設施，則駁船驗船師在卸貨時測量的飼料的計算重量應為適用的重量。客户負責所有與檢驗員/驗船師和油罐工相關的費用。駁船卸/卸必須在白天開始。

第9.2節出境成品-


			a.			如果成品用卡車從製造商的工廠運到客户或客户指定的人手中，


			根據製造商在裝運時的秤確定的成品應為適用重量，但須在到達客户指定的目的地後隨機確認。


b.			如果成品通過鐵路從製造商的工廠運送到客户或客户指定的人手中，則裝運時鋼軌捆綁圖所測量的成品的計算重量應為適用重量。


c.			如果成品通過駁船從製造商的設施運往客户或客户指定的人，則駁船驗船師在卸貨時測量的成品的計算重量應為適用重量。客户負責所有與檢驗員/驗船師和油罐工相關的費用。駁船卸/卸必須在白天開始。

第十條

損失風險


第10.1節			所有客户原材料的損失風險應在製造商工廠收到本協議第4.2節中規定的材料後轉移至製造商。如果在生產滿足本協議中客户規格的成品時，製造商擁有客户原材料以外的任何客户原材料的損失，製造商應：(I)補償客户更換該等客户原材料的費用，或(Ii)用符合附件-A規格的原材料替換丟失的客户原材料。客户原材料的貨幣價值將按照附件-A“原材料”中的説明進行評估。


第10.2條	製造商生產的所有成品的損失風險應在該等成品生產完成後轉移至製造商，直至交付給客户。向客户交付成品的過程如下，此時損失風險從製造商轉移到客户：
(i)		當製造商將密封件固定在軌道車廂上時，通過鐵路運輸。


(ii)			當客户或客户指定的承運人在製造商的工廠簽收貨物時，由鐵路以外的承運人裝運。


第10.3條			製造商的損失風險僅限於客户的原材料成本和運費；具體而言，製造商不對更換、替代供應成本、加速成本、


			特殊的、間接的、附帶的、懲罰性的、懲罰性的、後果性的損害賠償或損失，包括但不限於利潤損失、商機損失或其他類似損害賠償。

第十一條

製造商保修


第11.1條			承認並同意，除因客户的嚴重疏忽而導致的泄漏、泄漏、排放、排放或其他處置外，其對製造商工廠的運營以及與履行本協議有關的任何泄漏、泄漏、排放、排放或其他處置負有完全責任和控制權。


第11.2條			保證在交付時，製造商提供的任何成品應(I)符合附件B中定義的該成品的規格。本協議的“成品”，以及(Ii)以良好的所有權轉讓，沒有任何合法的擔保權益、留置權或產權負擔，除非客户不付款或違反本協議。


第11.3條			代表並同意其對本協議項下使用的原材料、產生的廢物、採用的程序和過程和/或製造的成品，包括但不限於，已對其員工進行安全處理所有材料的培訓，已採取一切合理的預防措施，以最大限度地減少本協議執行過程中的任何危險，並已保護其員工免受此類危險，並擁有相關知識和專業知識。


第11.4條			根據客户提供的規格或説明，或在客户未指定的情況下，根據行業慣例準備成品以供裝運和裝運集裝箱，並將產品提供給公共承運人。


第11.5條			製造商完全有責任遵守與原材料和成品的製造和存儲以及產生、儲存、運輸和處置本協議項下成品的製造和包裝所產生的所有廢物(包括副產品)相關的所有適用法律、規則和法規，包括生產設備的清潔。


第11.6條			維護生產、原材料、產品庫存、產品質量控制和原材料控制記錄、跟蹤或批次分配編號，並自生產之日起保留所有生產批次的樣品一(1)年，如果客户提出要求，以書面形式報告。

第十二條

客户保修


第12.1條			向製造商提供與原材料和成品有關的技術信息，包括製造成品的程序、質量控制和測試規範、標籤説明、MSD以及使製造商能夠在本協議期限內生產成品所需的其他信息。


第12.2條			按附件A提供符合客户規格(也可在附件A中找到)的已識別原材料，不向製造商支付任何費用，並在允許製造商根據本協議條款進行成品製造的時間交貨。


第12.3條			每季度或在製造商要求時，向製造商提供雙方商定的為客户製造的產品組合的預測。


第12.4條			根據指定的成品提前期下達訂單，交貨日期指定成品的數量、時間和地點。製造商應及時確認是否有能力按照客户的成品訂單中的指示製造和交付成品。成品將以雙方均可接受的類型和大小的油罐車或拖車或其他可接受的運輸方式運輸。


第12.5條			在本協議期限內，向製造商免費提供影響成品製造和質量控制專業知識、測試規範、標籤説明、材料安全數據表的有效轉讓的技術援助，並提供製造商可能合理要求的後續技術援助。


第12.6條			在附件A“原材料”中提供產品的材料安全數據表。


第12.7條			提供與《有毒物質控制法》(TSCA)相關的文件，如果成品要出口，則提供類似的外國化學控制法，包括但不限於與所有原材料、中間體和成品及成品本身的化學物質庫存符合TSCA化學物質庫存相關的文件。此類文件需經過製造商的批准和驗收。

第十三條

免責聲明


第13.1條			除本協議明示的保證外，雙方均不提供超出本協議面目的任何保證。


			對原材料或成品作出任何其他明示或默示、法定或其他形式的保證，包括但不限於對特定用途的適用性保證、適銷性保證或不侵犯專利的保證。

第十四條

索賠


第14.1條			客户收到本合同項下由製造商加工的所有成品後，應立即對其進行測試或使其接受測試。除非客户在成品交付給客户或客户指定人後九十(90)天內以書面形式將索賠的性質和細節通知製造商，否則所有與客户產品質量相關的索賠(“索賠”)應被視為放棄並永遠被禁止。

第十五條

賠償


第15.1條			在適用法律允許的最大範圍內，製造商應為客户、其母公司、子公司和附屬公司，以及其各自的代理人、僱員、員工、高級管理人員和董事(如本第15.1條中使用的“受補償方”)辯護、賠償，並使其免受因下列原因引起的任何和所有責任、訴訟、損失、要求、訴訟、罰款、處罰、損害和索賠，包括合理的律師費和費用(如本第15.1條中所使用的統稱為“索賠”)，這些責任、訴訟、損失、要求、訴訟原因、罰款、處罰、損害和索賠包括合理的律師費和費用(在本第15.1條中統稱為“索賠”)，製造商應對這些責任、訴訟、損失、要求、訴訟理由、罰款、處罰、損害和索賠進行辯護、賠償和保護。由於任何人(包括製造商的員工)的死亡或身體傷害、財產的破壞或損壞、污染、不利影響、或即將或實質性的危害、釋放或威脅釋放到環境中，或任何威脅或實際釋放的危險物質，或因製造商的疏忽行為、遺漏、違反本協議或以任何與之相關的方式引起、引起或以任何方式導致的任何違反或涉嫌違反任何政府法律、法規、規則或命令的行為或責任，支付或承擔任何責任，或在任何與製造商的疏忽行為、遺漏、違反本協議有關的方式引起的或以任何方式引起的任何違反或涉嫌違反任何政府法律、法規、規則或命令的情況下承擔責任，或


第15.2條			在適用法律允許的最大範圍內，客户應為製造商、其母公司、子公司和附屬公司，以及其各自的代理人、僱員、員工、高級職員和董事(在本第15.2節中使用的“受補償方”)辯護、賠償並使其免受制造商此後可能引起的任何和所有責任、訴訟、損失、要求、訴因、罰款、處罰、損害和索賠，包括合理的律師費和費用(如本第15.2節中使用的統稱為“索賠”)。因任何人(包括客户的僱員)的死亡或身體傷害而支付或承擔責任，


			客户在履行本協議項下的義務時，因客户的疏忽行為、遺漏、違反本協議或未能遵守適用法律而導致、引起或以任何方式導致的任何違反或涉嫌違反任何政府法律、法規、規則或命令下的責任的行為或損害，或對財產的污染、不利影響或即將或實質性危害，或釋放或威脅釋放到環境中，或任何威脅或實際釋放危險物質的行為，或任何違反或涉嫌違反任何政府法律、法規或命令下的責任。


第15.3條			本節所載的賠償義務在本協議終止後仍繼續有效。


第15.4條			受保障各方有權選擇律師並控制本協議項下產生的任何索賠或義務。


第15.5條			在任何情況下，任何一方都不對另一方承擔特殊的、間接的、附帶的、懲罰性的、懲罰性的、後果性的損害或損失，包括利潤損失、商業機會損失或其他類似的損害。儘管本協議中有任何相反規定，本協議一方有權根據本款獲得賠償的第三方所遭受或造成的損害的實際損害賠償的索賠或責任，不適用於任何責任限制或免責聲明。

第十六條

保險

製造商在執行本合同項下的工作時，應始終自負費用向客户滿意的公司維持下述保險範圍，並適用全部保單限額。


a.			根據提供本合同項下服務的德克薩斯州的法定要求，為所有僱員提供的工人補償保險。


b.			僱主責任保險，每次事故不少於100,000美元。


c.			綜合一般責任保險，包括以下金額的財產責任、已完成作業、一攬子合同、製造商的保護：

Bodily Injury $3,000,000 each occurrence

$3,000,000 aggregate

Property Damage $3,000,000 each occurrence

$3,000,000 aggregate

污染與環境損害保險

每次發生$1,000,000

總計2,000,000美元

價值500萬美元的雨傘


d.			所有風險財產保險的金額足以涵蓋製造商照管、保管和控制下客户財產的損失。

本條款中包含的與本協議規定的覆蓋範圍和金額相關的任何內容均不應限制製造商的侵權責任或根據本協議的條款簽訂的合同。

第十七條

賦税


第17.1條			客户將根據本協議直接支付由任何適當組成的政府機構向製造商的服務適當徵收的所有銷售税和使用税，或者，如果製造商在客户的書面指示下支付，則將向製造商補償。


第17.2條			客户應負責對存儲在製造商設施中的客户提供的材料的庫存徵收的税款。


第17.3條			製造商應承擔全部責任，為製造商在本協議下從事服務的所有員工支付僱主應承擔的所有聯邦社會保障税和所有聯邦和州失業補償税，並支付所有聯邦和州税收，包括毛收入税、特許經營税和適用於製造商的行為、本協議下用於執行服務的員工、設施和材料或本協議下適用的製造商收入的所有其他税費。

第十八條

加班費


第18.1條			在收到客户授權，允許其在本條款第12條規定的製造商正常工作時間以外提供服務時，製造商應向客户收取$[***]每小時，加班服務至少四(4)小時。

第十九條

營業時間


第19.1條			製造商要求對所有入站和出站發貨進行預約。製造商的發貨時間為週一至週五上午7：00至下午5：00。製造商接收材料的操作時間為週一至週五，每天24小時，加工時間為週一至週日，全天24小時。

第二十條

毒品和酒精政策


第20.1條			製造商應始終執行其藥品和酒精政策，包括但不限於以下內容：


第20.2條			製造商應確保其員工和代理人在酒精或任何受控物質影響下不為客户提供任何服務。員工和代理人在為客户提供服務時，不得使用、擁有、分銷、銷售酒類飲料、管制藥品或藥品用具，不得濫用非管制藥品。

第二十一條

不可抗力

由於下列原因，任何一方均可中止雙方根據本協議承擔的義務，而不承擔本協議項下的責任：


a.			火災、爆炸、洪水、風暴、地震、海嘯、戰爭、軍事行動、國家緊急狀態、恐怖主義行為、內亂、罷工或與工人或工會的分歧，或因客户或製造商的供應或客户或製造商的生產、製造、運輸或分銷設施因客户或製造商無法控制的原因而受損時，本合同項下飼料或成品交付或接收的任何延遲或失敗，


b.			任何政府機構或代理政府機構的命令、請求、請求或建議，或法院命令，或客户或製造商對其的遵守，或


c.			由政府當局或客户或製造商遵守，或由政府按比例分配、法規或優先權，或


d.			客户或製造商無法按照製造商認為在商業上可行的條款獲得任何原材料(包括能源)或


e.			因遭受不可抗力的一方無法控制的任何原因造成的任何其他延誤或失敗，類似或不同於任何此類原因。

當存在此類原因時，受影響的一方有權自行決定限制或停止交付或接受本合同項下的飼料或成品；但無論如何，客户應接受任何受影響的原材料和成品的退貨或交付。

第二十二條

提前終止


第22.1條			如果任何一方未能履行其在本協議項下的任何義務，另一方可以取消發貨或接收交貨，直到此類違約得到糾正。


第22.2條	任何一方均可在發生下列任何情況時提前(30)天書面通知另一方，終止本協議，無需承擔進一步責任：
a.		為另一方(或其母公司或附屬組織)或由其一方申請破產。


b.			為另一方(或其母公司或附屬組織)的全部或幾乎所有資產指定接管人、受託人或清算人。
c.			另一方(或其母組織或附屬組織)為其債權人的利益而進行的轉讓。


d.			根據任何州破產法或聯邦破產法，由另一方(或其母公司或附屬組織)提交或針對另一方提出要求重組的任何請願書。
e.			如果不可抗力事件持續三十(30)天以上，則由不受不可抗力事件影響的一方向受不可抗力事件影響的一方發出書面通知。


f.			如果客户自行決定退出生產或銷售成品的業務，則客户可在向製造商發出九十(90)天書面通知後終止本協議。客户應按照附表D“費用和數量”中的定價，從製造商處購買本協議涵蓋的用於製造/加工成品的製造商提供的所有剩餘原材料，以及所有成品庫存。
g.			如果製造商自行決定退出成品生產業務，則製造商可在向客户發出九十(90)天書面通知後終止本協議。客户不會有任何義務購買製造商提供的任何剩餘原材料。

第二十三條

終止後的權利


第23.1條			本協議終止後，除本協議另有規定外，各方的所有義務均應終止，但責任的所有保證和限制應繼續具有完全效力和作用。


第23.2條			此種終止不應免除雙方當事人在此種終止生效日期之前產生的任何責任。


第23.3條			此類終止不應影響在本協議終止後繼續執行本協議任何條款的操作。


第23.4條			本協議終止後，製造商應立即將客户提供的所有飼料退還給客户，費用由客户承擔(如果客户退出業務)或(Ii)製造商成本(如果製造商退出業務)。客户將被允許以合同規定的存儲費率在製造商的存儲中保留至少六十(60)天，以便有充足的時間將材料運出。

第二十四條

產品留置權

對於客户根據本合同或根據客户與製造商之間的任何其他協議應向製造商支付的所有費用和金額，製造商應對本合同項下此時儲存和處理的所有材料和產品擁有明確的合同留置權。此類留置權不應是排他性的，而應是累積性的，並且是對製造商所有其他合法和衡平法的留置權、權利和補救措施的補充。如果製造商行使本協議項下的留置權，要求至少提前三十(30)天書面通知客户，製造商有權取消產品的抵押品贖回權，並受留置權的約束。製造商有權出售儲存的材料和/或產品，以申請償還未償債務。

第二十五條

破產

如果客户應為其債權人的利益進行一般轉讓，或如果應為客户破產帳户指定接管人，或如果客户未能就本協議中規定的服務及時付款，製造商可在三十(30)天內書面通知客户終止本協議。如果客户根據《美國破產法》(美國聯邦法典第11章或第13章)提出申請申請救濟令，製造商應享有《破產法》賦予製造商的所有權利，包括但不限於，有權就製造商在本協議下可能到期的任何損害提出索賠證明，並有權提出動議以強制採取或拒絕協議。

第二十六條

作業

未經本協議另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓、轉讓或委託本協議。

第二十七條

通告

根據本協議發出的任何通知應以書面形式發出，並應親自送達、掛號郵寄(回執已送達)、快遞或隔夜遞送服務或傳真。任何通知只有在收件人收到的情況下才有效。為此目的，製造商和客户的地址和傳真號碼如下：

如果是製造商：威爾·貝克先生

333 North Sam Houston Parkway，E

1250套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77060

Phone- (281) 272-4107

Fax- (281) 272-4103

電子郵件：will b@kmcoinc.com

If to CUSTOMER: Greg Wallace

大西洋管道路200號

德克薩斯州貝敦，郵編77520

Phone- (281) 383-5050

電子郵件：gregw@vertexenergy.com

第二十八條

參觀工廠


第28.1條			在發出不少於四十八(48)小時的合理通知後，如果製造商的工廠沒有發生不可抗力行為，製造商應允許客户和/或其指定代表檢查以下項目：


a.			所有記錄，包括但不限於與本協議和製造商在本協議項下的表現直接相關的財務和會計記錄；以及


b.			製造商生產和/或儲存本協議涵蓋的材料(原材料和成品)的設施。

第二十九條

獨立承包人


第29.1條			製造商是並應以獨立承包商的身份履行本協議。因此，它將擁有並保持對其所有員工、代理和運營的獨家控制。製造商或其僱用的任何人不得作為、代表、採取行動和/或聲稱採取行動，或被視為客户的代理人、代表、僱員或僱員。


第29.2條			本合同中的任何內容不得在客户和製造商之間建立合資企業、委託人和代理人或主人和傭人的關係。

第XXX條

機密性


第30.1條			製造商同意，與客户根據第22.1節或本協議中提到的保密協議向其提供的產品以及相關數據和信息有關的所有規格、配方、建議的製造程序，包括返工程序，均應被視為保密協議中定義的信息，並應按照其條款和條件處理，但製造商在本協議終止之日起，其保密義務應持續五(5)年。


第30.2條			製造商應有權使用信息以履行其在本協議下的義務或法律要求。


第30.3條	但是，在以下情況下，製造商根據本保密條款承擔的義務不適用於保密信息：
a.		為公眾所知，包括法律程序，而不是製造商或其僱員或代理商的過失或參與；或


b.			在客户或代表客户首次向製造商披露之前已為製造商所知，且製造商可通過合理的令人信服的證據來證明事實；或


c.			製造商出於善意從第三方收到的信息，第三方不受此類信息保密義務的約束。

第XXXI條

可分割的條文


第31.1條			如果本協議的任何條款無效、無效或以其他方式不可執行，本協議的其餘部分將繼續對雙方具有約束力，並符合雙方的利益。雙方將切斷本協議中任何此類無效、無效或不可執行的條款，並在必要時盡最大努力就本協議中為達到與無效、無效或不可執行條款相同的效果所需的任何更改達成一致。

第二十二條

放棄違反規定


第32.1條			本協議一方在違反本協議的任何約定或條件時未能維護其權利，不應被視為放棄此類權利，也不應暗示放棄接受任何付款或利益。本合同任何一方對任何此類權利的不履行或書面放棄不得延伸至或影響任何隨後的違約或損害由此產生的任何權利。


第32.2條			有約束力的協議：在本協議不可抗力部分的約束下，本協議的條款對客户和製造商允許的繼任者和受讓人具有約束力，並有利於他們的利益。

第二十三條

管理法律


第33.1條			本協議應根據德克薩斯州的法律進行解釋，不適用法律衝突原則。如果雙方在採取法律行動之前無法解決此類糾紛，客户和製造商都將服從德克薩斯州或聯邦法院的管轄權和地點。

第二十四條

標題


第34.1條			本協議的標題僅供參考，不影響本協議任何條款的含義。

第二十五條

整個協議


第35.1條			本協議反映雙方就本協議所述事項達成的完整協議，並將取代之前的任何口頭或書面協議或諒解，但本協議不能取代雙方於2013年4月17日簽署的保密協議。所述附加協議被明確批准並通過引用併入本文。本協議不得以任何方式修改或修改，包括雙方以前或現在的交易過程或貿易習慣，除非通過雙方簽署的書面形式。客户的任何採購訂單或其他形式不得修改、取代、添加或以任何方式改變本協議的條款。製造商僱員或代理商對該表格的任何確認應僅供參考。

第二十六條

傳真及影印簽署的效力


第36.1條			本協議一式幾份，每份正本均為正本。在證明本協議或本協議的任何對應關係時，無需出示或説明任何其他對應關係。由一方簽署並傳真給另一方的本協議副本應被視為已由簽字方簽署並交付，如同正本一樣。本協議的複印件在任何情況下均與原件一樣有效。


			執行日期：2013年4月17日(“生效日期”)，德克薩斯州休斯頓

CUSTOMER

製造商

By:_/s/Greg Wallace____________________

By:_/s/ Will Baker__________________

Printed Name: _Gregory Wallace___________

印刷姓名：威爾·貝克

Title:____VP__________________________

標題：銷售-定製處理

附件-A

原料

BP在90華氏度至690華氏度之間的石油餾分。經雙方書面同意，可更改這些規格。

未受控制的原材料規格清單如下：


材料			供貨商


I.	VSR Feedstock CUSTOMER
a.		傳入的COA不支持的典型屬性


i.			BP範圍90F-590F


二、	Pygas Feedstock CUSTOMER
a.		傳入的COA不支持的典型屬性


i.			BP範圍105F-590F

附件-B

成品

PYGAS，汽油混合原料和重/底/切割機原料按客户要求加工。經雙方書面同意，可更改這些規格。如果成品不符合規格或被製造商污染，製造商將負責對材料進行再加工，而不向客户支付額外費用，或者製造商將按飼料材料的記錄成本購買不符合規格的材料。

未受控制的成品規格清單如下：


I.	火氣公司完工
a.		乾點：390F-420F


二、	VSR汽油調和庫存完成
a.		乾點：365F-405F


三.	重型/底部/刀具庫存
a.		閃點：140華氏度或更高

附件-C

收益率

KMTEX的產量應至少佔客户提供給KMTEX的所有飼料的XX%。此類會計應按季度向客户提供。如果產量低於XX%，KMTEX將向客户補償飼料的價值(美元/磅)乘以低於XX%目標的磅。此計算中的提要價值是基於從KMTEX購買提要並交付給KMTEX的公告，受客户影響的提要的當前記錄價值。

應允許超出產量目標的0.5%的合計處理損失。

附件-D-費用和數量


	PYGAS提要
o		手續費：$[***]每磅加工的沼氣飼料。


o		包括專用的[*]煙道氣進料桶，a[]用於管理費用的桶形油箱，以及一個[]用於重型/底部/切割機庫存產品的桶裝油箱。這些儲罐將免費提供，只要最低累計吞吐量為[*]一桶桶的材料每季度加工一次。如果吞吐量低於目標，KMTEX保留收取油箱租金或將油箱指定為其他服務的權利。
	VSR饋送


o	手續費：$[***]每磅處理的VSR飼料。如果飼料的加工率因直接影響加工的成分變化而顯著降低，KMTEX保留重新協商該特定飼料的加工費的權利。
		油缸租金及裝卸費如下：


			$[*]/月[*]桶罐可堆積添加飼料
			$ [*]/月，對於[*]用於儲存VSR飼料的桶式儲罐


						$ [*]/月[*]用於VSR飼料的額外存儲加侖。
			一般條款：


o	KMTEX將對油罐進行終端、堆積和混合，並收取油罐租賃和搬運費用。
		額外終端產品的進出費用如下：


			$ [***]每輛油罐車運來的未經加工的材料
			$ [***]每節卸載未加工材料的車廂


		濕、低閃光燃料：KMTEX(在成本加成的基礎上)或客户將處理此加工過程中產生的水副產品的適當處置。
o	油缸租金如下：


			$ [*]每月(美元)[*]/天)對於11,000桶的油罐
			$ [*]每月(美元)[*]/天)對於7300桶的油罐


			$ [*]每月(美元)[*]/天)一個5900桶的油箱
			$ [*]每月(美元)[*]/天)110,000加侖的油箱


						$ [*]每月(美元)[*]/天)72,000加侖的油箱
			終端材料和加工材料的預期生產率如下：


o			[*] - [*]每季度待終止的材料桶數
o			[*] - [*]每季度待加工物料的桶數


	關於添加劑
o		所有運往KMTEX的添加劑都必須與KMTEX物流部門一起安排，並指定卸貨時間。


o			所有添加劑都必須在桶/手提箱一側貼上客户名稱的標籤。
o			會有一項指控[*]每加侖每種添加劑，最低收費為$[*]對於每種添加劑。


o		空桶的處理將由客户負責。如果KMTEX必須處理任何桶，將收取#美元的費用[***]每桶。
	任何時候，只要客户要求購買氮氣卷，將收取$$的費用。[***]每小時。

附件-E

能源附加費


	能源附加費如下：當燃氣公司向KMTEX收取的MMBTU天然氣價格高於$[***]/MMBTU
o		可變附加費=(天然氣價格-$[***])x(天然氣係數)x(已加工飼料磅)


o			天然氣因素是[***]加工飼料的磅的BTU

附件-F

報告程序


			完成處理後，將向客户提供詳細説明材料餘額的電子表格