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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一)

☒依據本條例第13或15(D)條提交的週年報告
1934年證券交易法
截至的財政年度12月31日, 2021
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
佣金文件編號001-11476
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/890447/000162828022005958/vtnr-20211231_g1.jpg

———————
頂點能源公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
———————
內華達州94-3439569
(述明或其他司法管轄權(國際税務局僱主識別號碼)
公司或組織)
雙子街1331號, 套房250, 休斯敦, 德克薩斯州
77058
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
註冊人的電話號碼，包括區號：866-660-8156
根據該法第12(B)條登記的證券： 
每節課的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，
每股面值0.001美元		VTNR
納斯達克股票市場有限責任公司
(納斯達克資本市場)
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是¨ 不是 x    
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是¨   不是 x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。    是 x 不是¨   
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是  x No ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“的定義”大型加速文件服務器,” “加速文件管理器,” “規模較小的報告公司,” and "新興成長型公司“在交易法第12B-2條中。
大型加速文件服務器☐
加速文件管理器x
非加速文件服務器☐
規模較小的報告公司☒
新興增長☐
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否已提交一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估編制或者出具審計報告的註冊會計師事務所。☒

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是¨不是☒
非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值，是根據截至註冊人最近完成的第二財季最後一個營業日普通股的最後出售價格計算的，總市值約為#美元。685,088,839。為了計算非關聯公司持有的股票的總市值，我們假設所有流通股都由非關聯公司持有，但我們的每位高管、董事和5%或更多股東持有的股份除外。對於5%或以上的股東，除非有事實和情況表明這些股東對我們公司行使任何控制權，或者除非他們持有我們已發行普通股的10%或更多，否則我們不會將該等股東視為關聯公司。這些假設不應被視為承認所有高管、董事和5%或5%以上的股東實際上是我們公司的關聯公司，或者沒有其他人可能被視為我們公司的關聯公司。有關我們的高級管理人員、董事和主要股東持股情況的進一步信息，以引用的方式包含在本年度報告的表格10-K的第三部分第12項中。

述明截至最後實際可行日期發行人已發行普通股的股份數目：63,352,411截至2022年3月11日發行和發行的普通股。

以引用方式併入的文件
註冊人關於其2022年年度股東大會的最終委託書部分(“2022年委託書“)以引用方式併入本年度報告的表格10-K第III部分，如有註明。2022年委託書將在與本報告相關的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。


表格10-K
截至2021年12月31日的財政年度
目錄 
關於前瞻性信息的警示聲明
1
詞彙表
4
第一部分
第1項。
業務
7
第1A項。
風險因素
7
1B項。
未解決的員工意見
48
第二項。
屬性
48
第三項。
法律訴訟
50
第四項。
煤礦安全信息披露
50
第II部
第五項。
註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場
51
第六項。
[已保留]
57
第7項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
57
第7A項。
關於市場風險的定量和定性披露
75
第八項。
財務報表和補充數據
F-1
第九項。
會計與財務信息披露的變更與分歧
104
第9A項。
控制和程序
104
第9B項。
其他信息
107
項目9C。
關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
107
第三部分
第10項。
董事、高管與公司治理
108
第11項。
高管薪酬
108
第12項。
某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜
108
第13項。
某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
108
第14項。
首席會計師費用及服務
108
第IV部
第15項。
展品、財務報表明細表
109
第16項。
表格10-K摘要
92


關於前瞻性信息的警示聲明
本報告包含符合聯邦證券法的前瞻性陳述，包括1995年的《私人證券訴訟改革法》。在某些情況下，你可以通過以下幾個詞來識別前瞻性陳述：預想一下，” “相信，” “繼續，” “能不能，” “估計，” “預計，” “打算，” “可能,” “正在進行中，” “計劃，” “潛力，” “預測，” “項目，” “應該，“或這些術語或其他可比術語的負面影響，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些詞語。前瞻性陳述不是對未來業績或結果的保證，也不一定準確地説明實現業績或結果的時間或方式。前瞻性陳述基於作出陳述時可獲得的信息，涉及已知和未知的風險、不確定因素和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致我們的結果、活動水平、業績或成就與本報告中前瞻性陳述明示或暗示的信息大不相同。這些因素包括：
•我們對額外資金的需求、此類資金的可獲得性和條款、我們支付此類債務的到期金額的能力、此類債務的契約以及與此相關的擔保權益；
•與我們未償還的優先可轉換票據相關的風險，包括欠款、限制性契諾、與之相關的轉換權，包括由此導致的稀釋，以及我們到期償還該等票據及其到期金額(包括利息)的能力、強制性和特別贖回條款；
•與我們的未償還優先股相關的風險，包括與此相關的清算優先股；
•與我們計劃中的移動煉油廠收購相關的風險，包括與此相關的資金需求、我們獲得此類資金的能力、此類資金的條款、與此相關的擔保權益、獲得此類資金的條件、完成對Mobile煉油廠的收購的條件、相關成本、將此類業務與本公司合併的成本、與此相關的業務不確定性和終止權，包括此類終止對本公司及其證券的負面影響；
•與承購協議有關的風險，該承購協議只有在發生某些事件時才會生效，包括計劃中的Mobile收購及其資本項目的完成，這些事件基本上都是及時完成的；
•與Mobile煉油廠相關的計劃基建項目相關的風險，包括時間安排、相關成本以及我們在此類項目懸而未決期間創收的能力；
•我們行業的競爭水平和我們的競爭能力；
•我們應對行業變化的能力；
•關鍵人員流失或不能吸引、整合和留住更多人員的；
•我們保護自己的知識產權而不侵犯他人知識產權的能力；
•我們擴大業務規模的能力；
•我們維持供應商關係和獲得充足原料供應的能力；
•我們獲得和留住客户的能力；
•我們有能力以有競爭力的價格生產我們的產品；
•我們在競爭激烈的環境中執行業務戰略的能力；
•石油、天然氣和替代能源價格的趨勢和市場；
•我們與一號掩體(美國)公司保持關係的能力；
•競爭性服務和產品的影響；
1

•我們整合收購的能力；
•我們完成未來收購的能力；
•我們維持保險的能力；
•未來可能發生的訴訟、判決和和解；
•使我們的業務成本更高或限制性更強的規則和條例，包括海事組織2020(定義如下)；
•環境和其他法律法規的變化以及與這些法律法規相關的風險；
•美國和全球經濟不景氣；
•對我們的業務和產品加強監管的風險；
•對我們的行動進行負面宣傳和公眾反對；
•我們和我們的合作伙伴所依賴的基礎設施中斷；
•無法確定有吸引力的收購機會併成功談判收購條款；
•我們有效整合收購資產、公司、員工或業務的能力；
•與被收購公司、資產或業務相關的負債；
•我們設施的中斷；
•因不可預見的必要維護、維修或升級而導致的預期資本支出的意外變化；
•我們獲得和建造新設施的能力；
•禁止為我們未來的債務安排借款和其他契約；
•我們有能力有效地管理我們的增長；
•由於新冠肺炎、州政府、聯邦政府和外國對此的迴應，全球石油需求和價格下降；

•我們有能力通過收集途徑獲得足夠數量的廢油原料，以生產成品，在沒有這種內部收集的原料的情況下，我們有能力以商業上合理的條件獲得第三方原料；

•未來債務安排的償還和契諾；
•缺乏可接受的資本，為我們的持續增長提供資金；以及
•其他風險因素包括在“風險因素在這份報告中。
您應該閲讀中所述的事項風險因素以及本報告中所作的其他警示聲明適用於所有相關的前瞻性聲明，無論這些聲明出現在本報告中。我們不能向您保證本報告中的前瞻性陳述將被證明是準確的，因此鼓勵潛在投資者不要過度依賴前瞻性陳述。除法律要求外，我們沒有義務更新或修改這些前瞻性陳述，即使我們的情況在未來可能會發生變化。
在這份Form 10-K年度報告中，我們可能會從市場研究報告、分析師報告和其他公開信息中依賴和參考有關煉油、再精煉、二手石油和天然氣行業的一般信息。
2

雖然我們相信這些信息是可靠的，但我們不能保證這些信息的準確性和完整性，我們也沒有獨立核實任何信息。
我們的財政年度將於12月31日結束。中期業績按季度公佈，分別為截至3月31日、6月30日和9月30日的第一季度、第二季度和第三季度，其中截至12月31日的季度稱為我們的第四季度。2021財年是指截至2021年12月31日的年度，而2020財年是指截至2020年12月31日的年度。2019財年是指截至2019年12月31日的一年。
除以下詞彙表中包含的項目外，除非上下文另有要求，否則引用：
•《大賽》公司，" "我們," "我們," "我們的," "頂點，" "頂點能量“和”頂點能源公司特指Vertex Energy，Inc.及其合併子公司；
•“《交易所法案》“指經修訂的1934年證券交易法；
•“證券法“指經修訂的1933年證券法；及
•“美國證券交易委員會” or the “選委會“指的是美國證券交易委員會。
3

詞彙表
以下是本報告中使用的某些術語的縮寫和定義，這些術語通常用於煉油和油氣行業：
2號油-一種高硫柴油，用於越野設備和海洋工業，如拖輪和船舶。它還用於混合燃料油，並在燃料爐中有多種應用(“鍋爐“)。它是一種低粘度、易燃的液體石油產品。
第六號石油-低於2號油的一種油，僅在某些應用中使用。
聚合器-從多個收集者手中購買二手石油和石油副產品，並將其作為原料出售和交付給加工商的專業企業。
瀝青量-也被稱為瀝青擴展劑或排污劑，瀝青劑是廢油再精煉的副產品，適合與瀝青(地質術語，指固體或半固體石油的天然沉積物)或瀝青混合，以形成流動性更大或稠度更軟的產品。它是一種稠密的、相對不揮發的石油餾分，用作助熔劑(即，一種用於促進熔化的物質)。它是某些原油在室温下幾乎或完全固體的衍生物。這種黑色的焦油物質通常來自減壓渣油(即真空蒸餾後的殘渣(見下文))。它有幾個工業應用。攤鋪機將其加熱成液體，並將其混合在礫石中，製成一種名為“路面材料”的材料。柏油路，” “Madadam，” “停機坪，” or “瀝青。建築工人用它來製作和連接磚塊，給屋頂塗上一層，並形成瓦片。它還將各種製成品粘合在一起。
基礎油-最初通過精煉原油(礦物基礎油)或通過化學合成(合成基礎油)生產的潤滑級油。一般來説，每桶原油只有1%到2%適合煉製成基礎油。該桶的大部分用於生產汽油和其他碳氫化合物。
黑油-任何使用過或未使用過的石油或合成油，其顏色較深，且比柴油重。黑油的例子包括用過的機油、6號燃料油、船用刀架、汽油和其他殘渣燃料油。
攪拌機-將各種石油餾分組合在一起以製造符合適用客户規格的成品的實體。在這個合併過程中，每個碳氫化合物流通過蒸餾固化和其他測試進行分析，以幫助確保產品質量得到滿足。通過這個過程，每條物流都被混合成一種特定的產品，包括汽油、2號油、船用柴油和燃料油。
混合料-與其他材料結合以生產成品石油產品的散裝液體成分。
船用燃料-船舶上使用的任何類型的燃料油，包括重油和6號油。
收集器-通常是從發電機購買二手油並提供現場收集服務的當地企業。
裂紋，裂紋-裂解意味着將原油分解成其組成產品，包括丙烷等氣體、取暖燃料、汽油、噴氣燃料等輕餾分油、柴油等中間餾分油以及油脂等重餾分油。
裂裂-大碳氫化合物被分解(或裂解)成小碳氫化合物的過程，這通常是在高温和高壓下完成的。
刀架-用作其他燃料的調和劑的燃料油，例如，降低粘度。
餾分燃料-對在常規蒸餾操作中產生的一種石油餾分或餾分的一般分類；包括船用柴油和柴油。
原料-從原油中提取的產品或產品的組合，目的是在煉油或再提煉工業中進行進一步加工。它被轉化為一個或多個組件和/或成品。
汽油混合料-用於混合或配製成成品車用汽油的石腦油和各種餾分產品。這些成分可以包括用於含氧酸鹽混合(RBOB)的重新配方汽油混合物，但不包括含氧物(醇和醚)、丁烷和戊烷(一種具有類似丁烷性質的有機化合物)。
發電機-通過日常運營產生二手油的實體，如對消費和商用車進行換油的汽車企業，以及更換機械和重型設備潤滑油的工業用户。
4

碳氫化合物-一種完全由氫和碳組成的有機化合物。該術語在公司申報文件中使用時，通常指的是原油及其衍生品。
HSFO-高硫燃料油或HSFO，指含硫量高的燃料油。

加氫處理-用氫氣處理原料，以去除硫、氯和氧等雜質，並穩定最終產品。
IMO 2020-自2020年1月1日起，國際海事組織(IMO)規定全球船用燃料的最高含硫量為0.5%。
工業燃燒器-燃燒可燃廢物產品(在公司備案文件中使用時，通常使用機油和再精煉碳氫化合物原料)以發電、供熱或用於其他工業目的的實體。
輕質燃料-汽油、煤油等燃料。
潤滑油基礎油--一種用於潤滑的原油衍生品。
船用柴油-一種在海洋工業中用作燃料的石油產品的混合物。
MDO-指船用柴油，是燃料油的一種，是汽油和重質燃料油的混合物，汽油比海事領域使用的中間燃料油少.
石腦油-指各種揮發性、高度易燃的液態碳氫化合物混合物，主要用作溶劑和稀釋劑，以及用作轉化為汽油的原料。
處理器-利用加工技術將用過的石油或石油副產品轉化為更高價值的原料或最終產品的實體(通常是再煉油廠)。
熱氣公司(熱解汽油)--乙烯廠大量生產的一種富含芳烴的汽油。這些工廠旨在裂解許多原料，包括乙烷、丁烷、丙烷、丁烷、石腦油和汽油。吡加斯可用作車用汽油的高辛烷值混合油，也可用作芳烴抽提裝置的原料。
再精煉基礎油-廢油的最終產品，首先通過真空蒸餾淨化其污染物，如污垢、水、燃料和使用的添加劑。這種油通常還會經過加氫處理，以去除任何剩餘的化學物質。這一過程與傳統煉油廠從原油中去除基礎油的做法非常相似。最後，調和機將重新精煉的油與新鮮的添加劑組合在一起，使其達到行業性能水平。
再精煉-對使用過的機油進行廣泛的物理和化學處理，以生產出可與原始潤滑油產品相媲美的高質量船用柴油或潤滑油基礎油的工藝。
精煉-物質的提純過程。液體的精煉通常是通過蒸餾或分餾來完成的。氣體也可以用這種方法提煉，方法是冷卻和/或壓縮，直到它們液化。氣體和液體也可以通過用選擇性溶劑提取來精煉，這種溶劑可以溶解感興趣的物質或不需要的雜質。
收費處理/第三方處理-煉油或石化生產是收費的。工廠老闆通過他的設備把另一方的原料放入自己的設備中，並收取這項服務的費用。由加工商保留的產品的一部分可以構成支付。這種形式的補償經常出現在煉油過程中，因為原料供應商通常只對保留產量的一部分感興趣。
轉換混音-運輸燃料的混合物，通常是汽油和柴油，在管道運輸過程中混合不同規格的產品，從駁船和散裝燃料碼頭剝離燃料。轉混加工廠將轉混產品提煉成規格產品，如無鉛汽油和柴油。
二手機油-任何從原油提煉的油，或任何已使用的合成油，以及由於使用或由於延長儲存或泄漏而造成的任何油，已被物理或化學雜質污染。使用過的機油包括使用過的發動機油、液壓油、變速箱油以及柴油和變壓器油。
維珍基礎油-以前未回收或重新提煉的基礎油。
5

真空蒸餾-去除乳化污染水並將用過的油分離成基礎油、潤滑劑和輕質燃料的過程。
VGO-減壓汽油(也被稱為CAT原料)-一種催化裂化裝置的原料，通常在原油煉油廠發現，用於製造汽油、2號油和其他副產品。



6
目錄
第一部分
項目1.業務
公司歷史：
我們於2008年5月14日成立為內華達州的一家公司。根據2008年5月19日由Vertex Holdings，L.P.(前身為Vertex Energy，L.P.)與德克薩斯州有限責任合夥企業(“Vertex Energy，L.P.”)簽訂的經修訂和重新簽署的合併協議和計劃。持有量)，美國，世界廢物技術公司，加州一家公司(WWT” or “世界垃圾)，Vertex Merger Sub，LLC，一家加州有限責任公司，我們的全資子公司(合併子公司)，以及我們的首席執行官Benjamin P.Cowart作為我們股東的代理人(經不時修訂，合併協議於2009年4月16日生效，世界廢物與合併子公司合併，合併子公司繼續作為尚存的公司，成為我們的全資子公司(合併“)。與合併有關，(I)註銷每股世界廢物普通股，換取0.1股我們的普通股；(Ii)註銷每股世界廢物A系列優先股，交換我們A系列優先股0.4062股；及(Iii)註銷B系列世界廢物每股流通股，交換我們A系列優先股11.651股。
此外，由於合併的結果，作為World Waste的後續實體，我們承擔了World Waste向證券交易委員會提交文件的義務，我們的普通股開始在場外交易公告牌交易，交易代碼為VTNR.OB“自2009年5月4日起生效。隨後，自2013年2月13日起，我們的普通股開始在納斯達克資本市場交易，交易代碼為VTNR“，它繼續在那裏交易。
以前的材料購置和交易
Vertex Holdings收購

自2012年8月31日起，我們收購了Vertex Acquisition Sub，LLC(“Vertex Acquisition Sub，LLC”)100%的未償還股權。採購子)，這是一家特殊目的實體，由B&S Cowart Family L.P.(B&S Cowart Family L.P.)控股公司的幾乎所有資產和房地產組成。B&S LP“和”採辦“)。於完成收購前，Holdings將其與運輸、儲存、加工及再提煉石油產品、原油及二手潤滑油業務有關的幾乎所有資產及負債，包括在Holdings的全資經營附屬公司Cedar Marine Terminals，L.P.(“CMT” or "雪松海運碼頭)，它在休斯頓航道上運營着一個19英畝的散裝液體儲存設施和碼頭，作為卡車進出設施，並提供吞吐量碼頭業務，該碼頭也是我們專有的、獲得專利的熱化學提取工藝的所在地(TCEP)(如下所述)；十字路口承運人，L.P.(十字路口)是一家為液化石油產品以及其他危險材料和產品流提供運輸和物流服務的普通承運人；Vertex Recovery，L.P.(頂點恢復)是一家發電機解決方案公司，從美國和加拿大的大型地區和國家客户那裏回收和收集廢油和與石油有關的殘渣材料，通過獨立回收商和特許收集商網絡為其提供便利；以及H&H Oil，L.P.H&H油“)，該公司從位於奧斯汀、貝敦、達拉斯、聖安東尼奧和德克薩斯州科珀斯克里斯蒂的客户那裏收集和回收用過的石油和殘渣，B&S LP貢獻了與H&H Oil業務相關的房地產。
本傑明·P·考瓦特，我們的首席執行官、總裁、董事長和最大股東，在收購時直接或間接擁有Holdings 77%的權益和B&S LP 100%的權益。此外，我們的首席財務官Chris Carlson在收購時擁有Holdings 10%的權益。
收購歐米茄煉油公司
於二零一四年五月，吾等收購了Omega Refining，LLC(“Omega Refining”)、BANGO Refining NV，LLC(“Bango Refining”)及Omega Holdings Company LLC(“Omega Holdings”，與Omega Refining及Bango Refining、“Omega”或“賣方”)的若干資產，涉及(1)煉油廠的營運及與此相關的採購二手潤滑油及將該等油類再煉製成成品油及其他產品，以供分銷、供應及銷售予最終客户及(2)提供相關產品及支援服務。這些資產包括歐米茄位於路易斯安那州馬雷羅的生產減壓汽油(VGo)的工廠，以及位於內華達州班戈的生產基礎潤滑油的工廠。我們以間接全資附屬公司Vertex Refining LA，LLC(“Vertex LA”)的名義收購了這些資產。從歐米茄收購的資產和業務屬於我們的黑油部門。班戈煉油業務於2016年1月出售。
收購心臟地帶
2014年12月，我們收購了俄亥俄州沃倫控股有限公司(Warren Ohio Holdings Co.，LLC)的幾乎所有資產，f/k/a哈特蘭集團控股有限公司(FF/K/a Heartland Group Holdings，LLC)。心臟地帶“)與煉油廠有關和在煉油廠使用，以及與收集、聚合和購買二手潤滑油以及將這些油再煉製成加工油和其他產品以分銷、供應和銷售給最終客户有關，包括原材料、製成品和在製品、設備和其他固定資產、客户名單和營銷信息、‘哈特蘭’名稱和其他相關商品名稱，哈特蘭公司與其位於俄亥俄州哥倫布市的二手煉油設施有關的不動產，擁有65%的所有權自2020年1月1日起，位於俄亥俄州哥倫布、贊斯維爾和諾沃克的二手石油儲存和轉運設施，以及與位於俄亥俄州贊斯維爾、肯塔基州斯特林山和西弗吉尼亞州雷文斯伍德(統稱為中心地帶資產“)。哈特蘭的資產被我們的間接全資子公司Vertex Refining OH，LLC()收購。頂點OH從哈特蘭收購的資產和業務屬於我們的黑油部門。
美特爾·格羅夫股份購買和認購協議
On July 26, 2019 (the “MG成交日期)、Vertex Refining Myrtle Grove LLC(Mg SPV)，一家特拉華州有限責任公司，該實體是作為與交易有關的特殊目的載體而成立的，下文將更詳細地描述，Vertex Operating，LLC，我們的全資子公司(頂點操作)、拉力-桃金娘森林收購公司(拉力-MG)，是總部位於加利福尼亞州舊金山的投資基金TRANSIAL Capital Partners Master Fund LP的附屬公司(拉伸)，且僅為MG擔保(定義見下文)的目的，本公司訂立及完成股份購買及認購協議(MG股份購買”).
在購買MG股份之前，Vertex Operating的全資子公司Vertex Refining LA，LLC(“頂點LA“)，向MG SPV轉讓其擁有並與MG煉油廠(定義見下文)計劃發展相關的所有營運資產，該等資產的公平市值為22,666,667美元，代價為MG SPV的21,667個A類單位及1,000個B類單位，該等單位分配予Vertex Operating。於MG購股完成時(MG成交日)，Vertex Operating向TRANSIAL-MG出售了1,000台B類單位，代價是TRANSIAL-MG向其支付了100萬美元，而TRANMAX-MG直接從MG SPV以300萬美元購買了另外3,000台B類單位(減去TRANSPV與交易相關的費用和支出，共計850,000美元)。
 
作為這筆交易的結果，拉力通過拉力-MG獲得了MG SPV約15%的所有權權益，而MG SPV現在又擁有該公司位於路易斯安那州貝爾查斯(Belle Chasse)的前煉油綜合設施(The Refining Complex)。鎂精煉廠“)。Vertex Operating擁有MG SPV剩餘85%的股份。
 
MG SPV有限責任公司協議

根據於2019年7月25日簽訂的MG SPV有限責任公司協議的規定，由拉力-MG持有的B類單位可根據拉力-MG的選擇權轉換為A類單位。MG公司協議“)，根據換股價格(最初是一對一)，如果MG SPV發行新的單位，該價格可能會不時降低，並在MG公司協議中描述的某些事件時自動轉換為A系列單位。

此外，B類單位持有人可在(A)2024年7月26日和(Ii)MG觸發事件(定義見下文)發生之日或之後的任何時間，強制MG SPV贖回未贖回的B類單位。MG贖回“)。該等乙類單位的現金收購價為(Y)由尋求MG贖回及Vertex營運的大多數持有人書面同意的(Y)該等單位的公平市價(無流通性、少數股地位或其他情況的折扣)及(Z)該等乙類單位的原始每單位價格加上任何未支付的乙類優惠中的較大者，兩者以較大者為準，該等乙類單位的現金收購價為(Y)由尋求MG贖回及Vertex營運的大多數持有人以書面協議釐定的該等乙類單位的公平市價(無流通性、少數股地位或其他情況下)。優先股定義為(A)未支付的B類收益總額，相當於每年22.5%，(B)相當於B類單位持有人截至MG贖回日投資的總資本的50%(50%)，兩者中的較大者被定義為B類單位持有人在MG贖回日期之前投資的總資本的50%(50%)。“MG觸發事件“指(A)本公司、Vertex營運或Vertex營運的任何重要附屬公司的任何解散、清盤或清算；(B)本公司、Vertex營運或Vertex營運的任何重大資產的任何出售、租賃、許可或處置；(C)涉及本公司、Vertex營運或Vertex營運的任何重要附屬公司的任何交易或一系列相關交易(不論是以合併、交換、出資、資本重組、合併、重組、合併或其他方式進行)，其結果是在MG結算日持有有關實體有投票權的證券的持有人不再是實益擁有人，在直接或間接實施該交易或一系列交易後，合計佔該公司投票權的50%(50%)以上
在MG公司協議所載若干其他要求的規限下，(D)Vertex營運未能善意以適當資源營運MG SPV，或(E)本公司及其聯屬公司未能遵守出資協議條款，據此本公司向MG SPV提供資產及營運。

根據MG公司協議(包括MG SPV的清盤)，MG SPV的可用現金的分配須符合其中規定的某些豁免，須(A)首先向B類單位的持有人發放，金額等於(A)未支付的“B類收益”(相當於每年22.5%的年回報率)和(B)相當於B類單位持有人(最初為拉力-MG)投資總資本的50%(50%)的金額中較大的一項(A)(相當於每年22.5%的年回報率)；(B)根據MG公司協議(包括MG SPV的清算)分配MG SPV的可用現金，但須符合其中規定的某些豁免。(“MG投資資本”，截至2021年12月31日，總額約為400萬美元，減去之前的分配((A)和(B)金額較大，即“B類優先分配”)；(B)第二，乙類單位持有人作為獨立及獨立類別，有權收取相等於MG投資資本總額的款額；。(C)第三，甲類單位持有人(不包括在轉換乙類單位後獲得甲類單位的甲類單位持有人)，連同作為獨立及獨立類別，有權收取相等於根據上文(A)及(B)段作出的所有分派的總和的全部或部分分派；及。(D)第四，給予單位持有人。
在2022年7月26日或之後，本公司或其任何附屬公司可選擇購買MG公司協議中討論的由TRANSIAL-MG(或TRANSIAL-MG的任何受讓人)持有的MG SPV的所有未償還單位。
在MG成交之日，拉力-MG、Vertex Operating和本公司簽訂了第一要約書協議(RoFo協議“)，據此，我們同意，如果我們在任何時候提議發行、出售、轉讓、轉讓、質押、質押或以其他方式直接或間接處置(X)MG SPV和/或(Y)Cedar Marine Terminals，L.P.或任何其他成立或指定經營德克薩斯州貝敦市雪松海運碼頭的實體的任何股權或債務證券，我們將就此向TRANAMANT-MG發出書面通知，而TRANAMA-MG將有30天的時間購買所提供證券的金額，條款至少與原始提議中的條款相同。RoFo協議下的權利繼續適用，直到TRANSIAL-MG根據該協議收購了5000萬美元的證券為止其中之一。
 
協議負責人
 
2020年1月10日，頂點運營簽訂了一項頭部協議(The Headers Of Agreement)協議負責人)與Bunker One(USA)Inc.合作，後者由丹麥控股公司Bunker Holding擁有(沙坑一號“)。根據首腦協議，公司和第一號掩體同意成立一個聯合決策機構(“JDMB“)將重點放在與締約方全面合作有關的戰略事項上，並制定確定和開展聯合項目的規則和程序。JDMB有六名成員，其中三名來自公司，一名來自沙坑。
 
根據協議負責人和JDMB，訂約方的目標是共同開發和收購北美船用燃料行業的項目和公司的直接或間接股權或股權相關權益，其中燃油一號專注於與船用燃料或部件的供應和優化有關的機會，而本公司專注於與船用燃料精煉有關的商機。
 
對於雙方同意開展的每個項目，雙方將簽訂一種形式的合作和聯合供銷協議(各自為JSMA合作行動“)。每一次此種聯合行動的主要目標都將是通過在產品的採購、儲存、運輸、營銷和銷售方面進行合作來擴大各方的業務，其中：(A)Vertex主要負責產品(船用燃料)的採購和儲存；(B)一號艙主要負責產品(船用燃料)的運輸、混合、營銷、銷售和交付；(C)一號艙負責船用燃料的風險管理/暴露(例如對衝)；以及(D)一號艙是向第三方銷售產品的獨家銷售商。
 
“協議負責人”還允許某些項目不屬於聯合管理協作組的範圍，這些項目將由預算和預算辦公室商定的支出單獨核準。
 
協議的有效期為十年，從2020年1月1日起生效，一直持續到2029年4月30日，前提是協議此後再延長五年，除非任何一方在任何此類自動續簽日期之前至少向另一方發出120天的不續簽通知。協議的任何一方也可以在違約事件發生時終止協議(如協議負責人所述)，但須在違約事件發生前30天發出通知以及違約方有機會補救。協議負責人包括標準和慣例違約事件，包括到期不付款、不遵守協議條款、資不抵債和
發生控制權變更，每項變更均受協議條款的約束。控制變更在協議中被定義為：(A)從事加油業務(即供應船舶使用的燃料)的任何一方，關於燃油一號；或(B)從事煉油業務的任何一方，關於Vertex，通過任何交易或一系列交易獲得對該適用方的控制權。
 
協議負責人還包含優先購買權條款，根據該條款，如果在任何時間，第一掩體或其任何美國分支機構(每個分支機構均為沙坑一方“)，提議發行、出售、轉讓、轉讓或以其他方式直接或間接處置(X)其在美國的全部或任何大部分加油業務，或(如果雙方同意，在美國境外)和/或(Y)由該燃料庫一方持有的擁有全部或任何大部分加油業務的任何公司、有限責任公司或合夥企業的控股權，則燃料庫一方須就該事件向本公司發出書面通知，並且本公司有權作出以協議負責人的條款為準。

此外，根據協議首部，在任何時候，燃料庫一號決定將其現有的加油業務擴展到北美任何未由第一號燃料庫提供服務的港口，自2019年8月1日起，第一號燃料庫必須將選擇將協議首部的條款和條件擴大到包括任何此類新港口的權利擴大到公司。
 
最後，根據協議內容，如本公司於任何時間從第三方取得本公司擬在得克薩斯州、路易斯安那州或阿拉巴馬州銷售並適合在該地區的燃料庫業務中使用的材料供應，或在該地區生產額外可供銷售的材料，則本公司須根據協議標題的條款及條件，向第一燃料庫提供購買該等供應/材料的權利。
 
JSMA
 
此外，於2020年1月10日，Vertex Operating簽訂了聯合供銷協議(“JSMA“)，沙坑一號。JSMA自2020年5月1日起生效，並規定第一燃料庫100%從公司位於路易斯安那州馬雷羅的再精煉設施(每月生產約10萬桶適合海上使用的燃料和用作船舶推進系統的燃料)獲得生產。船用燃料“))以普氏2號USGC管道和普拉特的超低硫USGC水運協議定價日的算術平均值減去協議折扣，每三個月調整一次。
 
根據《聯合技術協議》，雙方商定了與第一號燃料庫銷售此類船用燃料有關的百分比，根據該百分比，如果雙方同意，第一號燃料庫將在得克薩斯州、路易斯安那州、阿拉巴馬州及其鄰近地區銷售(統稱為面積”).
 
根據《聯合採購協議》，(I)本公司主要負責採購和儲存用於生產船用燃料的原料，(Ii)第一艙主要負責船用燃料的運輸、混合、營銷、銷售和交付，(Iii)第一艙負責船用燃料的風險管理/暴露(例如對衝)，及(Iv)第一艙是船用燃料的獨家銷售商。
 
燃料庫燃料用於由燃料庫一號與其他產品混合，以轉化為適用於船舶推進系統的燃料庫燃料和/或可在各種其他市場銷售的批發產品，由燃料庫一號出售給該地區的客户。
 
根據聯席會議協議，本公司同意於協議期限內，除根據協議條款外，本公司或本公司任何聯屬公司均不會向任何客户出售任何船用燃料以用作船用燃料。
 
燃料庫燃料的付款要求第一燃料庫在公司開具發票後三天內支付，在協議期限內每三個月結束時，第一燃料庫必須向公司提供詳細的賬目，列出應付給公司的對價和該等金額的計算。該協議還規定了一號燃料庫的年度賬目，並真實記錄了該年度的已支付和應支付的金額。
 
JSMA的期限為2020年5月1日至2029年4月30日，條件是該期限可自動續期，此後可再延長五年，除非任何一方在任何自動續期日期之前至少提前120天發出書面不續期通知。協議的任何一方也可以在違約事件發生時終止協議(如JSMA中所述)，但必須提前十天通知違約事件以及違約方有機會補救。《協議負責人》載有違約的標準和慣例事件，包括到期不付款、不遵守協議條款和資不抵債，每一種情況都受協議條款的制約。如果是這樣的話
如果截至2020年5月1日，最終擁有或控制每一方或該方的母公司的個人或個人團體不再有權利或能力控制或導致此類實體的管理層和政策的方向，則不受控制權變更影響的一方可以立即終止協議。

JSMA禁止任何一方在協議有效期內及之後兩年內在該地區促進與另一方業務競爭的活動。
 
JSMA還規定，在該協議期限內，允許第一掩體派一名代表出席公司董事會會議和董事會委員會會議(以無表決權的觀察員身份)。董事會觀察權“)。董事會觀察權的提供部分是由於第一燃料庫同意收購至多500萬美元的公司證券，該協議是通過與公司B1系列優先股的持有人以非公開談判購買的方式購買B1系列優先股(這些股票後來轉換為普通股)和普通股來實現的。
哈特蘭股份購買和認購協議
 
2020年1月17日(《心臟地帶關閉日期)、股份購買及認購協議(心地股份申購“)HPRM LLC(”哈特蘭SPV)，特拉華州的一家有限責任公司，該實體是作為與交易有關的特殊目的載體而成立的，下文將更詳細地描述，Vertex Operating，Attenant-Heartland Acquisition Corporation(拉力-心臟地帶“)，TRANSAL的聯屬公司，僅為本公司的哈特蘭擔保(定義見下文)的目的而訂立本公司。
 
於收購哈特蘭股份前，本公司轉讓其間接全資附屬公司Vertex Refining OH，LLC的100%所有權(“頂點OH“)向哈特蘭SPV提供13,500個A類單位、13,500個A-1類優先股和11,300個B類單位，並隨即向Vertex Splitter出資248個B類單位作為出資。
 
Vertex OH擁有該公司位於俄亥俄州哥倫布市的哈特蘭工廠，該工廠生產一種基礎油產品，銷售給潤滑油包裝商和分銷商。
 
根據對哈特蘭股份的購買，Vertex Operating以1,350萬美元的代價向拉力-哈特蘭出售了哈特蘭SPV的13,500個A類單位和13,500個A-1類優先單位。此外，在哈特蘭關閉日，拉力-哈特蘭以750萬美元的價格直接從哈特蘭SPV購買了7500套A級單位和7500套A-1級單位。
 
於上述交易完成的同時，根據哈特蘭購股條款，本公司透過頂點營運向MG SPV購入1,000個新發行的甲類單位，每單位代價為1,000元(合共1,000,000元)。

哈特蘭股份購買為拉力-哈特蘭提供了一種選擇權，可在哈特蘭成交日期後的任何時間行使，根據哈特蘭股份購買的條款，以每A-2優先股1,000美元的價格從哈特蘭SPV額外購買最多7,000個A-2類優先股。
 
哈特蘭股份購買還為本公司向拉力-哈特蘭提供擔保，保證哈特蘭股份購買(以下簡稱“哈特蘭”)中規定的Vertex的支付義務。心臟地帶擔保”).
 
哈特蘭股票購買的生效日期為2020年1月1日。
 
行政服務協議

根據於哈特蘭完成日期簽訂的行政服務協議，哈特蘭SPV委託Vertex營運及本公司提供哈特蘭SPV的行政/管理服務及日常營運管理服務，涉及收集、儲存、運輸、轉移、精煉、再精煉、蒸餾、聚合、加工、混合、銷售二手車用機油、二手潤滑油、批發潤滑油、回收燃油或相關產品及服務，如減壓汽油、基礎油及瀝青油，並收取月費。行政服務協議的有效期為：(A)經雙方同意終止的日期；(B)哈特蘭SPV的清算；(C)哈特蘭SPV的贖回(定義見下文)；(D)哈特蘭SPV的控制權變更(如行政服務協議所述)後確定終止的哈特蘭SPV或
或(E)未在《行政服務協議》規定的補救期限內補救的違約發生時，非違約方發出的書面通知。

《行政服務協議》還規定，如果哈特蘭SPV無法獲得舊機油(“UMO“)透過其普通課程營運，在若干條件的規限下，Vertex Operating及本公司須盡其最大努力，以(I)在同一地理區域出售的UMO的當時市價及(Ii)該等實體為該等UMO支付的價格中較低者，向哈特蘭SPV出售(或安排聯屬公司出售)UMO。最後，《行政服務協議》規定，如果哈特蘭SPV無法獲得減壓汽油(“VGO“)在符合若干條件的情況下，Vertex Operating及本公司須盡其最大努力，以(I)在同一地區出售VGo的當時市價及(Ii)就該等VGo支付的價格，將VGo出售(或促使聯屬公司出售)予Heartland SPV，兩者以較低者為準。

哈特蘭有限責任公司協議

哈特蘭SPV目前由Vertex Operating擁有35%的股份，張力哈特蘭擁有65%的股份。根據哈特蘭SPV的有限責任公司協議的規定，拉力-哈特蘭持有的A類單位可轉換為B類單位。哈特蘭公司協議“)，基於轉換價格(最初是一對一)，如果哈特蘭SPV發行新的單位，該價格可能會不時降低，並將在哈特蘭公司協議中描述的某些事件時自動轉換為A系列單位。

A-1級和A-2級優先機組(“A類首選單位)，根據哈特蘭公司協議的條款，每年應獲得22.5%的優先回報率A類收益率”).

此外，A類單位持有人(普通及優先)可在(A)2025年1月17日及(B)心臟地帶觸發事件(定義見下文)(A)或之後的任何時間強制哈特蘭SPV贖回未贖回的A類單位。心臟地帶的救贖“)。該等甲類單位的現金收購價將以(Y)由尋求哈特蘭贖回及頂點營運的大多數持有人書面同意的合資格第三方所釐定的(Y)該等單位的公平市價(沒有因非流動資金、少數股東身份或其他情況而折讓)及(Z)甲類優先股(前提是頂點營運於該日期仍擁有乙類單位)較大者為準。A類優先股定義為(A)未支付的A類收益率合計相當於每年225%或(B)相當於該A類單位的原始單位單價加上A類單位持有人通過該心臟地帶贖回日期投資的總資本的50%(50%)的金額中的較大者。“心臟地帶觸發事件包括：(A)根據《行政服務協議》的條款終止《行政服務協議》和/或我們對環境補救和賠償協議的任何實質性違反；(B)公司、頂點運營或頂點運營的任何重要子公司的任何解散、清盤或清算；(C)公司、頂點運營或頂點運營的任何重要子公司的任何出售、租賃、許可或處置；或(D)涉及公司、頂點運營或頂點運營的任何重要子公司的任何交易或一系列相關交易(無論是通過合併、交換、出資、資本重組、合併、重組、合併或其他方式)。其結果是，在該等交易或一系列交易直接或間接生效後，於哈特蘭結算日相關實體的有投票權證券的持有人不再是整體實益擁有人，該等交易或一系列交易直接或間接擁有該實體的未償還有表決權證券的投票權超過50%(50%)，但須受哈特蘭公司協議所載若干其他規定規限。
如果哈特蘭SPV未能在觸發贖回後180天內贖回該等A類單位，則A類單位的收益率將增加至25%，直至贖回完成為止(該增加將追溯至贖回通知的原定日期)。此外，在這種情況下，A類單位持有人可促使哈特蘭SPV啟動旨在導致哈特蘭SPV出售的程序。
根據哈特蘭公司協議(包括根據哈特蘭SPV的清算)進行的哈特蘭SPV的可用現金分配，除其中規定的某些例外情況外，應：(A)首先，向A類優先股持有人，金額等於(A)A類未付總收益和(B)A類優先股持有人(最初為拉力-哈特蘭)投資總資本的50%(50%)(該等總資本由A類優先股持有人投資，“哈特蘭投資資本，截至哈特蘭成交日，總額約為2,100萬美元，可根據哈特蘭股票購買規定進行調整)，減去之前的分派(如(A)和(B)的較大金額，A類優先級分佈“)；。(B)第二，A類優先單位持有人作為一個獨立的獨立類別，有權獲得相等於心臟地帶投資資本總和的金額；。(C)第三，B類單位持有人(獲得B類單位的B類單位持有人除外)。
A類優先股單位轉換後)作為一個獨立和獨特的類別，有權獲得相當於根據上文(A)和(B)節作出的所有分配的總和的任何分配的全部或部分；及(D)第四，有資格按其持有的單位數量按比例獲得該等分配的單位持有人。
於2023年1月17日或之後，本公司(透過Vertex營運)可選擇以(I)A類優先分派金額及哈特蘭投資資本金額(A類優先分派金額及哈特蘭投資資本金額，A類收益率應計為每年30%(而非原來所述的每年22.5%)，(Ii)哈特蘭投資資本總額的275%(275%))購買由拉力哈特蘭持有的哈特蘭SPV的所有未償還單位，及(Iii)根據往績十二(12)個月經調整EBITDA的六(6)倍及(B)未來十二(12)個月的預計經調整EBITDA的六(6)倍的較大者計算，兩者均在哈特蘭公司協議中作進一步詳細描述。
在發生哈特蘭觸發事件(如上所述)後，A類單位持有人(最初為拉力-哈特蘭)可以多數票選擇(A)終止行政服務協議並委任哈特蘭SPV的新管理層，(B)觸發哈特蘭贖回，及/或(C)按由各方書面同意的合資格第三方所釐定的有關單位的公平市價，向B類單位持有人(最初為Vertex營運)購買B類單位。
水晶能源有限責任公司
於二零二零年六月一日，本公司透過頂點營運與Crystal Energy，LLC(“)訂立及完成一項會員權益購買協議(”水晶“據此，Vertex Operating同意以總現金代價1,822,690美元收購Crystal的未償還會員權益。這導致確認了1939 364美元的應收賬款、976 512美元的存貨、14 484美元的其他流動資產和1107 670美元的流動負債。收購完成後，Crystal成為Vertex Operating的全資子公司。
Crystal是阿拉巴馬州的一家有限責任公司，成立於2016年9月7日，目的是購買、儲存、銷售和分銷精煉汽車燃料。這些活動包括批發汽油、混合汽油和柴油，用作汽車、卡車、機車和建築設備的發動機燃料。Crystal向第三方客户營銷其產品，客户通常會將這些產品轉售給零售商、最終用户消費者和其他人。這些資產用於我們的煉油部門。
Penthol協議終止
2016年6月5日，該公司與Penthol LLC達成一項協議，由該公司擔任Penthol的獨家代理，從阿拉伯聯合酋長國向美國銷售和推廣III組基礎油。該公司還同意提供後勤支持。啟動日期為2016年7月25日，為期5年，至2021年。Penthol不顧公司的反對，於2021年1月19日終止了協議。本公司和Penthol目前正在進行涉及該等終止及相關事宜的訴訟，詳情見“第II部” - “項目8.財務報表和補充數據“在年合併財務報表附註中”注4.集中度、重要客户、承諾和意外情況“，在標題下”訴訟”.
近期交易
2021年5月購買協議
2021年5月26日，Vertex Operating，簽訂了最終的買賣協議(煉油廠採購協議與殼牌旗下子公司Equilon Enterprises LLC d/b/a殼牌石油產品美國公司、殼牌石油公司和殼牌化工有限公司(殼“)，購買殼牌位於阿拉巴馬州莫比爾的煉油廠、與其相關的若干不動產和相關資產，包括截至關閉時煉油廠的所有庫存以及與Mobile煉油廠相關的某些設備、車輛和其他個人財產(統稱為”Mobile Refinery“和”Mobile Acquisition“)。莫比爾煉油廠位於阿拉巴馬州莫比爾市和縣，佔地800多英畝。這家日產量91,000桶的移動煉油廠能夠靈活地採購具有成本優勢的輕質國內和國際原料組合。該煉油廠目前年產量的70%左右是餾分油、汽油和噴氣燃料，其餘的是減壓瓦斯油、液化石油氣(LPG)和其他產品。該工廠通過一個大容量的卡車貨架，以及能夠供應水上船隻的深水和淺水分發點，將成品分銷到美國東南部。

除了精煉資產外，這筆交易還將包括該公司收購約320萬桶庫存和產品儲存、物流和分銷資產，以及800多英畝已開發和未開發土地。
這些資產的初始基本購買價為7500萬美元。此外，Vertex Operating還將支付Mobile Refinery的碳氫化合物庫存，按成交時的價值計算，我們目前預計其價值為
大約1億美元，採購價格取決於其他慣例採購價格調整和某些資本支出的償還，金額約為440,000美元。收購完成後，公司(通過其一家或多家子公司和關聯公司)計劃完成一個8500萬美元的資本項目，旨在改造Mobile Refinery的加氫裂化裝置，以獨立生產可再生柴油(“轉換”)。
關於Vertex Operating執行煉油廠採購協議，以及作為其必需條款和條件，Vertex Operating向殼牌提供了一張金額為10,000,000美元的本票(“存款單”)。根據煉油廠採購協議的條款，該等協議的條款(截至二零二一年十二月三十一日或煉油廠採購協議終止的較早日期的排他性條款除外)對殼牌沒有法律約束力，直至Vertex營運以現金支付定金票據(該票據迄今已悉數支付)。該存款單不應計利息，除非或直至該票據發生違約事件，屆時利息應按年息12釐累算，直至支付為止。存款單的全部餘額於(I)存款單日期後45個歷日(即二零二一年七月十日)到期；及(Ii)Vertex Operating與任何第三方之間的任何交易完成後五個歷日(該存款單已於該適用到期日前悉數支付)到期。
如果煉油廠採購協議預期的交易完成，定金票據的資金部分及其任何利息(“定金”)將從應付殼牌的購買價中貸記。如果煉油廠採購協議終止，定金不予退還，除非在煉油廠採購協議中有更具體的描述，該協議規定，在某些情況下，公司可能會收到全部定金，或必須支付部分(或在某些情況下)殼牌業務審計費用(定義見下文)，金額達到公司要求的程度。
在某些情況下，煉油廠採購協議可在關閉前終止，並可在關閉日期之前的任何時間經雙方同意終止；如果截止日期到2022年5月26日(“外部日期”)仍未關閉，則由Vertex Operating或Shell終止，視煉油廠採購中討論的延期而定 如果未能關閉的原因分別不是由於Vertex Operating或殼牌違反協議，或未能獲得任何政府同意；如果另一方違反了協議中規定的任何陳述、保修或契諾，則在某些情況下，違反協議的權利，或截至外部日期尚未收到所需的監管批准。
煉油廠採購協議規定，如果除政府批准和所需的許可和登記外，關閉前的所有條件都得到滿足，則外部日期將延長至雙方共同商定的日期；然而，如果各方未達成一致，外部日期將自動延長至2023年5月26日。
煉油廠採購協議預期本公司和殼牌在成交時簽訂各種供應和承購協議。
對Mobile的收購是預計將於2022年第二季度初完成在滿足常規成交條件的前提下，包括1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》(經修訂)規定的等待期到期或終止、沒有禁止移動收購的法律障礙、獲得監管批准和所需同意、沒有重大不利影響以及公司籌集足夠的現金支付此類收購總價，公司通過出售可轉換票據籌集一部分，公司計劃通過進入定期貸款籌集一部分，每一項都在下文定義和討論。 結束Mobile收購的條件可能不滿足，並且最終可能不會根據煉油廠採購協議中規定的條款進行此類關閉。
關於訂立煉油廠採購協議，Vertex Operating和殼牌訂立了Swapkit採購協議(“Swapkit協議”)。根據該協議，Vertex Operating同意為一項技術解決方案提供資金，該技術解決方案包括本公司於關閉後經營Mobile Refinery所需的生態系統(“Swapkit”)，費用為8,700,000美元，須於完成交易(須經若干調整)時支付，或在某些情況下於買賣協議終止時支付。
B系列和B1系列優先股自動轉換
根據本公司B系列優先股及B1系列優先股的條款，倘若本公司普通股的收市價連續至少20個交易日為每股6.20美元(關於B系列優先股)及3.90美元(關於B1系列優先股)，則該等B系列優先股及
B1系列優先股將在一對一的基礎上自動轉換為公司普通股(“自動轉換條款”)。
自2021年6月24日(關於B1系列優先股)和2021年6月25日(關於B系列優先股)生效，觸發B系列優先股和B1系列優先股的自動轉換條款，公司B系列優先股和B1系列優先股的流通股自動轉換為公司普通股。
具體地説，當時的1,783,292股B系列優先股自動轉換為1,783,292股普通股，而當時的3,134,889股B1系列優先股自動轉換為3,134,889股普通股(或總計4,918,181股普通股)。
因此，截至2021年12月31日，沒有B系列或B1系列優先股的流通股。
安全-Kleen銷售協議
於2021年6月29日，吾等與Vertex Operating、Vertex LA、Vertex OH、CMT、H&H Oil為賣方，以及Safe-Kleen Systems，Inc.為買方(“Safe-Kleen”)訂立一項資產購買協議(“銷售協議”及其中預期的交易，“銷售交易”或“銷售”)，日期為2021年6月28日。
根據出售協議，Safe-Kleen同意收購本公司位於路易斯安那州的Marrero二手煉油廠(目前由Vertex LA擁有)；我們位於俄亥俄州的哈特蘭二手煉油廠(目前由Vertex OH擁有)；我們的H&H和哈特蘭二手機油(“UMO”)收集業務；我們位於德克薩斯州東部的機油過濾器和吸水性材料回收設施；以及CMT持有德克薩斯州貝敦雪松海運碼頭租賃的權利(“UMO業務”)。
這些資產的初始基本收購價為1.4億美元，須按慣例進行調整，以計入週轉資金、税款和承擔的負債。
出售協議預期於2022年上半年完成，但須滿足慣常的成交條件，包括根據經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》規定的等待期屆滿或終止、沒有禁止交易的法律障礙，以及獲得監管批准和所需同意。
於二零二二年一月二十四日，本公司訂約方與Safe-Kleen訂立資產購買終止協議(“終止協議”)，據此終止銷售協議。根據終止協議的條款，本公司同意向Safe-Kleen支付3,000,000美元的終止費。本公司於簽署終止協議時同時支付該等終止費用，於收到該等終止費用後，銷售協議即告終止，不再具有任何效力或效力，亦不會對任何訂約方承擔任何其他法律責任，但訂約方的若干保密責任及任何故意或故意違反或不遵守銷售協議的持續責任除外。
該公司正在探索出售UMO業務的其他機會。
拉力交易

2021年7月1日，MG SPV的經營協議被修訂，規定自該協議之日起至2021年12月31日，本公司(通過Vertex營運)須為MG SPV的營運資金需求提供資金，該等墊款最初的特徵為債務，但拉力MG可將該等債務轉換為MG SPV的額外A類單位(在2021年12月31日後)，每單位1,000美元(“MG SPV修正案”)。

2021年7月1日，哈特蘭SPV向Vertex提供了700萬美元的貸款，這是一張期票(哈特蘭票據)證明的。哈特蘭票據不時按適用的聯邦利率計息，一旦發生違約，利息將增加到12%。根據哈特蘭票據借入的款項目前到期於 早些時候 (I)2022年6月30日；及(Ii)出售Vertex Refining OH，LLC(“VROH”)的幾乎所有資產及/或出售擁有投票權控制權的VROH的會員權益(經本公司同意)完成後五個歷日；及(Ii)哈特蘭票據可於任何時間全部或部分預付，而無須支付溢價或罰款。哈特蘭債券包括了違約的常規事件。該公司使用根據哈特蘭票據借入的資金償還存款票據的一部分，剩餘資金來自EBC的貸款，如下所述。
於2019年7月25日，張力購入1,500,000股普通股及認股權證以購買1,500,000股普通股，行使價為每股2.25美元，吾等與張力訂立登記權利及鎖定協議，要求吾等登記向張力發行的普通股股份及行使向張力發行的認股權證時可發行的普通股股份，而張力同意出售由張力持有的股份的若干限制。於2021年7月1日，吾等與TRAIL訂立《登記權及禁售協議第一修正案》(“RRA修正案”)，以調整對TRANST出售禁售期內普通股股份的限制，規定TRANST在2024年7月25日之前的任何七天內，在未經本公司事先書面同意的情況下，不得出售超過500,000股普通股。
債權證和可轉換票據

在……上面2021年11月1日，我們發行了本金總額為1.55億美元的6.25%可轉換優先債券，將於2027年到期。可轉換票據“)依據一份契約(”壓痕“)、日期D 2021年11月1日，本公司與美國銀行全國協會之間，作為受託人(“受託人)，在非公開發行中(提供票據服務“)致合理地相信是”的人合格機構買家“和/或至”經認可的投資者“根據證券購買協議，依據《證券法》第4(A)(2)條規定的免於註冊。

在扣除配售代理費和估計的發售成本及公司應付的開支後，是次發售所得款項淨額約為1.339億美元。該公司打算將此次發售的淨收益中的約3370萬美元用於支付與煉油廠購買協議有關的部分應付資金。本公司此前已使用(1)發行所得款項淨額中的1,090萬美元償還本公司根據其與Encina Business Credit，LLC及其若干聯屬公司(“EBC貸款人“)，以及(2)淨收益中的40萬美元用於償還與富國銀行全國協會的某些附屬公司的某些擔保設備租賃。公司打算將淨收益的剩餘部分用於營運資本和其他一般公司用途，其中可能包括債務償還以及有機和無機增長舉措，前提是公司目前沒有此類用途的具體計劃。

可轉換票據的主要條款如下：
•發行價-每張鈔票面額的90%。
•利率6.25%-可轉換票據的息率為年息6.25%，由2022年4月1日開始，每半年派息一次，分別於每年4月1日及10月1日派息一次。
•轉換價格約為5.89美元-可轉換票據的初始轉換率為169.9235股公司普通股，每1,000美元的本金可轉換票據(相當於初始轉換價約為每股5.89美元，較2021年10月26日在納斯達克資本市場公佈的公司普通股每股4.28美元的初始轉換價約37.5%)。
•到期日-可轉換票據將於2027年10月1日到期，除非提前回購、贖回或轉換。
•轉換-在2027年7月1日之前，可轉換票據的持有者只有在滿足某些條件和在某些時期內才能選擇可轉換票據，此後，在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束之前的任何時間都可以轉換。
•與轉換有關的本金的現金結算-轉換後，公司將根據自己的選擇支付或交付(視情況而定)現金、普通股或現金和普通股的組合。
•有限投資者看跌期權-可換股票據持有人將有權在發生某些控制權變更交易或清算、解散或普通股退市事件時，要求本公司以現金回購全部或部分可換股票據，回購價格相當於將回購的可換股票據累計本金的100%，外加應計和未支付的利息，但不包括回購日期。根本性變化“)，但須受某些條件規限。
•可選的贖回-在2024年10月6日之前，可轉換票據將不能根據公司的選擇進行贖回。在2024年10月6日或之後以及在到期日前30個預定交易日或之前的贖回日期，如果本公司普通股的最後報告銷售價格在至少20個交易日(無論是否連續)內至少達到當時有效轉換價格的130%，本公司可以選擇以現金贖回全部或部分可轉換票據(受某些限制)，包括本公司提供贖回通知的前一個交易日。在緊接贖回通知日期前一個交易日，贖回價格相等於將贖回的可轉換票據的已增加本金的100%，另加贖回日的應計及未付利息(但不包括贖回日)。不是。“償債基金“可換股票據已有規定，這表示我們無須定期贖回或註銷可換股票據。
•託管收益；特別強制贖回。發售所得淨收益的75%(75%)(約1億美元)存入托管賬户，在滿足某些條件後發放給公司，這些條件包括滿足或放棄公司完成Mobile收購的義務之前的所有條件(統稱為託管解除條件“)。倘若Mobile收購未於2022年4月1日或之前完成、本公司尚未向託管代理證明本公司完成Mobile收購的義務之前的所有條件均已滿足，或本公司以書面通知受託人及託管代理有關購買Mobile煉油廠的協議已終止，則可轉換票據將受相當於可轉換票據本金金額100%的特別強制性贖回，加上特別強制性贖回日(但不包括)的應計及未付利息，另加自特別強制性贖回日期起至的可轉換票據應計利息包括特別強制贖回日期後九(9)個月的日期。如果已滿足或免除了託管釋放條件，公司可以要求將託管資金釋放給公司。
•在某些習慣情況下提高轉換率-公司還將被要求提高持有者的轉換率，這些持有者在公司發出可選贖回通知後，在某些情況下，因根本變化和某些其他公司事件而轉換其需要選擇性贖回(或被視為被要求贖回)的可轉換票據。
可轉換票據是Vertex Energy的優先無擔保債務。
契約載有額外的慣常條款及契諾，包括在若干違約事件發生及持續時，受託人或當時未償還的可換股票據本金總額不少於25%的持有人可宣佈所有可換股票據的全部本金連同應計及未付利息(如有)即時到期及應付，但如可換股票據因特定破產或無力償債事件而出現違約情況，可換股票據的本金及應計及未付特別利息(如有)將自動到期及應付。

以下事件被認為是“違約事件，這可能會導致可轉換票據的到期日加快：(1)任何可轉換票據在到期和應付時的任何利息支付違約，並且違約持續連續30天；(2)任何可轉換票據到期和在規定的到期日、在可選贖回時、在任何所需的回購時、在聲明加速或其他情況下，在到期和應付時違約；(3)我們未能履行我們在持有人行使時根據契約轉換可轉換票據的義務；(4)吾等未能根據本契約發出某些規定的通知，而該等通知每次到期後持續五個營業日；(5)吾等未能履行吾等在本契約下的某些義務；(6)吾等未能在受託人或持有當時未償還的至少25%可轉換票據本金的持有人發出書面通知後60天內，未能遵守吾等在可轉換票據或本公司契約中所載的任何其他協議；(7)吾等或吾等任何重要附屬公司就任何按揭、協議或其他文書違約，而根據該等按揭、協議或其他文書，可能有未清償或可擔保或證明的借款債務超過$15,000,000(或其外幣等值)合計超過$15,000,000(或其外幣等值)，則吾等及/或任何該等重要附屬公司，無論這種債務現在存在還是以後將產生：(I)導致這種債務在規定的到期日之前到期或被宣佈為到期和應付，或(Ii)在需要回購時未能在規定的到期日到期並在規定的到期日支付(在所有適用的寬限期屆滿後)，構成未能償還任何此類債務的本金, 在聲明加速或其他情況下，在第(I)和(Ii)款的情況下，此類加速不應被撤銷或取消，或此類不付款或違約不應在受託人書面通知吾等或向吾等及受託人發出書面通知後30天內得到償還或解除，或此類債務未獲償付或清償(視屬何情況而定)；(8)本公司或本公司任何重要附屬公司的某些破產、無力償債或重組事件；或(9)一項或多項最終判決，裁定向吾等或吾等任何重要附屬公司支付15,000,000美元(或其等值外幣)(不包括保險承保的任何金額)或以上(不包括保險承保的任何金額)，而該判決在(I)上訴權利屆滿之日(如並無上訴展開)或(Ii)所有上訴權利已終絕之日後60天內仍未解除、擔保、支付、放棄或暫緩執行。

本公司可選擇，有關其未能履行契約所載若干報告義務的違約事件的唯一補救辦法，將只包括在該違約事件發生後，有權收取可換股票據的額外利息，利率相等於(I)自(包括)該違約事件首次發生之日起至(X)該違約事件發生之日止期間內每日未償還可換股票據本金的年利率1.00%，以(X)較早者為準並且包括該違約事件首次發生的日期。在第366天
在該等違約事件發生後(如與報告責任有關的違約事件未能在該366天前得到補救或豁免)，受託人可向吾等發出通知，或向吾等及受託人發出通知，宣佈所有可換股票據的本金及應計及未付利息(如有)的100%為到期及應付。

如果在可轉換票據最後一個原始發行日期後六個月的日期或之後，公司沒有滿足證券法第144(C)和(I)(2)條規定的報告條件(為免生疑問，包括對當前表格10信息的要求)，或該等可換股票據不能根據第144條由本公司聯屬公司或本公司聯營公司持有人以外的持有人在緊接前三個月內的任何時間進行交易(因受美國證券法或本公司或可換股票據條款的限制)，本公司將按相當於已發行可換股票據本金1.00%的年利率向可換股票據支付額外利息。在每一種情況下，就本公司未能提交文件並仍在繼續或可換股票據無法根據上文第144條進行交易的每一天。

最初，在轉換可轉換票據時，最多可發行36,214,960股普通股，最初的最高轉換率為每1,000美元可轉換票據中233.6449股公司普通股，這取決於契約中所述的慣例和其他調整。

Encina信貸協議定期貸款

2021年11月1日，公司用出售可轉換票據籌集的資金全額償還了欠EBC貸款人的款項。

Idemitsu承購協議

2022年2月14日，Vertex Refining Alabama LLC(頂點細化本公司全資附屬公司)於二零二二年二月四日訂立總承購協議(承購協議“)與Idemitsu Apollo Renewable Corp.(”Idemitsu“)。根據承購協議，Vertex Refining同意出售計劃由Mobile Refinery生產的Idemitsu可再生柴油，但須待收購Mobile Refinery及上文所述的資本項目完成。在計劃對Mobile煉油廠進行第一階段改造後，預計將生產10,000桶可再生柴油，在第二階段之後，將生產14,000桶可再生柴油。“階段1“指加氫裂化裝置轉換為可再生柴油生產的第一階段，以及”第二階段“是指加氫裂化裝置轉換的第二階段，將在新的氫氣工廠以額定氫氣供應運行後完成。在承購協議期限內，Idemitsu同意購買該煉油廠生產的所有可再生柴油(前提是符合某些規格)，最大日產量為14,000桶。

承購協議項下各方的義務受制於某些先例條件，包括：(A)在2022年4月30日之前完成對Mobile煉油廠的收購；(B)雙方簽訂了雙方均可接受的儲存協議，以便在基建項目完成後煉油廠開始商業運營時或之前儲存可再生柴油。鱈魚除某些例外情況外，項目資產、相關設施或產品沒有受到任何重大損失或損害的不利影響或威脅；(F)各方的陳述和擔保均真實無誤；及(G)在公司收購Mobile Refinery之後的18個月內發生的COD。

如果一方由於承購協議要求的任何前提條件(如上所述)未得到滿足而終止承購協議，則任何一方根據承購協議對另一方均無進一步義務，但(I)Vertex Refining負責向Idemitsu支付終止付款(定義見下文)，如果主協議因未能滿足或放棄本公司收購Mobile Refinery後18個月內發生COD的條件而終止，則任何一方均無義務承擔其他任何義務，但(I)Vertex Refining負責向Idemitsu支付終止付款(定義見下文)，如果主協議因未能滿足或放棄本公司收購Mobile Refinery後18個月內發生COD的條件而終止，和(Ii)每一方應繼續對另一方因一方在終止前違反其陳述、保證或任何其他義務而遭受的任何和所有損害承擔責任。“解約金“指Idemitsu為購買或租賃300,000桶儲油罐十二(12)個月而產生的實際和記錄的儲存成本。終止付款按月分期支付，數額相當於Idemitsu每月發生的存儲費用。

履約方可在以下情況下終止承購協議：(A)在承購協議規定的任何先決條件(如上所述)未被放棄或在該條件所要求的日期之前未被放棄或未得到滿足的三十天內，向另一方交付書面通知；或(B)如果該協議發生違約事件，則該條件不能在該條件規定的日期之前得到滿足。

承購協議的初始期限(“初始項“)從貨到付款開始，此後持續五年，但須遵守協議中規定的某些提前終止條款，包括但不限於，任何一方有權在協議生效前要求審查協議的條款。這是和5個這是合同年限，如果觸發，如果雙方未能以書面形式同意任何此類請求的修訂，將導致協議到期後三年或四年後，視情況而定。雙方可根據《承購協議》的條款，共同同意將協議期限延長至初始期限之後。

根據承購協議，Idemitsu將為Vertex Refining生產的若干數量的可再生柴油(總計最多14,000桶可再生柴油)的獨家承購方，前提是Idemitsu未能根據承購協議的條款購買或接受該承諾數量的任何部分，Vertex Refining有權將該等產品和監管信用出售給第三方。根據承購協議的條款，Vertex Refining還需要將與購買的產品相關的所有監管信用轉讓給Idemitsu。

承購協議還包括要求Idemitsu每月支付某些最低數量的可再生柴油，以及Vertex Refining每月提供某些最低數量的可再生柴油，但須遵守某些條件，即支付全部款項或應由適當方償還。

Vertex Refining還可以自行決定向Idemitsu提供超過承諾數量的移動煉油廠生產的可再生柴油和相關的監管積分。

如果煉油廠生產和Vertex Refining在協議期限內提供銷售，可再生柴油以外的可再生產品(“其他可再生產品“)，在向任何第三方提供其他可再生產品之前，Vertex Refining必須首先向Idemitsu提供該等產品，Idemitsu有14天的優先購買權購買該等其他可再生產品。

Idemitsu同意向Vertex Refining支付每加侖購買一加侖產品的費用，價格是生產時的現貨市場指數化價格。

承購協議包括當事人的慣例陳述和保證、當事人的要求、不可抗力條款、補償義務、損害限制、違約事件和保密義務。該協議還要求Vertex Refining(I)在美國環境保護局(EPA)註冊為可再生燃料生產商；(Ii)盡合理努力保持此類註冊，並對交付給Idemitsu的所有產品產生最大允許數量的某些可再生燃料信用額度；以及(Iii)維護EPA可再生燃料標準要求的所有文件和任何其他信息。

根據承購協議，Idemitsu有權但無義務向Vertex Refining購買數量的超低硫柴油(“超低硫柴油
作為承購協議生效的條件，Idemitsu的母公司Idemitsu Kosan Co.，Ltd.(“Idemitsu家長)，必須簽訂支持頂點細化(The Vertex Refining)的持續擔保擔保“)在貨到付款之前。根據本保證，Idemitsu母公司將為於到期時(不論是否因提速、要求或其他原因)及其後任何時間，Idemitsu根據承購協議及相關協議所欠債項及按時履行承購協議項下所有該等付款責任所負的全額及即時付款，該等責任僅限於(I)承購協議及相關協議項下應付Vertex Refining的款項；及(Ii)100,000,000美元，兩者以較小者為準；及(Ii)承購協議及相關協議項下應付Vertex Refining的款項；及(Ii)100,000,000美元。擔保將有慣例契約和要求，包括要求Idemitsu母公司將Idemitsu欠Idemitsu母公司的任何債務從屬於擔保項下對Vertex Refining的義務。
承諾書
2022年2月17日，本公司和本公司的全資子公司，頂點精煉，與貸款機構銀團就一項三年期、1.25億美元的第一留置權優先擔保定期貸款工具(以下簡稱“貸款工具”)訂立承諾書定期貸款“)。定期貸款的截止日期和資金將取決於移動收購的完成，以及承諾函中更詳細闡述的各種先決條件。
定期貸款銀團由貝萊德金融管理公司、Whitebox Advisors LLC等管理的某些基金和賬户牽頭和海橋資本管理有限責任公司(Highbridge Capital Management，LLC)。定期貸款收益預計將由公司及其全資子公司用於支付Mobile Refinery收購價格的一部分，Mobile Refinery計劃的可再生柴油轉換項目的一部分，流動性需求，以及某些費用和開支
與定期貸款的結束相關聯。這筆定期貸款預期將由本公司及其附屬公司現時及收購後的大部分資產作抵押，並由本公司及其若干附屬公司擔保。
貸款人在承諾函下的承諾和承諾將在以下第一個發生時自動終止：(A)2022年4月1日，(B)在未使用設施的情況下完成對Mobile Refinery的收購，或如果貸款人意識到違反了承諾函的排他性條款，(C)定期貸款的截止日期和向公司發放定期貸款收益，(D)根據截止日期前的條款終止煉油廠採購協議，以及(E)公司違反承諾書規定的義務或以其他方式未能遵守承諾書的條款和條件的日期(除非該違約或不遵守在公司收到該違反或不遵守的通知後兩(2)個工作日內得到糾正)。
正如承諾信中詳細描述的那樣，定期貸款的年利率將等於(I)年利率(X)的總和，(X)年利率被《華爾街日報》不時公開引用為最優惠利率(Y)該日的聯邦基金利率加0.50%(以1.0%為下限)，另加(Ii)8.75%。該融資工具還將以1.5%的原始發行折扣發行。從貸款結束之日起一週年起，貸款將以等額的季度分期攤銷，年度總金額相當於貸款原始本金的5.0%。該貸款將遵守承諾書中描述的某些強制性提前還款義務，並將在最終貸款協議中進一步記錄。
此外，根據承諾書的條款，如果雙方指定了託管代理，並且雙方在承諾終止之前簽訂了託管協議但在任何情況下，在2022年2月21日之前，貸款人已同意將定期貸款的全部金額(較少某些金額)存入托管賬户。如果定期貸款所要求的條件是如果在承諾書終止之日之前已經得到滿足，託管賬户中的資金數額將在扣除某些費用和開支後分配給公司，否則這些資金將在承諾書終止時退還給貸款人。
作為關閉設施的條件，公司將發行認股權證(“出借人認股權證“)根據每家貸款人的貸款承諾，按比例向貸款人購買275萬股本公司普通股。貸款權證將受慣例登記和反稀釋權利的約束，有效期為三年，行使價格為每股4.50美元。
貸款人獲得了本公司未來資金的某些排他性權利，這些權利與任何將取代該貸款項下全部或任何部分資金的交易有關，如承諾函中更詳細地描述。
承諾函的出借方履行各自在承諾函下的承諾的義務取決於滿足(或放棄)某些先決條件，包括但不限於，談判和收到慣例結算文件以及某些抵押品文件，公司和某些第三方貸款人簽署營運資金信貸協議，執行債權人間協議，出借人認股權證的發行，完成對Mobile煉油廠的收購，基本上與貸款項下的初始借款同時，完成適用的“瞭解您的客户要求和交付相關文件，對公司沒有重大不利影響，沒有發生違約事件，完成貸款人盡職調查，支付所需費用，交付習慣財務報告信息，指定的陳述和擔保，完善某些擔保權益，以及交付習慣意見。該公司將支付與獲得該設施相關的某些費用和開支。鑑於承諾函的條件性質和貸款人在承諾書下的承諾，貸款人可能沒有義務根據計劃的安排提供資金，因此，公司可能無法按照承諾函中描述的條款完成此類融資或獲得此類貸款資金。
2022年3月2日，(1)本公司，(2)頂點精煉，(3)貸款人和(4)Cantor Fitzgerald Securities(託管代理)，簽訂了託管協議(託管協議“)。根據託管協議，2022年3月2日，每個貸款人都將1.25億美元貸款金額中按比例減去某些預付費用的部分存入托管賬户。此類資金將撥給(I)Vertex Refining(如果在2022年4月1日之前簽訂信貸協議，且在該日期之前滿足某些其他先決條件)，或(Ii)貸款人(如果(A)該日期尚未訂立信貸協議且未滿足其他先決條件，(B)收購(定義如下)在未使用信貸協議項下的貸款金額的情況下完成，或如果貸款人意識到違反承諾書的排他性條款，(C)在信貸協議結束日期之前根據其條款終止煉油廠購買協議，或(D)Vertex Refining違反承諾書規定的義務或以其他方式未能遵守承諾書的條款和條件的日期(除非該違約或不遵守在Vertex Refining收到該違反或失敗的通知後的兩個工作日內得到糾正)。這個
第三方託管協議包括Vertex Refining和公司的習慣賠償義務，以及貸款人的某些有限賠償義務。從2022年3月2日，也就是資金存入托管賬户之日起，本公司必須就託管賬户收益總額支付相當於每年10.5%的“滴答費”。
哈特蘭和桃金娘森林收購協議
2022年2月25日，Vertex Splitter Corporation(“頂點拆分器)，本公司全資附屬公司(1)與TRANSING-Vertex Holdings LLC(拉伸-頂點)，拉力和拉力心臟地帶的附屬公司(The心臟地帶購買協議“)；及(2)與拉力頂點及拉力-MG簽訂的買賣協議(”桃金娘樹林購買協議，連同哈特蘭購買協議，採購協議”).
如上所述，拉力-哈特蘭持有哈特蘭SPV的65%，拉力-MG擁有MG SPV的15%，拉力-頂點持有拉力-哈特蘭和拉力-MG的100%。
根據哈特蘭購買協議，本公司通過Vertex Splter同意收購TRANMAT-哈特蘭的100%已發行證券根據桃金娘樹林購買協議，本公司同意通過Vertex Splitter收購拉力-MG已發行證券100%，來自頂點張力，其結果將是頂點拆分器將擁有每個哈特蘭SPV和MG SPV的100%。
根據哈特蘭收購協議，Vertex Splitter向Vertex-TRAMPANT支付的收購價格為3,500萬美元(“基數“)，加上從2021年5月31日起及之後應計和應計的金額，按每個日曆季度最後一天的年複利22.5%的年利率按基準金額計算，外加相當於截至成交日期的任何和所有現金和現金等價物的金額，我們目前預計總額約為4400萬美元。哈特蘭購買協議預期的購買必須在2022年6月30日或雙方共同商定的更早時間進行，但須遵守成交前的習慣條件。哈特蘭購買協議包括雙方的慣例陳述，要求Vertex Splter在交易結束後至少六年內維持人員和董事的拉力-哈特蘭保險；要求雙方承擔各自的費用和開支，除非在某些情況下協議終止時每一方都需要支付另一方的費用和開支；包括慣例的賠償義務；以及包括雙方相互免除責任，自交易完成時起生效。
經雙方同意，可在成交前終止《哈特蘭購買協議》；如果頂點張力未能完成協議，或違反協議中規定的阻止關閉的契諾、表述或保證，則由頂點拆分終止；如果能夠在通知後30天內治癒，則此類違約未被治癒；如果頂點拆分未能完成協議，或違反協議中規定的阻止關閉的契諾、陳述或擔保，則頂點張力可終止；如果違約能夠在通知後30天內治癒，則此類違約未被治癒；或者，如果有阻止結案的最終、不可上訴的判決，則由任何一方提出。
根據Myrtle Grove收購協議，Vertex Splitter向Vertex-Attenant支付的收購價格估計約為700萬美元，該價格將基於TRANTH-MG持有的MG SPV的B類單位優先股的價值，加上TRANTRAN-MG在MG SPV的投資資本(截至付款日期尚未返還)，以及TRANTRAN-MG截至成交日期持有的現金和現金等價物。Myrtle Grove購買協議設想的購買必須在2022年3月31日或雙方共同商定的更早時間進行，但須遵守成交前的習慣條件。桃金娘樹林購買協議包括雙方的慣例陳述，要求Vertex Splitter在交易結束後至少六年內繼續為張拉-MG提供高級人員和董事保險；要求雙方承擔各自的費用和開支，除非在某些情況下協議終止時各方需支付另一方的費用和開支；包括慣例的賠償義務；包括雙方相互免除責任，交易完成後生效。
經雙方同意，桃金娘樹林購買協議可在成交前終止；如果Vertex-TRANST未能完成協議，或違反協議中規定的阻止此類關閉的契諾、陳述或保證，則由Vertex Splitter終止，如果能夠在通知後30天內治癒，則此類違約未被治癒；Vertex-Tplitter如果未能完成協議，或違反協議中阻止此種關閉的契約、陳述或保證，則由Vertex-Tplitter終止，並且此類違約如果能夠在通知後30天內治癒，則無法治癒；或者，如果有阻止結案的最終、不可上訴的判決，則由任何一方提出。
拉力-頂點、頂點拆分器和公司(統稱為頂點拆分器和公司、頂點派對“)還簽訂了附函”回購和銷售協議“(The”附信“)，據此，雙方同意，如果(I)美特爾森林購買協議預期的交易沒有在2022年3月31日或之前完成，和/或(Ii)哈特蘭購買協議預期的交易沒有在2022年6月30日或之前完成，則除以下任何權利外拉伸-頂點根據購買協議：(A)Vertex各方將盡其最大努力促使收購協議下的交易完成，包括但不限於籌集債務融資、在非公開或公開交易中出售股權、出售資產和/或以其他方式採取一切必要或適當的措施來籌集必要的資金，以根據購買協議支付Vertex Splitter根據購買協議應支付的款項，每種情況下均以商業上合理的條款和條件進行，但某些例外情況除外；(B)在以書面方式選舉拉力-Vertex後，Vertex各方將並將促使其關聯公司同意分發或以其他方式支付哈特蘭SPV的任何和所有現金和現金等價物(包括償還由Vertex Operating於2021年7月1日向哈特蘭SPV發行的經修訂的特定7,000,000美元本票的任何收益)(“心臟地帶音符“))及張拉頂點的任何直接及間接附屬公司，有關分派或其他付款須按張拉頂點指定的結構作出，以符合張拉頂點的税務效益；及(C)張拉頂點可在發出書面通知後，促使哈特蘭SPV啟動一項旨在導致出售哈特蘭SPV的程序，而在完成有關出售後，拉力頂點有權取得(I)該等出售的全部股權收益淨額的65%，及(Ii)自該等出售完成之日起，根據哈特蘭購買協議應支付予張拉頂點的款項中較大者。
哈特蘭票據修正案
同樣在2022年2月25日，Vertex Operating、公司和哈特蘭SPV簽訂了本票第二修正案(第二次修訂附註“)，修訂了哈特蘭票據，將哈特蘭票據的到期日延長至(I)2022年6月30日；及(Ii)Vertex Refining OH，LLC幾乎所有資產出售結束後五(5)個歷日(以較早者為準)(”VROH“)及/或出售擁有投票權控制權的VROH的會員權益(經本公司同意)，惟哈特蘭票據可於任何時間預付全部或部分，而無需溢價或罰款及無需哈特蘭特殊目的公司的同意。哈特蘭票據不時按適用的聯邦利率計息，一旦發生違約，利息將增加到12%。
新型冠狀病毒(新冠肺炎)
新冠肺炎大流行以及各國政府和其他方面的應對行動已導致嚴重的商業和運營中斷，包括企業關閉、供應鏈中斷、旅行限制、在家工作的訂單以及勞動力的可獲得性和有效性受到限制。2021年在全球推出疫苗使各國政府能夠放鬆對新冠肺炎的限制和封鎖協議；然而，最近由達美航空和奧密克戎變體導致的新冠肺炎病例增加引發了是否必須調整封鎖協議的問題，這些變體的最終影響尚不清楚。儘管有這樣的“居家”訂單，但到目前為止，根據我們提供的產品的關鍵性質，我們的業務在很大程度上被視為適用的政府命令下的基本業務。
我們主要在美國國內石油和天然氣大宗商品市場銷售產品和服務。在2021年期間，我們繼續看到，隨着旅行和其他政府限制的取消，以及正在進行的和州政府疫苗接種努力，對我們的產品和服務的需求繼續有所改善。一年來，我們的業務在經歷了2020年的下滑後逐漸復甦。
在此次經濟低迷期間，我們的目標一直是在資本配置方面保持紀律，並專注於流動性和現金保存。我們正在採取必要的行動，根據預期的活動水平調整業務規模。
新冠肺炎對我們業務和運營的全面影響目前無法估計，將取決於許多因素，包括全球大流行的範圍和持續時間、足夠數量的疫苗的效力、生產能力和普通公眾獲得疫苗的意願。
目前，我們相信我們手頭有足夠的現金，並將通過業務產生足夠的現金，以支持我們在可預見的未來的業務；然而，我們將繼續根據獲得的新信息來評估我們的業務運營，並將根據有關大流行的任何新發展做出我們認為必要的改變。
這場大流行正在迅速發展，新冠肺炎最終對我們的影響程度取決於未來的事態發展，包括病毒的持續時間和傳播、疫苗和病毒變異的影響以及新爆發的潛在季節性。
業務活動描述：
我們是一家回收工業廢氣和不合格商業化學品的環境服務公司。我們的主要重點是回收使用過的機油和其他石油副產品。我們從事整個石油回收價值鏈的業務，包括收集、聚合、運輸、儲存、再精煉以及向最終用户銷售聚合原料和再精煉產品。我們分三個細分市場運作：
(1)黑油，
(2)煉油和營銷，以及
(3)恢復。
我們目前在15個州提供服務，主要是在美國的墨西哥灣沿岸、中西部和大西洋中部地區。在截至2021年12月31日的12個月期間，我們總計約8750萬該公司還利用我們專有的TCEP、VGO和基礎油流程，對約7970萬加侖的舊機油進行了再精煉。
我們的黑油部門直接從第三方發電機收集和購買二手機油，從當地和地區建立的收集網絡聚合二手機油，並將二手機油出售給我們的客户，用作工業燃燒器的原料或替代燃料。我們運營着一家使用我們專有的TCEP的煉油設施，我們還利用了第三方加工設施。TCEP最初的目的是將用過的油重新提煉成船用刀具；然而，在2015財年的第三季度，這種使用不再具有經濟效益，相反，我們在運往路易斯安那州馬雷羅的設施之前，將TCEP用於對我們的舊機油原料進行預處理。在2019年第四季度，TCEP的最初目的再次變得在經濟上可行，當時我們改用TCEP將用過的油重新提煉成海洋刀具；但隨着油價下跌和2020年初獲得原料的挑戰，我們改用TCEP在運往路易斯安那州馬雷羅的設施之前對我們的舊機油原料進行預處理，並一直持續到本報告的提交日期。
我們還在路易斯安那州的馬雷羅經營着一家工廠，該工廠再精煉舊機油，還生產VGO，並擁有一家實體85%的股份，該實體擁有路易斯安那州Belle Chasse的再精煉綜合體，我們稱之為Myrtle Grove工廠。
我們的煉油和營銷部門彙總和管理二手機油和其他石油副產品的再精煉，並將再精煉產品銷售給最終客户。此外，我們還向第三方客户分銷精煉車用燃料，如汽油、混合汽油產品和用作發動機燃料的柴油，這些客户通常將這些產品轉售給零售商和最終消費者。
我們的回收部門包括一家發電機解決方案公司，用於適當地回收和管理碳氫化合物流以及金屬，包括整個墨西哥灣沿岸的運輸和海上打撈服務。
黑油區段
Vertex的停產業務包括黑油部，也稱為UMO業務，請參閲“第二部分”--“項目8.財務報表和補充數據”，附註19，“非連續性業務”以獲取更多信息。
我們的黑油部門從事整個廢舊車用機油回收價值鏈的業務，包括收集、聚合、運輸、儲存、提煉和向最終用户銷售聚合原料和再精煉產品。我們直接從發電機收集和購買二手油，如換油服務站、汽車維修店、製造設施、煉油廠和石化製造廠。我們擁有一支由43輛收集車組成的車隊，這些車定期訪問發電機，收集和購買用過的機油。我們還從一個由大約50家供應商組成的多元化網絡中收集二手油，這些供應商經營着與我們類似的收集業務。
我們管理二手油的運輸、儲存和交付給客户的物流。我們擁有一支30輛運輸卡車和80多個地上儲罐的車隊，擁有超過860萬加侖的儲存能力。這些資產由黑油部門和煉油和營銷部門使用。此外，我們還利用第三方運輸和儲存用過的石油原料。通常，我們向客户散裝出售二手油，以確保通過卡車、鐵路或駁船高效運輸。在許多情況下，我們分別與供應商和客户簽訂了合同採購和銷售協議。我們相信這些合同對各方都有利，因為它確保了最低限度的
我們從收集商和發電機那裏購買數量，向我們的客户出售最低數量，我們能夠通過獲得二手油的成本與銷售和交付二手油的收入之間的差額將庫存風險降至最低。此外，正如上文“業務活動描述”一節所述，在市場條件允許的情況下(即當油價足夠高時)，我們不時使用我們的專有TCEP技術將用過的石油重新提煉成船用燃料切割器。由於油價下跌和2020年第一季度在獲得原料方面的挑戰，我們在運往路易斯安那州馬雷羅的工廠之前，僅使用TCEP對我們的舊車用機油原料進行預處理。此外，在我們位於路易斯安那州馬雷羅的工廠，我們生產一種真空燃料油(VGo)產品，該產品銷往煉油廠和船用燃料市場。在我們俄亥俄州哥倫布市的工廠(哈特蘭石油公司)，從2020年1月1日起，我們生產的基礎油產品出售給潤滑油包裝商和分銷商，其中65%的所有權被轉移到與哈特蘭SPV(如上所述)有關的拉力。
煉油和營銷細分市場
我們的煉油和營銷部門從事原料的聚合，再將其精煉成更高價值的終端產品，並將這些產品出售給我們的客户，以及相關的運輸和儲存活動。我們彙集了各種各樣的原料組合，包括二手機油、石油餾分、TransMix和其他不符合規格的化學產品。這些原料流從管道運營商、煉油廠、化學加工設施和第三方供應商那裏購買，也從我們的黑油部門轉移。我們與Monument Chemical Port Arthur，LLC(前身為KMTEX)簽訂了基於收費的加工協議，在我們的指導下，將原料流重新提煉成我們指定的各種最終產品。蒙特化工使用行業標準加工技術將我們的原料重新提煉成沼氣、汽油混合燃料和船用燃料切割劑。我們將所有重新精煉的產品直接銷售給最終客户或加工設施進行進一步精煉。此外，我們還向第三方客户分銷精煉車用燃料，如汽油、混合汽油產品和用作發動機燃料的柴油，這些客户通常將這些產品轉售給零售商和最終消費者。
恢復細分市場
該公司的回收部門包括一家發電機解決方案公司，用於正確回收和管理碳氫化合物流，銷售和營銷截至2021年1月的III組基礎油，以及其他以石油為基礎的產品，以及金屬的回收和加工。
熱化學萃取法
我們擁有我們的專利TCEP的知識產權。TCEP是一種利用熱力學和化學動力學從廢油中提取雜質的技術，可以提高原料的價值。我們打算繼續開發我們的TCEP技術和設計，目標是生產更多的再精煉產品，其中可能包括潤滑油基礎油。
TCEP與真空蒸餾和加氫處理等傳統再精煉技術不同，更多地依賴化學過程來去除雜質，而不是温度和壓力。因此，由於不需要大型進料加熱器、真空蒸餾塔和加氫處理裝置，建設TCEP工廠的資本需求通常比傳統的再煉油廠要少得多。TCEP目前生產的最終產品被用作燃料油切割機。傳統的再煉油廠生產的潤滑油基礎油或產品等級略低於基礎油，可用作工業燃料或交通燃料混合燃料。
我們目前估計，使用我們的TCEP技術在另一個地點建造一個新的功能齊全的商業設施，年處理能力在2500萬至5000萬加侖之間，成本約為1000萬至1500萬美元，這可能會根據吞吐能力的不同而波動。設施基礎設施將需要額外的資本化支出，這將取決於設施的地點和地點的具體情況。我們的TCEP技術將原料轉化為低硫船用燃料，可銷售到國際海事組織(IMO)於2020年1月1日生效的新的0.5%低硫船用燃料規格。如上所述，由於油價下跌和2020年初在獲得原料方面的挑戰，我們目前正在使用TCEP在運往我們位於路易斯安那州馬雷羅的設施之前對我們的舊車用機油原料進行預處理。目前，我們並無計劃興建其他尖沙咀出口管制站設施。
組織結構
    下圖反映了我們目前的組織結構，包括重要的子公司(除了下面討論的以外，所有子公司都是全資擁有的)：
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/890447/000162828022005958/vtnr-20211231_g2.jpg

我們的行業
廢油回收行業由多個參與者組成，包括髮電機、收集商、聚集商、加工商、再煉油商和最終用户。發電機是通過對消費和商用車或機械和重型設備進行機油更換來產生二手油的實體。收集商是從發電機收集廢油的中間人，作為現場清除服務，並將其運輸到聚集商、加工商和再煉油廠。收集市場高度分散，行業估計表明，美國有350-400家二手油收集公司。聚合器是從多個收集者手中購買二手石油和石油副產品，然後將其作為原料出售和交付給加工商和再煉油商的專業企業。加工商和再煉油廠利用加工技術將用過的油或石油副產品轉化為更高價值的原料或最終產品。二手油是指從原油或任何已使用的合成油中提煉出來的，由於使用而被物理或化學雜質污染的任何油。物理雜質可能包括金屬屑、鋸末或污垢造成的污染。化學雜質可能包括水或苯的污染，或潤滑油添加劑的降解。
傳統的再煉油廠通常採用真空蒸餾和加氫處理工藝，將用過的油轉化為各種等級的基礎油。真空蒸餾是一種去除乳化污染水並將廢油分離為減壓氣油和輕質燃料的過程。然後對減壓汽油進行加氫處理，以生產潤滑油基礎油。加氫處理是一種將化學催化劑、熱和壓力相結合以去除硫、氯和氧等雜質並穩定最終產品的過程。再精煉的潤滑油基礎油具有相同的質量，使用壽命與未加工的基礎油一樣長。此外，其他再精煉工藝將用過的油轉化為略低於基礎油的產品等級。這些產品與TCEP生產的減壓汽油和最終產品一起，通常被稱為中間產品，用作工業燃料或運輸燃料混合物。
石油副產品行業受到回收的財務和環境效益以及每年產生的石油副產品數量的推動。廢油通常用於：(A)作為工業燃燒器油，用於工業燃燒器；(B)作為液壓油；(C)作為瀝青產品(用於鋪設路面和屋頂)；(D)作為製成品的添加劑；或(E)作為再精煉的基礎油，用作潤滑油、液壓油或變壓器油--公司就是這樣使用的。再生油的市場價值在很大程度上取決於其最終用途。一般來説，作為工業燃料燃燒的二手機油的市場價格是由包括天然氣在內的競爭燃料的成本推動的，而重新提煉的二手機油的市場價值是由競爭的石油產品推動的。
回收廢油的經濟利益的實現程度取決於廢油供應的聚合、儲存和運輸的運營效率；廢油再提煉的程度；以及天然氣和原油之間的價差。
根據美國能源部2020年12月提交給國會的報告，題為《舊油管理和有益的再利用選擇，以解決第1條：從潤滑油公法115-345中節省能源》(The美國部門《能源報告》“)，在美國每年的潤滑油總需求中，平均有9億至10億加侖的廢油被商業收集，而大約2億加侖的廢油被不當處置到環境中。在收集到的9億和10億加侖中，約2.87億加侖被重新提煉成潤滑油基礎油，約1.95億加侖被再提煉成品級略低於基礎油的中間產品，約3.8億加侖被用作工業燃料來源，約5000萬加侖被摻入高硫燃料油(HSFO)；約2000萬加侖的廢油被直接或按原樣或間接混入HSFO出口到海外的非海洋公用事業和工業工廠(也是根據美國國防部的規定。能源報告稱，據估計，美國每年生產4.25億輛二手汽車濾油器，其中約有16萬噸鋼材和1800萬加侖石油，根據2002年1月為美國能源部準備的可行性研究報告。我們預計，2022年美國被重新提煉成基礎油和中間產品的廢油數量將保持相對持平。

截至本報告日期，發電機油的市場價格約為每加侖0.30美元至0.40美元(購買此類二手油需要支付的價格)，中間再精煉產品的市場價格約為每加侖1.85美元至2.00美元，潤滑油基礎油的市場價格約為每加侖3.75美元至4.00美元，這意味着美國回收油的市場規模約為2.0至27.5億美元。
與回收廢油的經濟利益一樣，環境利益也是由其最終用途推動的。環境法規禁止在下水道或垃圾填埋場處置用過的機油，因為用過的機油不溶於水，含有重金屬和其他污染物，如果處置不當，會對環境造成損害；一加侖用過的機油可以污染多達100萬加侖的淡水。此外，根據美國環境保護局的數據，生產2.5誇脱高質量的新潤滑油需要42加侖原油，但只需要1加侖廢油。與燃燒廢油作為工業燃料相比，重新精煉的石油顯著減少了有毒重金屬、温室氣體和其他引入環境的污染物的數量。此外，使用重新精煉的車用機油可以節省原本可以提煉成原始基礎油的石油。
我們認為，通過增加再提煉而不是作為低成本工業燃料燃燒的回收油的比例，廢油回收市場具有巨大的增長潛力。我們相信，重新提煉二手油的財務和環境效益，加上消費者和商業對高質量、對環境負責的產品的需求，將推動美國對重新精煉石油和重新提煉能力的需求增長。此外，我們認為，消費者和行業對不當處置廢油對環境影響的認識不斷提高，可能會推動額外的市場增長，因為每年產生的約2億加侖廢油被不當處置，而不是回收利用。
使用過的機油由各種用户燃燒，如瀝青公司、造紙廠和工業設施，作為其基礎燃料的替代品，以抵消運營成本。因此，舊油的商業價格通常略低於燃燒器的基礎燃料。同樣，重新精煉的石油被用作各種以原油為基礎的產品的替代品，其定價由原油的市場價格決定。由於二手和再精煉石油價格沒有一個活躍的市場，我們使用天然氣和原油價格作為我們行業的基準。通常情況下，原油和天然氣之間的價差是重新提煉舊油潛在增值價值的準確指標。
我們的競爭優勢
大型、多元化的原料供應網絡。
我們通過直接收集活動和從第三方供應商購買相結合的方式獲得原料供應。我們相信，我們平衡的直接和間接獲得原料的方法是非常有利的，因為它使我們能夠最大限度地提高總供應量，減少我們對任何單一供應商的依賴，以及無法完成我們的最低原料銷售配額的風險。我們直接從4500多臺發電機收集原料，包括換油服務站、汽車修理廠、製造設施、煉油廠和石化製造業務以及經紀商。我們從一個由大約50家供應商組成的多元化網絡中收集二手油，這些供應商經營着與我們類似的收集業務。
戰略關係。
我們已經與主要的原料供應商、儲存和運輸供應商、煉油廠和最終用户客户建立了關係。我們相信，我們與這些夥伴的關係很牢固，部分原因是我們高水平的客户服務、有競爭力的價格，以及我們簽訂(購買或銷售)長期、每月最低原料承諾的能力。我們相信，我們的戰略關係可能導致延長合同和擴大原料供應或採購協議。
專有技術。
我們專有的TCEP技術可為燃料油市場生產燃料油切割機或煉油原料。我們相信，我們能夠以比傳統再煉油廠低得多的成本建造TCEP再煉油廠。我們估計，建造一座產能高達5,000萬加侖的TCEP工廠的成本約為1,000萬至1,500萬美元，而類似規模的帶有減壓蒸餾塔和加氫處理器的基礎油工廠的成本可能超過5,000萬美元。儘管TCEP工廠的成本較低，但隨着2021年原料產量的增加，由於涉及的固定運營成本，我們認為目前擴大TCEP技術在經濟上沒有意義。
物流能力。 
我們 擁有豐富的專業知識和經驗，管理和運營原料供應鏈物流和多式聯運服務，為購買我們的原料或更高價值的再精煉產品的客户提供服務。我們相信，我們的規模、基礎設施、專業知識和合同使我們能夠經濟高效地運輸產品，並始終如一地滿足客户的數量、質量和交貨時間表要求。
經營規模。
我們相信，在競爭新業務和維護現有客户關係時，我們業務的規模和規模是一個重要的競爭優勢。價格是原料收集行業的主要競爭因素之一，由於我們能夠有效地利用我們的固定運營成本和規模經濟，我們相信我們的價格具有競爭力。通過我們的供應商和客户網絡，我們聚集了大量的原料，這使我們能夠簽訂最低限度的採購和銷售合同，並全年接受大量訂單。我們認為這是一種競爭優勢，因為它將我們供應商的庫存風險降至最低，並確保我們客户的最低訂單量得到滿足。此外，我們相信我們的最終客户更願意與獨家供應商合作，而不是管理多個客户關係。
終端產品銷售多元化。
我們相信，我們銷售的產品的多樣性降低了我們的總體風險和對價格波動的敞口。石油產品的價格受供需波動的影響很大，而供需波動與一般商品價格的變化並不相關。例如，在基礎油供應明顯過剩的大宗商品價格上漲環境中，基礎油價格可能大幅下跌，而汽油價格上漲；而在基礎油短缺的大宗商品價格下跌環境中，基礎油價格可能大幅上漲，而汽油價格下跌。我們提供多樣化的產品組合，包括二手機油、燃料油、沼氣和汽油混合油。我們還可以通過選擇轉售收集的原料或將其重新提煉成更高價值的產品來控制我們的最終產品組合。
管理團隊。
我們由一支在石油回收、財務、運營和再提煉技術方面擁有專業知識的管理團隊領導。我們的每一位高級管理團隊成員都有超過22年的行業經驗。我們相信，我們管理團隊的實力將幫助我們在市場上取得成功。
我們的業務戰略
我們戰略的主要內容包括：
尋求戰略收購和合作夥伴關係
 我們計劃通過與收集和聚合資產合作或收購來鞏固原料供應，從而擴大市場份額。我們的執行團隊具有評估資源潛力和確定收購目標的公認能力。這個
收購和/或合作可以增加我們的收入，更好地控制可轉售和/或升級的原料的質量和數量，併為未來可能實施的TCEP提供更多地點(假設未來有利的市場條件)。我們還打算通過收購互補的回收服務業務、精煉資產和技術以及其他垂直整合的業務或資產來實現收入多元化。我們相信，通過利用我們的客户和供應商關係、基礎設施和人員，並通過消除重複的管理成本，我們可以在收購方面實現協同效應。
在2021年第二季度，我們宣佈達成協議，從Equilon Enterprises LLC d/b/a殼牌石油產品美國公司收購Mobile煉油廠，殼牌石油公司a殼牌化工股份有限公司，殼牌公司(“殼牌”)的子公司，荷蘭皇家殼牌石油公司-B的子公司。收購完成後，Vertex打算啟動兩個資本項目：(1)改造Mobile煉油廠的加氫裂化裝置，以獨立生產可再生柴油；(2)開發前處理設施，以增加可再生原料的選擇。

擴大原料供應量
我們打算通過擴大我們的收集和聚合業務來擴大我們的原料供應量。我們計劃通過與發電機發展新的關係並努力取代現有的收集者，增加我們服務的收集人員、車輛、設備和地理區域的數量，以及在新的或現有領土收購收集者，從而增加我們直接收集的原料數量。我們打算通過擴大我們現有的關係和發展新的供應商關係來增加我們從第三方收集商那裏收集的原料數量。我們相信，我們獲得大量原料的能力將有助於培養新的供應商關係，因為收集商往往更願意與單一、可靠的客户合作，而不是管理多個關係和過剩庫存的不確定性。
擴展現有客户關係並確保新的大客户
我們打算通過增加對這些客户的二手機油和再精煉產品的銷售來擴大我們現有的客户關係。在某些情況下，我們還可能尋求作為我們客户的主要或獨家供應商。我們還相信，隨着我們增加原料和再精煉產品的供應，我們將有機會獲得更大的客户，這些客户需要能夠持續提供大量產品的合作伙伴。
重新提煉更高價值的終端產品
我們打算開發、租賃或收購技術，以將我們的原料供應重新提煉成更高價值的終端產品，包括補充TCEP的資產或技術。從2015年第三季度到2019年第四季度，我們在運往路易斯安那州馬雷羅的工廠之前，使用TCEP對用過的車用機油原料進行了預處理；然而，從2019年第四季度開始，我們再次開始使用TCEP生產成品刀盤，直到2020年第一季度，由於油價下跌，這種使用不再經濟，我們再次改用TCEP對用過的車用機油原料進行預處理。我們希望，我們技術的持續改進和對其他技術的投資將使我們能夠將原料升級為更高價值的終端產品，如市場價格更高的燃料和潤滑油基礎油。

產品和服務
我們幾乎所有的收入都來自八類產品和服務的銷售。所有這些產品都是受不同程度產品質量和性能規格約束的商品。
基礎油

基礎油是將其他油或物質添加到其中以產生潤滑劑的油。通常，潤滑油中的主要物質基礎油是從原油中提煉出來的。

熱氣公司

熱解汽油是一種可以與汽油混合作為辛烷值增強劑的產品，或者可以蒸餾並分離成其組分，包括苯和其他碳氫化合物。

工業燃料

工業燃料是一種餾分燃料油，通常是質量較低的燃料油的混合物。它可以包括柴油和燃料油，如1號、2號和4號柴油，這些燃料歷來用於空間供暖和發電。 工業燃料通常是一種粘度低、硫、灰分和重金屬含量低的燃料，是一種理想的調和劑。

蒸餾油

餾分是汽油和柴油等成品燃料產品。

石油收集服務

機油收集服務包括收集、處理、處理和銷售從客户那裏收集的舊機油和包括舊機油(如濾油器)在內的產品。

金屬

金屬包括可回收的黑色金屬和從生產和消費中回收的有色金屬。廢金屬可以從管道、駁船、船隻、建築用品、多餘的設備、坦克和其他由金屬組成的物品中回收。這些材料被分離、加工、切割，然後送回鋼廠重新利用。

其他再精煉產品

其他再精煉產品包括瀝青、凝析油、回收產品和其他石油產品的銷售。

VGO/船用燃料銷售

VGO/船用燃料銷售涉及符合符合IMO 2020標準的船用燃料的低硫燃料的銷售。

上述產品類別適用於我們的三個運營部門(1)黑油；(2)煉油和營銷；以及(3)回收，如下所示：


黑油(1)
煉油與營銷(2)
恢復(3)
基礎油
X
X
熱氣公司
X
工業燃料
X
X
蒸餾油
X
油品收集服務
X
金屬
X
其他再精煉產品
X
X
VGO/船用燃料銷售
X

(1)如上文“黑油分部”所述，黑油分部主要業務包括：(A)石油產品，包括基礎油和工業燃料--包括二手車用機油、切削油和由我們的設施產生的燃料油；(B)石油收集服務--包括二手油銷售、燃燒器燃料銷售、防凍劑銷售和服務費；(C)銷售其他再煉油廠產品，包括瀝青、凝析油、回收產品和二手機油；(D)運輸收入；以及(E)VGO(減壓汽油)/船用燃料的銷售。
(2)如上文“煉油及營銷分部”所述，煉油及營銷部主要包括銷售沼氣、由第三方設施(豐碑化工)生產的工業燃料及餾分。
(3)如上文“回收分部”所述，回收分部主要包括從製造和消費回收的黑色金屬和有色金屬可回收金屬產品的銷售所產生的收入。它還包括第三組基礎油交易/營銷產生的收入。

供應商
我們與許多廢油生產商以及從廢油生產商收集廢油的大型供應商網絡開展業務。作為廢油收集商，我們從大約4,500家企業購買原料，如換油服務站、汽車修理廠、製造設施、煉油廠和石化製造廠，這些企業通過運營產生二手油。
作為二手油經紀人，我們與大約50家供應商合作，這些供應商從上述企業收集二手油。
顧客
黑油部門向美國墨西哥灣沿岸和中西部地區的眾多客户銷售二手油、VGO、基礎油和其他石油原料。如上所述，其產品的主要客户是包裝機、分銷商、攪拌機和工業燃燒器，以及原料的再精煉機。黑油部門是各種原料銷售協議的一方，根據這些協議，我們向第三方銷售舊油原料。這些協議規定，我們可以根據我們供應的廢油的質量和數量，以每桶相當於我們的直接成本的價格，加上一定的佣金，每月出售某些最低限度的舊油原料。
回收部門不僅依賴合同，而且主要依靠現貨市場以及客户和供應商的戰略網絡來支持其作為大宗商品的產品的購買和銷售。它還依賴於它不時投標的基於項目的工作，而這些工作不能保證或保證會有重複的業務。
KMTEX/紀念碑化學收費協議
於2013年4月17日或前後，自2012年6月1日起，我們與KMTEX，Ltd.(“KMTEX而至今經修訂的協議，收費協議“)。本公司先前為根據其條款於二零一零年六月三十日到期的與KMTEX訂立的通行費協議的訂約方，惟雙方須繼續根據到期協議的條款營運，直至簽訂通行費協議為止。
2016年12月14日，自2017年1月1日起，我們與KMTEX簽訂了加工協議第三修正案。修正案正式將收費協議的初始期限延長至2018年12月31日，條件是如果任何一方沒有在經修訂的初始期限(或以下定義的任何延期期限)屆滿前九十(90)天內收到書面通知而終止，該協議將自動續簽連續一(1)年的期限(“延期期限”)。收費協議可以從延長的初始期限結束起自動延長最多六(6)個延期期限。修正案還更新了協議的定價條款。由於經修訂的收費協議未在2020年12月31日後90天內由任何一方終止，因此收費協議的期限自動延長一(1)年至2021年12月31日，該協議最多可延長三(3)次額外一(1)年。
在截至2021年12月31日的一年中，紀念碑化工港有限責任公司(Monument Chemical Port Arthur，LLC)(“紀念碑化工“)收購了KMTEX LLC。從2022年1月1日起，我們與Monument Chemical簽訂了定製化學品製造協議，該協議取代了我們與KMTEX之前的協議。根據該協議，紀念碑化工同意在德克薩斯州亞瑟港為我們提供定製化學品製造和相關服務。該協議的期限為一年(根據協議的終止條款，可自動續期一年)，並要求我們向Monument Chemical支付一定的每磅加工費，以及某些其他費用和費用，以及某些儲罐租賃費。該協議包含某些慣常的保密、賠償、責任限制和保險要求，以及雙方的慣常陳述和保證。
互換協議和基礎油協議
2016年1月29日，我們(通過Vertex Operating)和安全-Kleen Systems，Inc.安全-克萊恩“)簽訂了互換協議(”互換協議“)。互換協議的期限為五年，自2016年1月29日開始，並自動續簽一年，除非任何一方在任何自動延期之前提前90天向另一方發出書面通知，表明他們不打算續簽。根據互換協議，吾等與Safe-Kleen同意按月、按季及按年在Safe-Kleen位於內華達州的工廠與我們位於路易斯安那州馬雷羅的工廠及/或位於德克薩斯州貝敦的雪松海運碼頭之間交換若干數量的舊油原料(該協議包括每月最高、每季度最低及最高及年度最大需要交換的舊油原料數量)，而任何不足的舊油原料數量將按季度“交換”，以現金支付，以每加侖美國普氏中檔價格的折扣換取墨西哥灣沿岸第6號。3%的油(“普氏“)。如果任何一方未能達到協議中規定的石油原料規格，或一方未能在任何連續三個季度內交付所需的最低季度石油原料數量，或一方嚴重違反協議條款，則可提前30天書面通知終止互換協議。自2021年1月29日起，互換協議初始期限已屆滿，協議未獲續簽。
此外，我們(通過Vertex運營)和Safe-Kleen還於2016年1月29日簽訂了基礎油協議(“基礎油協議“)。基礎油協議規定我們向Safe-Kleen和Safe-Kleen購買某些所需數量的基礎油和其他成品潤滑油，這在基礎油協議(“基礎油“)(該協議包含我們將購買的季度和年度最大基礎油數量)。該協議的期限為五年，並在此後自動續簽一年，除非任何一方在任何自動延期之前提前90天書面通知另一方不打算續簽。自2021年1月29日起，基礎油協議的初始期限已到期，協議未獲續簽。
競爭
石油產品行業的工業廢棄物和經紀業務競爭激烈。有許多中小型公司從事原始石油產品和二手石油產品的收集、運輸、處理和經紀業務。競爭對手包括但不限於：Security-Kleen，Inc.(Clean Harbors，Inc.的全資子公司)、Rio Energy，Inc.、Heritage-Crystal Clean，Inc.和Origin America LLC(前身為Flex Oil Service，LLC)。這些競爭對手積極尋求從當地、地區和工業收集商、煉油廠、管道和其他來源購買原料。對這些原料的競爭可能會導致獲得二手機油和混合原料的價格上漲，這對我們的業務成功至關重要。為了保持競爭力，我們必須控制成本，並與我們的原料供應商保持牢固的關係。我們的發電機和收集器網絡將我們對任何單一供應商的依賴降至最低。收集和聚合的二手車用機油產品的一部分銷售基於供應合同，其中包括一系列價格，這些價格根據原料質量、規格和數量而變化。這種定價結構通過確保收購二手機油原料的成本與交付原料所獲得的收入之間的價差，幫助我們免受庫存風險的影響。我們認為，價格和服務是二手機油收集行業的主要競爭因素。我們相信，我們全年接受和運輸大量石油的能力使我們比許多競爭對手更具優勢。此外，我們相信，我們的存儲容量和處理我們收到的產品流的能力，以及我們通過駁船、鐵路和卡車運輸最終產品的能力，使我們比許多競爭對手具有進一步的優勢。
員工
公司努力從不同的來源吸引最優秀的人才，以滿足我們目前和未來的業務需求。我們與貿易學校、世界一流大學、專業協會和行業團體建立了合作關係，積極吸引人才。

我們擁有強大的員工價值主張，利用我們獨特的文化、協作的工作環境、共同的使命感、做正確事情的願望和開創性的工作來吸引人才到我們公司來。儘管我們在我們的業務中擁有廣泛的足跡，但我們的員工感覺他們就像在朋友中間，可以做自己。我們使他們能夠找到新的、更好的做事方式，我們的業務規模意味着職業生涯可以朝着令人興奮和意想不到的方向發展。

2021年，我們公司招聘了70名新員工。當我們僱傭人才時，他們往往會留在公司。員工的平均服務年限為5.85年。截至2022年2月21日，我們僱傭了282名全職員工。我們相信，我們與員工的關係是良好的。


季節性
工業碳氫化合物回收業務是季節性的，因為它依賴季節性行業的流量。例如，瀝青廠在其工藝過程中燃燒回收的廢油，在天氣好的施工和道路建設季節對該行業的定價和供應能力施加了限制。在我們目前的市場上，鋪路通常發生在春末到初秋。因此，在冬季的幾個月裏，當對舊機油原料的競爭歷來不是那麼激烈的時候，獲得某些廢油更容易一些。目前，由於市場上增加了再精煉技術，我們看到全年對舊車用機油原料的需求增加。 
政府管制，包括環境管制和氣候變化
我們的運營受到嚴格的美國聯邦、州和地方法律法規的約束，這些法規涉及向環境排放材料或其他與健康、安全或環境保護有關的法律和法規。可能會採用新的法律法規，或者改變現有法律法規的解釋，影響我們的業務和經營，進而影響我們的財務狀況。
此外，美國交通部、海岸警衞隊和國土安全部以及各種聯邦、州、地方和外國機構對我們的運輸業務行使廣泛的權力，一般管理授權從事機動承運人業務、安全和開展運輸業務的許可證等活動。我們還可能受到交通和國土安全部、職業安全和健康管理局、環境保護局或其他當局實施的新的或更具限制性的法規的約束，包括與發動機尾氣排放、我們的司機在任何一個時間段內可以提供的服務時間、安全和其他事項有關的法規。
我們的合規挑戰來自各種立法和監管機構，這些機構受到政治、環境、健康和安全問題的影響。
例如，有關使用甲基叔丁基醚的聯邦法規的變化，以及國內管道運輸的產品新的硫磺限制，導致我們正在提煉的汽油混合燃料的規格收緊，導致2016年的收入和毛利率增長與前幾年相比相應下降。法規的這一變化以及其他與排放相關的法規對整個石油行業產生了實質性影響，我們通過尋找更適合這些法規的材料來調整和管理我們的運營。因此，未來聯邦法規的變化可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
我們還必須獲得並維護一系列聯邦、州和地方許可，以滿足我們的各種後勤需求以及我們計劃的工業流程。
以下是我們運營所受的更重要的現有健康、安全和環境法律法規的摘要。
危險物質和廢物
經修訂的《美國綜合環境反應、賠償和責任法》，簡稱為CERCLA” or the “超級基金“法律和類似的州法律對某些被定義的人施加責任，而不考慮過錯或最初行為的合法性，包括髮生危險物質泄漏的地點的現任和前任所有者或經營者，以及處置或安排處置在該地點發現的危險物質的實體。根據CERCLA，這些“責任人“可能要承擔清理有害物質的費用、對自然資源的損害以及某些健康研究的費用。
在我們的行動過程中，我們偶爾會產生被認為是有害物質因此，可能會招致CERCLA的清理費用責任。此外，還可以對據稱因釋放危險物質或其他污染物而造成的人身傷害和財產損失提出索賠。我們還產生受修訂後的《美國資源保護和回收法案》要求的固體廢物，或者RCRA，“和類似的州法規。
雖然我們採用業內標準的操作和處置方法，但碳氫化合物或其他廢物可能曾在我們現在或過去擁有或租賃的物業，或在處理或處置這些碳氫化合物和廢物的其他地點排放。根據CERCLA、RCRA和類似的州法律，我們可能被要求清理受污染的財產(包括受污染的地下水)，或者進行補救活動，以防止未來的污染。
空氣排放
經修訂的《清潔空氣法》，或“CAA，以及類似的國家法律法規限制空氣污染物的排放，並提出了各種監測和報告要求。這些法律和法規可能要求我們在建設、修改或運營某些項目或設施時獲得批准或許可，並可能要求使用排放控制。
全球變暖與氣候變化
雖然我們認為我們的業務不會引發與化石燃料商業使用通常引發的氣候變化問題不同的問題，但在我們開展業務的地區限制温室氣體排放或要求減少卡車車隊排放的立法或監管計劃可能會增加我們的成本。
水的排放
我們運營的設施受修訂後的《美國清潔水法》的要求，或者“CWA，以及類似的州法律，以管制向美國水域排放污染物和管制地表水的質量標準。除其他外，這些法律對污染物的排放施加限制和控制，包括排放到通航水域以及保護飲用水水源。《公約》規定的溢油預防、控制和反措施要求採取措施，幫助防止在發生碳氫化合物溢漏時對可航行水域造成污染。防止漏油的其他要求是根據修訂後的《1990年美國石油污染法》確定的，或OPA該條修訂了《公約》，適用於包括駁船、近海平臺和某些陸上設施在內的船隻的船東和經營者。根據OPA，受監管各方對漏油負有嚴格責任，必須建立和維護足夠的財務責任證據，以支付與漏油有關的責任，這些各方可能需要對其承擔法律責任。
國家環境法規
我們的業務涉及儲存、處理、運輸和處置散裝廢物，其中一些含有油、污染物和其他受管制物質。各種環境法律和法規要求預防，必要時，清理此類材料的泄漏和泄漏，我們的一些作業必須獲得限制材料排放的許可證。不遵守這些環境要求或許可證可能會導致罰款和處罰、補救令和吊銷許可證。具體地説，在德克薩斯州，我們受到德克薩斯州鐵路委員會和德克薩斯州環境質量委員會頒佈的規章制度的約束，包括那些旨在保護環境和監測水質遵守情況的規章制度。在路易斯安那州，我們必須遵守路易斯安那州環境質量部和路易斯安那州自然資源部就環境和水質問題頒佈的規則和規定，以及路易斯安那州公共服務委員會(Louisiana Public Service Commission)在分配州內路線和地區進行廢水運輸方面的規定。我們相信我們遵守了我們開展業務所在州的規定。
《職業安全與健康法》
我們必須遵守修訂後的美國職業安全與健康法案的要求，或者“職業安全與健康管理局，“以及規範員工健康和安全保護的類似州法律。OSHA的危險通信標準要求維護並向員工、州和地方政府當局和公民提供有關在我們的運營中使用或生產的危險材料的信息。
運輸法規
我們可能進行受聯邦汽車承運人安全管理局監管的州際汽車承運人(卡車運輸)業務，或者“FMCSA，“美國交通部內的單位，或”USDOT“FMCSA發佈和執行全面的卡車運輸安全法規，包括關於商業司機執照、受控物質測試、司機的醫療和其他資格、設備維護和司機服務小時數的規則，稱為居屋“該機構還履行與汽車承運人登記(發牌)、保險和向汽車承運人客户提供信貸等事項有關的某些職能。美國農業部內的另一個部門發佈並執行有關危險材料運輸的法規，或“危險物質.”
2010年12月，FMCSA啟動了一項名為合規、安全、問責或加空局，“以努力改善商用卡車和公共汽車的安全。CSA的一個組成部分是安全測量系統，或“短消息分析聯邦和州執法人員記錄的所有安全違規行為，以確定承運人的安全表現。該短信旨在允許FMCSA識別存在安全問題的運營商，並進行幹預以解決這些問題
有問題。儘管我們的卡車運輸業務目前保持着令人滿意FMCSA的安全評級(現有的最好評級)，該機構已宣佈未來打算修改其安全評級系統，更多地使用短信數據，以取代對運營商的現場合規審計。我們無法預測這樣的修訂可能會對我們的安全評級產生什麼影響。
我們的州內卡車運輸業務也受下文討論的各種州環境運輸法規的約束。環境法規“上圖。聯邦法律還允許各州對在其境內開展州內業務的汽車運營商實施保險和安全要求，並按比例徵收各種税費，以反映每個州內的實際運營里程。
HOS法規規定了商用卡車司機可以工作的最長小時數。FMCSA一項減少商用卡車司機每天工作小時數的規定於2012年2月生效，部分條款的遵守日期為2013年7月1日。這項規定旨在降低疲勞和疲勞相關車禍的風險，並損害司機的健康。該規定禁止司機在距離上次休班或卧鋪休息至少30分鐘後超過8小時的情況下駕駛，並將重新啟動的使用限制為每週一次，這平均而言，將每週的最大工作時間從82小時減少到70小時。

一項主要影響我們船用船用燃料生產的新規定被稱為“IMO2020”。2020年1月1日，國際海事組織(“海事組織”)實施了一項新規定，規定全球船用燃料含硫量上限為0.50%。根據新的全球上限，穿越海洋的船舶將被要求使用含硫量不超過0.50%的船用燃料，而此前的限制是3.50%，以努力減少硫氧化物的數量，並減少全球船隊的污染和温室氣體排放。

我們的Marrero工廠生產和銷售符合IMO 2020標準的船用燃料。

通貨膨脹與商品價格風險
與前一年相比，我們看到成本增加，以及我們業務在勞動力、運輸、供應和總體能源相關支出等領域的通脹和供應鏈壓力。我們購買石油和石油副產品，用於整合和運輸，以及我們自己的煉油作業。由於石油產品市場價值的不斷變化，我們面臨着收入和支出的波動。我們面臨與原油、6號燃料油和成品油價格波動有關的市場風險。為了減少價格波動對我們的運營結果和現金流的影響，我們使用了期貨和期權等大宗商品衍生品工具。我們對商品衍生工具的倉位進行每日監控和管理，以確保遵守我們已獲董事會批准的既定風險管理政策。
我們主要使用商品衍生工具作為經濟套期保值工具，不指定為套期保值工具，並不時使用公允價值和現金流量套期保值。

我們持有經濟套期保值的目標是(I)管理某些原料和成品油庫存以及固定價格採購的價格波動，以及(Ii)鎖定預測原料、成品油和成品油銷售按現有市場價格計算的價格。

由於市場的典型做法是用舊車油替代天然氣作為各種工業流程的燃料來源，我們對舊車油原料的購買傾向於與天然氣價格保持一致。另一方面，我們希望開發的再精煉工藝未來可能產生的產品價格預計將與船用柴油和減壓汽油的市場價格保持一致。最近油價上漲擴大了二手車用機油、原料和再精煉終端產品之間的價差。
知識產權
我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密法律以及保密程序和合同條款來保護我們的專有技術、商業祕密、技術訣竅和其他專有信息。我們還與員工簽訂保密和發明轉讓協議。
我們在美國專利商標局註冊了五項專利：
•“從廢油中製取可用的碳氫化合物產品的系統“(US#8,613,838 B2)，於2013年12月24日批准。
•“從廢油中製取可用的碳氫化合物產品的方法“(US#8,398,847 B2)，於2013年3月19日批准。
•“由減壓柴油生產美國石油學會標準III組基礎油的系統“(US#10,421,916 B2)，於2019年9月24日批准。
•“用減壓柴油生產美國石油學會標準III組基礎油的方法” (US #10,287,515 B1), which was granted on May 14, 2019.
•“由減壓柴油生產美國石油學會標準III組基礎油的系統“(US#10,723,961 B2)，於2020年7月28日批准
•“回收可信賴的空間金屬容器的部件的工藝”(US#10,421,196 B2)，於2021年2月18日公佈，目前仍懸而未決。
此外，我們還開發了一個網站，並已註冊Www.vertexenergy.com作為我們的域名，其中包含我們不希望在此引用的信息。
可用的信息
我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息(“美國證券交易委員會“)。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網從美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲得，並可在此類報告向美國證券交易委員會備案或提交給美國證券交易委員會後不久在以下網址免費下載：投資者關係，” “美國證券交易委員會備案文件“我們網站www.vertex energy.com的頁面。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明，以及其他有關以電子方式向美國證券交易委員會提交文件的發行人的信息，就像我們在http://www.sec.gov。我們的互聯網地址是Www.vertexnergy.com。我們網站上的信息不是本報告的一部分，我們不希望在此引用此類信息。我們還可以向我們的祕書免費提供我們提交給美國證券交易委員會的文件的副本，如有口頭或書面要求，可通過本報告首頁提供的地址和電話與我們聯繫。

第1A項。風險因素
彙總風險因素

我們面臨着與我們的業務相關的風險和不確定性，其中許多是我們無法控制的。特別是，與我們的業務相關的風險包括：
•我們對額外資金的需求、此類資金的可獲得性和條款、我們支付此類債務的到期金額的能力、此類債務的契約以及與此相關的擔保權益；
•與我們的未償還可轉換票據相關的風險，包括所欠金額、與之相關的轉換權、由此造成的稀釋、與之相關的贖回義務以及我們償還此類融資的能力以及到期應支付的金額；
•與我們的未償還優先股相關的風險，包括與之相關的清算優先權；
•與我們計劃中的Mobile煉油廠收購相關的風險，包括與此相關的資金需求、我們獲得此類資金的能力、此類資金的條款、與此相關的擔保權益、獲得此類資金的條件、完成對Mobile煉油廠的收購的條件、相關成本、將此類業務與公司合併的成本、業務不確定性以及與之相關的終止權，包括此類終止對公司及其證券的負面影響；
•與承購協議有關的風險，該承購協議只有在發生某些事件時才會生效，包括計劃中的Mobile收購及其資本項目的完成，這些事件基本上都是及時完成的；
•與Mobile煉油廠相關的計劃基建項目相關的風險，包括時間安排、相關成本以及我們在此類項目懸而未決期間創收的能力；
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•我們行業的競爭水平和我們的競爭能力；
•石油和二手油的供需情況，以及二手石油原料和我們在經營、加工和銷售中使用的石油和原料的價格；
•舊油原料的可獲得性；
•我們將TCEP用於其預期目的的經濟性；
•自然災害、颶風、洪水、戰爭、恐怖襲擊、火災和其他事件對我們的設施和行動產生負面影響；
•我們應對行業變化的能力；
•關鍵人員流失或不能吸引、整合和留住更多人員的；
•我們保護自己的知識產權而不侵犯他人知識產權的能力；
•我們擴大業務規模的能力；
•我們維持供應商關係和獲得充足原料供應的能力；
•我們獲得和留住客户的能力；
•我們有能力以有競爭力的價格生產我們的產品；
•我們在競爭激烈的環境中執行業務戰略的能力；
•石油、天然氣和替代能源價格的趨勢和市場；
•我們與Bunker One(USA)Inc.保持關係的能力；
•競爭性服務和產品的影響；
•我們整合收購的能力；
•我們完成未來收購的能力；
•我們維持保險的能力；
•未來可能發生的訴訟、判決和和解；
•增加對我們的業務和產品的監管以及使我們的業務成本更高或限制性更強的規則和條例的風險，包括IMO 2020；
•環境和其他法律法規的變化以及與這些法律法規相關的風險；
•美國和全球經濟不景氣；
•對我們的行動進行負面宣傳和公眾反對；
•我們和我們的合作伙伴所依賴的基礎設施中斷；
•無法確定有吸引力的收購機會併成功談判收購條款；
•我們有效整合收購資產、公司、員工或業務的能力；
•與被收購公司、資產或業務相關的負債；
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目錄
•因不可預見的必要維護、維修或升級而導致的預期資本支出的意外變化；
•禁止為我們未來的債務安排借款和其他契約；
•我們有能力有效地管理我們的增長；
•所需保險的費用，我們沒有保險，或我們的保險不包括的索賠；
•我們與合作伙伴協議的贖回權；
•我們對財務報告缺乏有效的披露控制和程序以及內部控制；
•我們使用淨營業虧損結轉的能力的損失；
•改進替代能源和技術；
•由於新冠肺炎、州政府、聯邦政府和外國對此的迴應，全球石油需求和價格下降；
•我們有能力通過收集途徑獲得足夠數量的廢油原料，以生產成品，在沒有這種內部收集的原料的情況下，我們有能力以商業上合理的條件獲得第三方原料；
•與新冠肺炎相關的風險，全球阻止新冠肺炎傳播的努力，新冠肺炎可能導致的美國和全球經濟低迷以及阻止病毒傳播的努力，以及總體上的新冠肺炎；
•我們普通股市場的波動性；
•我們達到盈利指引的能力；
•我國政府文件中的反收購權；
•我們有能力保持我們的普通股在納斯達克資本市場上市；以及
•新股發行、行使認股權證及/或轉換已發行優先股或可轉換票據所導致的攤薄。
投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮以下每個風險因素和本文件中列出的所有其他信息，包括我們的合併財務報表和相關注釋。以下風險和本文件中其他地方描述的風險，包括題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”一節中描述的風險，可能會對我們的業務、財務狀況、未來業績和現金流造成重大損害。如果發生這種情況，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。

與我們的未償債務和應收賬款以及財務報表相關的風險
我們是我未來需要籌集更多資金，我們是否有能力獲得必要的資金還不確定。
我們將需要籌集額外資金或對現有債務進行再融資，以滿足我們未償還可轉換票據的條款和條件的要求，將需要通過定期貸款或其他方式籌集額外資金，以完成對Mobile Refinery的收購，並將進一步需要籌集額外資金，以收購與Mobile Refinery收購相關的庫存。如果我們未來通過發行股權證券籌集更多資金，將導致現有股東的股權被稀釋，此類證券可能擁有優先於我們普通股和優先股的權利、優先權和特權。如果未來任何時候資金不足，我們無法從新的業務安排中產生足夠的收入，來償還我們的未償債務，完成計劃中的收購或運營，我們的運營結果和我們證券的價值可能會受到不利影響。未來的資金可能不會以優惠的條件提供，如果有的話。
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目錄
由於我們無法控制的事件，我們可能無法產生足夠的現金流來償還債務和其他義務。
我們從運營中產生現金流的能力，為我們的債務進行預定付款或再融資的能力，以及為營運資本需求和計劃資本支出提供資金的能力，將取決於我們未來的財務表現和未來產生現金的能力。我們未來的財務業績將受到一系列我們無法控制的經濟、金融、競爭、商業和其他因素的影響，例如我們行業的總體經濟、立法、監管和金融狀況、總體經濟、石油價格和下文所述的其他風險。由於經濟、立法或監管條件的變化、競爭加劇或其他我們無法控制的事件而導致的運營現金流大幅減少，可能會增加對額外或替代流動性來源的需求，並可能對我們的業務、財務狀況、經營業績、前景以及我們償還債務和其他債務的能力產生重大不利影響。如果我們無法償還我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金，我們可能會被迫採取替代戰略，其中可能包括減少或推遲資本支出、出售資產、重組或為我們的債務進行再融資、尋求額外資本或上述措施的任何組合。如果我們籌集更多債務，將增加我們的利息支出、槓桿以及運營和財務成本。我們不能向您保證，這些替代策略中的任何一個都會以令人滿意的條款受到影響，或者它們將產生足夠的資金來償還我們的債務或滿足我們的其他流動資金需求。減少或推遲資本支出或出售資產可能會推遲未來的現金流。此外, 現有或現有或未來債務協議的條款可能會限制我們採用任何這些替代方案。我們不能向您保證，我們的業務將從運營中產生足夠的現金流，或未來的借款金額將足以支付我們的債務或為我們的其他流動性需求提供資金。
如果出於任何原因，我們無法履行償債和償還義務，根據管理我們債務的協議條款，我們將違約，這將允許我們的債權人在當時宣佈所有未償還債務到期和應支付(受某些治療期的限制)。這很可能反過來觸發我們適用的債務協議之間的交叉加速或交叉違約權利。在這種情況下，我們可能會被迫動用所有可用現金來償還借款。此外，我們未來債務安排或其他擔保債務的貸款人可能會尋求取消我們作為其抵押品的資產的抵押品贖回權。如果我們債務下的未償還金額被加速，或者成為止贖行動的對象，我們的資產可能不足以全額償還欠貸款人或我們其他債務持有人的錢。
信貸和資本市場的不確定性和流動性不足可能會削弱我們以可接受的條件獲得信貸和融資的能力，並可能對我們業務夥伴的財務實力產生不利影響。

我們獲得信貸和資本的能力在很大程度上取決於信貸和資本市場的狀況，這是我們無法控制的。當我們想要或需要進入這些市場時，我們進入信貸和資本市場的能力可能會受到限制，這可能會限制我們對不斷變化的經濟和商業狀況做出反應的靈活性。此外，債務和股權融資的成本和可獲得性可能會受到不穩定或缺乏流動性的市場狀況的不利影響。這些市場的長期不確定性和流動性不足也可能對我們的貸款人、大宗商品對衝交易對手或我們的客户產生不利影響，使他們無法履行對我們的義務。

有時，我們的現金需求可能會超過我們內部產生的現金流，如果我們無法從融資活動中獲得必要的資金，我們的業務可能會受到實質性的不利影響。有時，我們可能需要用融資活動的收益來補充運營產生的現金。金融市場的不確定性和流動性不足可能會對參與的金融機構根據我們的流動性安排為其對我們的承諾提供資金的能力產生重大影響。因此，我們可能無法在我們的流動資金下獲得全部可用資金來滿足我們的現金需求，如果我們不能做到這一點，可能會對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。

我們有大量的債務，並計劃在未來增加債務，這可能會對我們的財務靈活性和我們的競爭地位造成不利影響。我們未來不遵守債務協議中的金融契約，可能會導致此類債務協議再次被宣佈違約。
我們有大量的未償債務。截至2021年12月31日，我們欠下的應付賬款和應計費用約為780萬美元。截至2021年12月31日，我們在優先應付票據(如下所述)項下欠下1.4億美元，扣除原始發行貼現“OID”“第二部分--項目8.財務報表和補充數據”--“附註9.融資安排”--“契約和可轉換票據”).
我們的鉅額債務可能會對我們的業務產生重要的後果和重大影響。例如，它可以：
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•使我們更容易受到總體經濟、工業和競爭條件不利變化的影響；
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少了我們現金流用於營運資本、資本支出和其他一般公司用途的可獲得性；
•限制我們把握商機；
•使我們更難履行財政義務；
•與債務負擔較少的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢；以及
•限制我們以令人滿意的條款或根本不以令人滿意的條款借入額外資金用於營運資本、資本支出、收購、償債要求、執行業務戰略或其他一般公司目的的能力。
我們未來可能需要籌集額外資金來償還或再融資優先債券、計劃中的未來借款和我們的應付賬款，因此可能需要尋求額外的債務或股權融資。這種額外的融資可能不會以優惠的條件提供，如果有的話。如果可以獲得債務融資，我們的利息支出可能會增加，我們可能會面臨違約風險，具體取決於此類融資的條款。如果可以獲得股權融資，可能會導致我們的股東遭遇嚴重稀釋。如果無法獲得這樣的融資，我們可能會被迫縮減業務，這可能會導致我們證券的價值下降和/或變得一文不值。
我們未來信貸和貸款協議中的契約可能會限制我們經營業務的能力，並可能導致我們的信貸協議違約。
我們未來的債務協議可能會限制我們的能力，其中包括：
•招致或擔保額外債務；
•設立留置權；
•向次級債權人付款；
•進行投資；
•出售實物資產；
•影響我們結構的根本性變化；
•進行某些收購；
•出售我們子公司的權益；
•與其他公司合併或合併，或轉移我們的全部或幾乎所有資產；以及
•與附屬公司進行交易。
由於這些公約和限制，我們可能無法對商業和經濟狀況的變化作出反應，如果需要的話，也無法獲得額外的融資，而且我們可能無法進行原本對我們有利的交易。我們未來的債務安排和貸款協議可能要求我們保持一定的財務比率，並滿足某些其他財務狀況測試。我們滿足這些財務比率和測試的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響，我們可能無法滿足這些測試。任何違反這些公約的行為都可能導致我們的高級票據或未來信貸安排違約。一旦發生違約事件，貸款人可選擇宣佈所有根據該等優先票據或未來債務安排而未償還的款項，包括累算利息或其他債務，即時到期應付。如果這些高級票據或未來債務安排下的未償還金額加快，我們的資產可能不足以全額償還該筆債務和我們的其他債務。
我們的高級債券也包含交叉違約和交叉加速條款，我們未來的債務安排可能也是如此。根據這些規定，在一個管理我們債務的工具下的違約或加速將在優先票據和
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在未來負債的情況下，可能構成我們其他債務工具下的違約，這些債務工具包含交叉違約和交叉加速條款，這可能導致相關債務和根據此類其他債務工具發行的債務立即到期和應付。在這種情況下，我們需要從其他來源籌集資金，這些資金可能不會以優惠的條件及時或根本不能提供給我們。或者，這樣的違約可能要求我們出售資產，否則就會縮減業務，以償還債權人的債務。這種出售資產或縮減業務的收益可能無法讓我們償還所有債務。
由於新冠肺炎或其他原因，行業活動和整體市場長期疲軟或大幅下降，可能會使我們難以遵守我們的契約，而管理我們債務的協議中的其他限制以及當前的全球和市場狀況增加了這一困難的可能性。
我們償還債務的能力將取決於我們未來創造現金的能力。
我們對當前(包括我們的可轉換票據)和未來債務的支付能力將取決於我們未來產生現金的能力。我們產生現金的能力受到一般經濟和市場條件以及金融、競爭、立法、監管和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能無法產生足夠的現金來滿足我們的營運資本要求、資本支出、償債和其他流動性需求，這可能導致我們無法遵守債務協議中包含的財務和其他契約，我們無法償還債務或支付債務利息，以及我們無法為我們的其他流動性需求提供資金。如果我們無法償還債務，為我們的其他流動性需求提供資金，並維持對我們的金融和其他契約的遵守，我們可能會被迫削減我們的業務，我們的債權人可能會加速我們的負債並行使其他補救措施，我們可能會被要求採取一種或多種替代戰略，如出售資產或再融資或重組我們的債務。然而，這樣的替代方案可能並不可行或不充分。
我們預計，根據未來計劃的債務安排，我們的債務將以我們幾乎所有資產的優先擔保權益為擔保。
我們預計，我們在未來計劃債務安排(包括定期貸款)下的義務將以我們幾乎所有資產的優先擔保權益為擔保。此外，我們幾乎所有的子公司都將被要求同意擔保我們在此類協議下的義務(包括定期貸款)。因此，我們的債權人可能會強制執行他們對我們的資產和/或我們的子公司的擔保權益，這些子公司保證了此類債務的償還，控制了我們的資產和運營，迫使我們尋求破產保護，或者迫使我們縮減或放棄目前的業務計劃和運營。如果發生這種情況，對該公司的任何投資都可能變得一文不值。
如果我們無法維持信貸安排，可能會對我們的業務產生不利影響。
從歷史上看，我們能夠維持信貸額度和其他信貸安排。我們在很大程度上依賴於這些信貸額度和信貸安排的可用性和利用率，用於我們的業務和購買庫存。如果我們未來無法根據信貸安排或類似的貸款協議借入資金，我們可能會被迫削減或放棄目前和/或未來計劃的業務運營。

本公司或我們任何業務部門的預期盈利能力下降可能會導致資產和其他長期資產的減值。
我們在資產負債表上持有大量長期資產。我們其中一個經營部門的預期盈利能力下降或全球經濟下滑，可能會使我們長期使用的有形和無形資產的可回收性受到質疑，並要求我們減記或註銷這些資產。這種情況可能會對我們的年度運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

利率的變化可能會對我們的收益和/或現金流產生不利影響。

利率的變化可能會對我們的收益和現金流產生實質性的不利影響。由於我們未來的應付票據預計會有浮動利率，我們的業務業績預計會受到利率波動的影響。市場利率的變化可能會影響我們的融資成本、金融投資回報和衍生品合約的估值，並可能減少我們的收益和現金流。

與我們的運營、商業和行業相關的風險
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流行病，包括最近爆發的新冠肺炎冠狀病毒和其他危機已經並將在未來對我們的業務和運營結果產生負面影響。
我們的收入和收入成本受到大宗商品價格波動的重大影響；大宗商品價格的下降通常會導致收入和收入成本的下降。我們的收入在很大程度上取決於我們在購買原料時能夠獲得的市場折扣，以及管理層開展業務的效率。此外，我們的銷售量，因此，我們的運營結果和現金流，在很大程度上取決於美國，在較小程度上取決於全球對石油和二手石油的需求。因此，影響美國和整個世界的流行病、流行病和公共衞生危機，導致旅行中斷、航運減少，從而減少對石油和二手石油的需求，將損害我們的業務，並導致我們的經營業績受損。同樣，新冠肺炎冠狀病毒爆發造成的經濟放緩和普遍的市場不確定性，以及地方、州和聯邦政府為試圖減少此類病毒的傳播和影響而採取的措施，大大降低了對石油的需求和油價(2020年期間跌至歷史低點)，但最近已有所回升。O大流行前的水平，與此同時，2020年由於在家和類似訂單導致的美國經濟放緩，減少了原料的生產量，從而降低了我們獲得原料和生產成品的能力，這對我們2020年的運營業績產生了實質性的不利影響。雖然在我們開展業務的司法管轄區內的大部分新冠肺炎限制措施已經由於疫苗的可獲得性而過期或終止，但未來變異的可能性和疫苗免疫力的潛在減弱給大流行的總持續時間和影響帶來了持續的不確定性，和/或未來的政府行動是否會導致經濟活動進一步減少或新的“呆在家裏”或類似的命令。
包括新冠肺炎在內的公共衞生大流行可能導致公司或其附屬公司、員工、供應商、客户和其他人無限期地無法開展業務活動，包括由於政府當局可能要求或強制採取的關閉、旅行限制和其他行動的結果。此類行動可能會阻止公司進入或運營其設施、交付產品或繼續獲得原料。雖然公司的大部分業務在已強制關閉工廠的司法管轄區被歸類為基本業務，但公司不能保證這種情況未來不會改變，也不能保證公司的業務在其運營的每個司法管轄區被歸類為基本業務。
目前新冠肺炎的爆發或持續蔓延也有可能導致全球經濟衰退，或導致某些材料和設備的供應持續短缺。
由於新冠肺炎或其他原因，行業活動和整體市場持續疲軟或大幅下降，可能會使我們難以遵守我們的契約和管理我們債務的協議中的其他限制(包括我們最近出售的可轉換票據)。目前的全球和市場狀況增加了這一困難的可能性。
油價和油價的波動可能會對我們的運營結果產生負面影響。
我們的大部分業務涉及收集廢油、重新精煉或以其他方式加工部分廢油，然後將這些重新精煉/加工的油和我們目前沒有能力重新提煉的過剩原料油出售給其他客户。我們出售重新精煉/加工的石油和額外原料的價格受到報告的石油現貨市場價格變化的影響。如果適用的價格增加或減少，我們通常會對我們的再精煉/加工油和多餘的原料收取更高或更低的相應價格。我們出售再精煉/加工油和過剩原料的價格受到衡量重質燃料油價格變化的某些指數的變化的影響，這些指數的增減通常會轉化為我們重新精煉/加工油和過剩原料的價格更高或更低。收集廢油的成本，包括我們為獲得一部分廢油而支付的金額，因此收集必要數量的能力以及我們石油收集船隊的燃料成本，通常也會隨着相關指數的增加或減少而增加或減少。然而，即使我們可以為我們的再精煉/加工油和多餘的原料收取的價格以及收集和重新提煉/加工二手油的成本通常會同時增加和減少，但不能保證當我們收集和重新精煉/加工二手油的成本增加時，我們能夠提高我們對重新精煉/加工的過剩原料收取的價格，以彌補此類增加的成本，或者當我們可以對重新精煉/加工的二手油收取的價格下降時，我們收集和重新提煉/加工二手油的成本將會下降。當這些石油指數出現快速波動，以及需求減少導致定價降低時，這些風險就會加劇, 這兩起事件都是最近發生的，原因是新冠肺炎爆發帶來的經濟不確定性。當石油輸出國組織(歐佩克)的石油供應增加時，這些風險也會更大，最近也發生了這種情況。
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除此之外，再精煉和加工過的二手油的價值通常越高，油價越高。。隨着石油價格的下降，再精煉/加工過的二手油和成品油和極低油價之間的價差也在下降，就像我們目前所經歷的那樣，客户往往會願意支付略高一點的成品油成本，而不是支付重新精煉/加工的石油。此外，隨着石油價格的下降，我們可以對重新精煉/加工的石油收取的價格也會下降，雖然總體上我們的原料成本下降，但加工這些原料和實施我們的計劃所需的價格保持不變。因此，如果油價保持在低位，我們無法提高精煉/加工油的價格，我們的利潤率可能會下降，繼續運營我們的設施可能在經濟上不可行。一旦發生這種情況，我們可能會被迫關閉我們的設施。
上述任何事件的發生都可能對我們的經營業績產生重大不利影響，進而可能導致我們的證券價值下降。
我們許多產品的價格都有很大的波動。
我們的主要產品包括船用燃料切割機和高附加值的深加工原料、真空油氣、銷售給潤滑油包裝商和分銷商的基礎油、沼氣和汽油混合油。這些產品的價格與石油的價值掛鈎。因此，我們的經營結果將受到當前石油市場價格波動的影響。從歷史上看，石油市場價格會隨着許多因素而波動，包括當地和全球經濟狀況變化導致的全球供需變化、美國和外國政府能源政策的變化、國際貿易政策的變化、歐佩克以及其他因素。雖然我們試圖通過套期保值來緩解與價格下跌相關的風險，包括在某些情況下，但我們任何產品或石油的市場價格大幅下降都將對我們的運營業績和現金流產生實質性的不利影響。此外，原料價格的快速和實質性變化通常會對公司的毛利率和盈利能力產生直接的、往往是實質性的影響，這是由於原料採購的滯後效應或經過一段時間，直到重新提煉/加工和銷售成品為止。我們的經營業績在未來可能會受到這種波動的實質性不利影響。
全球經濟以及大宗商品和信貸市場的低迷和波動可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。
我們的經營業績受到全球經濟狀況以及信貸、大宗商品和股票市場的重大影響。此外，如果我們的客户和供應商無法獲得足夠的資本來繼續運營他們的業務或在以前的水平上運營，我們可能會受到不利影響。消費者信心下降或消費者獲得和使用可支配收入的模式發生變化，都會對我們的供應商和客户產生負面影響。消費者可自由支配支出的下降或大量供應商或客户的損失或損失可能會導致原料供應或客户需求的錯位。信貸供應的任何收緊都可能對我們的客户及時或根本不能為我們的產品付款的能力造成負面影響，並可能導致需要額外的壞賬準備金。儘管我們的許多客户合同都是基於公式的，但石油市場的持續波動可能會對我們的收入和整體利潤產生負面影響。當客户因市場價格下跌而無法獲得信貸或拒絕接受成品交貨時，成品銷售的交易對手風險也會影響收入和營業利潤。
如果我們無法留住現有客户並獲得新客户，我們的收入和現金流可能會減少到可能對我們的運營結果產生不利影響的水平。
以下任何因素都可能導致我們無法保持現有客户或獲得新客户。如果發生這種情況，我們的運營結果可能會受到實質性的不利影響，我們證券的價值可能會下降：
•我們經營的原油或與石油有關的產品的供應或價格大幅下降；
•我們所服務的市場對成品的需求大幅下降；
•計劃內的煉油廠扭虧為盈或非計劃內的維護；以及
•我們的任何設施出現操作問題或災難性事件。
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我們依賴第三方來處理我們的廢流。
我們沒有任何垃圾處理場。因此，我們要依賴第三者來處理廢流。到目前為止，處置供應商已經滿足了他們的要求，但他們可能不會繼續這樣做。如果由於某些原因，我們目前的處理供應商不能達到標準，我們可能會被要求更換他們。雖然我們相信有許多潛在的替換處置供應商可以提供此類服務，但在確定和鑑定此類替換時，我們可能會產生額外的成本和延遲。此外，處理供應商對我們的廢物流處理不當，都可能使我們承擔責任。如果處置供應商未能妥善收集、運輸、處理或處置我們的廢流，可能會使我們承擔責任，損害我們的聲譽，通常會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們受制於與一號掩體的關係相關的風險。

2020年1月10日，我們與Bunker One(USA)Inc.簽訂了《元首協議》和《聯合供銷協議》。根據《元首協議》，公司和Bunker One同意成立一個聯合決策機構，專注於與各方整體合作相關的戰略問題，並建立確定和實施聯合項目的規則和程序。對於雙方同意開展的每個項目，雙方將簽訂一份《合作與聯合供銷協議》。每一次這種聯合行動的主要目標將是通過在產品的採購、儲存、運輸、營銷和銷售方面進行合作來擴大各方的業務，其中：(A)頂點公司主要負責產品(船用燃料)的採購和儲存；(B)一號艙主要負責產品(船用燃料)的運輸、混合、營銷、銷售和交付；(C)一號艙負責船用燃料的風險管理/暴露(例如對衝)；以及(D)沙坑一號是該產品向第三方的獨家銷售商。協議負責人的期限為十年，從2020年1月1日起生效，一直持續到2029年4月30日，前提是協議此後再延長五年，除非任何一方在任何此類自動續簽日期之前至少提前120天通知對方不續簽。最後，根據協議，如果公司在任何時候從第三方手中收購了公司打算在得克薩斯州、路易斯安那州或阿拉巴馬州銷售並適合用於第一號燃料庫在該地區的加油業務的材料供應，或在該地區生產額外的材料以供銷售, 根據協議的條款和條件，本公司須向第一燃料庫提供購買該等供應/材料的權利。
 
JSMA自2020年5月1日起生效，並規定第一燃料庫從公司位於路易斯安那州馬雷羅的再精煉設施(每月生產約10萬桶燃料油)獲得100%的產量。根據《聯合安全管理協議》，雙方商定了與第一號燃料庫銷售此類燃料有關的百分比，根據該百分比，雙方將在德克薩斯州、路易斯安那州、阿拉巴馬州及其鄰近地區銷售此類燃料，如果雙方都同意的話。JSMA的期限為2020年5月1日至2029年4月30日，條件是該期限可自動續期，此後可再延長五年，除非任何一方在任何自動續期日期之前至少提前120天發出書面不續期通知。

由於上述原因，第一號燃料庫從其位於路易斯安那州馬雷羅的再精煉設施購買了公司的大部分成品，該設施約佔平均29%的公司的收入。第一堡壘目前還擁有我們已發行普通股的某些股份，並有權在JSMA任期內派一名代表出席公司董事會和董事會委員會的每次會議(以無投票權的觀察員身份)。因此，我們依賴一號燃料庫作為我們收入的重要來源，我們關係的終止或重大不利變化，或一號燃料庫或其運營的重大不利變化，可能會影響我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果。如果我們與第一掩體的關係終止，我們將不得不為我們的Marrero成品尋找新的買家，或者與第三方達成另一項類似的交易對手協議，而我們可能無法以對我們同樣有利的條款達成協議，或者根本無法達成協議。我們還依賴第一號燃料庫及時向我們支付根據《聯合安全協議》應支付的金額的能力，如果第一號燃料庫無法及時或根本無法支付此類金額，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。由於我們對第一號燃料庫的嚴重依賴，如果第一號燃料庫在銷售我們的成品或與其總體運營相關的過程中遇到問題，可能會對我們的業務、財務狀況、流動性和運營結果產生重大不利影響。

我們的原料依賴於第三方發電機和收集商。
發電機是在日常運營中產生二手油的實體，例如汽車企業，對消費和商用車進行換油，以及工業用户更換機械和重型設備的潤滑油。
收集商通常是當地企業，他們從發電機購買二手油，並提供現場收集服務。收集市場高度分散，我們認為美國有400多個二手油收集者。
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我們依靠發電機生產用過的石油原料，依靠收集器收集這種原料。如果由於新冠肺炎、其他未來疫情或其他原因，大量發電商停止生產原料，或發電商和收集商停止向我們提供原料，或以其他方式大幅改變當前原料收集流程，可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
不斷惡化的經濟狀況和趨勢，以及我們所服務的行業的商業週期下滑，這些行業提供的服務影響了我們的業務和經營業績。
我們的很大一部分客户羣由化學制造和碳氫化合物回收行業的公司組成。對我們的產品、煉油業務和未來計劃的再精煉石油產品的總體需求水平是由終端用户需求水平的波動推動的，終端用户需求水平在很大程度上取決於美國的總體宏觀經濟狀況以及地區經濟狀況。例如，我們的許多主要消費者本身嚴重依賴於一般經濟狀況，包括燃料和能源的價格、負擔得起的信貸和資本的可獲得性、就業水平、利率、消費者信心和住房需求。我們客户業務的這些週期性變化可能會導致我們服務和產品的需求、數量、定價和運營利潤率的波動。
除了我們的客户，我們的原料供應商也受到經濟低迷和原料價格不利變化的影響。例如，我們以前很難從我們的供應商那裏獲得原料，由於2015-16年石油價格(用過的和其他的)價格之前大幅下降，他們的利潤率大幅下降，在某些情況下，這些供應商從供應商那裏購買原料和/或以合同中規定的價格出售給我們是不划算的。同樣，新冠肺炎冠狀病毒爆發造成的經濟放緩和普遍的市場不確定性，以及地方、州和聯邦政府為試圖減少此類病毒的傳播和影響而採取的措施，大大降低了對石油的需求和油價(2020年期間達到歷史低點)，但最近已回升至大流行前的水平，與此同時，2020年期間由於在家和類似訂單導致的美國經濟放緩，減少了正在生產的原料數量，從而減少了我們獲得原料和生產成品的能力。雖然我們開展業務的司法管轄區的大部分新冠肺炎限制措施已經到期或因疫苗可用而終止，但未來發生變異的可能性和疫苗免疫力的潛在減弱，給大流行的總持續時間和影響帶來了持續的不確定性，和/或未來的政府行動是否會導致經濟活動進一步減少或新的“呆在家裏”或類似的命令。
通貨膨脹可能會增加我們的成本，並造成供應鏈壓力。
與前一年相比，我們看到成本增加，以及我們業務在勞動力、運輸、供應和總體能源相關支出等領域的通脹和供應鏈壓力。我們購買石油和石油副產品，用於整合和運輸，以及我們自己的煉油作業。由於石油產品市場價值的不斷變化，我們面臨着收入和支出的波動。我們面臨與原油、6號燃料油和成品油價格波動有關的市場風險。通脹的持續上升可能會增加我們的成本，增加我們可能無法轉嫁給我們產品購買者的成本，並造成供應鏈壓力，這可能會導致可用的原料庫存減少、此類原料價格上漲或我們或第三方運營我們或其設施所需的設備或機械不可用，這可能會阻止我們滿負荷運營，減少我們的收入，或對我們的經營業績產生實質性的不利影響。
我們的營業利潤率和盈利能力可能會受到燃料和能源成本變化的負面影響。
我們用卡車和鐵路運輸我們的原料、成品油和再精煉油、VGO和其他材料。因此，石油、汽油和柴油價格上漲導致的運輸和運輸成本增加，對我們的運營費用產生了重大影響。石油和天然氣的價格和供應是不可預測的，根據我們無法控制的事件而波動，包括地緣政治事態發展、自然災害、石油和天然氣供需、歐佩克和其他石油和天然氣生產國的行動、產油國的戰爭和動亂、地區生產模式和環境問題。運輸或燃料成本的大幅增加可能會降低我們的運營利潤率，並對我們的盈利能力產生負面影響。
此外，我們銷售成品油和再精煉油、VGO和其他材料的價格受到某些石油指數變化的影響。如果相關石油指數上漲，我們預計能夠提高我們精煉和再精煉石油的價格。如果相關石油指數下跌，我們預計將不得不降低精煉和再精煉石油的價格。然而，收集使用過的油和煉油廠原料的成本，包括獲得使用過的油和原料必須支付的金額，通常也會隨着相關指數的增加或減少而增加或減少。儘管我們精煉和再精煉產品的價格以及收集、提煉和再提煉原料的成本通常會一起增加和減少，但如果未來收集、提煉和再提煉舊油和石化產品的成本增加，我們將
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可能無法提高我們對精煉和再精煉產品收取的價格，以彌補增加的成本。此外，如果我們可以為我們的產品收取的價格下降，收集、提煉和再提煉舊石油和石化產品的成本可能不會下降。如果我們對成品收取的價格與收集、提煉和再提煉產品的成本沒有同步或以類似的幅度變動，我們的盈利能力可能會受到實質性的負面影響。
我們很容易受到與快速增長相關的潛在困難的影響。
我們相信，我們未來的成功取決於我們管理我們經歷的快速增長的能力，以及我們預計將通過收購(包括但不限於計劃中的收購Mobile Refinery)經歷的持續增長。我們的增長對我們的管理層提出了更多的要求和責任，其中包括維護現有的供應商和客户，吸引、招聘、留住和有效管理員工，以及擴大業務。以下因素可能會給我們帶來困難：缺乏足夠的行政人員和增加的行政負擔；可獲得合適的收購候選者、卡車、駁船、坦克、軌道車和加工設施；以及向我們的客户提供集中服務的能力等。
我們的合同可能不會續簽，我們現有的關係可能不會繼續下去，這可能會因為我們的有限數量的客户佔我們銷售額的很大一部分而加劇。
我們在黑油業務中的合同和關係包括與當地廢油收集商的原料採購協議、原料銷售協議、加油、混合和6號油行業的一些關鍵關係，以及其他關係。由於我們的業務極度依賴黑油關鍵燃料油、調和和6號油關係以及我們的第三方煉油合同，如果我們失去關係，將對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果我們失去目前當地的任何廢油收集商，我們可能需要花費額外的資源來尋找和激勵其他廢油收集商，這可能會導致我們的費用增加和/或導致我們削減或放棄我們的業務計劃。
我們在競爭激烈的市場中運營，我們不能確定我們是否會保持現有客户或吸引新客户，或者我們的運營利潤率不會受到競爭的影響。
我們經營的行業競爭激烈。我們在煉油和原料整合業務、運輸服務、原料收集和聚合以及廢油回收方面與眾多不同規模和財力的當地和地區性公司競爭，在石油再提煉業務方面我們與擁有比我們大得多的資源的大型石油公司競爭。我們預計未來競爭將會加劇。此外，許多久負盛名的公司正將大量資源集中在提供廢油收集、運輸、提煉和再提煉服務上，這些服務將與我們的服務競爭。我們可能無法有效地與其他公司競爭，競爭壓力可能會出現，包括我們對產品和服務的收費可能會出現下行壓力。如果我們不能持續有效地競爭，或出現競爭壓力，這種競爭能力或競爭壓力可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
原料供應中斷和/或原料成本增加可能對我們的業務產生不利影響。
我們依賴包括原料在內的原材料的持續供應來維持生產。此外，我們依賴於這些原材料的價格，包括原料相對於我們最終產品的價格來説是合理的。由於新冠肺炎疫情的影響，我們的一些原料供應商已經永久或暫時關閉了業務，限制了我們接觸他們的業務，和/或對服務的需求減少。由於上述原因，由於‘呆在家裏’和其他社交疏遠訂單，以及新冠肺炎導致的美國旅行減少，我們看到我們能夠收集的原料(特別是二手油)的數量大幅下降，因此通過我們的設施進行加工。原料供應的持續中斷，如我們目前所經歷的，或原料價格的大幅上漲，已顯著減少/可能顯著減少我們工廠的原材料供應，並可供我們的第三方加工商加工。此外，生產成本的增加可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。如果我們的原料供應商的利潤率大幅下降，這些供應商從他們的供應商那裏購買原料和/或以他們合同中規定的價格出售給我們可能變得不經濟。這可能會阻止我們維持所需的產量水平和/或迫使我們尋找更多的原料供應商，他們的要價可能比我們目前的供應商更高，因此對我們的運營結果產生不利影響-由於新冠肺炎大流行和上述問題，我們最近被迫尋找其他原料供應商, 在某些情況下，他們向我們收取的費用比我們目前的供應商還高。
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我們對小企業客户的依賴使我們受制於影響小企業的趨勢和低迷，這可能會對我們的業務產生不利影響。
 

我們的原料客户羣主要由汽車維修和製造行業的小企業組成。我們的原料客户高度集中，這些客户都是小企業，這使我們面臨重大風險。小企業的創辦、關閉、搬遷，以及頻繁的收購和出售。此外，與大企業相比，小企業往往受到經濟衰退的更大影響。因此，我們必須不斷尋找新的原料客户，並擴大與現有原料客户的業務，以維持我們的增長和原料供應。如果我們的客户營業額水平上升，可能會對我們的業務盈利能力產生負面影響。
我們的設施和我們所依賴的第三方運營的設施出現意想不到的問題或停機影響，可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們加工原料的能力取決於我們運營我們的煉油/加工作業和設施的能力，以及我們依賴的第三方運營的能力，包括但不限於Monument Chemical，以及這些設施在線和運行的總時間。與此類設施的操作或維護有關的重大不可預見的情況或事件的發生，例如需要整修此類設施、此類設施完成基本建設項目、工人或材料短缺、惡劣天氣，包括但不限於雷擊、洪水、颶風、龍捲風和地震、設備故障、火災、爆炸、石油或其他泄漏、與之相關的財產和設備的損壞或毀壞、環境釋放和/或損壞、影響此類設施使用的政府規章變更、恐怖襲擊、設備的機械或物理故障，天災或其他情況或事件可能會阻止我們運營我們的設施，或阻止此類第三方運營其設施，或可能迫使我們或此類第三方關閉此類設施以進行維修、維護、翻新或升級很長一段時間。如果我們的任何設施或我們所依賴的第三方設施長時間離線，可能會對我們的運營結果產生重大不利影響，從而影響我們證券的價格。例如，2020年10月7日，我們的Marrero煉油廠發生火災，導致設施停產維修約兩週。煉油廠在火災附近地區遭受了一些輕微的結構破壞，以及管道、閥門和儀器儀表，最大的影響是向煉油廠設備供電的電力管道受損，並於2020年10月26日得到恢復。另外, 在2020年8月和9月期間，兩次颶風帶來了嚴重的洪水和大風，對墨西哥灣沿岸的運營產生了不利影響，特別是公司位於路易斯安那州馬雷羅的煉油廠，同時也限制了休斯頓和新奧爾良之間鄰近航道的成品出貨約兩週。此外，在2021年8月，颶風艾達在路易斯安那州東南部、桃金娘林場設施正南方和西邊約30英里處登陸，導致整個42英畝的桃金娘林地被4-6英尺的風暴潮覆蓋，從而損壞了資產和設備。該公司審查了保險公司和第三方工程師的檢查報告和相關信息，並確定一些在建資產，如消防器、水泵和儀器儀表的可回收性不是100%確定的。本公司於2021年第四季度於綜合經營報表錄得210萬美元的資產減值虧損，其中全部金額與我們的黑油部門有關。隨後我們設施的停機、設備損失或此類設施的使用可能會對我們的運營、現金流或資產產生重大不利影響。該公司相信，它保持着足夠的保險範圍。
根據我們與客户簽訂的協議，向他們收取的費用可能不足以彌補成本的增加，在某些情況下協議可能會暫停，這將影響我們的盈利能力。
根據我們與客户的協議，我們可能無法提高向客户收取的費用，以足以抵消我們成本的任何增加。此外，一些客户在與我們的協議下的義務可能會在某些事件發生時永久或暫時減少，其中一些事件是我們無法控制的，包括不可抗力事件。不可抗力事件可能包括(但不限於)諸如革命、戰爭、敵人行為、禁運、進出口限制、罷工、停工、火災、風暴、洪水、天災、爆炸、我們的設備或設施的機械或物理故障等事件。如果費用的增加不足以彌補增加的成本，或者如果任何客户暫停或終止與我們的合同，我們的盈利能力可能會受到重大和不利的影響。
替代能源技術的改進或新發現和/或政府強制使用此類技術和/或政府對石油和天然氣使用的限制或配額，可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
因為我們的業務依賴於對石油和二手石油的需求，替代能源技術(如風能、太陽能、地熱、燃料電池和生物燃料)的任何改進或新發現和/或電池技術的增加
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如果政府強制使用此類技術和/或政府對石油和天然氣使用的限制或配額，從而增加替代能源的使用和/或減少石油、二手石油和石油及二手石油相關產品的需求或市場，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
此外，我們可能面臨與政府通過的法律或法規有關的風險，這些法律或法規鼓勵或強制使用替代能源，如風能和太陽能，和/或逐步淘汰使用傳統碳氫化合物能源，這可能會減少對石油和天然氣的需求。例如，加利福尼亞州最近通過了一項法律，要求該州在2022年7月1日之前通過有關天然氣動力工具的法規，並在2024年初之前禁止銷售天然氣動力工具，如果確定這種禁令是可行的，並進一步討論了通過法律在2030年或2035年之前禁止天然氣汽車銷售。此類法律、法規、條約或國際協議可能導致合規成本增加或額外的運營限制，這可能會對我們的業務產生負面影響，並可能通過限制機會對我們的運營產生不利影響。
與提煉和再提煉廢油原料相關的改進或新的方法或技術可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
如果我們的競爭對手或未來的競爭對手設計或實施與提煉或再提煉廢油原料有關的新方法或新技術，可能會減少對我們工藝的需求，或者使這些工藝在商業上無關緊要。如果我們無法複製或許可此類新方法或技術，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務受到運營和安全風險的影響，包括員工和其他人的人身傷害風險。
我們的業務涉及卡車事故、設備缺陷、故障和故障等風險。此外，我們的業務還面臨與石油和其他材料泄漏相關的風險。我們的設施的運行會帶來額外的火災和爆炸風險。這些風險中的任何一種都可能導致員工和其他人受傷或死亡，需要關閉或減少設施的運營，增加運營費用，承擔污染和其他環境破壞的責任，以及財產損失或破壞。
雖然我們尋求通過全面的培訓、合規、響應和恢復計劃以及車輛和設備維護計劃將此類風險的風險降至最低，但如果我們承擔的負債超過任何適用的保險，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。任何此類事件都可能玷污我們的聲譽，降低我們品牌的價值。此外，即使競爭對手遭遇重大經營失敗，也可能會加強對我們行業的審查和監管，並相應增加運營費用。
由於公眾對我們的運營和計劃中的未來運營的擔憂，我們可能會受到公民的反對和負面宣傳，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
目前，公眾對危險廢物以及煉油和再提煉作業的關注程度很高，包括轉移、加工、儲存和處置設施的位置和操作。我們業務戰略的一部分是通過在成長型市場建設新設施來提高我們的再煉油能力。分區、許可證和發牌申請和程序，以及監管執法程序，都是可供公眾監察和評論的事項。因此，我們可能會不時受到公民的反對和宣傳，這可能會損害我們的聲譽，推遲或限制未來設施或運營的計劃擴張和發展，或者削弱我們續簽現有許可證的能力，任何這些都可能阻礙我們實施增長戰略，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。
我們在很大程度上依賴我們的首席執行官兼董事長本傑明·P·考瓦特的服務。
我們的成功在很大程度上取決於我們首席執行官兼董事長本傑明·P·考瓦特的個人努力和能力，他是根據一份持續到2022年12月31日的僱傭合同受僱於我們的，前提是如果雙方都沒有提前至少60天通知對方他們不打算續簽協議條款，協議將自動延長一年的額外期限。考瓦特先生或其他關鍵員工的流失可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。此外，考瓦特先生的缺席可能會迫使我們尋找一位經驗較少或不瞭解我們業務的人來接替我們，或者我們可能找不到合適的替代者。
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在按照適當的規格建造我們的設施時出現意想不到的問題或延誤，可能會損害我們的業務和生存能力。
我們未來的增長將取決於我們有能力及時和經濟地完成和運營我們的再煉油設施和運營我們現有的煉油業務和設施，並完成計劃中的收購和資本項目，包括我們計劃收購Mobile Refinery和與此相關的資本項目。如果我們的經營受到幹擾，或我們的經濟誠信因意外原因而受到威脅，我們的業務可能會遭遇重大挫折。此外，與我們計劃中的設施的建設相關的重大不可預見的情況或事件的發生可能需要我們重新審視我們的商業模式。我們業務模式的任何變化或管理層對我們計劃服務的可行性的評估都可能對我們的業務產生不利影響。我們未來設施的建設成本也可能增加到使新設施過於昂貴而無法完成或無利可圖運營的水平。承包商、工程公司、建築公司和設備供應商也會收到其他公司的請求和訂單，因此，我們可能無法及時或以可接受的財務條件獲得他們的服務或產品。由於各種因素，例如原材料價格上漲、工人或材料短缺、運輸限制、惡劣天氣、設備故障、火災、財產和設備的損壞或破壞、環境破壞、不可預見的困難或勞工問題，或與計劃中的資本項目相關的問題，包括成本超支和無法預見的延誤，我們可能會遭受重大延誤或成本超支，這些因素中的任何一個都可能阻止我們開始或完成建設或資本項目，或在未來的再提煉設施或其他設施(包括Mobile Refinery)開始運營。
我們所依賴的戰略關係可能會發生變化。
我們識別原料供應商以及精煉和再精煉石油客户並與之達成商業安排的能力取決於與行業參與者發展和保持密切的工作關係。我們在這一領域的成功還取決於我們有能力選擇和評估合適的項目，以及在競爭激烈的環境中完成交易。這些因素可能會發生變化，可能會削弱我們的增長能力。
基礎設施以及我們和我們合作伙伴設施的中斷可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們的業務依賴於公路、鐵路、港口、倉儲和配送基礎設施以及我們的再提煉設施的持續可用性。這一基礎設施網絡或此類設施的任何中斷，無論是由勞動力困難、地震、風暴、其他自然災害、人為錯誤或瀆職或其他原因造成的，都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。我們依賴第三方來維護從我們的工廠到國家鐵路網的鐵路線，這些第三方如果不維護這些鐵路線，可能會阻礙產品的交付，增加額外的成本，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。例如，我們位於得克薩斯州貝敦市雪松海運碼頭的碼頭設施在2008年因颶風艾克而受損(導致碼頭暫時停止運營)，導致通過第三方承包商運輸原料的相關成本增加，從而提高了原料的整體成本，降低了我們的利潤率。此外，2020年10月7日，我們的Marrero煉油廠發生火災，導致設施停產維修約兩週。煉油廠遭受了一些輕微的結構破壞，以及火災附近地區的管道、閥門和儀器儀表，最大的影響是向煉油廠設備供電的電力管道受損。2020年10月26日，該設施重新啟動並運行。此外，在2021年8月期間，颶風艾達在路易斯安那州東南部、桃金娘格羅夫設施正南方和以西約30英里處登陸, 這導致整個42英畝的桃金娘林地被4-6英尺的風暴潮覆蓋，從而損壞了資產和設備。該公司審查了保險公司和第三方工程師的檢查報告和相關信息，並確定一些在建資產，如消防器、水泵和儀器儀表的可回收性不是100%確定的。本公司於2021年第四季度於綜合經營報表錄得210萬美元的資產減值虧損，其中全部金額與我們的黑油部門有關。未來更多的颶風、風暴、洪水、火災或自然災害可能會對我們的基礎設施造成類似的破壞，阻止我們在此類基礎設施進行維修(如果可以修復)時產生收入，和/或導致我們的利潤率受到不利影響，因此我們的運營結果將受到不利影響。
如果我們經營或收購的設施因決定整修或升級該等設施，或因該等設施發生的事故或事件(包括但不限於火災、洪水或其他天災，或任何其他原因，包括設施出現問題)而長時間不能運作或在有限的基礎上運作，均可能對我們的收入及營運結果造成不利影響。此外，Monument Chemical和Bunker One的設施或我們的其他設施停產的任何時間都可能對我們的收入產生不利影響，迫使我們尋找替代的再精煉設施(可能更昂貴，或者需要我們長途運輸原料)，並可能增加我們的費用，降低我們的運營利潤率。
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負面宣傳可能會損害我們的運營，我們可能會因為這種負面宣傳而面臨額外的費用。
在我們的行業中，只有相對少數的實體在運營，包括競爭對手、原料供應商、再精煉運營商、我們產品的採購商和運輸公司。如果我們的產品出現問題或第三方(包括在我們行業運營的實體)聲稱我們的產品有問題，即使此類產品沒有問題，這種負面宣傳也可能迫使我們更換服務提供商，自己承擔某些運輸活動，成本高於第三方收取的費用，或者導致我們的某些買家、賣家或服務提供商停止與我們的合作。這些行動的結果可能會導致我們的費用增加，我們購買原料的能力下降，或者我們銷售或運輸我們的產品的能力下降，這可能導致我們的收入減少和/或費用增加，這可能會對我們的經營業績造成實質性的不利影響。
我們在商業上的成功，在一定程度上將取決於我們是否有能力獲得和維持對我們知識產權的保護。
我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力為我們的技術維護或獲得並執行專利權和其他知識產權保護，保護我們的商業祕密，以及在不侵犯第三方專有權利的情況下運營。我們目前在美國註冊了五項專利(在國際上沒有)，還有一項專利申請正在申請中。如果我們將來為我們的技術提交更多的專利申請，這些專利可能不會被授予，任何專利中授予的任何權利要求的範圍可能不會為我們提供專有保護或競爭優勢。此外，我們目前的專利，或未來的專利，如果被授予，可能是無效的，可能不會為我們提供針對具有類似技術的競爭對手的保護。未能獲得或維持我們的技術基礎上的專利或其他知識產權保護，可能會對我們的競爭地位和業務前景產生重大不利影響。我們的技術也有可能侵犯他人擁有的專利或其他知識產權。我們可能不得不改變我們的產品或工藝、支付許可費、為侵權訴訟辯護或在法庭上挑戰專利的有效性，或者因為第三方的專利權而完全停止活動，從而造成額外的意想不到的成本和延誤。根據我們可以接受的條款和條件，我們可能無法獲得許可(如果有的話)，並且我們可能不會在任何知識產權訴訟中獲勝。知識產權訴訟既昂貴又耗時，我們可能沒有足夠的資源來進行這類訴訟。如果我們沒有根據這些知識產權獲得許可，被發現要承擔侵權責任，或者我們不能宣佈這些專利無效, 我們可能會對重大的金錢損失負責，並可能在將產品推向市場的過程中遇到重大延誤。
我們可能無法出售我們的UMO業務。
我們與Safe-Kleen達成的收購UMO業務的協議於2022年1月終止。我們正在繼續尋找與該等UMO業務相關的銷售機會，但我們可能無法找到買家以安全-Kleen之前同意收購此類資產的優惠條款購買該等UMO業務，此類出售可能由於成交所需的條件(包括政府法規)而無法完成，並且知道我們正在積極嘗試出售我們的UMO業務可能會導致價格低迷。因此，我們可能無法以優惠條款出售我們的UMO業務，如果有的話，和/或可能面臨與任何後來被放棄的計劃出售相關的終止和其他費用。
競爭可能會削弱我們的成功。
其他公司可能會開發新技術，與我們的煉油和再提煉技術競爭。此外，我們還面臨來自其他石油替代品和相關產品生產商的競爭。這種競爭預計將是激烈的，可能會顯著壓低我們產品的價格。隨着包括成品油和再精煉油在內的大宗商品市場能源價格上漲，競爭可能會加劇。此外，新公司不斷進入市場，從而進一步加劇了競爭。這些公司在招聘和留住合格員工以及開展自己的煉油和再精煉業務方面可能會取得更大的成功，並可能更容易獲得原料、市場地位、規模經濟、財務資源以及工程、技術和營銷能力，這可能使它們具有競爭優勢。此外，實際或潛在的競爭對手可能會通過收購額外的資產和權益而得到加強。如果我們不能有效地競爭或充分應對競爭壓力，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響，也可能對我們從投資者那裏獲得額外資本的能力產生負面影響。
來自我們現有高管的潛在競爭，在他們離開我們的工作後，受他們僱傭協議中的競業禁止條款的限制，可能會對我們的盈利能力產生負面影響。
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雖然我們的首席執行官Benjamin P.Cowart、我們的首席財務官兼祕書Chris Carlson和我們的首席運營官John Strickland在受僱於我們期間及之後的12個月內不得與我們競爭(受他們與公司的僱傭協議的條款和例外情況的約束)，但這些個人在12個月期限結束後都不會被禁止與我們競爭。因此，這些人中的任何一個都可以利用在與我們合作時獲得的行業經驗與我們競爭。這種競爭可能會增加我們獲得原料的成本，並增加我們承包使用運營資產和服務(如第三方煉油能力、卡車運輸服務或碼頭准入)的成本。此外，這種競爭可能會分散或混淆客户，降低我們的知識產權和商業祕密的價值，或者導致我們能夠為我們的成品獲得的價格降低。上述任何一項都可能降低我們未來的收入、收益或增長前景。
由於可再生燃料的進步，競爭可能會減少對我們產品的需求，並對我們的盈利能力產生負面影響。
以石油為基礎的產品和生產方法的替代品正在不斷開發中。例如，許多汽車、工業和發電製造商正在開發使用燃料電池或清潔燃燒氣體燃料的替代清潔電力系統，這些系統可能會解決全球能源成本不斷上升、石油儲備的長期可獲得性和環境問題，如果成功，可能會降低對我們服務的需求。如果這些非石油產品和石油替代品繼續擴大並獲得廣泛接受，導致對我們石油產品的總體需求減少，我們可能無法在市場上有效競爭。
我們依賴新技術來開展業務，包括TCEP，我們的技術可能會變得無效或過時。
我們目前依賴相對較新的技術，並將被要求不斷增強和更新我們的技術，以保持我們的效率和避免過時。此前，從2015財年第三季度到2019年第四季度，由於市場狀況，TCEP在運往我們位於路易斯安那州馬雷羅的工廠之前被用於對我們的舊機油原料進行預處理，而不是用於生產成品刀盤的原定目的。在2019年第四季度，市場狀況有所改善，我們再次開始使用TCEP來生產成品刀盤，這是其最初的預期目的。從2020年第一季度開始，隨着油價的下跌，將TCEP用於原定目的變得不經濟，我們再次改用TCEP對我們的舊車用機油原料進行預處理。此外，未來加強和更新和/或複製我們的技術或創造新技術的成本可能會很高，可能會高於我們預期的技術維護和開發成本。如果我們無法保持我們技術的效率、複製我們的技術或創造新技術，我們管理業務和競爭的能力可能會受到損害。即使我們能夠保持技術效率，我們的技術也可能不是實現我們目標的最有效手段，在這種情況下，我們可能會產生比我們的技術更有效的情況下更高的運營成本。這些潛在的未來技術缺陷的影響，包括但不限於TCEP的失敗，繼續將TCEP用於其原定用途的非經濟用途，和/或與增強或複製TCEP相關的成本，可能會對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
如果我們將來不能使用我們的設施，我們的運營將受到嚴重的負面影響。
如果我們不能繼續使用我們的任何一個或多個設施，我們創造收入和在市場上競爭的能力將受到嚴重負面影響。如果我們因任何原因無法使用我們的設施，我們將無法有效地創造收入或與我們的競爭對手帶來的額外技術競爭，我們的成品數量將下降，我們的成品可能價值更低，如果我們的競爭對手願意為原料支付比我們更高的價格，他們可能會推高價格，這將導致我們的收入減少，並導致我們的銷售成本分別增加。此外，如果我們被迫為原料支付更高的價格，我們的現金流將受到負面影響，我們的利潤率將下降。
我們的業務受到當地、法律、政治和經濟因素的影響，這些因素超出了我們的控制範圍。
我們認為，目前煉油和再煉油設施的政治環境足以支持我們繼續運營我們的設施，並在未來規劃和實施更多設施的建設；但存在條件發生不利變化的風險。這些風險包括但不限於環境問題、土地使用、空氣排放、用水、分區、工作場所安全、對再精煉行業施加的限制(如限產)、產品質量標準的大幅變化、對原料供應的限制、價格控制和出口控制。財務激勵、投資法規、政策的任何變化或
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目錄
政治態度是我們無法控制的，可能會對我們的業務、未來設施的計劃和未來的財務業績產生不利影響。
此外，美國交通部、海岸警衞隊和國土安全部以及各種聯邦、州、地方和外國機構對我們的運輸業務行使廣泛的權力，一般管理授權從事機動承運人業務、安全和開展運輸業務的許可等活動。我們還可能受到交通和國土安全部、職業安全和健康管理局、環境保護局或其他當局實施的新的或更具限制性的法規的約束，包括與發動機尾氣排放、我們的司機在任何一段時間內可以提供的服務時間、安全和其他事項有關的法規。遵守這些規定可能會增加我們的成本，並對我們的運營結果產生不利影響。
我們的業務可能會受到反恐措施的損害。
由於對未來的恐怖襲擊和非法移民的擔憂不斷增加，聯邦、州和市政當局不時實施各種安全措施，包括對大型卡車設立檢查站和旅行限制。雖然許多公司受到貨運速度放緩的不利影響，但這種負面影響可能會對我們的業務造成不成比例的影響。例如，如果安全措施擾亂或阻礙了我們提供原料的時間，我們可能沒有足夠的原料來滿負荷運行我們的再精煉過程，或者可能會增加這樣做的費用。這些措施可能會顯著增加我們的成本，降低我們的運營利潤率和收入。
我們的業務集中在地理上，因此受到地區經濟低迷的影響。
我們的業務和客户主要集中在墨西哥灣沿岸、中西部北部和大西洋中部。因此，我們的業務、財務狀況和經營結果容易受到地區經濟低迷和其他地區因素的影響，包括國家法規和預算限制以及惡劣天氣條件。此外，隨着我們尋求在現有市場擴張，該地區的增長機會可能會變得更加有限，我們業務的地理集中度可能會增加。
我們的保單不包括我們可能遇到的所有損失、成本或債務，如果我們不能保持足夠的保險範圍，我們將無法繼續某些業務。
我們的業務使我們面臨各種風險，包括對造成財產損失和人員傷害的索賠，這些索賠可能涉及對我們服務執行中的疏忽或專業錯誤或遺漏的指控。這樣的索賠可能是大量的。我們相信，我們目前的保險範圍是足夠的，與業內其他類似情況的公司的保險範圍相似或更高。如果我們未來無法獲得足夠或所需的保險，或者如果此類保險不能以負擔得起的費率獲得，我們可能違反了我們的許可條件和我們運營所依據的環境法律、規則和法規的其他要求。這種違規行為可能使我們無法繼續我們的某些行動。這些事件可能導致無法運營某些資產，並嚴重損害我們的財務狀況。
儘管如此，我們的保單並不涵蓋我們所有的潛在損失、成本或責任。我們可能會因無法投保或未投保的風險而蒙受損失，或者損失的金額超過我們現有的保險範圍，這將嚴重影響我們的財務業績。我們的保險單也有免賠額和自我保留限額，這可能會讓我們面臨鉅額財務支出。我們獲得和維持足夠保險的能力可能會受到我們無法控制的保險市場狀況的影響。如果發生保險未完全覆蓋的事件，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，我們的業務要求我們保持各種類型的保險。如果此類保險不能獲得或不能以經濟上可接受的條件獲得，我們的業務將受到實質性和不利的影響。
超過保險限額的索賠，或保險費大幅增加，可能會降低我們的盈利能力。
我們目前僱傭了大約57名全職司機。時不時地，這些員工司機中的一些人會涉及到汽車事故。根據適用的免賠額，我們目前為司機投保的責任保險為1,000,000美元，傘形保險最高可達25,000,000美元。我們目前僱傭了200多名員工。對我方的索賠可能超過可投保的保險金額。如果我們遭遇事故、責任索賠或工人賠償索賠的頻率或嚴重程度大幅增加，或索賠的不利解決方案，我們的經營業績可能會受到實質性影響。
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與我們業務運營中的人身傷害相關的訴訟可能會導致重大債務並限制我們的盈利能力。
與運輸、儲存和搬運、處理和處置用過的石油和其他碳氫化合物產品(如火災、泄漏、爆炸和事故)相關的危險和風險可能會使我們面臨員工、客户或第三方的人身傷害索賠、財產損失索賠和/或產品責任索賠。作為對此類索賠和運營風險的保護，我們為部分(但不是全部)潛在損失提供保險。然而，我們可能會因不能投保或未投保的風險而蒙受損失，或者損失的金額超過現有的保險範圍。由於人身傷害訴訟的不可預測性，我們無法預測未來任何索賠或訴訟的最終結果，我們可能需要為我們的保險未完全覆蓋的重大人身傷害或財產或第三方損失或其他損失承擔責任，這可能會對我們的財務狀況、運營結果和現金流產生重大不利影響。
我們經營的訴訟環境對我們的業務構成了重大風險。

在正常業務過程中，我們可能會不時捲入涉及僱傭、商業和環境問題的訴訟，其他傷害和損害索賠，以及股東和集體訴訟等事項。我們未來可能會在這樣的訴訟中遇到負面結果。任何此類負面結果都可能對我們的業務、流動性、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。我們評估訴訟索賠和法律程序，以評估不利結果的可能性，並估計可能的潛在損失金額。根據這些評估和估計，我們建立了儲備，並酌情披露了相關的訴訟索賠或法律程序。這些評估和估計是基於當時管理層可以獲得的信息，涉及大量的判斷。實際結果或損失可能與此類評估和估計大不相同。此類索賠或訴訟的和解或解決可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。此外，在我們開展業務的某些司法管轄區，法官和陪審團已經表現出願意對人身傷害、財產損失和其他侵權案件的原告做出包括懲罰性賠償在內的重大判決。我們使用適當的手段對針對我們的威脅或提起的訴訟進行抗辯，但這些領域的訴訟環境對我們構成重大業務風險，並可能導致管理資源的重大分流，並可能對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大不利影響。

公司的信息技術系統可能會受到中斷、故障或入侵，我們的業務運營可能會中斷，對運營結果和公司聲譽產生不利影響。
公司的信息技術系統，其中一些依賴於第三方提供的服務，在我們的業務運營中發揮着重要作用。這些系統可能由於許多原因而損壞或停止正常運行，例如災難性事件、停電、安全漏洞、計算機病毒或基於網絡的攻擊。

本公司一直並可能繼續受到計算機黑客、破壞或盜竊、惡意軟件、計算機病毒或其他惡意代碼、網絡釣魚、員工錯誤或瀆職、災難、不可預見的事件或其他網絡攻擊的影響。到目前為止，公司還沒有看到這些攻擊或事件對我們的業務或運營產生實質性影響。未來數據安全的任何重大損害或破壞，無論是外部還是內部，或濫用客户、合作伙伴、供應商或公司數據，都可能導致重大成本、銷售損失、罰款、訴訟和公司聲譽受損。然而，不斷變化的威脅意味着公司及其第三方服務提供商和供應商必須不斷評估和調整各自的系統和流程以及整體安全環境，以及被收購的任何公司的系統和流程。不能保證這些措施足以防範所有數據安全漏洞、系統危害或數據濫用。此外，隨着與信息安全、數據收集和使用以及隱私相關的監管環境變得越來越嚴格，以及適用於公司業務的新的和不斷變化的要求，遵守這些要求也可能導致額外的成本。

我們在許多地點經營業務，如果我們不能有效地監督所有這些地點，我們的商業聲譽和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
 

由於我們在美國各地通過各種不同的設施開展業務，因此我們面臨着與我們監督這些地點的能力相關的風險。如果未來我們不能有效地監督我們的位置，我們的運營結果可能會受到重大不利影響，我們可能無法遵守環境法規，我們可能會失去客户，我們可能會失去對庫存和其他資產的控制，我們的業務可能會受到重大不利影響。

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能源成本的增加將影響我們的經營業績和財務狀況。
我們的生產成本將取決於用於運行我們的設施和採購原料的能源成本。這些成本會受到波動和變化的影響，我們可能無法預測或控制這些成本。如果這些成本超出我們的預期，可能會對我們的運營結果產生不利影響。
燃料成本的波動可能會影響我們的運營費用和業績。
我們運營着一支運輸、收集和聚集卡車的車隊，收集和運輸二手油和再精煉石油產品等。燃料的價格和供應是不可預測的，並根據我們無法控制的事件而波動，這些事件包括地緣政治事態發展、石油和天然氣的供求、石油輸出國組織(歐佩克)和其他石油和天然氣生產國的行動、產油國的戰爭和動亂以及區域生產模式。在過去的幾年裏，我們經歷了燃料成本的上漲。儘管在過去，我們能夠將其中一些成本轉嫁給我們的客户，但未來我們可能無法繼續這樣做。燃料或其他運輸成本的大幅增加可能會降低我們的運營利潤率，並對我們的盈利能力產生負面影響。
我們的對衝活動可能會阻止我們從油價上漲中完全受益，並可能使我們面臨其他風險，包括交易對手風險。
我們使用衍生工具來對衝油價波動對我們的運營結果和現金流的影響。如果我們繼續從事對衝活動以保護自己免受大宗商品價格下跌的影響，我們可能無法充分實現油價高於我們對衝合同確定的價格所帶來的好處。此外，我們的套期保值活動在某些情況下可能會使我們面臨財務損失的風險，包括我們套期保值合同的對手方未能履行合同的情況。最後，我們會受到採用衍生工具法例及與衍生工具合約有關的法規所帶來的風險的影響，如獲採納，可能會對我們對衝與我們業務有關的風險的能力產生不利影響。如果未來採用的法規要求我們為對衝活動公佈保證金，或要求我們的交易對手持有保證金或維持資本水平(其成本可能會轉嫁給我們)，或者施加比當前法規更繁重的其他要求，未來的對衝交易將變得比我們過去經歷的更昂貴。
生產自己的原料供應、擁有更廣泛的零售網點或擁有更多財力的競爭對手可能擁有競爭優勢。

煉油和再精煉行業在原料供應和精煉/再精煉產品市場方面都具有很強的競爭力。我們與許多公司爭奪可用的原料供應，併為我們的產品尋找銷售渠道。我們不生產任何原料。然而，我們的一些競爭對手從自己的生產中獲得了一部分原料，一些競爭對手擁有比我們更廣泛的零售網點。擁有自己的生產或廣泛的零售網點(以及更高的品牌知名度)的競爭對手有時能夠用生產或零售業務的利潤來抵消其業務損失，並可能更好地承受利潤率低迷或原料短缺的時期。

我們的一些競爭對手也比我們擁有更多的財力和其他資源。這些競爭對手更有能力承擔我們業務各個階段固有的經濟風險。此外，我們還與其他行業競爭，這些行業提供替代方法來滿足我們的工業、商業和個人客户的能源和燃料需求。

與會計和內部控制有關的風險

我們作為一家按照《薩班斯-奧克斯利法案》第404條進行全面報告的公司的運營成本很高，我們的管理層需要投入大量時間在合規倡議上。
作為一家全面報告的上市公司，我們產生了大量的法律、會計和其他費用。《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(《薩班斯-奧克斯利法案》薩班斯-奧克斯利法案“)和隨後由美國證券交易委員會實施的規則對上市公司提出了各種要求，包括要求改變公司治理做法。因此，我們的管理層和其他人員需要投入大量時間來實施這些合規倡議。此外，這些規則和法規增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。此外，薩班斯-奧克斯利法案要求我們在財務報告和披露控制和程序方面保持有效的內部控制。我們的測試揭示了我們內部的缺陷
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目錄
對被認為是實質性弱點的財務報告的控制。我們遵守第404條要求我們產生大量的會計費用，並花費大量的管理努力。此外，如果我們不能及時遵守第404條的要求，或者如果我們繼續發現我們的財務報告內部控制存在被認為是實質性弱點的缺陷，我們的股票可能會下跌，我們可能會受到美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。
我們使用淨營業虧損結轉的能力可能會受到限制。
根據經修訂的1986年國税法第382條，我們所有權的重大變化可能會限制未來每年可用於抵消我們的應税收入的淨營業虧損結轉金額。具體地説，如果我們公司的所有權在三年內累計變更超過50%，則可能會出現這一限制。任何這樣的年度限制都可能大大減少我們的淨營業虧損結轉到期前的利用率。截至2021年12月31日，結轉的淨營業虧損約為8860萬美元，這是2021年期間完成的382項研究的結果。未來可能發生的交易可能會根據第382條觸發所有權變更，之前的交易可能被視為根據第382條觸發了所有權變更，其結果可能會限制我們每年可以用來抵消我們的應税收入(如果有的話)的淨營業虧損金額。任何此類限制都可能對我們的運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們的庫存被收購後石油和天然氣價格大幅下跌，我們的庫存將受到重大減值費用的影響。
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們並無存貨減值費用。然而，如果大宗商品價格在任何時期內大幅下跌，需要公司對我們的產品在庫存中的價值進行非現金費用/調整，考慮到待售產品的較低可變現淨值，我們可能需要承擔重大減值費用，這可能會對我們的資產負債表產生負面影響，導致我們無法滿足我們的信貸和貸款協議中規定的某些債務比率，並對我們的現金流產生負面影響。未來的重大減值費用和/或油價的大幅下跌可能會對我們的資產負債表、債務契約(包括造成違約事件)產生重大不利影響，並可能進一步導致我們證券的價值下降。
我們發現了我們在披露控制和程序以及財務報告內部控制方面的重大弱點。如果不採取補救措施，我們未能建立和維持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，無法履行我們的報告和財務義務，每一項都可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生實質性的不利影響。
保持對財務報告的有效內部控制以及有效的披露控制和程序對於我們編制可靠的財務報表是必要的。如以下所述：第II部” - “項目9.控制和程序截至2021年12月31日，我們的首席執行官和首席財務官已確定我們的披露控制和程序無效，該等披露控制和程序自2018年9月30日左右以來一直未被視為有效。另外，管理層評估了截至2021年12月31日本公司財務報告內部控制的有效性，並確定該財務報告內部控制因該評估而無效，該財務報告內部控制自2018年9月30日左右以來一直未被視為有效。
重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得本公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。當控制的設計或操作不允許管理人員或員工在履行其指定職能的正常過程中及時防止或發現錯誤陳述時，就存在控制缺陷。截至2021年12月31日，我們對財務報告的內部控制存在重大弱點，這與管理層沒有保持適當設計的實體級控制有關，這些控制影響了控制環境、風險評估程序和有效的監測控制，以檢測或防止財務報表的重大錯報。這些缺陷歸因於：缺乏結構和責任，合格資源的數量不足和監督不足，對履行與內部控制有關的責任的監督和問責不足，對影響內部控制的風險的評估和識別不力，對內部控制組成部分是否存在和運作的評估和確定不力，並與公司沒有適當地設計和維持有效的職責分工控制以及時發現和獨立審查可以過帳的個人也可能編輯或創建日記帳的情況有關，公司沒有設計和保持對關鍵字完整性和準確性的文件控制
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對於財務報告中使用的電子表格和報告，公司沒有設計和維護對與財務報表編制相關的信息系統的某些IT一般控制的有效控制，公司沒有設計和維護對期末財務報告的檢測控制文件的控制，特別是對資產負債表對賬、財務報表披露和重大會計交易的適當審查的控制，公司沒有對與收入交易會計有關的文件進行控制，特別是對用於支持與收入和應收賬款相關的賬户的數據的存在、完整性和準確性的程序，公司沒有設計和保持對與庫存交易會計核算的完整性和準確性有關的文件的控制，特別是對財務報表結算過程中用於支持與庫存和銷售成本有關的賬户的數據的存在、完整和準確性的程序；公司沒有對財務交易的文件，特別是對客户和供應商賬户現金收付款應用的審查文件和對銀行賬户在線訪問的審查文件進行適當的設計和控制；公司沒有對與所得税會計和遞延税項資產和負債的重要組成部分的披露有關的文件和審查保持充分的設計和控制。

對財務報告保持有效的披露控制和程序以及有效的內部控制對於我們編制可靠的財務報表是必要的，本公司致力於儘快糾正其在此類控制方面的重大弱點。然而，不能保證這些重大弱點將在何時得到補救，或者未來不會出現更多的重大弱點。任何未能糾正重大弱點，或我們對財務報告的內部控制出現新的重大弱點，都可能導致我們的財務報表出現重大錯報，並導致我們無法履行我們的報告和財務義務，這反過來可能對我們的財務狀況和我們普通股的交易價格產生重大不利影響，和/或導致針對我們或我們的管理層的訴訟。此外，即使我們成功地加強了控制程序，這些控制程序也可能不足以防止或識別違規行為，或不足以促進我們向美國證券交易委員會提交的財務報表或定期報告的公平列報。
與收購相關的風險
我們的戰略包括尋求收購、夥伴關係和合資企業，我們可能無法成功整合新收購的公司或業務，或成功管理我們的夥伴關係和合資企業，這可能會對我們的財務業績產生不利影響。
未來，我們可能會通過投資新的或現有的設施或技術、進行收購(類似於我們即將進行的Mobile Refinery收購)或建立合作伙伴關係和合資企業來尋求業務增長。收購、合作、合資或投資可能需要大量的管理層關注，這可能會轉移我們對其他活動的管理，並可能損害我們現有業務的運營。未來對業務或設施的任何收購都可能帶來一些額外的風險，包括：
•未能成功地將收購的業務或設施或新技術整合到我們的運營中；
•發生的資本支出和經營費用明顯高於預期；
•擾亂我們正在進行的業務；
•分散我們的管理資源；
•沒有保持統一的標準、控制和政策；
•無法維持關鍵的收購前業務關係；
•被收購企業或者設施的關鍵人員流失；
•招致鉅額債務的；
•以股權作為交易對價的一部分，對現有股東的股權進行重大稀釋；
•承擔不可預見的負債；以及
•未能實現效率、協同效應和成本節約。
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作為收購的一部分，我們還可能承擔責任和環境責任。儘管我們將努力準確估計和限制被收購企業或設施所承擔的負債和環境責任，但一些負債，包括那些可能僅因被收購企業或設施過去的運營而存在的負債，可能會被證明比我們估計的更難或成本更高。另一種可能是，負責執行環境法律的政府官員可能認為環境責任比我們當時估計的更重大，或者我們在承擔法律責任解決現有責任之前，無法識別或充分認識到現有的責任。我們可能沒有追索權，或只有有限的追索權，對這些物業的前業主，如果這些責任存在的情況下，我們可能沒有追索權，或者只有有限的追索權。因此，如果基於收購物業的所有權而對我們提出負債，我們可能需要支付鉅額款項來清償債務，這可能會對我們的財務業績和現金流產生不利影響。
將我們的業務與被收購公司的業務合併，包括系統、程序、人員和設施的整合，員工的搬遷，以及實現預期的成本節約、規模經濟和其他業務效率，給我們的管理層帶來了重大挑戰，特別是在同時進行幾筆收購的情況下。將被收購的公司或業務完全整合到我們的運營中可能需要相當長的時間。我們可能無法成功克服這些風險或在收購過程中遇到的任何其他問題。如果我們不能成功避免或克服與任何收購相關的風險或問題，我們的經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。未來的收購還可能影響我們的財務狀況和資本需求，並可能導致我們的季度和年度運營業績出現大幅波動。收購可能包括重大商譽和無形資產，這可能會導致未來的減值費用，從而減少我們的聲明收益或增加我們的聲明損失。
我們可能無法成功地確定並以有利的條件完成收購，或實現與任何收購相關的預期協同效應，此類收購可能導致不可預見的運營困難和支出，並需要大量管理資源。
我們定期審查對互補業務、服務或產品的潛在收購。不過，我們未來可能找不到合適的收購人選。即使我們確定了合適的收購候選者，我們也可能無法以優惠的條件完成或為此類收購提供資金，如果有的話。此外，將收購的業務、服務或產品整合到我們現有的業務和運營中的過程可能會導致不可預見的運營困難和支出。整合一家被收購的公司還可能需要大量的管理資源，否則這些資源將可用於我們業務的持續發展。此外，我們可能無法實現任何收購或戰略聯盟的預期收益，此類交易可能不會產生預期的財務結果。未來的收購還可能要求我們產生債務、承擔或有負債或攤銷與無形資產相關的費用，任何這些都可能損害我們的業務。
我們進行收購的能力可能會受到我們未償債務和股票價格的不利影響。
我們未來進行業務收購的能力，特別是那些將完全或部分通過運營現金融資的收購，可能會因為我們有義務支付未償債務的本金和利息而受到限制。我們現在或將來可能沒有足夠的資本資源，並且可能無法以我們滿意的條款籌集足夠的額外資本資源，以滿足我們對此類收購的資本要求。此外，我們的負債條款包括直接限制或具有限制我們在債務仍未償還的情況下進行某些收購的能力的契約。由於我們的未償債務數額對我們的股價有負面影響，以我們的普通股作為對價，對潛在的收購候選者來説將不那麼有吸引力。我們普通股未來的交易價格可能會限制我們將股權作為對價的意願，以及賣家接受我們股票的意願，因此可能會限制我們收購計劃的規模和範圍。如果我們不能進行戰略性收購來增強我們的業務或運營，我們的業務和收入的潛在增長可能會受到不利影響。
哈特蘭公司協議包括贖回權。

哈特蘭SPV A類單位持有人(普通股和優先股)(目前由拉力-哈特蘭持有65%，本公司持有35%)可在(A)2025年1月17日和(Ii)哈特蘭觸發事件發生之日或之後的任何時間迫使哈特蘭SPV贖回未贖回的A類單位。該等甲類單位的現金收購價將以(Y)由尋求哈特蘭贖回及頂點營運的大多數持有人書面同意的合資格第三方所釐定的(Y)該等單位的公平市價(沒有因非流動資金、少數股東身份或其他情況而折讓)及(Z)甲類優先股(前提是頂點營運於該日期仍擁有乙類單位)較大者為準。優先權被定義為(A)相當於每年22.5%的未償還A類收益率的總和或(B)和
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金額相當於該等A類單位的原始單位單價加上A類單位持有人截至該心臟地帶贖回日所投資資本總額的50%(50%)。

根據哈特蘭公司協議(包括根據哈特蘭SPV的清算)進行的哈特蘭SPV的可用現金分配，除其中規定的某些例外情況外，應：(A)首先，向A類優先股持有人，金額等於(A)A類未付總收益和(B)A類優先股持有人(最初為拉力-哈特蘭)投資的總資本的50%(50%)(該等總資本由A類優先股持有人投資)，哈特蘭投資資本，截至哈特蘭成交日，總額約為2,100萬美元，可根據哈特蘭股票購買規定進行調整)，減去之前的分派(如(A)和(B)的較大金額，A類優先級分佈“)；(B)第二，A類優先股持有人作為一個單獨和不同的類別，有權獲得相當於心臟地帶投資資本總額的金額；(C)第三，B類單位持有人(在轉換A類優先股後獲得B類單位的B類單位持有人除外)，作為一個單獨和不同的類別，有權獲得任何分派的全部或部分，該分派等於根據上文(A)和(B)節作出的所有分派的總和；以及(D)第四，向有資格按其持有的單位數目按比例獲得分配的單位持有人發放。

行使贖回權可能會對本公司、其收入和/或前景產生不利影響，並可能導致其證券價值下降或變得一文不值。

MG公司協議包括贖回權。
MG SPV B類單位持有人可在(A)2024年7月26日和(B)適用觸發事件發生之日或之後的任何時間強制MG SPV(目前由本公司持有85%股份，由拉力-MG持有15%股份)贖回未贖回的B類單位。該等已贖回B類單位的現金收購價為(Y)由合資格第三方釐定的該等單位的公平市價(沒有因缺乏流動資金、少數股東身份或其他情況而給予折扣)及(Z)B類優先股中較大者。優先股定義為(A)未支付的B類單位的總收益率，相當於年利率22.5%和(B)該等B類單位的原始單位價格加上B類單位持有人截至贖回日的總投資資本的50%(50%)的金額中較大者。MG SPV可能沒有足夠資金在該要求的贖回日贖回該等B類單位，及/或本公司可能被迫向MG SPV預支資金，以便在觸發贖回時完成該等贖回。
根據MG公司協議(包括MG SPV的清算)分配MG SPV的可用現金，須符合其中規定的某些豁免和豁免，須(A)首先向B類單位的持有人發放，金額等於(A)未支付的“B類收益”(相當於每年22.5%的年回報率)和(B)相當於B類單位持有人(最初為拉力-MG)投資總資本的50%(50%)的金額(由B類單位持有人投資的總資本，“MG投資資本”，截至截止日期共計300萬美元)，減去先前分派(A)和(B)數額較大的“B類優先分派”；(B)第二，B類單位持有人作為獨立及獨立類別，有權收取相等於MG投資資本總額的款額；。(C)第三，A類單位持有人(在B類單位轉換後獲得A類單位的A類單位持有人除外)，作為獨立及獨立類別，有權收取任何分派的全部或部分，該等分派相等於根據上文(A)及(B)節作出的所有分派的總和；及。(D)第四，有資格按該等持有人所持有的單位數目按比例收取該等分派的單位持有人。
行使贖回權可能會對本公司、其收入和/或前景產生不利影響，並可能導致其證券價值下降或變得一文不值。
我們的收購可能會讓我們承擔未知的債務。
由於吾等已收購併預期未來將收購若干收購目標公司的所有流通股，吾等對該等公司的投資將會或將會受到其所有債務的影響，但在收購時我們已支付或將會支付的債務除外。如果有未知的債務或其他義務，我們的業務可能會受到實質性影響。我們還可能遇到與財務報告的內部控制相關的問題，這可能會影響我們遵守薩班斯-奧克斯利法案的能力，或者可能會影響我們遵守其他適用法律的能力。
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法律、環境、政府和監管風險
目前待決或未來的訴訟或政府訴訟可能導致重大不利後果，包括判決或和解。
我們不時會捲入訴訟、監管調查，並可能捲入正常業務過程中產生的政府和其他法律程序。例如，我們目前正在處理與我們位於路易斯安那州馬雷羅的工廠據稱排放的有毒有害氣體有關的損害賠償訴訟，以及與Penthol LLC終止2016年6月銷售和營銷協議有關的持續問題。這些事項中的每一個都在“第II部” - “項目8.財務報表和補充數據“在年合併財務報表附註中”注4.集中度、重要客户、承諾和意外情況“，在標題下”訴訟“。”其中許多事項提出了困難和複雜的事實和法律問題，並受到不確定性和複雜性的影響。對這些事項(包括未決事項)作出最後決議的時間往往是不確定的。此外，對這些問題的可能結果或解決方案可能包括不利的判決或和解，其中任何一項都可能需要支付大量款項，對我們的運營結果和流動性產生不利影響。

氣候變化可能會對我們的設施和我們正在進行的運營產生不利影響。

氣候變化對我們業務的潛在實際影響是高度不確定的，取決於目前獨特的地理和環境因素。這種影響的例子包括我們沿海設施的海平面上升、風暴模式和強度的變化以及温度水平的變化。由於我們的許多設施都位於沿海地區附近，海平面上升可能會破壞我們運營這些設施或運輸原料和產品的能力。這種中斷的持續時間可能會對我們的運營結果產生不利影響。我們還可能產生保護或修復這些設施的鉅額成本。

我們受到許多環境和其他法律法規的約束，如果我們被發現違反了任何此類法律法規，我們的業務可能會受到實質性和不利的影響。
我們受到與環境保護有關的廣泛的聯邦、州和地方法律和法規的約束，其中包括：
•規範危險和非危險廢物的收集、運輸、搬運、加工和處置；
•追究生產、搬運、加工、運輸或處置危險材料的人員的責任；
•承擔修復和清理環境污染的連帶責任；
•需要財政保證，確保將有資金用於危險廢物儲存、處理或處置場所的關閉和關閉後護理。
所有這些影響我們的法律和法規的廣度和複雜性使得一致的合規變得極其困難，並經常導致運營和合規成本增加，包括要求實施新計劃以促進合規。即使有了這些計劃，我們和該行業的其他公司也經常面臨法律和行政訴訟，這可能會導致民事和刑事處罰、業務運營中斷、罰款或其他制裁，並需要支出。
我們的業務涉及燃油溢出或滲漏、環境破壞和危險廢物處置等風險。如果我們捲入了涉及危險物質的泄漏或其他事故，或者如果我們被發現違反了適用的環境法律或法規，這可能會顯著增加我們的業務成本。
此外，根據現行法律，我們可能要對在我們獲得我們的資產和/或我們控制我們的租賃物業之前或如果我們安排運輸、處置或處理導致環境污染的危險物質之前存在的條件造成的損害承擔責任。在未來，我們可能會受到罰款、民事或刑事處罰、補救、清理或停止令、禁令、停止或暫停某些做法的命令，或者被拒絕發放運營我們設施和運營所需的許可證。任何訴訟的結果以及相關的成本和支出都可能對我們的運營和財務狀況產生重大不利影響。
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我們的卡車運輸業務受一系列聯邦、州和地方法規的約束，這些法規和法規一般管理從事機動承運人業務的授權、安全合規和報告、合同合規、保險要求、税務和財務報告等活動。我們可能會受到新的或更具限制性的法規的約束，例如與發動機排放、司機服務時間、職業安全和健康、人體工程學或貨物安全有關的法規。遵守這些法規可能會大幅降低設備生產率，合規成本可能會增加我們的運營費用。
環境法還管理含石棉建築材料的存在、維護和移除，並可能對不遵守這些要求的人處以罰款和處罰。該等法例規定，含有石棉的樓宇的業主或營運者(以及該等樓宇的僱主)必須妥善管理和保養石棉，充分通知或培訓可能接觸石棉的人士，並採取特別預防措施，包括清除或其他消減措施，以便在翻新或拆卸樓宇或工廠時，石棉會受到滋擾。此外，在我們的物業或工廠中存在ACBM可能會使我們承擔第三方責任(例如，與接觸石棉相關的人身傷害責任)。
環境法律法規可能會發生變化，可能會越來越嚴格，也可能會越來越寬鬆。解釋或執行現有法律和法規，或採用新的法律和法規，可能需要我們修改或縮減我們的業務，或者更換或升級我們的設施或設備，這可能是我們無法轉嫁給客户的鉅額成本。另一方面，如果新的法律和法規不那麼嚴格，我們的客户或競爭對手可能能夠在不依賴我們的服務的情況下更有效地與我們競爭，這可能會減少對我們服務的需求和/或增加競爭，這可能會對我們的收入和盈利能力產生不利影響。
我們需要獲得並維護許可證、執照和批准，以符合此類法律和法規的要求開展我們的業務。如果我們無法維持目前持有的許可證、執照和批准，我們可能無法繼續某些業務。如果我們無法獲得在擴大業務時可能需要的任何額外許可、許可證和批准，我們可能會被迫縮減或放棄當前和/或未來計劃的業務運營。
此外，許多司法管轄區採用了強制性燃料標準，執行和維持遵守這些標準的成本可能很高。例如，國際海事組織要求，從2020年1月1日起，船舶必須符合新的低硫燃料油要求(“IMO 2020”)。航運公司可透過使用含硫量較低的燃料(比標準船用燃料昂貴)，或升級船隻以提供更清潔的廢氣排放，例如安裝“洗滌器”或改裝以液化天然氣(“LNG”)為動力的船隻，以符合這項規定。遵守這些法規變化的持續成本對航運公司來説可能是巨大的，隨着煉油廠調整產能以增加符合法規的燃料產量，目前尚不確定國際海事組織2020年法規的實施將如何影響全球燃料的可獲得性和價格。在我們所服務的行業中，這些和未來對適用標準或其他更嚴格要求的變化可能會降低我們採購原料的能力，降低我們的利潤率，增加我們的運營費用，提高燃料價格，要求我們產生額外的處理成本和/或需要資本支出。如果這些支出與所有成本一樣，最終沒有反映在我們產品的價格中，或者我們無法充分採購符合要求的燃料，我們的業務和運營結果將受到不利影響。此外，IMO 2020和/或其他法規可能會減少對我們產品的需求，或迫使我們改變所提供的產品組合。隨着2020年新冠肺炎疫情的蔓延，很難看到IMO 2020對我們的運營產生真正的影響；然而，到目前為止，我們看到對我們的成品的強勁需求。
環境風險和法規可能會對我們的業務產生不利影響。
我們煉油和再精煉工廠的設計、建造和運營的所有階段都存在環境風險和危害。我們受到由各種聯邦、州和市政法律法規以及國際公約實施或實施的環境法規的約束。除其他事項外，環境立法規定了對泄漏和排放以及與我們的運營相關的各種物質的排放的限制和禁止。立法還要求設施場地的運營、維護、廢棄和開墾符合適用的監管機構的要求。遵守這類立法可能需要大量支出，違反規定可能會導致罰款和罰款，其中一些罰款和罰款可能是實質性的。環境立法正在演變，我們預計可能會導致更嚴格的標準和執法，更大的罰款和責任，以及可能增加的資本支出和運營成本。污染物在空氣、土壤或水中的存在或排放可能會引起對政府和第三方的責任，並可能需要我們產生費用來補救這種存在或排放。
環境、健康和安全法律、法規和許可要求，以及進一步擴大法律、法規和許可要求的可能性，可能會增加我們的成本或減少對我們產品的需求，從而產生負面影響
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影響我們的業務。我們的運營所需的環境許可證會定期更新，並可能因原因或在實施新的或修訂的環境要求時被吊銷或修改。不斷變化和日益嚴格的環境要求以及進一步擴大監管的可能性可能會增加我們的成本，並可能影響我們產品的製造、處理、加工、分銷和使用。如果受到影響，我們的業務和運營可能會受到實質性的不利影響。此外，這些要求的改變可能會導致我們在升級或重新設計我們的設施和流程時產生鉅額成本，包括我們的廢物處理、儲存、處置和其他廢物處理做法和設備。出於這些原因，我們可能需要進行超出目前預期的資本支出，以符合現有或未來的環境或安全法律。在我們的業務中應用環境、健康和安全法律、法規和許可要求可能會導致我們限制我們的生產，顯著增加我們的運營和活動的成本，減少我們產品的市場，或者以其他方式對我們的財務狀況、運營結果或前景產生不利影響。
限制温室氣體排放的氣候變化立法或法規可能會導致運營和資本成本增加，以及對我們產品的需求減少。
大量科學研究表明，二氧化碳和甲烷等温室氣體或温室氣體的排放與氣候變化有關。氣候變化及其影響和温室氣體監管可能帶來的成本在許多方面影響我們的業務，包括對我們的運營成本、運輸成本、原料成本和對我們產品的需求產生負面影響(由於成本和天氣模式的變化)。
近年來，美國國會不時考慮通過新的和擴大的立法來減少温室氣體的排放，幾個州已經採取了法律措施來減少温室氣體的排放，主要是通過計劃中的温室氣體排放清單和/或地區性温室氣體排放限額和交易計劃。這些總量管制和交易計劃中的大多數都是通過要求主要排放源，如發電廠，或主要燃料生產商，如煉油廠和天然氣加工廠，獲得並放棄排放限額來運作的。為了實現温室氣體總體減排目標，可供購買的額度數量一般每年都會減少。
根據特定計劃的範圍，我們可能被要求購買和放棄我們運營所產生的温室氣體排放限額。儘管到目前為止，大多數州一級的倡議都集中在大型温室氣體排放源，如發電廠，但我們的業務等較小的排放源可能會受到與温室氣體相關的監管。根據具體的計劃，我們可能被要求控制排放，或購買和放棄我們運營產生的温室氣體排放額度。獨立於國會的環境保護局(EPA)根據其現有的《清潔空氣法》授權，通過了控制温室氣體排放的法規。例如，2009年12月15日，環保局正式發佈了其調查結果，稱二氧化碳、甲烷和其他温室氣體的排放對人類健康和環境構成了威脅，因為根據環保局的説法，這些氣體的排放會導致地球大氣變暖和其他氣候變化。環保局的這些調查結果使該機構能夠繼續通過和實施根據聯邦清潔空氣法現有條款限制温室氣體排放的法規。2009年，環保局通過了關於機動車温室氣體排放監管的規定。2010年，美國環保局還發布了一項最終規則，即裁剪規則，這使得某些大型固定污染源和改造項目受到《清潔空氣法》規定的温室氣體排放許可要求的約束。此外，2009年9月22日，美國環保局發佈了一項最終規則，要求從2011年開始報告美國指定的大型温室氣體排放源的温室氣體排放量，以計算2010年的排放量。我們的設施目前都沒有產生足夠的温室氣體來滿足這一規則下的報告要求，但我們未來可能會受到這種報告要求的影響。
雖然目前還不能準確估計未來針對温室氣體排放的潛在法律或法規將如何影響我們的業務，但任何未來可能通過的針對温室氣體排放的聯邦法律或法規的實施都可能要求我們招致更高的運營成本，並可能對我們的原料和最終產品的需求產生不利影響，和/或增加我們的運輸成本。任何限制温室氣體排放的立法或法規可能導致我們的運營成本增加，這可能包括運營和維護我們的設施、在我們的設施上安裝新的排放控制、獲得許可以批准我們的温室氣體排放、支付與我們的温室氣體排放相關的任何税款以及管理温室氣體排放計劃的新成本或增加的成本。雖然我們可能能夠將部分或全部增加的成本計入我們產品的費率中，但這樣的成本回收是不確定的。此外，節約能源或使用替代能源的激勵措施可能會減少對我們產品的需求和/或減少我們的原料供應。目前，我們無法肯定地預測這些可能性將如何影響我們的業務。許多科學家得出結論，地球大氣中温室氣體濃度的增加可能會產生氣候變化，這可能會產生重大的物理影響，如風暴、乾旱、洪水和其他氣候事件的頻率和嚴重性增加；如果發生這種影響，可能會對我們的行動產生不利影響。
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通過實施最近金融改革立法的法規，可能會限制我們使用衍生品工具作為對衝大宗商品價格波動的工具，從而阻礙我們管理商業和金融風險的能力。
《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》)第七章多德-弗蘭克法案“)建立聯邦對非處方藥的監督和管理(”場外交易“)衍生品，並要求美國證券交易委員會和商品期貨交易委員會(”CFTC“)制定更多影響衍生品的法規，包括我們用來對衝大宗商品風險敞口的法規。雖然商品期貨交易委員會和美國證券交易委員會已經在某些領域發佈了最終規定，但其他領域的最終規則以及相關定義和/或豁免的範圍仍有待最終確定。
上述法規和規則可能會增加我們進入衍生品以對衝或減輕我們的大宗商品價格敞口的成本。如果我們因新規定而自願或非自願地減少使用衍生品合約，我們將更容易受到大宗商品價格波動的影響，這可能會對我們開展業務和/或對衝價格下跌的能力產生不利影響，其結果可能意味着我們的運營業績出現更極端的波動，最終導致我們的證券價值下降。

如果我們被發現是不當處理或釋放危險物質的責任方，我們可能會被強制關閉，或被要求支付鉅額金錢損害賠償或補救費用。
作為一家從事銷售、處理、運輸、儲存、回收和處置被聯邦、州、省或其他監管機構歸類為或可能被歸類為危險材料的公司，我們面臨着環境污染責任的風險。聯邦《1980年綜合環境反應、補償和責任法》，經修訂，或“CERCLA“或超級基金，以及類似的州法律規定向環境中排放危險物質的設施的現任或前任所有者和經營者以及產生這些物質或運輸這些物質的企業承擔嚴格的清理費用。作為一個潛在的責任方，或“PRP，根據CERCLA，即使我們正確經營業務並遵守適用的聯邦和州法律法規，我們也可能需要承擔大量調查和清理費用。CERCLA下的責任可能是連帶的，這意味着如果我們被發現是一家對CERCLA特定地點負有責任的企業，我們可能被要求支付調查和清理的全部費用，即使我們不是危險物質釋放的責任方，即使其他公司也可能負有責任。即使我們能夠確定其他責任方可能是誰，我們也可能無法迫使他們支付補救費用，或者他們可能因為缺乏財政資源而資不抵債或無法提供資金。
我們的設施、Mobile Refinery(我們計劃收購的)以及我們的客户和第三方承包商的設施可能已經產生、使用、處理和/或處置了危險物質和其他受監管的廢物。可能存在環境責任，包括這些設施或場外地點的清理義務，這可能導致目前無法量化的未來支出，並可能大幅減少我們的利潤。此外，我們提供的新服務或產品可能會使我們承擔更多的環境責任，而我們沒有任何歷史經驗，無法估計我們可能面臨的責任。
與我們共同承運人業務相關的風險
我們面臨着來自其他普通航空公司和運輸提供商的競爭。
十字路口是一家為液化石油產品以及其他危險材料和廢物流提供運輸和物流服務的常見承運人。我們面臨着來自卡車運輸公司、鐵路、汽車運輸公司的競爭，以及較小程度的船舶和駁船的競爭。除了價格競爭外，我們還面臨運輸時間以及服務質量和可靠性方面的競爭。未來的任何改進或支出大幅提高或降低替代運輸方式的質量或成本，自動化運輸和/或來自競爭對手的競爭加劇，包括資源比我們更多的競爭對手，都可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生實質性的不利影響。此外，未來卡車運輸業的任何整合都可能對我們運營所處的競爭環境產生重大影響。
與我們的證券相關的風險
我們的首席執行官本傑明·P·考瓦特對我們擁有很大的投票權，考瓦特先生作為大股東，可能會採取不符合其他股東利益的行動。
我們的董事長、總裁兼首席執行官Benjamin P.Cowart實益擁有我們大約15.5%的普通股和大約11.7%的總有表決權股票，因此，Cowart先生對
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決定公司交易或其他事項的結果，包括選舉董事、合併、合併、出售我們的全部或幾乎所有資產，以及阻止或導致控制權變更的權力。考瓦特先生的利益可能與其他股東的利益不同，從而導致公司決策對其他股東不利。如果出現利益衝突，考瓦特先生的行為可能不符合我們其他股東的最佳利益，並且利益衝突可能不會以有利於我們其他股東的方式得到解決。
我們目前的普通股市場波動很大，我們普通股的市場現在是波動的，未來可能還會繼續波動。
我們目前的普通股市場動盪，預計未來市場將繼續波動，並可能受到幾個因素的廣泛波動，包括但不限於：
•經營結果的實際或預期變化；
•收購計劃、計劃項目的時間安排和資金供應情況；
•我們創造收入的能力或能力；
•我們公開發行的股票數量；
•競爭加劇；以及
•煉油和再煉油服務、運輸服務和石油原料市場的狀況和趨勢。
我們的普通股目前在納斯達克資本市場上市。我們普通股52周的交易區間在2021年3月9日的每股1.14美元和2021年6月30日的每股14.32美元之間波動。我們的股票價格可能會受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。這些市場波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們普通股的股東和潛在投資者在投資我們之前應該謹慎行事，不應該僅僅依靠公開報價或交易的股票價格來確定我們的普通股價值，而應該根據我們的公開報告、行業信息和那些通常用於評估私人公司的商業估值方法來確定我們普通股的價值。
此外，我們普通股的市場價格在歷史上一直大幅波動，這些因素基於但不限於以下因素：總體股票市場趨勢、與我們業務相關的發展公告、我們經營業績的實際或預期變化、我們創造新收入的能力或能力，以及我們客户所在行業的狀況和趨勢。
近年來，股票市場普遍經歷了極端的價格波動，這些波動往往與受影響公司的經營業績無關。同樣，我們普通股的市場價格可能會因與我們的經營業績無關或不成比例的因素而大幅波動。這些市場波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們的未償還期權和可轉換證券可能會對我們普通股的交易價格產生不利影響。
截至提交文件之日，我們擁有(I)可按加權平均行權價每股1.73美元購買總計4,195,168股普通股的已發行股票期權；(Ii)可按2.25美元的行權價購買1,500,000股普通股的已發行認股權證；及(Iii)381,155股A系列可轉換優先股的已發行股票(按一對一原則(須經股票拆分和資本重組調整)轉換為普通股)。在期權和認股權證的有效期內，持有者有機會從我們普通股的市場價格上漲中獲利，而無需承擔所有權風險。在行使已發行證券時發行股票也將稀釋我們現有股東的所有權利益。
這些股票可供公開轉售，以及這些股票的任何實際轉售，都可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。我們不能根據行使已發行的期權或認股權證或其他證券的轉換來預測我們普通股未來的發行規模，也無法預測未來我們普通股的股票發行和出售可能對我們普通股的市場價格產生的影響。銷售或分銷大量的
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我們普通股的數量(包括與收購相關的股票)，或認為可能發生此類出售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。
此外，在行使/轉換已發行的可轉換證券時可發行的普通股可能是懸而未決的，這也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。當一家公司的股票在市場上的供應超過對該股票的需求時，就會出現溢價。當這種情況發生時，我們的股票價格將會下降，股東試圖在市場上出售的任何額外股票只會進一步降低股價。如果我們普通股的股票數量不能吸收我們已發行的可轉換證券持有人出售的股份，那麼我們普通股的價值可能會縮水。
與我們的優先股相關的風險
我們已經建立了可以由董事會指定的優先股，而不需要股東的批准，並已經建立了A系列優先股，給予其持有人清算優先權。
 
我們有5,000萬股授權優先股，其中包括500萬股A系列指定優先股，其中381,155股已發行和流通股；1,000萬股B系列優先股指定股，其中沒有發行和流通股；以及1,700萬股B1系列優先股，其中沒有發行和流通股。A系列優先股的清算優先權為每股1.49美元。因此，如果我們解散、清算或出售我們的資產，我們A系列優先股的持有者將有權從任何此類交易中獲得最高約60萬美元的第一筆收益。如果我們自願或非自願地清算、解散或清盤，支付清算優先權可能導致普通股股東得不到任何對價。此外，清算優先權的存在可能會降低我們普通股的價值，使我們更難在未來的發行中出售普通股，或者阻止或推遲控制權的變更。由於我們的董事會有權在不經股東投票的情況下指定優先股的權力和優先股，因此根據納斯達克的規章制度，我們的股東將無法控制我們未來的優先股將擁有什麼指定和優先股(如果有的話)。

計劃收購Mobile Refinery和計劃收購哈特蘭SPV和MG SPV 100%的相關風險
完成對Mobile Refinery的收購受某些條件的制約，如果不滿足或放棄這些條件，收購將不會完成。

移動煉油廠收購協議各方完成此類買賣的義務取決於若干條件的滿足或豁免(如果允許)。滿足所有必要條件可能會使交易的完成推遲很長一段時間，或者阻止交易的發生。完成收購的任何延遲可能導致公司無法實現如果收購在預期時間框架內成功完成，公司將獲得的部分或全部好處。此外，不能保證完成收購的條件將得到滿足或放棄，或收購將完成。

如果不能完成對Mobile Refinery的收購，可能會對我們的股價以及未來的業務和財務業績產生負面影響。

如果對Mobile Refinery的收購沒有完成，我們正在進行的業務可能會受到不利影響，我們將面臨一些風險，包括以下風險：

•我們將不會實現收購Mobile Refinery的預期好處，包括潛在的競爭和財務狀況增強、資產擴張以及由此帶來的機會，相反，我們將承受作為一家獨立公司目前面臨的所有風險；

•我們可能會遇到來自金融市場、我們的合作伙伴和員工的負面反應；

•Mobile Refinery收購對我們在完成Mobile Refinery收購或終止Mobile Refinery收購之前的業務行為施加了某些限制。該等限制的豁免須徵得該等協議的交易對手同意，該等限制可能會阻止我們在Mobile Refinery收購待決期間進行某些收購、採取某些其他特定行動或以其他方式尋求商機；及

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•與Mobile Refinery收購有關的事宜(包括整合規劃)可能需要我們管理層投入大量時間和資源，否則這些時間和資源將專門用於其他可能對我們有利的機會。

預期完成Mobile Refinery收購及將本公司與Mobile Refinery整合為單一業務將產生重大成本，包括法律、會計、財務諮詢及其他成本。

如果完成對Mobile Refinery的收購，預計該公司將產生與整合Mobile Refinery業務相關的鉅額成本。這些成本可能包括以下方面的成本：

•員工重新部署、搬遷或遣散；

•整合信息系統；以及

•設施的重組或關閉。

此外，該公司預計與合併Mobile Refinery的業務相關的一些非經常性成本，目前無法準確估計。該公司還將產生與收購Mobile Refinery相關的交易費和其他成本。在整合Mobile煉油廠的過程中，可能會產生額外的意外成本。在完成對Mobile的收購後，如果我們的籌資計劃成功，我們計劃完成轉換，額外成本約為7200萬美元。儘管我們預計消除重複成本以及實現與業務整合有關的其他效率可能會隨着時間的推移抵消增加的交易和與交易相關的成本，但這種淨收益可能不會在短期內實現，或者根本不會實現。不能保證該公司將在這些整合努力中取得成功。
將Mobile Refinery與本公司合併可能比預期的更困難、更昂貴或更耗時，而本公司可能無法實現收購Mobile Refinery的預期利益，包括本公司的預期財務及經營業績。
收購Mobile Refinery的成功將在一定程度上取決於公司通過合併公司和Mobile Refinery的業務實現預期成本節約的能力。為了實現收購Mobile Refinery帶來的預期收益和成本節約，公司必須成功整合和合並Mobile Refinery的業務，使這些成本節約得以實現。如果公司不能成功實現這一目標，移動煉油廠的預期效益可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。
本公司和Mobile煉油廠已經運營，在完成對Mobile煉油廠的收購之前，必須繼續獨立運營。整合過程可能會導致關鍵員工的流失、我們正在進行的業務中斷或標準、控制程序和政策的不一致，從而對我們維持與客户、供應商和員工的關係或實現預期效益和成本節約的能力產生不利影響。整合努力也可能轉移管理層的注意力和資源。這些整合事宜可能會在過渡期內及收購Mobile Refinery後一段不確定的期間內對本公司及Mobile Refinery的每一間公司產生不利影響。
我們將需要籌集大量額外資本，以完成對Mobile Refinery的收購，這是一個計劃中的資本項目，並支付與Mobile Refinery相關的其他費用。
Mobile煉油廠的初始基本收購價為7,500萬美元，加上交易完成時應支付的相關資產和其他成本，總收購價預計約為8,670萬美元。出售可轉換票據本身的資金不足以讓我們完成對Mobile Refinery的收購，我們目前估計我們還需要大約5,300萬美元來完成此類收購(除了目前以託管方式持有的可轉換票據發行的金額外，預計將用於支付Mobile Refinery的收購價格)。我們計劃通過上文“項目1.業務--最近的交易--承諾書”中所述的定期貸款籌集這筆資金，我們已收到一份金額為1.25億美元的承諾函，這將是一項三年期第一留置權優先擔保定期貸款安排。此外，我們還需要支付Mobile煉油廠的碳氫化合物庫存，按成交時的價值計算，購買價格取決於其他慣例的採購價格調整和某些資本支出的報銷。在完成對Mobile煉油廠的收購後，如果我們的籌款活動成功，我們計劃繼續完成
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此外，還需支付大約7200萬美元的額外費用，換算總費用約為8500萬美元。我們還預計移動煉油廠需要大約1.25億美元的營運資金。我們目前預計通過定期貸款和擔保營運資本安排為Mobile收購和上述其他項目籌集大約1.25億美元的額外所需資金。然而，到目前為止，我們還沒有就這類資金達成任何最終協議(除了承諾函和與定期貸款有關的託管協議，前提是此類定期貸款仍受各種條件的制約才能成交)，而且此類資金可能不會以優惠的條款提供(如果有的話)。如果可以獲得債務融資，我們的利息支出可能會增加，我們可能會面臨違約風險，具體取決於此類融資的條款。如果可以獲得股權融資，可能會導致我們的股東遭遇嚴重的稀釋。如果無法獲得此類融資，我們可能無法完成對Mobile Refinery的收購和/或無法完成計劃中的資本項目。
我們預期通過有擔保定期貸款的方式為收購Mobile Refinery提供部分資金，並通過有擔保的營運資本安排為某些營運資本和其他金額提供融資，預計這兩者都將以我們幾乎所有資產的優先擔保權益為擔保。
如上所述，我們目前預計將通過簽訂1.25億美元的定期貸款和大約1.25億美元的擔保營運資金融資來籌集所需資金，以完成對Mobile的收購，並完成計劃中的資本項目和營運資本。雖然我們已就定期貸款訂立承諾書，但迄今尚未訂立任何與有擔保營運資金安排有關的最終文件。假設吾等成功完成對Mobile Refinery的收購，而營運資金融資由吾等存貨及應收賬款的優先擔保權益擔保，假設吾等能成功完成對該煉油廠的收購，並且假設吾等成功完成對該煉油廠的收購，而營運資金融資將以我們幾乎所有資產的優先擔保權益作抵押，而定期貸款將以Mobile Refinery的優先擔保權益作抵押，則吾等預期可獲得該等資金，而我們可借入該等計劃資金，而債務融資項下的債務將以我們幾乎所有資產的優先擔保權益作抵押，而定期貸款則以Mobile Refinery的優先擔保權益作擔保。我們還預計，我們幾乎所有的子公司都將被要求為我們在此類貸款安排下的義務提供擔保。因此，我們的債權人很可能對我們的資產和/或為此類債務提供擔保的子公司擁有擔保權益，如果我們在此類貸款下違約，貸款人可能能夠控制我們的資產和運營，強制出售我們的資產，迫使我們尋求破產保護，或迫使我們縮減或放棄目前的業務計劃和運營。如果發生這種情況，對該公司的任何投資(包括但不限於對我們普通股的任何投資)都可能變得一文不值。
定期貸款項下的資金借款仍然受到各種先決條件的制約，這些先決條件可能不會及時得到滿足，如果有的話，也必須遵守承諾書，在籌資之前可能需要支付大量利息，並可能受到各種契約和要求的制約，而且此類資金的條款可能會對現有股東產生重大不利影響。
2022年2月17日，公司的全資子公司Vertex Refining Alabama LLC與貸款機構銀團就一項為期3年、價值1.25億美元的第一留置權優先擔保定期貸款(定期貸款)簽訂了承諾書。定期貸款的截止日期和資金取決於公司收購Mobile Refinery的計劃的結束，以及承諾函中更詳細規定的各種先決條件。定期貸款收益預計將由公司及其全資子公司用於支付移動煉油廠的部分購買價格、移動煉油廠計劃中的可再生柴油轉換項目的一部分、流動性需求以及與結束定期貸款相關的某些費用和開支。這筆定期貸款預期將由本公司及其附屬公司現時及收購後的大部分資產作抵押，並由本公司及其若干附屬公司擔保。
貸款人在承諾函下的承諾和承諾將在以下第一個發生時自動終止：(A)2022年4月1日，(B)在未使用設施的情況下完成對Mobile Refinery的收購，或如果貸款人意識到違反了承諾函的排他性條款，(C)定期貸款的結束日期和向公司發放定期貸款收益，(D)根據成交日期前的條款終止煉油廠採購協議，以及(E)公司違反承諾書規定的義務或以其他方式未能遵守承諾書的條款和條件的日期(除非該違約或不遵守在公司收到該違反或不遵守通知後兩(2)個工作日內得到糾正)。
定期貸款的年利率將等於(I)年利率(X)的總和，(X)年利率被《華爾街日報》不時公開引用為最優惠利率(Y)該日的聯邦基金利率加0.50%(以1.0%為下限)，另加(Ii)8.75%。該融資工具還將以1.5%的原始發行折扣發行。自貸款結束之日起一週年起，貸款將以等額的季度分期攤銷，年總金額相當於
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這個設施。該貸款將受到某些強制性提前還款義務的約束，並將在最終貸款協議中進一步記錄。
此外，根據承諾函的條款，我們於2022年3月2日簽訂了託管協議，根據該協議，貸款人按比例存入1.25億美元定期貸款收益減去某些費用後的比例金額。從2022年3月2日，也就是資金存入托管賬户之日起，本公司必須就託管賬户收益總額支付相當於每年10.5%的“滴答費”。如果在2022年4月1日之前與貸款人簽訂了信貸協議，並且在該日期之前滿足了某些其他先決條件，則這些資金將被釋放給Vertex Refining，或者(Ii)如果(A)信貸協議在該日期之前沒有簽訂並且其他先決條件沒有得到滿足，(B)收購(定義如下)在沒有使用信貸協議項下的貸款金額的情況下完成，或者如果貸款人意識到違反了承諾函的排他性條款，(C)終止了煉油廠購買協議，在信貸協議結束日期前，或(D)Vertex Refining違反承諾書項下義務或以其他方式未能遵守承諾書的條款及條件之日(除非該違反或不履行事項在Vertex Refining收到該違反或不履行事項的通知後兩個營業日內得到糾正)。
作為融資的結束條件，本公司將根據各貸款人的貸款承諾，按比例發行認股權證(“貸款權證”)，向貸款人購買275萬股Vertex普通股。貸款權證將受慣例登記和反稀釋權利的約束，有效期為三年，行使價格為每股4.50美元。貸款人還獲得了本公司未來資金的某些排他性權利，涉及任何將取代該貸款下的全部或任何部分資金的交易，如承諾函中更詳細地描述。
承諾函的貸款方履行各自在承諾函下的承諾的義務須滿足(或放棄)某些先例條件，包括但不限於談判和接收慣例成交文件以及某些抵押品文件、本公司和某些第三方貸款人簽署營運資金信貸協議、執行債權人間協議、發出出借權證、完成對Mobile Refinery的收購、基本上與貸款下的初始借款同時完成對Mobile Refinery的收購、完成適用的“瞭解您的客户”請求並交付相關文件，對公司沒有重大不利影響。未發生違約事件、完成貸款人盡職調查、支付所需費用、交付慣常財務報告信息、指定陳述和擔保、完善某些擔保權益以及交付慣常意見。該公司將支付與獲得該設施相關的某些費用和開支。鑑於承諾函的條件性質和貸款人在承諾書下的承諾，貸款人可能沒有義務根據計劃的安排提供資金，因此，公司可能無法按照承諾函中描述的條款完成此類融資或獲得此類貸款資金。
如果貸款人未能履行承諾書規定的義務，為定期貸款提供資金，承諾函終止，為定期貸款提供資金的條件未得到滿足，或本公司無法從定期貸款獲得資金，本公司可能無法完成對Mobile Refinery的收購，這可能對其預期運營業績和未來業務計劃產生重大不利影響。公司可能被要求為與定期貸款相關的託管金額支付鉅額利息，這些資金在Mobile Refinery收購結束之前無法提供給公司，並可能減少公司的現金流。定期貸款可能受制於契約和要求，這可能會削弱公司借入額外資本的能力和/或可能限制未來的業務活動。出借權證和與之相關的反稀釋權利的行使可能會對現有股東造成重大稀釋。
我們不遵守任何有關未來債務的文件中的公約，可能會對我們的財務狀況和流動性造成實質性的不利影響。
關於上文討論的我們計劃的信貸安排(包括計劃的定期貸款)，我們預計將受到某些肯定和消極契約的約束，並受到金融契約的約束。如果違反這些公約中的任何一項，如果沒有治癒或放棄，可能會導致違約事件，在某些情況下，這可能會賦予我們的債權人權利，要求我們加快償還到期金額和/或執行他們在債務協議下的權利。反過來，這可能會在管理我們債務的其他文件中觸發交叉加速或交叉違約權利，包括可轉換票據。因此，如果發生任何此類違約，我們可能需要向債權人尋求契約豁免或修訂，或尋求替代或額外的融資來源，而我們可能無法以可接受的條件獲得任何此類豁免或修訂或替代或額外融資。此外，任何違約或違約事件都可能損害我們的信用評級，以及我們以可接受的條件獲得額外融資的能力。任何一種情況的發生
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這些事件可能會對我們的財務狀況和流動性產生重大不利影響，和/或導致我們的貸款人根據各自的債務協議尋求執行補救措施，最終可能導致喪失抵押品贖回權，這將對我們的運營和我們證券的價值產生重大不利影響。因此，我們可能無法支付未來計劃債務融資或可轉換票據的到期金額，包括到期時，我們普通股的價值可能會下降或變得一文不值。
在完成對Mobile Refinery的收購後，我們計劃將我們的大部分業務轉移到Mobile Refinery的業務。
隨着對Mobile Refinery的收購完成，我們預計我們的資產和業務中更重要的部分將與此類Mobile Refinery相關。我們在業務結構上的改變可能不會成功。此外，我們的董事和官員可能無法正確管理我們的新方向。如果我們的新管理層未能正確管理和指導我們的運營，我們可能會被迫縮減或放棄計劃中的運營，這可能會導致我們的證券價值下降或變得一文不值。
在Mobile Refinery收購懸而未決期間，我們將受到業務不確定性和合同限制的影響。
收購Mobile Refinery對員工和合作夥伴影響的不確定性可能會對我們產生不利影響。這些不確定性可能會削弱我們在Mobile Refinery收購完成之前吸引、留住和激勵關鍵人員的能力，並可能導致合作伙伴和其他與我們打交道的人尋求改變現有的業務關係，停止與我們做生意，或導致潛在的新合作伙伴推遲與我們做生意，直到Mobile Refinery收購成功完成或終止。在Mobile Refinery收購的懸而未決期間，留住某些員工可能是一項挑戰，因為某些員工可能會遇到未來角色或薪酬結構的不確定性。如果關鍵員工因為與整合的不確定性和困難有關的問題而離職，或者因為不想繼續留在業務中，我們在收購Mobile Refinery之後的業務可能會受到負面影響。此外，Mobile Refinery收購限制我們在未獲得某些同意和批准的情況下完成Mobile Refinery收購之前進行某些收購和採取其他指定行動。這些限制可能會阻止我們尋求在Mobile Refinery收購完成之前可能出現的有吸引力的商業機會。
Mobile Refinery收購協議可能會根據其條款終止，Mobile Refinery收購可能無法完成。
Mobile Refinery收購協議必須滿足幾個條件，才能完成Mobile Refinery收購。移動煉油廠收購結束前的這些條件可能無法滿足，因此，移動煉油廠收購可能無法完成。此外，若移動煉油廠收購協議擬進行的交易於2022年5月26日前仍未完成(受若干延期權利的規限)，在某些其他條件下，如違反移動煉油廠收購協議的條款，則移動煉油廠收購協議的訂約方一般可終止該協議，且雙方可隨時共同決定終止移動煉油廠收購協議。
訴訟可能會阻止或推遲Mobile Refinery收購的結束，或以其他方式對公司的業務和運營產生負面影響。
該公司可能會產生與與收購Mobile Refinery有關的任何股東訴訟的辯護或和解相關的費用。這類訴訟可能會對公司的財務狀況和經營結果產生不利影響，並可能阻止或推遲Mobile Refinery收購的完成。這類影響Mobile Refinery和/或交易的訴訟可能會推遲或阻止Mobile Refinery收購的結束。
終止Mobile Refinery收購協議可能會對公司產生負面影響。
如果移動煉油廠收購協議終止，由於管理層關注移動煉油廠收購，我們的業務可能因未能尋求其他有利機會而受到不利影響，我們普通股的市場價格可能會下降，目前的市場價格反映了市場對移動煉油廠收購將完成的假設。如果煉油廠收購協議終止，我們的董事會尋求另一項收購或業務合併，我們的股東不能確定我們將能夠找到願意提供與Mobile Refinery收購所提供的對價相等或更具吸引力的對價的一方。在某些情況下，一旦終止Mobile Refinery交易，我們可能會損失根據Mobile Refinery收購協議的條款支付的1,000萬美元押金。
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我們已經使用了我們在出售可轉換票據後立即收到的大約3350萬美元資金的一部分，因為我們預計Mobile收購將完成，如果此類Mobile收購沒有完成，我們將無法收回這些成本。

來自發售可轉換票據的約3,350萬美元淨資金沒有存入托管賬户，可立即供我們使用。這筆款項的一部分將用於預期Mobile收購的完成，如果Mobile收購在未來不完成，我們認為我們將無法收回該等費用，我們預計這些費用可能會全部註銷。因此，如果Mobile收購沒有完成，在完成之前使用該等收益可能會對我們、我們的經營業績以及我們不時贖回可轉換票據的能力產生重大不利影響。
與Idemitsu的承購協議仍受各種條件的制約，Idemitsu在該協議下的義務可能不會生效，可能在初始期限結束前終止，我們可能面臨與此相關的終止費。
2022年2月14日，Vertex Refining與Idemitsu簽訂了日期為2022年2月4日的主承購協議。根據承購協議，Vertex Refining同意出售計劃由Mobile Refinery生產的Idemitsu可再生柴油，但須待收購Mobile Refinery及上文所述的資本項目完成。承購協議項下各方的義務受制於某些先例條件，包括：(A)在2022年4月30日之前完成對Mobile煉油廠的收購；(B)雙方簽訂了雙方均可接受的儲存協議，以便在基建項目完成後煉油廠開始商業運營時或之前儲存可再生柴油。鱈魚除某些例外情況外，項目資產、相關設施或產品沒有受到任何重大損失或損害的不利影響或威脅；(F)各方的陳述和擔保均真實無誤；及(G)在公司收購Mobile Refinery之後的18個月內發生的COD。
如果一方由於承購協議所要求的任何先決條件(如上所述)未得到滿足而終止承購協議，則任何一方根據承購協議對另一方都沒有任何進一步的義務，但(I)Vertex Refining負責向Idemitsu支付終止付款(定義如下)，如果主協議因未能滿足或放棄公司收購Mobile Refinery後18個月內發生COD的條件而終止，和(Ii)每一方應繼續對另一方因一方在終止前違反其陳述、保證或任何其他義務而遭受的任何和所有損害承擔責任。“解約金“指Idemitsu為購買或租賃300,000桶儲油罐十二(12)個月而產生的實際和記錄的儲存成本。終止付款按月分期支付，數額相當於Idemitsu每月發生的存儲費用。
履約方可以(A)在上述承購協議所要求的任何前提條件未被放棄或在該條件所要求的日期前未被放棄或未得到滿足，或確定某一條件不能在該條件規定的日期前得到滿足的三十天內，向另一方交付書面通知終止承購協議，或(B)如果該協議下發生違約事件，則終止該承購協議的方式為：(A)在上述承購協議所要求的任何前提條件未被放棄或未得到滿足的情況下，或(B)如果該協議下發生違約事件，則履約方可終止承購協議。
承購協議的初始期限從COD開始，此後持續五年，但須遵守協議中規定的某些提前終止條款，包括但不限於，任何一方都有權在第四季度開始之前要求審查協議條款這是和5個這是合同年限，如果觸發，如果雙方未能以書面形式同意任何此類請求的修訂，將導致協議到期後三年或四年後，視情況而定。雙方可根據《承購協議》的條款，共同同意將協議期限延長至初始期限之後。
承購協議可根據其條款終止，可在其最初規定的期限結束前終止，吾等可能因此而面臨終止費用，上述任何情況都可能對吾等的經營業績和財務狀況造成重大不利影響，並可能導致我們的普通股價值下降。
我們預計Mobile煉油商不會產生可觀的收入Y直到收購Mobile後大約12個月，在完成轉換之後，這可能會受到延誤、成本超支和其他風險的影響。
假設對Mobile的收購成功完成，我們(通過一個或多個子公司和附屬公司)計劃完成一個8500萬美元的資本項目，該項目旨在改造Mobile Refinery的加氫裂化裝置，以生產
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獨立使用可再生柴油(“轉換“)。我們預計在完成轉換之前，Mobile煉油廠不會產生大量收入，我們預計轉換將在M關閉後12個月內完成汽車收購。因此，在收購之後的一段時間內，我們將需要用其他非Mobile煉油廠業務的資金支持我們的運營和償還債務，而這些資金可能沒有足夠的資金可用。此外，任何轉換延遲完成或相關成本超支，或轉換未能達到本公司預期的預期結果，均可能對本公司產生未來收入及/或根據承購協議條款終止承購協議的能力造成重大影響，本公司履行債務義務及/或對本公司或其證券產生其他重大不利影響的能力。
我們需要籌集大量額外資本，以完成從張拉-Vertex收購資產和業務的計劃，如果我們未能完成此類交易，我們在哈特蘭SPV的權益可能被清算。
2022年2月25日，Vertex Splitter與張力頂點和張力-哈特蘭簽訂了(1)買賣協議；(2)與張力頂點和張力-MG簽訂了買賣協議。拉力-哈特蘭持有哈特蘭SPV 65%的股份，拉力-MG擁有MG SPV 15%的股份，拉力-頂點同時持有拉力-哈特蘭和拉力-MG 100%的股份。
根據哈特蘭收購協議，本公司透過Vertex Splter同意收購Tarmant-Heartland的100%已發行證券，而根據Myrtle Grove購買協議，本公司同意透過Vertex-Splter向Vertex-TRAMPANT收購TRAMPANT-MG的100%已發行證券，其結果將是Vertex Splitter將分別擁有哈特蘭SPV及MG SPV的100%。
根據哈特蘭收購協議，Vertex Splitter向Vertex-TRAMPANT支付的收購價格為3,500萬美元(“基數“)，加上從2021年5月31日起及之後應計和應計的金額，按每個日曆季度最後一天的年複利22.5%的年利率按基準金額計算，外加相當於截至成交日期的任何和所有現金和現金等價物的金額，我們目前預計總額約為4400萬美元。哈特蘭購買協議預期的購買必須在2022年6月30日或雙方共同商定的更早時間進行，但須遵守成交前的習慣條件。哈特蘭購買協議包括當事各方的慣例陳述，要求當事各方承擔自己的費用和開支，但在某些情況下，每一方都需要在協議終止時支付另一方的費用和開支；包括習慣的賠償義務；包括當事各方的相互免除，在交易結束時生效。經雙方同意，可在成交前終止《哈特蘭購買協議》；如果頂點張力未能完成協議，或違反協議中規定的阻止關閉的契諾、表述或保證，則由頂點拆分終止；如果能夠在通知後30天內治癒，則此類違約未被治癒；如果頂點拆分未能完成協議，或違反協議中規定的阻止關閉的契諾、陳述或擔保，則頂點張力可終止；如果違約能夠在通知後30天內治癒，則此類違約未被治癒；或者，如果有阻止結案的最終、不可上訴的判決，則由任何一方提出。
根據Myrtle Grove收購協議，Vertex Splitter向Vertex-Attenant支付的收購價格估計約為700萬美元，該價格將基於TRANTH-MG持有的MG SPV的B類單位優先股的價值，加上TRANTRAN-MG在MG SPV的投資資本(截至付款日期尚未返還)，以及TRANTRAN-MG截至成交日期持有的現金和現金等價物。Myrtle Grove購買協議設想的購買必須在2022年3月31日或雙方共同商定的更早時間進行，但須遵守成交前的習慣條件。Myrtle Grove購買協議包括雙方的習慣陳述，要求他們自己承擔費用和開支，但在某些情況下，每一方都需要在協議終止時支付另一方的費用和開支；包括習慣賠償義務；包括雙方的相互免除，在交易結束時生效。經雙方同意，桃金娘樹林購買協議可在成交前終止；如果Vertex-Tplitter未能完成協議，或違反協議中規定的阻止此類關閉的契諾、陳述或保證，則由Vertex Splitter終止；如果Vertex Splitter未能完成協議，或違反協議中規定的契諾、陳述或保證，則Vertex-Tplitter在收到通知後30天內不能治癒此類違約行為，如果能夠治癒，則由Vertex-Tplitter終止；如果Vertex-Tplitter未能完成協議，或違反協議中規定的契諾、陳述或保證，則可由Vertex-Tplitter終止，如果Vertex-Tplitter未能完成協議，或違反協議中規定的約定、陳述或保證，則可在交易結束前終止或者，如果有阻止結案的最終、不可上訴的判決，則由任何一方提出。
根據附函，倘若(I)美特爾叢林收購協議預期的交易未於2022年3月31日或之前完成，及/或(Ii)哈特蘭收購協議預期的交易未於2022年6月30日或之前完成，則除購買協議項下的TRANMAT-Vertex的任何權利外：(A)Vertex各方將盡其最大努力促使收購項下的交易完成
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達成協議，包括但不限於通過籌集債務融資、在非公開或公開交易中出售股權、出售資產和/或以其他方式採取一切必要或適當的措施，以籌集購買協議規定Vertex Splitter支付款項所需的資金，在每種情況下，均以商業上合理的條款和條件進行，但某些例外情況除外；(B)在以書面方式選擇張拉-頂點後，頂點各方將並將促使其關聯公司同意分發或以其他方式支付哈特蘭SPV的任何和所有現金和現金等價物(包括由Vertex於2021年7月1日向哈特蘭SPV發行並經修訂的特定7,000,000美元本票償還的任何收益，以及任何直接和間接子公司對拉力-頂點的分配或其他付款，該分配或其他付款應按拉力-頂點所規定的結構進行，以便對拉力-頂點具有税收效益；及(C)張拉-頂點可在書面通知下，促使哈特蘭SPV啟動一項旨在導致出售哈特蘭SPV的程序，而在完成該等出售後，張拉-頂點有權在(I)該等出售的總股本收益淨額的65%及(Ii)根據哈特蘭購買協議於該等出售完成之日應支付的金額中的較大者中取得較大者。
我們將需要籌集大量額外資本，以完成收購協議中設想的收購，這些資金可能無法以優惠的條款獲得，如果有的話。如果我們通過出售債務來籌集資金，我們可能需要為這些債務支付鉅額利息或其他金額，和/或受到重大契約的約束。如果我們通過出售股權來籌集此類資金，可能會對現有股東造成嚴重稀釋。如果吾等未能在規定的時限內完成收購協議預期的交易，哈特蘭SPV或其資產可能會被清算，這將意味着我們將不擁有該等資產的權利或所有權，且哈特蘭SPV和/或其資產的銷售價格可能在出售時被壓低，其中每一項都可能對我們的資產、業務或前景產生重大不利影響。
與可轉換票據相關的風險
償還我們計劃中的債務將需要大量現金，而我們的業務可能沒有足夠的現金流來支付我們的鉅額債務。
我們是否有能力按計劃支付當前和未來計劃中的債務(包括可轉換票據)的本金、利息或再融資，取決於我們未來的表現，而未來的表現受到經濟、金融、競爭和其他我們無法控制的因素的影響。我們的業務可能不會繼續從未來的運營中產生足以償還債務和進行必要資本支出的現金流。如果我們無法產生這樣的現金流，我們可能被要求採用一個或多個替代方案，例如出售資產、重組債務或以可能繁瑣或高度稀釋的條款獲得額外股本。我們對債務進行再融資的能力將取決於資本市場和我們目前的財務狀況。我們可能無法從事這些活動中的任何一項，或以理想的條件從事這些活動，這可能導致我們的債務違約。
我們在可換股票據項下欠下一大筆款項，這可能會對我們的財務靈活性和我們的競爭地位產生不利影響，而我們未能遵守契約的條款可能會導致可換股票據被宣佈違約。
我們有大量的未償債務。截至本文件提交之日，我們在可轉換票據項下的欠款約為1.55億美元。儘管我們目前的債務水平，我們和我們的子公司未來可能會產生大量額外的債務，受我們的債務工具所載的限制，其中一些可能是有擔保的債務。
管理高級票據的契約對我們施加了某些限制，並要求我們遵守指定的公約。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如果我們的未償債務不遵守契約和其他規定，可能會導致此類工具下的違約事件，這可能會加速我們所有的債務和借款。由於根本變化或其他加速而需要償還我們的債務，將降低我們手頭的現有現金，使我們無法將這些資金用於我們的業務。
我們未來可能需要籌集額外資金來償還或再融資可轉換票據，因此可能需要尋求額外的債務或股權融資。這種額外的融資可能不會以優惠的條件提供，如果有的話。如果可以獲得債務融資，我們的利息支出可能會增加，我們可能會面臨違約風險，具體取決於此類融資的條款。如果可以獲得股權融資，可能會導致我們的股東遭遇嚴重稀釋。如果無法獲得這樣的融資，我們可能會被迫縮減業務，這可能會導致我們證券的價值下降和/或變得一文不值。
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我們可能沒有足夠的可用資金或能力籌集必要的資金，以支付特別強制性贖回時對可轉換票據的特別強制性贖回價格，或在發生重大變化時以現金回購可轉換票據，或以現金結算可轉換票據的轉換，而我們未來的債務可能會限制我們在轉換或回購可轉換票據時支付現金的能力。
如果Mobile收購沒有在2022年4月1日或之前完成，如果我們沒有向第三方託管代理認證，根據該第三方代理持有我們2021年11月發行的可轉換票據淨收益的75%(約1億美元)，等待我們完成移動收購義務的所有先決條件得到滿足，或者如果我們書面通知受託人和第三方代理煉油廠購買協議已經終止，可轉換票據將受到特別強制贖回的約束特別強制性贖回日期，加上特別強制性贖回日期後九個月的應計利息和未付利息。
此外，可換股票據持有人將有權要求吾等在發生基本變動時，按基本變動購回價格回購全部或部分可換股票據，回購價格相等於待購回的可換股票據累計本金的100%，另加基本變動回購日期(但不包括)的應計及未付利息(如有)。
此外，在可轉換票據條款允許的範圍內，吾等選擇只交付普通股以結算該等轉換(除支付現金以代替任何零碎股份外)，吾等將須就正在轉換的可轉換票據支付現金。
此外，我們將被要求在可轉換票據到期時以現金償還，除非提前回購、贖回或轉換。然而，我們可能沒有足夠的可用現金或能夠在我們被要求回購為其交出的可轉換票據或正在贖回或轉換可轉換票據時獲得融資。此外，我們回購可轉換票據或在贖回可轉換票據時支付現金的能力可能會受到我們與未來債務管理協議的限制，這些協議可能會限制我們回購可轉換票據或在贖回或轉換可轉換票據時支付現金的能力。最後，我們回購可轉換票據或在贖回或轉換可轉換票據時支付現金的能力可能受到法律或監管機構的限制。吾等未能在契據要求回購可換股票據時回購可換股票據，或未能按契據規定於贖回可換股票據或日後轉換可換股票據時支付任何應付現金，將構成契約項下的違約。根據契約違約或發生根本性變化本身，也可能導致根據管理我們未來債務的協議違約。此外，根據管理可轉換票據的契約發生根本變化，根據任何管理我們未來債務的協議，可能會構成違約事件。如果在任何適用的通知或寬限期之後加快償還相關債務，我們可能沒有足夠的資金償還債務和回購可轉換票據或在轉換時支付現金。
我們可能沒有足夠的資金來支付可轉換票據的欠款，而且這些資金可能不會以優惠的條款提供，如果有的話。我們未能支付到期的可轉換票據下的金額，將構成可轉換票據下的違約，並可能迫使我們出售某些資產、縮減我們的業務計劃或尋求破產保護。
可轉換票據的條件轉換功能如被觸發，可能會對我們的財務狀況和流動資金產生不利影響。
如果可轉換票據的條件轉換功能被觸發，可轉換票據的持有人將有權在指定期間內的任何時間根據其選擇轉換可轉換票據。
具體而言，可轉換票據的利息年利率為6.25%，自2022年4月1日起每半年支付一次，分別於每年的4月1日和10月1日支付一次。可轉換債券可轉換為普通股，初始轉換率為169.9235股普通股，每1,000美元的可轉換債券本金(相當於初始轉換價格約為每股5.89美元)。在2027年7月1日之前，可轉換票據將在可轉換票據持有人的選擇下，只有在滿足某些條件和特定時期後，以及在此後的任何時間，直到緊接到期日之前的第二個預定交易日的交易結束為止。轉換後，公司將視情況選擇支付或交付現金、普通股或現金和普通股的組合，但在公司股東根據可轉換票據轉換時批准發行超過19.99%的普通股之前，
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根據納斯達克資本市場規則，本公司所有可轉換票據的轉換均須選擇“現金結算”，並於2022年1月獲得股東批准。本公司還將被要求提高持有者的轉換率，這些持有者在公司發出贖回通知後因重大變化和某些其他公司事件而轉換其可轉換票據，或在某些情況下轉換其被要求選擇性贖回(或被視為被要求選擇性贖回)的可轉換票據。
如果一個或多個持有人選擇轉換他們的可轉換票據，除非我們選擇通過只交付普通股來履行我們的轉換義務(除了支付現金而不是交付任何零碎的股份)，我們將被要求通過支付現金來償還部分或全部轉換義務，這可能會對我們的流動性產生不利影響。此外，即使持有人不選擇轉換他們的可轉換票據，根據適用的會計規則，我們可能需要將可轉換票據的全部或部分未償還本金重新歸類為流動負債而不是長期負債，這將導致我們的營運資本淨額大幅減少。
此外，在轉換可轉換票據時發行普通股將導致其他股東的利益立即和大幅稀釋。此外，在轉換可轉換票據時可發行的普通股可能是額外的，這也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。當一家公司的股票在市場上的供應超過對該股票的需求時，就會出現溢價。當這種情況發生時，公司的股票價格將會下降，股東試圖在市場上出售的任何額外股票只會進一步降低股價。可轉換票據將來可能會以低於市價的價格轉換為我們的普通股，這將使持有者能夠以市價或低於市價出售他們的普通股，並仍能獲利。如果我們普通股的股票數量不能吸收折價的股票，那麼我們普通股的價值可能會下降。
在我們的資產負債表上反映可轉換票據的會計方法、應計可轉換票據的利息支出以及在我們報告的稀釋後每股收益中反映我們普通股的相關股份的會計方法可能會對我們的報告收益和財務狀況產生不利影響。
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新，我們稱之為ASU 2020-06，簡化了適用於可轉換票據的某些會計準則。ASU 2020-06將在2021年12月15日之後的財政年度內對美國證券交易委員會報告實體有效，包括這些財政年度內的過渡期。然而，在某些情況下，允許在2020年12月15日之後的財年提前採用，包括這些財年內的過渡期。可換股票據在我們的資產負債表上反映為負債，初始賬面值等於可換股票據的本金金額，扣除發行成本。在會計上，發行成本將被視為債務折扣，並將於年內攤銷為利息支出可轉換票據的E期限。由於這一攤銷，我們預計為會計目的確認的可轉換票據的利息支出將大於我們將為可轉換票據支付的現金利息支出，這將導致報告收入減少。
此外，根據ASU 2020-06的規定，我們預計可轉換票據相關的股票將使用“如果轉換”的方法反映在我們稀釋後的每股收益中。根據這種方法，如果可轉換票據的轉換價值超過其在報告期內的本金，那麼我們將計算稀釋後每股收益，假設所有可轉換票據在報告期開始時都已轉換，並且我們發行了普通股來支付超出的部分。然而，如果以這種方式在稀釋每股收益中反映可轉換票據是反攤薄的，或者如果可轉換票據的轉換價值在報告期內不超過其本金金額，那麼可轉換票據相關的股票將不會反映在我們的稀釋每股收益中。IF轉換方法的應用可能會減少我們報告的稀釋每股收益，會計準則未來可能會以一種可能對我們稀釋每股收益產生不利影響的方式發生變化。
我們尚未就可轉換票據的會計處理達成最終決定，以上描述僅為初步説明。因此，我們可能會以與上述顯著不同的方式對可轉換票據進行會計處理。
此外，只要我們被要求完全以現金結算可轉換票據的轉換，根據有關衍生工具和對衝活動的會計準則，作為可轉換票據一部分的轉換選擇權可以作為衍生工具入賬。根據這樣的標準，對於發行可轉換票據後的每個財務報表期間，如果“現金結算”適用，我們的綜合經營報表將報告收益(或虧損)，前提是轉換選擇權的估值與上一時期相比發生了變化，這可能會導致我們的經營業績出現重大波動。這可能會對我們報告的或未來的財務業績、我們的普通股的市場價格產生不利影響
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股票和可轉換票據的價值。此外，由於與這類會計有關的潛在的重大非現金收益或損失，這也可能使比較期間的財務結果變得更加困難。
可轉換票據的轉換率可以提高，這些可轉換票據是與完全的基本變化或可選擇贖回的贖回通知有關的。
如果在可換股票據到期日之前或在發出贖回通知以進行可選擇贖回時，如可換股票據的到期日之前發生重大變動，或在有關贖回期間選擇轉換其可換股票據或選擇轉換其於相關贖回期間被稱為(或被視為被要求贖回)的可換股票據的持有人，在某些情況下，本公司將增加若干普通股的換股比率。轉換率的增加將根據指定公司交易生效的日期或通知日期以及在該交易中我們普通股的每股支付(或被視為支付)價格或贖回通知日期來確定。然而，在任何情況下，由於這一調整而產生的每1,000美元可轉換票據本金的轉換率都不會超過233.6449股普通股。
對於在相關贖回期間轉換的可轉換票據或要求可選擇贖回的可轉換票據，我們有義務提高與完全基本變化相關的可轉換票據的轉換率，這可能被視為一種懲罰，在這種情況下，其可執行性將受到合理性和公平補救的一般原則的約束。
可轉換票據的根本變化回購功能可能會推遲或阻止收購我們公司的其他有益嘗試，或者阻止我們的潛在收購者。
可轉換票據包括持有人的某些回購權利，這些權利在本文討論的根本變化時觸發。收購我們的公司將觸發可轉換票據持有人要求我們回購可轉換票據的選擇權。這可能會延遲或阻止對我們公司的收購，否則對股東有利，或者阻止潛在的收購者收購我們。
與我們在納斯達克資本市場上市相關的風險
如果我們不能滿足納斯達克的持續上市要求，我們的普通股可能會從納斯達克資本市場退市。
在納斯達克資本市場繼續上市的條件中，納斯達克要求我們在前兩年或前三年中至少保持250萬美元的股東權益或50萬美元的淨收益，擁有多數獨立董事，以及股票價格保持在每股1.00美元以上。我們的股東權益可能不會保持在納斯達克250萬美元的最低限額之上，我們未來可能不會產生超過50萬美元的年度淨收入，我們可能無法保留獨立董事，我們可能無法將股價維持在每股1.00美元以上。例如，從2020年4月22日開始，我們接到納斯達克的通知，稱我們不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條，該規則要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價。然而，從2021年2月2日起，我們接到通知，我們已經解決了此類違規問題。如果我們未能及時遵守適用的納斯達克繼續上市要求，我們的股票可能會被摘牌。此外，即使證明符合上述要求，也要繼續滿足其他主客觀上市要求，才能繼續在納斯達克資本市場上市。從納斯達克資本市場退市可能會使投資者更難交易我們的普通股，可能會導致我們的股價和流動性下降。如果沒有納斯達克資本市場的上市，股東可能很難獲得出售或購買我們股票的報價, 出售或購買我們的股票可能會變得更加困難，我們股票的交易量和流動性可能會下降。從納斯達克資本市場退市也可能導致負面宣傳，還可能使我們更難籌集額外資本。如果沒有這樣的清單，可能會對接受我們的普通股作為貨幣或其他各方賦予的價值產生不利影響。此外，如果我們被摘牌，根據州藍天法律，我們還將產生與出售我們的證券相關的額外成本。這些要求可能會嚴重限制我們普通股的市場流動性，以及我們的股東在二級市場出售普通股的能力。如果我們的普通股被納斯達克摘牌，我們的普通股可能有資格在場外報價系統上交易，如場外交易市場，投資者可能會發現更難出售我們的股票或獲得關於我們普通股市值的準確報價。如果我們的普通股從納斯達克資本市場退市，我們可能無法在另一個國家的證券交易所上市，也可能無法獲得場外報價系統的報價。
如果我們從納斯達克資本市場退市，我們出售普通股的能力也可能受到細價股限制的限制，這可能會進一步限制我們股票的可交易性。
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如果我們的普通股被摘牌，它可能符合以下定義：細價股“如《交易法》所界定的，然後將由《交易法》第15G-9條所涵蓋。該規則對向現有客户和認可投資者以外的人出售證券的經紀自營商施加了額外的銷售慣例要求。對於規則15G-9所涵蓋的交易，經紀-交易商必須為買方作出特別的適宜性確定，並在出售之前收到買方對交易的書面協議。因此，規則15G-9如果適用，將影響經紀自營商出售我們證券的能力或意願，並相應地影響股東在公開市場出售其證券的能力。這些額外的程序也可能限制我們未來籌集額外資本的能力。
由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們受到財務和其他報告以及公司治理要求的約束，這增加了我們的成本和支出。
我們目前被要求向證券交易委員會提交年度和季度信息以及其他報告，這些報告在1934年修訂的《證券交易法》第13和15(D)條中有所規定。此外，由於我們的普通股在納斯達克資本市場上市，我們還必須遵守保持獨立董事的要求，遵守其他公司治理要求，並需要支付年度上市和股票發行費用。這些義務需要承諾額外的資源，包括但不限於額外的費用，並可能導致我們的高級管理層的時間和注意力從我們的日常運作中轉移出來。這些義務增加了我們的費用，並可能使我們採取某些公司行動變得更加複雜或耗時，因為納斯達克可能需要為此類交易獲得批准和/或納斯達克規則可能要求我們為此類交易獲得股東批准。
一般風險因素

未來可能會出售和發行我們的普通股，這可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響，並稀釋股東對普通股的所有權。
根據我們的股權補償計劃授予高管、董事和其他員工的任何期權的行使、未償還認股權證的行使、未償還可轉換證券的轉換以及未來我們普通股的其他發行都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。我們不受增發普通股的限制，包括任何可轉換或可交換的證券，或代表接受普通股權利的任何證券，前提是我們必須遵守納斯達克資本市場的要求(除非某些例外，任何交易都通常需要股東批准才能發行超過當時已發行普通股的20%或相當於當時已發行普通股20%以上的投票權)，但不受限制的是，我們不能發行額外的普通股，包括任何可轉換為或可交換的證券，或代表收取普通股權利的證券(除某些例外情況外，任何交易通常需要股東批准才能發行超過當時已發行普通股的20%或相當於當時已發行普通股20%的投票權)。在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售，可能會對我們普通股的市場價格產生重大不利影響。由於我們在未來的任何發行或交易中發行證券的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來發行或發行的金額、時間或性質。此外，出售我們很大一部分普通股可能會導致我們普通股的價值下降。
證券分析師可能不會覆蓋我們的普通股，這可能會對我們的普通股的市場價格產生負面影響。
我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。我們目前對證券和行業分析師的研究報道有限。如果追蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的普通股評級，改變了他們對我們股票的看法，或者發表了對我們業務不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們普通股的需求可能會減少，我們可能會在金融市場失去可見性，這可能會導致我們的股價和交易量下降。
在可預見的將來，我們不打算為我們的普通股支付現金股利，因此，只有我們普通股的價格升值才能為我們的股東提供回報。
我們目前預計，我們將保留所有未來的收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。在可預見的未來，我們不打算支付現金股息。任何現金股利的支付將取決於我們的財務狀況、資本要求、收益和董事會認為相關的其他因素，並將
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根據我們的債務協議和可轉換票據的條款，我們預計這些條款將阻止我們支付現金股息和/或贖回未償還證券。因此，只有我們普通股的價格升值(這可能不會發生)才會給我們的股東帶來回報。
在正常的業務過程中，我們可能會受到司法、行政或其他第三方程序的影響，這些程序可能會中斷或限制我們的運營，需要昂貴的補救措施，導致不利的判決、和解或罰款，並造成負面宣傳。
除其他事項外，政府機構可能會就我們的業務行為對我們處以罰款或處罰，因違反或涉嫌違反環境法律或法規或因第三方挑戰而試圖吊銷或拒絕續簽我們的經營許可證、特許經營權或許可證，要求我們安裝額外的污染控制設備，或要求我們補救與我們或我們的前輩曾經擁有、租賃或經營的任何不動產或我們或我們的前輩曾經收集、運輸、處置或儲存的任何廢物有關的潛在環境問題。個人、公民團體、行業協會或環保活動家也可能就我們的運營對我們提起訴訟，這可能會中斷或限制我們的業務範圍。此類訴訟中的任何不利結果都可能損害我們的運營和財務業績，並造成負面宣傳，這可能會損害我們的聲譽、競爭地位和股票價格。我們還可能被要求採取糾正措施，包括但不限於安裝額外的設備，這可能需要我們進行大量的資本支出。我們還可能被要求賠償我們的員工因針對我們的監管行動而單獨招致的任何費用或責任。這可能會對我們的前景、業務、財務狀況和我們的運營結果造成實質性的不利影響。
我們可能會因為採用新的會計準則或解釋而對我們報告的經營結果產生不利影響。
我們執行和遵守會計規則的變化，包括新的會計規則和解釋，可能會對我們報告的財務狀況或經營業績產生不利影響，或者導致我們未來報告的經營業績出現意想不到的波動。
我們的對衝活動可能會阻止我們從油價上漲中完全受益，並可能使我們面臨其他風險，包括交易對手風險。
本公司利用衍生工具管理其存貨相關商品價格波動的風險。公司管理層制定和實施對衝政策，包括數量、工具類型和交易對手，以支持油價達到目標水平，並管理其在價格波動中的風險敞口。該公司的衍生工具包括石油的掉期和期貨安排。在商品掉期協議中，如果協議公佈的第三方指數價格(“指數價格”)低於掉期固定價格，本公司將收到指數價格與掉期固定價格之間的差額。如果指數價格高於掉期固定價格，公司將支付差額。對於期貨安排，本公司收到商定的執行價格與市場價格之間的正負差額。
如果我們繼續從事對衝活動以保護自己免受大宗商品價格下跌的影響，我們可能無法充分實現油價高於我們對衝合同確定的價格所帶來的好處。此外，我們的套期保值活動在某些情況下可能會使我們面臨財務損失的風險，包括我們套期保值合同的對手方未能履行合同的情況。最後，我們會受到採用衍生工具法例及與衍生工具合約有關的法規所帶來的風險的影響，如獲採納，可能會對我們對衝與我們業務有關的風險的能力產生不利影響。如果未來採用的法規要求我們為對衝活動公佈保證金，或要求我們的交易對手持有保證金或維持資本水平(其成本可能會轉嫁給我們)，或者施加比當前法規更繁重的其他要求，未來的對衝交易將變得比我們過去經歷的更昂貴。
恐怖主義攻擊、網絡攻擊或類似敵對行動的威脅和影響可能對我們的行動產生不利影響。
我們無法評估未來恐怖主義襲擊對整個能源行業，特別是對我們的威脅或潛在影響的程度，無論是短期還是長期。圍繞這種敵對行動的不確定性可能會以不可預測的方式影響我們的行動，包括包括管道和收集系統、生產設施、加工廠和煉油廠在內的基礎設施可能成為恐怖行為、網絡攻擊或電子安全漏洞或戰爭行為的目標或間接傷亡。
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我們可能無法達到我們公開宣佈的指導或對我們業務的其他預期，這可能會導致我們的股價下跌。
我們可能會不時就我們的預期財務和業務表現提供指導。正確識別影響業務狀況的關鍵因素和預測未來事件本身就是一個不確定的過程，我們的指導最終可能並不準確，過去在某些方面也不準確，例如收購的時機、收入預測和項目完成。我們的指導基於某些假設，例如與預期產量和銷售量(通常在給定時期內不是線性的)、平均銷售價格、供應商和商品成本以及計劃的成本削減有關的假設。如果我們的指導與實際結果不同，因為我們的假設沒有得到滿足，或者由於各種風險和不確定因素可能對我們的財務業績產生影響，我們普通股的市值可能會大幅下降。
與我們的可轉換優先票據有關的交易可能稀釋現有股東的所有權權益，或者可能壓低我們普通股的價格。
轉換由發行的部分或全部可轉換優先票據將稀釋現有股東的所有權權益，以至於我們在其持有人轉換任何此類票據時交付股份，我們可能需要交付大量股份。在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對當時的市場價格產生不利影響。此外，可轉換優先票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為這種票據的轉換可以用來滿足空頭頭寸，或者這種票據預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們普通股的價格。
我們的管理文件、適用法律和我們的可轉換優先票據中包含的反收購條款可能會破壞收購企圖。
我們的公司章程和章程賦予我們的董事會某些權利和權力，這些權利和權力可能有助於推遲或阻止其認為不可取的收購。我們還受到內華達州修訂法規78.378至78.3793條款的約束，該條款旨在阻止“不友好”的公司收購，規定“收購人”只能在其他股東在會議上批准的範圍內獲得該人購買的“控制股份”的投票權，但有某些例外情況，包括要求適用發行人有200名或更多登記在冊的股東，其中至少有100人在緊接該日期之前的90天內一直擁有內華達州的地址，我們認為這一點目前不適用於我們。此外，我們的可轉換優先票據的條款可能要求我們在發生根本性變化時回購此類票據，包括收購我們的公司。任何具有延遲或阻止控制權變更效果的前述條款和條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股中獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。

1B項。未解決的員工意見
沒有。
項目2.屬性
物業和設施
該公司擁有由H&H Oil運營的三個石油收集設施，分別位於休斯頓、奧斯汀和德克薩斯州的科珀斯克里斯蒂。這三個擁有的地點面積從2英畝到5英畝不等，有辦公室、儲油罐設施、用於運營的小型倉庫設施和用於停放卡車的堆場區域。這些設施與黑油部門的運營有關。
此外，該公司還租賃了四個較小的設施，一個位於德克薩斯州聖安東尼奧，一個位於德克薩斯州米歇爾，一個位於德克薩斯州匹茲堡，另一個位於德克薩斯州達拉斯，每個設施都有一個小院子，用於停放卡車、小型儲油罐和一間辦公室。聖安東尼奧設施的租賃期限為36個月，於2013年6月到期(取決於我們有權再續租12個月和/或在租賃期結束時購買物業)，租金為每月2,500美元，前提是雖然我們沒有正式延長租期，但我們仍按月相同的成本運營。德克薩斯州米歇爾的租約於2021年9月1日到期，租金為每月1,250美元，前提是我們在租期屆滿後繼續以相同的成本逐月運營。匹茲堡的租期是三年。
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三年，2024年5月1日到期，每月費用4776美元。達拉斯的租約有效期至2022年10月31日，租金為每月3500美元。這些設施與黑油部門的運營有關。
該公司在得克薩斯州貝敦租賃了一個佔地19英畝的油罐碼頭設施，在那裏為其TCEP技術收集大部分用過的機油。TCEP技術位於該設施的現場，該設施還擁有位於休斯頓航道附近的卡車和駁船裝卸設施。與該設施相關的租約將於2032年11月30日到期。與該設施相關的月租金在2027年11月之前約為每月25,000美元，在剩餘租期內每月約為30,000美元。租賃包含一項條款，規定業主有權在本公司控制權發生任何變化(包括出售我們的幾乎所有資產)或與另一實體合併導致我們的股東持有合併後實體的有表決權股票少於50%時，以該等權利的公平市值(如租賃協議所規定)買斷我們在租賃下的權利。此外，我們有權優先購買業主在租賃物業中的權益，如果房東收到出售物業的真誠要約，並通知我們它打算接受這樣的要約。這一設施與黑油部門的運營有關。
我們目前的主要行政辦公室位於雙子座大街1331號，Suite250，Houston，Texas 77058，租賃了約6,848平方英尺的辦公空間。辦公室租金為每月10,985美元，到2022年8月31日租期結束。這項財產與公司的一般行政職能有關，並按比例分配給我們的三個部門。
該公司租賃了四個較小的設施，其中兩個位於俄亥俄州的贊斯維爾和桑達斯基，一個位於肯塔基州的斯特林山，另一個位於西弗吉尼亞州的雷文斯伍德，每個設施都有一個小院子用於停放卡車、小型儲油罐和一間辦公室。Zanesville工廠的租賃期限為12個月，並自動續簽(條件是任何一方在當前期限屆滿後30天前向另一方發出書面通知，表示有意取消租賃)，租金為每月3,500美元。肯塔基州芒特斯特林的租約將於2024年4月30日到期，租金為每月2100美元。西弗吉尼亞州拉文斯伍德的租約將於2022年4月6日到期，租金為每月1739美元。俄亥俄州桑達斯基的租約將於2022年4月18日到期，租金為每月2800美元。
該公司擁有或共同擁有位於俄亥俄州的另外五家工廠。哥倫布有兩個設施，其中一個是我們煉油廠的所在地，另一個是原料和成品的儲存設施，其中65%的間接所有權已轉移到與哈特蘭SPV有關的TRANSAM(上文在“#年#月#日”一節討論)。第一部分” - “Item 1. Business” - “以前的材料購置和交易” - “哈特蘭股份購買和認購協議“)，自2020年1月1日起生效。俄亥俄州贊斯維爾有兩個地點，其中一個用於辦公室、用於運營的小型倉庫設施和用於卡車停放的堆場區域，另一個用於散裝舊油儲存和轉運設施。第五個設施位於俄亥俄州桑達斯基，用於散裝儲存舊油，並作為轉運設施。俄亥俄州的所有資產都與黑油部門的運營有關。
Marrero設施：
我們租用了一家位於路易斯安那州馬雷羅市的二手機油煉油廠。該設施由雪佛龍德士古公司於1992年建造，目前每天可加工超過18萬加侖，總存儲容量近1700萬加侖。該設施可通過卡車、鐵路和駁船到達。租期將於2023年4月到期，月租金為28.3萬美元。租約還使我們有權將租約延長至多四個額外的五年延期期限至2043年4月。這一設施與黑油部門的運營有關。
桃金娘格羅夫：
在2019年6月17日之前，我們擁有所有，在2019年6月17日之後，作為MG採購協議的結果，我們在上面的“第一部分”-“項目1.業務”-下定義和描述-以前的材料購置和交易“-”哈特蘭股份購買和認購協議“-”美特爾·格羅夫股份購買和認購協議，我們擁有一個實體85%的股份，該實體租賃了路易斯安那州默特爾·格羅夫墨西哥灣沿岸45英畝的土地。該地點目前正在開發中，距離Marrero設施(如上所述)約26英里。現有的基礎設施包括辦公室和維護大樓、實驗室、控制室和加工區，加工區有現有的打樁和混凝土、裝卸區和消防設施。我們還將我們擁有或租賃的位於該場地的額外煉油設備轉讓給MG SPV，與上述交易相關。租期將於2022年3月24日到期，租金為每月5.4萬美元。該租約還有10個額外的五年續訂期限到2072年的選項，每個延期期限的租金成本比前一個期限增加了8%。這一設施與黑油部門的運營有關。

49
目錄
我們相信，我們現有的設施是合適和足夠的，足以滿足我們目前的需求，並將在需要時提供適當的額外或替代空間。然而，我們繼續根據業務需要評估購買或租賃更多物業或合併我們的物業。
項目3.法律訴訟
有時，我們可能會成為訴訟或其他法律程序的一方，我們認為這些訴訟或法律程序是我們正常業務過程的一部分。
此類當前的訴訟或其他法律程序在本文件中描述，並通過引用併入本文件中項目3.法律訴訟本年度報告的10-K表格，第II部” - “項目8.財務報表和補充數據“在年合併財務報表附註中”注4.集中度、重要客户、承諾和意外情況“，在標題下”訴訟“。”本公司相信，目前懸而未決的問題的解決不會單獨或總體上對我們的財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而，對當前訴訟或其他法律索賠的評估可能會因發現本公司或法官、陪審團或其他事實調查人員目前不知道的事實而發生變化，這些事實與管理層對該等訴訟或索賠的可能責任或結果的評估不一致。
此外，訴訟結果在本質上是不確定的。如果在報告期內解決了一個或多個針對公司的法律問題，金額超過管理層的預期，公司在該報告期的財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
第4項礦山安全信息披露
不適用。

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目錄
第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
市場信息
我們的普通股在納斯達克資本市場交易(“納斯達克“)在符號下”VTNR”.
持有者
截至2022年3月11日，約有(A)246名我們普通股的登記持有人(不包括以街頭名義持有其股份的持有人)和63,352,411股已發行和已發行普通股；以及(B)381,155股A系列優先股中71名登記在冊的持有人。
股利政策
我們從未就我們的普通股支付或宣佈任何現金股息，也不預期在可預見的未來支付現金股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們的業務運營和一般公司用途。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。
股本説明
普通股
我們普通股的授權股份總數為750,000,000股，每股面值0.001美元。
投票權。我們普通股的每一股都有權對所有股東事項投一票。我們普通股的股份不擁有任何累積投票權。
除董事選舉外，如果有法定人數出席，則在獲得親自出席或由受委代表出席會議的股本股份的多數投票權持有人的贊成票並有權就該事項投票的情況下，就某事項採取的行動將被批准，除非適用法律、內華達州法律、我們的公司章程(經修訂)或公司章程(經修訂)另有要求。董事的選舉將由親自出席或由受委代表出席會議並有權投票的股份的多數票決定，這意味着投票人數最多的被提名人將當選，即使票數低於多數。普通股持有人的權利、優先權和特權受制於我們已指定或可能指定並在未來發行的任何系列優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的影響。
股息權。當我們的董事會宣佈時，我們的普通股每股有權獲得與普通股相等的每股股息和分派，但受任何已發行優先股的任何優先股或其他權利的限制。
清算權和解除權。在清算、解散或清盤時，我們的普通股將有權按比例獲得按比例分配給股東的資產，這些資產是在支付債務和支付任何已發行優先股的優先股和其他應付金額(如果有)後可分配給股東的。
全額支付狀態。該公司普通股的所有流通股均已有效發行、已繳足股款且無需評估。
上市。我們的普通股在納斯達克資本市場上市交易，代碼為VTNR。
其他事項。我們普通股的任何持有者都沒有優先認購我們任何證券的權利，我們普通股的任何股票也不需要贖回或可轉換為其他證券。
優先股
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目錄
總共有多少個“空白支票我們優先股的授權股份為50,000,000股，每股面值0.001美元。我們A系列可轉換優先股的授權股份總數(“首選A系列“)為5,000,000股；Vertex的B系列優先股(沒有流通股)的授權股份總數為10,000,000股(”B系列優先股“)；Vertex的B1系列優先股(沒有流通股)的授權股份總數為17,000,000股(”B1系列優先股“)，Vertex的C系列可轉換優先股(沒有流通股)的授權股份總數為44,000股(”C系列優先股”).
首選A系列
A系列優先股流通股的持有者有權在我們的董事會宣佈分紅時、在分紅時、在分紅分紅時獲得分紅。在宣佈和支付A系列優先股每股相同金額的股息之前，不得對我們A系列優先股以下的股本或證券進行分紅或類似的分配。就公司的清算、清盤、解散或出售而言，我們A系列優先股的每股股票有權在我們普通股或A系列優先股之前的任何其他證券類別的類似清算付款之前獲得1.49美元。A系列優先股無權與我們普通股的持有者一起參與公司任何剩餘資產的分配。
A系列優先股的每股有權獲得等於其可轉換為普通股的整股股數的投票權。一般來説，我們普通股和A系列優先股的持有者作為一個類別一起投票。
A系列優先股在下列情況中最早出現時自動轉換為我們的普通股：
•持有當時已發行的多數A系列優先股的股東的贊成票或書面同意；
•如果我們的普通股在連續20個交易日內的平均收盤價至少為每股15.00美元，並且在此期間的日均交易量至少為7,500股；
•如果我們以不低於每股10.00美元的價格完成我們的證券的包銷公開發行，並且總髮行金額至少為1000萬美元；或
•如果出售公司導致A系列持有者獲得每股至少10.00美元的優先股收益。
A系列優先股的每股可轉換為一股普通股，可進行調整。
B系列優先股
B系列優先股每季度支付一次股息(根據日曆季度)，金額為B系列優先股原始發行價的6%(每股3.10美元)。
股息由本公司選擇以本公司登記普通股(如有)或現金支付。如果股息是以本公司登記普通股支付的，則應支付股數的計算方法為：(A)應計股息除以(B)本公司普通股交易量加權平均價格(VWAP)在緊接適用決定日期前10個交易日的算術平均值的90%。2015年6月股利股票支付價格“)。儘管有上述規定，除非適用的2015年6月股息股票支付價格高於2.91美元，否則公司在任何情況下都不能以普通股支付股息。如果公司被禁止以現金支付或選擇不以現金支付股息，或無法以登記普通股支付股息，股息將以每股3.10美元的B系列優先股實物支付。
B系列優先股包括清算優先股(每股3.10美元)，它低於公司的A系列優先股，優先於公司的C系列優先股，與B1系列優先股並列。B系列優先股的排名也低於公司的信貸安排和其他債券持有人，這在B系列優先股的指定中有更詳細的規定(“B系列優先股”)。B系列名稱”).
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目錄
B系列優先股禁止我們(I)增加或減少(除通過贖回或轉換(如B系列名稱所述))B系列優先股的授權股份總數(發行實物支付股票所需的股份除外)；(Ii)重新發行轉換或贖回的B系列優先股的任何股份；(Iii)設立或授權設立任何類別或系列股本，或發行或強迫公司發行任何類別或系列股本，但如在公司清盤、解散或清盤時的資產分配、股息支付及贖回權方面，該等股本的級別較B系列優先股為低(而非與B系列優先股同等)，或增加任何額外類別或系列股本的法定股份數目，但如在清盤的資產分配方面，該等股本的級別較B系列優先股為低(而非與B系列優先股同等)，則不在此限，公司的解散、清盤、股息的支付和贖回權；(Iv)將全部或部分B系列優先股交換、重新分類或註銷(B系列指定的條款除外)；。(V)將另一類別股份的全部或部分股份交換或設定交換權利為B系列優先股(獲得B系列優先股的任何特定持有人同意的除外)；。(Vi)發行B系列優先股的任何股份，但根據購買協議或作為實物支付股份除外；。(Vii)更改或更改權利。, 或(Viii)修訂或放棄本公司公司章程細則或附例中與B系列優先股有關的任何條文，以在任何重大方面對B系列優先股的股份造成不利影響，在任何情況下，均未經持有B系列優先股當時已發行股份的B系列優先股持有人事先書面同意。

B系列優先股(包括應計和未支付的股息)可根據持有者的選擇以每股3.10美元的價格轉換為公司普通股(最初是一對一的基礎)。如果公司的普通股連續20個交易日的交易價格在每股6.20美元或以上，公司可以在此時強制將B系列優先股(包括應計和未支付的股息)轉換為公司的普通股。

B系列優先股與普通股一起按折算後的基礎進行投票，前提是每位持有人的投票權受下述B系列受益所有權限制的約束和限制。
公司有權在2017年6月24日開始的任何時間，以每股3.10美元的價格贖回B系列優先股的流通股，外加贖回B系列優先股的任何應計和未支付的股息，並要求公司在2020年6月24日按每股3.10美元的價格贖回B系列優先股，外加任何應計和未支付的股息，前提是如果合同或法律禁止公司贖回B系列優先股，則無需贖回此類優先股。如果B系列優先股在2020年6月24日沒有贖回，股息率將增加到每年10%，直到公司根據合同和法律能夠贖回此類優先股的時間(如果有的話)。由於公司在2020年6月24日被合同和法律禁止贖回B系列優先股，因此沒有贖回，股息率增加到每年10%，贖回日期自動延長到未來合同或適用法律沒有禁止公司贖回該優先股的日期(如果有的話)。

自2021年6月25日起，B系列優先股的自動轉換條款被觸發，公司B系列優先股的流通股自動轉換為公司普通股。
B1系列優先股
B1系列優先股受條款和條件的約束，並擁有Vertex Energy，Inc.指定證書中規定的權利和優先權。確定其B1系列優先股的指定、優先、限制和相對權利(“B1系列名稱“)，於2016年5月12日提交給內華達州國務卿。B1系列優先股應計股息，按季度支付(基於日曆季度)，金額為B1系列優先股原始發行價(每股1.56美元)的6%，前提是如果在2016-2017年間，直至(A)下一個目標實現之日，或(B)2018年6月30日之前，以下所述的綜合調整後EBITDA(定義見下文)目標未能實現，則該股息將增加至9%。“合併調整後EBITDA“指公司的營業收入，加上(I)基於股份的補償支出、(Ii)折舊和攤銷、(Iii)商譽減值費用、(Iv)收購相關費用、(V)非經常性重組費用和(Vi)其他非現金費用或一次性項目，所有這些都是按照公司一貫適用的美國公認會計原則計算的。
綜合調整後的EBITDA目標如下：
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目錄
測算期合併調整後EBITDA
截至2016年12月31日的6個月負100萬美元
截至2017年3月31日的三個月$1,000,000
截至2017年6月30日的6個月$3,500,000
截至2017年9月30日的9個月$5,500,000
截至2017年12月31日的12個月$7,500,000
 
截至2017年3月31日止三個月、截至2017年6月30日止六個月、截至2017年9月30日止九個月及截至2017年12月31日止十二個月的綜合經調整EBITDA目標未能達標，因此B1系列優先股於2017年6月30日至2018年6月30日期間應計股息9%。
股息由公司選擇以公司登記普通股(如果有的話)或現金支付，但須符合公司優先貸款文件的條款。如果股息是以本公司登記普通股支付的，則應支付股數的計算方法為：(A)應計股息除以(B)本公司普通股交易量加權平均價格(VWAP)在緊接適用決定日期前10個交易日的算術平均值的90%。2016年5月股利股票支付價格“)。儘管如此，在任何情況下，除非適用的2016年5月股息股票支付價格高於1.52美元，否則本公司不得以普通股支付股息。如果公司被禁止以現金支付或選擇不以現金支付股息，或無法以登記普通股支付股息，股息將以每股1.56美元的價值以額外的B1系列優先股股票的形式以實物支付。
B1系列優先股包括清算優先股(每股1.56美元)，它低於公司的A系列優先股，優先於公司的C系列優先股，與B系列優先股並駕齊驅。B1系列優先股的排名也低於公司的信貸安排和其他債務持有人，這一點在B1系列名稱中有更詳細的規定。
B1系列優先股禁止我們(I)增加或減少(除通過贖回或轉換(如B1系列名稱中所述))B1系列優先股的授權股票總數(發行實物支付股票所需的範圍除外)；(Ii)重新發行經轉換或贖回的B1系列優先股的任何股票；(Iii)設立或授權設立任何類別或系列股本，或發行或責令本公司發行任何類別或系列股本，除非在本公司清盤、解散或清盤時的資產分配、股息支付及贖回權方面，該類別或系列股本的級別低於B1系列優先股(而非與B1系列優先股同等)，或增加任何額外類別或系列股本的核準股份數目，除非該等股本級別低於B1系列優先股(而非與B1系列優先股平行)。(Iii)設立或授權設立或授權設立任何類別或系列股本，或發行或責令本公司發行任何類別或系列股本的股份，除非該等股本在本公司清盤、解散或清盤時的資產分配、股息支付及贖回權方面低於B1系列優先股(而非與B1系列優先股同等)。公司的解散、清盤、股息的支付和贖回權；(Iv)發行、招致或責令本公司發行或招致任何可轉換為或可交換為本公司任何股本證券或本公司任何股本證券的衍生工具的債務；(V)授予任何權利，要求本公司於2020年6月24日或之前強制回購、退出或贖回本公司的任何股權證券或其股權證券的衍生工具，或發行、招致或責令本公司發行或承擔任何到期日為2020年6月24日或之前的債務，而該債務可轉換為或可交換為股權證券或本公司股權證券的衍生工具；(Vi)進行交換、重新分類, 或註銷全部或部分B1系列優先股(根據B1系列指定的條款除外)(除非獲得B1系列優先股的任何特定持有人的同意)；(Vii)將另一類股票的全部或部分股份交換或設定交換權利為B1系列優先股；(Viii)發行B1系列優先股的任何股份，但根據購買協議或作為實物支付股份除外；(Ix)更改或更改B1系列優先股的權利、優先權或特權，以對該系列股份造成不利影響；或(X)修訂或放棄本公司公司章程細則或附例中有關B1系列優先股的任何條文，以在任何重大方面對B1系列優先股的股份與其他系列的持有人相比產生不利影響，在任何情況下，均未經持有B1系列優先股當時已發行股份的B1系列優先股持有人事先書面同意。
B1系列優先股(包括應計和未支付股息)可在一對一交易結束後的任何時間由持有者選擇轉換為公司普通股。如果公司的普通股在任何時候連續20個交易日的交易價格在每股3.90美元或以上，公司可以在此時強制將B1系列優先股(包括應計和未付股息)轉換為公司的普通股。
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目錄
B1系列優先股與普通股一起在轉換後的基礎上投票，前提是每位持有者的投票權受下述B1系列受益所有權限制的約束和限制。
公司有權在2017年6月24日(公司2015年6月B系列優先股發行結束兩週年)開始的任何時間，按每股1.72美元贖回B1系列優先股的流通股，外加該B1系列優先股的任何應計和未支付股息，公司必須按每股1.56美元贖回B1系列優先股，外加2020年6月24日(公司2015年6月發售結束五週年)的任何應計和未支付股息只要公司在合同或法律上被禁止贖回該優先股，則不需要贖回該優先股。如果B系列優先股在2020年6月24日沒有贖回，股息率將增加到每年10%，直到公司根據合同和法律能夠贖回此類優先股的時間(如果有的話)。由於本公司在2020年6月24日被合同和法律禁止贖回B1系列優先股，因此沒有贖回，股息率提高到每年10%，贖回日期自動延長至未來合同或適用法律沒有禁止本公司贖回該優先股的日期(如果有的話)。
自2021年6月24日起，觸發了B1系列優先股的自動轉換條款，公司B1系列優先股的流通股自動轉換為公司普通股。
C系列可轉換優先股
C系列優先股不產生股息，但在轉換後的基礎上有權參與公司普通股支付的任何股息(僅以普通股支付的股息除外)。每一股C系列優先股的面值為100美元，並享有清算優先權(每股100美元)，低於本公司其他已發行的優先股、高級信貸安排和其他債務持有人(如指定中進一步詳細規定的)，但優先於普通股。
C系列優先股可以根據持有者的選擇在任何時候以每股1.00美元的價格轉換為公司普通股(最初是100：1的基礎(取決於股票拆分和資本重組的調整))。C系列優先股與普通股一起按轉換後的基礎進行投票，條件是每位持有人的投票權受下述C系列受益所有權限制的約束和限制，而且儘管有上述任何規定，但僅為確定投票權的目的，給予該C系列可轉換優先股的投票權將按每股1.05美元(C系列優先股最初發行日期前一天收盤時普通股的市值)確定，並受指定中討論的公平調整的限制。沒有與C系列優先股相關的贖回權。
C系列優先股包含一項條款，禁止將C系列優先股轉換為公司普通股，條件是在轉換或行使C系列優先股後，其持有人將實益擁有公司當時已發行普通股的4.999以上。C系列受益所有權限制“)。C系列受益所有權限制可在每個持有人的基礎上向上和向下提高，但任何持有人均須提前61天發出書面通知，前提是C系列受益所有權限制不得高於9.999%。
只要C系列優先股的任何股份仍未發行，在未事先獲得C系列優先股多數流通股持有人批准的情況下，我們不得從事下列任何活動：(A)增加或減少(除贖回或轉換外)C系列優先股的授權股份總數；(B)重新發行任何轉換後的C系列優先股；(C)設立或授權設立任何類別或系列股本，或發行或強迫公司發行任何類別或系列股本，除非該等股本在公司清盤、解散或清盤時的資產分配方面較C系列優先股為低(而非與C系列優先股相同)，或增加任何額外類別或系列股本的核準股份數目，除非該等優先股在公司清算、解散或清盤時的資產分配方面較C系列優先股為低(而非與C系列優先股相同)；(D)將C系列優先股全部或部分交換、重新分類或取消(依據指定條款除外)；。(E)將另一類別股份的全部或部分股份轉換為C系列優先股股份(但依據指定條款除外)；。(F)發行C系列優先股的任何額外股份；。(G)更改或更改C系列優先股的股份的權利、優先權或特權，以對該系列的股份造成不利影響；。或(H)修改或放棄公司的公司章程或附例中與C系列優先股相關的任何條款
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目錄
與其他系列股票的持有者相比，C系列優先股的股票在任何重大方面都會受到不利影響。
未清償認股權證及期權
截至本報告發布之日，我們擁有購買總計4,195,168股普通股的未償還期權，加權平均行權價為每股1.73美元；認股權證，購買總計1,500,000股普通股，行權價為每股已發行股票2.25美元。
最近出售的未註冊證券
在2022年1月1日至本報告提交日期期間，沒有出售未登記的證券，這些證券以前沒有包括在Form 10-Q的季度報告或當前的Form 8-K報告中。
2021年10月，一位認股權證持有人行使認股權證，以每股1.53美元的行權價購買了280,449股我們的普通股，支付了總計429,087美元的行權價，並就此發行了280,449股普通股。我們要求根據證券法第4(A)(2)條的規定，免除上述與行使有關的發行的註冊。在行使認股權證時可發行的普通股股票的轉售是根據證券法登記的。
2022年1月，本公司A系列優先股的一名持有人根據A系列優先股的條款，以一對一的方式將該A系列優先股的1,451股轉換為本公司普通股1,451股。我們要求豁免《證券法》第3(A)(9)條關於此類發行的註冊規定，因為證券是由我們與我們現有的證券持有人在一項交易中交換的，而該交易並未直接或間接支付佣金或其他報酬來招攬此類交易。
2022年2月，本公司A系列優先股的一名持有人根據A系列優先股的條款，以一對一的方式將2,995股A系列優先股轉換為本公司2,995股普通股。我們要求豁免“證券法”第3(A)(9)條規定的此類發行的註冊，因為證券是由我們與我們現有的證券持有人在一項交易中交換的，交易中沒有支付佣金或其他報酬，也沒有直接或間接地為招攬此類交易而支付佣金或其他報酬。
截至本文件提交之日，A系列優先股有381,155股流通股，如果全部轉換，可以轉換為381,155股普通股。
出售登記證券所得款項的使用
沒有。
發行人購買股票證券
沒有。
性能圖表
本業績圖表不應被視為“徵集材料”，也不應被視為就交易法第18節的目的向美國證券交易委員會備案，或以其他方式承擔該條款下的責任，並且不應被視為通過引用被納入公司根據證券法或交易法提交的任何文件中。
下圖比較了我們普通股5年向股東提供的累計總回報與納斯達克綜合指數和自定義同行組的累計總回報之間的關係。我們選擇了一個我們認為與我們業務的廣度和規模密切相關的定製同行羣體。這個同行組由Heritage-Crystal Clean，Perma-Fix Environmental Services，Quest Resources Holding Corp，CECO Environmental Corp.和Clean Harbors，Inc.組成。假設在截至2016年12月31日的財年最後一個交易日收盤時，我們已經在我們的普通股以及每個納斯達克綜合指數和定製同行組中投資了100億美元，並對其相對錶現進行了跟蹤，直至2021年12月31日。所顯示的回報是基於歷史結果，並不是為了暗示未來的表現。
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https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/890447/000162828022005958/vtnr-20211231_g3.jpg


第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下討論應與“關於前瞻性信息的警示聲明”以及本10-K表第二部分第8項中包含的經審計財務報表和附註一併閲讀。本表格10-K的這一部分一般討論2021年和2020年的項目，以及2021年和2020年之間的年度比較。
我們管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A)，以幫助讀者瞭解我們的經營業績、財務狀況和現金流。MD&A的組織方式如下：
•戰略和行動計劃。總結我們未來的增長和擴張戰略。
•材料財務明細項目説明。構成我們收入、收入成本和其他重要財務項目的項目摘要。
•突出顯示。截至2021年12月31日的年度經營業績要點。
•經營成果。對截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月的財務業績進行比較分析。
•流動性與資本資源。分析我們資產負債表和現金流的變化，並討論我們的財務狀況。
•關鍵會計政策和估算。關鍵會計政策和估計的摘要，我們認為這些政策和估計對於理解我們報告的財務結果和預測中包含的假設和判斷非常重要。
戰略和行動計劃
我們策略的主要元素包括：
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目錄
•展開Feedstock Supply Volume。我們打算通過擴大我們的收集和聚合業務來擴大我們的原料供應量。我們計劃通過與發電機發展新的關係並努力取代現有的收集者，增加我們服務的收集人員、車輛、設備和地理區域的數量，以及在新的或現有領土收購收集者，從而增加我們直接收集的原料數量。我們打算通過擴大我們現有的關係和發展新的供應商關係來增加我們從第三方收集商那裏收集的原料數量。我們相信，我們獲得大量原料的能力將有助於培養新的供應商關係，因為收集商往往更願意與單一、可靠的客户合作，而不是管理多個關係和過剩庫存的不確定性。
•擴展現有客户關係並確保新的大客户。我們打算通過增加對這些客户的二手機油和再精煉產品的銷售來擴大我們現有的客户關係。在某些情況下，我們還可能尋求作為我們客户的主要或獨家供應商。我們還相信，隨着我們增加原料和再精煉產品的供應，我們將獲得更大的客户，這些客户需要一個能夠持續提供大量產品的合作伙伴。
•重新提煉更高價值的終端產品。我們打算開發、租賃或收購技術，以將我們的原料供應重新提煉成更高價值的終端產品。我們相信，擴大我們的設施和我們的技術，以及對其他技術的投資，將使我們能夠將原料升級為最終產品，如潤滑油基礎油，這些產品的市場價格高於我們目前生產的再精煉產品。
•尋求有選擇的戰略關係或收購。我們計劃通過與收集和聚合資產合作或收購來鞏固原料供應，從而擴大市場份額。此類收購和/或合作可以增加我們的收入，更好地控制可轉售和/或升級的原料的質量和數量，併為實施TCEP提供更多地點，如果我們認為這樣做在商業上合理的話。此外，我們打算通過收購互補的回收和加工技術來尋求進一步的垂直整合機會，通過利用我們的客户和供應商關係、基礎設施和人員以及通過消除重複的間接成本來實現協同效應。
材料財務明細項目説明
收入
我們從以下三個現有的運營部門獲得收入：
黑油-我們黑油部門的收入主要來自我們再煉油廠的產品銷售和從舊機油生產商(如換機油商店和車庫)以及當地和地區供應商網絡購買的原料銷售(二手機油)。產量被整合起來，以便高效交付，然後出售給第三方再煉油商和燃料油混合商，供出口市場使用。此外，通過廢油再精煉，我們將廢油重新提煉成不同的商品產品。通過我們在路易斯安那州馬雷羅工廠的運營，我們從用過的石油再精煉中生產出真空汽油(VGo)產品，然後通過駁船出售給原油煉油廠，作為煉油過程中的中間原料，以及船用燃料市場。
通過我們在俄亥俄州哥倫布市工廠的運營，其中65%的所有權被轉移到與哈特蘭SPV有關的TRANSAM(上文在第一部分” - “項目1.業務” - “以前的材料購置和交易“)，從2020年1月1日起，我們生產基礎油成品，然後通過卡車或軌道車銷售給最終用户，用於潤滑油的混合、包裝和營銷。
Vertex的停產業務包括黑油部，也稱為UMO業務，請參閲附註19，“非連續性業務”有關其他信息，請參見財務報表附註。
煉油和營銷-煉油和營銷部門產生與成品銷售相關的收入。煉油和營銷部門以石油餾分、轉混和其他化學產品的形式收集碳氫化合物流，這些產品在運輸或精煉過程中變得不合格。這些原料是從管道運營商、煉油廠、化學加工設施和第三方供應商那裏購買的，然後在我們的指導下在第三方設施進行加工。最終產品通常是三種餾分石油產品(汽油混合油、燃氣和燃料油鑽井油)，這些產品出售給大型石油公司或大型石油貿易和混合公司。最終產品通過駁船和卡車運往客户手中。此外，此細分市場還包括
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目錄
批發經銷汽油、混合汽油和柴油，用作汽車、卡車、機車和建築設備的發動機燃料。
回收-回收部門主要包括銷售從製造和消費中回收的黑色金屬和有色金屬可回收金屬產品所產生的收入。 它還包括截至2021年1月第三組基礎油的交易/營銷所產生的收入。
我們的收入受到各種大宗商品價格變化的影響，包括原油、天然氣、6號石油和金屬。
收入成本
黑油-我們黑油部門的收入成本主要由從供應商網絡購買原料組成。其他收入成本包括加工成本、運輸成本、採購和接收成本、分析評估、經紀費和佣金以及勘測和儲存成本。
Vertex的停產業務包括黑油部，也稱為UMO業務，請參閲附註19，“非連續性業務”有關其他信息，請參見財務報表附註。
煉油和營銷-煉油和營銷部門產生與購買汽油、混合汽油、柴油、原料、採購和接收成本以及第三方將原料檢查和加工成汽油混合原料、沼氣和燃料油切割機相關的收入成本。收入成本還包括經紀費、檢驗和運輸成本。
回收-回收部分產生與購買從製造和消費中回收的黑色金屬和有色金屬可回收金屬產品有關的收入成本。 收入成本還包括經紀費、檢驗和運輸成本。
我們的收入成本受到各種大宗商品指數變化的影響，包括原油、天然氣、第六號石油和金屬。例如，如果原油價格上漲，混合石油產品生產中使用的溶劑添加劑的成本和第三方供應商運輸成本的燃料成本通常都會增加。同樣，如果原油價格下跌，這些成本也可能下降。
一般和行政費用
我們的一般和行政費用主要包括行政、行政、法律、財務和信息技術人員的工資和其他與員工有關的福利，以及外包和專業服務、租金、水電費和總部的相關費用，以及某些税收。 
折舊及攤銷費用
我們的折舊和攤銷費用主要與與Vertex Holdings，L.P.(前身為Vertex Energy，L.P.)收購的固定資產和無形資產有關，Vertex Holdings，L.P.是一家德克薩斯州有限合夥企業(“Vertex Energy，L.P.”)。持有量)、歐米茄精煉、有限責任公司(歐米茄精煉和沃倫俄亥俄控股有限公司，f/k/a哈特蘭集團控股有限公司(心臟地帶)，Acadiana Recovery，LLC(阿卡迪亞娜)、Nickco回收公司(尼科“)，Ygriega Environmental Services，LLC(”耶格里加)、專業環境服務(“社會保障體系“)和Crystal Energy，LLC(“結晶體“)收購。
可歸因於收入成本的折舊和攤銷費用反映了我們煉油廠的固定資產以及我們收款分支機構的車輛的折舊和攤銷。
應佔運營費用的折舊和攤銷費用反映了與我們的公司和行政辦公室以及與互聯網技術(IT)相關的項目和無形資產有關的折舊和攤銷。

亮點
這個該公司的持續業務主要包括煉油和營銷部門以及回收部門。我們的收入和收入成本受到大宗商品價格波動的重大影響；大宗商品價格的上漲通常會導致收入和收入成本的增加。
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目錄
2021年總收入增長146%，達到1.16億美元，而2020年為4700萬美元。2021年，總收入成本(不包括折舊和攤銷)增長了143%，達到1.11億美元，而2020年為4550萬美元。銷售收入和成本增加的主要原因是增加了水晶業務，該業務在2020年下半年才開始運營，現在已經運營了整個2021年的12個月，此外，大宗商品價格上漲影響了我們的原料定價，以及整個業務量的增加，這是因為在整個2020年新冠肺炎疫情導致的最初活動低迷之後，整體經濟活動有所增加。我們桃金娘格羅夫地點業務活動的擴張和啟動也對我們的總體成本產生了影響。與2020年的100萬美元相比，2021年的毛利潤增長了340%，達到460萬美元，這主要是由於大宗商品價格上漲導致我們的利潤率增加。我們的毛利率從2020年的2.21%增加到2021年的3.95%。
2020年總收入增長156%，達到4700萬美元，而2019年為1840萬美元。2020年，總收入成本(不包括折舊和攤銷)增長169%，達到4550萬美元，而2019年為1700萬美元。增長的主要原因是我們在2020年6月收購的Crystal業務的增加。與2019年的90萬美元相比，2020年的毛利潤增長了10%至100萬美元，而毛利率從2019年的5.14%下降到2020年的2.21%，這主要是由於新冠肺炎疫情以及2020年大宗商品價格比2019年有所下降。由於2020年整體市場放緩，我們經歷了市場原料供應減少和對我們整體服務的需求減少。
總計銷售、一般和行政費用與2020年的810萬美元相比，2021年增長118%，達到1,770萬美元，原因是與煉油廠採購協議和銷售協議有關的業務發展費用、諮詢和法律費用增加，以及與下文更詳細描述的訴訟有關的壞賬 "項目8.財務報表和補充數據“附註4集中、重要客户、承付款和或有事項".
截至2021年12月31日的年度，我們的資產減值虧損為210萬美元。這主要是由於2021年8月艾達颶風引發的我們桃金娘森林設施的資產受損。請參閲“第二部分“--”附註5.固定資產“合併財務報表附註中的”財務報表及補充數據“請查看詳細信息信息。
總計銷售、一般和行政費用與2019年的670萬美元相比，2020年增長22%，達到800萬美元，主要原因是銷售、一般和行政與2020年6月收購的Crystal相關的費用，增加的人員成本以及2020年1月完成的哈特蘭股份購買及相關交易所導致的分配開支減少，詳情見附註6股份購買、認購協議及收購項目8.財務報表及補充數據.
2021年的其他支出總額為1500萬美元，而2020年的其他收入為110萬美元，主要是由於與B系列和B1系列可轉換優先股和可轉換票據相關的認股權證的衍生負債增加。
與2020年的1,140萬美元相比，2021年淨虧損下降33%，至770萬美元，原因是黑油部門的淨收入計入停產業務。2021年，停產業務的淨收入為2270萬美元，與2020年的540萬美元虧損相比，增加了2810萬美元。Vertex的停產業務包括黑油部，也稱為UMO業務，請參閲附註19，“非連續性業務”有關其他信息，請參見財務報表附註。
經營成果
截至2021年12月31日的財政年度與截至2020年和2019年12月31日的財政年度的經營結果
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目錄
截至十二月三十一日止的年度，2021 over 20202020 over 2019
202120202019$CHANGE%變化$CHANGE%變化
收入$115,781,375 $47,019,043 $18,357,575 $68,762,332 146 %$28,661,468 156 %
收入成本(不包括折舊和攤銷)110,720,368 45,520,114 16,952,135 65,200,254 143 %28,567,979 169 %
可歸因於收入成本的折舊和攤銷486,428 458,155 461,110 28,273 6 %(2,955)(1)%
毛利4,574,579 1,040,774 944,330 3,533,805 340 %96,444 10 %
銷售、一般和行政費用17,732,690 8,117,429 6,657,178 9,615,261 118 %1,460,251 22 %
資產減值損失2,123,703 — — 2,123,703 100 %— — %
可歸屬於營業費用的折舊和攤銷107,664 71,776 — 35,888 50 %71,776 — %
總運營費用19,964,057 8,189,205 6,657,178 11,774,852 144 %1,532,027 23 %
運營虧損(15,389,478)(7,148,431)(5,712,848)(8,241,047)115 %(1,435,583)(25)%
其他收入(費用)    
其他收入4,222,000 101 920,197 4,221,899 4,180,098 %(920,096)(100)%
資產出售損失(64,278)(124,515)(74,111)60,237 48 %(50,404)68 %
衍生認股權證負債價值變動損益(15,685,355)1,638,804 (487,524)(17,324,159)(1,057)%2,126,328 (436)%
利息支出(3,487,448)(409,849)(541,250)(3,077,599)751 %131,401 (24)%
其他收入(費用)合計(15,015,081)1,104,541 (182,688)(16,119,622)(1,459)%1,287,229 (705)%
所得税前虧損(30,404,559)(6,043,890)(5,895,536)(24,360,669)(403)%(148,354)(3)%
所得税優惠— — — — — %— — %
持續經營虧損(30,404,559)(6,043,890)(5,895,536)(24,360,669)(403)%(148,354)(3)%
非持續經營所得(虧損)，税後淨額22,743,382 (5,352,285)409,983 28,095,667 525 %(5,762,268)(1,405)%
淨虧損$(7,661,177)$(11,396,175)$(5,485,553)$3,734,998 33 %$(5,910,622)(108)%

持續經營的季度經營業績
在2021年第二季度，公司啟動並開始執行出售其UMO業務的戰略計劃。於2021年6月29日，吾等與Vertex Operating、Vertex LA、Vertex OH、CMT、H&H Oil為賣方，以及Safe-Kleen Systems，Inc.為買方(“Safe-Kleen”)訂立一項資產購買協議(“銷售協議”及其中預期的交易，“銷售交易”或“銷售”)，日期為2021年6月28日。2021年9月28日，股東批准了將公司的廢舊機油收集和回收資產組合出售給Safe-Kleen的提議。該公司符合將UMO業務的資產和負債歸類為2021年第三季度持有待售的所有標準。該公司已將這項業務的資產、負債和經營結果歸類為所有列報期間的“非持續經營”。參考附註19，“非連續性業務”有關其他信息，請參閲財務報表附註。
持續的業務主要包括煉油和營銷部門以及回收部門。下表為本公司於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度內每個季度的季度經營業績。
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目錄
截至2021年12月31日的四個季度的經營業績與截至2020年12月31日的四個季度的經營業績
按季度分列的營業報表
2021財年2020財年
第四第三第二第一第四第三第二第一
季度季度季度季度季度季度季度季度
收入$31,786,645 $28,721,725 $30,227,762 $25,045,243 $17,422,437 $15,961,311 $8,464,757 $5,170,538 
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)31,348,645 28,521,317 28,041,703 22,808,703 16,899,340 15,324,914 8,212,629 5,083,231 
可歸因於收入成本的折舊和攤銷127,523 130,859 115,549 112,497 127,225 115,956 108,704 106,270 
毛利310,477 69,549 2,070,510 2,124,043 395,872 520,441 143,424 (18,963)
運營費用：
銷售、一般和行政費用5,620,739 5,076,215 4,177,674 2,858,062 2,197,442 1,814,676 2,000,757 2,104,554 
資產減值損失2,123,703 — — — — — — — 
可歸屬於營業費用的折舊和攤銷26,916 26,916 26,916 26,916 26,916 26,916 17,944 — 
總運營費用7,771,358 5,103,131 4,204,590 2,884,978 2,224,358 1,841,592 2,018,701 2,104,554 
營業收入(虧損)(7,460,881)(5,033,582)(2,134,080)(760,935)(1,828,486)(1,321,151)(1,875,277)(2,123,517)
其他收入(費用)
其他收入(費用)— — 4,222,000 — — — 20 80 
出售資產所得(損)(62,351)(3,351)— 1,424 (425)(136,433)12,344 — 
衍生負債價值變動損益(4,305,233)11,907,413 (21,507,332)(1,780,203)(205,566)256,587 (110,965)1,698,747 
利息支出(2,884,049)(352,588)(138,669)(112,142)(117,915)(97,157)(80,902)(113,874)
其他收入(費用)合計(7,251,633)11,551,474 (17,424,001)(1,890,921)(323,906)22,997 (179,503)1,584,953 
所得税前收入(虧損)(14,712,514)6,517,892 (19,558,081)(2,651,856)(2,152,392)(1,298,154)(2,054,780)(538,564)
所得税優惠(費用)— — — — — — — — 
持續經營的收益(虧損)(14,712,514)6,517,892 (19,558,081)(2,651,856)(2,152,392)(1,298,154)(2,054,780)(538,564)
非持續經營所得(虧損)，税後淨額9,362,890 4,161,879 3,601,419 5,617,194 (790,392)(657,016)(6,833,692)2,928,815 
淨收益(虧損)(5,349,624)10,679,771 (15,956,662)2,965,338 (2,942,784)(1,955,170)(8,888,472)2,390,251 
可歸因於非控股權益和可贖回的持續經營的非控股權益的淨收益(虧損)(303,813)(115,132)243,083 382,666 208,410 136,333 (69,187)88,176 
可歸因於非控制性權益和可贖回非控制性權益的非持續經營淨收益3,312,503 2,400,142 3,174,824 1,608,303 240,759 343,881 178,353 (486,785)
Vertex Energy，Inc.的淨收益(虧損)$(8,358,314)$8,394,761 $(19,374,569)$974,369 $(3,391,953)$(2,435,384)$(8,997,638)$2,788,860 

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目錄
按季度分列的分部業務報表
2021財年2020財年
第四第三第二第一第四第三第二第一
季度季度季度季度季度季度季度季度
黑油
收入
油品收集服務$206,013 $193,930 $154,558 $122,986 $4,735 $— $— $— 
總收入206,013 193,930 154,558 122,986 4,735 — — — 
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)854,830 404,325 362,241 280,378 239,966 189,946 192,195 185,756 
可歸因於收入成本的折舊和攤銷18,419 18,420 18,181 20,382 13,254 3,985 — — 
毛損$(667,236)$(228,815)$(225,864)$(177,774)$(248,485)$(193,931)$(192,195)$(185,756)
煉油與營銷
收入
熱氣公司$2,867,337 $3,736,533 $3,861,942 $2,972,431 $1,812,088 $1,184,433 $1,172,766 $2,457,841 
工業燃料462,528 417,096 409,522 311,693 99,396 82,644 — 52,752 
蒸餾油(1)
22,216,874 20,418,761 19,565,228 15,989,828 11,583,231 12,234,672 5,124,562 — 
總收入25,546,739 24,572,390 23,836,692 19,273,952 13,494,715 13,501,749 6,297,328 2,510,593 
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)25,015,693 24,355,746 22,248,995 17,949,695 13,434,602 13,217,757 5,958,778 2,596,052 
可歸因於收入成本的折舊和攤銷29,843 33,908 31,874 31,876 35,808 34,394 35,040 34,975 
毛利(虧損)$501,203 $182,736 $1,555,823 $1,292,381 $24,305 $249,598 $303,510 $(120,434)
恢復
收入
油品收集服務$— $— $— $3,423 $— $— $— $— 
金屬(2)
5,544,226 3,669,411 6,150,082 5,644,882 3,922,987 2,459,561 2,168,997 2,710,062 
其他再精煉產品(3)
489,667 285,994 86,430 — — — (1,568)(50,116)
總收入6,033,893 3,955,405 6,236,512 5,648,305 3,922,987 2,459,561 2,167,429 2,659,946 
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)5,478,122 3,761,246 5,430,467 4,578,630 3,224,772 1,917,210 2,061,656 2,301,424 
可歸因於收入成本的折舊和攤銷79,261 78,531 65,494 60,239 78,164 77,576 73,664 71,295 
毛利(虧損)$476,510 $115,628 $740,551 $1,009,436 $620,051 $464,775 $32,109 $287,227 
(1)餾分是汽油和柴油等成品燃料產品。
(2) 金屬包括可回收的黑色金屬和從生產和消費中回收的有色金屬。廢金屬可以從管道、駁船、船隻、建築用品、多餘的設備、坦克和其他由金屬組成的物品中回收。這些材料被分離、加工、切割，然後送回鋼廠重新利用。
(3) 其他再精煉產品包括瀝青、凝析油、回收產品和其他石油產品的銷售。

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目錄
細分市場表現
我們的黑油部門包括(I)MG SPV的業務運營，該業務持續運營，於2020年底開始運營；(Ii)公司銷售、一般和行政費用。在你身上R黑油部門MG SPV在截至2021年12月31日的一年中產生了70萬美元的收入，這來自二手油收集。由於收入和設施維護成本增加，收入成本從2020年的80萬美元增加到190萬美元，增加了110萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，這些收入為4735美元，收入成本為80萬美元。與2020年的500萬美元相比，2021年的銷售、一般和行政費用增加860萬美元至1360萬美元，主要來自與煉油廠採購協議和銷售協議相關的業務發展費用和法律費用。截至2021年12月31日的年度，我們的資產減值虧損為210萬美元。這主要是由於2021年8月艾達颶風引發的我們桃金娘森林設施的資產受損。參考“第二部分”--“附註5.固定資產”合併財務報表附註中的“財務報表及補充數據”瞭解更多詳細信息信息。
我們的黑油部門在2020和2019年產生的收入微乎其微，2020年的收入成本(不包括折舊和攤銷)與2019年的67萬美元相比增長了21%，達到80萬美元，這主要是由於設施維護、人員成本以及其他許可證和許可證費用的增加，以便在2020年底準備好運營。可歸因於收入成本的折舊和攤銷增加是由於2020年增加了車輛和設備。與2019年的430萬美元相比，2020年的銷售、一般和行政費用增加了70萬美元，達到500萬美元，原因是2020年1月完成的哈特蘭股票購買和相關交易導致費用分配減少，詳情見下文附註6“股份購買、認購協議及收購”內的“第II部分”--“財務報表及補充數據”。可歸因於營業費用的折舊和攤銷增加是由於本期確認折舊和攤銷。
下表顯示了我們的黑油部門截至2021年、2020年和2019年12月31日的經營業績。
截至十二月三十一日止的年度，2021 over 20202020 over 2019
202120202019$CHANGE%變化$CHANGE%變化
黑油
收入$677,487 $4,735 $— $672,752 14,208 %$4,735 100 %
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)1,901,774 807,863 669,904 1,093,911 135 %137,959 21 %
可歸因於收入成本的折舊和攤銷75,402 17,239 — 58,163 337 %17,239 100 %
毛損(1,299,689)(820,367)(669,904)(479,322)(58)%(150,463)(22)%
銷售、一般和行政費用13,632,330 5,036,054 4,268,707 8,596,276 171 %767,347 18 %
資產減值損失2,123,703 — — 2,123,703 100 %— — %
可歸屬於營業費用的折舊和攤銷107,664 71,776 — 35,888 50 %71,776 100 %
運營虧損$(17,163,386)$(5,928,197)$(4,938,611)$(9,111,486)(154)%$(989,586)(20)%
我們的煉油部門包括我們煉油和營銷業務的業務運營，以及Crystal的運營。自2020年6月收購Crystal以來，我們一直是包括汽油、混合汽油和柴油在內的汽車燃料的批發商。在截至2021年12月31日的年度內，我們的煉油和營銷收入從2020年的3580萬美元增加到2021年的9320萬美元，2021年的收入成本(不包括折舊和攤銷)增加了5440萬美元，從2020年的3520萬美元增加到8960萬美元，因此，毛利率從2020年的1%增加到2021年的4%。收入和毛利的增加是水晶全年運營和大宗商品價格上漲的結果。
在截至2020年12月31日的年度內，我們的煉油和營銷收入增加了2,280萬美元至3,580萬美元，而2019年為1,300萬美元，收入成本(不包括折舊和攤銷)增加了2,460萬美元至3,520萬美元，而2019年為1,070萬美元。收入的增加主要是由於Crystal的運營，這些運營E於2020年6月收購。由於與2020年6月收購的Crystal相關的銷售、一般和行政費用增加，以及人員成本增加，2020年銷售、一般和行政費用增加33%，達到250萬美元，而2019年為190萬美元。
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目錄
在截至2021年12月31日的一年中，煉油和營銷部門的總銷量與2020年同期相比增長了116%。與2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，我們的燃料油切割機銷量增長了37%。與2020年同期相比，截至2021年12月31日的一年，我們的煙氣量下降了1%。我們的水晶能源業務在2020年上半年和2021年全年的銷量與2020年同期相比增長了97%，截至2021年12月31日的一年中，我們的水晶能源業務銷量增長了97%。相比之下，2021年我們從第三方設施收到的一些數量略有下降D至上一個2020年期間。同樣在2021年期間，墨西哥灣的颶風造成天氣延誤，導致業務在短時間內出現一些延誤。
截至十二月三十一日止的年度，2021 over 20202020 over 2019
202120202019$CHANGE%變化$CHANGE%變化
煉油與營銷
收入$93,229,774 $35,804,385 $12,957,767 $57,425,389 160 %$22,846,618 176 %
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)89,570,129 35,207,189 10,651,069 54,362,940 154 %24,556,120 231 %
可歸因於收入成本的折舊和攤銷127,501 140,217 131,210 (12,716)(9)%9,007 7 %
毛利3,532,144 456,979 2,175,488 3,075,165 673 %(1,718,509)(79)%
銷售、一般和行政費用3,277,265 2,528,987 1,901,746 748,278 30 %627,241 33 %
可歸屬於營業費用的折舊和攤銷— — — — — %— — %
營業收入(虧損)$254,879 $(2,072,008)$273,742 $2,326,887 112 %$(2,345,750)(857)%

我們的恢復部門創造了2,190萬美元的收入截至2021年12月31日的年度，加上收入成本(不包括折舊和攤銷)或1,920萬美元。在截至2020年12月31日的一年中，這些收入為1,120萬美元，成本為收入(不包括折舊和攤銷)950萬美元。收入增長95%，成本收入(不包括折舊和攤銷)增長103%，毛利率於2021年及2020年分別為11%及13%，主要由於期內鋼材加工量增加及鋼材價值大幅上升所致。

我們的恢復部門在截至2020年12月31日的一年中產生了1,120萬美元的收入，成本為收入(不包括折舊和攤銷)950萬美元。在截至2019年12月31日的年度內，扣除收入成本後，這些收入為540萬美元(不包括折舊和攤銷)560萬美元。由於期內鋼材加工量增加及鋼材價值大幅上升，收入大幅上升。與2019年相比，截至2020年12月31日止年度的毛利有所增長，這是由於我們的回收部門的業務量以及通過我們的各種設施實現的相關利潤率的增加。

我們的回收部門包括Vertex Recovery Management，LLC的業務運營，以及我們的第三組基礎油業務。從2016年6月至2021年1月，Vertex擔任Penthol的獨家代理，負責從阿聯酋到美國的III組基礎油的營銷、銷售和物流職責。Vertex和Penthol目前參與了正在進行的訴訟，上文在“合併財務報表附註中“集中、重要客户、承付款和或有事項”中“訴訟”標題下的“第二部分”--“財務報表和補充數據”“。”這一部門定期參與非持續的項目工作，因此我們預計收入和國際鎳公司將出現波動我在不同時期的所得税前。

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目錄
截至十二月三十一日止的年度，2021 over 20202020 over 2019
202120202019$CHANGE%變化$CHANGE%變化
恢復
收入$21,874,114 $11,209,923 $5,399,808 $10,664,191 95 %$5,810,115 108 %
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)19,248,465 9,505,062 5,631,162 9,743,403 103 %3,873,900 69 %
可歸因於收入成本的折舊和攤銷283,525 300,699 329,900 (17,174)(6)%(29,201)(9)%
毛利(虧損)2,342,124 1,404,162 (561,254)937,962 673 %1,965,416 350 %
銷售、一般和行政費用823,095 552,388 486,725 270,707 49 %65,663 13 %
可歸屬於營業費用的折舊和攤銷— — — — — %— — %
營業收入(虧損)$1,519,029 $851,774 $(1,047,979)$667,255 78 %$1,899,753 181 %
該公司從第三方收集商購買產品/原料，以及使用其卡車車隊內部收集的產品。 我們的長期目標是儘可能多地收集我們的產品/原料，因為這有助於提高公司的利潤率和最終的淨收益。我們可以用自己的車隊收集更多的產品/原料，並取代第三方採購，通過降低成本來提高公司的整體盈利能力，因為我們內部收集的產品/原料通常比我們必須從第三方購買的產品/原料便宜。一般來説，我們需要從第三方獲得的產品/原料越多，我們的利潤率就越低。雖然內部來源和第三方來源的產品/原料之間的細分對收入沒有影響(這是產品價差波動的函數)，但它確實影響了收入成本，從而影響了我們的銷售前利潤、一般和管理費用。具體地説，第三方來源的產品/原料的數量越多，通常會導致收入成本增加。庫存也在一定程度上受到收集和生產價值的影響--我們收集的產品越多，我們的產品/原料庫存就越大，至少在這些產品/原料被加工成最終產品之前是這樣。我們最終產品的庫存水平是根據供需情況以及這些產品的運輸速度來確定的，而不是通常取決於我們從內部或外部採購的產品/原料的數量。
下表列出了我們的主要基準在2021年期間的現貨價格高低。
2021
基準高日期低日期
美國墨西哥灣沿岸第2號水運(每加侖美元)$2.38 10月15日$1.33 1月4日
美國墨西哥灣無鉛87水載汽油(每加侖1美元)$2.55 10月25日$1.36 1月4日
美國墨西哥灣沿岸殘油63%(美元/桶)$75.04 10月5日$45.08 1月4日
紐約商品交易所原油(美元/桶)$84.65 10月26日$47.62 1月4日
《普拉特的美國市場掃描(墨西哥灣沿岸)》報道
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目錄
下表列出了我們的主要基準在2020年的現貨價格高低。
2020
基準高日期低日期
美國墨西哥灣沿岸第2號水運(每加侖美元)$1.95 一月三日$0.42 四月二十七日
美國墨西哥灣無鉛87水載汽油(每加侖1美元)$1.75 一月三日$0.40 3月23日
美國墨西哥灣沿岸殘油63%(美元/桶)$47.34 一月二十九日$12.00 四月二十一日
紐約商品交易所原油(美元/桶)$63.27 一月六日$(37.63)4月20日
《普拉特的美國市場掃描(墨西哥灣沿岸)》報道
下表列出了我們主要基準2019年的現貨價格高位和低位。
2019
基準高日期低日期
美國墨西哥灣沿岸第2號水運(每加侖美元)$2.01 9月16日$1.53 1月2日
美國墨西哥灣無鉛87水載汽油(每加侖1美元)$2.08 四月十日$1.31 1月2日
美國墨西哥灣沿岸殘油63%(美元/桶)$68.54 4月25日$32.05 11月19日
紐約商品交易所原油(美元/桶)$66.30 4月23日$46.54 1月2日
《普拉特的美國市場掃描(墨西哥灣沿岸)》報道
2021年，我們跟蹤的每種基準大宗商品都穩步增長，2020年與2019年相比穩步下降。在今年上半年 2020年，大宗商品市場經歷了穩步下跌，原因是全球整體經濟狀況主要與疫情有關，以及我們跟蹤的產品的供需情況。
我們的利潤率取決於我們能夠為原材料支付的價格與所生產產品的市場價格之間的差額。生產的各種石油產品通常是原油指數的函數，並在多個交易所報價，如紐約商品交易所(NYME.N：行情)和紐約商品交易所(NYME.N：行情).“紐約商品交易所“)。這些價格由全球市場決定，可能受到許多因素的影響，包括但不限於供需、天氣、政治和全球/地區庫存水平。因此，我們不能對未來任何時期的經營結果提供任何保證，因為許多我們無法控制的因素會影響原材料的價格以及此類產品的價格(大部分與紐約商品交易所有關)。此外，在短期內，由於包括紐約商品交易所在內的全球市場和交易所繼續經歷波動，運營結果將受到進一步的不確定性。
隨着我們的競爭對手將新技術推向市場，這可能使他們能夠從購買的黑油原料中獲得通過他們的技術創造的成品的更高價值，我們預計他們將不得不為原料支付更高的價格，因為他們的成品獲得了額外的價值(即，隨着他們的利潤率增加，他們能夠提高他們願意為原料支付的價格)。如果我們不能繼續改進和改進我們的技術並提高我們技術的效率，我們可能會受到競爭對手將與我們的工藝競爭的新工藝推向市場的能力以及他們在原料供應方面出價高於我們的能力的負面影響。此外，如果我們被迫為原料支付更高的價格，我們的現金流將受到負面影響，我們的利潤率將下降。
其他收入和支出
在截至2021年12月31日的一年中，我們的利息支出為350萬美元，比2020年增加了310萬美元，這主要是由於我們於2021年11月1日發行的1.55億美元到期可轉換票據的本金在2021年11月和12月應計的利息。與2019年相比，2020年的利息支出減少了10萬美元，主要是由於我們之前未償還的信貸協議以及2020年發放的相關貸款和定期貸款的未償還本金餘額增加，導致利息支出減少。
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目錄
在截至2021年12月31日的一年中，我們的其他收入為420萬美元。這主要是由於我們422萬美元的Paycheck保護計劃貸款(The購買力平價貸款“)在2021年第二季度。截至2019年12月31日的年度的其他收入為90萬美元，包括收到907,500美元的付款，該金額與我們之前在截至2019年12月31日的年度內租用的位於內華達州丘吉爾縣的二手石油再精煉廠發生火災的保險和解收益有關。
截至2021年12月31日止年度，我們的衍生負債價值變動虧損1,570萬美元，其中1,140萬美元與2015年6月及2016年5月與出售B系列及B1系列優先股有關的某些認股權證有關，460萬美元與2021年11月發行的可轉換票據的轉換期權有關，相比之下，2020年我們的衍生負債價值變動收益為160萬美元，2019年我們的衍生負債價值變動虧損為50萬美元。這一變化主要是由於我們普通股市場價格的波動(更具體地説，我們普通股的市場價格在2021年和2020年分別大幅上升和下降)、認股權證行使以及與此相關的非現金會計調整。與上一年同期相比，這一期間的非現金支出發生了重大變化。更詳細的信息包含在“第二部分“--”附註14.優先股和臨時股權“合併財務報表附註中的”財務報表和補充數據“.

截至十二月三十一日止的年度，2021 over 20202020 over 2019
202120202019$CHANGE%變化$CHANGE%變化
其他收入(費用)    
其他收入$4,222,000 $101 $920,197 $4,221,899 4,180,098 %$(920,096)(100)%
資產出售損失(64,278)(124,515)(74,111)60,237 48 %(50,404)68 %
衍生認股權證負債價值變動損益(15,685,355)1,638,804 (487,524)(17,624,159)(1,075)%2,126,328 (436)%
利息支出(3,487,448)(409,849)(541,250)(3,077,599)751 %131,401 (24)%
其他收入(費用)合計$(15,015,081)$1,104,541 $(182,688)$(16,419,622)(1,487)%$1,287,229 (705)%

流動性與資本資源
我們目前業務的成功越來越依賴於我們設施的維修和維護，以及我們進行日常資本支出的能力。我們還必須保持與原料供應商和最終產品客户的關係，並在有效管理間接成本的情況下運營。通過這些關係，我們歷來能夠在我們的原料採購中實現批量折扣，從而提高我們部門業務的利潤率。由此產生的運營現金流對我們現有業務線的生存能力和增長至關重要。
隨着對Mobile煉油廠的收購即將完成，本公司已與多個潛在融資來源進行討論，以競爭收購該地塊、計劃在該處擴大可再生柴油項目以及日常營運資金安排，所有這些都將對本公司未來的整體流動資金和資本資源產生重大影響。另見承諾書和計劃定期貸款的説明，上文在“項目1.業務”--“近期交易”--“契約和可轉換票據”和“承諾書”.

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目錄
截至2021年12月31日的財年與截至2020年和2019年12月31日的財年相比，現金流如下：
截至12月31日的12個月，
202120202019
期初現金、現金等價物和限制性現金$10,995,169 $4,199,825 $2,849,831 
持續經營和非持續經營所提供(用於)的現金淨額：
經營活動9,682,700 (723,146)2,473,167 
投資活動(17,823,749)(7,786,659)(3,626,440)
融資活動133,772,819 15,305,149 2,503,267 
現金、現金等價物和限制性現金淨增加125,631,770 6,795,344 1,349,994 
期末現金、現金等價物和限制性現金$136,626,939 $10,995,169 $4,199,825 
以下對現金流活動的分析綜合了持續經營和非持續經營兩種情況。
在截至2021年12月31日的一年中，運營活動提供了970萬美元的現金淨額，而2020年使用的現金為70萬美元，2019年提供的現金為250萬美元。我們的主要流動性來源是全年運營的現金流，以及2021年11月1日之前通過我們的信貸和貸款安排借入資金的可用性。與2020年同期相比，截至2021年12月31日的年度經營活動提供的現金增加的主要原因是市場和大宗商品價格的波動，這產生了非持續運營的利潤。與2019年同期相比，2020年12月31日終了年度經營活動提供的現金減少的主要原因是，大流行病導致市場和商品價格波動，導致淨虧損增加，應收賬款減少，應付賬款增加，庫存減少，應計費用減少。
在截至2021年12月31日的一年中，投資活動使用了1780萬美元的現金，而2020年使用的現金為780萬美元，這主要是由於購買固定資產以及與潛在的Mobile Refinery收購相關的1370萬美元押金和投資。2020年，投資活動使用現金780萬美元，比2019年投資活動使用的現金360萬美元增加420萬美元，這主要是由於購買固定資產，但被2020年收購Crystal所抵消。
在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供了1.338億美元的現金，而2020年和2019年分別提供了1530萬美元和250萬美元的現金。2021年的融資活動包括與2021年11月出售高級票據有關的票據收益約1.438億美元，以及行使期權和認股權證的收益690萬美元，被用於償還長期債務的約1580萬美元所抵消。2020年的融資活動包括約820萬美元的票據收益(我們的PPP貸款收益中的420萬美元)和來自非控股權益的貢獻2,100萬美元，被用於償還長期債務的約1,040萬美元所抵消，以及我們信貸額度上的310萬美元付款。2019年的融資活動包括約280萬美元的票據收益和非控股權益ATLAT的貢獻320萬美元，發行普通股和認股權證的收益220萬美元，被用於償還長期債務的約460萬美元抵消，以及我們信貸額度上的付款60萬美元。
截至2021年12月31日，我們的營運資金為1.85億美元，而截至2020年12月31日的營運資金為360萬美元。營運資金增加的主要原因是，與發行可轉換票據有關的限制性託管賬户超過1億美元，以及截至2021年12月31日被歸類為流動資產的全部待售資產8,400萬美元。我們的營運資本包括某些附屬公司的綜合資產，這些資產只能用於清償各自附屬公司的債務。該等附屬公司的綜合負債對本公司綜合實體的一般信貸並無追索權。
我們未來的運營現金流將根據一系列因素而變化，其中許多因素是我們無法控制的，包括大宗商品價格、開採石油的成本以及扭轉庫存的能力。其他已經影響並預計將繼續影響收益和現金流的因素是運輸、加工和存儲成本。從長遠來看，我們的運營現金流也將受到我們有效管理行政和運營成本的能力的影響。
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我們將繼續專注於保持強勁的資產負債表和充足的流動性。在短期內，我們計劃減少、推遲或取消某些計劃中的資本支出，並降低與我們預期活動水平相稱的總體成本結構。我們相信，我們手頭的現金、內部產生的現金流和循環信貸協議下的可用性將足以為我們的運營提供資金，並在短期內償還我們的債務。
該公司通過各種金融機構支付保險費，利率從4.00%到4.90%不等。所有此類溢價融資協議的到期日都不到一年，截至2021年12月31日的餘額為2375,071美元。
融資安排
我們於2021年11月1日發行的6.25%優先無擔保票據到期時本金1.55億美元的條款將在“第二部分”--“附註9.融資安排”合併財務報表附註中的“財務報表及補充數據”-“契約及可換股票據”。
我們建議的1.25億美元第一留置權優先擔保定期貸款的條款在上文的“項目1.業務”--“最近的交易”--“承諾書”。我們繼續監控我們的債務工具，並評估可能有利於對投資組合進行再融資或重新分配的機會。
截至2021年12月31日，我們遵守了所有債務協議的公約，我們相信我們將繼續履行這些公約。
需要額外的資金
我們的再煉油業務將需要大量資金來設計和建造任何新設施。設施基礎設施將是這些工藝費用的額外資本化支出，並將取決於設施的地點和地點的具體情況。
此外，作為我們持續努力維持資本結構的一部分，這種資本結構與我們認為的業務潛力和未來增長目標(受大宗商品價格週期性變化的影響)密切相關，我們將探索額外的外部流動性來源。資本市場對發行債券或股票的接受程度不能得到保證，可能會受到債務到期日、當前市場狀況和潛在股東稀釋等因素的負面影響。出售額外的證券，如果由我們承擔，如果完成，可能會導致我們股東的股權被稀釋。然而，這樣的未來融資可能不會以我們可以接受的金額或條款提供，或者根本不能。
除上述外，我們還可能尋求收購更多的業務或資產。此外，如果出現更具戰略性的收購，該公司正在考慮出售資產。最後，如果我們認為這樣的交易最符合我們的利益，我們可能會在未來進行業務合併或類似的交易。
與我們為所有投資者實現價值最大化的承諾一致，我們之前已經啟動了對我們業務的戰略選擇的內部審查。這些替代方案可能包括繼續作為公共獨立組織、私有化或將某些資產出售給戰略合作伙伴，這取決於我們董事會的審查和批准。

對Mobile的收購預計將在2022年第二季度初完成。

目前我們的普通股市場動盪，我們預計這種市場將因未來的幾個因素而受到廣泛波動，包括但不限於：
(一)經營結果的實際或預期變化；
(2)石油和天然氣市場及其波動性；
(3)我們是否有能力創造新的收入；以及
(4)我們公開發行的股票數量。
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目錄
此外，由於我們的普通股在納斯達克資本市場交易，我們的股價可能會受到與我們的經營業績無關或不成比例的因素的影響。這些市場波動，以及一般的經濟、政治和市場狀況，如經濟衰退、利率或國際貨幣波動，都可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。此外，我們的普通股價格可能會出現極端波動。
我們認為，我們的股票價格(出價、要價和收盤價)可能與我們公司的實際價值無關，也可能不反映我們普通股的實際價值。我們普通股的股東和潛在投資者在投資我們的普通股之前應謹慎行事，不應依賴公開報價或交易的股票價格來確定我們的普通股價值，而應根據我們的公開報告、行業信息和那些通常用於評估私人公司的商業估值方法來確定我們普通股的價值。
合同義務
下表有助於瞭解我們截至2021年12月31日的債務和類似義務(不包括可轉換票據)以及我們履行此類合同義務的能力：
債權人20222023202420252026此後
AVT設備租賃-HH$302,166 $— $— $— $— $— 
約翰·迪爾筆記38,224 39,173 16,608 — — — 
美國小企業管理局— 1,001 1,303 1,352 1,404 53,640 
各種機構2,375,071 — — — — — 
總計$2,715,461 $40,174 $17,911 $1,352 $1,404 $53,640 
我們的可轉換票據將於2027年10月1日到期，除非提前回購、贖回或轉換，否則從2022年4月1日開始，每半年支付一次利息，在每年的4月1日和10月1日到期。下表代表了利息義務。
應付利息20222023202420252026此後
應付利息$9,687,500 $9,687,500 $9,687,500 $9,687,500 $9,687,500 $7,272,260 
關鍵會計政策和估算的使用
我們的財務報表是根據美國公認會計原則(美國公認會計原則)編制的。編制這些財務報表需要管理層作出影響資產、負債、收入和費用報告金額的估計和判斷。管理層定期評估其估計和判斷，包括與收入確認、租賃、可變利益實體、無形資產、長期資產估值和法律事項有關的估計和判斷。實際結果可能與這些估計不同。“附註2.重要會計政策摘要，”載於第二部分第8項的財務報表附註本表格10-K描述了在編制公司財務報表時使用的重要會計政策和方法。管理層根據歷史經驗及其認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債賬面值作出判斷的基礎。
收入確認。
當合同得到雙方的認可和承諾，確定了當事人的權利，確定了支付條件，合同具有商業實質，對價有可能收回時，我們就會對合同進行核算。當我們與客户簽訂的合同條款規定的履行義務得到履行時，收入就會確認。當公司通過在客户從所提供的服務中受益的時間點或我們的產品交付時完成指定的服務來轉移控制權時，即表示認可。收入是根據我們完成業績義務後預期獲得的對價金額來衡量的。我們通過創收活動徵收的銷售税和其他税收不包括在收入中。在有多項履約義務的合同中，公司根據合同包含的各種商品和/或服務的相對獨立銷售價格為每項履約義務分配交易價。我們沒有任何實質性的重要付款條款，因為付款一般在履約義務圓滿完成後30天內到期。公司已經選擇了
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目錄
如果我們本應確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，則將獲得合同的增量成本確認為發生時的費用是實際的權宜之計。在應用專題606中的指導時，沒有作出本公司認為重要的判斷或估計。
該公司合同的性質產生了某些類型的可變對價。該公司根據歷史經驗、預期業績和當時的最佳判斷，並在與可變對價相關的不確定性得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的範圍內，估計將包括在估計交易價格中的可變對價的金額。

有時，我們黑油部門的燃料油客户可能會要求我們將他們從我們購買的產品儲存在我們的設施中。只有在滿足以下條件時，我們才會確認這些“帳單並保留”銷售的收入：(1)有實質性的安排理由；(2)產品被分離並被標識為客户的資產；(3)產品已準備好交付給客户；(4)我們不能使用產品或將其直接發送給其他客户。
金融工具的公允價值
根據財務會計準則委員會的規定，會計準則編纂(“FASB ASC“)，我們可以選擇按公允價值計量金融工具和某些其他項目，公允價值的變化計入收益。我們選擇不使用公允價值選項來衡量任何符合條件的項目。與FASB ASC的公允價值計量主題一致，我們實施了關於披露我們的定期計量方法的指導方針，以公允市場價值記錄我們的資產和負債。
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。一個三級公允價值層次結構對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：
•第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價；
•第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
•第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。
我們的一級資產主要包括現金和現金等價物。估值是從涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源獲得的。由於這些金融工具的即時或短期到期日，應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值。
我們的二級負債包括我們在資產負債表日持有的未平倉衍生品合約的估計價值按市值計價的變化。

我們的3級負債包括與我們的B系列優先股和B1系列優先股相關發行的衍生權證的估計價值按市值計價的變化，所有這些權證現在都已經行使或到期，以及我們的未償還可轉換票據。

本公司根據相關商品的已公佈遠期商品價格曲線估計原油掉期及套圈的公允價值，該等遠期價格曲線於估計日期可隨時取得公佈遠期價格。公允價值的釐定包含各種因素，包括本公司的不履行風險的影響及本公司衍生合約所涉及交易對手的信用狀況。此外，公司還定期監測交易對手的信譽。

在非經常性基礎上按公允價值計量的非金融資產和負債包括可能在企業合併中收購併因此按公允價值計量的某些非金融資產和負債。

72
目錄
長期資產減值準備
當情況需要時，本公司會運用財務會計準則中有關長期資產的規定，評估其長期資產的賬面價值及可回收性。它要求在發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法通過資產的使用和最終處置產生的估計未貼現現金流量收回時，對長期資產進行減值審查。只要存在任何此類減值，將就賬面價值超過公允價值的金額確認減值損失。該公司確定於2021年12月31日存在210萬美元的長期資產減值。
衍生產品交易。
所有衍生工具均按公允價值計入隨附的資產負債表。根據FASB ASC 815，衍生品和套期保值，衍生品交易不被指定為現金流對衝。因此，該等商品衍生合約按市價計價，於結算日持有的商品衍生合約的估計價值的任何變動，均通過銷售商品成本的增加(虧損)或減少(收益)在隨附的經營報表中確認。衍生資產或負債根據預期結算日期分為流動資產或非流動資產或負債。本公司在擁有法定抵銷權的情況下，為交易對手實現衍生資產和負債淨額。
本公司根據ASC 815-40-25和ASC 815-10-15衍生工具和對衝以及ASC 480-10-25負債--與股權不同，可轉換優先股在股東權益之外按淨額入賬，認股權證在控制權交易發生變化時可以現金淨額結算的期間按其公允價值入賬。認股權證在每個報告期按其公允價值計入負債。衍生權證負債的價值將在每個報告期重新計量，公允價值的變化將記錄在收益中。為了估計這些認股權證的公允價值，我們使用了一個動態布萊克-斯科爾斯模型，該模型計算了可能發生的控制權變更對權證股份行使的影響。這一過程依賴於輸入，如流通股、估計股價、執行價格、期限和波動性假設，以在存在稀釋效應的情況下動態調整權證的收益。
根據ASC 815-40-25和ASC 815-10-15衍生品和對衝，可轉換票據與公司股票掛鈎，現金結算要求轉換特徵按公允價值歸類為衍生負債，並與可轉換票據分開。為了估計這些現金結算的公允價值，我們使用了一個動態Black Scholes模型來計算現金結算的衍生負債。這一過程依賴於我們的報價、執行價和波動率假設等輸入來動態調整和解的收益。
優先股分類。
可強制贖回的金融票據應歸類為負債，除非要求贖回僅在報告實體清算或終止時發生。如果以股票形式發行的金融工具體現了無條件義務，要求發行人在指定或可確定的日期(或多個日期)轉移其資產或在肯定會發生的事件發生時贖回該工具，則該金融工具可強制贖回。在不確定發生的事件發生時通過轉移資產來體現贖回該工具的有條件義務的金融工具成為強制贖回的-因此，成為一種負債-如果該事件發生、該條件得到解決或該事件變得肯定會發生的話。B系列優先股和B1系列優先股要求公司在B系列優先股和B1系列優先股發行五週年時贖回此類優先股，但須遵守某些合同和法律要求。美國證券交易委員會的報告要求規定，任何不在公司控制範圍之外的可能贖回都需要將優先股歸類為永久股權以外的類別。截至2021年12月31日，B系列和B1系列優先股全部轉換為普通股。
    可贖回的非控股權益

更全面的描述見“第II部分--“附註6.股份購買和認購協議及收購”合併財務報表附註中的“財務報表和補充數據”，本公司與MG SPV和哈特蘭SPV的非控股權益持有人訂立認沽/看漲期權協議。認沽期權允許MG SPV和哈特蘭SPV的非控股權益持有人在以下兩者中較早的日期或之後的任何時間(以較早者為準)，要求MG SPV和哈特蘭SPV贖回非控股權益
73
目錄
這種利益的持有者。適用的會計指引規定，可贖回現金或其他資產的權益工具，如(A)在固定或可確定的日期以固定或可釐定的價格贖回，(B)根據持有人的選擇贖回，或(C)在發行人完全無法控制的事件發生時可贖回，則須分類為永久權益以外的權益工具。根據這一指引，本公司已將MG SPV和哈特蘭SPV的非控股權益歸類於所附綜合資產負債表的負債和權益部分。如果受指引約束的權益工具目前可贖回，則該工具將調整至資產負債表日的最高贖回金額。如果受指引約束的權益工具目前不可贖回，但權益工具很可能會變得可贖回(例如，當贖回完全取決於時間的推移時)，指引允許使用下列計量方法之一：(A)使用適當的方法，在從發行之日(或從該工具很可能變得可贖回之日起)至該工具的最早贖回日這段時間內，累計贖回價值的變化，或(B)在贖回價值發生變化時立即予以確認，並在每個報告期結束時調整票據的賬面價值，使之與贖回價值相等。在臨時權益中列報的金額不應少於票據的臨時權益中所報告的初始金額。因為MG SPV和哈特蘭SPV權益工具將完全基於時間的推移而變得可贖回, 本公司決定MG SPV及哈特蘭SPV權益工具有可能成為可贖回工具。本公司已選擇應用上述兩種計量選項中的第二種。因應用上述指引而對非控股權益賬面值作出的調整，不會影響綜合財務報表的淨虧損。相反，此類調整被視為股權交易。

租契
2016年2月，FASB發佈了會計準則更新第2016-02號(ASU 2016-02)，租賃(主題842)。ASU 2016/02要求企業在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。我們採用了ASU 2016-02號，租賃(主題842)自2019年1月1日起生效，並選擇了某些實際權宜之計，允許我們不重新評估現有合同是否為租賃或包含租賃，不重新評估任何現有租賃的租賃分類，不重新評估任何現有租賃的初始直接成本，以及不為所有類別的標的資產分開租賃和非租賃組成部分。我們還做出了一項會計政策選擇，將初始期限不超過12個月的租賃從所有類別的基礎資產的資產負債表中剔除。本新標準所要求的更多信息和披露內容載於“第二部分“--”附註18.租賃“合併財務報表附註中的”第8項.財務報表和補充數據“".
    
可變利息實體

本公司在某些法人實體有投資，而在這些法人實體中，股權投資者沒有(1)足夠的風險股本，使法人實體在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動提供資金，(2)作為一個羣體，(風險股權投資的持有人)既無權通過投票權或類似權利指導法人實體的活動，對實體的經濟表現產生最重大的影響，或(3)有義務承擔法人實體的預期虧損，或有權獲得法人實體的預期剩餘收益。這些特定的法律實體被稱為“可變利益實體”或“VIE”。
本公司合併其確定擁有控股權的任何此類實體的結果。如果公司既有權力指導對VIE的經濟表現影響最大的活動，又有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益，則公司在此類實體中擁有“控制財務權益”。本公司每季度重新評估其在這些法人實體的任何投資中是否擁有控股權。
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目錄
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險
我們的收入和收入成本受到能源相關產品價值波動的影響。我們試圖通過利用我們對市場的瞭解以有吸引力的成本獲得原料，通過有效管理與我們產品相關的物流，通過快速週轉我們的庫存，以及通過將我們的產品銷售到我們認為可以實現最大價值的市場，來緩解與相關商品價格波動相關的大部分風險。
利率風險
我們主要通過各種銀行貸款來承擔利率風險。這些貸款的利息基於浮動利率，使用LIBOR或Prime作為基本利率。
截至2021年12月31日，該公司沒有未償還的浮動利率定期債務。
商品價格風險
我們面臨與原油和成品油波動相關的市場風險。我們的財務業績可能會受到這些價格變化的重大影響，這些價格是由全球經濟和市場狀況推動的。我們試圖通過利用我們對市場的瞭解以有吸引力的成本獲得原料，通過有效管理與我們產品相關的物流，通過快速週轉我們的庫存，以及通過將我們的產品銷售到我們認為可以實現最大價值的市場，來緩解與相關商品價格波動相關的大部分風險。

75
目錄
項目8.財務報表和補充數據
頂點能源公司
財務報表目錄
頁面
合併財務報表
獨立註冊會計師事務所報告(Ham，Langston&Brezina，L.L.P.，德克薩斯州休斯頓；PCAOB ID#298)
F-2
合併資產負債表
F-6
合併業務報表
F-8
合併權益表
F-10
合併現金流量表
F-12
合併財務報表附註
F-14

F-1
目錄
獨立註冊會計師事務所報告
致Vertex Energy，Inc.的股東和董事會
對財務報表的幾點看法

我們已經審計了Vertex Energy，Inc.及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表，截至2021年12月31日期間每個年度的相關綜合經營表、股東權益和現金流量，以及綜合財務報表(統稱為財務報表)的相關附註。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準，對公司截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們於2022年3月11日發佈的報告認為，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準，截至2021年12月31日，公司沒有對財務報告保持有效的內部控制。
意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是欺詐。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

衍生負債--見合併財務報表附註2和9

關鍵審計事項説明

於截至2021年12月31日止年度內，本公司發行本金總額為6.25%於2027年到期的可轉換優先票據(“2027年票據”)1.55億美元，如予轉換，則須於發行時以現金結算，直至獲得股東批准發行超過19.99%轉換後可發行普通股的流通股為止。該公司將2027年的票據與債務和負債分類的嵌入衍生品分開。利用Black-Scholes模型確定了負債分類嵌入衍生工具的賬面價值。債務部分的賬面金額是從以下部分減去負債分類嵌入衍生工具的估值而確定的
F-2
目錄
發債金額。通過上述方法，按負債分類的嵌入衍生工具按季度按市價計價。

鑑於確定負債分類組成部分的公允價值需要管理層對相關估值斷言作出重大估計和假設，審計該組成部分的估值需要高度的審計師判斷力，並在執行審計程序以評估管理層對估值的判斷和結論以及會計評估時付出更多努力。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與負債分類嵌入衍生工具組成部分的公允價值相關的審計程序包括：

•我們評估了估值方法和假設，以評估公司在發行日和2021年12月31日對負債分類嵌入式衍生工具組成部分的公允價值。此外，我們：

–評估了模型中用於確定發行日和2021年12月31日公允價值的估值假設所依據的來源信息。
–評估了在發行日和2021年12月31日估值模型的數學準確性。

•我們閲讀了相關協議，並評估了本公司作為可轉換優先票據會計基礎的會計分析，包括交易的資產負債表分類和任何衍生品的識別。

長期資產的估值-見合併財務報表附註2和附註5

關鍵審計事項説明

如綜合財務報表附註5所述，公司位於路易斯安那州默特爾格羅夫的設施因颶風登陸而受損。由於損失，本公司對其在該設施的長期資產的賬面價值進行了潛在減值評估，並在截至2021年12月31日的年度記錄了210萬美元的減值。

審計公司的減值評估具有挑戰性，因為由於管理層使用的假設，審計減值評估涉及更高程度的審計師判斷和努力。

如何在審計中處理關鍵審計事項

我們與管理層評估長期資產減值有關的審計程序包括以下內容：

•我們獲得了管理層對長期資產減值指標的評估，評估了所使用的方法以及本公司在設施中列出的資產的完整性和準確性。
•我們從管理層專家那裏獲得了用於記錄減值金額的估值評估，並執行了與評估公司專業知識相關的程序。
•我們對減值資產的價值進行了算術合計，以確定在財務報表中記錄的適當金額。



/s/ 漢姆，蘭斯頓和佈雷齊納，L.L.P.

自2017年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
休斯敦，得克薩斯州
March 11, 2022



F-3
目錄

獨立註冊會計師事務所報告


致Vertex Energy Inc.的股東和董事會


財務報告內部控制之我見

我們根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準，對Vertex Energy Inc.(公司)截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行了審計。我們認為，由於下文所述的重大弱點對控制標準目標的實現的影響，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會2013年發佈的內部控制-綜合框架中建立的標準，截至2021年12月31日，公司尚未對財務報告保持有效的內部控制。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準對公司2021年12月31日的財務報告和我們2022年3月11日的報告進行了審計，發表了無保留意見。

重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。在管理層的評估中發現並描述了管理層未能設計和維持控制措施的幾個重大弱點。與控制活動有關的重大弱點包括：(1)與職責分工有關的控制不力，無法及時發現和審查可過帳日記帳分錄的個人可能在何處編輯或創建了日記帳分錄；(2)對財務報告中使用的關鍵電子表格和報告的完整性和準確性的控制無效，包括收入和應收賬款以及庫存；(3)對與編制財務報表有關的信息系統的某些信息系統的一般控制無效；(4)缺乏文件支持在期末財務報告結束過程中控制的有效性。(5)缺乏文件支持對具體金庫交易的控制，以及(6)對所得税會計和相關披露審查文件的控制不力。在決定我們審計2021年財務報表時應用的審計測試的性質、時間和範圍時，這些重大弱點被考慮在內，本報告不影響我們2022年3月11日關於這些財務報表的報告。

意見基礎

本公司管理層負責維持有效的財務報告內部控制，並在隨附的《管理層財務報告內部控制報告第9A項》中對財務報告內部控制的有效性進行評估。我們的責任是根據我們的審計，對公司財務報告的內部控制發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得合理的保證，以確定財務報告的有效內部控制是否在所有重要方面都保持了有效。我們的審計包括瞭解財務報告的內部控制，評估存在重大弱點的風險，以及根據評估的風險測試和評估內部控制的設計和操作有效性。我們的審計還包括在這種情況下執行我們認為必要的其他程序。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

財務報告內部控制的定義及侷限性

公司對財務報告的內部控制是一個程序，旨在根據公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。公司對財務報告的內部控制包括下列政策和程序：(1)與保存合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關的政策和程序；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認的會計原則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行
F-4
目錄
(3)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

/s/ 漢姆，蘭斯頓和佈雷齊納，L.L.P.

休斯敦，得克薩斯州
March 11, 2022
F-5
目錄
頂點能源公司
合併資產負債表
2021年12月31日2020年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$36,129,941 $10,895,044 
受限現金100,496,998 100,125 
應收賬款淨額5,296,867 5,211,621 
庫存3,735,878 1,458,288 
衍生商品資產95,980 — 
預付費用和其他流動資產4,279,732 2,588,887 
持有待售資產84,116,152 9,531,423 
流動資產總額234,151,548 29,785,388 
固定資產，按成本計算13,811,835 14,848,813 
減去累計折舊(2,045,241)(1,573,025)
固定資產，淨額11,766,594 13,275,788 
融資租賃使用權資產— 18,100 
經營性租賃使用權資產5,011,454 4,734,497 
無形資產淨額358,881 466,546 
其他資產14,771,642 1,008,733 
持有待售資產，非流動資產— 72,810,906 
總資產$266,060,119 $122,099,958 
負債、臨時權益和權益
流動負債
應付帳款$4,216,275 $3,310,992 
應計費用3,617,902 1,648,964 
應付股息— 606,550 
融資租賃-當期302,166 271,099 
經營租賃-當前959,573 783,747 
長期債務的當期部分，扣除未攤銷融資成本2,413,295 6,711,708 
循環票據— 133,446 
衍生商品負債— 94,214 
持有待售負債，流動負債37,644,312 12,634,231 
流動負債總額49,153,523 26,194,951 
  
長期債務114,480 5,636,957 
2027年到期的可轉換高級無擔保票據，淨額64,015,929 — 
融資租賃-非流動— 617,679 
經營租賃--非當期4,051,881 3,950,750 
衍生負債75,210,525 330,412 
持有待售負債，非流動負債— 24,078,274 
總負債192,546,338 60,809,023 
承付款和或有事項(附註4)— — 
暫時性權益
見合併財務報表附註
F-6
目錄
頂點能源公司
合併資產負債表
2021年12月31日2020年12月31日
B系列優先股，$0.001每股面值；
10,000,000授權股份，零和4,102,690已發行股份
並分別於2021年12月31日及2020年12月31日未償還，清算優先權為零及$12,718,339分別在2021年12月31日和2020年12月31日。
— 12,718,339 
B1系列優先股，$0.001每股面值；
17,000,000授權股份，零和7,399,649已發行股份
並分別於2021年12月31日及2020年12月31日未償還，清算優先權為零及$11,036,173分別在2021年12月31日和2020年12月31日。
— 11,036,173 
可贖回的非控股權益43,446,684 31,611,674 
臨時股本總額43,446,684 55,366,186 
股權
A系列可轉換優先股，$0.001票面價值；
5,000,000授權股份及385,601和419,859已發行股份
分別於2021年12月31日和2020年12月31日未償還，清算優先權為#美元574,546及$625,590分別於2021年12月31日和2020年12月31日。
386 420 
C系列可轉換優先股，$0.001每股面值；
44,000指定股份；零在2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的股票。
— — 
普通股，$0.001每股面值；
750,000,000授權股份；63,287,965和45,554,841
分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行。
63,288 45,555 
額外實收資本138,620,254 94,569,674 
累計赤字(110,614,035)(90,008,778)
道達爾頂點能源公司股東權益28,069,893 4,606,871 
非控股權益1,997,204 1,317,878 
總股本30,067,097 5,924,749 
總負債、臨時權益和權益$266,060,119 $122,099,958 
見合併財務報表附註
F-7
目錄

頂點能源公司
合併業務報表
截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度
202120202019
收入$115,781,375 $47,019,043 $18,357,575 
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)110,720,368 45,520,114 16,952,135 
可歸因於收入成本的折舊和攤銷486,428 458,155 461,110 
毛利4,574,579 1,040,774 944,330 
運營費用：
銷售、一般和行政費用17,732,690 8,117,429 6,657,178 
資產減值損失2,123,703 — — 
可歸屬於營業費用的折舊和攤銷107,664 71,776 — 
總運營費用19,964,057 8,189,205 6,657,178 
運營虧損(15,389,478)(7,148,431)(5,712,848)
其他收入(費用)：
其他收入4,222,000 101 920,197 
資產出售損失(64,278)(124,515)(74,111)
衍生認股權證負債價值變動損益(15,685,355)1,638,804 (487,524)
利息支出(3,487,448)(409,849)(541,250)
其他收入(費用)合計(15,015,081)1,104,541 (182,688)
所得税前持續經營虧損(30,404,559)(6,043,890)(5,895,536)
所得税優惠— — — 
持續經營虧損(30,404,559)(6,043,890)(5,895,536)
非持續經營所得(虧損)，税後淨額22,743,382 (5,352,285)409,983 
淨虧損(7,661,177)(11,396,175)(5,485,553)
可歸因於持續經營的非控制性權益和可贖回非控制性權益的淨收益(虧損)206,804 363,732 (436,974)
可歸因於非控制性權益和可贖回的非控制性權益的非持續經營業務淨收益(虧損)10,495,772 276,208 — 
Vertex Energy，Inc.的淨虧損。(18,363,753)(12,036,115)(5,048,579)
可贖回非控股權益對贖回價值的增值(1,992,360)(15,135,242)(2,279,371)
B系列和B-1系列優先股折價的增加(507,282)(1,687,850)(2,489,722)
B系列和B-1系列優先股的股息258,138 (1,903,057)(1,627,956)
股東可從持續經營中獲得的淨虧損(32,852,867)(25,133,771)(11,855,611)
股東可從非持續經營中獲得的税後淨收益(虧損)12,247,610 (5,628,493)409,983 
普通股股東可獲得的淨虧損$(20,605,257)$(30,762,264)$(11,445,628)
每股普通股基本收益(虧損)  
持續運營$(0.58)$(0.55)$(0.29)
非連續性業務，扣除税金後的淨額0.22 (0.12)0.01 
每股普通股基本虧損$(0.36)$(0.67)$(0.28)
每股普通股攤薄收益(虧損)
見合併財務報表附註
F-8
目錄
持續運營$(0.58)$(0.55)$(0.29)
非連續性業務，扣除税金後的淨額0.22 (0.12)0.01 
稀釋後每股普通股虧損$(0.36)$(0.67)$(0.28)
用於計算每股虧損的股份  
基本信息56,302,716 45,509,470 40,988,946 
稀釋56,302,716 45,509,470 40,988,946 
見合併財務報表附註
F-9
目錄
頂點能源公司
合併權益表
截至2021年、2020年及2019年12月31日止的年度
普通股首選A系列首選C系列額外實收資本累計赤字非控制性權益總股本
股票
$0.001帕爾
股票
$0.001帕爾
股票
$0.001帕爾
2018年12月31日餘額40,174,821 $40,175 419,859 $420 — $— $75,131,122 $(47,800,886)$1,438,213 28,809,044 
分配給非控制性— — — — — — — — (285,534)(285,534)
B系列和B1系列優先股的股息— — — — — — — (1,627,956)— (1,627,956)
B系列和B1系列優先股的折價增加— — — — — — — (2,489,722)— (2,489,722)
基於份額的薪酬費用— — — — — — 642,840 — — 642,840 
行使普通股的選擇權78,425 79 — — — — 6,996 — — 7,075 
調整非控股權益的賬面金額— — — — — — 970,809 — — 970,809 
將B1系列優先股轉換為普通股1,642,317 1,642 — — — — 2,560,373 — — 2,562,015 
將可贖回的非控制權益調整為贖回價值— — — — — — — (2,279,371)— (2,279,371)
發行普通股及認股權證1,500,000 1,500 — — — — 2,215,211 — — 2,216,711 
淨虧損— — — — — — — (5,048,579)(436,974)(5,485,553)
減去：可贖回非控股權益的金額— — — — — — — — 61,668 61,668 
2019年12月31日的餘額43,395,563 43,396 419,859 420 — — 81,527,351 (59,246,514)777,373 23,102,026 
B系列和B1系列優先股的股息— — — — — — — (1,903,057)— (1,903,057)
B系列和B1系列優先股的折價增加— — — — — — — (1,687,850)— (1,687,850)
將B1優先股轉換為普通股2,159,278 2,159 — — — — 3,366,315 — — 3,368,474 
基於份額的薪酬費用— — — — — — 656,111 — — 656,111 
購買合併子公司的股份— — — — — — (71,171)— — (71,171)
將可贖回的非控制權益調整為贖回價值— — — — — — — (15,135,242)— (15,135,242)
調整非控股權益的賬面金額— — — — — — 9,091,068 — — 9,091,068 
淨虧損— — — — — — — (12,036,115)639,940 (11,396,175)
減去：可贖回非控股權益的金額— — — — — — — — (99,435)(99,435)
2020年12月31日的餘額45,554,841 45,555 419,859 420 — — 94,569,674 (90,008,778)1,317,878 5,924,749 
見合併財務報表附註
F-10
目錄
B系列和B1系列優先股的股息— — — — — — — (372,183)— (372,183)
B系列和B1系列優先股的折價增加— — — — — — — (507,282)— (507,282)
B1優先股轉換為普通股7,722,084 7,722 — — — — 12,038,719 — — 12,046,441 
B1權證的行使3,092,912 3,093 — — — — 16,402,725 — — 16,405,818 
期權的行使1,799,590 1,800 — — — — 2,187,891 — — 2,189,691 
基於份額的薪酬費用— — — — — — 862,564 — — 862,564 
將A系列優先股轉換為普通股34,258 34 (34,258)(34)— — — — — — 
將B系列優先股轉換為普通股5,084,280 5,084 — — — — 12,558,681 630,321 — 13,194,086 
非控股權益的貢獻— — — — — — — — (11,231)(11,231)
分配給非控股權益— — — — — — — — (169,368)(169,368)
將可贖回的非控制權益調整為贖回價值— — — — — — — (1,992,360)— (1,992,360)
淨虧損— — — — — — — (18,363,753)10,702,576 (7,661,177)
減去：可贖回非控股權益的金額— — — — — — — — (9,842,651)(9,842,651)
2021年12月31日的餘額63,287,965 $63,288 385,601 $386 — $— $138,620,254 $(110,614,035)$1,997,204 $30,067,097 
見合併財務報表附註
F-11
目錄
頂點能源公司
合併現金流量表
截至2021年、2020年及2019年12月31日止的年度
202120202019
經營活動的現金流
淨虧損$(7,661,177)$(11,396,175)$(5,485,553)
非持續經營的淨收益(虧損)，税後淨額22,743,382 (5,352,285)409,983 
持續經營淨虧損(30,404,559)(6,043,890)(5,895,536)
對持續經營淨虧損與經營活動中使用的現金進行調整：  
基於股票的薪酬費用862,564 656,111 642,840 
折舊及攤銷594,092 529,931 461,110 
壞賬撥備(收回)646,910 12,176 (267,876)
商品衍生品合約的損失(收益)2,257,592 (3,476,593)2,458,359 
免除債務帶來的收益(4,222,000)— — 
商品衍生品現金淨結算額(2,436,055)4,253,198 (2,841,052)
資產出售損失64,278 124,515 74,111 
資產減值損失2,123,703 — — 
攤銷債務貼現和遞延成本1,231,492 47,826 573,908 
衍生認股權證負債價值變動的損失(收益)15,685,355 (1,638,804)487,524 
減少或有對價— — (15,564)
扣除收購後的營業資產和負債變化：
應收賬款(677,786)(1,384,179)243,947 
庫存(2,245,732)389,010 567,800 
預付費用(1,702,576)(19,276)(422,289)
應付帳款835,914 1,651,015 (166,121)
應計費用1,967,172 (407,150)470,252 
其他資產(100,000)(644,060)(222,995)
持續經營活動中用於經營活動的現金淨額(15,519,636)(5,950,170)(3,851,582)
投資活動的現金流  
內部開發的軟件— (49,229)(489,093)
煉油廠採購保證金及相關費用(13,662,910)— — 
出售資產所得收益75,168 74,965 232,020 
收購業務，扣除現金的淨額2,058 (1,822,690)— 
固定資產購置(1,144,787)(937,276)(214,945)
持續經營中用於投資活動的現金淨額(14,730,471)(2,734,230)(472,018)
融資活動的現金流  
信用額度付款，淨額(133,446)(3,142,784)(568,406)
從行使期權和認股權證收到的收益6,921,846 — 7,075 
發行普通股期權和認股權證所得收益— — 2,216,711 
從股東那裏收到的出資2,260 — — 
分配給非控股權益(169,368)— (285,534)
從可贖回的非控股權益收到的出資— 21,000,000 3,150,000 
融資租賃的付款(586,612)(226,431)(79,790)
支付債務發行成本— — — 
發行應付票據所得款項143,830,975 8,217,195 2,809,139 
對應付票據的付款(15,835,707)(10,366,701)(4,660,120)
持續經營籌資活動提供的現金淨額
134,029,948 15,481,279 2,589,075 
見合併財務報表附註
F-12
目錄
停產業務：
經營活動提供的淨現金25,202,336 5,227,024 6,324,749 
用於投資活動的淨現金(3,093,278)(5,052,429)(3,154,422)
用於融資活動的現金淨額(257,129)(176,130)(85,808)
非持續經營業務提供(用於)的現金淨額21,851,929 (1,535)3,084,519 
現金及現金等價物和限制性現金淨變化125,631,770 6,795,344 1,349,994 
年初現金及現金等價物和限制性現金10,995,169 4,199,825 2,849,831 
年終現金及現金等價物和限制性現金$136,626,939 $10,995,169 $4,199,825 
補充信息  
支付利息的現金$2,273,304 $1,050,741 $2,505,852 
繳納所得税的現金$— $— $— 
非現金投融資交易
將B系列和B1系列優先股轉換為普通股$24,610,207 $3,368,474 $2,562,015 
B系列和B-1系列優先股的股息$(258,138)$1,903,057 $1,627,956 
可贖回非控股權益賬面金額的初始調整$— $9,091,068 $970,809 
B系列和B-1系列優先股折價的增加$507,282 $1,687,850 $2,489,722 
可贖回非控股權益對贖回價值的增值$1,992,360 $15,135,242 $2,279,371 
根據租賃標準購置的設備$— $1,017,638 $621,000 
見合併財務報表附註
F-13
目錄
頂點能源公司
合併財務報表附註
2021年12月31日

注1。陳述基礎和業務性質
頂點能源公司及其子公司(“頂點能量” or the “公司“)，提供一系列旨在聚合、處理和回收工商業廢物系統的服務。頂點能源目前在以下領域提供這些服務15主要是在美國的墨西哥灣沿岸和中西部中西部地區。
UMO商業銷售
於2021年6月29日，頂點能源訂立資產購買協議(“銷售協議Vertex Energy Operating，LLC，Vertex的全資子公司(頂點操作和Vertex Refining LA，LLC(頂點LA)(由Vertex Operating全資擁有)，Vertex Refining OH，LLC(頂點OH“)(由HPRM，LLC全資擁有，Vertex Energy擁有35%利息)，雪松海運貨櫃碼頭有限公司(“CMT)(間接全資擁有)和H&H Oil，L.P.(H&H)(間接全資擁有)(統稱為頂點圖元，以及頂點能量、頂點操作和頂點實體一起，賣方當事人)，作為賣方，以及作為買方的安全-Kleen Systems，Inc.(安全-克萊恩”).
根據出售協議，Safe-Kleen同意收購本公司位於路易斯安那州的Marrero二手煉油廠(目前由Vertex LA擁有，該實體為間接全資擁有)；本公司位於俄亥俄州哥倫布市、哈特蘭的二手煉油廠(目前由Vertex OH擁有，我們間接擁有該煉油廠的35%的權益，並將收購剩餘的股份65我們的H&H和哈特蘭二手車用機油(“UMO”)收集業務；我們在德克薩斯州東部的機油過濾器和吸水性材料回收設施；CMT持有得克薩斯州貝敦雪松海運碼頭的租賃權，包括出售在受銷售協議約束的各種物業進行的業務，主要包括(1)經營路易斯安那州馬雷羅和俄亥俄州哥倫布市的再煉油廠和雪松海運碼頭，並與此相關，從商業和零售機構收購用過的潤滑油，並將這些油重新提煉成加工油和其他產品，以便分銷、供應和銷售給最終客户。(2)“UMO業務”和與之相關的資產和業務，“購買的資產”)。
於2021年第三季度，本公司根據管理層出售該業務的意向及股東批准，將UMO業務分類為待售。2022年1月25日，該公司與Safe-Kleen達成了一項共同協議，終止了銷售協議，因為應美國聯邦貿易委員會的多次請求，需要大量的時間和資源來繼續支持工作。然而，該公司仍在探索出售UMO業務的機會。該公司的歷史財務報表已經修訂，將UMO業務的經營結果作為非持續業務列報。這項業務的經營結果在經營報表中列為“非持續經營的收入(虧損)”，而這項業務的相關現金流量已重新分類為所有列報期間的非持續經營。在列報的所有期間的綜合資產負債表中，UMO業務的資產和負債已分別重新歸類為“待售資產”和“待售負債”。
流動性的用途和來源
本公司對流動資金的主要需求是為本公司業務的營運資金需求、業務收購、資本支出以及包括償還債務在內的一般企業用途提供資金。該公司在過去幾年中出現了營業虧損，因此，該公司採取了一系列行動，以繼續支持其運營並履行其義務。如下面全面披露的那樣呃“馬”2021年採購協議”,Vertex已達成最終協議，將從殼牌子公司Equilon Enterprises LLC d/b/a殼牌石油產品美國公司、殼牌石油公司和殼牌化學公司手中收購位於阿拉巴馬州莫比爾的一家煉油廠(“Mobile Refinery”)。本公司相信，收購Mobile Refinery很可能會產生額外的流動資金。

我們有$的營運資金。185.0截至2021年12月31日，運營資本為100萬美元，而營運資本為3.6截至2020年12月31日。營運資金增加的主要原因是有限制的託管賬户超過#美元。100與發行可轉換票據有關的百萬美元，以及持有的全部待售資產#84在截至2021年12月31日的年度內被歸類為流動資產的百萬美元。我們的營運資本包括某些附屬公司的綜合資產，這些資產只能用於清償各自附屬公司的債務。該等附屬公司的綜合負債對本公司綜合實體的一般信貸並無追索權。
公司運營
F-14

Vertex Energy的業務主要集中在回收工業廢氣和不合格的商業化工產品上。這些廢流是從當地和區域收集者和發電機建立的網絡購買的。該公司管理向最終用户運輸、儲存和交付聚合原料和產品流。頂點能量三主要部門包括黑油、煉油和營銷以及回收。
黑油
通過自2001年開始運營的黑油部門，Vertex Energy收集和銷售二手機油。該公司的網絡大約有50從換油服務站、汽車修理廠、製造設施、煉油廠和石化製造作業等企業收集二手油的供應商。該公司從收集商那裏採購二手油，並管理運輸、儲存和交付給客户的物流。通常情況下，用過的石油被散裝出售，以確保通過卡車、鐵路或駁船高效運輸。在許多情況下，分別與供應商和客户簽訂了合同採購和銷售協議。本公司相信這些合同對各方都有利，因為它們有助於確保從收集商處採購最低數量，向客户出售最低數量，並通過收購二手油的成本與銷售和交付二手油所得收入之間的利差，使公司免受庫存風險。此外，該公司還在德克薩斯州貝敦的雪松海運碼頭經營自己的再精煉業務，該碼頭使用公司專有的熱化學提取工藝(“TCEP“)將用過的油重新提煉成船用燃料切割器的技術(當這種使用具有經濟意義時)和用於進一步加工的更高價值的原料。然後，成品可以通過駁船作為燃料油切割器和主要煉油廠的原料組件出售。通過我們在路易斯安那州馬雷羅工廠的運營，我們從廢油再精煉中生產出真空燃料油(VGo)產品，然後通過駁船出售給最終用户，用於精煉過程或燃料油混合。通過我們在俄亥俄州哥倫布市工廠的運營，65其中%的資金被轉移到位於加利福尼亞州舊金山的投資基金TRANSIAL Capital Partners Master Fund LP(“TRAMPANT”)，與哈特蘭SPV(下文討論)有關注6.股份購買、認購協議和收購” - “哈特蘭股份購買和認購協議“)，從2020年1月1日起，我們生產基礎油成品，然後通過卡車或軌道車銷售給最終用户，用於潤滑油的混合、包裝和營銷。
Vertex的停產業務包括黑油部，也稱為UMO業務，請參閲附註19，“非連續性業務“以獲取更多信息。
煉油與營銷
通過自2004年開始運營的煉油和營銷部門，Vertex Energy Aggregates使用機油、石油餾分、TransMix和其他不符合規格的化學產品。這些原料是從管道運營商、煉油廠、化學加工設施和第三方供應商那裏購買的。該公司與Monument Chemical Port Arthur，LLC(前身為KMTEX)簽訂了基於收費的加工協議(“紀念碑化工“)在公司的指導下，將這些原料流重新提煉成各種最終產品。蒙特化工採用行業標準加工技術，將原料重新提煉成沼氣、汽油混合燃料和船用燃料切割劑。該公司將重新精煉的產品直接銷售給最終客户或加工設施進行進一步精煉。此外，我們還向第三方客户分銷精煉車用燃料，如汽油、混合汽油產品和用作發動機燃料的柴油，這些客户通常將這些產品轉售給零售商和最終消費者。
恢復
通過回收部門，Vertex Energy聚合並銷售從製造和消費中回收的黑色金屬和有色金屬可回收金屬產品。 它還包括截至2021年1月的第三組基礎油的交易/營銷。
注2。重要會計政策摘要
合併原則
隨附的綜合財務報表包括本公司、其全資附屬公司、本公司透過超過50%有表決權權益控制的實體，以及本公司為其主要受益人的若干可變權益實體(“VIE”)的賬目。所有的公司間交易都已被取消。對於本公司擁有或面臨低於100%經濟風險的合併實體，本公司在合併經營報表中記錄非控制權益應佔淨收益(虧損)，相當於各非控制方在該等實體中保留的經濟或所有權權益的百分比。
F-15

該公司在安排之初和每個報告日期評估其是否為VIE的主要受益者。這項評估是基於本公司有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現有最重大的影響，以及它有義務承擔VIE的損失或有權從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的利益。
以下是公司合併後的全資子公司和合並後的VIE的情況：
•雪松海運貨櫃碼頭有限公司(“CMT“)操作一個19-休斯頓航道上的散裝液體儲存設施。該碼頭用作卡車進出設施，並提供吞吐量碼頭作業。CMT也是TCEP的所在地。
•十字路口承運人，L.P.(“十字路口“)是為液態石油產品以及其他危險材料和產品流提供運輸和後勤服務的普通承運人。
•頂點恢復，L.P.(“頂點恢復“)是一家發電機解決方案公司，從美國各地的大型地區和國家客户那裏回收和收集用過的石油和與石油相關的殘渣材料。它通過獨立的回收商和特許收集商網絡為其服務提供便利。
•H&H Oil, L.P. (“H&H油)從奧斯汀、貝敦、達拉斯、聖安東尼奧和德克薩斯州科珀斯克里斯蒂的客户那裏收集和回收用過的石油和殘渣。
•Vertex Refining，LA，LLC擁有一家位於路易斯安那州馬雷羅的二手石油再煉油廠，並在2019年7月MG股票購買完成之前在路易斯安那州的Belle Chasse擁有資產，如下所述注6.股份購買、認購協議和收購” - “美特爾·格羅夫股份購買和認購協議.
•Vertex Refining，NV，LLC(“頂點細化)是一家基礎油營銷和分銷公司，客户遍及全美。
•Vertex Recovery Management，LLC目前正在購買和準備用於大型駁船銷售的黑色金屬和有色金屬廢料。
•Vertex Refining，OH，LLC從整個中西部地區的客户那裏收集和重新提煉用過的油和殘渣材料。煉油廠業務總部設在俄亥俄州哥倫布市，在俄亥俄州諾沃克、俄亥俄州贊斯維爾、拉文斯伍德、西弗吉尼亞州和芒特設有收集分支機構。肯塔基州斯特林。自2020年1月1日起，65Vertex OH，LLC%的資產被轉移到與哈特蘭SPV交易有關的TRANSIC(以下將在“注6.股份購買、認購協議和收購“-”哈特蘭股份購買及認購協議“)。
•HPRM LLC(“哈特蘭SPV”)，特拉華州一家有限責任公司。哈特蘭SPV目前擁有35按頂點操作的百分比和65%的拉力-心臟地帶。
•Vertex Refining Myrtle Grove LLC(MG SPV)是一家專門為持有路易斯安那州Belle Chasse煉油綜合體而成立的實體，該實體是85由Vertex Operating擁有%的股份。
•Crystal Energy，LLC(“結晶體採購、儲存、銷售和分銷精煉汽車燃料。這些活動包括批發分銷汽油、混合汽油和柴油，用作汽車、卡車、機車和建築設備的發動機燃料。
•頂點能源運營有限責任公司(“頂點操作“)，是上述各附屬公司的控股公司。
•槓桿潤滑油有限責任公司(以下簡稱“槓桿”)從事潤滑油的專業混合批發業務，以及石油產品和相關服務的倉儲和分銷業務，該實體是51由Vertex Operating擁有%的股份。


F-16

現金和現金等價物及限制性現金

該公司將所有原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。

下表將合併資產負債表內報告的現金和現金等價物和限制性現金與合併現金流量表中顯示的相同數額進行對賬。
2021年12月31日2020年12月31日
現金和現金等價物$36,129,941 $10,895,044 
受限現金100,496,998 100,125 
合併現金流量表中所列的現金和現金等價物及限制性現金$136,626,939 $10,995,169 

該公司已將$100,000貨幣市場賬户中的受限制現金，作為支付信用卡的抵押品，以及$100,396,873與發行可轉換票據有關的託管賬户中的限制性現金。

應收帳款
應收賬款是指客户的應收賬款。應收賬款按發票金額入賬，扣除準備金和備抵，不計息，也不抵押。該公司根據各種因素，包括應收賬款逾期的時間長短、影響其客户基礎的經濟趨勢和條件、重大一次性事件和歷史註銷經驗，採用其最佳估計來確定所需的壞賬準備。當我們意識到客户無力履行其財務義務時，將為個別應收賬款計入特定撥備。該公司每季度審查其準備金和津貼的充分性。
逾期超過90天的應收賬款餘額將單獨審查是否可以收回，如果被認為無法收回，則在用盡所有催收手段且認為收回的可能性很小後，從備用金賬户中註銷。零用錢是$999,683及$352,775分別在2021年12月31日和2020年12月31日。
庫存
產品庫存包括原料和精煉石油產品，並以成本或可變現淨值中的較低者報告。成本是用先進先出法確定的(“FIFO“)方法。每當事件或情況表明其價值可能無法收回時，公司就會審查其庫存商品。
固定資產
固定資產按歷史成本列報。投入運營的固定資產折舊是在資產的預計使用年限內採用直線方法計算的。該公司的政策是將主要維護和維修費用計入費用，並將主要更換和改進的支出資本化。
內部使用軟件
本公司產生與內部使用軟件和雲計算實施成本相關的成本，包括購買的軟件和內部開發的軟件。內部開發軟件和雲計算開發的規劃和評估階段發生的費用計入已發生費用。在應用程序開發階段發生和積累的某些成本被資本化，並計入合併資產負債表中的無形資產。內部使用軟件的攤銷在資產的估計使用年限內以直線方式確認。
雲計算成本
該公司有不可取消的雲計算託管安排，但會產生實施成本。在雲計算託管安排的規劃和評估階段發生的成本在發生時計入費用。在應用程序開發階段發生的與實施託管安排有關的費用被資本化，並計入綜合資產負債表中的預付費用。在相關託管安排的每個模塊或組成部分準備就緒可供預期使用時，在相關託管安排的期限內以直線方式確認執行費用的攤銷。攤銷成本在合併經營報表的銷售、一般和行政費用中列示。
F-17


資產報廢債務
本公司按公允價值記錄一項負債，即資產報廢負債，用於報廢本公司產生負債時有形長期資產的估計成本，該負債通常指購買、建造或租賃資產時。當公司有法律義務產生報廢資產的費用，並且可以對負債的公允價值進行合理估計時，公司記錄負債。如果在發生負債時不能作出合理的估計，當有足夠的信息來估計負債的公允價值時，公司會記錄負債。
無形資產
無形資產在其預計使用年限內攤銷。應攤銷無形資產至少每年審查一次，以確定事件和情況是否需要修訂剩餘的攤銷期限或減值。
企業合併
本公司採用收購會計法對企業合併進行核算。被收購實體的經營業績自其相關收購日期起計入本公司的綜合財務業績。本公司根據收購的有形資產、負債和可識別的無形資產的估計公允價值，將收購的收購價格分配給它們。我們某些收購的部分收購價格取決於某些經營業績的實現。分配給收購的可識別無形資產和或有對價的公允價值由本公司聘請的第三方專家根據具體情況確定。購買價格超出已確認資產和負債的公允價值的部分計入商譽。如果確認的資產和負債的公允價值超過收購價格，則確認廉價收購併計入持續經營的收入。
金融工具的公允價值
根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編纂(ASC)，本公司獲準選擇按公允價值計量金融工具及若干其他項目，並將公允價值變動計入收益。本公司已選擇不使用公允價值選項計量任何符合條件的項目。與FASB ASC的公允價值計量主題一致，公司實施了有關披露其按公允市值記錄的資產和負債的定期計量方法的指導方針。
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的價格。一個三級公允價值層次結構對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。這些層級包括：
•第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價；
•第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及
•第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。
我們的一級資產主要包括現金和現金等價物。估值是從涉及相同資產或負債的市場交易的現成定價來源獲得的。由於這些金融工具的即時或短期到期日，應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近其公允價值。
我們的二級負債包括我們在資產負債表日持有的未平倉衍生品合約的估計價值按市值計價的變化。本公司根據相關商品的已公佈遠期商品價格曲線估計原油掉期及套圈的公允價值，該等遠期價格曲線於估計日期可隨時取得公佈遠期價格。上述公允價值的釐定包含多種因素，包括本公司
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公司衍生品合同中涉及的交易對手的不履行風險和信用狀況。此外，公司還定期監測交易對手的信譽。
我們的3級負債包括我們發行的與B系列優先股和B1系列優先股相關的衍生權證的估計價值按市值計價的變化，這些認股權證都已於2021年12月31日到期，以及2021年11月出售的可轉換票據。
在非經常性基礎上按公允價值計量的非金融資產和負債包括在企業合併中可能收購的某些非金融資產和負債，因此最初按公允價值計量。
發債成本
本公司遵循ASC 835-30《利息分配》的會計準則，該準則要求與已確認債務負債相關的債務發行成本在綜合資產負債表中作為該債務負債賬面金額的直接減值報告。
收入確認
當合同得到雙方的認可和承諾，確定了當事人的權利，確定了支付條件，合同具有商業實質，對價有可能收回時，我們就會對合同進行核算。當我們與客户簽訂的合同條款規定的履行義務得到履行時，收入就會確認。當公司通過在客户從所提供的服務中受益的時間點或我們的產品交付時完成指定的服務來轉移控制權時，即表示認可。收入是根據我們完成業績義務後預期獲得的對價金額來衡量的。我們通過創收活動徵收的銷售税和其他税收不包括在收入中。在有多項履約義務的合同中，公司根據合同包含的各種商品和/或服務的相對獨立銷售價格為每項履約義務分配交易價。我們沒有任何實質性的重要付款條款，因為付款一般在履約義務圓滿完成後30天內到期。公司選擇了實際的權宜之計，如果我們本來確認的資產的攤銷期限為一年或更短時間，則在發生時將獲得合同的增量成本確認為費用。在應用專題606中的指導時，沒有作出本公司認為重要的判斷或估計。

該公司合同的性質產生了某些類型的可變對價。該公司根據歷史經驗、預期業績和當時的最佳判斷，並在與可變對價相關的不確定性得到解決後，確認的累計收入很可能不會發生重大逆轉的範圍內，估計將包括在估計交易價格中的可變對價的金額。

有時，我們黑油部門的燃料油客户可能會要求我們將他們從我們購買的產品儲存在我們的設施中。我們只有在滿足以下條件時才會確認這些“帳單並保留”銷售的收入：(1)有實質性的安排理由；(2)產品被分離並被識別為客户的資產；(3)產品已準備好交付給客户；以及(4)我們不能使用產品或將其直接交給其他客户。
對上一年的列報重新分類
某些前期金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類對報告的業務結果、股東權益或現金流沒有影響。該公司將美元重新分類461,110在所附的2019年合併經營報表中，將折舊和攤銷從營業費用計入收入成本的一個組成部分。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響已報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及已報告的收入和費用。實際結果可能與這些估計不同。這些估計的修訂對業務、財務狀況或經營結果的任何影響，都記錄在引起修訂的事實為人所知的期間。
F-19

須予估計及假設的重大項目包括物業及設備及無形資產的賬面金額及使用年限、減值評估、股份補償開支、應收賬款、存貨、遞延税項資產、衍生負債及非控股權益的贖回價值的估值撥備。

租契
2016年2月，FASB發佈了會計準則更新第2016-02號(ASU 2016-02)，租賃(主題842)。ASU 2016/02要求企業在資產負債表上確認租賃資產和租賃負債，並披露有關租賃安排的關鍵信息。本公司採用ASU 2016-02號，租賃(主題842)自2019年1月1日起生效，並選擇了某些實際的權宜之計，允許我們不重新評估現有合同是否為租賃或包含租賃，不重新評估任何現有租賃的租賃分類，不重新評估任何現有租賃的初始直接成本，以及不為所有類別的標的資產分離租賃和非租賃組成部分。我們還做出了一項會計政策選擇，將初始期限不超過12個月的租賃從所有類別的基礎資產的資產負債表中剔除。本新標準所要求的更多信息和披露內容載於“注18.租約".

長期資產減值準備
當情況需要時，本公司會運用財務會計準則中有關長期資產的規定，評估其長期資產的賬面價值及可回收性。它要求在發生事件或環境變化表明資產的賬面價值可能無法通過資產的使用和最終處置產生的估計未貼現現金流量收回時，對長期資產進行減值審查。只要存在任何此類減值，將就賬面價值超過公允價值的金額確認減值損失。2021年8月，颶風艾達在路易斯安那州東南部登陸，在桃金娘森林設施正南方和以西約30英里處，導致整個42英畝的桃金娘森林遺址被4-6英尺的風暴潮覆蓋。公司認定，颶風引發了一些在建資產能否收回的不確定性，並在2021年12月31日對這些資產進行了減值。曾經有過不是於2020年12月31日確定的資產減值。請參閲“注5.固定資產“有關詳細資料，請參閲。
所得税
該公司根據財務會計準則委員會(FASB ASC)第740號主題對所得税進行會計處理。如果根據現有證據，部分或全部遞延税項資產很可能無法變現，本公司將計入遞延税項淨資產的估值撥備。遞延税項資產的最終變現取決於未來應税收入的產生以及暫時性差異何時可以扣除。在進行這項評估時，除其他可獲得的信息外，該公司還會考慮與遞延税項資產的可回收性有關的不確定性、遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入以及其他事項。
作為編制綜合財務報表過程的一部分，該公司必須估計其經營的每個司法管轄區的所得税。這一過程要求該公司估計其當前的實際納税義務，並評估因遞延收入、補償和福利費用和折舊等項目的賬面和税收處理方式不同而產生的暫時性差異。這些暫時性差異導致遞延税項資產和負債，這些資產和負債包括在公司的綜合資產負債表中。在確定本公司的所得税撥備、遞延税項資產和負債以及根據其遞延税項淨資產記錄的任何估值津貼時，需要有重大的管理層判斷力。在評估遞延税項資產變現時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產變現的可能性是否較大，並在必要時設立估值免税額。遞延税項資產的最終變現取決於在暫時性差異可扣除期間產生的未來應納税所得額。管理層考慮了歷史應税收入水平、遞延税項的預定沖銷、預計的未來應税收入以及本公司在進行這項評估時可以實施的税務籌劃戰略。如果實際結果與這些估計不同，或本公司在未來期間調整這些估計，本公司可能需要調整其估值津貼，這可能對本公司的綜合財務狀況和經營業績產生重大影響。
或有税務問題可能涉及複雜的問題，可能需要較長時間才能解決。年度税前收入水平的變化可能會影響公司的整體有效税率。在利用所有淨營業虧損之前，不會對實際税率產生影響。此外，該公司對複雜税法的解釋可能會影響其對當期和遞延所得税的確認和計量。
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本公司確認及計量來自不確定税務狀況的税項利益，而税務機關根據税務狀況的技術價值進行審核後，該税務狀況很可能會維持下去。本公司確認因納税申報單中採取或預期採取的不確定的納税頭寸而產生的未確認税收優惠的責任。當公司的判斷因評估以前無法獲得的新信息而發生變化時，公司會對這些負債進行調整。由於其中一些不確定性的複雜性，最終解決方案可能導致支付與當前估計或未來對未確認利益的確認有很大不同。這些差異將在確定期間反映為所得税支出的增加或減少。
該公司在合併營業報表中確認與所得税支出項目中未確認的税收優惠相關的利息和罰款。應計利息和罰金計入綜合資產負債表中的遞延税金、未確認的税收優惠和其他長期負債項目。
衍生品交易
所有衍生工具均按公允價值計入隨附的資產負債表。根據FASB ASC 815，衍生品和套期保值，商品衍生品交易不被指定為現金流對衝。因此，這些商品衍生合約按市價計價，在資產負債表日持有的商品衍生合約估計價值的任何變動，均在隨附的營業報表中確認為收入成本的增加(虧損)或減少(收益)。衍生資產或負債根據預期結算日期分為流動資產或非流動資產或負債。本公司在擁有法定抵銷權的情況下，為交易對手實現衍生資產和負債淨額。
根據ASC 815-40-25和ASC 815-10-15衍生品和對衝以及ASC 480-10-25，負債-區別於股權、可轉換優先股在股東權益和認股權證之外的淨額計入負債，在控制交易發生變化時可以淨現金結算的期間，按其公允價值計入負債。認股權證在每個報告期按其公允價值計入負債。衍生權證負債的價值將在每個報告期重新計量，公允價值的變化將記錄在收益中。為了估計這些認股權證的公允價值，我們使用了一個動態Black Scholes模型，該模型計算了控制權交易可能發生的變化對權證股份行使的影響。這一過程依賴於輸入，如流通股、我們的報價、執行價格和波動性假設，以在存在稀釋效應的情況下動態調整權證的收益。
根據ASC 815-40-25和ASC 815-10-15衍生品和對衝，可轉換票據與公司普通股掛鈎，現金結算要求轉換特徵被歸類為公允價值的衍生負債，並與可轉換票據分開。為了估計現金結算的公允價值，我們使用了一個動態布萊克-斯科爾斯模型，該模型計算了現金結算的衍生負債。這一過程依賴於我們的報價、執行價和波動率假設等輸入來動態調整和解的收益。
優先股分類
可強制贖回的金融票據應歸類為負債，除非要求贖回僅在報告實體清算或終止時發生。如果以股票形式發行的金融工具體現了無條件義務，要求發行人在指定或可確定的日期(或多個日期)轉移其資產或在肯定會發生的事件發生時贖回該工具，則該金融工具可強制贖回。在不確定會發生的事件發生時通過轉移資產來體現贖回該工具的有條件義務的金融工具成為強制性可贖回的-因此，也就成為一種負債-如果該事件發生、條件得到解決或該事件變得肯定會發生的話。B系列優先股和B1系列優先股要求公司在B系列優先股和B1系列優先股發行五週年時贖回這些優先股，前提是贖回不受公司高級信貸協議的現有限制，而且公司根據內華達州法律不被禁止完成此類贖回。美國證券交易委員會的報告要求規定，任何不在公司控制範圍之外的可能贖回都需要將優先股歸類為永久股權以外的類別。
基於股票的薪酬
該公司根據FASB ASC主題718對以股票為基礎的費用和活動進行會計，該主題建立了用於交換服務的股本工具的會計。在這一主題下，基於股票的薪酬成本在授予之日根據獎勵的計算公允價值計量，並確認為員工和非員工所需服務期(通常是股權授予的獲得期)的費用。
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該公司使用布萊克-斯科爾斯估值模型估計股票期權的公允價值。用於估計股票期權公允價值的關鍵輸入假設包括獎勵的行權價格、預期期權期限、股票在期權預期期限內的預期波動率、期權預期期限內的無風險利率以及預期年度股息收益率。本公司相信，用以發展相關假設的估值技術及方法適用於計算已授股票期權的公允價值。
每股收益
每股基本收益是通過將普通股股東可獲得的收入(虧損)除以所述期間已發行普通股的加權平均數來計算的。分別計算截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的基本每股收益，包括已發行普通股的加權平均。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是將普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股和普通股等值股票的加權平均數。稀釋後每股收益反映了可能佔實體收益份額的證券的潛在稀釋，如可轉換優先股、股票期權、認股權證或可轉換證券。
可贖回的非控股權益

更全面的描述見“注6.股份購買、認購協議和收購“，本公司與MG SPV及哈特蘭SPV的非控股權益持有人訂立認沽/認購期權協議。認沽期權允許MG SPV及哈特蘭SPV的非控股權益持有人於(A)該等發行適用截止日期五週年及(Ii)發生若干觸發事件(“MG贖回”及“哈特蘭贖回”，視何者適用而定)當日或之後的任何時間，要求MG SPV及哈特蘭SPV贖回該等權益持有人的非控股權益。適用的會計指引規定，可贖回現金或其他資產的權益工具，如(A)在固定或可確定的日期以固定或可釐定的價格贖回，(B)根據持有人的選擇贖回，或(C)在發行人完全無法控制的事件發生時可贖回，則須分類為永久權益以外的權益工具。根據這一指引，本公司已將MG SPV和哈特蘭SPV的非控股權益歸類於所附綜合資產負債表的負債和權益部分。如果受指引約束的權益工具目前可贖回，則該工具將調整至資產負債表日的最高贖回金額。如果受指引約束的權益工具目前不可贖回，但權益工具很可能會變得可贖回(例如，當贖回完全取決於時間的推移時)，指引允許使用以下任何一種計量方法：(A)使用適當的方法，從發行之日(或工具很可能變得可贖回之日起)至該工具的最早贖回日期之間的一段時間內，累計贖回價值的變化, 或(B)在贖回價值發生變化時立即予以確認，並在每個報告期結束時調整票據的賬面價值，使之與贖回價值相等。在臨時權益中列報的金額不應少於票據的臨時權益中所報告的初始金額。由於MG SPV和哈特蘭SPV權益工具將完全根據時間推移而變為可贖回，因此本公司確定MG SPV和哈特蘭SPV權益工具很可能將變為可贖回。本公司已選擇應用上述兩種計量選項中的第二種。因應用上述指引而對非控股權益賬面值作出的調整，不會影響綜合財務報表的淨虧損。相反，在確定普通股股東可用於計算每股收益的淨虧損時，此類調整被視為股權交易和淨虧損調整。

可變利息實體

本公司根據以下準則決定其擁有股權、債務或其他投資的每個業務實體是否構成可變權益實體(“VIE”)：(I)該實體缺乏足夠的風險股本在沒有額外從屬財務支持的情況下為其活動融資，或(Ii)股權持有人作為一個整體缺乏控制性金融工具的特徵。
如果某個實體被確定為VIE，則公司將確定是否將該實體合併為主要受益人。主要受益人既有(I)指導對VIE經濟表現影響最大的活動的權力，也有(Ii)承擔VIE損失的義務，或有權從VIE獲得可能對實體產生重大影響的利益。
持有待售資產和負債
F-22

本公司將處置集團歸類為在滿足以下所有標準的時期內持有待售：(1)有權批准行動的管理層承諾出售處置集團的計劃；(2)處置集團在目前的條件下可立即出售，但須符合此類處置集團銷售的慣常條款；(3)已經啟動了尋找一個或多個買方的積極計劃，以及完成出售處置集團計劃所需的其他行動；(4)出售出售集團的可能性很大，預計出售集團的轉讓將有資格在一年內被確認為完成出售，除非公司無法控制的事件或情況將出售出售集團所需的時間延長到一年以上；(5)出售集團正在積極營銷，以便以相對於其當前公允價值合理的價格出售；以及(6)完成計劃所需的行動表明，不太可能對計劃進行重大改變或撤回計劃。
被歸類為持有待售的出售集團最初按其賬面值或公允價值減去任何出售成本中的較低者計量。由這一計量產生的任何損失都在符合持有待售標準的期間確認。不是在所列期間確認了損失。
出售集團的公允價值減去任何出售成本後的變動，只要新的賬面價值不超過資產最初分類為持有出售時的賬面價值，就會報告為對出售集團賬面金額的調整。在確定出售集團符合被歸類為持有待售的標準後，本公司將出售集團的資產和負債分別列示於綜合資產負債表的細列項目資產和負債中。
停產運營

如果出售代表了對公司運營和財務業績有重大影響的戰略轉變，則已經被出售或被歸類為持有待售的公司組成部分的運營結果在財務報告中可以清楚地區分出來，在非持續運營中報告。
最近採用的會計聲明
2020年8月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2020-06《實體自有權益中可轉換工具和合同的會計處理》，以簡化可轉換債券和其他股權掛鈎工具的會計處理。新的指導方針簡化了可轉換工具的會計處理，取消了現金轉換和受益轉換特徵模型，這些模型用於將嵌入的轉換特徵作為股權的一個組成部分單獨核算。相反，該實體將把可轉換債務或可轉換優先股證券作為單一會計單位進行核算，除非轉換特徵需要區分並確認為衍生品。此外，指導意見要求實體在計算稀釋每股收益時對所有可轉換工具使用IF轉換方法，幷包括可能以現金或股票結算的工具的潛在股份結算的影響。自2022年1月1日起，該公司採用了這一新的指導方針。
2022年1月20日，本公司在獲得股東批准後，將衍生負債的全部餘額重新分類為額外實收資本，導致轉換選擇權不再是衍生工具。

注3。收入
收入的分類

下表列出了我們按來源分列的收入：

F-23

截至2021年12月31日的年度
黑油煉油與營銷恢復總計
收入來源
熱氣公司$— $13,438,244 $— $13,438,244 
工業燃料— 1,600,839 — 1,600,839 
蒸餾油— 78,190,691 — 78,190,691 
油品收集服務677,487 — 3,423 680,910 
金屬— — 21,008,600 21,008,600 
其他再精煉產品— — 862,091 862,091 
總收入$677,487 $93,229,774 $21,874,114 $115,781,375 

截至2020年12月31日的年度
黑油煉油與營銷恢復總計
收入來源
熱氣公司$— $6,627,128 $— $6,627,128 
工業燃料— 234,792 — 234,792 
蒸餾油— 28,942,465 — 28,942,465 
油品收集服務4,735 — — 4,735 
金屬— — 11,261,607 11,261,607 
其他再精煉產品— — (51,684)(51,684)
總收入$4,735 $35,804,385 $11,209,923 $47,019,043 

截至2019年12月31日的年度
黑油煉油與營銷恢復總計
收入來源
熱氣公司$— $10,873,699 $— $10,873,699 
工業燃料— 2,029,371 — 2,029,371 
蒸餾油— 54,697 — 54,697 
金屬— — 5,324,453 5,324,453 
其他再精煉產品— — 75,355 75,355 
總收入$— $12,957,767 $5,399,808 $18,357,575 



注4.集中度、重要客户、承諾和意外情況
本公司通過在一家銀行保持存款來集中現金的信用風險。這些餘額由聯邦存款保險公司承保，最高可達25萬美元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，公司的現金餘額不時超過聯邦保險的限額。沒有與這一集中有關的損失。
F-24

在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內，公司的收入和應收賬款由以下客户集中構成：
202120202019
的百分比
收入		應收賬款的百分比的百分比
收入		應收賬款的百分比的百分比
收入		應收賬款的百分比
客户122%13%21%13%—%—%
客户216%11%13%8%—%—%
客户313%18%7%8%8%3%
客户412%18%13%14%59%28%
客户57%3%6%3%—%—%
在2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日，以及截至那時為止的年度，公司的部門收入包括以下客户集中度：
按細分市場劃分的收入百分比20212020年各細分市場佔收入的百分比 2019年收入佔各細分市場的百分比
黑油精煉恢復黑油精煉恢復黑油精煉恢復
客户1— %27 %— %— %28 %— %— %— %— %
客户2— %20 %— %— %17 %— %— %— %— %
客户3— %— %67 %— %— %31 %— %— %27 %
客户4— %14 %— %— %18 %— %— %84 %— %
客户5— %8 %— %— %8 %— %— %— %— %
於截至2021年12月31日止年度，本公司擁有一家供應商，佔64佔總購買量的百分比60應付款總額的百分比。代表一家供應商50佔總購買量的百分比69截至2020年12月31日及截至12月31日的年度應付款百分比。於截至2019年12月31日止年度，本公司擁有三家供應商，佔25%, 22%和21佔總購買量的百分比16%, 52%和26分別佔應付款總額的百分比。

該公司的收入、盈利能力和未來增長率在很大程度上取決於以石油為基礎的產品的現行價格。從歷史上看，能源市場一直非常不穩定，無法保證這些價格在未來不會受到大範圍波動的影響。此類價格的大幅或持續下跌可能會對公司的財務狀況、經營結果、現金流和獲得資本的途徑以及公司能夠經濟地生產的石油產品的數量產生實質性的不利影響。
業務承諾：

2016年6月5日，該公司與Penthol LLC達成一項協議，由該公司擔任Penthol的獨家代理，從阿拉伯聯合酋長國向美國銷售和推廣III組基礎油。該公司還同意提供後勤支持。啟動日期為2016年7月25日，其中5年期任期至2021年。Penthol不顧公司的反對，於2021年1月19日終止了協議。本公司和Penthol目前正在進行涉及如下所述的終止和相關事宜的訴訟。

訴訟：
在正常的業務過程中，該公司還涉及其他各種索賠和法律訴訟。管理層認為，這些索賠和訴訟的結果不會對公司的財務狀況產生重大不利影響。我們目前參與了以下重大訴訟程序：
Vertex Refining LA，LLC(“頂點優化LA“)，Vertex Operating的全資子公司被指定為被告，與許多其他各方一起，五2016年2月12日左右，羅素·杜塞在路易斯安那州傑斐遜教區第二教區法院提起訴訟，案件編號121749。等人，案件編號121750，由Kendra Cannon等人編寫。等人，案件編號121751，由Lashawn Jones等人編寫。等人，案件編號121752，作者：瓊·施特勞斯等人。艾爾和案件編號121753，由唐娜·艾倫等人撰寫。艾爾這些訴訟與我們位於路易斯安那州馬雷羅的工廠據稱排放的有毒有害氣體有關。這些訴訟要求賠償身體和精神上的傷害、痛苦和痛苦、醫療費用以及剝奪原告房屋的使用和享受。我們打算大力為自己辯護，反對申訴中尋求的救濟，
F-25

但在訴訟的這個階段，公司沒有任何依據來確定是否存在與索賠和/或訴訟的潛在和/或結果相關的任何重大損失的可能性。
年11月17日，Vertex向德克薩斯州哈里斯縣第61司法地區法院提起訴訟，起訴Penthol LLC(“Penthol”)違反合同，訴狀編號2020-65269，同時尋求臨時限制令和臨時禁令，其中包括禁止Penthol違反2016年6月5日Vertex Operating和Penthol(“The”)之間簽訂的銷售代表和營銷協議的條款彭索爾協議“)。頂點尋求永久禁令救濟、損害賠償、律師費、法庭費用，以及它有權獲得的所有其他救濟。2021年2月26日，Penthol提交了第二份修訂後的答辯和反訴，指控Vertex不當終止Penthol協議，Vertex侵權幹擾Penthol未來和現有的業務關係。Vertex否認這些指控，並積極為其辯護。此案仍在審理中，但目前定於2022年7月開庭審理。
2021年2月8日，Penthol對Vertex在德克薩斯州南區美國地區法院運營提起訴訟；民事訴訟編號4：21-CV-416(投訴“)。Penthol的申訴要求Vertex公司賠償其涉嫌違反謝爾曼法、違反合同、商業詆譭和挪用《捍衞商業祕密法》和《德克薩斯州統一商業祕密法》規定的商業祕密的行為。2021年8月12日，美國地區法官安德魯·S·哈南(Andrew S.Hanen)駁回了彭索爾的謝爾曼法案(Sherman Act)指控。彭索爾的其餘索賠仍在審理中。彭索爾正在尋求一項聲明，即Vertex嚴重違反了協議；一項禁令，禁止Vertex使用Penthol所謂的商業祕密，並要求Vertex返還彭索爾所謂的任何商業祕密；判給實際、後果性和懲罰性的損害賠償、律師費和法庭費用；以及它可能有權獲得的其他救濟。
Vertex在起訴書中否認Penthol的指控。Vertex辯稱，Penthol的索賠完全沒有根據，Penthol終止Penthol協議是錯誤的，並導致Vertex受到損害，該公司正尋求在哈里斯縣的訴訟中獲得賠償。此外，Vertex爭辯説，Penthol終止Penthol協議構成Penthol違反Penthol協議的明示條款，Vertex仍有權就Penthol協議下的未付佣金和未付業績獎勵向Vertex支付應付款項。Vertex駁斥了Penthol關於不當行為的指控，並打算在這件事上大力為自己辯護。
我們無法預測上述任何事項對我們的業務、經營結果、財務狀況或現金流可能產生的影響(如果有的話)。由於這類事件本身存在不確定性，包括Penthol事件的早期階段和缺乏具體的損害索賠，我們無法估計這些事件可能造成的損失範圍(除非另有説明)。
關聯方
本公司設有關聯方交易委員會，至少包括二審查和預先批准所有關聯方交易的獨立董事。
本公司不時諮詢關聯方律師事務所。在截至2021年、2020和2019年12月31日的年度內，我們支付了742,447, $62,185，及$100,683分別向該律師事務所提供服務，包括審查和起草與煉油廠採購協議有關的文件(下文討論)。
2021年5月購買協議
2021年5月26日，Vertex Operating與殼牌(Shell)的子公司Equilon Enterprise LLC d/b/a Shell Oil Products US、殼牌石油公司(Shell Oil Company)和殼牌化工有限公司(Shell Chemical LP)簽訂了一份買賣協議(以下簡稱“煉油廠購買協議”)，以購買殼牌位於阿拉巴馬州的莫比爾煉油廠、與其相關的某些不動產和相關資產，包括截至關閉時煉油廠的所有庫存以及與移動煉油廠相關的某些設備、車輛和其他個人財產(統稱為“殼牌”)。移動煉油廠位於800+阿拉巴馬州莫比爾市和縣的+英畝土地。這個91,000每天生產一桶銘牌的能力移動煉油廠能夠靈活地採購具有成本優勢的輕質甜味國內和國際原料組合。大致70該煉油廠目前年產量的%是餾分油、汽油和噴氣燃料，其餘的是減壓氣油、液化石油氣(LPG)和其他產品。該工廠通過一個大容量的卡車貨架，以及能夠供應水上船隻的深水和淺水分發點，將成品分銷到美國東南部。

F-26

除了精煉資產外，對Mobile的收購還將包括該公司對大約3.2百萬桶庫存和產品儲存、物流和分銷資產，以及超過800+已開發和未開發土地的英畝。
資產的初始基本購買價為#美元。75百萬美元。此外，我們還將支付Mobile煉油廠的碳氫化合物庫存，按成交時的價值計算，採購價格取決於其他慣例採購價格調整和某些資本支出的償還，因此預計總採購價格約為#美元。86.7百萬美元。
關於Vertex OPERATING執行煉油廠採購協議，以及作為其必備條款和條件，Vertex OPERATING向殼牌提供了一張數額為#美元的本票。10百萬元(“存款單”)。根據煉油廠採購協議的條款，該等協議的條款(截至二零二一年十二月三十一日或煉油廠採購協議終止的較早日期的排他性條款除外)對殼牌並無法律約束力，直至Vertex營運以現金支付按金票據(該票據迄今已悉數支付)。除非或直至該存款單發生違約事件，否則該存款單不會產生利息，而在該事件發生時，應計利息12每年%，直至支付為止。存款單的全部餘額於第(I)項中較早的日期到期。45存款單日期後歷日(即2021年7月10日)；及(Ii)五Vertex Operating與任何第三方之間的任何交易結束後的日曆日，存款單已在該適用到期日之前全額支付。這筆存款在截至2021年12月31日的綜合資產負債表中計入其他資產。
如果煉油廠採購協議預期的交易完成，定金票據的資金部分及其任何利息(“定金”)將從應付殼牌的購買價中貸記。如果煉油廠採購協議終止，訂金不予退還，除非煉油廠採購協議中有更具體的描述，該協議規定，在某些情況下，公司可能會收到全部保證金，或必須支付部分(或在某些情況下)殼牌業務審計的部分(或在某些情況下)費用，按公司的要求支付。
在某些情況下，煉油廠採購協議可在關閉前終止，並可在關閉日期之前的任何時間經雙方同意終止；如果在2022年5月26日之前沒有關閉，則由頂點運營公司或殼牌公司終止；如果未能關閉的原因分別不是由於頂點運營公司或殼牌公司違反協議，或未能獲得任何政府同意，則終止協議的時間取決於《購銷協議》中討論的延期。或Vertex Operating或殼牌，如果另一方違反了協議中規定的任何陳述、保修或契約，則在某些情況下有權糾正此類違約，或者截至煉油廠購買日期以外尚未收到所需的監管批准。
煉油廠採購協議規定，如果除政府批准和所需的許可和登記之外的所有條件都得到滿足，則煉油廠外部採購日期將延長至雙方共同商定的日期；然而，如果各方未相互同意，則煉油廠外部採購日期將自動延長至2023年5月26日。
煉油廠採購協議預期本公司和殼牌在成交時簽訂各種供應和承購協議。
Mobile的收購預計將在2022年第二季度初完成，前提是滿足慣常的成交條件，包括根據修訂後的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法》到期或終止的等待期、沒有禁止Mobile收購的法律障礙、收到監管部門的批准和所需的同意、沒有實質性的不利影響以及公司籌集到足夠的現金來支付此類收購總價。本公司預期透過最近出售可換股票據為交易提供資金(見“注9.融資安排“)和進入定期債務安排。到目前為止，該公司還沒有就此類債務融資達成任何最終的貸款協議，而且此類債務融資可能不會以優惠的條件提供，如果有的話。該公司還可以通過資產剝離產生現金。結束Mobile收購的條件可能不滿足，並且最終可能不會根據煉油廠採購協議中規定的條款進行此類關閉。
交易完成後，如果Vertex的籌資計劃成功，Vertex計劃完成一筆$85百萬資本項目，旨在改造Mobile Refinery的加氫裂化裝置，以獨立生產可再生柴油，通過出售2021年11月的可轉換票據籌集資金(見注9.融資安排“)。關於簽訂煉油廠採購協議，Vertex運營公司和賣方進入
F-27

轉換為Swapkit購買協議(“Swapkit協議”)。根據協議，Vertex Operating同意為技術解決方案提供資金，該技術解決方案包括本公司在關閉後運營Mobile Refinery所需的生態系統。
安全-Kleen銷售協議
於二零二一年六月二十九日，吾等與Vertex Operating、Vertex LA、Vertex OH、CMT及H&H作為賣方，以及Safe-Kleen訂立資產購買協議(“銷售協議”及其內擬進行的交易，“銷售交易”或“銷售”)，日期為2021年6月28日。

根據出售協議，Safe-Kleen同意收購本公司位於路易斯安那州的Marrero二手煉油廠(目前由Vertex LA擁有)；我們位於俄亥俄州的哈特蘭二手煉油廠(目前由Vertex OH擁有)；我們的H&H和哈特蘭UMO收集業務；我們位於德克薩斯州東部的機油過濾器和吸水性材料回收設施；以及CMT持有德克薩斯州貝敦雪松海運碼頭租賃的權利(“UMO業務”)。

資產的初始基本購買價為#美元。140600萬美元，需要按照慣例進行調整，以計入營運資金、税款和承擔的負債。

在某些情況下，買賣協議可在成交前終止，並可在成交日期前的任何時間經雙方同意終止；安全-克萊恩在2021年12月31日之前沒有完成交易的情況下(“日期外銷售協議”，受銷售協議中討論的某些延期的限制)，如果未能完成交易不是安全-克萊恩違反協議的結果，前提是如果未能完成交易是由於未能獲得某些政府同意或公司未能獲得交易所需的股東批准，任何一方都可以將銷售協議在日期之外再延長最多一次90如果另一方違反了協議，公司或Safe-Kleen有權糾正該違約行為；如果由於某些原因，包括如果安全-Kleen的任何必要條件在日期之外不會得到銷售協議的滿足，銷售協議將不會結束，則由公司進行；除非該失敗是由於公司造成的。倘若出售協議因本公司股東未能批准交易而終止，吾等須償還Safe-Kleen因授權、準備、談判、籤立及履行出售協議及擬進行的交易而產生的所有自付開支(包括律師、會計師、投資銀行家、融資來源、專家及顧問的所有費用及開支)(“報銷”)。

如果安全-克萊恩因某些原因終止銷售協議，包括在某些情況下，由於公司違反協議，如果公司徵集其他競爭交易或採取其他類似行動；因為公司認為存在競爭交易，而公司股東未能批准銷售協議；或公司董事會因競爭交易而拒絕完成交易，則我們需要向安全-克萊恩支付#美元的分手費3,000,000，減去作為補償支付的金額(“分手費”)，這將是安全-Kleen在這種情況下的唯一補救措施。
於二零二二年一月二十四日，本公司及其附屬公司訂立資產購買終止協議(“終止協議”)，據此終止銷售協議。根據終止協議的條款，公司同意向Safe-Kleen支付終止費#美元。3,000,000。本公司於簽署終止協議時同時支付該等終止費用，於收到該等終止費用後，銷售協議即告終止，不再具有任何效力或效力，亦不會對任何訂約方承擔任何其他法律責任，但訂約方的若干保密責任及任何故意或故意違反或不遵守銷售協議的持續責任除外。
Vertex正在為UMO業務探索更多的銷售機會。

F-28

注5.固定資產，淨額
固定資產包括以下幾項：
使用壽命
(單位：年)		2021年12月31日2020年12月31日
裝備
7-20
$2,060,572 $1,473,470 
傢俱和固定裝置739,887 39,887 
租賃權的改進15113,415 103,619 
辦公設備5917,894 929,188 
車輛5372,697 372,697 
在建工程10,307,370 11,929,952 
固定資產總額13,811,835 14,848,813 
減去累計折舊(2,045,241)(1,573,025)
固定資產淨值$11,766,594 $13,275,788 
折舊費用為$482,808, $453,811及$461,110截至二零二一年十二月三十一日、二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度，分別為持續經營。
正在進行的建設與我們各種設施的精煉設備有關。2021年8月，颶風艾達在路易斯安那州東南部、桃金娘格羅夫設施正南方和以西約30英里處登陸，導致整個42英畝的桃金娘格羅夫遺址被4-6英尺的風暴潮覆蓋，從而損壞了資產和設備。該公司審查了保險公司和第三方工程師的檢查報告和相關信息，並確定一些在建資產，如消防器、水泵和儀器儀表的可回收性不是100%確定的。相同或類似資產的原值用於確定減值金額。該公司記錄了$2.1於2021年第四季度，綜合經營報表內其他營運開支內的資產減值虧損達百萬元，其中全部金額與我們的黑油部門有關。
資產報廢義務：
本公司對其某些煉油廠資產負有資產報廢義務，這是由於在每個煉油廠部件報廢時清理和/或處置這些部件的各種法律義務所致。但是，只要得到適當的維護和/或升級，這些組件就可以使用更長和不確定的時間段。本公司的做法和目前的意圖是維持其煉油廠資產，並繼續根據技術進步對這些資產進行改進。因此，公司認為其煉油廠資產具有不確定的壽命，用於估計資產報廢義務，因為無法合理估計公司將報廢的煉油廠資產的日期或日期範圍。當煉油廠任何組成部分的退役日期或日期範圍可以合理估計時，本公司估計進行退役活動的成本，並使用既定的現值法記錄該成本的公允價值負債。
注6。股份購買、認購協議和收購
美特爾·格羅夫股份購買和認購協議

MG SPV將B類單位直接出售給拉力-桃金娘林收購公司(“拉力-MG)，是總部位於加利福尼亞州舊金山的投資基金TRANSIAL Capital Partners Master Fund LP的附屬公司(拉伸)只能用於對公司位於路易斯安那州的前Belle Chasse再精煉設施(The鎂精煉廠“)或MG煉油廠的日常運營。在2021年12月31日，$30,000在資產負債表上報告為現金和現金等價物的僅限於MG煉油廠投資或運營費用。
B類單位持有人可在以下日期或之後的任何時間強制MG SPV贖回尚未贖回的B類單位：(A)2019年7月26日(“MG截止日期“)和(Ii)觸發事件(定義如下)的發生(“MG贖回“)。該等B類單位的現金收購價為(Y)由尋求MG贖回及Vertex營運的大多數持有人以書面同意的合資格第三方所釐定的該等單位的公平市價(無流通性、少數股東身份或其他情況下的折扣)及(Z)該等B類單位的原始每單位價格加任何未支付的B類優惠中的較大者。這種偏好被定義為(A)未支付的“B類收益率”的總和(等於每年
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退貨22.5年利率)及(B)相等於百分之五十的款額(50%)的B類單位持有人的總投資。MG SPV在截至2021年12月31日的年度內沒有支付優惠收益率。“觸發事件“指(A)本公司的任何解散、清盤或清算；(B)本公司任何重大資產的任何出售、租賃、特許或處置；(C)涉及本公司的任何交易或一系列關聯交易(無論是通過合併、交換、出資、資本重組、合併、重組、合併或其他方式)，其結果是，在該等交易或一系列交易直接或間接生效後，截至成交日有關實體的有投票權證券的持有人不再是總實益擁有人，超過50%(50除MG公司協議所載若干其他要求外，(D)未能於2020年6月30日前完成哈特蘭結算(定義見下文)(a“沒有關閉(E)本公司未能以誠信方式以適當資源經營MG SPV，或(F)本公司及其聯屬公司未能遵守出資協議的條款，而根據該協議，本公司向MG SPV提供資產及營運。在截至2021年12月31日的年度內，未發生任何觸發事件。
桃金娘格羅夫可贖回非控股權益

作為股份購買和認購協議(“MG股份購買”)的結果，TRANSAM通過TRANMAT-MYRTTLE Grove收購公司收購了大約15.58Vertex Refining Myrtle Grove LLC是特拉華州的一家有限責任公司，擁有Vertex Refining Myrtle Grove LLC的%所有權權益，該實體是作為與交易相關的特殊目的載體成立的。這被認為是一種可贖回的非控股股權，因為它可以在未來贖回，而不僅僅是在我們的控制之下。

在初步確認後，根據ASC 480-10-S99-3A，本公司採用兩步法計量與MG SPV相關的非控股權益。首先，公司應用ASC 810-10中的計量指導，將子公司淨虧損的一部分歸因於#美元653,121給非控股股東。第二，本公司應用ASC 480-10-S99-3A中的後續計量指引，表明非控股權益的賬面金額高於(1)第一步應用ASC 810-10中的計量指引將產生的累計金額或(2)贖回價值。根據ASC 480-10-S99-3A，對於將來可能贖回的證券，本公司將可贖回非控股權益的賬面金額調整為假設該證券在資產負債表日可贖回的贖回價值。此次調整金額為#美元。1,992,360將可贖回非控股權益的賬面價值增加至2021年12月31日的贖回價值$6,812,080。可贖回非控制權益賬面值對贖回價值的調整反映在累計虧損中。

下表顯示了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內可贖回非控股權益的變化情況：
202120202019
期初餘額$5,472,841 $4,396,894 $— 
非控股權益出資— — 3,150,000 
非控股權益賬面金額的初步調整— — (970,809)
可贖回非控股權益應佔淨虧損(653,121)(176,774)(61,668)
所有權變更— 71,171 — 
非控股權益對贖回價值的增值1,992,360 1,181,550 2,279,371 
期末餘額$6,812,080 $5,472,841 $4,396,894 

在下述哈特蘭股份購買協議完成的同時，根據哈特蘭股份購買的條款，本公司通過Vertex Operating，1,000MG SPV新發行的A類單位，成本價為$1,000每單位(美元)1總計百萬美元)。作為這筆交易的結果，MG SPV擁有85.00按頂點操作的百分比和15.00%以拉伸-MG表示。

F-30

哈特蘭股份購買和認購協議
於二零二零年一月十七日(“哈特蘭成交日期”)，本公司與特拉華州HPRM有限責任公司(下稱“哈特蘭有限責任公司”)訂立股份購買及認購協議(“哈特蘭股份收購協議”)，Vertex營運、拉力-哈特蘭收購公司(“拉力-哈特蘭”)(“拉力-哈特蘭”)為單獨擔保(定義見下文)，該公司及HPRM LLC(特拉華州一家有限責任公司)成立為與該等交易有關的特別目的工具。

在進行哈特蘭股份購買之前，公司轉讓了100向哈特蘭SPV出售其間接全資附屬公司Vertex Refining OH，LLC的股權百分比，代價為13,500A類單位、13,500A-1類首選單位和11,300哈特蘭SPV的B類單位，並在此後立即貢獻248B類單位轉讓給公司的全資子公司Vertex Splitter Corporation，該公司是特拉華州的一家公司(“Vertex Splitter”)，作為出資。

Vertex OH擁有該公司位於俄亥俄州哥倫布市的哈特蘭工廠，該工廠生產一種基礎油產品，銷售給潤滑油包裝商和分銷商。

根據對哈特蘭股份的購買，Vertex Operating出售了張力-哈特蘭13,500甲類單位及13,500哈特蘭SPV A-1類優先單位對價$13.5百萬美元。此外，在哈特蘭關閉日期，TRANSACTH-哈特蘭購買7,500甲類單位及7,500A類-1個單位的對價為$7.5直接從哈特蘭SPV獲得100萬英鎊(減去與交易相關的拉力-哈特蘭的費用)。

哈特蘭股份購買為拉力-哈特蘭公司提供了一種選擇權，在符合哈特蘭股份購買條款的情況下，可在任何時間行使，購買最多額外的7,000A-2級優先單位，費用為$1,000每個哈特蘭SPV的A-2類首選單元。

哈特蘭SPV目前擁有35按頂點操作的百分比和65%的拉力-心臟地帶。哈特蘭SPV由一家五-管理委員會成員，其中三成員由拉力-哈特蘭公司任命，二均由本公司委任。根據哈特蘭SPV的有限責任公司協議(“哈特蘭公司協議”)，拉力-哈特蘭持有的A類單位可根據轉換價格(最初)轉換為B類單位(“哈特蘭公司協議”)(以下簡稱“哈特蘭公司協議”)(以下簡稱“哈特蘭公司協議”)。一-一個)，如果哈特蘭SPV發行新的單位，它可能會不時減少，並將在哈特蘭公司協議中描述的某些事件時自動轉換為B系列單位。

A-1級和A-2級優先機組(“A級優先機組”)，即100由張力心臟地帶擁有%的股份，累計為22.5根據哈特蘭公司協議的條款(“A類收益率”)，每年的優先回報率為%。

此外，A類單位持有人(普通及優先)可強制哈特蘭SPV在以下日期或之後的任何時間贖回尚未贖回的A類單位：(A)哈特蘭關閉日期五週年及(Ii)發生哈特蘭觸發事件(定義見下文)(“哈特蘭贖回”)。該等甲類單位的現金收購價將為(Y)由尋求贖回哈特蘭及Vertex Operating的大多數持有人以書面同意的合資格第三方釐定的該等單位的公平市價(無流通性、少數股東身份或其他情況下的折扣)及(Z)該等甲類單位的原始每單位價格加上任何未支付的甲類優惠中的較大者。A類優先被定義為(A)未支付的A類收益率的總和和(B)等於50%(50A類單位持有人於該哈特蘭贖回日所投資的總股本。“中心地帶觸發事件”包括(A)根據行政服務協議的條款終止行政服務協議和/或吾等實質性違反與本公司訂立的環境補救和賠償協議，(B)本公司的任何解散、清盤或清算，(C)本公司任何重大資產的出售、租賃、許可或處置，或(D)涉及本公司的任何交易或一系列相關交易(無論是通過合併、交換、出資、資本重組、合併、重組、合併或其他方式)，其結果是，在直接或間接實施該交易或一系列交易後，截至哈特蘭成交日相關實體的有投票權證券的持有者不再是總實益擁有人，超過50%(50該實體的未償還有投票權證券的投票權(%)，但須受哈特蘭公司協議所載的若干其他要求規限。

如果哈特蘭SPV未能在以下時間內贖回此類A類單位180在觸發贖回後的幾天內，A類收益率增加到25%直至上述贖回完成為止(該項增加將追溯至贖回通知的原定日期生效)。此外，在這種情況下，A類單位持有人可促使哈特蘭SPV啟動旨在導致哈特蘭SPV出售的程序。
F-31


根據哈特蘭公司協議(包括根據哈特蘭SPV的清算)分配哈特蘭SPV的可用現金，但其中規定的某些例外情況除外：(A)首先，A類優先股的持有人，金額等於A類優先股；(B)第二，A類優先股持有人，作為一個獨立和不同的類別，有權獲得相當於哈特蘭投資資本總額的金額；(B)第二，A類優先股持有人，作為一個單獨的類別，有權獲得相當於哈特蘭投資資本總額的金額；(C)第三，乙類單位持有人(在改建甲類優先股單位後獲得乙類單位的乙類單位持有人除外)，作為一個獨立及獨立的類別，有權收取任何分派的全部或部分款項，該等分派相等於根據上文(A)及(B)段作出的所有分派的總和；及。(D)第四，有資格按其持有的單位數目按比例收取該等分派的單位持有人。

中心地帶可變利益實體

本公司已根據ASC 810中的可變利率指引評估哈特蘭SPV。該公司確定A類單位不存在風險，因為22.5%優先回報和贖回條款，如果被選中，將要求哈特蘭SPV以其原始成本加上優先回報回購A類單位。本公司進一步確定，作為少數股東，控股僅35雖然本公司擁有%的投票權，但本公司沒有能力指導哈特蘭SPV對實體業績產生最重大影響的活動。基於這一評估，該公司得出結論，哈特蘭SPV是一個可變利益實體。

在評估本公司是否哈特蘭特殊目的公司的主要受益人時，本公司認定哈特蘭公司協議中禁止轉讓其B類單位的某些條款導致A類單位持有人根據ASC 810中的事實代理標準成為關聯方。本公司和A類單位持有人作為一個整體，有權指導哈特蘭SPV的重大活動，有義務承擔損失，並有權獲得可能對哈特蘭SPV具有重大意義的利益。本公司的結論是，哈特蘭SPV的幾乎所有活動都是代表其進行的，而不是代表A類單位持有人(決策者)進行的，因此本公司是主要受益人，必須根據ASC 810合併哈特蘭SPV。

公司的綜合財務報表包括公司是主要受益人的哈特蘭特殊目的公司的資產、負債和經營結果。其他股權持有人的權益在綜合損益表中反映為應佔非控制權益及可贖回非控制權益的淨虧損，並在綜合資產負債表中反映為可贖回非控制權益。
下表彙總了哈特蘭SPV在2021年12月31日和2020年12月31日包括在公司綜合資產負債表中的資產和負債的賬面價值：
F-32

2021年12月31日2020年12月31日
現金和現金等價物$13,322,507 $7,890,886 
應收賬款淨額7,078,559 3,591,468 
庫存1,654,706 629,667 
預付費用和其他流動資產9,298,734 926,203 
流動資產總額31,354,506 13,038,224 
固定資產，淨額6,184,531 6,549,139 
融資租賃使用權資產436,039 1,031,353 
經營性租賃使用權資產— 299,758 
無形資產淨額813,713 1,064,624 
其他資產106,643 108,643 
總資產$38,895,432 $22,091,741 
應付帳款$2,051,721 $1,753,160 
應計費用1,658,427 307,340 
融資租賃負債-流動295,935 346,029 
經營租賃負債-流動175,121 251,037 
流動負債總額4,181,204 2,657,566 
融資租賃負債--長期— 643,446 
經營租賃負債--長期— 48,721 
總負債$4,181,204 $3,349,733 

哈特蘭SPV的資產只能用於清償哈特蘭SPV的債務，不得用於其他合併實體。哈特蘭特殊目的公司的債務對本公司其他合併實體的一般信貸沒有追索權。

哈特蘭可贖回非控股權益

作為收購哈特蘭股份的結果(如上文所定義和討論的)，TRANSAM通過TRANMAT-哈特蘭獲得了大約65.00哈特蘭SPV的%所有權權益，該公司是特拉華州的有限責任公司，該實體是作為與交易相關的特殊目的載體成立的。這被認為是一種可贖回的非控股股權，因為它可以在未來贖回，而不僅僅是在我們的控制之下。
在可贖回非控制權益的臨時權益中確認的初始賬面金額是根據ASC 810-10中的非控制權益會計要求確定的初始賬面金額。根據ASC 810-10-45-23，母公司所有權權益的變動，而母公司保留其子公司的控股財務權益，則作為股權交易入賬。因此，本公司確認綜合淨收入並無損益，而非控股權益的賬面值已作出調整，以反映我們對附屬公司所有權權益的變動。美元的差額9,091,068在收到的代價的公允價值$之間21,000,000以及根據ASC 810-10確定的非控股權益的賬面價值為$11,908,932，已在額外實收資本中確認。
在初步確認後，根據ASC 480-10-S99-3A，公司採用了兩步法來計量與哈特蘭特殊目的公司相關的非控制性權益。首先，公司應用ASC 810-10中的計量指導，將子公司淨收入的一部分歸入#美元10,495,771給非控股股東。第二，本公司應用ASC 480-10-S99-3A中的後續計量指引，表明非控股權益的賬面金額高於(1)第一步應用ASC 810-10中的計量指引將產生的累計金額或(2)贖回價值。截至2021年12月31日，因應用ASC 810-10中的測量指南而產生的累計金額超過了贖回價值$4,099,435.
F-33

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度與哈特蘭SPV相關的可贖回非控股權益的變化對賬。
2021年12月31日2020年12月31日
期初餘額$26,138,833 $— 
非控股權益的初始賬面價值— 11,908,932 
可贖回非控股權益的淨收入10,495,771 276,209 
非控股權益對贖回價值的增值— 13,953,692 
期末餘額$36,634,604 $26,138,833 

可贖回非控制權益增加至贖回價值$1,992,360和$15,135,2422021年和2020年分別作為Vertex Energy，Inc.應佔淨收益的調整列報，以得出綜合經營報表上普通股股東可獲得的淨收入，分別代表MG SPV和哈特蘭SPV將截至2021年12月和2020年12月的年度的可贖回非控股權益增加到贖回價值。
拉力交易
2021年7月1日，MG SPV的運營協議被修訂，規定從該協議之日起至2021年12月31日，本公司(通過Vertex運營)需要為MG SPV的營運資金需求提供資金，這些預付款最初的特徵是債務，但拉力MG可以將此類債務轉換為MG SPV的額外A類單位(在2021年12月31日之後)，金額為$。1,000每單位(“MG SPV修正案”)。

2021年7月1日，哈特蘭SPV借給Vertex運營資金7,000,000，這是由一張期票(“哈特蘭票據”)證明的。哈特蘭票據按適用的聯邦利率不時計息，增加到12發生違約事件時為%。根據哈特蘭票據借入的款項將於2022年6月30日或w到期在五年內(5)天后(以較早者為準)，並可隨時預付費用而不受懲罰。如果哈特蘭票據未能在適用的到期日或之前支付，我們同意盡最大努力盡快籌集償還票據所需的資金。

水晶能源有限責任公司

於二零二零年六月一日，本公司與Crystal Energy，LLC訂立及完成會員權益購買協議(“結晶體“)據此，本公司同意以現金總代價#元購買Crystal的全部未償還會員權益1,822,690。這導致確認#美元。1,939,364在應收賬款中，#美元976,512在庫存中，$14,484其他流動資產，以及美元1,107,670在流動負債中。收購完成後，Crystal成為本公司的全資附屬公司。此次收購被視為一項業務合併。

Crystal是阿拉巴馬州的一家有限責任公司，成立於2016年9月7日，目的是購買、儲存、銷售和分銷精煉汽車燃料。這些活動包括批發汽油、混合汽油和柴油，用作汽車、卡車、機車和建築設備的發動機燃料。Crystal向第三方客户營銷其產品，客户通常會將這些產品轉售給零售商、最終用户和其他人。這些資產用於我們的煉油部門。

下表顯示了Crystal截至2021年12月31日的運營業績以及截至2020年12月31日和2019年12月31日的未經審計的運營業績，就好像收購發生在2019年1月1日一樣。 這些信息是根據當前和歷史財務報表彙編而成的。
202120202019
收入$78,190,691 $86,452,097 $261,668,500 
淨收益(虧損)313,789 (690,004)(5,724,176)
F-34

注7。無形資產，淨額
無形資產的組成部分(需攤銷)包括下列項目：
2021年12月31日2020年12月31日
使用壽命
(單位：年)		毛收入
攜帶
金額
 
累計攤銷
網絡
攜帶
金額		毛收入
攜帶
金額		 
累計攤銷		網絡
攜帶
金額
內部開發的軟件
3-5
$538,322 $179,440 $358,882 $538,322 $71,776 $466,546 
無形資產是按直線攤銷的。我們不斷評估無形資產的攤銷期間和賬面值基礎，以確定後續事件和情況是否需要修訂估計使用年限或減少價值。
無形資產的攤銷費用總額為#美元。107,664, $71,776及$0截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度。
預計未來攤銷費用如下：
2022$107,664 
2023107,664 
2024107,664 
202535,890 
2026— 
此後— 
 $358,882 

注8.應收賬款
截至12月31日，應收賬款淨額如下：
20212020
應收賬款貿易$6,296,550 $5,564,396 
壞賬準備(999,683)(352,775)
應收賬款貿易淨額$5,296,867 $5,211,621 

注9.融資安排
與Encina Business Credit，LLC簽訂信貸和擔保協議以及循環信貸安排
自二零一七年二月一日起，本公司訂立信貸協議(經修訂至今，EBC信貸協議T“)，Encina Business Credit，LLC作為代理(The”座席” or “EBC)和Encina Business Credit SPV，LLC和CrowdOut Capital LLC作為其項下的貸款人(EBC貸款人“)。根據EBC信貸協議及其條款，EBC貸款人同意向我們提供最多#美元的貸款20百萬美元，但根據EBC信貸協議，任何時候未償還的金額不得超過50本公司營運廠房設施及相關機械設備價值的%。
根據EBC信貸協議借入的金額計息為12%, 13%或14年利率，以(A)(I)該適用期間的綜合EBITDA減去(Ii)該期間的資本支出，減去(Iii)該期間內以現金支付的所得税總額(但不少於零)與(B)(I)償債費用加上(Ii)最近一次以現金支付的所有股息或其他股本分派的總額的比率計算
F-35

已完成12月份期間(哪個比率屬於以下三個級別之一：小於1至1；自1到1到小於1.45等於1；或等於或大於1.45設置為1，與下面的值一起確定適用的利率)和循環信貸協議下的平均可獲得性(分為兩個級別：小於$2.5百萬美元，且大於或等於$2.5百萬美元，加上上面的計算，確定適用的利率)，如EBC信貸協議中更詳細地描述的(遞增2每年發生違約事件時的百分比)。根據EBC信貸協議借入的款項的利息由吾等於每個月的第一個營業日，自結算後第一個完整月的首個營業日起，連同所需的$75,000每月償還本金。我們也有權自願償還根據EBC信貸協議所欠的金額，金額等於或大於#美元。100,000，時不時地。
在循環信貸協議條款的規限下，根據循環信貸協議借款的金額按當時有效的一個月倫敦銀行同業拆借利率計息，下限為0.25%，外加額外的6.50每年百分比(遞增2發生違約事件時的年利率)，條件是在某些情況下，借款金額按以下較高者計息：(A)“最優惠利率”；(B)聯邦基金利率0.50%；及。(C)一個月期的倫敦銀行同業拆息加1.00%。根據循環信貸協議借入款項的利息由吾等於每個月的第一個營業日，自結算後第一個完整月的首個營業日開始，以拖欠方式支付。循環信貸協議下的借款如包含主觀加速條款，並要求借款人與貸款人保持密碼箱(據此可使用鎖箱收據以減少循環信貸協議下的未償還金額)，則被視為短期債務。因此，這筆債務於2020年12月31日被歸類為流動負債。
2021年1月18日，本公司、Vertex Operating和EBC作為其中所列貸款人和該等貸款人的代理，簽訂了信貸協議第六修正案(“第六修正案”)，修訂了EBC信貸協議，允許隨時獲得低於(A)$1,000,000自2020年12月31日起至2021年3月31日(包括該日)期間的任何時間及(B)$2,000,000自2021年4月1日起及之後的任何時間。
於二零二一年五月二十六日，本公司、Vertex Operating及EBC作為其中所指名的貸款人及該等貸款人的代理訂立了第七項信貸協議修正案及第七項ABL信貸協議修正案(統稱“第七修正案”)，修訂了EBC信貸協議及循環信貸協議，使本公司可訂立煉油廠購買協議，惟本公司同意不會將循環信貸協議中的任何資金用於該煉油廠購買協議或支付與該等煉油廠購買協議有關的款項。10與該煉油廠採購協議相關的百萬保證金票據。
於二零二一年七月一日，本公司與Vertex Operating與EBC訂立第八項信貸協議修訂(“第八項修訂”)，該修訂修訂了EBC信貸協議。根據第8修正案，Encina Business Credit SPV，LLC同意借給該公司#美元。5根據EBC信貸協議(“定期貸款”)的條款，公司僅將該等貸款資金用於償還#美元項下的欠款。10與訂立煉油廠採購協議有關的應付百萬元按金票據(“按金票據”)。這一美元5百萬定期貸款按倫敦銀行同業拆借利率加浮動利率計息6.5年利率，或在LIBOR不可用的範圍內，最優惠利率和聯邦基金利率加起來的最高利率0.50%，在每種情況下，加6%。我們被要求以每月貸款額的1/48分期償還定期貸款，每一個月的定期貸款是未償還的，到期日最後一次氣球付款。定期貸款受制於EBC信貸協議中規定的慣例違約事件和其他契諾。這筆定期貸款由EBC對我們幾乎所有資產的擔保權益擔保。
2021年11月1日，公司全額償還了欠EBC貸款人的款項。
貸款協議
2020年5月4日，公司向德克薩斯公民銀行申請本金為美元4.22根據Paycheck保護計劃(Paycheck Protection Program)PPP)根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》(TheCARE法案“)，於2020年3月27日頒佈。2020年5月5日，公司收到貸款資金。票據無抵押，於2022年4月28日到期，息率為1.00年利率%，從2021年2月開始按月支付，遵循公私合作伙伴關係規定的初始延期期限。根據CARE法案的條款，PPP貸款接受者可以申請，如果接受者將PPP貸款收益用於符合條件的目的，包括工資成本、抵押貸款利息、租金或公用事業成本，並滿足其他有關維持就業和補償水平等方面的要求，則管理CARE法案的美國小企業管理局(SBA)可以豁免根據PPP發放的全部或部分貸款。該公司將購買力平價貸款收益用於符合條件的費用，並根據《CARE法案》的條款申請免除購買力平價貸款。2021年6月22日，公司收到一份
F-36

貸款人的通知，SBA批准了公司的PPP貸款豁免申請，整個PPP貸款餘額為#美元4.222百萬美元和應計利息，購買力平價貸款餘額為零。購買力平價貸款的寬免在截至2021年6月30日的季度內得到確認，並計入所附綜合業務表中的其他收入。
2020年5月27日，公司與John Deere簽訂貸款合同擔保協議，為購買美元提供資金152,643設備的數量。票據將於2024年6月27日到期，息率為2.45年息%，自2020年6月27日起按月支付。票據的付款以所購買的設備作擔保。
2020年7月18日，Vertex Energy Operating，LLC持有的槓桿潤滑油有限責任公司51%的利息，簽訂了一筆金額為#美元的SBA貸款58,700。這筆貸款將於2050年7月18日到期，利率為3.75年利率。
保險費
該公司通過各種金融機構支付保險費，利息從4.00%至4.90%。所有此類高級融資協議的到期日都不到一年，餘額為#美元。2,375,071在2021年12月31日及$1,183,5432020年12月31日。
融資租賃
2020年5月22日，本公司簽訂了一融資租賃。付款金額為$15,078每月三年融資租賃債務金額為#美元。302,166及$450,564分別於2021年12月31日和2020年12月31日。
於2019年4月至5月期間，本公司獲得五融資租賃。付款金額約為$11,710每月五年融資租賃金額為$0及$436,411分別於2021年12月31日和2020年12月31日。
2018年3月1日，公司獲得一融資租賃。付款金額為$908每月三年融資租賃債務金額為#美元。0及$1,804分別於2021年12月31日和2020年12月31日
本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的未償債務摘要如下：
債權人貸款類型始發日期到期日貸款金額2021年12月31日的餘額2020年12月31日的餘額
Encina Business Credit，LLC定期貸款2017年2月1日2022年2月1日$20,000,000 $— $5,433,000 
Encina Business Credit SPV，LLC週轉票據2017年2月1日2022年2月1日$10,000,000 — 133,446 
Encina Business Credit，LLC資本支出貸款2020年8月7日2022年2月1日$2,000,000 — 1,378,819 
AVT設備租賃-HH融資租賃May 22, 2020May 22, 2023$551,609 302,166 450,564 
約翰·迪爾筆記注意事項May 27, 2020June 27, 2024$152,643 94,005 131,303 
德克薩斯公民銀行購買力平價貸款May 5, 2020April 28, 2022$4,222,000 — 4,222,000 
富國銀行設備租賃-VRM LA融資租賃2018年3月2021年3月$30,408 — 1,804 
富國銀行設備租賃-俄亥俄州融資租賃2019年4月至5月2024年4月至5月$621,000 — 436,411 
美國小企業管理局SBA貸款July 18, 2020July 18, 2050$58,700 58,700 — 
各種機構支付的保險費五花八門$5,178,117 2,375,071 1,183,543 
總計$2,829,942 $13,370,890 
F-37

債務的未來到期日摘要如下：
債權人20222023202420252026此後
AVT設備租賃-HH$302,166 $— $— $— $— $— 
約翰·迪爾筆記38,224 39,173 16,608 — — — 
美國小企業管理局— 1,001 1,303 1,352 1,404 53,640 
各種機構2,375,071 — — — — — 
總計$2,715,461 $40,174 $17,911 $1,352 $1,404 $53,640 
債權證和可轉換票據
2021年11月1日，我們發行了$155.0到期時本金總額為百萬美元6.252027年到期的可轉換優先票據百分比(“可轉換票據“)依據一份契約(”壓痕)，日期為2021年11月1日，由公司和美國銀行全國協會作為受託人(受託人)，在非公開發行中(提供票據服務“)根據證券購買協議，依據證券法第4(A)(2)條規定的豁免註冊，合理地相信是”合格機構買家“和/或”認可投資者“的人士。發行價為90每張紙幣面額的%。債券的利息每半年支付一次，由二零二二年四月一日起，每年四月一日及十月一日支付一次。截至2021年12月31日，總金額為1,592,466我們的未償還可轉換票據計入利息。
總計75%的受訪者(75發行所得款項淨額的%)存入托管賬户，在滿足某些條件後發放給公司，這些條件包括滿足或放棄本公司完成Mobile收購的義務之前的所有條件(統稱為託管解除條件“)。如果Mobile收購沒有在2022年4月1日或之前完成，如果公司沒有向託管代理證明公司完成Mobile收購義務之前的所有條件都已經滿足，或者如果公司以書面形式通知受託人和託管代理有關購買Mobile煉油廠的協議已經終止，可轉換票據將受到相當於100可轉換票據累計本金的百分比，另加特別強制性贖回日(但不包括特別強制性贖回日)的應計及未付利息，另加由特別強制性贖回日至(包括)9(9)在特別強制性贖回日期之後的幾個月內。如果已滿足或免除了託管釋放條件，公司可以要求將託管資金釋放給公司。
在2027年7月1日之前，可轉換票據將由可轉換票據持有人選擇，只有在滿足某些條件和在特定時期內才可轉換，此後在緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束之前的任何時間都可以轉換。
與轉換有關的本金的現金結算-轉換後，公司將支付或交付(視情況而定)現金、普通股或現金和普通股的組合，但在公司股東批准發行超過19.99根據納斯達克資本市場的規則(股東於2022年1月20日獲得批准)，可轉換票據轉換時本公司普通股可發行股票的百分比，公司必須對所有可轉換票據的轉換選擇現金結算。由於結算準備金需要現金結算，轉換特徵被歸類為按公允價值計算的衍生負債。為了估計現金結算的公允價值，我們使用了一個動態布萊克-斯科爾斯模型，該模型計算了現金結算的衍生負債。這一過程依賴於我們報價的股票價格、執行價格和波動性假設等輸入來調整和解的收益。使用的動態布萊克-斯科爾斯投入是：預期股息率0%，預期波動率80%，無風險利率1.0%，預期期限為6好幾年了。
可選的贖回-在2024年10月6日之前，可轉換票據將不能根據公司的選擇進行贖回。在2024年10月6日或該日後而在30於到期日前預定交易日，本公司可選擇以現金贖回全部或部分可換股票據(受若干限制)，前提是本公司普通股的最後報售價至少為130當時有效的轉換價格的%，至少20交易日(不論是否連續)，包括緊接本公司發出贖回通知日期的前一個交易日，30於緊接贖回通知日期前一個交易日結束幷包括在內的連續交易日期間，贖回價格相等於100將贖回的可轉換票據增加本金的%，加上贖回日(但不包括贖回日)的應計未付利息。不是。“償債基金” is
F-38

提供可轉換票據，這意味着我們不需要定期贖回或註銷可轉換票據。
最初，最多36,214,960普通股可以在可轉換票據轉換時發行，初始最高轉換率為每1,000美元可轉換票據中有233.6449股公司普通股，這取決於契約中所述的慣例和其他調整。
可轉換票據的構成如下:
2021年12月31日
本金金額$155,000,000 
原始發行貼現和發行成本(21,247,142)
衍生負債轉換特徵(70,868,421)
債務貼現的增加1,131,492 
賬面淨額$64,015,929 
以下為隨可換股票據發行的衍生負債變動情況分析：
第三級前滾2021年12月31日
發行日的衍生負債$70,868,421 
公允價值變動4,342,104 
截至2021年12月31日的衍生負債$75,210,525 
我們的可轉換票據將於2027年10月1日到期，除非提前回購、贖回或轉換，否則從2022年4月1日開始，每半年支付一次利息，在每年的4月1日和10月1日到期。下表代表了未來的利息支付情況。
應付利息20222023202420252026此後
應付利息$9,687,500 $9,687,500 $9,687,500 $9,687,500 $9,687,500 $7,272,260 


注10。所得税
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的所得税(福利)費用構成如下：
2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
當前聯邦税收(費用)/福利$— $(69,000)$(69,000)
遞延聯邦税(費用)/福利— 69,000 69,000 
聯邦税收(費用)/福利總額$— $— $— 
通過適用美國聯邦所得税税率確定的金額之間的對賬21截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度，持續經營的税前收入和所得税支出在隨附的綜合經營報表中的百分比如下：
F-39

 2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
賬面所得税法定税種$(3,856,000)$(2,393,000)$(1,152,000)
永久性差異(574,000)7,000 139,000 
衍生法律責任的變更2,382,000 (344,000)102,000 
拉力交易收益— 1,745,000 210,000 
更改估值免税額6,570,000 904,000 1,344,000 
PPP貸款豁免(887,000)— — 
非控制性權益(2,247,000)— — 
國家所得税費用(1,388,000)— 
上一年回報真實上升— 81,000 (643,000)
所得税支出(福利)$— $— $— 
在2021年12月31日和2020年12月31日產生大量遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税收影響如下：
2021年12月31日2020年12月31日
遞延税項資產：
國家淨營業虧損結轉$1,206,000 $— 
應計獎金和基於股票的薪酬339,000 403,000 
無形資產基礎1,611,000 1,406,000 
壞賬準備329,000 120,000 
繳費結轉60,000 41,000 
採購成本884,000 — 
衍生負債-可轉換票據18,884,000 — 
利息支出結轉926,000 — 
營業淨虧損結轉18,609,000 15,168,000 
減去估值免税額(20,927,000)(14,357,000)
遞延税項資產總額$21,921,000 $2,781,000 
2021年12月31日2020年12月31日
遞延税項負債：
固定資產基礎$(2,772,000)$(2,163,000)
可轉換票據貼現(17,576,000)— 
合夥企業收入(1,573,000)(618,000)
遞延税項負債總額$(21,921,000)$(2,781,000)
遞延税項淨資產$— $— 
當部分遞延税項資產極有可能無法變現時，本公司會提供估值撥備。管理層評估現有的正面及負面證據，以估計未來是否會產生足夠的未來應課税收入以利用現有的遞延税項資產。根據這項評估，截至2021年12月31日和2020年12月31日，估值津貼約為#美元20,927,000及$14,357,000分別被記錄為將遞延税項淨資產減少到管理層認為很可能無法實現的金額。
該公司在2018至2021財年接受聯邦和州税務機關的審查，但淨營業虧損的使用除外。
於2021年12月31日，本公司有聯邦淨營業虧損結轉(“諾爾斯“)約為$88.6作為World Waste Technologies，Inc.與本公司的全資附屬公司Vertex Merger Sub，LLC於二零零九年四月合併而收購的一部分，以及本公司隨後產生的經營虧損。IRC第382和383條
F-40

就公司在所有權發生變化時利用其納税屬性與未來美國應納税所得額的能力規定年度限制。截至2021年12月31日的淨營業虧損結轉反映減少約#美元。30.5根據IRC第382條的定義，2016年5月所有權變更觸發事件的結果為100萬歐元。結轉的淨營業虧損將於2026年開始到期。在2017年後的納税年度產生的税收將永遠不會到期。
注11.基於股票的薪酬
從公司收入中扣除的基於股票的薪酬成本為#美元。862,564, $656,111及$642,840截至二零二一年十二月三十一日止年度、二零二零年十二月三十一日止年度、二零二零年十二月三十一日止年度及二零一零年十二月三十一日止年度，適用於本公司授予之購股權。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的股票期權活動摘要如下：
發放的補償期權：股票加權平均行權價加權平均剩餘合同壽命
(以年為單位)		授予日期
公允價值
截至2018年12月31日未償還3,460,750 $2.05 3.50$3,469,298 
授予的期權1,150,000 $1.40 8.76$1,148,662 
行使的期權(112,500)$0.46 — $(41,789)
期權已取消/被沒收/到期(80,000)$0.46 — $(28,800)
截至2019年12月31日未償還4,418,250 1.95 6.254,547,371 
歸屬於2019年12月31日2,383,625 $2.50 4.84$2,625,779 
可於2019年12月31日行使2,383,625 3 4.842,625,779 
截至2019年12月31日未償還4,418,250 $1.95 6.25$4,547,371 
授予的期權686,038 0.81 7.51355,404 
行使的期權— — — — 
期權已取消/被沒收/到期— — — — 
截至2020年12月31日未償還5,104,288 $1.80 5.55$4,902,775 
歸屬於2020年12月31日3,096,000 $2.14 4.46$3,110,775 
可於2020年12月31日行使3,096,000 $2.14 4.46$3,110,775 
截至2020年12月31日未償還5,104,288 $1.80 5.55$4,902,775 
授予的期權1,321,240 1.93 9.002,066,590 
行使的期權(2,041,610)1.50 — (2,140,138)
期權已取消/被沒收/到期(188,750)1.40 — (147,478)
截至2021年12月31日的未償還債務4,195,168 $1.73 6.37$4,681,749 
歸屬於2021年12月31日1,716,400 $1.98 3.94$1,707,422 
可於2021年12月31日行使1,716,400 $1.98 3.94$1,707,422 
2021年5月14日，董事會批准21員工，1高級管理人員/董事(公司首席執行官本傑明·P·考瓦特)，以及5董事會成員購買合計924,720, 96,520和300,000分別為普通股，行使價為$1.92, $2.12，及$1.92每股，分別以十年, 五年，及十年任期(以繼續受僱/擔任董事為限)，按每年此類期權的1/4的比率在第一次4根據我們的2019年股權激勵計劃，授予日為週年紀念日，以補償向公司提供和將提供的服務。授予日期公允價值為$2,066,590按#美元的比率攤銷的金額是多少？18,223每月一次。
2020年6月19日，董事會批准了這筆贈款，以三員工和一高級管理人員/董事(公司首席執行官本傑明·P·考瓦特)購買總計416,885和269,153分別為普通股，行使價為$0.78及$0.86每股，分別以十年和五年分別為任期
F-41

(以連續受僱/董事身份為準)，按每年此類期權的1/4的比率在第一次四根據我們經修訂的2019年股票激勵計劃，授予日的週年紀念日，以補償向公司提供和將提供的服務。授予日期公允價值為$355,404按#美元的比率攤銷的金額是多少？7,404從2020年7月開始每月。

2019年10月9日，董事會批准一購買以下產品的員工選項75,000普通股，行使價為$1.13每股，每股5年期期限(以連續受僱為準)，在第一次按每年此類期權的四分之一的比率歸屬4根據我們經修訂的2013年股票激勵計劃，授予日的週年紀念日，作為對向本公司提供和將提供的服務的代價。授予日期公允價值為$65,293按#美元的比率攤銷的金額是多少？1,360每月一次。
2019年10月29日，董事會授予上述同一員工購買合計125,000普通股，行使價為$1.00每股，每股5年期期限(以連續受僱為準)，在第一次按每年此類期權的四分之一的比率歸屬4根據我們的2019年股權激勵計劃，授予日為週年紀念日，以補償向公司提供和將提供的服務。授予日期公允價值為$93,471按#美元的比率攤銷的金額是多少？1,947每月一次。
2019年5月20日，董事會批准12員工，1高級管理人員/董事(公司首席執行官本傑明·P·考瓦特)，以及5董事會成員購買合計487,000, 163,000和300,000分別為普通股，行使價為$1.45, $1.60，及$1.45每股，分別以十年, 五年，及十年任期(以繼續受僱/擔任董事為限)，按每年此類期權的1/4的比率在第一次4根據我們經修訂的2013年股票激勵計劃，授予日的週年紀念日，作為對向本公司提供和將提供的服務的代價。授予日期公允價值為$989,898按#美元的比率攤銷的金額是多少？20,623每月一次。
截至2021年12月31日，2,346,598未確認賠償總成本的一部分。這一成本預計將在加權平均期間內確認2好幾年了。
本公司截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度的認股權證活動及相關資料摘要如下：
F-42

已發行權證及B系列和B1系列優先股除外：認股權證加權平均行權價加權平均剩餘合同壽命
(以年為單位)		授予日期
公允價值
截至2018年12月31日未償還219,868 $3.01 0.93$140,249 
已批出的認股權證1,500,000 $2.25 9.70$1,496,372 
已行使認股權證— $— 0.00$— 
認股權證已取消/沒收/過期(219,868)$3.01 0.00$(140,249)
於2019年12月31日的認股權證1,500,000 $3.01 0.93$1,496,372 
歸屬於2019年12月31日— $— 0.00$— 
可於2019年12月31日行使— $— 0.00$— 
截至2019年12月31日未償還1,500,000 $3.01 0.93$1,496,372 
已批出的認股權證— — 0.00— 
已行使認股權證— — — — 
認股權證已取消/沒收/過期— — — — 
2020年12月31日的認股權證1,500,000 $2.25 8.70$1,496,372 
歸屬於2020年12月31日— $— 0.00$— 
可於2020年12月31日行使— $— 0.00$— 
截至2020年12月31日未償還1,500,000 $2.25 8.70$1,496,372 
已批出的認股權證— — — — 
已行使認股權證— — 0.00— 
認股權證已取消/沒收/過期— — — — 
於2021年12月31日的認股權證1,500,000 $2.25 7.70$1,496,372 
歸屬於2021年12月31日— $— 0.00$— 
可於2021年12月31日行使— $— 0.00$— 

請參閲“注14.優先股和臨時股權瞭解與我們的B系列和B1系列優先股一起授予的認股權證的説明。
注12.每股收益
基本每股收益不包括攤薄，計算方法為普通股股東可獲得的收入(虧損)除以列報期間已發行普通股的加權平均數。分別計算截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的基本每股收益，包括已發行普通股的加權平均。稀釋後每股收益反映了可能佔實體收益份額的證券的潛在稀釋，如可轉換優先股、股票期權、認股權證或可轉換證券。由於它們的反攤薄作用，在計算截至2021年、2020年、2019年12月31日的年度的稀釋每股收益時，不包括：1)購買期權4,195,168, 5,104,288和4,418,250分別為普通股、認股權證0, 4,600,921和8,633,188分別為普通股、B系列優先股，可轉換為0, 4,102,690和3,826,055分別為普通股，4)系列B1優先股，可轉換為0, 7,399,649和9,028,085分別為普通股、A系列優先股，可轉換為385,601, 419,859和419,859分別為普通股和6股)36,214,960可轉換票據轉換時可能發行的普通股，基於每1,000美元可轉換票據本金233.6449股公司普通股的初始最高轉換率。

注13.普通股
F-43

公司普通股的法定股份總數為750,000,000股票，$0.001每股面值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，63,287,965和45,554,841分別為已發行普通股和已發行普通股。
當公司董事會宣佈時，公司普通股每股有權獲得與普通股相等的股息和每股分配。本公司任何普通股的持有者均無權優先認購本公司的任何證券，本公司的任何普通股也不需要贖回或可轉換為其他證券。本公司清盤、解散或清盤後，在向本公司債權人及優先股股東(如有)付款後，本公司資產將按股份比例分配給本公司普通股持有人。公司普通股每股有權一投票吧。公司普通股不擁有任何累積投票權。
於截至2021年12月31日止年度內，本公司發出12,840,622與B1系列和B系列優先股的轉換和交換有關的普通股。此外，該公司還發行了1,799,590與行使期權有關的普通股。此外，該公司還發布了3,092,912與行使認股權證有關的普通股。
於截至2020年12月31日止年度內，本公司發出2,159,278與B1系列優先股轉換相關的普通股，根據此類證券的條款。
截至2019年12月31日止年度，本公司發出1,642,317與B1系列優先股轉換相關的普通股，根據此類證券的條款。此外，該公司還發行了1,500,000普通股股份根據認購協議的規定與TRANTRACT訂立。此外，該公司還發布了12,500與期權的無現金行使有關的普通股。最後，公司發佈了65,925與現金期權的行使有關的普通股。
注14.優先股和臨時股本
公司優先股的授權股份總數為50,000,000股票，$0.001每股面值。公司A系列優先股的指定股份總數為5,000,000 (“首選A系列“)。公司B系列優先股的指定股份總數為10,000,000。公司B1系列優先股的指定股份總數為17,000,000。截至2021年12月31日和2020年12月31日，385,601和419,859已發行和已發行的A系列優先股。截至2021年12月31日和2020年12月31日，0和4,102,690B系列優先股分別發行和發行。截至2021年12月31日和2020年12月31日，0和7,399,649已發行和已發行的B1系列優先股股票。有幾個不是截至2020年12月31日或2019年12月31日已發行或已發行的C系列優先股。
首選A系列
A系列優先股流通股的持有者有權在我們的董事會宣佈分紅時、在分紅時、在分紅分紅時獲得分紅。在宣佈和支付A系列優先股每股相同金額的股息之前，不得對我們A系列優先股以下的股本或證券進行分紅或類似的分配。就公司的清算、清盤、解散或出售而言，我們的A系列優先股每股有權獲得$1.49在類似的清算之前，我們的普通股或A系列優先股以下的任何其他證券類別的股票將支付到期款項。A系列優先股無權與我們普通股的持有者一起參與公司任何剩餘資產的分配。
A系列優先股的每股有權獲得等於其可轉換為普通股的整股股數的投票權。一般來説，我們普通股和A系列優先股的持有者作為一個類別一起投票。
A系列優先股在下列情況中最早出現時自動轉換為我們的普通股：
•持有當時已發行的多數A系列優先股的股東的贊成票或書面同意；
•如果我們普通股的收盤價平均至少為$15.00在一段時間內每股20連續交易日且日均成交量至少7,500在該期間內的股份；
44

•如果我們以不低於$1的每股價格完成證券的包銷公開發行10.00總髮行金額至少為$10百萬；或
•如果公司發生出售，導致A系列持有者獲得每股至少$$的優先股收益10.00.
系列A優先股的每股轉換為一普通股份額，可予調整。
B系列優先股和臨時股權
我們B系列優先股的股息按年遞增6優先股原始發行價的百分比(美元3.10每股)，在某些情況下可能會增加，並按季度支付。股息由本公司自行選擇，以本公司登記普通股(如有)或現金支付。如果股息是以公司登記普通股支付的，應付股數將通過(A)應計股息除以(B)來計算90年公司普通股成交量加權平均價格(VWAP)算術平均值的百分比10緊接適用決定日期之前的交易日(“2015年6月股利股票支付價格“)。儘管如上所述，在任何情況下，公司不得以普通股支付股息，除非適用的2015年6月股息股票支付價格高於$2.91。如果公司被禁止支付或選擇不支付，現金股息(由於合同高級信貸協議或其他限制)或無法以登記普通股支付股息，股息可以B系列優先股以現金形式支付，面值為$3.10每股。
B系列優先股包括清算優先權(金額為#美元)。3.10本公司先前發行的優先股、高級信貸融通及其他債務持有人(詳見本指定)及優先於C系列優先股及與B1系列優先股享有同等權益的股份。
B系列優先股(包括應計和未支付股息)可根據持有者的選擇權轉換為公司普通股，價格為$3.10每股(最初為一-以人為本)。如果公司的普通股交易價格在$或以上6.20每股在一段時間內20在連續交易日內，公司可在此時強制將B系列優先股(包括應計和未支付股息)轉換為公司普通股。
B系列優先股與普通股一起按折算後的基礎進行投票，前提是每位持有人的投票權受下述B系列受益所有權限制的約束和限制。
該公司有權贖回B系列優先股的流通股，價格為$。3.10於2017年6月24日起的任何時間，本公司須按美元贖回B系列優先股，外加該等B系列優先股的任何應計及未支付股息3.10每股，加上任何應計和未支付的股息，於2020年6月24日。儘管有上述任何一種情況，B系列優先股不得贖回，除非和直到公司高級信貸安排下的未償還金額已全部支付，並且根據內華達州的法律，這種贖回是合法的。
B系列優先股包含一項條款，禁止將B系列優先股轉換為公司的普通股，如果轉換後，其持有人將實益擁有超過9.999佔公司當時已發行普通股的百分比(“B系列受益所有權限制“)。B系列受益所有權限制不適用於本公司根據指定條款(上文概述)進行的強制轉換。
與B系列優先股(B系列認股權證)相關發行的權證最初採用動態布萊克·斯科爾斯·默頓公式定價模型進行估值，該模型計算了股份稀釋對權證股份行使的影響，約為$。7,028,067。根據ASC 815-40-25和ASC 815-10-15衍生工具和對衝及ASC 480-10-25負債與權益的區分，可轉換優先股在股東權益以外計入淨額，認股權證按其公允價值計入負債。分配給衍生權證負債的初始價值通過對B系列優先股的相應折讓確認。衍生權證負債的價值將在每個報告期重新計量，公允價值的變化將記錄在收益中。認股權證的初始估值導致可轉換優先股的有益轉換特徵為#美元。5,737,796。與認股權證折價和利益轉換功能相關的金額將在期限內作為被視為股息增加。
下表為截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內與B系列優先股有關的活動，在所附綜合資產負債表上列為臨時股權：
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202120202019
期初餘額$12,718,339 $11,006,406 $8,900,208 
減去：將股票轉換為普通股(8,446,837)— — 
減去：股票與普通股的交換(4,747,250)— — 
加分：折扣增值— 854,364 1,420,391 
加：實物股息475,748 857,569 685,807 
期末餘額$— $12,718,339 $11,006,406 
B1系列認股權證於2020年12月31日使用動態Black Scholes模型重新估值，該模型計算了可能的控制權交易變化對認股權證股票行使的影響，價格為$。330,412。使用的動態布萊克-斯科爾斯投入是：預期股息率0%，預期波動率65%-100%，無風險利率0.10%，預期期限為1年。截至2021年12月31日，B1系列認股權證已全部行使或到期，價值為$0。B系列認股權證根據其條款於2020年12月24日到期，B1系列認股權證根據其條款於2021年11月13日到期。
分別截至2021年12月31日和2020年12月31日，總額為0及$317,970我們已發行的B系列優先股應計股息。
B1系列優先股和臨時股權
我們B1系列優先股的股息按年遞增6優先股原始發行價的百分比(美元1.56每股)，但在某些情況下會有所增加，並按季支付。股息由本公司自行選擇，以本公司登記普通股(如有)或現金支付。如果股息是以公司登記普通股支付的，應付股數將通過(A)應計股息除以(B)來計算90年公司普通股成交量加權平均價格(VWAP)算術平均值的百分比10緊接適用決定日期之前的交易日(“2016年5月股利股票支付價格“)。儘管如上所述，在任何情況下，公司不得以普通股支付股息，除非適用的2016年5月股息股票支付價格高於$1.52。如果公司被禁止支付或選擇不支付現金股息(由於合同高級信貸協議或其他限制)，或無法以登記普通股支付股息，則股息可按$B1系列優先股以實物支付。1.56每股。

B1系列優先股包括清算優先權(金額為#美元)。1.56本公司先前發行的優先股優先股(B系列優先股除外)、優先信貸安排及其他債務持有人(如指定中提供的更詳細資料)及C系列優先股優先股除外。

B1系列優先股(包括應計和未支付股息)可根據持有者的選擇權轉換為公司普通股，價格為$。1.56每股(最初為一-以人為本)。如果公司的普通股交易價格在$或以上3.90每股在一段時間內20在連續交易日內，在某些觸發事件發生後，本公司可能在此時強制將B1系列優先股(包括應計和未支付股息)轉換為本公司的普通股。

B1系列優先股與普通股一起在轉換後的基礎上投票，前提是每位持有者的投票權受下述B1系列受益所有權限制的約束和限制。

公司有權以美元贖回B1系列優先股的流通股1.72自2017年6月24日起，本公司可隨時贖回B系列優先股，外加該B1系列優先股的任何應計和未支付股息，公司須以美元贖回B系列優先股1.56每股，加上任何應計和未支付的股息，於2020年6月24日。儘管有上述兩種情況，B1系列優先股不得贖回，除非公司高級信貸安排下的未償還金額已全部支付，並且根據內華達州法律，此類贖回是合法的。

B1系列優先股和2016年5月認股權證(定義見下文)包含禁止將此類B1系列優先股轉換為公司普通股的條款，如果在轉換後，其持有人將實益擁有超過9.999% (4.999%)持有公司當時已發行的普通股(“B1系列
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受益所有權限制“)。B1系列受益所有權限制不適用於本公司根據指定條款(上文概述)進行的強制轉換。

與B1系列優先股發行(B1系列認股權證)相關發行的權證最初採用動態布萊克·斯科爾斯·默頓公式定價模型進行估值，該模型計算了股票稀釋對2016年5月認股權證股份行使的影響，約為$。2,867,264。根據ASC 815-40-25和ASC 815-10-15衍生品和對衝以及ASC 480-10-25負債與股權的區分，可轉換系列B1優先股在股東權益之外的淨額為#美元。0根據2016年5月的認股權證，權證按公允價值作為負債入賬。分配給衍生權證負債的初始價值通過對B1系列優先股的相應折讓確認。衍生權證負債的價值將在每個報告期重新計量，公允價值的變化將記錄在收益中。認股權證的初步估值導致可轉換優先股的有益轉換特徵約為#美元。2,371,106。與認股權證折價和利益轉換功能相關的金額將在期限內作為被視為股息增加。

下表為截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度與B1系列優先股有關的活動，在所附綜合資產負債表上列為臨時股權：
202120202019
期初餘額$11,036,173 $12,743,047 $13,279,755 
減去：將股票轉換為普通股(12,046,441)(3,368,474)(2,562,015)
加分：折扣增值507,282 833,486 1,069,331 
加：實物股息502,986 828,114 955,976 
期末餘額$— $11,036,173 $12,743,047 

在分別於2021年12月31日和2020年12月31日終了的年度中，總額為0及$288,580我們已發行的B1系列優先股應計股息。

以下為與B1系列優先股一同發行的權證的衍生負債變動分析：
第三級前滾截至十二月三十一日止的年度，
20212020
期初餘額$330,412 $1,969,216 
已行使認股權證的價值(11,673,663)— 
認股權證公允價值變動11,343,251 (1,638,804)
期末餘額$— $330,412 


注15。商品衍生工具
本公司利用衍生工具管理其存貨相關商品價格波動的風險。公司管理層制定和實施對衝政策，包括數量、工具類型和交易對手，以支持油價達到目標水平，並管理其在價格波動中的風險敞口。
該公司的衍生工具包括石油的期權和期貨安排。對於期權和期貨安排，公司收到商定的執行價格與市場價格之間的正負差額。
下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日這些合約的按市值計價效果。名義金額等於所示期間內的總淨體積衍生頭寸。原油期權和未來協議的公允價值是根據執行價格與紐約商品交易所和布倫特綜合期貨價格之間的差額計算的。
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2021年12月31日
合同類型合同期加權平均貿易價格(桶)剩餘體積(桶)公允價值
選擇權Dec. 2021- Mar. 2022$3.18 18,000 $136,440 
期貨Dec. 2021- Mar. 2022$31.59 20,000 $71,000 
期貨Dec. 2021- Mar. 2022$32.48 50,000 $(111,460)

2020年12月31日
合同類型合同期加權平均貿易價格(桶)剩餘體積(桶)公允價值
期貨Dec. 2020- Mar. 2021$62.33 55,000 $(94,214)

本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的衍生工具持倉及其在綜合資產負債表上的位置的賬面價值載於下表。
資產負債表分類合同類型20212020
原油期權$136,440 $— 
原油期貨(40,460)(94,214)
衍生商品資產(負債)$95,980 $(94,214)

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度，我們確認2,257,592損失，$3,476,593收益和美元2,458,359作為我們收入成本的一部分，合併經營報表上的商品衍生品合約分別出現虧損。


注16.合資企業
頂點恢復管理LA，LLC
2016年5月25日，Vertex Recovery Management，LLC，我們的全資子公司(“Vertex Recovery Management，LLC”)電壓調節模塊)和工業管道公司(工業管道)，成立了一家合資的路易斯安那州有限責任公司，Vertex Recovery Management LA，LLC(VRMLA“)。VRM擁有51%和工業管道擁有49VRMLA的百分比。VRMLA目前正在購買和準備用於大型駁船銷售的黑色金屬和有色金屬廢料。我們鞏固了100VRMLA淨收入的百分比為#美元1,919,410, $1,103,071及$765,931分別為2021年、2020年和2019年12月31日終了年度，然後扣除49% or $940,511, $540,505及$375,306分別將應佔非控制權益的收入撥回本公司的“Vertex Energy公司的淨收入。“在綜合業務報表中。
槓桿潤滑油有限責任公司
2021年5月1日，Vertex Energy Operating，LLC獲得了51槓桿潤滑劑有限責任公司的%會員權益。槓桿潤滑油公司從事潤滑油的專業混合批發業務，以及基於石油的產品和相關服務的倉儲和分銷。我們鞏固了100槓桿淨虧損的百分比為$164,461截至2021年12月31日的年度，然後添加了49% or $80,586將非控股權益應佔虧損退回至本公司“Vertex Energy公司的淨收入。“在綜合業務報表中。

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注17.細分市場報告
該公司的可報告部門包括(1)黑油、(2)煉油和營銷以及(3)回收部門。
(1)黑油業務主要銷售：(A)石油產品，包括基礎油和工業燃料--由我們的設施產生的二手機油、切割機和燃料油組成；(B)石油收集服務-包括二手油銷售、燃燒器燃料銷售、防凍劑銷售和服務費；(C)其他再煉油廠產品的銷售，包括瀝青、凝析油、回收產品和二手機油；(D)運輸收入；以及(E)VGO(減壓燃料油)/船用燃料的銷售。
(2)煉油和營銷部門主要包括銷售沼氣、在第三方設施生產的工業燃料和餾分
(3)回收部門主要包括銷售從製造和消費中回收的黑色金屬和有色金屬可回收金屬產品所產生的收入。 它還包括第三組基礎油交易/營銷產生的收入。
我們還按產品類別對每個細分市場的收入進行分類，因為我們相信這種分類有助於描述我們的收入和現金流如何受到經濟因素的影響。
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分部信息如下：
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截至2021年12月31日的年度
黑油煉油與營銷恢復總計
收入：
基礎油$— $— $— $— 
熱氣公司— 13,438,244 — 13,438,244 
工業燃料— 1,600,839 — 1,600,839 
蒸餾油(1)
— 78,190,691 — 78,190,691 
油品收集服務677,487 — 3,423 680,910 
金屬(2)
— — 21,008,600 21,008,600 
其他再精煉產品(3)
— — 862,091 862,091 
VGO/船用燃料銷售— — — — 
總收入677,487 93,229,774 21,874,114 115,781,375 
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)1,901,774 89,570,129 19,248,465 110,720,368 
可歸因於收入成本的折舊和攤銷75,402 127,501 283,525 486,428 
毛利(虧損)(1,299,689)3,532,144 2,342,124 4,574,579 
銷售、一般和行政費用13,632,330 3,277,265 823,095 17,732,690 
資產減值損失2,123,703 — — 2,123,703 
可歸屬於營業費用的折舊和攤銷107,664 — — 107,664 
營業收入(虧損)$(17,163,386)$254,879 $1,519,029 $(15,389,478)
總資產$171,493,256 $5,639,420 $4,811,290 $181,943,966 
截至2020年12月31日的年度
黑油煉油與營銷恢復總計
收入：
基礎油$— $— $— $— 
熱氣公司— 6,627,128 — 6,627,128 
工業燃料— 234,792 — 234,792 
蒸餾油(1)
— 28,942,465 — 28,942,465 
油品收集服務4,735 — — 4,735 
金屬(2)
— — 11,261,607 11,261,607 
其他再精煉產品(3)
— — (51,684)(51,684)
VGO/船用燃料銷售— — — — 
總收入4,735 35,804,385 11,209,923 47,019,043 
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)807,863 35,207,189 9,505,062 45,520,114 
可歸因於收入成本的折舊和攤銷17,239 140,217 300,699 458,155 
毛利(虧損)(820,367)456,979 1,404,162 1,040,774 
銷售、一般和行政費用5,036,054 2,528,987 552,388 8,117,429 
可歸屬於營業費用的折舊和攤銷71,776 — — 71,776 
營業收入(虧損)$(5,928,197)$(2,072,008)$851,774 $(7,148,431)
總資產$32,691,626 $3,545,843 $3,520,159 $39,757,628 
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截至2019年12月31日的年度
黑油煉油與營銷恢復總計
收入：
基礎油$— $— $— $— 
熱氣公司— 10,873,699 — 10,873,699 
工業燃料— 2,029,371 — 2,029,371 
蒸餾油(1)
— 54,697 — 54,697 
油品收集服務— — — — 
金屬(2)
— — 5,324,453 5,324,453 
其他再精煉產品(3)
— — 75,355 75,355 
VGO/船用燃料銷售— — — — 
總收入— 12,957,767 5,399,808 18,357,575 
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)669,904 10,651,069 5,631,162 16,952,135 
可歸因於收入成本的折舊和攤銷— 131,210 329,900 461,110 
毛利(虧損)(669,904)2,175,488 (561,254)944,330 
銷售、一般和行政費用4,268,707 1,901,746 486,725 6,657,178 
可歸屬於營業費用的折舊和攤銷— — — — 
營業收入(虧損)$(4,938,611)$273,742 $(1,047,979)$(5,712,848)
總資產$25,743,559 $1,101,470 $2,952,528 $29,797,557 
(1)餾分是汽油和柴油等成品燃料產品。
(2) 金屬包括可回收的黑色金屬和從生產和消費中回收的有色金屬。 廢金屬可以從管道、駁船、船隻、建築用品、多餘的設備、坦克和其他由金屬組成的物品中回收。 這些材料被分離、加工、切割，然後送回鋼廠重新利用。
(3) 其他再精煉產品包括瀝青、凝析油、回收產品和其他石油產品的銷售。
注18。租契
融資租賃
融資租賃計入經審核綜合資產負債表上的融資租賃使用權租賃資產及融資租賃負債流動及長期負債。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的持續業務相關攤銷費用為3,620, $4,344及$4,344分別計入經審核綜合經營報表的折舊及攤銷。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度的相關利息開支為50,093, $51,618及$22,477分別計入截至2021年12月31日止年度經審核綜合經營報表的利息支出。請看“附註9.融資安排瞭解更多細節。
經營租約
經營租賃計入綜合資產負債表上的經營租賃使用權租賃資產以及經營流動和長期租賃負債。經營性租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。可變租賃費用在產生這些付款的債務的期間確認。設備租賃費用計入收入成本，其他租金計入綜合經營報表的銷售、一般和行政費用，並在扣除租賃收入後列報。租賃收入對截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度運營業績並不重要。截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度的總運營租賃費用為860,000, $800,000及$902,712，分別為。
F-51

現金流
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度，為計入經營租賃負債的金額支付的現金為#美元。1.3百萬，$1.3百萬美元和美元0.9分別為100萬美元，並計入運營現金流。融資租賃中包含的金額支付的現金為#美元。586,612, $226,431及$79,790分別在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，並計入融資現金流。
截至2021年12月31日，我們所有經營租賃的租賃負債到期日如下：
設施裝備種總計
第1年$250,849 $7,500 $701,224 $959,573 
第2年186,794 7,500 701,224 895,518 
第3年74,312 7,500 701,224 783,036 
第四年19,200 2,500 701,224 722,924 
第5年1,600 — 701,224 702,824 
此後— — 3,681,426 3,681,426 
租賃付款總額532,755 25,000 7,187,546 7,745,301 
減去：利息(51,518)(2,279)(2,680,053)(2,733,850)
租賃負債現值$481,237 $22,721 $4,507,493 $5,011,451 

截至2021年12月31日，我們所有經營租賃的加權平均剩餘租賃條款和折扣率如下：
剩餘租期和貼現率：2021年12月31日
加權平均剩餘租賃年限(年)
租賃設施2.80
租賃設備5.00
租賃廠房10.80
加權平均貼現率
租賃設施8.00 %
租賃設備8.00 %
租賃廠房9.37 %
重大判決
重大判斷包括適用的貼現率、預期租賃條款、租賃續期選擇權和剩餘價值擔保。有幾種租約具有續訂選項或購買選項。利用實際的權宜之計，該公司利用了截至2021年12月31日和2020年12月31日的現有租賃分類。
購買選擇權預計不會對租賃義務產生實質性影響。有幾個設施和工廠租約具有租約續訂選項一至二十年.
最大的設施租賃的初始期限到2032年。該租約沒有延期選項。對於二工廠租約都有多個5年期總共可選擇擴展選項20好幾年了。二自2019年1月1日起，延長選擇權已包括在資產使用權和租賃義務中。
當情況發生重大變化或本公司選擇行使先前已確定不能合理確定行使的選擇權時，本公司將重新評估租賃條款及購買選擇。

注19.停產經營

F-52

在2021年第二季度，公司啟動並開始執行出售其UMO業務的戰略計劃。一家投資銀行諮詢服務公司參與並積極推銷這一細分市場。2021年9月28日，股東批准了將其廢舊機油收集和回收資產組合出售給Safety-Kleen的提議。

該公司符合將UMO業務的資產和負債歸類為2021年第三季度持有待售的所有標準。該公司已將這項業務的資產、負債和經營結果歸類為所有列報期間的“非持續經營”。

出售UMO業務代表着一種戰略轉變，將對公司的運營和財務業績產生重大影響。

2021年6月29日，該公司宣佈已達成最終協議，將其廢舊機油收集和回收資產組合(UMO業務)出售給Clean Harbors，Inc.(簡稱Clean Harbors)的子公司Safe-Kleen，總現金對價為#美元140100萬歐元，取決於營運資本和其他調整，並取決於某些成交條件，包括監管批准和股東投票。在償還定期債務以及支付與交易有關的費用和金融債務後，預計從交易中獲得的現金淨收益總額約為#美元。90百萬美元。

以下摘要財務信息已從持續運營中分離出來，並報告為截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的非持續運營。

截至十二月三十一日止的年度
202120202019
收入$149,704,184 88,009,445 $145,007,990 
收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊)100,010,253 68,245,895 117,824,979 
可歸因於收入成本的折舊和攤銷5,122,435 4,632,197 4,895,166 
毛利44,571,496 15,131,353 22,287,845 
運營費用：
銷售、一般和行政費用
(不包括收購相關費用)		19,600,523 18,026,835 17,525,229 
可歸屬於營業費用的折舊和攤銷費用1,823,812 1,823,812 1,823,812 
總運營費用21,424,335 19,850,647 19,349,041 
營業收入(虧損)23,147,161 (4,719,294)2,938,804 
其他收入(費用)
其他收入(費用)— — — 
利息支出(403,779)(632,991)(2,528,821)
其他收入(費用)合計(403,779)(632,991)(2,528,821)
所得税前收入(虧損)22,743,382 (5,352,285)409,983 
所得税優惠(費用)— — — 
非持續經營所得(虧損)，税後淨額$22,743,382 $(5,352,285)$409,983 












F-53

截至2021年12月31日和2020年12月31日，綜合資產負債表中待售的資產和負債如下。

2021年12月31日2020年12月31日
資產
應收賬款淨額$9,583,488 $5,927,312 
庫存5,547,704 2,981,551 
預付費用449,522 622,560 
流動資產總額15,580,714 9,531,423 
按成本價計算的財產和設備63,836,354 60,928,739 
減去累計折舊(32,044,584)(27,764,011)
財產和設備，淨值31,791,770 33,164,728 
融資租賃使用權資產812,974 1,518,611 
經營性租賃使用權資產28,260,318 28,581,379 
無形資產淨額7,107,083 8,930,895 
其他資產563,293 615,293 
非流動資產總額68,535,438 72,810,906 
持有待售資產$84,116,152 $82,342,329 
負債和權益
流動負債
應付帳款$7,764,209 $7,173,919 
應計費用1,323,850 404,142 
融資租賃負債-流動295,935 225,132 
經營租賃負債-流動28,260,318 4,831,038 
流動負債總額37,644,312 12,634,231 
融資租賃負債--非流動— 327,933 
經營租賃負債--非流動— 23,750,341 
非流動負債總額— 24,078,274 
持有待售債務$37,644,312 $36,712,505 


董事會在決定簽訂銷售協議之前考慮了多個因素，其中包括安全-克萊恩公司為UMO業務支付的價格、導致達成銷售協議的與UMO業務有關的銷售過程的範圍、UMO業務的未來業務前景(包括保持競爭力和增長的成本)、H.C.Wainwright&Co.，LLC認為從財務角度看條款是公平的、計劃收購Mobile Refinery以及相關業務重點的計劃變化，以及銷售協議的條款和條件。

該公司符合將UMO業務的資產和負債歸類為2021年第三季度持有待售的所有標準。該公司已將這項業務的資產、負債和經營結果歸類為所有列報期間的“非持續經營”。
出售UMO業務代表着一種戰略轉變，將對公司的運營和財務業績產生重大影響。

2022年1月25日，該公司與Safety-Kleen達成了一項共同協議，終止銷售協議，因為應美國聯邦貿易委員會的多項請求，需要大量時間和資源來繼續支持工作。然而，該公司正在繼續探索出售UMO業務的機會。
F-54


注20。後續事件
自願終止與Safe-Kleen的銷售協議
2021年9月，美國聯邦貿易委員會(FTC)第二次提交了額外審查的請求，促使Vertex Energy和Safety-Kleen在FTC批准出售交易方面進行了長時間的代價高昂的支持努力。考慮到繼續這些支持努力所需的大量時間和資源，公司認為進一步進行這項交易不再符合公司的最佳利益。
2022年1月25日，本公司與Safe-Kleen簽訂了終止銷售協議的共同協議。關於終止協議，公司向Safety-Kleen支付了#美元的分手費。3百萬美元。
Vertex正在探索UMO業務與其他銷售協議的機會。
A系列優先股的轉換
2022年1月10日，一A系列優先股持有者轉換1,451A系列優先股入股1,451普通股，根據A系列優先股的條款。
2022年2月14日，一A系列優先股持有者轉換2,995A系列優先股入股2,995普通股，根據A系列優先股的條款。
期權練習
2022年1月25日，本公司發佈60,000與現金行使認購權有關的普通股60,000普通股，在表格S-8登記聲明中登記的股份。
承諾書和託管協議
O2022年2月17日，公司與特拉華州有限責任公司Vertex Refining Alabama LLC的全資子公司Vertex Refining Alabama LLC就三年制, $125百萬第一留置權優先擔保定期貸款(“定期貸款”)。定期貸款的完成日期和資金將取決於Vertex收購Mobile煉油廠的計劃的完成，以及承諾函中更詳細闡述的各種先決條件。
2022年3月2日，(1)本公司，(2)頂點精煉，(3)貸款人和(4)Cantor Fitzgerald Securities(託管代理)，簽訂了託管協議(託管協議“)。根據《託管協定》，各貸款人於2022年3月2日各自按比例存入#美元。125百萬貸款金額，減去某些預付費用，進入托管賬户。此類資金將撥給(I)Vertex Refining(如果在2022年4月1日之前簽訂信貸協議，且在該日期之前滿足某些其他先決條件)，或(Ii)貸款人(如果(A)該日期尚未訂立信貸協議且未滿足其他先決條件，(B)收購(定義如下)在未使用信貸協議項下的貸款金額的情況下完成，或如果貸款人意識到違反承諾書的排他性條款，(C)在信貸協議結束日期之前根據其條款終止煉油廠購買協議，或(D)Vertex Refining違反承諾書規定的義務或以其他方式未能遵守承諾書的條款和條件的日期(除非此類違反或失敗在以下時間內得到糾正二Vertex Refining收到此類違約或故障通知後的工作日內)。託管協議包括Vertex Refining和公司的慣例賠償義務，以及貸款人的某些有限賠償義務。公司需要支付相當於以下金額的“報價費”10.5從2022年3月2日起，即資金存入代管賬户之日起，代管賬户收益總額的年利率為%。
總承購協議
於2022年2月14日，本公司全資附屬公司Vertex Refining Alabama LLC(“Vertex Refining”)與Idemitsu Apollo Renewable Corp.(“Idemitsu”)於2022年2月4日訂立主承購協議(“承購協議”)。根據承購協議，Vertex Refining同意銷售計劃由Mobile Refinery生產的Idemitsu可再生柴油，條件是完成對Mobile Refinery的收購併計劃
F-55

在那裏的資本項目。在計劃對移動煉油廠進行第一階段改造後，預計將生產10,000可再生柴油桶及之後的第二階段，14,000一桶桶可再生柴油。“第一階段”是指加氫裂化裝置轉換為可再生柴油生產的第一階段，而“第二階段”是指加氫裂化裝置轉換的第二階段，這將在新的氫氣工廠以額定氫氣供應運行後完成。在承購協議期間，Idemitsu同意購買煉油廠生產的所有可再生柴油(前提是符合某些規格)，最大數量為14,000一天一桶。
批准發行股份
2022年1月20日，我們的股東批准發行我們的普通股，可在轉換我們的美元后發行155到期時本金總額(百萬美元)6.25根據納斯達克上市規則第5635(A)及(D)條，於2027年到期的可轉換優先票據百分比(“可轉換優先票據”)。
哈特蘭和桃金娘森林收購協議
2022年2月25日，Vertex Splitter Corporation(“頂點拆分器)，本公司全資附屬公司(1)與TRANSING-Vertex Holdings LLC(拉伸-頂點)，拉力和拉力心臟地帶的附屬公司(The心臟地帶購買協議“)；及(2)與拉力頂點及拉力-MG簽訂的買賣協議(”桃金娘樹林購買協議，連同哈特蘭購買協議，採購協議”).
如上所述，拉力心臟地帶持有65哈特蘭SPV和拉力-MG擁有%的股份15MG SPV的百分比，和拉伸頂點保持100張力型心臟地帶和張力型MG的百分比。
根據哈特蘭收購協議，本公司同意透過Vertex Splitter收購100拉力心臟地帶已發行證券的百分比根據桃金娘樹林購買協議，本公司同意通過Vertex Splitter收購100拉力-MG已發行證券的百分比，來自頂點張力，其結果是頂點拆分器將擁有100哈特蘭SPV和MG SPV各佔%。
根據哈特蘭購買協議，頂點拆分器向頂點張力支付的購買價為100拉力心臟地帶的百分比為$35百萬(“基數“)，另加從2021年5月31日起及之後按每日基數計算的應計和應計數額，費率為22.5在每個日曆季度的最後一天複利的年利率加上相當於截至結算日張力哈特蘭的任何和所有現金和現金等價物的金額，我們目前預計總額約為$44百萬美元。哈特蘭購買協議預期的購買必須在2022年6月30日或雙方共同商定的更早時間進行，但須遵守成交前的習慣條件。哈特蘭購買協議包括雙方的慣例陳述，要求Vertex Splter為拉力-哈特蘭至少保有高級人員和董事保險六年了其中包括習慣上的賠償義務；包括雙方當事人之間的相互免除義務，在結束時生效；包括當事人之間的相互免除。
經雙方同意，哈特蘭購買協議可在成交前終止；如果頂點拉力未能完成協議，或違反協議中規定的防止此類成交的契諾、陳述或保證，則由Vertex Splitter終止；如果此類違約能夠在30如果Vertex Splitter未能完成協議，或違反了協議中規定的阻止此類關閉的契諾、陳述或保證，並且此類違約如果能夠在30在收到通知後的幾天內；或者，如果有阻止結案的最終、不可上訴的判決，則由任何一方提出。
根據Myrtle Grove購買協議，Vertex Splitter向Vertex-Ttenant支付的購買價為100拉力-MG的百分比估計約為$7將根據TRANSIAL-MG持有的MG SPV B類單位優先股的價值，加上TRANSIAL-MG在MG SPV的投資資本(截至付款日期尚未歸還)，加上TRANSIAL-MG截至成交日期持有的現金和現金等價物。Myrtle Grove購買協議設想的購買必須在2022年3月31日或雙方共同商定的更早時間進行，但須遵守成交前的習慣條件。桃金娘樹林購買協議包括雙方的慣例陳述，要求頂點拆分公司至少為拉力-MG投保董事保險。六年了其中包括習慣上的賠償義務；包括雙方當事人之間的相互免除義務，在結束時生效；包括當事人之間的相互免除。
F-56

經雙方同意，桃金娘樹林購買協議可在成交前終止；如果頂點拉力未能完成協議，或違反協議中規定的防止此類成交的契諾、陳述或保證，則由Vertex Splitter終止；如果此類違約能夠在30如果Vertex Splitter未能完成協議，或違反了協議中規定的阻止關閉的契諾、陳述或保證，並且此類違約如果能夠在30在收到通知後的幾天內；或者，如果有阻止結案的最終、不可上訴的判決，則由任何一方提出。
拉力-頂點、頂點拆分器和公司(統稱為頂點拆分器和公司、頂點派對“)還簽訂了附函”回購和銷售協議“(The”附信“)，據此，雙方同意，如果(I)美特爾森林購買協議預期的交易沒有在2022年3月31日或之前完成，和/或(Ii)哈特蘭購買協議預期的交易沒有在2022年6月30日或之前完成，則除以下任何權利外拉伸-頂點根據購買協議：(A)Vertex各方將盡其最大努力促使收購協議下的交易完成，包括但不限於籌集債務融資、在非公開或公開交易中出售股權、出售資產和/或以其他方式採取一切必要或適當的措施來籌集必要的資金，以根據購買協議支付Vertex Splitter根據購買協議應支付的款項，每種情況下均以商業上合理的條款和條件進行，但某些例外情況除外；(B)在以書面形式選出張拉-頂點後，頂點各方將並將促使其關聯公司同意分發或以其他方式支付哈特蘭SPV的任何和所有現金和現金等價物(包括償還該特定美元的任何收益7,000,000本票，由Vertex Operating於2021年7月1日簽發給哈特蘭SPV，至今仍在修改(“心臟地帶音符“))及張力頂點的任何直接和間接附屬公司，分銷或其他付款須按張力頂點指定的結構安排，以符合張力頂點的税務效益；及(C)張力頂點可在書面通知下，促使哈特蘭SPV啟動一項旨在導致出售哈特蘭SPV的程序，而張力頂點在完成出售後，有權以(I)中較大者為準65出售所得款項淨額的百分比，及(Ii)於完成出售當日根據哈特蘭購買協議應付予張拉-Vertex的金額。
哈特蘭票據修正案
同樣在2022年2月25日，Vertex Operating、公司和哈特蘭SPV簽訂了本票第二修正案(第二次修訂附註“)，修訂哈特蘭票據，將哈特蘭票據的到期日延長至(I)2022年6月30日；及(Ii)五Vertex Refining OH，LLC(VERTEX Refining OH，LLC)幾乎所有資產出售結束後的日曆日(“VROH“)及/或出售擁有投票權控制權的VROH的會員權益(經本公司同意)，惟哈特蘭票據可於任何時間預付全部或部分，而無需溢價或罰款及無需哈特蘭特殊目的公司的同意。哈特蘭票據按適用的聯邦利率不時計息，增加到12發生違約事件時為%。

F-57

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。


第9A項。控制A結案程序
信息披露控制和程序的評估
我們已經建立並維護了一套信息披露控制和程序系統，旨在提供合理的保證，確保根據交易法向美國證券交易委員會提交的報告中需要披露的信息在委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官(CEO)和首席財務官(CFO)，以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層在我們首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日，即本報告涵蓋的財務期結束時，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性。截至2021年12月31日，基於對這些披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序不能提供合理的保證，即根據交易法提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息，在委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官(視情況而定)，以便及時做出關於所需披露的決定。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責按照《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的規定，建立和維持對財務報告的有效內部控制。公司對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)與保持合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置的記錄有關；(2)提供合理的保證，即交易被記錄為必要的，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且公司的收入和支出僅根據公司管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。 財務報告內部控制是由我們的首席執行官和首席財務官設計或監督，並由公司董事會、管理層或其他人員實施的程序，目的是根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。
由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法防止或發現錯誤陳述。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有這樣的風險，即由於條件的變化，控制措施可能會變得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。
公司管理層使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對截至2021年12月31日的公司財務報告內部控制的有效性進行了評估。基於這樣的評估，管理層得出結論，截至2021年12月31日，公司對財務報告的內部控制沒有生效。管理層的評估是基於截至2021年12月31日財務報告內部控制中存在的某些重大弱點，如下所述。
公司的獨立註冊會計師事務所Ham，Langston&Brezina，L.L.P.發佈了一份關於公司財務報告內部控制的審計報告，該報告見於本10-K表格第二部分第8項。
重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，因此我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會
104

及時預防或發現的。在我們對截至2021年12月31日的財務報告內部控制有效性的評估中，我們確定存在構成實質性弱點的控制缺陷，如下所述。
管理層認定，截至2021年12月31日，該公司在財務報告內部控制方面存在以下重大缺陷：

實體層面的活動-公司沒有根據COSO框架中建立的標準維護有效的控制環境。本公司已發現與COSO框架的控制環境相關的原則存在缺陷。具體地説，這些控制缺陷單獨地或總體地構成與以下方面有關的重大弱點：
•缺乏結構和責任，
•合格資源數量不足和監督不力，
•對履行與內部控制有關的責任的監督和問責不足，
•對影響內部控制的風險評估和識別不力，以及
•對內部控制各組成部分是否存在和運作的評價和確定不力。
控制活動-公司沒有足夠的選擇和制定有效的控制活動、對技術的總體控制以及有效的政策和程序。這些缺陷歸因於以下個別控制活動：
•公司沒有適當地設計和維護有效的職責分工控制，以及時檢測和獨立審查有權過帳日記帳分錄的個人也可能編輯或創建日記帳分錄的情況。
•本公司沒有設計和維護對財務報告中使用的關鍵電子表格和報告的完整性和準確性的文檔的控制。
•本公司沒有設計並維持對某些與財務報表編制相關的信息系統的IT一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護控制措施，以確保適當的職責分工，充分限制適當的公司人員訪問某些財務應用程序和數據，以及監控IT控制活動。這些信息技術缺陷綜合起來，可能會導致誤報，有可能影響所有財務報表賬户和披露，而這些財務報表賬户和披露是無法預防或發現的，
•本公司沒有設計和維持對期末財務報告偵查控制文件的控制，特別是對資產負債表對賬、財務報表披露和重大會計交易的適當審查的控制。
•本公司沒有對與收入交易會計有關的文件進行控制，特別是對用於支持與收入和應收賬款有關的賬户的數據的存在、完整性和準確性的程序。
•本公司沒有設計和保持對與庫存交易會計核算的完整性和準確性有關的文件的控制，特別是對財務報表結算過程中用於支持與庫存和銷售成本有關的賬户的數據的存在、完整性和準確性的程序。
•公司沒有對金庫交易的記錄進行控制，特別是對客户和供應商賬户現金收付使用情況的審查和對銀行賬户在線訪問的審查的文件記錄，以及
•該公司沒有對遞延税項資產和負債的重要組成部分的有關所得税會計和披露的文件和審查保持適當的設計和控制。
105

雖然上述缺陷並未導致對我們的綜合財務報表進行重大調整，但重大缺陷導致我們的年度或中期財務報表及相關披露存在重大錯報的合理可能性，無法及時預防或發現。
補救計劃

本公司繼續致力於加強對財務報告的內部控制，並致力於確保此類控制的設計和有效運作。公司正在實施過程和控制改進，以解決上述重大缺陷，具體如下：

•公司已通過外部顧問補充現有會計資源，以協助執行技術會計活動。此外，該公司正在加強對重大賬户、交易和相關財務報表披露的GAAP和會計計量應用的審查控制，並加強現有的控制，這些控制支持管理層關於複雜會計計量的完整性、準確性和有效性的及時斷言。該公司已增聘具有技術會計專長和上市公司經驗的全職員工，並將在需要時繼續這樣做；以及
•本公司開始實施額外的自動化控制和取消某些手動流程，預計每個流程都將提高處理交易的效率，提供準確和及時的信息，以滿足各種運營和合規需求，並減少我們對手動最終用户流程的依賴。
管理層認為，公司的補救計劃已取得重大進展，並將在2022年繼續採取措施，補救這些重大弱點。此外，在董事會審計委員會的指導下，管理層將繼續對公司內部控制環境的整體設計進行審查和必要的修改，並細化政策和程序，以提高公司財務報告內部控制的整體有效性。

雖然我們在加強財務報告的內部控制方面取得了進展，但我們仍在實施、記錄和測試這些過程、程序和控制。需要更多的時間來完成執行，評估和確保這些程序的可持續性。我們相信，上述行動將有效地彌補上述重大弱點，我們將繼續投入大量時間和精力進行這些補救工作。然而，在適用的補救控制措施運行了足夠長的一段時間，並且管理層通過測試得出結論認為這些控制措施正在有效運行之前，不能認為重大缺陷已得到補救。
儘管存在重大弱點，管理層已得出結論，本年度報告中其他部分包括的財務報表在所有重大方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營結果和現金流量，符合公認會計準則。
內部控制的內在侷限性
管理層，包括公司首席執行官和首席財務官，並不期望公司的內部控制將防止或發現所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論設計和操作得多麼好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何對內部控制的評價都不能絕對保證所有控制問題和舞弊事件都已被發現。此外，對未來期間控制有效性的任何評估都有這樣的風險，即這些內部控制可能會因為業務條件的變化而變得不充分，或者對政策或程序的遵守程度可能會惡化。
財務報告內部控制的變化
我們定期審查我們的財務報告內部控制制度，以確保我們保持有效的內部控制環境。除上文所述外，年內我們對財務報告的內部控制並無發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。由於新冠肺炎疫情，公司的某些員工從2020年3月開始遠程工作，一些人繼續遠程工作到2021年12月31日。這些對工作環境的改變做到了
106

不會對公司財務報告的內部控制產生實質性影響。我們將繼續關注新冠肺炎對我們財務報告內部控制的影響。

第9B項。其他信息
由於本Form 10-K年度報告是在應報告事件發生之日起四個工作日內提交的，我們選擇在本Form 10-K年度報告中披露以下信息，而不是在當前Form 8-K報告中披露項目3.03和第5.03項:
項目3.03對擔保持有人權利的材料修改。
達到以下要求的程度項目3.03表格8-K中所載的資料第5.03項與改正證書有關(如第5.03項)，下面將其併入本項目3.03以供參考。

項目5.03對公司章程或章程的修改；財政年度的變化。
2022年3月9日，公司備案D向內華達州州務卿提交其公司章程的更正證書，該證書最初於2008年5月14日提交內華達州州務卿(“文章“)。該等細則錯誤地載有規定股東大會法定人數的字眼，而有關法定人數的事宜原本只在本公司的章程中列明，並錯誤地通篇提及“內華達州公司法”而非“內華達州修訂法規”。更正證書更正了條款，刪除了在公司股東大會上無意中提到的構成法定人數的股票數量的措辭，並更正了對“內華達州公司法”的提及，以提及“內華達州修訂法規”。更正追溯至2008年5月14日，也就是文章的最初提交日期。前述改正證書的描述通過參考隨函提交的改正證書全文來進行限定，如下附件3.2在這裏。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

107

第三部分

本年度報告中略去第III部分第10、11、12、13和14項所要求的信息，並將在本年度報告所涵蓋的會計年度結束後120天內以最終委託書或本年度報告修正案的形式提交本年度報告。


項目10.董事、高級管理人員和公司治理
本項目所需的資料將列在標題下“選舉董事”, “行政主任”, “公司治理”, “行為規範”, “管理局轄下的委員會”, and “拖欠款項第16(A)條報告“(在適用和保證的範圍內)在公司提交給美國證券交易委員會的2022年委託書中(”美國證券交易委員會“)於2021年12月31日後120天內就本公司2022年股東周年大會的委託書徵集事宜，並以引用方式併入本文。
項目11.高管薪酬
本項目所需的資料將列在標題下“高管和董事薪酬”, “高管薪酬”, “董事薪酬”, “財政年度結束時的傑出股票獎勵”, “薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與” and “薪酬委員會報告在公司將於2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的2022年委託書中，(在需要的範圍內)，該委託書通過引用併入本文。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項
本項目所需資料將列在標題“投票權與大股東” and "股權薪酬計劃信息在公司將於2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的2022年委託書中，該委託書通過引用併入本文。
第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性
本項目所需的資料將列在標題下“某些關係和相關交易” and “管理局轄下的委員會” - “董事獨立自主在公司將於2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的2022年委託書中，該委託書通過引用併入本文。
項目14.主要會計費用和服務
    本項目所需資料將列在標題“批准核數師的委任"-"審計費在公司將於2021年12月31日後120天內提交給美國證券交易委員會的2022年委託書中，該委託書通過引用併入本文。
108

第四部分

項目15.物證、財務報表附表
(A)作為本報告一部分提交的文件
(1)所有財務報表
合併財務報表索引頁面
獨立註冊會計師事務所報告
F-2
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表
F-6
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表
F-8
截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益綜合報表
F-10
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表
F-12
合併財務報表附註
F-14
(2)財務報表附表
除上述規定外，所有財務報表附表均被省略，因為所需資料不適用或數額不足以要求提交附表，或因為所需資料已列入本表格10-K所載的合併財務報表及其附註。
(3)S-K規則第601項規定的證物


通過引用併入本文
展品
數		已提交或
陳設
特此聲明		表格展品提交日期文件編號
2.1¥
Vertex Refining Myrtle Grove LLC、張力-Myrtle Grove收購公司、Vertex Energy Operating LLC之間的股份購買和認購協議，日期為2019年7月25日，僅用於Vertex Energy，Inc.第9.1節的目的
 8-K2.17/31/2019001-11476
2.1¥
2020年1月17日的股份購買和認購協議，由HPRM LLC、頂點能源運營有限責任公司、張力-心臟地帶收購公司之間達成，僅為第9節，頂點能源公司的目的。
8-K2.21/24/2020000-53619
2.1+£
2021年5月26日的買賣協議，由Vertex Operating Company LLC和Equilon Enterprise LLC d/b/a Shell Oil Products US和/或Shell Chemical LP和/或Shell Oil Company簽署
8-K2.15/27/2021001-11476
2.2+£
截至2021年6月29日，Vertex Energy，Inc.，Vertex Energy Operating，LLC，Vertex Refining LA，LLC，Vertex Refining OH，LLC，Cedar Marine Terminals，L.P.，H&H Oil，L.P.和Safety-Kleen Systems，Inc.之間的資產購買協議
8-K2.16/29/2021001-11476
3.1
Vertex Energy，Inc.的公司章程(及其修正案)。
8-K/A3.16/26/2009000-53619
3.2
2022年3月9日向內華達州州務卿提交的更正證書(更正2008年5月14日提交的公司章程)*
X
3.3
修訂和重新簽署了Vertex Energy公司A系列可轉換優先股的權利、偏好和特權指定證書。
8-K3.17/16/2010000-53619
3.4
修訂和重新發布了Vertex Energy，Inc.確定其B系列優先股的指定、優先、限制和相對權利的證書，於2016年5月12日提交給內華達州國務卿
8-K3.15/13/2016001-11476
3.5
修訂和重新確定Vertex Energy，Inc.的指定證書，確定其C系列可轉換優先股的指定、優先、限制和相對權利，於2016年5月12日提交給內華達州國務卿
8-K3.25/13/2016001-11476
109

通過引用併入本文
展品
數		已提交或
陳設
特此聲明		表格展品提交日期文件編號
3.6
Vertex Energy，Inc.的指定證書，確定其B1系列優先股的指定、優先、限制和相對權利，於2016年5月12日提交給內華達州國務卿
8-K3.35/13/2016001-11476
3.7
Vertex Refining Myrtle Grove LLC有限責任公司協議第一修正案，日期為2021年7月1日
8-K3.17/2/2021001-11476
3.8
修訂和重新制定了頂點能源公司的章程。
8-K3.14/29/2019001-11476
4.1
契約，日期為2021年11月1日，由Vertex Energy，Inc.和美國銀行全國協會之間作為受託人。
8-K4.111/2/2021001-11476
4.2
全球票據形式，代表Vertex Energy，Inc.將於2027年到期的6.25%可轉換優先票據(包括作為附件A的附件A，通過引用合併為附件4.1)。
8-K4.211/2/2021001-11476
4.3
註冊人的證券説明
X10-K4.13/4/2020001-11476
10.1£
KMTEX有限公司與Vertex Energy Inc.簽訂的收費協議，日期為2013年4月17日
§
8-K10.111/12/2013001-11476
10.2
Vertex Energy，Inc.，2009股票激勵計劃*
8-K4.17/31/2009000-53619
10.3
2009年股票激勵計劃-股票期權協議格式*
10-K10.2912/31/2012001-11476
10.4
Vertex Energy，Inc.2013股票激勵計劃*
S-84.17/28/2014333-197659
10.5
Vertex Energy，Inc.-2013股票激勵計劃股票期權獎勵表格*
8-K10.19/30/2013001-11476
10.6
Vertex Energy，Inc.-2013股票激勵計劃限制性股票授予協議表格*
S-84.37/28/2014333-197659
10.7
Vertex Refining LA，LLC和James P.Gregory之間的僱傭協議(2014年5月2日生效)*
8-K10.17/29/2014001-11476
10.8
作為業主的馬雷羅碼頭有限責任公司和作為承租人的歐米茄精煉有限責任公司之間的土地租約，涉及位於路易斯安那州馬雷羅河路5000號的舊機油精煉廠，日期為70094年4月30日及其修正案
10-Q10.226/30/2014001-11476
10.9
作為業主的Plaquemines Holdings，LLC和作為租户的Omega Refining，LLC之間的商業租賃，涉及位於洛杉磯Myrtle Grove的拉文納東路278號的Myrtle Grove設施，日期為2012年5月25日及其修正案
10-Q10.236/30/2014001-11476
10.10
與本傑明·P·考瓦特簽訂的高管聘用協議(2015年8月7日)*
10-Q10.736/30/2015001-11476
10.11
與克里斯·卡爾森簽訂的高管聘用協議(2015年8月7日)*
10-Q10.746/30/2015001-11476
10.12
修訂和重新制定了2013年股票激勵計劃*
8-K10.19/21/2015001-11476
10.13£
KMTEX LLC與Vertex Energy，Inc.加工協議的第一修正案，2013年11月1日生效
§
8-K/A10.211/10/2015001-11476
10.14
與John Strickland(首席運營官)簽訂的高管聘用協議，2015年10月1日生效
8-K10.110/19/2015001-11476
10.15£
KMTEX LLC與Vertex Energy，Inc.加工協議第二修正案，日期為2015年12月3日，自2016年1月1日起生效
§
8-K10.11/15/2016001-11476
10.16£
交換協議日期為2016年1月29日，由Vertex Energy Operating，LLC和Security-Kleen Systems，Inc.
§
8-K10.12/3/2016001-11476
10.17£
基礎油銷售協議日期為2016年1月29日，由Vertex Energy Operating，LLC和Safe-Kleen Systems，Inc.簽署。
§
8-K10.22/3/2016001-11476
10.18
於2017年2月1日簽署的信貸協議，由Vertex Energy Operating，LLC作為其中所列借款人、擔保人、Encina Business Credit LLC代理及其貸款人的主要借款人簽訂
8-K10.12/7/2017001-11476
10.19
截至2017年2月1日的ABL信貸協議，由Vertex Energy Operating，LLC簽署，作為其中所列借款人、擔保人、Encina Business Credit，LLC及其貸款人的主要借款人
8-K10.22/7/2017001-11476
10.2
擔保和擔保協議格式，日期為2017年2月1日，由Vertex Energy Operating，LLC，Bango Oil LLC，Vertex Refining NV，LLC，Vertex Refining OH，LLC，Vertex Merge Sub，LLC，Vertex Refining LA，LLC，Vertex II GP，LLC，Vertex Acquisition Sub，LLC，Cedar Marine Terminals，LP，Vertex Recovery，L.P.，Golden State潤滑油廠，LLC，Crol公司和其他不時授予人，以及作為代理的Encina Business Credit，LLC(Encina Business Credit，LLC)
8-K10.32/7/2017001-11476
110

通過引用併入本文
展品
數		已提交或
陳設
特此聲明		表格展品提交日期文件編號
10.21£
KMTEX LLC與Vertex Energy，Inc.之間的加工協議第三修正案，於2016年12月14日生效，2017年1月1日生效*
§
10-K10.6612/31/2016001-11476
10.22
第一修正案和信貸協議同意書的格式日期為2017年10月9日，由Vertex Energy，Inc.、Vertex Energy Operating，LLC、Encina Business Credit LLC作為代理和貸款人簽署
8-K10.312/19/2017001-11476
10.23
對信貸協議的第二次修正，日期為2017年12月15日，由Vertex Energy，Inc.、Vertex Energy Operating，LLC、Encina Business Credit、LLC作為代理商及其貸款人之間達成
8-K10.412/19/2017001-11476
10.24
ABL信貸協議第一修正案，日期為2017年12月15日，由Vertex Energy，Inc.、Vertex Energy Operating，LLC、Encina Business Credit、LLC作為代理商及其貸款人之間簽署
8-K10.512/19/2017001-11476
10.25%
Vertex Refining Myrtle Grove LLC有限責任公司協議日期為2019年7月25日
8-K10.17/31/2019001-11476
10.26
2019年7月25日由拉力-桃金娘森林收購公司、Vertex Energy運營有限責任公司和Vertex Energy，Inc.簽署的第一要約權協議。
8-K10.27/31/2019001-11476
10.27
最初由張力合夥公司Master Fund LP持有的普通股認購權證，日期為2019年7月25日，購買最多1,500,000股普通股
8-K10.47/31/2019001-11476
10.28
註冊權利和鎖定協議日期為2019年7月25日，由Vertex Energy，Inc.和張力合作伙伴主基金有限責任公司簽署
8-K10.57/31/2019001-11476
10.29%
《信貸協議第三修正案》，日期為2017年12月15日，由Vertex Energy，Inc.
8-K10.87/31/2019001-11476
10.30%
對ABL信貸協議的第三次修訂，日期為2017年12月15日，由Vertex Energy，Inc.，Vertex Energy Operating，LLC，Encina Business Credit，LLC作為代理商和貸款人之間進行，日期為2019年7月25日
8-K10.97/31/2019001-11476
10.31
Vertex Energy，Inc.2019年股權激勵計劃
8-K2.110/29/2019001-11476
10.32%€
聯合供銷協議，日期為2020年1月10日，由Bunker One(USA)Inc.和Vertex Energy Operating，LLC簽署
8-K10.11/13/2020001-11476
10.33
HPRM LLC有限責任公司協議日期：2020年1月17日
8-K10.21/24/2020001-11476
10.34
信貸協議第四修正案，由Vertex Energy，Inc.、Vertex Energy Operating，LLC、Encina Business Credit，LLC作為代理人和貸款方簽署，日期為2020年4月24日
8-K10.14/24/2020001-11476
10.35
ABL信貸協議第四修正案，由Vertex Energy，Inc.，Vertex Energy Operating，LLC，Encina Business Credit，LLC作為代理人和貸款人共同完成，日期為2020年4月24日
8-K10.24/24/2020001-11476
10.36
Vertex Energy，Inc.應付給德克薩斯公民銀行的422.2萬美元本票，日期為2020年4月28日
8-K10.15/6/2020001-11476
10.37
Vertex Energy，Inc.2020股權激勵計劃
8-K10.26/23/2020001-11476
10.38
2019年股權激勵計劃股票期權協議格式
8-K10.36/23/2020001-11476
10.39
Vertex Energy，Inc.、Vertex Energy Operating，LLC、其他借款人、作為代理的Encina Business Credit，LLC和貸款人之間於2020年8月7日簽署的信貸協議第五修正案
10-Q10.88/11/2020001-11476
10.40
第五修正案和有限豁免信貸協議(ABL信貸協議)，由Vertex Energy，Inc.，Vertex Energy Operating，LLC，Encina Business Credit，LLC作為代理人和貸款人之間簽訂，日期為2020年11月27日
8-K10.112/1/2020001-11476
10.41
《2019年股權激勵計劃限制性股票授予協議》格式***
S-84.32/25/2021333-253523
10.42
2020年股權激勵計劃股票期權協議格式***
S-84.52/25/2021333-253523
10.43
2020年股權激勵計劃限制性股票授予協議格式***
S-84.62/25/2021333-253523
10.44
Vertex Energy，Inc.和Pennington Capital LLC於2021年2月23日簽署的B系列優先股交換協議
8-K10.12/26/2021001-11476
10.45
Vertex Energy，Inc.與Carrhae&Co FBO FBO Wasatch Micro Cap Value Fund於2021年3月1日簽署的B系列優先股交換協議
8-K10.13/5/2021001-11476
10.46
2021年5月26日由頂點能源經營有限責任公司向殼牌化工有限責任公司(或受讓人)發行的1000萬美元本票
8-K10.15/27/2021001-11476
111

通過引用併入本文
展品
數		已提交或
陳設
特此聲明		表格展品提交日期文件編號
10.47
Vertex Energy Operating，LLC與Equilon Enterprises LLC d/b/a殼牌石油產品美國公司簽訂的Swapkit採購協議，日期為2021年5月26日
8-K10.25/27/2021001-11476
10.48
由Vertex Energy Operating，LLC向HPRM LLC提供的700萬美元本票
8-K10.17/2/2021001-11476
10.49
Vertex Energy Operating LLC和HPRM LLC對日期為2021年10月11日並生效的7,000,000美元本票的第一修正案
8-K10.210/14/2021001-11476
10.50
《關於註冊權和鎖定協議的第一修正案》，由Vertex Energy，Inc.和Attenant Capital Partners Master Fund LP共同完成，日期為2021年7月1日
8-K10.27/2/2021001-11476
10.51
《信貸協議第六修正案》，日期為2021年1月18日，由Vertex Energy，Inc.，Vertex Energy Operating，LLC，Encina Business Credit，LLC作為代理，與貸款方簽訂
8-K10.37/2/2021001-11476
10.52
《信貸協議第七修正案》，日期為2021年5月26日，由Vertex Energy，Inc.，Vertex Energy Operating，LLC，Encina Business Credit，LLC作為代理，與貸款方簽訂
8-K10.47/2/2021001-11476
10.53
ABL信貸協議第七修正案，日期為2021年5月26日，由Vertex Energy，Inc.，Vertex Energy Operating，LLC，Encina Business Credit，LLC作為代理，以及貸款方之間簽署
8-K10.57/2/2021001-11476
10.54
《信貸協議第八修正案》，日期為2021年7月1日，由Vertex Energy，Inc.，Vertex Operating，LLC，Encina Business Credit，LLC代理，以及貸款方之間簽訂
8-K10.67/2/2021001-11476
10.55
截至2022年1月24日，Vertex Energy，Inc.，Vertex Energy Operating，LLC，Vertex Refining LA，LLC，Vertex Refining OH，LLC，Cedar Marine Terminals，L.P.，H&H Oil，L.P.，Vertex Recovery，L.P.和Safe-Kleen Systems，Inc.之間的資產購買終止協議
8-K10.11/25/2022001-11476
10.56
Vertex Refining Alabama LLC和Idemitsu Apollo Renewable Corp.之間的主承購協議，日期為2022年2月4日，並於2022年2月14日簽署
8-K10.12/17/2022001-11476
10.57
Idemitsu Apollo Renewable Corp.和Idemitsu Kosan Co.，Ltd.之間的持續保證形式。
8-K10.22/17/2022001-11476
10.58
承諾書，日期為2022年2月17日，由貝萊德金融管理公司、Whitebox Advisors LLC和Highbridge Capital Management，LLC、Chambers Energy Capital IV，LP、CrowdOut Credit Opportunities Fund LLC、CrowdOut Warehouse LLC、Vertex Energy，Inc.和Vertex Refining Alabama LLC各自管理或提供諮詢的某些基金和賬户
8-K10.12/22/2022001-11476
10.59
2022年2月25日由張力頂點控股公司、張力心臟地帶收購公司和頂點拆分公司簽訂的買賣協議
8-K10.13/3/2022001-11476
10.60
2022年2月25日的買賣協議，由張力頂點控股有限責任公司、張力桃金娘樹林收購公司和頂點拆分公司簽訂
8-K10.23/3/2022001-11476
10.61
附函回購和出售協議，日期為2022年2月25日，由拉力-Vertex Holdings LLC、Vertex Splitter Corporation和Vertex Energy，Inc.簽署。
8-K10.33/3/2022001-11476
10.62
Vertex Energy Operating LLC和HPRM LLC對日期為2022年2月25日並生效的7,000,000美元本票的第二次修訂
8-K10.43/3/2022001-11476
10.63
託管協議，日期為2022年3月2日，由Vertex Energy，Inc.、Vertex Refining Alabama LLC、貝萊德金融管理公司、Whitebox Advisors LLC和Highbridge Capital Management，LLC、Chambers Energy Capital IV，LP、CrowdOut Credit Opportunities Fund LLC、CrowdOut Capital LLC和Cantor Fitzgerald Securities各自管理或建議的某些基金和賬户簽署
8-K10.53/3/2022001-11476
14.1
商業道德行為準則和舉報人保護政策
 8-K/A14.12/13/2013001-11476
21.1
附屬公司*
X
23.1
Ham，Langston&Brezina，L.L.P.同意*
X   
31.1
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對主要行政人員的認證*
X
31.2
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第302條對首席會計官的認證*
X
32.1
依據“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對主要行政人員的認證**
X
112

通過引用併入本文
展品
數		已提交或
陳設
特此聲明		表格展品提交日期文件編號
32.2
依據“薩班斯-奧克斯利法案”第906條對首席會計師的認證**
X
99.1
薪酬委員會章程；審計委員會章程；提名和公司治理委員會章程；關聯方交易委員會章程
8-K/A99.22/13/2013001-11476
99.2
風險委員會章程
10-Q99.29/30/2013001-11476
99.3
經修訂的《賠償委員會章程》，2014年7月24日生效
10-Q99.29/30/2014001-11476
101.INS 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中* X
101.SCH 內聯XBRL分類擴展架構文檔* X
101.CAL內聯XBRL分類擴展計算Linkbase文檔*X
101.DEF內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔*X
101.LAB內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔*X
101.PRE內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔*X
104本年度報告封面的表格10-K的內聯XBRL，包含在附件101內聯XBRL文檔集*X
*現送交存檔。

**隨函提供。

*表示管理合同或補償計劃或安排。

§以編輯形式重新歸檔，以過渡到S-K規則601(B)(10)(Iv)和平行規則下管理編輯證據歸檔的規則。

根據S-K規則第601(B)(2)項，某些附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表或展品的副本將應要求補充提供給證券交易委員會；但Vertex Energy，Inc.可根據1934年修訂的《證券交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何時間表或展品進行保密處理。

歐元本展品的某些機密部分被省略，方法是用括號標記此類部分(“[****]“)因為所確定的保密部分(I)不是實質性的，並且(Ii)如果公開披露將對競爭有害。

%根據S-K條例第601(A)(5)項，某些附表、附件和類似附件已被省略。任何遺漏的時間表或展品的副本將應要求補充提供給證券交易委員會；但Vertex Energy，Inc.可根據1934年修訂的《證券交易法》第24b-2條要求對如此提供的任何時間表或展品進行保密處理。

GB本展品的某些機密部分通過用方括號標記(“)的方式省略了這些部分(”[***]“)因為確定的保密部分(I)不是實質性的，以及(Ii)本公司通常和實際上將該信息視為私人或機密。

項目16.表格10-K摘要

沒有。


簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
113

頂點能源公司
日期：2022年3月11日作者：/s/Benjamin P.Cowart
本傑明·P·考瓦特
首席執行官
(首席行政主任)
日期：2022年3月11日作者：/s/Chris Carlson
克里斯·卡爾森
首席財務官
(首席會計/財務官)

根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
由以下人員提供：/s/本傑明·P·考瓦特由以下人員提供：/s/克里斯·卡爾森
本傑明·P·考瓦特
首席執行官，
(首席行政主任)
總裁兼董事長		克里斯·卡爾森
首席財務官
(首席會計/財務官)
日期：March 11, 2022日期：March 11, 2022
由以下人員提供：克里斯托弗·斯特拉頓由以下人員提供：/s/Dan Borgen
克里斯托弗·斯特拉頓
董事		丹·博爾根
董事
日期：March 11, 2022日期：March 11, 2022
由以下人員提供：//蒂莫西·C·哈維由以下人員提供：/s/David Phillips
蒂莫西·C·哈維
董事		大衞·菲利普斯
董事
日期：March 11, 2022日期：March 11, 2022
由以下人員提供：
/s/ 詹姆斯·P·格雷戈裏
詹姆斯·P·格雷戈裏
董事
日期：March 11, 2022

114