附件10.20
美國鷹牌服裝公司
年度現金激勵薪酬計劃
(董事會薪酬委員會通過
(American Eagle Outfitters，Inc.，2022年3月10日生效)
1.
本計劃的目的。這項American Eagle Outfitters，Inc.年度現金激勵薪酬計劃旨在吸引、留住、激勵和獎勵符合條件的員工，使他們有機會根據本計劃獲得與公司業績相關的年度激勵薪酬。該計劃旨在激勵符合條件的員工實現公司的某些目標，同時為關鍵職位提供具有競爭力的總薪酬，並留住頂尖人才。
(a)
“聯屬公司”指(I)本公司的任何子公司或母公司，或(Ii)由委員會確定的直接或通過一個或多箇中介機構控制、由本公司控制或與本公司共同控制的實體。
(b)
“獎勵”是指根據本計劃第5條獲得的現金獎勵補償。
(c)
“基本工資”是指參與者在績效期間支付的基本工資總額，包括加班工資和休假期間支付的工資。
(e)
“獎金目標”是指參與者在特定績效期間的基本工資的百分比。
(f)
“獎金目標金額”是指等於(A)學員基本工資乘以(B)學員在財政年度結束時的獎金目標的金額。
(g)
“原因”是指，除非委員會另有決定，或在授標文件中另有規定，否則與參與者和當時有效的公司有關的任何僱傭協議或遣散協議、計劃或政策中所定義的：
(Iii)
由於重大不遵守任何財務報告要求而構成不當行為，導致公司財務報表重述的行為)；
(Iv)
根據聯邦或州法律對重罪定罪或認罪或不提出抗辯；或
(v)
參保人故意違反公司的書面政策，而這些政策可以合理地預期會對公司或其任何關聯公司的業務條件或聲譽造成實質性損害；
但就本定義而言，任何作為或不作為均不得被視為“故意”，除非該參與者並非出於善意且沒有合理地相信該作為或不作為符合或不違背公司的最大利益，而任何作為或不作為是由於參與者因身體或精神疾病而喪失工作能力而導致的，則不得被視為“故意”。至於上述第(I)及(V)款所述的理由，只有當公司向參與者發出書面通知，而參與者未能在30天內解決該問題時，該等理由才構成理由。
(h)
“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。凡提及守則或其下的條例的任何規定，應包括任何後續的規定和條例，而提及的條例包括財政部和國税局的任何適用的指導意見或聲明。？
(i)
“委員會”指董事會的薪酬委員會或董事會不時委任的其他委員會，以管理本計劃及以其他方式行使及履行本計劃條款下賦予委員會的權力及職能；但委員會在本計劃下的某些權力及權力可轉授予本公司任何行政領導層或其他僱員，與此相關，本計劃中對委員會的所有提及應視為對本公司行政領導層或與本計劃獲如此授權的該等方面有關的該等僱員的提述。
(j)
“公司”是指American Eagle Outfitters，Inc.，特拉華州的一家公司(連同IS的繼承人和受讓人)及其所有子公司，統稱為。
(k)
除獲獎文件中另有定義外，“殘疾”是指參與者(I)由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有利可圖的活動，而該損傷可導致死亡或可持續不少於12個月，或(Ii)由於任何可醫學上可確定的可導致死亡或可持續不少於12個月的身體或精神損傷，根據一項涵蓋參與者僱主僱員的意外和健康計劃，獲得為期不少於三個月的收入替代福利；然而，在為避免第409A條規定的税務處罰所必需的範圍內，“殘疾”是指守則第409(A)(2)(C)條所界定的“殘疾”。
(l)
“合格員工”是指符合本計劃第3節規定的資格要求的公司的任何高級管理人員或全職或兼職助理。
(m)
“行政領導”係指經委員會指定為行政領導成員的合格僱員。
(n)
“最高目標係數”是指委員會就獎勵和業績期間確定的百分比，代表可確定為業績目標實現係數的最大百分比。
(o)
“參與人”是指，就每個績效期間而言，委員會選定在該期間參加本計劃的每一名合格僱員。
(p)
“績效目標”是指委員會確定的適用於參與者獎勵的目標(或綜合目標)。如委員會所確定的，適用於獎項的績效目標可用全公司目標和/或目標來描述，這些目標和/或目標與參與者個人的績效或參與者受僱或設立的子公司或部門的績效有關，與其他公司或外部指數或指標的比較，或與前一時期的績效的比較，視委員會認為適當而定。基於一個或多個財務指標的業績目標可以在公認會計原則或調整後的公認會計原則的基礎上建立。不同參與者和獎項的績效目標可能有所不同，可能包括以下內容：
(i)
收益或盈利能力衡量標準(包括淨收益、營業收入、每股普通股基本或完全攤薄的收益(虧損)、每股普通股的基本或完全攤薄的淨收益(虧損)、扣除利息、税項、折舊和攤銷前的收益、扣除利息和税項前的收益、任何預先確定的收入派生(毛收入、營業收入或淨收入)、税前營業收入、存貨週轉或存貨收縮、銷售
增長和銷量，總淨收入或可比門店銷售額的百分比增長，以及經濟利潤或創造的價值)；
(Ii)
費用和效率措施(包括毛利率、銷售成本、加價或降價、營業利潤率、銷售、一般和行政費用以及其他預先確定的運營費用)；
(Iii)
回報指標(包括股東總回報、股價、資產回報、投資回報、資本回報和股本回報)；
(Iv)
現金流量計量(包括現金流、自由現金流、投資現金流回報率和經營提供的淨現金)；
(Vi)
戰略性或業務性業務標準，包括一個或多個基於滿足特定市場滲透、地域擴張或新概念發展目標的目標；成本目標；客户滿意度；員工滿意度；人力資源目標，包括人員配置、培訓和發展以及繼任規劃；對訴訟和信息技術的監督；以及與收購或剝離附屬公司有關的目標；以及
(七)
其他財務、業務、戰略或個人業績標準，其中可能包括基於環境、社會和治理目標的標準。
(q)
“業績目標實現係數”是指從0%到委員會確定的最高目標係數之間的百分比，代表實現業績目標的比率。
(r)
“績效期間”是指公司的一個會計年度或委員會指定的與獎勵有關的較短期間。
(s)
“計劃”是指美國鷹服飾公司的年度現金獎勵薪酬計劃，該計劃可能會不時修改。
(t)
“退休”是指參與者在達到委員會可能不時確定的年齡和受僱年限的組合時或之後終止服務(死亡、殘疾或原因除外)。
(v)
“附屬公司”係指根據修訂後的1933年證券法第405條規定的任何“附屬公司”。
3.
資格。委員會可自行決定向一名或多名符合條件的僱員頒發與某一業績期間有關的獎勵。為免生疑問，合資格的僱員
一次只能就一個績效期間參與本計劃，且參與特定績效期間不保證參與本計劃下的任何未來績效期間。自聘用之日起，新聘員工有資格參加本計劃，但開始日期在每年第四財季第一天或之後(或委員會在績效期間開始時確定的其他日期)的員工將沒有資格就持續績效期間參與本計劃。如果參與者在績效期限開始後開始受僱於公司，獎金支付金額(如果有)可根據參與者的聘用日期按比例分配，委員會有權自行決定。
根據本計劃獲得獎勵的資格並不保證符合條件的員工將實際獲得本計劃下的任何付款。
(a)
委員會的權力和權威。本計劃應由委員會管理，該委員會擁有完全的權力和權力：
(Ii)
確定每個業績期間的業績目標，並確定這些業績目標是否已經實現以及在多大程度上實現；
(Iv)
制定、修訂和廢止與本計劃有關的規章制度和程序；
(v)
在符合本計劃規定的前提下，向一名或多名高級管理人員、委員會的小組委員會或公司董事會的其他成員授予本計劃規定的部分權力，為此，代表應具有與本計劃規定的委員會相同的權力；
(Vi)
聘請其認為適宜的法律顧問、獨立審計師和顧問來管理本計劃，並依賴從他們那裏獲得的任何意見或計算；
(七)
修改、修改或取消任何獎項，並授權交換、替代或替換獎項；以及
(八)
為管理本計劃作出委員會認為必要或適宜的一切決定，並制定必要的程序。
(b)
圖則構造和解釋。委員會有充分的權力解釋和解釋本計劃，並糾正本計劃或任何裁決中的任何缺陷或遺漏，或協調任何不一致之處。
(c)
委員會的最終決定和具有約束力的決定。委員會及其代表在執行和管理本計劃以及解釋和解釋本計劃時所作的一切決定，應由委員會及其代表自行決定，並對所有與本計劃有利害關係的人具有終局性、約束力和終局性。委員會及其代表就每個獎項的數額所作的決定不必在參與者之間保持一致。
(d)
委員會的法律責任委員會成員(或其代表)不對真誠地就本計劃或任何獎勵採取的任何行動或作出的任何決定負責，委員會成員(及其代表)有權按照公司的公司註冊證書或其章程(視情況而定)規定的方式獲得賠償和補償，在每種情況下，
經修訂並不時生效。在履行與本計劃有關的職責時，委員會應有權依賴本公司高級管理人員和員工、本公司會計師、本公司法律顧問或委員會認為必要的任何其他人士提供的信息和建議，委員會成員不對依據任何該等建議真誠採取或不真誠採取的任何行動負責。
(a)
獎勵條款。在根據本第5條頒發獎項時，委員會應具體説明(A)參與者的獎金目標，(B)在實現本條款規定的績效目標後可能達到的最大目標係數，以及(C)績效目標和任何適用的調整。參與者的獎金目標可能會不時修改，例如，由於公司財務狀況的變化或工資的變化，直到績效期間結束。
(b)
績效目標。除非委員會另有決定，參與者可根據績效目標的實現程度獲得獎金目標額的0%至最高目標係數。參與者實現獎金目標金額的程度(如果有的話)代表參與者和公司都實現績效目標的程度。
(c)
調整以實現績效目標。在確定參與者在特定業績期間賺取的獎金目標金額時，委員會可酌情增加、減少或取消應根據業績目標所達到的認證業績水平支付的金額。在行使這種自由裁量權時，委員會可使用委員會認為其唯一和絕對自由裁量權適當的任何客觀或主觀標準。在不限制前述一般性的情況下，根據業績標準對業績的確定可以包括或不包括(1)性質不尋常和不經常發生的項目；(2)適用法律、法規或會計原則的變化；(3)其他事件，如重組；停止經營；資產減記；重大訴訟或索賠、判決或和解；收購或剝離；公司公司結構或資本結構的重組或變化；匯兑損益；公司會計年度的變化；業務中斷事件；未編入預算的資本支出；未實現的投資損益；以及減值；或(4)委員會可能決定的其他因素。
(d)
根據就業情況的變化進行調整。委員會可根據參與者在業績期間職位的變化，自行決定調整參與者的獎金目標。
(e)
裁決的裁定。在每個考績期間結束後，在支付任何賠償金之前，委員會應以書面證明，委員會全權酌情決定，該考績期間適用的考績目標是否已經實現以及在多大程度上實現。在確定參與者獎金應支付給參與者的金額時，委員會應保留修改業績目標實現因數(導致根據獎金獎應支付給參與者的金額的減少、增加或取消(包括減至零)的自由裁量權)，以考慮行政領導的建議或其他因素，包括委員會認為與績效期間個人或公司業績評估有關的因素(如有)。
(f)
賠償金的支付。應在行政上可行的情況下儘快向參賽者支付獎金
在績效期間結束後，但無論如何，不得遲於(I)本公司首個財政年度結束後的兩個半月(第409a條所指)或(Ii)參賽者首個納税年度結束後的兩個半月(除非按本計劃所述延期)，否則不得遲於(I)本公司首個財政年度結束後的兩個半月，即獎勵不再受到如此大的沒收風險的情況。(Ii)參賽者的第一個納税年度結束後的兩個半月內，獎勵不再受到“重大沒收風險”(第409a條的含義)的約束。獎勵將由委員會決定以現金支付。獎金的支付可能受到委員會指定的歸屬、沒收、轉移或其他限制(或其任何組合)的約束。
(g)
終止僱傭關係。除本第5(G)節另有規定或由委員會自行決定外，參賽者必須在整個績效期間連續受僱，並在根據本計劃第5節支付獎金之日受僱於本公司，才有資格獲得本合同項下的付款。參賽者(或參賽者的遺產，視情況而定)將有資格在參賽者死亡、殘疾或退休的情況下獲得按比例分配的獎金，除非委員會另有決定，否則應根據在績效期間工作的時間和實際績效結果按比例分配獎金，並與支付給當時受僱的參賽者的時間同時支付。如參賽者已去世，任何該等獎賞將撥入參賽者的遺產。除非委員會另有決定，否則如果參與者因死亡、殘疾或退休以外的任何原因終止受僱於公司，則參與者在本計劃下的所有權利將終止，並且參與者無權獲得與根據本計劃授予的任何獎勵有關的任何進一步付款。
6.
延期。在適用法律的約束下，包括但不限於第409a條，委員會可(I)要求根據委員會確定的條款強制推遲部分或全部獎勵，或(Ii)允許參與者根據任何公司遞延補償計劃(經修訂)或任何後續計劃下確立的條款選擇推遲部分獎勵。
7.
修改和終止。在符合適用法律、規則和法規的情況下，董事會或委員會可隨時修訂、暫停、終止或終止本計劃。
(a)
預扣税金。公司有權從支付給參賽者的所有現金付款中，或在公司認為必要時，從公司支付給參賽者的工資或其他現金補償中扣除就該等付款需要扣繳的任何適用税款(包括社會繳款或類似付款)，並採取委員會認為合適的其他行動，使公司和參賽者能夠履行支付與任何獎勵有關的預扣税和其他税收義務的義務。
(b)
沒有獲獎或就業的權利。本計劃不是公司與參與者之間的合同。任何參與者不得要求或有權獲得本計劃下的獎勵，也不得給予任何參與者與其他參與者和員工一視同仁的權利。本計劃中的任何條款均不得賦予本公司任何員工繼續受僱於本公司的任何權利，也不得以任何方式幹擾本公司根據適用司法管轄區的法律隨時終止其任何員工(包括但不限於當時參與本計劃的任何個人)的權利。
(c)
第409A條。本公司打算本計劃和根據本計劃授予的每一項受第409a條約束的獎勵應符合(或不受)第409a條的規定，並據此對本計劃進行解釋、操作和管理。如果獎勵受第409a條的約束，(I)分配只能以第409a條允許的方式進行，並且在發生第409a條允許的事件時，(Ii)只有在第409a條規定的“離職”時才能支付款項，(Iii)除非獎勵另有規定，否則每筆分期付款都應被視為第409a條規定的單獨付款，(Iv)在任何情況下，
除根據第409a條的規定外，參與者應直接或間接指定分配的日曆年。根據本計劃授予的、受第409a條約束並將在離職時分配給關鍵員工(如下所述)的任何獎勵都應得到管理，以便根據第409a條的要求，與該獎勵相關的任何分配應推遲到參與者離職之日之後的6個月。如果根據第409a條的規定延遲分配，分配應在六個月期限結束後30天內支付。如果參賽者在六個月內死亡，任何延期支付的金額應在參賽者死亡後90天內支付。關鍵員工的確定，包括被視為關鍵員工的人數和身份以及確定日期，應由委員會或其代表每年根據守則第416(I)節和第409a節的“指定員工”要求作出。如果本計劃的任何條款違反了根據第409a條頒佈的任何規定或指導意見，或可能導致根據第409a條對任何獎勵進行徵税、利息或罰款，董事會或委員會可自行決定修改本計劃，以(I)遵守或避免受第409a條的約束，(Ii)避免根據第409a條徵收税款、利息和罰款，和/或(Iii)在不違反第409a條規定的情況下，在可行的最大程度上保持適用條款的原意董事會和委員會均無義務修改本計劃，也不能保證根據第409a條的規定，任何付款將免除利息和罰款。儘管本合同有任何相反的規定, 在任何情況下，本公司均不對參賽者根據第409A條所欠的任何税款和/或罰款承擔任何責任。此外，董事會或委員會根據本計劃可能擁有的任何酌情決定權不適用於受第409A條約束的裁決，只要該酌情決定權將違反第409A條。儘管本公司、董事會和委員會可能試圖避免第409A條規定的不利税收待遇，但他們都沒有就此作出任何陳述，他們各自明確表示拒絕任何維持有利或避免不利税收待遇的契約。
(d)
其他補償。本計劃中的任何內容均不妨礙或限制本公司根據本公司其他薪酬和福利計劃和計劃(包括但不限於任何股權計劃或獎金計劃、計劃或安排)向參與者支付任何補償的能力。
(e)
對公司行為沒有限制。本計劃中包含的任何內容不得被解釋為阻止本公司採取或不採取任何公司行動，無論該行動是否會對根據本計劃作出的任何獎勵產生不利影響。任何參與者、受益人或其他人不得因任何此類行動而向公司提出任何索賠。
(f)
無資金計劃。本計劃旨在構成一個“無資金”的獎勵和遞延補償計劃。在支付任何獎金之前，本合同所載任何內容均不得賦予任何參與者任何大於本公司一般債權人的權利；但條件是委員會可授權設立信託或其他安排，以履行本計劃規定的義務，以現金支付本合同項下的獎金。此類信託或其他安排應與該計劃的“無資金”狀態保持一致，除非委員會徵得每個受影響參與者的同意另行決定。
(g)
不可轉讓。除本協議第8(H)節所述外，任何參與者或受益人均無權出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式阻礙或處置本計劃下參與者的權益。
(h)
受益人的指定。除委員會(或其代表)另有規定外，參加者可指定一名或多名受益人，根據本公司不時生效的政策，收取參加者去世後可能支付的任何款項。如果參與者沒有指定受益人，或者指定的受益人先於參與者，則參與者死亡後可能支付的任何款項，應從參與者的遺產中支付。
(i)
可分割性；整個協議。如果本計劃或任何裁決的任何條款最終被裁定為無效、非法或不可執行(無論是全部或部分)，則該條款應被視為在但僅限於該無效、非法或不可執行的範圍內進行了修改，其餘條款不應因此而受到影響；但前提是，如果任何該等條款最終被認定為無效、非法或不可執行，因為它超過了可接受的最大範圍以允許該條款可被執行，則該條款應被視為在必要的最低程度上進行了修改，以使該條款在本協議項下可強制執行。本計劃和任何裁決包含雙方關於其主題的完整協議，並取代雙方之間關於其主題的所有先前協議、承諾、契諾、安排、通信、陳述和保證，無論是書面的還是口頭的。
(k)
沒收條款。委員會可將參賽者保留與頒獎有關的現金或其他財產的權利，以參賽者在頒獎時或其他時間(包括在服務終止後的特定期間)遵守有關競業禁止、保密與公司有關的信息、不招攬公司客户、供應商和員工、在訴訟中合作、不貶低公司及其高管、董事和附屬公司或其他適用於參賽者的其他要求為條件。
如果參與者從事不當行為，導致或部分導致需要重述財務報表，而財務報表的支付是基於作為重述主題的某些財務業績的實現，則在委員會決定的獎金金額減少的範圍內，(I)獎勵將被取消，(Ii)參與者將在獎勵歸屬時沒收已支付或應支付的金額(參與者可能被要求向公司返還金額)。委員會必須在不遲于衡量不準確財務結果的年度之後的第三個財政年度結束前確定較低的獎勵；但如果在此期間內已採取措施重述公司的財務或經營業績，則期限應延長至重述完成為止。根據證券交易委員會和公司股票交易所在的主要證券交易所或市場根據《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》發佈的最終規則，應對第8(K)節的規定進行必要的修改。
在不限制前述條文一般性的情況下，根據本計劃授予的獎勵須受本公司不時生效的補償、追回或類似政策的條款，以及適用於獎勵的任何其他本公司政策所規限。
通過接受本計劃下的獎勵，參與者同意並承認他們有義務與公司合作，並向公司提供任何和所有必要的協助，以追回或收回根據本計劃支付的任何獎勵或金額，但須按照本計劃的規定予以退還。此類合作和協助應包括但不限於簽署、填寫和提交任何必要的文件，以從參與者的賬户中收回或收回根據本計劃支付的任何獎勵或金額，或未決或未來的補償或獎勵。
(l)
治理法律。本計劃、與本計劃有關的任何規則和條例以及任何獎勵的有效性、結構和效力應根據特拉華州的法律確定，不影響法律衝突原則和聯邦法律的適用條款。