美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

截至的財政年度1月29日，2022

或

委託文件編號：1-33338

美國鷹牌服裝公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人的電話號碼，包括區號：(412) 432-3300

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：無

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15(D)條提交報告。是 ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合提交要求。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ 不是 ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的☒

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所定義)。是 ☐ 不是 ☒

截至2021年7月31日，註冊人的非關聯公司持有的有投票權和無投票權普通股的總市值為#美元。5,276,744,054.

註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬每一類普通股的已發行股數：168,842,420普通股在2022年3月10日發行。

美國鷹牌服裝公司

目錄

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前瞻性陳述

這份10-K表格年度報告(“年度報告”)包含1933年“證券法”(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述基於管理層的觀點和信念，以及管理層所作的假設和估計。由於各種風險因素，包括那些可能不在管理層控制範圍內的風險因素，實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。本年度報告中除有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述均為前瞻性陳述。諸如“估計”、“項目”、“計劃”、“相信”、“預期”、“預期”、“打算”、“潛在”等詞語以及類似的表達方式可能會識別前瞻性陳述。我們的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

我們圍繞新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：

3

由於這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，有一些重要因素可能會導致我們的實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同。潛在風險因素包括本年度報告第I部分第1A項下“風險因素”標題下討論的風險因素。任何前瞻性陳述僅在作出該陳述之日發表，我們不打算因新信息、未來事件或其他原因而更正或更新任何前瞻性陳述，除非法律要求。

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第一部分

項目1.B有用處。

公司概述

American Eagle Outfitters，Inc.(“公司”、“AEO”、“我們”和“我們的”)是全球領先的專業零售商。我們在全球經營和許可超過1300家零售店，並在美國和國際上在線訪問www.ae.com和www.Aerie.com。我們的品牌聯繫在一起的核心宗旨是真實，它包容、樂觀、賦權，並頌揚自我表達。我們的目的是向世界表明，年輕人的樂觀精神中藴含着真正的力量。

我們以實惠的價格為美國鷹品牌的男女提供各式各樣的高品質、流行的服裝、配飾和個人護理產品，以及Aerie品牌的內衣、服裝、運動服裝和游泳系列。我們通過我們的零售渠道直接向消費者銷售，其中包括我們的商店和基於特許經營的店內商店。我們在美國、加拿大、墨西哥和香港經營門店。我們還與第三方簽署了在亞洲、歐洲、印度、拉丁美洲和中東經營American Eagle和Aerie門店的許可協議。

我們還經營Todd Snyder New York(“Todd Snyder”)，這是一個高端男裝品牌，以及UnSubscription，這是一個專注於有意識地定製、緩慢時尚的新品牌。

在2021財年，我們收購了AirTerra，Inc.(“AirTerra”)和Quiet物流，Inc.(“Quiet物流”)，這兩家公司共同構成了我們的“供應鏈平臺”。Quiet物流是一家領先的物流公司，在波士頓、芝加哥、洛杉磯、達拉斯、聖路易斯和傑克遜維爾運營着市場上的配送中心網絡，將產品定位在離需要更近的地方，為客户和商店創造庫存效率、成本效益和負擔得起的當天和次日送貨選擇。AirTerra是一個物流和供應鏈平臺，以獨特和創新的方式為各種規模的零售商和品牌解決電子商務履行和運輸挑戰。這兩筆收購都是構建我們供應鏈平臺的重要一步，是我們正在進行的供應鏈轉型戰略的一部分，該戰略利用規模和創新來幫助我們管理成本和改善服務。更多信息見合併財務報表附註的附註3，“收購”。

運營細分市場

公司已經確定了兩個運營部門(American Eagle品牌和Aerie品牌)，這兩個部門也代表了我們的可報告部門，並反映了首席運營決策者(定義為我們的首席執行官)對分析業績和分配資源的內部觀點。此外，我們的Todd Snyder和未訂閲品牌以及我們的供應鏈平臺已被確定為獨立的運營部門；然而，由於它們不符合單獨披露的量化門檻，它們已被包括在公司和其他類別中。見附註16。合併財務報表附註中的“分部報告”，以獲取更多信息。

財年

我們的財政年度是52周或53周，在最接近1月31日的週六結束。這裏使用的“2022財政年度”是指將於2023年1月28日結束的52週期間。“2021財年”是指截至2022年1月29日的52週期間，“2020財年”是指截至2021年1月30日的52週期間，“2019財年”是指截至2020年2月1日的52週期間。

品牌

美洲鷹

美國鷹是一個植根於我們牛仔傳統的美國品牌，熱衷於提供最高質量的產品。自1977年以來，American Eagle一直為女性和男性提供各種特色服裝和配飾，以實現自我表達，並使我們的客户能夠慶祝他們的個性。美國鷹品牌通過生產各種款式和合身選擇的創新面料，擴大了其在牛仔褲領域的領導地位。我們不僅熱衷於製作優秀的服裝，我們還熱衷於與穿着它們的人建立真正的聯繫。

截至2022年1月29日，我們經營着880家AE門店。我們在www.ae.com網站上提供美國鷹產品。

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空中飛翔

艾麗是一個生活方式品牌，提供內衣、服裝、運動服裝和游泳系列。通過#AerieREAL®運動，Aerie通過倡導身體積極和賦予所有女性權力來慶祝其社區。艾麗相信，激勵顧客從內到外都要愛他們真正的自己。

Aerie是一個子品牌，提供為真正的運動和真正的舒適而打造的完整的運動服和配飾系列。

截至2022年1月29日，我們運營了244家Aerie品牌獨立門店，其中包括20家線下獨立門店和12家連接到Aerie品牌位置的線下並排門店。我們還經營着183家連接到AE品牌地點的Aerie並排商店和兩家連接到AE品牌地點的線下並行商店。此外，Aerie品牌商品在www.Aerie.com網站上在線銷售，某些商品在AE品牌商店銷售。

託德·斯奈德(Todd Snyder)紐約

Todd Snyder New York是一個高端男裝品牌。Todd Snyder系列以傳統為基礎，但針對今天的情況進行了更新，強調多功能性和舒適性。截至2022年1月29日，我們經營着五家託德·斯奈德門店。我們在線提供託德·斯奈德產品，網址為Www.ToddSnyder.com.

未認購

未訂閲是一個專注於有意識製造的慢時尚的品牌。截至2022年1月29日，我們運營了四家未訂閲的商店。我們在線提供未訂閲的產品，網址為Www.unsubscribed.com.

關鍵業務優先事項和戰略

我們關注的是我們的“實權”。真正的增長。價值創造計劃，以實現我們的長期財務前景。為了實現我們的目標，AEO有以下戰略優先事項：

作為該計劃的一部分，該公司將利用以客户為中心的能力，並繼續加強其投資回報(ROI)紀律，同時加強AEO的人員、文化和宗旨的力量。

房地產

截至2021財年，我們擁有1,133家公司自有門店和248家特許門店。我們的AE品牌門店平均面積約為6,800平方英尺，銷售面積約為5,400平方英尺。我們的Aerie品牌獨立商店，包括線下獨立商店，平均面積約為3,900平方英尺，銷售面積約為3,100平方英尺。在2021財年，我們公司自營門店的總面積增長了3.5%，達到690萬平方米。

新冠肺炎

與正在進行的新冠肺炎大流行相關的影響對零售業、我們的公司、我們的客户和我們的同事造成了嚴重的負面影響。由於新冠肺炎疫情以及相關的建議和強制的社交距離和庇護就地訂單，我們已經並可能繼續經歷嚴重的業務中斷，最初導致我們所有門店暫時關閉，我們的員工在2020財年上半年暫時休假。在2021財年和2020財年，雖然商店受到購物中心流量負面的影響，但我們專注於我們的全渠道能力。截至2022年1月29日，我們所有的門店都重新開業並繼續營業，儘管我們繼續看到對客流量和店內收入的殘餘影響。

新冠肺炎疫情對我們業務的影響將在本商業部分的第一部分第1A項風險因素和第二部分第七項管理層對本年度報告財務狀況和經營業績的討論和分析中進行更詳細的討論。

6

公司擁有的商店

我們公司擁有的零售店位於美國、加拿大、墨西哥和香港的購物中心、生活方式中心和街道上。

請參閲附註17。本年度報告中包含的綜合財務報表中的“減值、重組和新冠肺炎相關費用”，以獲取與我們公司擁有的門店相關的減值和重組費用的更多信息。

下表提供了截至2022年1月29日和2021年1月30日我們公司自營門店的數量。

下表提供了過去五個財年我們公司自營門店數量的變化：

持牌經營

我們的國際許可合作伙伴有權在特定地理區域銷售、推廣、營銷和/或分銷各種類別的我們的產品，並從我們那裏採購產品。國際被許可人的權利包括擁有和經營零售商店的權利，還可能包括在批發市場銷售、店內商店特許權和經營在線市場業務的權利。截至2022年1月29日，我們的國際許可合作伙伴在248家特許零售店和特許權以及25個國家和地區的批發市場、在線品牌網站和在線市場開展業務。

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我們計劃繼續增加許可協議或類似安排下的地點數量，作為我們全球擴張的紀律措施的一部分。

AEO Direct

我們通過數字渠道銷售商品，Www.ae.com, Www.aerie.com, Www.toddsnyder.com, Www.unsubscribed.com, 以及我們在81個國家和地區的AEO應用程序。我們還在各種國際在線市場上銷售商品。數字渠道強化了每個特定的品牌平臺，旨在補充店內體驗。

在過去的幾年裏，我們在建設我們的技術和數字能力方面進行了投資。我們將投資集中在三個關鍵領域：在移動技術方面取得重大進展，投資於數字營銷，以及改善數字客户體驗。

全通道

除了我們在技術上的投資外，我們還投資於建設全渠道能力，以更好地服務客户並提高運營效率。這些升級的技術提供了跨渠道的單一庫存視圖，將實體店直接連接到我們的數字商店，併為我們的客户提供更方便和更好的購物體驗。我們的美國和加拿大配送中心以及寧靜物流地區配送中心是全渠道的，為商店和數字企業提供服務。我們為客户提供通過任何渠道無縫退貨的能力，無論產品最初是在哪裏購買的。我們還提供多種渠道來滿足客户的訂單。其中包括“送貨到家”，在線購買或通過我們的應用程序購買時，可以通過我們的配送中心或我們的商店網站(在線購買，從商店發貨)；“商店提貨”，包括在線訂單在商店或路邊完成，以及“商店到門”，即客户在我們的商店內訂購，商品直接發貨到家。

客户忠誠度計劃

Real Rewards by American Eagle and Aerie®(簡稱計劃)是一項於2020年6月推出的高度數字化的忠誠度計劃。該計劃為忠誠會員和信用卡會員提供各種福利。

American Eagle和Aerie®的真正獎勵亮點包括：

根據該計劃，會員根據購買活動積累積分，並通過達到一定的積分門檻來賺取獎勵。會員以折扣儲蓄券的形式賺取美元獎勵。獲得的獎勵在規定的到期日之前有效，即從獎勵發放之日起60天。在60天的兑換期內未兑換的獎勵將被沒收。

商品供應商

我們設計我們的商品，由第三方工廠生產。在2021財年，我們幾乎所有的商品都是從非北美供應商那裏購買的。我們通過世界各地(主要是亞洲)的大約260家供應商採購商品，我們從任何一家工廠或供應商採購的商品不超過10%。雖然我們通過單一的國際代購購買了相當一部分的商品，但我們並不維持從任何一家供應商購買的任何獨家承諾。

我們在我們的配送中心設有質量控制部門，以檢查來貨的整體制造質量。我們的員工和代理商也會在製造工廠進行檢查，以確定商品發貨前的質量問題。

我們堅持廣泛的工廠檢查計劃，以監督供應商行為準則的遵守情況。新的服裝廠必須通過初步檢查才能與我們做生意，我們將繼續審查他們的表現

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我們通過合規團隊的內部審核和第三方監控器的使用，制定了有關工作條件、僱傭做法和遵守當地法律的指導方針。我們努力與尊重當地法律的供應商合作，共同致力於利用人權、勞工權利、環境實踐和工作場所安全方面的最佳實踐。我們是海關-貿易反恐夥伴計劃(“CTPAT”)的認證和驗證成員，自2004年以來一直持有這一稱號。CTPAT是美國海關和邊境保護局(“CBP”)提供的一項自願計劃，進口商同意與CBP合作，以加強供應鏈的整體安全。截至2016年9月，我們被CBP卓越與專業知識中心(CEE)之一的服裝、鞋類和紡織品中心錄取。創建CEE的目的是確保統一性、創造效率、減少宂餘、增強行業專業知識和促進貿易，所有這些都是為了降低邊境成本，並使CBP能夠專注於高風險運輸。

庫存和配送

商品直接從我們的供應商發貨，並通過轉運裝載機拆箱到我們在賓夕法尼亞州黑茲爾頓和堪薩斯州渥太華的公司擁有的配送中心，我們在美國各地戰略位置上的六個寧靜物流地區配送中心，或者我們在安大略省密西索加的加拿大配送中心。此外，產品直接發貨到商店，這減少了運輸時間並降低了運營成本。我們與墨西哥和香港的第三方配送中心簽訂合同，為我們在這些地區的公司自有商店和電子商務業務提供服務。

在2021財年，我們競爭了庫存優化計劃，反映了AE的減少，簡化了分類，並提高了與銷售計劃的一致性。航空器材庫存於年內因應客户需求而增加。

監管

我們和我們的產品受到各種聯邦、州、地方和外國監管機構的監管。我們幾乎所有的產品都是由外國供應商製造並由我們進口的，我們受到各種貿易法、海關法規和國際貿易協定的約束。我們銷售的服裝和其他產品受多個政府機構和法規的管轄，包括在美國的聯邦貿易委員會和消費品安全委員會。這些法規主要涉及產品標籤、營銷、許可要求、消費者產品安全要求和監管測試。我們還必須遵守全球和美國有關我們員工的法規，以及根據現有或新的聯邦或州法律成立的上市公司的披露和報告要求，包括美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)和紐約證券交易所(“紐交所”)的規則和條例。

我們的許可合作伙伴、購買/採購代理以及與我們簽訂製造和分銷產品合同的供應商和工廠也受到監管。我們的協議要求我們的許可合作伙伴、採購/採購代理、供應商和工廠遵守所有適用的法律和法規，我們不知道有任何違規行為可能會對我們的綜合業務或運營結果產生重大不利影響。

人力資本管理

我們的人民是第一位的。截至2022年1月29日，我們在全球僱傭了大約40,800名員工，其中約33,600名是兼職或季節性員工。我們在美國僱傭了34,900名員工，其中約28,800名是兼職或季節性員工。

我們對人、創新、熱情、誠信和團隊合作的價值觀是我們公司的支柱，是每一項決策、每一種產品和每一次互動的核心-它們代表着我們真正的文化基礎。在創造一個每個人都感到受到尊重和授權的環境中，我們都可以發揮至關重要的作用，同時我們作為一個促進個性和差異的社區繼續發展。我們通過包容許多人來慶祝一個人的多樣性。

為了評估我們真正的文化，我們從整體上審視所有反映我們如何完成最佳工作的信念、價值觀和行為。我們的目標是確保信奉的和實踐的之間保持一致。我們一貫強勁的內部員工滿意度得分、企業離職調查數據和外部Glassdoor評級證明瞭這一目標的實現。

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我們的文化模式由傾聽、觀察、支持和告知組成：

我們的董事會在監督我們的人才和文化方面發揮着重要作用，每個季度都會花時間從高級管理層那裏接收有關員工敬業度、人員流失率和保留率、包容性和多樣性、人才發展、領導力和繼任規劃舉措的最新信息。

在2021財年，我們將包容性和多樣性以及健康和安全目標納入公司年度激勵性薪酬目標，強化了公司的社會責任優先事項。

人才管理計劃

我們利用一套集成的人才管理工具和計劃，植根於我們的價值觀，貫穿整個人才生命週期。始終如一的人才評估、績效評估、公平的薪酬做法和繼任規劃導致2021財年的全職自願離職率(包括我們的商店員工)約為30%，這與我們的零售同行羣體一致，而公司五年平均水平為25%。通過眾多項目支持員工發展，其中包括AEO Academy，這是一個為符合條件的員工提供持續學習機會的在線培訓平臺。AEO Academy擁有1000多個模塊，2021財年累計完成超過110萬次，自2019財年末推出以來，該平臺的總瀏覽量為890萬次。我們對助理髮展的關注導致2021財年的全職升職率約為28%，而公司五年平均升職率為23%。

包容性、多樣性、公平和准入

在AEO，我們相信我們的成功是我們專注於成為一個包容、多樣化、公平和容易接近的公司的結果。這不僅僅是把不同的人聚集在一起，更重要的是慶祝是什麼造就了我們真實.

2022年1月，我們正式從包容與多樣性(I&D)過渡到包容、多樣性、公平與獲取(IDEA)。向IDEA的過渡更準確地反映了我們優先事項的廣度，但也將推動我們的戰略向前推進。這一過渡將有助於確保從政策、實踐、機會和結果中優先考慮公平的視角來看待我們的所有行動。此外，我們將通過識別和消除可能阻礙我們的利益相關者參與和實現AEO所提供的一切的障礙(包括有形和非有形的)來促進接入。我們的價值觀是每個決策、產品和互動的核心。這意味着確保所有人都受到尊重，並感到做真實的自己不會成為個人或職業成就和成長的障礙。

我們是一家全球性公司，員工來自不同的背景。僅在美國，截至2022年1月29日，約43%的員工自稱為有色人種(POC)。具體地説，我們的美國人口大約有55%是白人，25%是西班牙裔，9%是黑人，4%是亞洲人，1%是美國印第安人或夏威夷原住民，4%是兩個或更多種族或其他種族，2%沒有報告。在全球範圍內，79%的員工自認為是女性。

這些數字反映了PoC在整個組織中的代表人數同比增長3%。這些增長是通過提高公司每個業務部門(公司、商店和配送中心)的POC僱用率實現的，分別增加了4%、3%和3%。

我們有三個創意支柱。我們最新的支柱是社區。它代表着從我們以前的文化支柱演變而來。

招聘。AEO相信，多元化的員工隊伍使我們作為一個組織更加強大。我們專注於通過實施和執行注重包容性、公平性和可獲得性的政策、流程、做法和戰略，在我們的招聘過程中增加候選人的多樣性。

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社區。我們的員工可以自由地做自己，獨一無二地幫助創建一個充滿活力的社區。我們相信，AEO是一個讓我們的員工感到興奮的地方，在這裏，我們的員工對他們所做的工作感到興奮，對他們所做的工作充滿信心，感到有價值，並因他們的貢獻而受到讚賞。在AEO，我們也知道，我們不僅有能力影響公司內部的生活，而且還能對我們經營的社區產生持久的影響。我們知道，踐行我們的價值觀、創新、熱情、正直和團隊合作，將使我們能夠豐富我們的內部和外部社區，並保持我們的包容性文化。

發展。我們相信，我們有能力為我們的領導人和同事配備必要的資源，以創造和維持一個包容性的工作場所，同時致力於促進來自歷史上被邊緣化羣體的同事的職業生涯。

在2021財年，除了增加PoC在整個組織中的代表性外，我們相信我們在AEO的IDEA計劃方面取得了重大進展，包括：

總獎勵

我們的薪酬計劃旨在吸引和留住高技能、注重績效的員工，他們活在我們的品牌中，體現了我們培育的真實和創新精神。我們專注於提供簡單、直截了當的薪酬計劃，我們的員工很容易理解。確保我們的團隊因交付成果而得到獎勵是一個關鍵的優先事項。

我們努力做出公正和公平的薪酬決定，通過內部和外部兩個鏡頭始終如一地評估薪酬。我們專注於內部薪酬公平，並定期進行基準測試，以確保與外部市場的競爭力。

我們的薪酬計劃由三個關鍵要素組成：

我們認識到福利是高度個人化的，我們為我們的員工提供廣泛的產品套件，認識到我們員工的不同需求和優先事項。我們的全職員工可以接觸到各種醫療、牙科和視力

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計劃產品，確保他們可以選擇滿足其個人和家庭需求的計劃。在我們最大的市場美國，我們還為員工提供以下福利：

鑑於新冠肺炎大流行，我們在2020年推出了額外的照顧者福利，以支持那些在家工作和/或試圖通過提供補貼後備護理來支持兒童上學的人，這一做法一直持續到2021年。

健康與安全

我們員工和客户的健康和安全對我們的文化和業務至關重要。我們對新冠肺炎疫情的反應是迅速和刻意的。我們繼續以人為本，並實施了以下健康和安全措施，以關愛我們的同事、客户和合作夥伴：

2020年，我們為所有團隊制定了全面的安全規程，包括為所有團隊採購口罩和個人防護裝備(“PPE”)，聘請AEO醫療顧問，為社會距離任務進行物質建設，體温檢查站，在配送中心安裝紫外線照明和空氣過濾系統，新的休息室和自助餐廳規程，創建培訓和視頻，解釋新的安全措施和期望，以及現場護士。我們在2021年之前一直保持我們的安全協議不變，同時也為我們的員工擴展了我們的醫療保健和測試能力。

AEO在2021年開設了三個新的AEO Real Care Health Center，使我們總共有四個健康中心，分別位於兩個公司辦公室和兩個美國配送中心。每個中心都有一名現場註冊護士，為在這些地點工作的所有AEO同事提供非急性醫療服務。員工不必參加AEO的醫療計劃就可以接受護理，而且大多數服務都是免費覆蓋的，或者支付適中的共同支付費用。在大流行期間，我們與我們的配送中心所在的當地衞生系統合作。來自當地醫院的代表來到現場，與AEO的同事們舉行了會議，提供了關於新冠肺炎疫苗的教育，並回答了我們在多次同事調查中提出的問題。我們的一個配送中心還在現場提供了幾個疫苗接種診所，以努力消除我們員工的准入障礙。

此外，在整個2021年，我們保持了2020年開始的全面的全球商店策略，以確保我們的商店遵守最新的安全措施(包括客户安全、管理容量限制、減少營業時間、路邊提貨和非接觸式結賬)；我們實施了疫苗/檢測計劃、面部覆蓋政策和修訂了我們的暴露控制計劃。

最後，在2021財年，我們向我們的社區捐贈了大約4,000萬個一次性口罩，並通過我們的新冠肺炎夥伴救濟基金繼續支持我們的同事。

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競爭

全球零售服裝業在門店和在線上都競爭激烈。我們與當地、全國和全球的服裝零售商以及百貨公司和折扣零售商的休閒服裝和鞋類部門展開競爭，主要是在質量、時尚、服務、選擇和價格方面。

商標和服務標記

我們已經在美國專利商標局註冊了美國Eagle Outfitters®、American Eagle®、AE®、AEO®、LIVE Your LIFE®、AIRIE®和各種鷹設計。我們還在我們的商店和/或製造商所在和/或我們的產品發貨地的外國註冊處註冊或申請註冊了幾乎所有這些商標。

我們已經在加拿大知識產權局註冊了美國Eagle Outfitters®、American Eagle®、AEO®、Live Your Life®、AIRIE®和各種鷹設計。此外，我們還獲得了AE的權利TM對於服裝產品，並在某些非服裝產品上註冊了AE®。

在美國和世界其他國家，我們也註冊了或已經申請註冊了我們業務中使用的其他一些標誌，包括Todd Snyder®、TAILGATE®、UNSUBSCRIBLED®、OFLINE BY AIRIE？、AE77？、AIRTERRA？、QUIET LOGISTIONY®以及我們的口袋針腳設計。

我們的註冊商標可以無限期續期，它們的註冊按照註冊國的法律進行適當的維護。我們打算根據我們的業務計劃使用、續訂和執行我們的商標。

季節性

從歷史上看，我們的運營一直是季節性的，總淨收入和營業收入的很大一部分發生在第三和第四財季，分別反映了返校和年終假期銷售季節的需求增加。我們的季度經營業績也可能因某些假日季節的時間安排、新開門店的數量和時間、季節性商品供應的可接受性、降價的時間和水平、門店關閉和改建、競爭因素、天氣以及一般經濟和政治條件等因素而波動。

關於我們的執行官員的信息

瑪麗莎·A·鮑德温現年51歲，自2021年9月以來一直擔任我們的首席人力資源官。在加入我們之前，Baldwin女士在2019年11月至2021年5月期間擔任阿森納零售集團/Ann Inc.的首席人力資源官；擔任人力資源和企業傳播(Ann Inc.)高級副總裁。2015至2019年；擔任Ann Inc.人力資源部副總裁。從2011年到2015年。在此之前，鮑德温女士擔任過人力資源領導職務，專注於星巴克公司的增長和擴張，並在帝亞吉歐北美公司建立包容文化。

詹妮弗·M·福伊爾, 現年55歲，自2021年6月以來一直擔任我們的總裁兼執行創意官-AE和Aerie，並從2020年9月至2021年6月擔任AEO Inc.和全球品牌總裁-Aerie的首席創意官。在此之前，她自2015年以來一直擔任我們的全球品牌總裁-Aerie。福伊爾女士於2014年2月至2015年1月擔任執行副總裁兼首席採購官-Aerie，並於2010年8月至2014年2月擔任高級副總裁兼首席採購官-Aerie。在加入我們之前，弗伊爾女士曾在2009年至2010年擔任聖巴特卡利普索的總裁。此外，她在2003年至2009年擔任J.Crew Group，Inc.的首席採購官。在她職業生涯的早期，弗伊爾女士於1999年至2003年擔任Gap公司的女裝部商品經理，並於1988年至1999年在Bloomingdales擔任過多個職位。

邁克爾·A·馬蒂亞斯現年47歲，自2020年4月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席財務官。在此之前，他於2017年10月至2020年4月擔任財務規劃與分析高級副總裁，並自1998年至2014年加入我們以來擔任過各種關鍵的財務和運營職位。2016-2017年間，Mathias先生擔任General Nutrition Center，Inc.財務規劃和戰略副總裁。2014-2016年間，他擔任SY Ventures總裁兼管理合夥人。

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安德魯·J·麥克萊恩現年53歲，自2017年4月以來擔任我們的執行副總裁兼首席商務官。他的職責包括監督我們的全球零售業務。在此之前，他自2016年10月起擔任我們的國際執行副總裁。在加入我們之前，McLean先生於2014年至2016年10月擔任Urban Outfitters，Inc.的首席運營官兼國際負責人，並於2008年至2014年擔任首席運營官。此外，2003年至2008年，他在Liz Claiborne，Inc.擔任過各種職位，包括奧特萊斯事業部總裁。在此之前，麥克萊恩先生於2000年至2003年在Gap，Inc.擔任過各種職務，並在職業生涯早期擔任過管理顧問。

邁克爾·R·倫佩爾現年48歲，自2012年6月以來一直擔任我們的執行副總裁兼首席運營官。他目前的職責包括監督我們的技術、供應鏈、生產和採購以及可持續發展團隊。在此之前，他於2009年4月至2012年6月擔任紐約設計中心執行副總裁兼首席運營官，2006年5月至2009年4月擔任高級副總裁兼首席供應鏈官，並自2000年2月加入我們以來擔任過各種其他職位。

傑·L·肖特滕斯坦現年67歲，自2015年12月以來一直擔任我們的執行主席兼首席執行官。在此之前，肖滕斯坦先生於2014年1月至2015年12月擔任我們的執行主席兼臨時首席執行官。自1992年3月以來，他一直擔任本公司及其前任的主席。他於1992年3月至2002年12月擔任我們的首席執行官，在此之前，他自1980年以來一直擔任我們的前任副總裁和董事。自1992年3月以來，他一直擔任肖滕斯坦百貨公司(“SSC”)的董事會主席兼首席執行官，並自2001年起擔任總裁。在此之前，肖特滕斯坦先生曾在1986至1992年間擔任SSC副主席。自1982年以來，他一直是SSC的董事成員。肖滕斯坦先生還自2005年3月以來一直擔任設計師品牌委員會(F/K/a DSW Inc.)的執行主席。(紐約證券交易所代碼：DBI)，並曾在2005年3月至2009年4月擔任該公司的首席執行官。自2006年以來，他還一直擔任艾伯森公司(紐約證券交易所代碼：ACI)的董事會成員。自1976年以來，他還擔任過家族成員擁有或控制的各種其他實體的官員和董事。

史黛西·B·西格爾, 現年55歲，自2018年3月以來擔任我們的執行副總裁兼總法律顧問。西格爾女士還擔任AEO基金會的總裁和主席，並負責我們的ESG和企業社會責任項目。在此之前，她自2016年11月起擔任我們的高級副總裁兼總法律顧問。在加入我們之前，西格爾女士於2013年3月至2016年11月擔任RUE21，Inc.高級副總裁兼首席法律和行政官；2010年至2013年擔任副總裁兼總法律顧問；自2006年以來擔任企業法律顧問。在此之前，西格爾女士擔任顧問，為零售公司和董事會提供法律和人力資源指導，並自1996年以來在General Nutrition Companies，Inc.擔任公司法律顧問。

可用的信息

我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告和對這些報告的修正，以及我們向美國證券交易委員會提交或提供的其他信息，都可以在我們網站的投資者關係部分獲得，網址是：Www.aeo-inc.com。這些報告在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供這些材料後，在合理可行的情況下儘快免費提供。或者，您也可以在美國證券交易委員會的網站上訪問這些報告Www.sec.gov.

我們的公司治理材料，包括我們的公司治理準則、我們的審計委員會、薪酬委員會、提名委員會和公司治理委員會的章程，以及我們的道德準則，也可以在我們網站的投資者關係部分找到，網址是：Www.aeo-inc.com。如有書面要求，亦可索取公司管治資料副本。

此外，我們的投資者演示文稿可在我們網站的投資者關係部分獲得，網址為Www.aeo-inc.com。這些材料不遲於它們在投資者會議上展示的時間。在本報告中，我們僅將我們的網站地址作為不活躍的文本參考。本公司網站或任何其他網站上的信息並未以參考方式納入本年度報告，因此不應被視為本年度報告的一部分。

第1A項。國際扶輪SK因素

宏觀經濟和行業風險

我們無法預測和應對不斷變化的消費者偏好和時尚趨勢以及消費者的波動 及時的需求可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

特色零售服裝業務隨着經濟和消費者偏好和趨勢的變化而波動，這是由時尚趨勢和季節決定的，可能會迅速變化。這些波動可能會對我們的銷售額和毛利率產生實質性影響，而且通常在銷售季節之前就訂購商品，這一事實加劇了這種波動。

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雖然我們不斷努力識別趨勢和消費者偏好，並提供符合這些趨勢和偏好的庫存和購物體驗，但我們可能無法有效和/或及時地做到這一點。因此，我們很容易受到消費者需求、定價變化以及商品購買時機和選擇的影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們及時識別和迴應時尚趨勢和不斷變化的消費者偏好的能力。我們許多設計和採購決策的提前期可能會使我們更難對新的或不斷變化的服裝趨勢或消費者對我們產品的接受度做出快速反應。我們不能及時達成製造和購買商品的協議，除其他事項外，可能導致庫存短缺和銷售下降。如果我們不能成功地識別、預測或應對時尚趨勢的變化，除其他事項外，可能會導致銷售額下降、錯失機會、庫存過剩、庫存短缺以及降價或註銷，所有這些都可能對我們實現或保持盈利的能力產生負面影響，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。未能對不斷變化的消費者偏好做出反應，尤其是新冠肺炎疫情引發的意外變化，也可能對我們在客户中的品牌形象造成負面影響，並導致品牌忠誠度下降。

持續的新冠肺炎疫情已經並預計將繼續對我們的業務和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了消費者支出和全球供應鏈，造成了金融市場的嚴重波動和混亂，並對我們的業務和財務業績產生了不利影響，尤其是在2020財年。例如，在2020財年，由於疫情對我們業務的影響，我們的淨收入與2019財年相比下降了13%。此外，由於消費者被電子商務吸引，運輸需求的全面增長導致了2020財年和2021財年第三方物流服務提供商之間的運力限制和競爭工資壓力導致運輸成本上升。新冠肺炎疫情也已經並可能繼續影響我們的一些第三方供應商以及運輸或物流提供商的財務生存能力或業務運營，未來可能會中斷我們的供應鏈並進一步增加成本，並可能需要我們的運營做出更多改變。

新冠肺炎疫情還直接威脅到我們同事和消費者的健康。我們所有門店的運營在很大程度上依賴於我們在這些地點工作的員工。如果某位同事的新冠肺炎檢測呈陽性，我們將不得不暫時關閉一家或多家商店、辦公室或配送中心進行清理和/或隔離，或者由於無法聯繫到受影響的同事，這可能會對我們的財務業績產生負面影響。

由於此類中斷將持續多久而產生不確定性，我們無法準確預測新冠肺炎大流行將對我們今後的業務產生什麼影響，這將取決於目前尚不清楚的新冠肺炎大流行持續時間，新冠肺炎或其變體在我們的商店、消費者或同事所在地區的任何重新出現，以及為應對大流行而可能實施的政府監管的影響，其中可能要求我們關閉分銷和配送中心，或者以其他方式使我們的電子商務業務難以或不可能運營。許多州和地方司法管轄區已經實施了，其他司法管轄區也可能在未來實施就地避難令、隔離、行政命令和類似的政府命令和限制，以控制新冠肺炎的傳播。這些命令和限制導致商店暫時關閉、工作停工、減速和延誤、旅行限制和活動取消等影響，從而對我們的運營產生負面影響。此外，我們可能會受到美國經濟狀況惡化的影響，這可能會對可自由支配的消費者支出產生影響。新冠肺炎疫情對我們業務的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展仍然具有高度的不確定性，難以預測，包括疫情的持續時間、嚴重程度和持續的地理傳播、額外的感染浪潮、不同毒株的毒力和傳播，以及相關的預防、遏制、補救和治療努力--包括全球疫苗接種計劃和疫苗接受度--的成功程度。

疫苗授權和其他與正在進行的新冠肺炎大流行相關的政府法規可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響

2021年9月9日，拜登總統宣佈了一項擬議的新規定，要求所有擁有至少100名員工的僱主要求其員工每週全面接種疫苗或進行檢測。美國勞工部職業安全與健康管理局(OSHA)發佈了一項緊急臨時標準(ETS)規定，以執行這一任務。2021年11月6日，美國第五巡迴上訴法院批准了ETS的暫緩執行，2021年11月12日，法院維持其暫緩執行，並禁止OSHA執行這項任務

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對永久禁令動議的“複審”。2022年1月26日，OSHA撤銷了ETS規定，結束了這一任務。目前，還不清楚OSHA未來是否會努力制定類似的法規。

作為一家在全球擁有40,000多名員工的公司，預計如果ETS或類似法規生效，我們將受到新冠肺炎疫苗接種和/或檢測的要求。如果這些規定適用於我們，我們可能會被要求實施一項要求，即我們的所有員工都要接種疫苗或頻繁接受檢測，但有限的例外情況除外。目前，無法預測疫苗和測試任務或疫苗要求將對我們或我們的勞動力產生的影響。任何疫苗要求或疫苗強制要求，如果實施，可能會導致我們的零售店運營、分銷運營、員工流失和勞動力成本增加，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

雖然我們無法確切預測疫苗授權和任何其他相關措施將對我們的勞動力和運營產生的影響，但這些要求和未來的任何要求都可能導致人員流失，並阻礙我們招聘和留住勞動力的能力。這些措施還可能進一步擾亂國家供應鏈，所有這些都可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生實質性的不利影響。

全球經濟狀況、經濟壓力和其他商業因素對可自由支配的消費者支出的影響以及消費者偏好的變化可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

全球經濟的不確定狀態，包括大流行的經濟影響和最近的通脹壓力，繼續影響着世界各地的企業。如果全球經濟和金融市場狀況惡化，以下因素可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生實質性不利影響：

在不確定的經濟環境下，我們無法預測這種情況是否或何時會改善或惡化，或者這種情況會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生什麼影響(如果有的話)。

季節性可能會導致銷售額波動，並對我們的運營結果產生負面影響。

從歷史上看，我們的運營一直是季節性的，總淨收入和營業收入的很大一部分發生在第三和第四財季，分別反映了返校和年終假期銷售季節的需求增加。由於這種季節性，在任何一年的第三和第四財季，負面影響我們的因素，包括不利的天氣或不利的經濟條件，可能會對我們全年的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。因此，我們可能無法準確預測我們的季度銷售額。因此，我們的運營結果可能會在不同時期之間大幅波動。我們的季度經營業績也可能因某些假日季節的時間安排、新開門店的數量和時間、季節性商品供應的可接受性、降價的時間和水平、門店關閉和改建、競爭因素、天氣以及一般經濟和政治條件等因素而波動。

這種季節性，加上其他我們無法控制的因素，包括新冠肺炎疫情、社會或政治動盪、總體經濟狀況、消費者偏好的變化、天氣狀況(包括氣候變化的影響、進口配額的可獲得性、運輸中斷和外匯匯率波動)，都可能對我們的業務產生不利影響，並導致我們的經營業績波動。

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我們在一個競爭激烈的行業中運營，我們面臨着來自現有和新競爭對手的巨大定價壓力。

服裝、配飾、內衣和個人護理產品的銷售是一個競爭激烈的行業，參與者眾多，包括個人和連鎖專業服裝零售商、當地、地區、全國和國際百貨商店、折扣店和在線企業。消費者偏好的變化已經導致並可能繼續導致對我們產品的新競爭。由於市場上的新進入者，數字渠道在過去幾年中銷售額的大幅增長加劇了競爭，並導致來自新進入者和老牌競爭對手的定價壓力。其中一些競爭對手擁有強大的數字消費者體驗和高效的交付系統。此外，購物中心流量的下降使人們更加依賴數字渠道，從而增加了競爭威脅。

我們面臨着各種競爭挑戰，包括：

鑑於我們面臨的競爭挑戰，我們未來可能無法成功競爭，導致市場份額下降。此外，競爭的加劇可能會減少我們的銷售額，這反過來可能對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們的結果可能會受到我們無法控制的事件的不利影響，例如自然災害、公共衞生危機、政治危機、負面的全球氣候模式或其他災難性事件。

這些風險和不確定性包括但不侷限於各種自然災害，如颶風、龍捲風、洪水、地震、極端寒冷事件和其他不利天氣條件；公共衞生危機，如流行病和流行病(包括但不限於持續的新冠肺炎大流行)；政治危機，如恐怖襲擊、戰爭、勞工騷亂和其他政治不穩定；全球氣候模式，尤其是缺水地區的不利氣候模式；或其他災難性事件，如在美國或國際上發生的火災或其他災難，可能會擾亂我們的運營，包括我們的授權廠商的運營，或者我們一家或多家供應商的運營。特別是，這些類型的事件可能會影響我們從受影響地區到受影響地區的供應鏈，並可能影響我們或我們的被許可人或其他第三方運營我們的商店或網站的能力。此外，這些類型的事件可能會對受影響地區的消費者支出產生負面影響，或者視嚴重程度而定，對全球消費者支出產生負面影響。我們供應商製造設施發生的災難可能會影響我們的聲譽和消費者對我們品牌的看法。一旦這些事件發生，我們的運營和財務業績可能會受到不利影響。此外，極端天氣條件和自然災害的頻率和嚴重程度可能會影響我們在特定地區或全球的業務運營，以及我們的第三方供應商和其他供應商、製造商和客户的活動。此外，氣候變化引發的物理變化可能會導致 法規或消費者偏好的變化，這可能反過來影響我們的業務、經營業績和財務狀況。

商譽、無形資產和其他長期資產的減值可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

行業或總體經濟趨勢的重大負面、客户對我們產品需求的變化、我們業務的中斷，以及我們經營業績或長期資產使用的意外重大變化或計劃變化，都可能導致商譽、無形資產和其他長期資產的減值。

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戰略風險

我們無法擴大我們的數字渠道並利用全渠道能力，這可能會對我們的業務產生不利影響。

我們已經並預計將繼續在三個關鍵領域進行重大投資，以建設我們的技術和數字能力：移動技術、數字營銷和數字客户體驗。我們在這些領域進行了大量的資本投資，但不能保證我們會實現這些投資的回報，或者成功地發展我們的數字渠道。

隨着全渠道零售的不斷髮展，我們的客户越來越有可能通過多個渠道協同工作來滿足他們的需求。此外，我們的競爭對手也在投資全渠道計劃，其中一些可能比我們的計劃更成功。我們無法應對這些變化，無法成功地維持和擴大我們的全渠道業務，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

未能定義、推出和傳達與品牌相關的客户體驗可能會對我們的增長和盈利能力產生負面影響。

我們努力與客户建立牢固的情感聯繫，豐富客户體驗。如果我們的營銷和客户體驗計劃(包括我們的忠誠度計劃)不成功，或者我們的競爭對手的計劃比我們更有效，我們的增長和盈利能力可能會受到負面影響。

我們執行關鍵業務優先事項的努力可能會對我們的增長和盈利能力產生負面影響。

我們的成功取決於我們執行關鍵優先事項的能力，這些優先事項的核心是推動我們的品牌向前發展，並跨渠道提供卓越的客户體驗，包括：

作為該計劃的一部分，該公司將利用以客户為中心的能力，並繼續加強其投資回報紀律，同時建立在AEO的人員、文化和目標的力量之上。實現這些關鍵業務優先事項依賴於我們成功地執行我們的戰略，而我們實施的與這些目標相關的計劃可能不會引起我們的客户的共鳴，或者不會成功實現他們的預期目標。我們的舉措可能需要比預期更長的時間才能產生預期的效益，而且不能保證追求這些關鍵優先事項會帶來更好的運營結果或實現特定的優先事項。不協調和相互競爭的舉措可能導致效率低下、工作優先順序錯誤和資源稀釋。如果不能成功實施我們的關鍵業務優先事項，可能會對我們的增長和盈利能力產生負面影響。

我們在國際上擴張的努力使我們暴露於在新國家經營所固有的風險。

我們正在積極推行更多的國際擴張計劃，其中包括公司擁有的商店和由第三方通過許可證安排在選定的國際市場經營的商店。國際擴張安排對我們的業務和經營結果的影響是不確定的，將取決於各種因素，包括國際新市場對我們產品的需求。此外，儘管我們提供門店運營培訓、文獻和支持，但如果被許可方的門店運營方式不符合我們對我們品牌和客户體驗標準的要求，我們的業務結果和我們品牌的價值可能會受到負面影響。

在我們推行國際擴張計劃的過程中，我們必須遵守某些法律，包括《反海外腐敗法》，以及我們所在國家的法律。違反這些法律可能會使我們受到制裁或其他懲罰，可能會對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。

未能妥善執行我們的擴張計劃，或這些國際市場的政治或經濟風險的不利影響，可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。在面對老牌競爭對手的情況下，我們以前在國際上運營的經驗有限。在許多這樣的地點，房地產、勞動力和就業、運輸和物流以及其他運營要求與我們有更多經驗的地點有很大不同。消費者的需求和行為，以及品味和購買

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這些趨勢可能會有很大的不同，因此，我們產品的銷售可能不會成功，或者這些銷售的利潤率可能與我們目前的預期不符。我們在國際擴張過程中遇到的任何差異都可能轉移我們現有業務的財務、運營和管理資源，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，我們在以美元以外的貨幣計價的收入、利潤、資產和負債方面，面臨着越來越多的外幣匯率風險。我們未來可能用來對衝某些外幣風險的工具，可能無法成功抵消外幣匯率變動對我們的業務和經營業績的所有負面影響。

操作風險

我們未能保護我們的聲譽，可能會對我們的品牌產生實質性的不利影響。

我們的業務依賴於我們品牌的價值和聲譽，以及我們預測、識別和響應客户的需求和偏好以及時尚趨勢的能力。此外，越來越多地使用社交媒體平臺可以進行快速溝通，任何與上述擔憂相關的負面宣傳都可能減少對我們商品的需求。公眾對我們的產品或商店的看法，無論是否合理，都可能損害我們的聲譽，將我們捲入訴訟，損害我們的品牌，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們品牌的吸引力還可能取決於我們的ESG計劃的成功，這需要全公司範圍的協調和一致。我們正在努力管理我們、我們的許可證獲得者和我們的供應鏈面臨的任何氣候變化影響以及化石燃料和水資源減少的風險和成本。這些風險包括公眾，包括政府和非政府組織，對這些和其他環境可持續性問題的關注增加，包括包裝和廢物、動物福利和土地使用。我們可能會面臨更大的壓力，要求我們擴大在這些領域的披露，做出承諾，設定目標或制定更多目標，並採取行動實現這些目標，這可能會使我們面臨市場、運營和執行成本或風險。我們披露的指標，如排放量和用水量，無論是基於我們為自己設定的標準還是基於他人設定的標準，都可能影響我們的聲譽和我們品牌的價值。我們不能及時或根本不能在我們的指標上取得進展，可能會對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。通過選擇公開設置和分享這些指標並擴大我們的披露範圍，我們還可能面臨與ESG活動相關的更嚴格的審查。因此，如果我們不能在我們報告的領域負責任地採取行動，我們的聲譽和品牌價值可能會受到損害。任何此類對我們聲譽的損害，或我們未能或被認為未能充分處理與ESG相關的活動，包括設定指標或加強披露，都可能對我們的業務、財務業績和增長產生不利影響。

我們未能管理好全渠道業務的增長，並由此對我們的分銷和履行網絡產生影響，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。

消費者越來越多地使用基於移動的設備和應用程序與我們和我們的競爭對手在線購物，進行比較購物，以及通過移動平臺提供的數字服務和體驗與我們和我們的競爭對手互動。在2021財年，數字銷售佔我們總收入的36%。為了增長和保持競爭力，我們需要繼續適應未來技術的變化，以滿足消費者不斷變化的需求。我們未能提供有吸引力、有效、可靠、安全、用户友好的數字商務平臺，提供種類繁多的商品和快速交貨選項，並不斷滿足在線購物者不斷變化的期望，或未能為我們的客户提供有吸引力的數字體驗，都可能使我們處於競爭劣勢，導致數字商務和其他銷售的損失，損害我們在消費者中的聲譽，對我們全球數字商務業務的增長產生重大不利影響，並對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的全渠道運營面臨許多風險，這些風險可能會對我們的業績產生實質性的不利影響。風險包括但不限於：重現店內體驗的困難；我們預見和實施技術和物流創新以吸引日益依賴多渠道購物需求的現有和潛在消費者的能力；以及運行我們網絡基礎設施、網站和相關支持系統的系統出現故障和相關風險，包括計算機病毒、消費者信息被盜、隱私問題、電信故障和電子侵入以及類似的中斷。

我們未能保持高效和不間斷的履行運營，也可能對我們的業績產生實質性的不利影響。網購消費者的滿意度取決於他們及時收到商品。如果我們的配送設施遇到困難，或者如果設施因任何原因而關閉，包括火災、自然災害或停工，我們可能面臨庫存短缺；導致成本大幅上升和交貨時間延長

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與向消費者分銷我們的產品相關的次數；並引起消費者的不滿。這些問題中的任何一個都可能對我們的運營、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。

我們無法實施和維持足夠的信息技術系統，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

我們定期評估我們的信息技術系統，目前正在對支持我們業務的信息技術系統進行修改和/或升級。修改包括用後續系統替換舊系統，對舊系統進行更改，或獲取具有新功能的新系統。我們意識到與操作、更換和修改這些系統相關的固有風險，包括系統信息不準確和系統中斷。如果沒有預料到和/或及時和適當地緩解信息技術系統中斷和不準確的系統信息，可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。此外，不能保證，如果發生任何計算機系統故障、網絡攻擊或安全漏洞，它將得到及時檢測或充分補救。此外，如果我們的信息技術系統因任何原因被損壞、被破壞或停止正常運行，包括第三方服務提供商表現不佳、故障或網絡攻擊、災難性事件、停電、網絡安全漏洞、網絡中斷、升級失敗或類似事件，並且如果我們的災難恢復和業務連續性計劃不能有效解決這些問題，我們可能會中斷管理或開展業務的能力，以及聲譽損害，我們可能會受到政府調查和訴訟，任何這些都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

信息技術服務的損失或中斷可能會影響我們實施戰略的能力，並對我們的業務產生重大不利影響。

我們的信息技術系統是我們有效運營業務、管理運營和防範與我們的電子處理和傳輸機密消費者和相關數據相關的安全風險的戰略的組成部分。保持我們的信息技術系統以最佳性能運行的要求可能比預期的更高，這可能會給我們的資本資源、任何系統升級的管理、新系統的實施以及新系統所需的相關變更管理程序以及我們防止未來任何信息安全漏洞的能力帶來壓力。此外，我們數據中心的任何重大中斷都可能對依賴這些系統的運營產生重大不利影響，特別是我們的商店和電子商務運營、我們的配送和實施中心以及我們的銷售團隊。雖然我們維持業務中斷和財產保險，但在數據中心關閉的情況下，我們的保險可能不足以涵蓋對業務的影響。

我們的電子商務業務對我們的業務至關重要，並受到在線和移動銷售能力運營的各種風險的影響，例如，我們的信息技術基礎設施發生故障，包括任何第三方硬件或軟件，導致停機或其他技術問題；依賴第三方物流提供商將我們的產品交付給消費者；無法對技術變化做出反應；違反州或聯邦法律；信用卡欺詐；或其他信息安全漏洞。如果不能降低這些風險，可能會減少電子商務銷售額，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們面臨着與我們對敏感和機密的個人和商業數據進行電子處理相關的風險。如果此類數據以未經授權的方式丟失或披露，或者如果我們或我們的第三方供應商遭受網絡攻擊、數據泄露、其他安全事件或信息技術系統或軟件中斷，此類事件可能會使我們承擔責任，損害我們的聲譽，並對我們的業務產生實質性的不利影響。

鑑於我們的業務性質，除專有業務信息外，我們與代表我們行事的第三方一起接收、收集、處理、使用和保留敏感和機密的消費者和關聯數據。我們的業務依賴信息技術網絡和系統來營銷和銷售我們的產品，處理財務和個人信息，管理各種業務流程，並遵守法規、法律和税務要求。我們還依賴各種信息系統來有效地處理消費者訂單和其他數據，進行數字營銷活動，並在我們的同事、消費者、潛在消費者和供應商之間進行電子通信。我們的一些第三方服務提供商，如身份驗證和支付處理提供商，也經常可以訪問消費者數據。此外，我們還保留與我們的業務和來自第三方的其他機密、專有或其他敏感信息。

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我們或我們的供應商擁有、運營、控制或使用的信息技術網絡和系統可能容易受到損壞、中斷或關閉、軟件或硬件漏洞、數據泄露、安全事件、供應方攻擊、升級或更換軟件、數據庫或組件過程中的故障、停電、自然災害、硬件故障、計算機黑客攻擊、電信故障、用户錯誤、用户瀆職、計算機病毒、未經授權訪問、網絡釣魚或社會工程攻擊、勒索軟件攻擊拒絕服務攻擊和其他真實或感知的網絡攻擊或災難性事件，所有這些都可能無法通過我們保護計算機系統的努力來阻止。這些事件中的任何一個都可能導致我們的平臺中斷或關閉，我們處理消費者訂單或跟蹤、記錄或分析產品銷售的能力中斷，數據丟失或損壞，或未經授權訪問或獲取個人信息或其他敏感信息，如我們的知識產權。我們利用安全工具和控制，並依賴我們的第三方供應商使用足夠的安全措施(包括加密和身份驗證技術)來努力保護個人和其他敏感信息。然而，計算機能力的進步、黑客和網絡恐怖分子使用的日益複雜的工具和方法、密碼學領域的新發現或其他發展可能會導致我們或我們的供應商未能或無法充分保護個人或其他敏感信息，也不能保證我們或我們的供應商不會遭受網絡攻擊，黑客或其他未經授權的人不會訪問或泄露個人信息或其他敏感數據。, 或任何此類數據泄露或未經授權的訪問將被及時發現。

我們依賴聯營公司、承包商和其他第三方，他們可能試圖繞過我們的安全措施以獲取此類信息，並可能有意或無意地導致涉及此類信息的信息泄露。實際或預期的攻擊可能會導致我們的成本增加，包括部署更多人員和保護技術、培訓員工、支付更高的保險費以及聘請第三方專家提供額外服務的成本。涉及機密和個人數據的信息安全漏洞可能會損害我們的聲譽和客户向我們購買的意願。此外，我們可能會因信息安全違規而招致重大責任和補救費用，包括對被盜的消費者或相關數據、修復系統損壞或向受違規影響的消費者或合作伙伴提供信用監控或其他利益的潛在責任。如果我們遇到信息安全漏洞，我們的保險可能不足以覆蓋對業務的影響。儘管我們已經開發了緩解安全控制措施，以降低我們的網絡風險，並保護我們的數據不會因安全漏洞而丟失或泄露，包括旨在降低第三方供應商安全漏洞影響的流程，但此類措施不能提供絕對的安全性。

我們和我們的第三方供應商經常遭遇旨在中斷服務的網絡攻擊。我們的第三方供應商一直是，也可能是網絡相關攻擊的受害者，這些攻擊可能會導致運營中斷，可能會對我們履行消費者訂單的能力產生不利影響。勒索軟件攻擊等安全事件正變得越來越普遍和嚴重，而且越來越難以檢測。我們和我們的第三方供應商過去一直受到網絡、網絡釣魚和社會工程攻擊以及其他安全事件的攻擊，未來可能還會繼續受到此類攻擊。安全漏洞也可能是非技術問題造成的，包括我們的同事、我們的第三方供應商或他們的人員或其他方的故意或無意行為。如果我們或我們的第三方服務提供商遭遇安全漏洞，導致市場性能問題、可用性問題，或者個人數據或機密信息的丟失、腐敗、未經授權的訪問或泄露，人們可能會變得不願向我們提供在我們的網站上進行購買所需的信息，我們的聲譽和市場地位可能會受到損害。現有消費者也可能減少購買或完全關閉他們的賬户。我們還可能面臨潛在的索賠、調查、監管程序、責任和訴訟，並承擔與補救和以其他方式應對任何數據安全漏洞相關的其他鉅額成本，所有這些都可能無法得到保險的充分覆蓋，並可能導致我們的保險成本增加，或者我們無法以經濟可行的條款獲得保險，或者根本不能獲得保險。保險公司也可以拒絕承保我們未來的任何索賠。這些結果中的任何一個都可能損害我們的增長前景、財務狀況、業務和聲譽。

旨在防止新冠肺炎傳播的遠程辦公措施可能會對我們的運營產生負面影響或增加我們的風險敞口。

為了應對持續的新冠肺炎疫情，我們的大多數公司辦公室員工都在遠程工作。如果我們的員工因新冠肺炎疫情而無法有效工作，包括疾病、隔離、辦公室關閉、無效的遠程工作安排或技術故障或限制，我們的運營將受到不利影響。此外，遠程工作安排可能會增加安全事件、數據泄露或網絡攻擊的風險，這些事件可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響，其中包括丟失專有數據、中斷或延誤我們的業務運營、損害我們的聲譽以及任何政府施加的處罰。

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我們的國際商品採購戰略使我們面臨可能對我們的業務和運營結果產生不利影響的風險。

我們設計我們的商品，由世界各地的第三方供應商製造。由於我們擁有全球供應鏈，任何導致進口中斷的事件，包括重要供應商的破產、全球健康危機或重大勞資糾紛(包括涉及港口、轉運裝載機、集裝商或託運人的任何此類行動)，都可能對我們的運營產生不利影響。考慮到當前市場的波動性和風險，如果一個或多個外部供應商破產，我們對外部供應商的依賴將使我們面臨一定的風險。一家主要供應商的財務失敗可能會擾亂我們的運營，並對我們的現金流、運營結果和財務狀況產生不利影響。

貿易問題可能會擾亂我們的供應鏈。貿易限制，包括對服裝產品增加關税或配額、禁運、保障措施和海關限制，以及美國或外國的勞工罷工、停工或抵制，可能會增加我們的成本或減少我們可用服裝的供應，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們有供應商行為準則，為我們的供應商提供有關工作條件、僱傭做法和遵守當地法律的指導方針。供應商行為準則的副本張貼在我們的網站上，Www.aeo-inc.com，並以英語和多種其他語言包含在我們的供應商手冊中。不能保證我們的供應鏈中的所有違規行為都能被消除。任何供應商工廠違反我們的供應商行為準則或其他社會責任標準的宣傳都可能對我們的聲譽、銷售和財務業績產生不利影響。

在全球範圍內存在恐怖主義活動的風險。這種活動可能採取阻礙進口貨物流動或在進口貨物中加入有害或有害物質的實際行為的形式。我們無法預測任何此類活動的可能性或其對我們業務的不利影響程度。

我們的產品成本可能受到外貿問題(包括進口關税和與中國的其他貿易限制)、貨幣匯率波動、原材料價格上漲、政治不穩定或其他原因的不利影響，這些因素可能會影響我們的盈利能力。

我們購買的很大一部分產品，包括從國內供應商那裏購買的產品，以及我們的大部分自有品牌商品，都是在國外製造的。外國進口使我們面臨的風險涉及進口税的變化、配額、對進口商品徵收美國税或通過採用基於目的地的所得税管轄權延長美國對外國供應商銷售進口商品的所得税、失去對美國的“最惠國”待遇、發貨延誤和航運港口限制、勞工罷工、停工或其他中斷、運費增加和經濟不確定因素。此外，如果美國採用邊境調節税等税收制度，在確定進口產品的税基時不能扣除進口產品的成本，我們可能面臨更高的美國收入和從外國供應商購買產品的類似税收。如果採用這樣的税制，如果我們向國內供應商購買國外製造或生產的產品，如果他們被徵收這樣的税，我們也可能面臨更高的價格。此外，美國政府定期考慮對我們的供應商和我們獲得的產品的進口進行其他限制。美國和中國之間的總體貿易緊張局勢一直很高，美國在2018年和2019年對中國商品徵收了多輪關税。此外，中國或其他國家可能會採取報復性貿易措施，以迴應美國徵收的現有或未來關税，這可能會對我們的業務產生負面影響。如果上述事件繼續發生，我們可能需要尋找替代供應商或供應商，提高價格，或改變我們的運營，任何這些都可能對我們的銷售和盈利產生實質性的不利影響。, 經營業績和財務狀況。如果這些或其他因素中的任何一個導致我們供應商的供應商或我們的自有品牌產品製造商所在國家的貿易中斷，我們的庫存水平可能會降低，我們產品的成本可能會增加。此外，我們可能會受到負面宣傳的影響，或者在某些情況下，如果我們直接或間接從其購買產品的任何外國製造商使用與美國或其他地方普遍接受的做法不同的勞工、環境、工作場所安全和其他做法，我們可能會面臨潛在的責任。此外，外國製造商收取的價格可能會受到其當地貨幣對美元的波動和原材料價格的影響，包括新冠肺炎疫情的影響，這可能會導致我們產品的成本增加，並對我們的銷售或盈利能力產生負面影響。

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我們的供應商可能會受到經濟狀況和週期以及不斷變化的法律和法規要求的影響，這可能會影響他們與我們做生意的能力，或者導致我們終止與他們的關係，要求我們尋找替代品，而我們可能很難做到這一點。

我們的供應商受到一般經濟週期波動的影響，全球經濟狀況可能會影響他們的業務運營能力。他們還可能受到由於通脹壓力或勞動力和分銷成本上升等原因導致的原材料成本或可獲得性增加的影響，這些原因可能導致對不太有吸引力的合同條款的需求，或者他們無法滿足我們的要求或開展自己的業務。供應商的表現和財務狀況可能會導致我們改變商業條款或停止與特定供應商的業務往來，或改變我們的採購做法，這反過來可能對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

此外，監管方面的發展，如對使用從剛果民主共和國和鄰國開採的“衝突”礦物的報告要求，或遵守美國政府最近發佈的與中國某個地區有關的原材料、實體和個人的制裁和海關貿易命令，可能會影響我們的供應商在製造我們的某些產品時使用的原材料的來源和可用性。我們一直並可能繼續承受與法規相關的成本，包括與這些事項有關的盡職調查，以及因此類核查活動而對產品、工藝或供應來源進行補救和其他更改的成本。這些規定的影響可能導致可接受的供應商數量有限，我們不能保證能夠以足夠的數量或具有競爭力的價格獲得產品。此外，由於我們的供應鏈很複雜，如果我們不能充分核實我們銷售的產品中使用的材料的來源，我們可能會在遵守適用的制裁和貿易法規方面面臨監管挑戰，以及與我們的客户和其他利益相關者的聲譽挑戰。

我們的國際業務使我們面臨與外國法律法規有關的風險。

在我們推行國際擴張計劃的過程中，我們必須遵守某些法律，包括《反海外腐敗法》，以及我們所在國家的法律。違反這些法律可能會使我們受到制裁或其他懲罰，可能會對我們的聲譽、經營業績和財務狀況產生不利影響。

税收政策或貿易法規的改變或對進口產品徵收新關税可能會對我們的業務和經營結果產生不利影響。

2018年，美國政府宣佈對進口到美國的鋼鐵和鋁徵收關税，這導致歐盟對從美國進口的商品(包括牛仔產品)徵收互惠關税。美國政府還對從中國進口的商品徵收關税，這些關税與中國的知識產權做法和強制技術轉讓有關，拜登政府並未取消或改變這些關税。如果美國或其他國家在全球貿易戰中實施額外的關税或貿易限制，我們在中國或其他國家制造並進口到美國或其他國家的產品的成本可能會增加，這反過來可能會對這些產品的需求產生不利影響，並對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們無法實現計劃中的門店業績，無法在購物中心客流量下降的情況下獲得市場份額，也無法吸引顧客光顧我們的門店，這可能會對我們的盈利能力和運營結果產生不利影響。

我們門店取得的成績可能並不代表其他地區門店的長期業績或潛在業績。我們未來的增長部分取決於我們在理想地點經營門店的能力，資本投資和租賃成本提供了賺取合理回報的機會。我們不能肯定何時或是否能以合理的價格提供這些理想的地點。如果我們的門店未能達到可接受的結果，可能會產生門店資產減值費用，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

此外，我們的房地產戰略可能不會成功，門店地點可能無法產生預期的結果，這可能會影響我們的競爭地位和盈利能力。客户購物模式已經從實體場所演變為越來越多的數字渠道。我們在購物中心擁有公司擁有的商店，這些商店經歷了流量下降的趨勢，而我們的數字渠道繼續增長。我們增長收入和獲得新客户的能力取決於我們是否有能力將流量吸引到門店位置和數字渠道，以便客户可以在他們想要購物的時間和地點訪問我們。

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我們尋求將我們的實體店設在成功的購物中心或街道位置的顯眼位置。我們的商店受益於購物中心的“錨定”租户的能力，這些租户通常是大型百貨商店和其他地區的景點，能夠在我們的商店附近產生消費者流量。我們無法控制數字渠道對購物中心流量的日益增長的影響，我們無法控制在我們擁有門店的購物中心失去主播或其他重要租户，美國或世界各地新購物中心的發展，合適地點的可用性或成本，與其他零售商爭奪突出位置的競爭，或者個別購物中心的成功。所有這些因素都可能影響我們實現生產率目標的能力，並可能對我們的財務業績產生實質性的不利影響。此外，當我們開店時，一些位於顯眼位置的商場和購物中心可能不再被視為顯眼的位置。如果這種遠離實體零售的趨勢繼續下去，或者如果購物中心在我們客户中的受歡迎程度繼續普遍下降，我們的銷售額可能會下降，這將影響我們的運營業績和財務狀況。

我們有大量的租賃義務，並面臨與租賃大量空間相關的風險，包括未來佔用成本的增加以及需要產生大量現金流來履行我們的租賃義務。

經營租賃義務主要包括與商店經營租賃相關的未來最低租賃承諾，是一項重要的合同承諾。我們所有的商店都是租賃的，一般都有5-10年的初始期限。在未來，我們可能無法就最想要的店鋪位置談判出優惠的租賃條款。如果我們做不到這一點，可能會導致我們未來幾年的入住費更高，或者可能迫使我們關閉理想地點的門店。

某些租約有提前終止的選擇權，可以在某些特定條件下行使。除了未來的最低租賃付款外，我們的一些門店租賃還規定，如果各個門店的銷售額超過指定水平，則根據淨銷售額的百分比或“百分比租金”支付額外租金，以及支付租户佔用成本，包括維護成本、公共區域費用、房地產税和某些其他費用。我們的許多租賃協議都規定了在初始期限和任何延期期間不斷增加的租金條款。

我們依靠運營的現金流來支付租賃費用。如果我們的業務不能從經營活動中產生足夠的現金流來支付這些費用，由於商場流量的持續下降、高度競爭和促銷的零售環境或其他因素，我們可能無法支付我們的租賃費用，這可能會對我們的業務造成實質性損害。此外，履行租賃義務所需的大量現金流增加了我們對一般經濟、行業和競爭狀況不利變化的脆弱性，並可能限制我們為營運資本提供資金、產生債務以及對我們的業務進行資本支出或其他投資的能力。

我們無法成功整合Quiet物流的業務和運營，可能會對合並後的公司未來的業績產生不利影響。

我們相信，收購Quiet物流將為公司帶來某些預期的好處，包括庫存效率、負擔得起的當日和次日送貨選擇，以及利用最先進的技術和機器人為公司提供其他具有成本效益的市場履行服務。由於各種原因，合併後的公司可能無法實現這些預期收益，包括：

靜默物流的實際整合可能會導致額外的和不可預見的費用或延誤。如果合併後的公司不能成功地利用安寧物流的業務和運營，這些預期的好處可能無法完全實現或根本無法實現，或者可能需要比預期更長的時間才能實現。此外，如果這些好處不符合投資者或證券分析師的預期，我們普通股的市場價格可能會下降。

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安寧物流的整合可能會產生鉅額會計費用，對合並後公司的業績產生不利影響。

合併後公司的財務業績可能會受到與合併相關的現金費用和非現金會計費用的不利影響。除了預期的現金費用外，預計還有與無形資產攤銷相關的非現金成本。寧靜物流未能實現可接受的財務業績可能會導致減值費用，這可能會對我們的綜合運營結果和財務狀況產生重大影響。

我們依賴關鍵人員，他們的流失可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們能否吸引和留住合格的關鍵人才，包括高級管理層，特別是我們的執行主席兼首席執行官傑伊·肖特滕斯坦和我們的首席創意官詹妮弗·福伊爾。我們高級管理層和其他關鍵人員的集體或個人變動可能會對我們確定和執行戰略的能力產生不利影響，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。對高級管理人員和其他關鍵人員的競爭非常激烈，我們不能保證我們能夠吸引、留住和培養足夠數量的合格高級管理人員和其他關鍵人員。

我們還必須吸引、培養和保留足夠數量的合格現場和配送中心人員。零售業人才競爭激烈，離職率普遍較高，我們不能肯定未來一段時期能否吸引和留住足夠數量的合格人才。我們在滿足勞動力需求的同時控制成本的能力受到外部因素的影響，如失業率、普遍的工資率、最低工資立法和加班法規。如果我們無法用適當的技能留住、吸引和激勵有才華的員工，或者如果我們的組織結構、運營結果或業務模式的變化對士氣或留住員工產生不利影響，我們可能無法實現我們的目標，我們的運營結果可能會受到不利影響。此外，我們失去一名或多名關鍵人員或無法有效地找到關鍵角色的合適繼任者，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

法律、税收和監管風險

我們受到嚴格且不斷變化的隱私法律、法規和標準以及與數據隱私和安全相關的政策、合同和其他義務的約束。我們不遵守隱私法律法規以及其他法律義務，可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

州、聯邦和外國政府越來越多地制定法律法規，管理個人身份信息和數據的收集、使用、保留、共享、傳輸和安全。有關隱私、數據保護、消費者保護、信息安全以及個人信息和其他數據處理的各種聯邦、州、地方和外國法律法規、命令、規則、法規、監管指南和某些行業標準適用於我們的業務。例如，於2020年1月1日生效的2018年加州消費者隱私法(CCPA)對收集加州居民個人信息的企業施加了某些限制和披露義務，並規定了私人訴權，以及對不遵守規定的懲罰。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，併為某些數據泄露行為設立了私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。目前尚不清楚CCPA的各項條款將如何解釋和執行。加州隱私權法案(“CPRA”)於2020年11月通過，將於2023年1月生效(某些要求將追溯至2022年1月)，該法案對CCPA進行了修訂和擴展，並對為跨語境行為廣告目的“共享”個人信息施加了額外的限制。我們未來可能會受到更多隱私法規的約束，包括弗吉尼亞州消費者數據保護法和科羅拉多州隱私法，這兩項法案都規範了對各自居民“個人數據”的處理，並授予居民關於個人數據的某些權利。州法律正在迅速變化，許多其他州提出或頒佈的新立法強制或有可能強制實施。, 對處理機密、敏感和個人信息的公司施加額外義務，並將繼續在全國範圍內塑造數據隱私環境。美國聯邦政府也非常關注隱私問題。

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我們還須遵守其他消費者保護法，包括加利福尼亞州的《消費者法律救濟法》、不正當競爭和虛假廣告法、《公平和準確信用交易法》和《電話消費者保護法》、加拿大的《反垃圾郵件法》、《反垃圾郵件法》、《消費者權益保護法》和其他最近頒佈的消費者數據保護法。此外，監管環境越來越苛刻，有關網絡安全、信息安全和隱私的新要求和不斷變化的要求頻繁出現，不同司法管轄區的要求可能不一致。如果我們或我們的任何業務合作伙伴未能遵守適用的法律、規則和法規，可能會導致政府實體對我們進行調查或採取行動、私人索賠和訴訟、罰款、處罰或其他責任。此類事件可能會增加我們的費用，使我們承擔債務，並損害我們的聲譽，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

雖然我們的目標是在所有實質性方面遵守適用的數據保護法律和義務，但不能保證我們不會受到違反此類法律和義務的指控，不能成功地對此類索賠進行抗辯，或者在不遵守的情況下不會受到鉅額罰款和處罰。此外，如果引入了多個州級法律，但標準不一致或相互衝突，並且沒有聯邦法律可以先發制人，那麼遵守這些法律可能很困難，成本也很高，或者不可能實現，如果不遵守，我們可能會受到罰款和處罰。

公司修訂和重述的附則(“附例”)規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將成為公司與其股東之間某些法律訴訟的獨家法庭，這可能會增加索賠成本，阻礙索賠，或限制公司股東在司法法院提出索賠的能力，股東認為司法法院更有利於與公司或公司董事、高級管理人員或其他員工的糾紛。

我們的章程在法律允許的最大範圍內規定，除非本公司書面同意選擇替代法庭，否則該法庭是任何(I)代表本公司提起的衍生訴訟或法律程序，(Ii)聲稱或基於本公司任何現任或前任董事高管或其他僱員或代理人違反對本公司或本公司股東的受信責任的索賠的唯一和獨家法庭，包括指控協助和教唆違反受信責任的索賠。(Iii)根據特拉華州一般公司法(“特拉華州公司法”)的任何條文，或公司經修訂和重新修訂的公司註冊證書或附例的任何條文，針對公司或任何現任或前任董事或公司任何現任或前任董事或公司任何現任或前任董事或高級人員或其他僱員或代理人而提出的任何訴訟，(Iv)聲稱與公司或任何現任或前任董事或公司任何現任或前任董事或高管或其他僱員或代理人有關或涉及且受特拉華州內部事務原則管轄的訴訟，或(V)根據特拉華州一般公司法第115節定義的“內部公司索賠”的訴訟，在每種情況下，均應由位於特拉華州境內的特拉華州衡平法院(或者，如果位於特拉華州境內的特拉華州衡平法院對任何此類訴訟或程序沒有管轄權，則此類訴訟或程序的唯一和專屬法院應為位於特拉華州境內的另一州或聯邦法院)。選擇法院條款可能會增加提出索賠的成本、阻止索賠或 限制股東在司法法院提出其認為有利於與本公司或本公司董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻礙針對本公司或本公司董事、高級管理人員和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現本公司章程中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，本公司可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用。公司章程中的專屬法院條款不會排除或縮小根據聯邦證券法(包括經修訂的“交易法”或“證券法”)或根據其頒佈的相應規則和條例提起的訴訟的聯邦專屬或同時管轄的範圍。

我們可能無法保護我們的商標和其他知識產權。

我們相信，我們的商標和服務標誌，如第一部分，項目1-，業務中所述，由於它們在客户中的知名度，對我們的成功和我們的競爭地位非常重要。我們投入大量資源來建立和保護我們的商標和服務標誌。我們不知道有任何侵犯我們商標使用權的重大索賠或重大挑戰。然而，我們採取的行動，包括建立和保護我們的商標和服務標誌，可能不足以防止其他人模仿我們的產品或阻止其他人試圖阻止我們產品的銷售。其他方也可能聲稱我們的一些產品侵犯了他們的商標、版權或其他知識產權。此外，某些國家/地區的法律可能無法像美國法律那樣保護我們的專有權利。有關我們的商標和其他知識產權的訴訟可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

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監管或行政格局的變化可能會對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們受到眾多影響我們業務的國內外法律和法規的約束，包括與勞工、就業、工人健康和安全、競爭、隱私、消費者保護、進出口和反腐敗相關的法律和法規，包括《反海外腐敗法》。額外的法律和監管要求增加了監管環境的複雜性和合規成本。地方、州、聯邦和國際各級的法律法規經常變化，合規的最終成本無法準確估計。此外，我們無法預測監管或行政格局的變化可能產生的影響。如果這些法律在我們不知情的情況下改變，或者被進口商、設計師、製造商、分銷商或員工違反，我們可能會遇到發貨或接收貨物的延遲，或者受到罰款或其他處罰，其中任何一項都可能對我們的業務造成不利影響。此外，法律法規的變化可能會使我們的業務運營成本更高，或者要求我們改變業務方式。我們的員工、分包商、供應商和供應商可能會採取違反我們的政策和程序的行動，這可能會對我們的聲譽、財務狀況和我們普通股的市場價格產生重大不利影響。

我們還直接或間接(通過我們的供應商)面臨在美國以外開展業務的風險，包括對我們以我們喜歡的方式運營的能力的監管限制，以及快速變化的監管限制和要求，包括在數據隱私、可持續性和應對氣候變化方面的監管限制和要求，這可能導致監管不確定性以及合規成本可能大幅增加。

我們的納税義務和有效税率的波動可能會對我們產生不利影響。

我們在許多美國和某些外國司法管轄區都要繳納所得税。我們根據對未來付款的估計來記錄税收支出，其中包括為多個税收管轄區不確定的税收狀況預留的準備金。在任何時候，多個納税年度都要接受各税務機關的審計。這些審計的結果以及與税務當局的談判可能會影響這些問題的最終解決。此外，我們運營所在國家的税收法律法規可能會發生變化，或者對現有税法的解釋和執行可能會發生變化。因此，隨着事件的發生和風險敞口的評估，我們預計全年我們的季度税率可能會持續變化。我們在特定財務報表期間的有效税率可能會受到司法管轄區收益組合和水平的變化或現有會計規則或法規的變化的重大影響。

未決或未來訴訟的不利結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們不時地參與多項法律訴訟，這些訴訟涉及我們業務的各個方面。這些訴訟的結果可能是不利的，一個或多個不利的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

一般風險因素

此外，其他因素可能會對我們的財務業績產生不利影響，包括以下因素：我們成功收購和整合其他業務的能力；我們的關鍵基礎設施系統的任何中斷，包括配送中心的產能超支；任何導致我們配送中心或大量門店服務中斷的災難或傷亡；與我們的商品採購或營銷國家爆發的大流行疾病有關的任何業務中斷；極端天氣條件或氣候條件或天氣模式的變化；以及利率變化的影響。

之前討論的任何因素的影響，其中一些是我們無法控制的，以及我們不知道的或我們目前認為不重要的其他因素，可能會導致我們的實際結果與我們在本10-K表格中其他地方表達的預期以及我們可能不時做出的其他前瞻性陳述大不相同。

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1B項。未解決教育署工作人員評論。

不適用。

項目2.新聞歌劇。

我們在賓夕法尼亞州匹茲堡市區擁有兩棟建築，是我們公司總部的所在地，總面積為33.6萬平方英尺。

我們在堪薩斯州渥太華和賓夕法尼亞州黑茲爾頓擁有分銷設施，分別約為120萬平方英尺和100萬平方英尺。

我們在紐約租用了大約200,000平方英尺的辦公空間，供我們的設計師以及採購和生產團隊使用。這個空間的租約將於2026年到期。

我們在安大略省密西索加租了一棟建築，面積約294,000平方英尺，是我們加拿大配送中心的所在地。租約將於2028年到期。

我們的所有可報告和運營部門共享上述每一項資產。

在收購Quiet物流後，我們在全美六個城市獲得了總計220萬平方英尺的配送設施租賃，租期至2030年。這些設施供我們的供應鏈平臺運營部門使用。

至於我們的商店，所有都是租賃的，一般初始期限為5-10年。某些租約還包括提前終止選擇權，可以在特定條件下行使。這些租約大多規定了基本租金，並要求在銷售額達到特定水平時支付一定比例的銷售額作為額外的或有租金。根據我們的商店租約，我們通常負責租户佔用成本，包括維護和公共區域費用、房地產税和某些其他費用。在租約即將到期時，我們在談判續簽方面通常都是成功的。

項目3.法律法律程序。

我們不時參與與業務相關或與業務相關的訴訟，其中包括涉及消費者隱私、商標和其他知識產權、許可、產品進口、税收和員工關係等事項。目前，我們相信，目前懸而未決的問題的解決不會單獨或總體上對我們的綜合財務狀況或經營結果產生重大不利影響。然而，我們對任何訴訟或其他法律索賠的評估可能會因發現目前未知的事實或法官、陪審團或其他事實調查人員的裁決而發生變化，而這些事實與管理層對此類訴訟或索賠的可能責任或結果的評估不一致。根據美國證券交易委員會S-K規則第103項，我們已選擇向作為一方的政府實體披露這些環境訴訟，如果公司有理由相信該訴訟將導致100萬美元或更多的金錢制裁(不包括利息和費用)。

請參閲注2。綜合財務報表附註的“重要會計政策摘要--法律訴訟和索賠”，以獲取更多信息。

項目4.地雷安全安全披露。

不適用。

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部分第二部分：

項目5.註冊人普通股市場，相關S債券持有人很重要，發行者購買股票證券也很重要。

市場信息和持有者

我們的普通股在紐約證券交易所交易，代碼為“AEO”。截至2022年3月10日，有453名登記在冊的股東。然而，當包括通過我們的員工股票購買計劃持有股票的合夥人，以及其他以街道名義在經紀人賬户中持有股票的人時，我們估計股東基礎約為50,000人。

分紅

2021財年第一季度支付了每股0.1375美元的股息，2021財年第二季度、第三季度和第四季度支付了每股0.18美元的股息，2021財年的股息收益率為2.3%。

在2021財年第四季度之後，我們的董事會宣佈了每股0.18美元的股息，將於2022年3月24日支付給2022年3月11日收盤時登記在冊的股東。

2020年3月26日宣佈了2020年第一季度每股0.1375美元的季度現金股息，但作為我們謹慎應對新冠肺炎疫情影響的努力的一部分，推遲了派息。它最初於2020年5月14日支付給2020年4月30日收盤時登記在冊的股東，並於2020年12月30日支付給2020年12月16日收盤時登記在冊的股東，導致2020財年的股息收益率為1.0%。 為了保持流動性，該公司暫停了2020財年第二季度、第三季度和第四季度的股息。

該公司保留推遲記錄和支付股息日期的權利，具體取決於除其他因素外，新冠肺炎疫情的進展、業務表現和宏觀經濟環境。未來股息的支付由本公司董事會酌情決定，並基於未來收益、現金流、財務狀況、資本要求、美國税收變化和其他相關因素。

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表演CE圖表

以下業績圖表和相關信息不應被視為“徵集材料”，也不應向美國證券交易委員會備案，也不得通過引用將此類信息納入未來根據證券法或交易法提交的任何備案文件，除非我們特別通過引用將其納入此類備案文件。

下圖比較了我們普通股持有者與標準普爾中型股400指數和我們的同行在累積總回報方面的變化，如下所述。每項投資的累計總回報的比較假設在2017年1月28日投資於我們的普通股和各自的指數的100美元，幷包括所有股息的再投資。標的點數以所示會計年度最後一個交易日的收盤價為基礎。

我們將我們的累計總回報與與我們的薪酬同行組一致的自定義同行組進行了比較，這一點在我們為2021年股東年會發布的委託書中披露。截至2021年財年末，該集團由以下公司組成：Abercrombie&Fitch Co.，Burberry Group PLC，Capri Holdings Limited，Chico‘s FAS，Inc.，Express，Inc.，Fossil Group，Inc.，The Gap，Inc.，Guess？，Inc.，HanesBrands Inc.，Kontoor Brands，L Brands Inc.，Levi Strauss&Co.，Lulemon Athletica，Inc.，PVH Corp.，Ralph Lauren Corporation，Tapestry，Inc.，Under Armour Inc.和Urban Outfitters，Inc.。

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發行人購買股票證券

下表提供了有關我們在截至2022年1月29日的13周內回購普通股的信息。

I項目6.保留

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項目7.管理層對以下問題的討論和分析財務狀況及經營業績。

以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解公司、我們的運營和我們目前的商業環境。MD&A是對本報告第二部分第8項--“財務報表和補充數據”所載的綜合財務報表及其附註的補充，應與之一併閲讀。

這份MD&A大體討論了2021財年和2020財年，並提供了2021財年和2020財年的同比比較。關於2019財年的討論以及2020財年與2019財年的同比比較未包括在本年度報告中，可在我們截至2021年1月30日的財年Form 10-K年度報告的第二部分《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》中找到第7項。

引言

本次MD&A的組織形式如下：

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高管概述

我們是一家領先的全球專業零售商，以我們的American Eagle®和Aerie®品牌以實惠的價格提供高質量、流行的服裝、配飾和個人護理產品。

在2020財年第四季度，我們修改了可報告部門結構，增加了兩個可報告部門，美國鷹和Aerie。我們的首席運營決策者(定義為我們的首席執行官)分析部門結果，並根據調整後的營業收入(虧損)分配資源，這是一種非GAAP財務衡量標準。見第二部分項目7--管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析以及附註16中的“非公認會計準則信息”。合併財務報表附註中的“分部報告”，以獲取更多信息。

關鍵績效指標

我們的管理層在評估我們的業績時，會評估以下被視為關鍵績效指標的項目：

可比銷售額 — 可比銷售額和可比銷售額變化提供了一種衡量開業至少一年的門店和渠道的銷售額比上年同期增長的指標。鑑於新冠肺炎疫情造成的門店關閉和相關中斷，我們沒有披露2021財年或2020財年的可比銷售額，因為它們無法與前幾個時期進行比較。

全渠道銷售業績-我們的管理層使用以下銷售質量指標來評估我們的全渠道銷售業績：可比銷售額、平均單位零售價、總交易量、每筆交易的單位數和綜合可比流量。當我們認為這些指標增強了對正在討論的問題的理解時，我們將這些指標包括在本MD&A中。投資者可能會發現它們本身就是有用的。這些指標的定義如下(可比銷售額除外，上面單獨定義了可比銷售額)：

毛利-毛利潤衡量我們是否在優化銷售的盈利能力。毛利是總的淨收入和銷售成本之間的差額。銷售成本包括商品成本，包括設計、採購、進口和入境運費，以及降價、收縮和某些促銷成本(統稱為“商品成本”)以及購買、佔用和倉儲成本。設計成本包括補償、租金、折舊、差旅、用品和樣品。

購買、佔用和倉儲成本包括：我們的買家和某些高級銷售主管的薪酬、員工福利支出和差旅；與我們的門店、公司總部、配送中心和其他辦公空間相關的租金和水電費；從我們的配送中心到門店的運費；我們配送中心的薪酬和用品，包括採購、接收和檢查成本；以及與我們的電子商務業務相關的運輸和處理成本。

無法獲得可接受的銷售水平、初始加價或我們降價使用的任何顯著增加可能會對我們的毛利潤和運營結果產生不利影響。

營業收入 — 我們的管理層將營業收入視為衡量我們業績的關鍵指標。營業收入的主要驅動力是淨收入、毛利潤、我們控制銷售、一般和行政費用的能力，以及我們在合理時期內的資本支出水平。鑑於門店關閉和新冠肺炎疫情造成的中斷，我們的運營收入可能無法在2021財年與2020財年進行比較。

現金流和流動性-我們的管理層評估來自運營、投資和融資活動的現金流，以確定我們的現金狀況和資本分配戰略的充分性。從歷史上看，現金流足以支付我們對現金的使用。我們的管理層相信，現金流將足以為未來12個月及以後的預期資本支出、股息和營運資本需求提供資金。

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當前趨勢和展望

新冠肺炎

正在進行的新冠肺炎大流行仍然非常不穩定，並且每天都在繼續演變，我們繼續看到新冠肺炎大流行給我們的業務造成的中斷和波動。

截至2022年1月29日，我們所有的門店都已重新開業，並截至本年度報告日期繼續營業。我們的商店正在採取限制性和預防措施，例如減少營業時間，物理距離，加強清潔和衞生，以及限制入住率。

新冠肺炎疫情發展軌跡的不可預測性大大降低了對未來運營環境的可見度，我們認為公司可能會繼續經歷不同程度的波動和業務中斷，並在我們的門店、配送中心和公司設施關閉期間繼續面臨風險。雖然趨勢在2021財年有所改善，但我們無法合理估計我們的業務將在多大程度上繼續受到新冠肺炎疫情的影響，以及最近改善的趨勢將在多大程度上繼續下去。新冠肺炎疫情過去和未來的影響也有可能擾亂我們合作伙伴、供應商和供應商的運營，這可能導致供應鏈中斷、發貨延誤和運費增加。隨着新冠肺炎疫苗的分發和管理，我們正在監測正在進行的事態發展，我們將根據需要採取符合我們同事和客户最佳利益的進一步行動。有關新冠肺炎大流行相關風險的更多信息，請參閲本年度報告第I部分第1A項中的“風險因素”。

安靜的物流收購和供應鏈平臺

2021年12月29日，公司完成對寧靜物流的收購。通過此次收購，公司預計將能夠提高運營效率，創建一個具有巨大長期增長潛力的供應鏈平臺。

全通道和數字功能

我們通過我們的數字渠道www.ae.com、www.Aerie.com、www.toddsnyder.com、www.unscribed.com以及我們的AEO應用程序在81個國家和地區銷售商品。我們還在各種國際在線市場上銷售商品。數字渠道強化了每個特定的品牌平臺，旨在補充店內體驗。

在過去的幾年裏，我們在建設我們的技術和數字能力方面進行了投資。我們將投資集中在三個關鍵領域：在移動技術方面取得重大進展，投資於數字營銷，以及改善數字客户體驗。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，該原則要求我們作出估計和假設，如果實際結果與這些估計和假設不同，可能會影響報告的綜合財務狀況和經營結果。我們的估計和假設是基於現有的最佳信息，並相信它們在當時的情況下是合理的。我們認為，在我們的重要會計政策中，下列政策涉及更高程度的判斷性和複雜性。有關我們的重要會計政策的完整討論，請參閲合併財務報表附註2。管理層已與董事會的審計委員會審查了這些重要的會計政策和估計。

收入確認。根據會計準則編纂(ASC)主題606，與客户簽訂合同的收入，我們記錄顧客購買商品時的商店銷售收入。該公司的電子商務業務在預計客户收到商品的日期記錄收入。運輸和搬運收入包括在淨收入總額中。向客户收取的銷售税不包括在收入中，並作為公司綜合資產負債表中應計收入和其他税項的一部分。

收入是扣除估計和實際銷售退貨以及優惠券兑換和其他促銷活動的扣除後入賬的。本公司按季度將銷售退貨準備金調整的影響計入總淨收入和銷售成本。銷售退貨準備金反映基於使用歷史平均退貨百分比確定的預計商品退貨的銷售退貨估計。

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收入不記錄在禮品卡的發行上。流動負債在發行時被記錄下來，收入在禮品卡兑換商品時確認。此外，該公司根據根據歷史兑換趨勢確定的對不兑換禮品卡金額的估計(“禮品卡損壞”)來確認未兑換禮品卡的收入。禮品卡破損收入按實際禮品卡贖回比例確認，作為總淨收入的一部分。

該公司根據被許可人/特許經營商商品銷售額的百分比確認其許可或特許經營協議產生的特許權使用費收入。這一收入在賺取時記為總淨收入的一部分。

商品庫存。利用零售法，商品庫存以平均成本或可變現淨值中的較低者進行估值。平均成本包括商品設計和採購成本以及相關費用。當商品控制權移交給本公司時，本公司記錄商品收據。

我們檢查我們的庫存，以確定移動緩慢的商品，並通常使用降價來清理商品。此外，我們估計與當前庫存相關的未來計劃降價的降價準備金。如果庫存因款式、季節性適應、客户偏好變化、消費者對時尚產品缺乏接受度、競爭或確定庫存不會以目前的票價出售而超過客户需求，則可能需要額外降價。這些降價可能會對收益產生實質性的不利影響，這取決於受影響的庫存的程度和數量。

我們估計從上次實物盤點到資產負債表日期這段時間內的預期損失的存貨縮減準備金。收縮準備金的估計數是根據歷史百分比計算的，可能會受到商品組合變化和實際收縮趨勢變化的影響。我們認為，我們用來計算庫存縮減準備金的未來估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。然而，如果實際實物庫存損失與我們的估計有很大差異，我們的經營業績可能會受到不利影響。

在2021財年，該公司專注於庫存優化，這仍然是一個持續的優先事項。

長期資產減值。根據ASC 360，財產， 廠房和設備(“ASC 360”)，我們評估與零售店相關的租賃改進、門店固定裝置和經營租賃使用權(“ROU”)資產的價值。我們在個人零售商店層面評估長期資產的減值，這是可以識別個人現金流的最低水平。當事件及情況顯示經營中使用的長期資產可能減值，而該等資產估計產生的預計未貼現現金流量少於賬面值時，減值虧損計入營運中使用的長期資產。當發生此類事件時，減值資產將調整至其估計公允價值，減值虧損將作為營業(虧損)收入的組成部分單獨記錄。

我們的減值損失計算要求管理層作出假設，並應用判斷來估計未來的現金流和資產公允價值。我們預測的未貼現現金流分析中使用的重要假設是收入增長率。此外，我們的公允價值分析中使用的重要假設包括前述假設，以及市場參與者房地產假設和貼現率。我們認為，我們用來計算長期資產減值損失的估計或假設沒有合理的可能性發生重大變化。然而，如果實際結果與我們的估計和假設不一致，我們的綜合經營結果可能會受到不利影響。

商譽和無形資產的減值。固定壽命無形資產最初按公允價值入賬，在資產的預計使用年限內採用直線法計算攤銷。該公司的固定壽命無形資產主要由商標資產組成，一般在10至15年內攤銷。當事件或情況顯示資產的賬面價值可能無法收回時，本公司根據美國會計準則第360條對已確定存續的無形資產進行減值評估。這種評估包括對這些資產將產生的未貼現未來現金流的估計。如果估計的未來未貼現現金流量之和小於資產的賬面價值，則資產將減值並調整為其估計公允價值。列報的所有期間均未記錄固定的無形資產減值費用。

根據ASC 350，無形資產-商譽和其他根據報告單位的公允價值可能低於其賬面價值的某些觸發事件或重大變化的發生，本公司至少每年評估一次截至會計年度最後一天的商譽可能出現的減值。如果報告單位的賬面價值超過公允價值，則根據該差額在評估期內計入減值費用。

基於股份的支付。我們根據ASC 718對基於股份的支付進行核算，補償- 股票薪酬。為了確定我們股票期權獎勵的公允價值，我們使用Black-Scholes期權定價模型，該模型要求管理層運用判斷和假設來確定我們獎勵的公允價值。這些

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假設包括估計員工在行使他們的既得股票期權之前將保留他們的股票期權的時間長度(“預期期限”)，以及我們普通股價格在預期期限內的估計波動性。

我們根據歷史經驗計算加權平均預期期限。預期股價波動是基於我們普通股的歷史波動。這些假設的變化可能會對我們以股份為基礎的付款的公允價值的估計以及在我們的綜合財務報表中確認的相關金額產生重大影響。

所得税。我們按照美國會計準則第740條計算所得税，所得税，這就需要使用資產負債法。根據此方法，遞延税項資產及負債乃根據綜合財務報表按美國會計準則第740條計算的現有資產及負債與其各自計税基礎之間的差額確認。遞延税項資產和負債按税率計量，該税率是基於對頒佈的税法和公佈的指引的某些判斷，在這些暫時性差異預期逆轉的年份生效。當部分或全部遞延税項極有可能無法變現時，便以遞延税項資產作為估值準備。我們的收入水平和構成、税法或遞延税項估值免税額的變化，以及税務審計的結果，可能會對實際所得税税率產生重大影響。

我們根據ASC 740評估我們的所得税頭寸，其中規定了一個全面的模型，用於在財務報表中確認、衡量、呈報和披露在納税申報單上採取或預期採取的納税頭寸，包括是否在特定司法管轄區提交的決定。根據ASC 740，只有在基於其技術優勢更有可能是可持續的情況下，來自不確定頭寸的税收優惠才可被確認。

遞延税項資產和負債的計算，以及從不確定的狀況確認税收利益和建立估值津貼的決定，都需要管理層作出估計和假設。我們相信我們的假設和估計是合理的，儘管實際結果可能對遞延税項資產和負債、估值撥備或淨收益(虧損)的餘額產生積極或消極的重大影響。

經營成果

概述

2021財年是我們“真正的力量，真正的增長”強勁執行的一年。價值創造計劃，提前兩年超過我們2023財年的營業收入和利潤率目標。我們價值創造計劃的工作通過房地產和庫存優化、全渠道和以客户為中心以及我們的供應鏈舉措，推動了我們盈利能力的有意義的改善。今年的總淨收入增長33%，達到50.11億美元，而去年為37.59億美元，我們調整後的營業收入超過6億美元。

在2020財年，我們的綜合運營結果受到了新冠肺炎影響的重大影響。從2020年3月開始，由於新冠肺炎的持續傳播和政府採取的抗擊行動，我們的客户流量和需求大幅減少。作為迴應，我們在2020年3月17日關門後關閉了我們的商店；然而，我們繼續經營我們的數字業務。2020年5月1日之後，我們開始重新開張門店，截至2021年1月30日，我們幾乎所有的門店都重新開業；然而，我們繼續感受到重新開張門店的客流量減少。因此，我們2020財年的業績受到了重大影響。

由於沒有新冠肺炎疫情的影響，我們的業務受到了大多數服裝零售企業常見的季節性模式的影響。本期和上期的結果並不一定預示着未來的財務結果。

今年的每股攤薄淨收益(虧損)為2.03美元，而去年每股攤薄虧損為1.26美元。在調整後的基礎上，今年稀釋後每股淨收益(虧損)為2.19美元，而去年為0.00美元。今年調整後的每股攤薄淨收益不包括我們可轉換票據非現金折價攤銷的0.07美元，資產減值費用0.04美元，以及與我們的歐盟(“EU”)許可證業務相關的0.04美元重組費用。去年調整後的稀釋後每股淨收益(虧損)不包括1.2美元的減值、重組和新冠肺炎相關費用，以及0.06美元的可轉換票據非現金折價攤銷。調整後的每股攤薄淨收益(虧損)是非公認會計準則的財務衡量標準。請參閲下面的“非公認會計準則信息”。

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下表顯示，在所示期間，我們的合併業務報表中所列項目與淨收入總額的百分比關係。

商業收購

於2021年12月29日，我們根據一份日期為2021年11月1日的股票購買協議，完成了對Quiet物流的收購及若干其他戰略投資(“交易”)。

交易完成時，公司從賣方手中收購了寧靜物流的全部已發行和流通股股本，以及兩項相關戰略投資的若干股權。

在對營運資金和其他慣例事項進行估計調整後，在結算時支付的現金購買總價約為3.606億美元。有關進一步信息，請參閲合併財務報表附註3“收購”。

2021年5月3日，我們根據日期為2021年8月26日的股票購買協議完成了對AirTerra的收購，總收購價格為300萬美元。

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非GAAP信息

本經營業績部分包含在非GAAP基礎上列報的每股稀釋後淨收益，這是一個非GAAP財務衡量指標(“非GAAP”或“調整後”)。這一財務衡量標準不是基於公認會計準則規定的任何標準化方法，也不一定與其他公司提出的類似衡量標準相比較。非公認會計原則信息是對根據公認會計原則編制的財務業績衡量標準的補充，而不是替代或優於該等衡量標準。我們認為，當與我們的GAAP合併財務報表一起審查時，這些非GAAP信息作為投資者評估我們經營業績的另一種手段是有用的，並提供了更高的透明度。這些金額不是根據公認會計原則確定的，因此，不應僅用於評估我們的業務和運營。下表使公認會計準則財務計量與上文討論的非公認會計準則財務計量相一致。

2021財年與2020財年比較

淨收入總額

與2020財年的37.59億美元相比，2021財年的總淨收入增長了33%，達到50.11億美元。新冠肺炎疫情以及與之相關的零售店從2020年3月17日開始關閉，對我們2020財年的綜合財務業績產生了負面影響。

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美洲鷹

2021財年，American Eagle品牌的總淨收入為35.56億美元，而2020財年為27.34億美元，平均單位零售價上漲了十幾歲。

空中飛翔

2021財年，Aerie品牌的總淨收入為13.76億美元，而2020財年為9.9億美元，平均單位零售價上漲了20%。

毛利

2021財年毛利潤增長73%，從2020財年的11.48億美元增至19.92億美元。毛利率佔總淨收入的比例從去年的30.5%增至39.7%。毛利率佔總淨收入的百分比的增長反映了商品利潤率的提高，這主要是因為全價銷售增加和促銷減少，但與供應鏈中斷相關的運費增加以及租金和送貨費用的改善部分抵消了這一增長。

今年的毛利潤包括1600萬美元的基於股票的支付費用，包括基於時間和基於業績的獎勵。相比之下，去年毛利潤中包括了1590萬美元的股票支付費用。

我們的毛利潤可能無法與其他零售商相比，因為一些零售商將與其分銷網絡相關的所有成本以及設計成本計入銷售成本，而其他零售商可能將這些成本的一部分從銷售成本中剔除，包括在銷售、一般和管理費用等項目中。請參閲合併財務報表附註2，瞭解我們關於銷售成本的會計政策，包括某些購買、佔用和倉儲費用。

銷售、一般和管理費用

與2020財年的9.773億美元相比，2021財年的銷售、一般和管理費用增長了25%，達到12.22億美元。銷售、一般和行政費用佔總淨收入的比例下降了160個基點，降至24.4%，而2020財年為26.0%。2021財年支出的增加主要與我們門店的重新開業有關，包括門店工資和可變銷售費用的增加，以及廣告、服務和補償成本的增加。

2021財年的銷售、一般和管理費用中包括2220萬美元的基於股票的支付支出，包括基於時間和業績的獎勵，而2020財年為1680萬美元。

減值、重組及新冠肺炎相關費用

在2021財年，該公司記錄了1190萬美元的資產減值費用，主要與零售商店物業和設備以及經營租賃使用權(ROU)資產有關。

在2020財年，減值、重組和新冠肺炎相關費用總額為2.798億美元。我們記錄了2.492億美元的資產減值費用。此金額包括零售店減值費用2.032億美元，其中1.548億美元與經營租賃ROU資產有關，4840萬美元與商店物業和設備(固定裝置和設備以及租賃改進)有關。我們還記錄了與某些公司財產和設備相關的減值費用2,800萬美元，以及某些成本和權益法投資的減值費用1,800萬美元。此外，我們還記錄了2,690萬美元的新冠肺炎相關增量支出，包括員工和客户的個人防護用品和用品，以及370萬美元的遣散費和相關員工成本。

基於新冠肺炎疫情的不確定性，我們無法準確預測新冠肺炎疫情對我們未來綜合業務的最終影響，其中包括此類中斷將持續多長時間，以及針對新冠肺炎疫情可能實施的政府監管的影響。因此，我們可能需要在未來期間記錄進一步的減值和/或重組費用。

折舊及攤銷費用

在2021財年資本支出增加的推動下，2021財年的折舊和攤銷費用從2020財年的1.624億美元增加到1.668億美元，增幅為3%。折舊和攤銷費用佔總淨收入的百分比為3.3%，而2020財年為4.3%。

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利息支出，淨額

利息支出，2021財年淨增加1000萬美元，達到3460萬美元，而2020財年為2460萬美元。支出增加的主要原因是與我們的可轉換票據相關的非現金利息支出增加，以及今年利息收入下降，但被2021財年我們循環信貸安排借款的無利息支出部分抵消。

其他收入，淨額

2021財年的其他收入為250萬美元，而2020財年為370萬美元。減少的原因是與我們的歐盟許可證業務相關的1190萬美元的重組費用，但被營業外收入/支出的其他變化部分抵消。

所得税

2021財年的實際所得税税率為24.9%，而2020財年的實際所得税優惠税率為28.4%。今年的有效所得税税率主要受到不可扣除的高管薪酬的影響，部分被基於股票支付的額外税收優惠所抵消。我們的有效所得税税率還取決於不同税率司法管轄區收入的整體組合。

請參閲附註2，“重要會計政策摘要，”和附註15，“所得税”，以獲得關於我們所得税會計的更多信息，請參閲本文所包括的合併財務報表中的“所得税”。

淨收益(虧損)

2021財年淨收益增加6.289億美元，達到4.196億美元，而2020財年淨虧損2.093億美元。淨收益(虧損)的變化可歸因於上述因素。2021財年和2020財年的淨收益(虧損)分別為8.4%和5.6%。

2021財年稀釋後每股淨收益(虧損)為2.03美元，其中包括與我們的可轉換票據相關的1850萬美元(每股稀釋後0.07美元)的税前非現金利息，1190萬美元(每股稀釋後0.04美元)的税前資產減值費用，以及與我們的歐盟許可證業務相關的1190萬美元(每股稀釋後0.04美元)的重組費用。

2020財年稀釋後每股淨收益(虧損)為1.26美元，其中包括2.798億美元(每股稀釋後1.20美元)的税前減值、重組和新冠肺炎相關費用，以及1230萬美元(每股稀釋後0.06美元)與我們的可轉換票據相關的税前非現金利息。

流動性與資本資源

從歷史上看，我們的現金用途一直用於營運資金、新建和改造現有商店、信息技術和電子商務升級和投資、配送中心的改善和擴建，以及通過回購普通股和支付股息向股東返還價值。此外，我們的現金用途包括開發Aerie品牌，投資於技術和全渠道能力，以及我們的國際擴張努力。

從歷史上看，我們使用現金的資金來自運營現金流和手頭現有現金。我們還維持着一項基於資產的循環信貸安排，允許我們借入最多4億美元，這一安排將於2024年1月到期。2020年4月，該公司以私募方式向合格機構買家發行了本金總額為4.15億美元的2025年到期的可轉換票據。利息每半年支付一次。

在2021財年，我們收購了我們的供應鏈平臺，包括安靜物流和AirTerra，總金額約為3.64億美元。有關這些收購的信息，請參閲本文中包含的合併財務報表的附註3“收購”。

截至2022年1月29日，我們擁有約4.348億美元的現金和現金等價物。我們希望能夠通過目前的現金持有量和可用流動性為我們未來的現金需求提供資金。

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以下是衡量我們流動資金的某些措施：

截至2022年1月29日的營運資金與2021年1月30日相比減少了1.101億美元。減幅最大的是現金及現金等價物減少4.157億美元，主要與收購我們的供應鏈平臺有關，總額為3.581億美元(扣除收購的現金390萬美元后的淨額)。商品庫存增加1.48億美元和應收賬款增加1.406億美元，部分抵消了這一增長。

經營活動提供的現金流

2021財年，運營活動提供的淨現金總額為3.037億美元，而2020財年為2.025億美元。在這兩個時期，我們來自運營的現金的主要來源是商品銷售，我們來自運營的現金的主要流出是用於支付運營成本。

用於投資活動的現金流

2021財年的投資活動包括3.581億美元用於收購與我們的供應鏈平臺相關的業務(扣除390萬美元的現金收購)，以及2.338億美元的房地產和設備資本支出。2020財年的投資活動包括房地產和設備資本支出1.28億美元，部分被5500萬美元的短期投資淨銷售額抵消。有關資本支出的更多信息，請參閲下面的財產和設備資本支出標題。

融資活動提供的現金流量(用於)

在2021年財政年度，用於融資活動的現金主要包括在截至2021年5月2日的13周內按季度支付的現金股息為0.1375美元，在截至2021年7月31日、2021年10月30日和2022年1月29日的13周內支付的現金股息為0.18美元，以及用於從員工手中回購普通股以支付與股票支付歸屬相關的税款的2,400萬美元，部分被行使股票期權所得的1,310萬美元所抵消。

在2020財年，融資活動提供的現金主要包括我們循環信貸額度和發行可轉換票據的淨收益4.061億美元。這部分抵消了2290萬美元的股息支付，2000萬美元用於根據2020年3月初公開宣佈的計劃購買170萬股普通股，以及540萬美元用於從員工手中回購普通股，用於支付與基於股票的支付相關的税款。

在2020財年初，我們通過循環信貸額度借款併發行了可轉換票據，以加強我們的現金狀況，並在持續的新冠肺炎疫情剩餘時間為我們提供額外的財務靈活性。到2020年8月，我們已經償還了3.3億美元的循環信用額度借款。

2021財年和2020財年，通過股息和股票回購向股東返還的現金分別為1.139億美元和4290萬美元。

物業和設備的資本支出

2021財年資本支出為2.338億美元，而2020財年為1.28億美元。2021財年的支出包括與對我們門店的投資有關的1.2億美元，包括103家新的AEO門店(23家American Eagle門店，74家Aerie獨立門店(包括16家線下門店)，3家未訂閲門店和3家Todd Snyder門店，22家改裝和翻新的門店，以及固定設備和視覺投資。此外，我們繼續通過投資於信息技術計劃(8350萬美元)、電子商務(1940萬美元)和其他家庭辦公項目(1090萬美元)來支持我們的基礎設施增長。

對於2022財年，我們預計資本支出將在3.15億至3.35億美元之間，用於繼續支持我們的擴張努力、門店、信息技術升級，以支持電子商務的增長和投資，以及支持和增強我們的供應鏈。我們希望能夠通過目前持有的現金和運營產生的現金為我們的資本支出提供資金。

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信貸安排

於2019年1月，吾等就五年期銀團資產循環信貸安排(“信貸安排”)訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議為貸款和信用證提供最高4億美元的優先擔保循環信貸，受慣例借款基數限制。信貸安排提供了更大的財務靈活性，並利用了有利的信貸環境。

信貸安排項下的所有責任均由若干附屬公司無條件擔保。信貸協議項下的責任以借款人及擔保人的若干營運資金資產(主要包括現金、應收賬款、存貨及若干其他資產)的優先抵押權益作抵押，並以若干不動產的優先按揭作進一步抵押。

截至2022年1月29日，我們遵守了信用證協議的條款，在備用信用證中有790萬美元未償還。

股票回購

在2019財年，我們的董事會(我們的“董事會”)根據一項新的股份回購計劃授權回購3000萬股，該計劃將於2024年2月3日到期。在2021財年，我們沒有根據我們公開宣佈的股票回購計劃回購任何股票。截至2022年1月29日，我們的剩餘股份回購授權總數為3,000萬股。

2020年3月初，作為我們公開宣佈的股票回購計劃的一部分，我們以2000萬美元的價格回購了170萬股票，加權平均價為每股11.63美元。根據這一授權可能尚未回購的剩餘股份於2021年1月30日到期。

在2021財年和2020財年，我們分別從某些員工手中回購了約80萬股和40萬股，市價分別為2400萬美元和540萬美元。在我們的股權激勵計劃允許的情況下，這些股份被回購用於支付與基於股份的支付相關的税款。

上述股份回購已作為庫存股入賬。

分紅

股息在第二部分第五項登記人普通股的市場、相關股東事項和發行人購買股權證券中披露。

近期會計公告

最近的會計聲明在合併財務報表附註2中披露。

公允價值計量

ASC 820, 公允價值計量披露(“ASC 820”)定義了公允價值，根據公認會計原則建立了計量公允價值的框架，並擴大了關於公允價值計量的披露。公允價值在ASC 820中定義為與在測量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或轉移負債相關的退出價格：

金融工具

根據ASC 820，用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。此外，ASC 820建立了這個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序。這些層級包括：

截至2022年1月29日，我們持有某些要求在經常性基礎上按公允價值計量的資產。其中包括現金和現金等價物。

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根據ASC 820，下表為截至2022年1月29日按公允價值經常性計量的金融資產(現金等價物)的公允價值層次：

長期債務

2020年4月，本公司發行了本金總額為4.15億美元的2025年到期的可轉換優先票據(“票據”)。債券的公允價值不需要按公允價值按經常性基礎計量。發行時，債券的公允價值採用兩種考慮市場相關情況的方法計量，包括市場基準利率和二手市場報價，因此屬於公允價值等級的第二級。

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第7A項。數量和質量關於市場風險的披露

我們有與利率和外幣匯率相關的市場風險敞口。市場風險是指假設未來一年利率或外幣匯率變化對收益、現金流或公允價值造成的潛在負面影響。

我們已經使用敏感性分析估計了我們的市場風險敞口。為了測試我們的市場風險敞口的敏感性，我們估計了市場風險敏感型工具的公允價值變化，假設市場價格或利率有10%的不利變化。敏感性分析的結果總結如下。

利率風險

我們的投資收益不會受到市場利率變化的實質性影響。這是通過考慮假設收益率變化10%對我們的現金和投資餘額的影響而確定的，並假設我們的投資結構不變。

外匯匯率風險

我們主要通過加拿大和墨西哥業務主要受到匯率風險的影響，這些業務的功能貨幣分別是加元和墨西哥比索。目前，所有其他外幣的影響對我們的綜合財務業績並不重要。我們不利用套期保值工具來降低外匯兑換風險。假設加元和墨西哥比索匯率變動10%，可能會導致1,790萬美元的外幣換算波動，這些波動將計入綜合資產負債表中累計的其他全面收益。截至2022年1月29日的累計其他綜合虧損包括10萬美元的未實現虧損。這主要是由於美元在截至2021年7月31日的26周內走強，但被截至2022年1月29日的26周內美元對墨西哥比索和美元對加拿大元匯率的下跌所抵消。

這種敏感性分析有其固有的侷限性。這一分析忽略了這樣一種可能性，即隨着時間的推移，多種外幣的匯率相對於美元價值並不總是朝着同一個方向變動。

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項目8.財務狀況TS和補充數據。

合併財務報表索引

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《獨立區域法院報告》英國皇家會計師事務所

致美國鷹服飾公司的股東和董事會。

對財務報表的幾點看法

我們審計了所附美國鷹服飾公司(本公司)截至2022年1月29日和2021年1月30日的綜合資產負債表、截至2022年1月29日的三個年度的相關綜合經營報表、全面收益、股東權益和現金流量以及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司在2022年1月29日和2021年1月30日的財務狀況，以及截至2022年1月29日的三個年度的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

我們還按照美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)的標準，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013框架)》中確立的標準，對公司截至2022年1月29日的財務報告進行了內部控制審計，我們於2022年3月14日發佈的報告對此發表了無保留意見。

意見基礎

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在PCAOB註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來提供關於關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露的單獨意見。

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/s/ 安永律師事務所

我們自1993年以來一直擔任本公司的審計師。

賓夕法尼亞州匹茲堡

March 14, 2022

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美國鷹牌服裝公司

合併B平衡單