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以下是對維塔可可股份有限公司(“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)的股本及本公司經修訂及重述的公司註冊證書(經不時修訂及重述的公司註冊證書)及經修訂及重述的附例的某些條文的描述，經不時修訂的(“經修訂及重述的公司章程”)為摘要，並參考我們經修訂及重述的公司註冊證書全文及經修訂及重述的公司章程全文及特拉華州公司法(“特拉華州公司法”)的適用條文而有所保留。我們修訂和重述的公司註冊證書授權股本包括：

根據我們修訂和重述的公司註冊證書的規定，我們的董事會被授權在符合特拉華州法律規定的限制的情況下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先權和權利及其任何資格、限制或限制，在每種情況下，我們的股東都不需要進一步投票或行動。我們的董事會還可以增加或減少任何系列優先股的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的董事會可以投票或授權發行優先股。

可能對我們普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響的轉換權。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲或阻止我們公司控制權變更的效果，並可能對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。

吾等與吾等若干股東訂立與吾等首次公開招股相關的登記權協議，根據該協議，該等人士對吾等擁有若干索取權、簡式登記權及搭載登記權，但須受慣常限制及例外情況所規限。除承保折扣及佣金外，所有註冊費用、成本及開支均由本公司承擔。註冊權協議沒有規定任何最高現金罰款或任何與延遲登記我們的普通股相關的罰款。

特拉華州法律、我們修訂和重述的公司證書以及我們修訂和重述的章程的規定可能會延遲、推遲或阻止其他人獲得對我們公司的控制權。這些規定概述如下，可能會起到阻止收購要約的作用。它們的設計，在一定程度上也是為了鼓勵那些尋求獲得我們控制權的人首先與我們的董事會談判。我們相信，加強對我們與不友好或主動收購方談判的潛在能力的保護的好處超過了阻止收購我們的提議的壞處，因為談判這些提議可能會導致其條款的改善。

作為一家公益公司，《特拉華州公司法》要求我們的董事會管理或指導我們的業務和事務，以平衡我們股東的金錢利益、受我們行為重大影響的人的最佳利益以及我們的公司註冊證書中確定的特定公共利益。根據特拉華州一般公司法，我們的股東只有在他們(單獨或共同)擁有至少2%的我們的流通股或在我們上市時擁有該百分比的較小者或市值至少200萬美元的股份的情況下，才可以提起衍生品訴訟以執行這一要求。

我們修訂和重述的公司註冊證書包含一項條款，選擇退出DGCL的第203條。然而，我們修訂和重述的公司註冊證書包含類似於第203條的條款。具體地説，我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除某些例外情況外，我們將不能與任何“有利害關係的股東”在成為有利害關係的股東之日起三年內從事“業務合併”，除非該有利害關係的股東獲得我們董事會的批准，或除非該業務合併是以規定的方式批准的。除其他事項外，“業務合併”包括涉及我們和“有利害關係的股東”的合併或合併，以及出售我們超過10%的資產。一般而言，“利益股東”是指實益擁有公司已發行有表決權股票15%或以上的任何實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或由該實體或個人控制或控制的任何實體或個人。


			•						董事會空缺。就董事會候選人而言，韋爾維斯特、基爾班和利蘭有權填補因董事離職而出現的任何空缺。在所有其他情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程只授權我們的董事會填補董事會空缺的職位，包括新設立的席位。此外，組成我們董事會的董事人數必須由我們整個董事會以多數票通過的決議才能確定。這些規定將防止股東擴大我們的董事會規模，然後通過用自己的提名人填補由此產生的空缺來控制我們的董事會。這增加了改變董事會組成的難度，但促進了管理的連續性。
			•						分類委員會。我們修訂和重述的公司註冊證書和修訂和重述的章程規定，我們的董事會分為三類董事。機密董事會的存在可能會阻止第三方提出收購要約或以其他方式試圖控制我們，因為股東要更換機密董事會中的大多數董事更加困難和耗時。


			•						董事的免職。根據投資者權利協議的條款，董事提名的董事可在有權提名該董事的董事投贊成票的情況下被罷免，不論是否有理由。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，在所有其他情況下和任何其他時間，只有在我們的普通股至少有過半數投票權的情況下，董事才能被免職。


			•						本公司修訂及重訂公司註冊證書及修訂及重訂附例之絕對多數要求。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，修訂我們修訂和重述的公司註冊證書的某些條款，包括與分類董事會、董事會規模、董事免職、特別會議、書面同意行動和優先股指定有關的條款，需要持有當時所有已發行有表決權股票的至少三分之二投票權的持有者投贊成票。修訂或廢除我們修訂和重述的附例需要持有當時所有有表決權股票至少662/3%投票權的持有者的贊成票，儘管我們的修訂和重述的附例可以通過我們的董事會的簡單多數票進行修訂，但必須獲得當時所有已發行股票投票權的至少662/3%的持有者的贊成票才能修訂或廢除我們修訂和重述的章程。


			•						股東行動；股東特別會議。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的獨立首席執行官董事或我們的首席執行官召開。我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們的股東不得在書面同意下采取行動，而只能在我們的股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，如果我們的股東沒有按照我們重述的章程召開股東大會，我們的股本持有人將無法修訂、修訂和重述我們的章程或罷免董事。此外，我們修訂和重述的章程規定，我們的股東特別會議只能由我們的董事會多數成員、我們的董事會主席、我們的獨立首席執行官董事或我們的首席執行官召集，因此禁止股東召開特別會議。這些規定可能會推遲我們的股東強迫考慮一項提議或採取任何行動的能力，包括罷免董事。


			•						股東提案和董事提名的提前通知要求。我們修訂和重述的章程為尋求在我們的年度股東大會上開展業務或提名候選人在我們的年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。我們修訂和重述的章程還規定了對股東通知的形式和內容的某些要求。如果不遵循適當的程序，這些規定可能會阻止我們的股東向我們的年度股東大會提出問題，或者在我們的年度股東大會上提名董事。我們預計，這些規定也可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們公司的控制權。


			•						發行非指定優先股。我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多10,000,000股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的權利和優先股，包括投票權。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、代理權競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。


			•						論壇的選擇。吾等經修訂及重述的公司註冊證書規定，除非吾等以書面同意選擇另一法院，否則(A)(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序，(Ii)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高級職員、其他僱員或股東對吾等或吾等股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據DGCL任何規定提出索賠的任何訴訟，我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂和重述的公司章程(可能會被修訂或重述)或DGCL授予特拉華州衡平法院專屬管轄權的任何訴訟，或(Iv)任何主張受特拉華州法律的內務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，完全提交給特拉華州大法官法院，如果該法院對此沒有標的管轄權，則應完全提交給特拉華州大法官法院，或(Iv)任何主張受特拉華州法律的內務原則管轄的索賠的訴訟，應在法律允許的最大範圍內，完全提交給特拉華州大法官法院，如果該法院對此法院沒有標的管轄權，則應僅向特拉華州大法官法院提起訴訟。(B)美國聯邦地區法院應是解決根據證券法提出訴因的任何申訴的獨家論壇。儘管有上述規定，排他性法庭條款不適用於尋求強制執行“交易法”規定的任何責任或義務的索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書還規定，在法律允許的最大範圍內，購買或以其他方式收購或持有我們股本的任何股份的任何個人或實體應被視為已知悉並同意上述規定。然而，通過同意這一條款，股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其下的規則和條例的遵守。

我們修訂和重述的公司註冊證書規定，我們將在DGCL允許的最大程度上對我們的每位董事和高管進行賠償。我們已經與我們的每一位董事和高管簽訂了賠償協議，在某些情況下，這些協議可能比特拉華州法律包含的具體賠償條款更廣泛。此外，根據我們的賠償協議以及董事和高級管理人員責任保險，我們的董事和高級管理人員在某些情況下就辯護、和解或支付判決的費用獲得賠償和保險。此外，在特拉華州法律允許的情況下，我們修訂和重述的公司註冊證書包括消除董事因違反作為董事的某些受信責任而造成的金錢損害的個人責任的條款。這一條款的效果是限制我們的權利和我們股東在衍生品訴訟中的權利，因為我們違反了董事作為董事的受信義務，要求董事追討金錢損害賠償。


			•						500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及


			•						沒有累積投票。DGCL規定，股東無權在董事選舉中累積投票權，除非公司的公司註冊證書
									另有規定。我們修訂和重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程不提供累積投票。


			•						10,000,000股優先股，每股面值0.01美元。