Constellium SE
和
某些擔保人不時成為本合同的當事人

歐元300,000，3.125%與可持續性相關的優先債券，2029年到期

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壓痕

日期截至2021年6月2日

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德意志銀行信託公司美洲，
作為受託人

德意志銀行倫敦分行
作為委託人付款代理

德意志銀行盧森堡銀行
作為註冊官和轉讓代理

目錄

附錄A-關於原始證券和附加證券的規定

展品索引

附件A-原始擔保表格

附件B-補充性義齒表格

Constellium SE，一家根據法國法律註冊成立的歐洲公司(Societas Europaea)(連同其繼承人和契約下的受讓人，以下稱為“發行人”)、擔保人(見本文定義)和德意志銀行信託公司美洲(受託人(“受託人”))、德意志銀行倫敦分行(主要付款代理)和德意志銀行盧森堡銀行(註冊登記及轉讓代理)之間於2021年6月2日簽署的契約。

為了其他各方的利益，以及(A)發行人2029年到期的3.125%可持續發展相關優先票據(“原始證券”)的本金總額300,000,000歐元，以及(B)可能在本協議日期後以附件A的形式發行的任何額外證券(“額外證券”)持有人的同等及應課税額利益，各方同意如下：(A)(A)及(B)項下所有該等證券統稱為“證券”)。在符合條件和遵守本文規定的契約的情況下，發行人可以不經持有人同意而發行本金總額不限的額外證券。

第一條

定義

1.01節定義。

“2024年債券”是指發行人2024年到期的5.750%優先債券的本金總額為4.0億美元，根據作為發行人的Constellium SE及其下的某些擔保人和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司於2014年5月7日簽訂的契約發行。

“ABL貸款”是指任何以資產為基礎的貸款貸款(包括但不限於泛美ABL貸款)，在每一種情況下，經不時全部或部分修改、補充、修改、延長、重組、續訂、再融資、重述、更換或退款。

“ABL債務人”是指任何ABL貸款項下的借款人或借款人和擔保人。

“後天負債”指，就任何特定的人而言：

(1)在任何其他人合併、合併或合併或合併為或成為該指明人士的受限制附屬公司時存在的任何其他人士的負債、優先股或不合格股，以及

(2)以該特定人士所取得的任何資產的留置權作抵押的負債、優先股或不合格股。

“任何指定人士的附屬公司”指直接或間接控制或受該指定人士的直接或間接共同控制或控制的任何其他人。就本定義而言，“控制”(包括具有相關含義的術語“控制”、“受控制”和“受共同控制”)用於

任何人，是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、協議或其他方式，直接或間接地指導或促使該人的管理層或政策的指示的權力。

“適用溢價”是指，就任何適用贖回日期的任何證券而言，由發行人計算的下列金額中的較大者：

(一)證券當時未償還本金的1%；

(二)超額部分：

(A)(I)該證券於2024年7月15日的贖回價格(贖回價格載於該證券第5段)加上(Ii)截至2024年7月15日該證券所須支付的所有利息(不包括應計但未支付的利息)的現值，以相當於外幣利率的貼現率計算，截至該贖回日期加50個基點；

(B)該保證金當時未償還的本金。

為免生疑問，計算適用保費並不是受託人、註冊處處長或任何付款代理人的責任或義務。

“出售資產”是指：

(1)在發行人或發行人的任何受限制附屬公司的正常業務過程之外出售、轉易、移轉或以其他方式處置(不論是在單一交易或一系列相關交易中)財產或資產(包括以賣出/回租交易的方式)(在本定義中均稱為“處置”)或

(2)發行或出售任何受限制附屬公司(發行人或發行人的另一受限制附屬公司除外)的股權(董事合資格股份及在適用法律規定範圍內向外國人或其他第三方發行的股份除外)(不論是在單一交易或一系列相關交易中)，

在以下情況以外的每一種情況下：

(A)在正常業務過程中處置現金等價物或投資級證券或損壞、陳舊或破舊的財產或設備；

(B)根據第5.01節允許的交易或構成控制權變更的任何處置；

(C)根據第4.04節獲準作出的任何受限制付款或準許投資；

(D)任何受限制子公司的資產處置或股權發行或出售，這樣處置或發行的資產或股權的公平市場總價值低於2,500萬歐元；

(E)發行人的受限制附屬公司向發行人作出的任何財產或資產的處置或證券發行，或發行人或發行人的受限制附屬公司向發行人的受限制附屬公司作出的任何財產或資產處置或證券發行；

(F)用資產(包括資產和現金等價物的組合)交換與發行人及其受限制附屬公司的整體業務具有相當或更大市值或用處的類似業務的資產，由發行人真誠決定；

(G)就發行人或其任何受限制附屬公司的任何財產或任何其他資產而採取止贖或任何類似行動；

(H)出售不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券；

(I)在通常業務過程中對任何不動產或非土地財產的租賃、轉讓或分租；

(J)在正常業務過程中出售庫存或其他資產，或出售對發行人及其受限制附屬公司的業務運作不再有用或不再必要的資產；

(K)在通常業務運作中批予任何專利、商標、專有技術或任何其他知識產權的特許；

(L)根據發行人董事會批准的股權激勵或補償計劃發行股本；

(M)與準許留置權有關的產權處置；

(N)與發行人或任何受限制附屬公司在發行日期後建造或收購的財產有關的任何融資交易，包括本契約允許的任何出售/回租交易或資產證券化；

(O)任何受限制附屬公司依據與某人(發行人或受限制附屬公司除外)達成的協議或向某人(發行人或受限制附屬公司除外)作出的任何股本處置，而該受限制附屬公司是從該人(發行人或受限制附屬公司除外)或該受限制附屬公司從該人取得其業務及資產(與該項收購有關而新成立的)，作為該項收購的一部分而作出的，而在每種情況下均包括與該項出售或收購有關的全部或部分代價；

(P)任何合約權利的退回或放棄，或任何種類的合約、侵權行為或其他申索的和解、免除、追討或退回；

(Q)應收款附屬公司或任何受限制附屬公司(W)在保理安排下，(X)在合格應收款融資中，(Y)在任何其他保理條款下或(Z)在正常業務過程中，轉移“應收款融資”定義中所指明類型的應收賬款和相關資產(或其中的零碎不可分割的權益)；

(R)在取得任何物業後六個月內，在售賣/回租交易中出售該物業；及

(S)在正常業務過程中或在破產或類似的法律程序中與妥協、結算或收回相關的應收款的處置，但不包括保理或類似安排。

“保證書”是指外部審核員就是否已達到適用的可持續發展績效目標發出的保證書。

“銀行信貸便利”是指提供定期貸款或循環信貸債務的信貸便利，構成銀行負債。

“銀行負債”指根據或就銀行或其他機構貸款人提供的任何信貸安排(不包括為公開發售或私人配售的資本市場債務提供的信貸安排)而應支付的任何及所有款項，經不時修訂、重述、補充、豁免、更換、重組、償還、退還、再融資或以其他方式修改(包括在銀行信貸安排終止後)，包括本金、保費(如有)、利息(包括在提交任何與發行人有關的破產或重組呈請時或之後應計的利息)、費用、收費、開支、開支、償付義務、擔保以及根據其或與其有關的所有其他應付金額。

“董事會”對任何人來説，是指該人的董事會或經理(如果該人是合夥企業，則指該人的普通合夥人的董事會或其他管理機構)或其任何正式授權的委員會。

“借款基數”是指截至任何日期，數額等於：

(1)資產負債義務人在最近一個會計季度末所擁有的應收賬款面值的85%；

(2)(I)成本或市場較低者的80%和(Ii)ABL義務人在該日期之前的最近一個會計季度末所擁有的存貨有序清算淨值的85%，兩者中以較低者為準。

“外幣利率”是指在證券的任何贖回日期，在(A)該贖回日期或(B)該證券被贖回或清償和解除之日(以較早者為準)，德意志聯邦共和國(德國或德國聯邦)最近發行的具有恆定到期日的直接債務(正式編制和公佈在已公開的最新財務統計數據中)的到期收益率

在此較早日期之前至少兩個工作日(或如果此類財務統計數據未如此公佈或可用，則為發行人善意選擇的類似市場數據的任何公開來源)最接近等於從贖回日期到2024年7月15日的期間；但是，如果從贖回日期到2024年7月15日的期間少於一年，則將使用調整為固定期限一年的德意志聯邦共和國實際交易的直接債券的每週平均收益率。任何此類外幣匯率應由發行方獲得。

“營業日”是指週六、週日或其他法律授權或要求在紐約市、倫敦、盧森堡或法國巴黎的銀行機構關門的日子以外的日子。

“股本”是指：

(一)公司、公司股票；

(二)社團、企業法人的股份、權益、參股、權利或其他等價物(不論其名稱如何)；

(3)如屬合夥或有限責任公司，合夥或會員權益(不論是一般權益或有限權益)；及

(4)使任何人有權收取發行人的損益份額或資產分派的任何其他權益或參與。

“資本化租賃債務”是指在作出任何決定時，根據“國際財務報告準則”要求在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上資本化和反映為負債的租賃負債額。“資本化租賃債務”是指在作出任何決定時，與租賃有關的負債的金額，該負債當時需要資本化，並在資產負債表(不包括資產負債表的腳註)上反映為負債。

“現金等價物”是指：

(1)所有現金，包括但不限於美元、英鎊、歐元、瑞士法郎、截至發行日為歐盟成員國的國家貨幣或發行人或任何受限制子公司在正常業務過程中不時持有的其他貨幣；

(2)由美國政府或截至發行日為歐盟成員國的任何國家、聯合王國或瑞士、或其任何機構或工具發行的、或直接和全面擔保或擔保的證券和其他隨時可出售的債券，每種情況下自收購之日起到期不超過兩年；

(三)自取得之日起一年及以下期限的存單、定期存款、期限不超過一年的銀行承兑匯票、隔夜銀行存款及資本及盈餘超過二億五千萬元的商業銀行存款；

(4)與符合上述第(3)款所述條件的金融機構訂立的上述第(2)款和第(3)款所述類型的標的證券的回購義務；

(5)由法團(發行人的聯營公司除外)發行的商業票據，評級至少為“A-2”，或獲穆迪或標普給予同等評級(或另一國際認可評級機構的合理同等評級)，而在每種情況下，該等票據均在取得日期後一年內到期；

(6)美利堅合眾國任何州或其任何行政區發行的具有投資級評級、到期日自取得之日起不超過兩年的可隨時出售的直接債券；

(7)標準普爾評級為“A”或穆迪評級為“A-2”或以上的人士所發行的債務，每項債務的到期日不得超過收購之日起兩年；

(八)將百分之九十五以上的資產投資於前款第(一)至(七)項所述證券的投資基金；

(9)獲標普或Aaa3(或其同等評級)或更佳評級的互惠基金，自收購之日起平均到期日為12個月或以下的投資；及

(10)有市場的短期貨幣市場及類似的高流動性基金(I)資產超過2.5億元或(Ii)獲標普或穆迪給予至少A-2或P-2評級(或如在任何時間標普或穆迪均不會對該等債務評級，則由另一家國家認可評級服務機構給予同等評級)。

“控制變更”是指發生下列任何事件：

(1)在一次或一系列相關交易中，將發行人及其附屬公司的全部或幾乎所有資產作為一個整體出售、租賃或轉讓給一個人；或

(2)發行人(通過根據《交易法》第13(D)條、委託書、投票、書面通知或其他方式提交的報告或任何其他文件)知悉任何個人或集團(《交易法》第13(D)(3)條或第14(D)(2)條或任何後續條款所指的)在單一交易中或在一系列相關交易中以合併的方式收購證券，包括為獲取、持有或處置證券而採取行動的任何集團，合併或其他業務合併或購買實益所有權(根據《交易法》規則13d-3或任何後續條款的含義)，超過發行人有表決權股票總投票權的50%；然而，任何實體(包括在本契約允許的交易中將其全部或幾乎所有資產出售給子公司的發行人，如果此時發行人符合本但書的要求)，除持有發行人或發行人的任何直接或間接母公司的股權外，不進行任何實質性活動，且除持有發行人或發行人任何直接或間接母公司的股權外，沒有其他重大資產或負債

就本條第(2)款而言，股權不會被視為“個人或團體”。

“税法”係指修訂後的1986年美國國税法。

“共同存放處”指EuroClear和Clearstream的共同存放處，最初為德意志銀行倫敦分行，直至後續的共同存放處(如有)根據本契約成為共同存放處為止，此後共同存放處應指或包括當時為本契約下的共同存放處的每一個人。

“綜合利息開支”指對任何人而言，在任何期間內，以下各項的總和，但不重複：

(1)該人及其受限制附屬公司在該期間的綜合利息開支，以計算綜合淨收入(包括原始發行折扣攤銷、非現金利息支付、資本化租賃債務的利息部分，以及根據利率對衝義務(但不包括該等對衝義務的未實現按市值計價的損益、遞延融資費攤銷和任何橋樑或其他融資費的支出)的利息支出(如有)為限，但不包括應佔利息開支攤銷遞延融資費、債務發行成本、佣金、手續費和開支以及任何過渡性承諾或其他融資費的支出)；加號

(2)該人及其受限制子公司在該期間的合併資本化利息，無論是已支付的還是應計的；

(三)就發行人或受限制附屬公司以外的人持有的發行人不合格股票以現金支付的優先股股息；

(4)以提款、折扣和收益(但不包括其他費用和收費，包括承諾費)為基礎的佣金，應支付給發行人及其受限制子公司以外的其他人；-

(五)該期間的利息收入。

就本定義而言，資本化租賃債務的利息應被視為按發行人的負責財務或會計官員根據國際財務報告準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務所隱含的利率。

“綜合淨負債比率”指在任何日期就任何人士而言，(I)該人士的綜合總負債減去該人士及其受限制附屬公司在該日期的資產負債表上所列的非限制性現金及現金等價物的100%，與(Ii)該人士在緊接該日期之前已有內部財務報表的四個完整會計季度的EBITDA比率。第二

“固定費用覆蓋率”定義第一款和第二款、第三款、第四款的規定適用於綜合淨負債率的計算，計算日發生的任何債務的收益(最初將作為現金或現金等價物持有的收益，在計算日被視為已使用)，應給予形式上的效力。(2)“固定費用覆蓋率”定義的第一段和第2、3、4款適用於綜合淨負債率的計算，該計算應對計算日發生的任何債務收益的使用給予形式上的效力(最初將作為現金或現金等價物持有的收益被視為已在計算日期使用)。

“綜合淨收入”，就任何人而言，是指該人及其受限制的附屬公司在該期間的綜合淨收入的總和；但條件是：

(1)任何税後非常、非經常性或不尋常的損益或收入、開支或費用(減去所有與此有關的費用和開支)，包括但不限於任何(I)遣散費、搬遷或其他重組費用、任何與任何重建、退役、重新啟用或重組固定資產有關的費用和費用、與新產品線有關的費用、工廠關閉成本、養老金和退休後員工福利計劃的削減或修改、超額養老金費用、收購整合成本、設施啟用成本、項目啟動成本、業務優化成本、簽約、保留或完成獎金以及(Ii)任何費用，與任何股權發行、允許投資、收購、處置、應收賬款融資、資本重組或發行、償還、發生、再融資、修訂或修改債務有關的費用或費用應不包括在內(每種情況下，無論是否成功)；

(2)不包括在發行日期後完成的與收購相關的採購會計引起的攤銷或折舊增加或任何非現金費用；

(三)該期間的淨收益不包括該期間會計原則變更的累計影響；

(四)不包括因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的税後淨收益或淨虧損，以及因處置、放棄、轉移、關閉或停止經營而產生的税後淨收益或淨虧損；

(5)屬於業務處置或資產處置以外的業務處置或資產處置(由發行人真誠確定)的任何税後淨損益(減去所有與此有關的費用和開支)均不包括在內；

(6)因提前清償債務或套期保值義務或其他衍生工具而產生的任何税後淨收益或虧損(減去與此有關的所有費用和開支)應不包括在內；

(7)任何人如不是該人的附屬公司、非受限制附屬公司或以權益會計方法核算，則其在該期間的淨收入，只可計入就該期間以現金(或轉換為現金)支付予有關人士或其受限制附屬公司的股息、分派或其他付款的款額；

(8)僅為根據累積信貸定義第(1)款釐定可供受限制支付的款額，任何受限制附屬公司(任何擔保人除外)在該期間的淨收入不得計算在內，但以該受限制附屬公司宣佈或支付其淨收入的股息或類似分配為限，在釐定之日，如該受限制附屬公司未獲任何政府事先批准(未獲政府批准)，或直接或間接地因其章程的條款或適用於該受限制附屬公司或其股東的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府規章的施行，則不得計算在內。除非在支付股息或類似分配方面的這種限制已在法律上取消；但該人的綜合淨收入須按任何該等受限制附屬公司以現金(或轉換為現金)實際支付予該人的股息或其他分派或其他付款的款額增加，但以尚未包括在內的範圍為限；

(九)不包括因應用國際財務報告準則和根據國際財務報告準則產生的無形資產攤銷而產生的任何非現金減值費用或資產沖銷；

(10)不包括該人或其任何受限附屬公司的股票期權計劃、員工福利計劃或離職後福利計劃、股票贈與及出售、股票增值或類似權利、股票期權或其他權利所變現或產生的任何非現金支出；

(11)任何(A)遣散費或搬遷費用或開支，(B)一次性非現金補償費用，(C)與僱用被解僱僱員有關的成本和開支，(D)與交易有關、因交易而產生或因預期交易而變現的成本或開支，或(E)與高級職員、董事和僱員或其任何受限制附屬公司在發行日期存在的類似權利、股票期權或其他權利有關或由股票增值或類似權利、股票期權或其他權利變現的成本或開支；

(12)因會計政策變更或修改而按照《國際財務報告準則》設立或調整的應計項目和準備金不包括在內；

(十三)(A)(一)不計入“直線”租金費用的非現金部分；(二)計入“直線”租金費用中超出該租金支出金額的現金部分；(二)不計入公允價值會計產生的非現金損益和收入費用；

(十四)不包括與套期交易和按市價計價的外幣債務有關的未實現損益；

(15)僅為計算限制性付款，應包括髮卡人按照國際財務報告準則計算的合併税款與髮卡人在任何參考期內以現金支付的實際合併税款之間的差額(如果為正數)；

(十六)不包括遞延税項資產估值準備的非現金費用；

(17)如淨收入是按存貨平均成本計算的，則應作出調整(可以是負數)，以反映本應採用後進先出存貨會計辦法確認的額外淨收入(或淨收入減少額)；以及

(18)在保理融資或其他合格應收款融資中出售應收款和相關資產的任何損失應不包括在內。

儘管如上所述，僅就第4.04節而言，應將發行人的非限制性子公司或發行人的受限子公司的任何股息、償還貸款或墊款或其他資產轉讓排除在綜合淨收入之外，只要這些股息、償還或轉讓增加了“累積信貸”定義第(5)和(6)款所允許的限制性付款金額。

“綜合非現金費用”是指任何人在任何期間的折舊、攤銷、增加和其他非現金支出合計的折舊、攤銷、增加和其他非現金支出，該人及其受限制的附屬公司在綜合基礎上減少該人在該期間的綜合淨收入，並根據國際財務報告準則以其他方式確定，但不包括由任何未來期間的預期現金費用的應計費用或現金儲備組成的任何此類費用。

“綜合擔保債務”是指，就任何個人而言，截至任何確定日期，該個人及其受限制附屬公司在該日未償還的、由留置權擔保的借款合併融資債務本金總額(保理貸款項下的任何債務、根據第4.03節(B)(I)款產生的任何ABL貸款、任何合格應收款融資、PBGC債務、根據第4.03(B)條第(Xxvii)條發生的法國庫存貸款項下的任何債務以及任何資本化租賃債務除外)。

“綜合擔保淨債務比率”是指，就任何人而言，(I)該人的綜合擔保債務減去該人及其受限附屬公司資產負債表上所列的非限制性現金和現金等價物的100%，與(Ii)該個人及其受限附屬公司在緊接該日期之前的四個完整會計季度的EBITDA(內部財務報表可供參考)的比率(I)該人及其受限附屬公司在緊接該日期之前的四個完整會計季度的EBITDA之間的比率(I)該人及其受限附屬公司的綜合擔保債務減去截至該日該人及其受限附屬公司資產負債表上所列的非限制性現金和現金等價物的100%的比率。“固定費用覆蓋率”定義第一段第二句及其第2、3、4段適用於綜合擔保淨負債率的計算，該計算應使計算日產生的任何債務收益的運用具有形式上的效力(最初將作為現金或現金等價物持有的任何收益在計算日期被視為已使用)。(B)“固定費用覆蓋率”定義第一段第二句及其第2、3、4段應適用於綜合擔保淨負債率的計算，該計算應對計算日期產生的任何債務收益的使用給予形式上的效果(最初將作為現金或現金等價物持有的任何收益被視為已在計算日期使用)。

“合併税收”是指根據收入、利潤或資本計提的税收準備金，包括但不限於州税、特許税和類似税。

“綜合總負債”指，就任何人士而言，截至任何決定日期，該人士及其受限制附屬公司於該日未償還的借款綜合融資債務本金總額(保理融資項下的任何債務、任何合格應收賬款融資、PBGC債務及任何資本化租賃債務除外)。

“或有債務”對任何人而言，是指該人以任何方式擔保不構成任何其他人(“主要債務人”)債務的任何租賃、股息或其他義務(“主要義務”)，無論是直接或間接的，包括但不限於該人的任何義務，不論是否或有：

(1)購買任何該等主要債務或構成其直接或間接擔保的任何財產，

(二)墊付或者提供資金：

(A)購買或支付任何該等主要債務；或

(B)維持主債務人的營運資本或權益資本，或以其他方式維持主債務人的淨值或償付能力；或

(3)購買財產、證券或服務的主要目的是向任何該等主要債務的擁有人保證，主要債務人有能力就該等主要債務支付有關損失。

“信貸融資”，如果由發行人指定包括在“信貸融資”的定義中，是指一種或多種(A)債務融資或商業票據融資，提供循環信用貸款、定期貸款、應收賬款融資(包括通過向貸款人或以此類應收賬款向貸款人借款的特殊目的實體出售應收款)或信用證，(B)債務證券、契據或其他形式的債務融資(包括可轉換或可交換的債務票據或銀行擔保或銀行承兑匯票)。在每種情況下，經不時全部或部分修改、補充、修改、延長、重組、續訂、再融資、重述、更換或退款。

“累計貸方”是指(不重複)下列款項的總和：

(1)發行人自2021年1月1日至發行人最近結束的財政季度結束這段期間(作為一個會計期，“參照期”)的綜合淨收入的50%，而該期間的內部財務報表是在該限制性付款時可供查閲的(如該期間的綜合淨收入為赤字，則減去該赤字的100%)，加

(2)發行人在發行日期後收到的總收益淨額的100%，包括現金和現金以外財產的公平市價(淨收益除外，只要該等淨收益已用於產生債務、不合格股票或優先股)

第4.03(B)(Xx)節發行或出售發行人的股權(不包括退還股本、指定優先股、除外出資或不合格股票，包括因轉換債務或不合格股票或行使認股權證或期權而發行的股權(向發行人的受限附屬公司或發行人或其任何附屬公司設立的員工持股計劃或信託發行或出售除外)，加上

(3)發行人在發行日期後收到的現金出資總額的100%和現金以外財產的公平市值(除外出資、退還股本、指定優先股、根據第4.03(B)(Xx)節用於產生債務、喪失資格的股票或優先股的出資除外)，以及發行人真誠地確定的公平市價(由發行人真誠地確定)，以及根據第4.03(B)(Xx)節規定用於產生債務、喪失資格的股票或優先股的出資

(4)發行人或其任何受限制附屬公司在發行日期後發行的任何不合格股份(向受限制附屬公司發行的負債或不合格股份除外)已轉換或交換為發行人(不包括不合格股份)或發行人的任何直接或間接母公司的股權的任何債務本金的100%，或清盤優先權或最高固定回購價格(視屬何情況而定)(但如屬任何母公司，則指該等債務或不符合資格的股份)

(5)發行人或任何受限制附屬公司收到的現金總額的100%，以及發行人或任何受限制附屬公司從以下方面收到的現金以外財產的公平市價(由發行人真誠釐定)：

(A)將發行人及其受限制附屬公司作出的受限制投資出售或以其他方式處置(發行人及其受限制附屬公司除外)，以及任何人(發行人或其任何受限制附屬公司除外)從發行人及其受限制附屬公司購回和贖回該等受限制投資，以及償還構成受限制投資的貸款或墊款(包括免除作出時構成受限制投資的任何擔保)(但在每種情況下，該受限制投資是依據第4.04(B)節第(Vii)或(X)款作出的除外)，

(B)出售(發行人或發行人的受限制附屬公司除外)非受限制附屬公司的股本，或

(C)來自不受限制的附屬公司的分派或股息，加上

(6)如發行人的任何非受限制附屬公司已重新指定為受限制附屬公司，或已合併、合併或與發行人或受限制附屬公司合併、合併或合併，或向發行人或受限制附屬公司轉讓或轉讓其資產，或被清算為發行人或受限制附屬公司，則發行人在重新指定、合併或轉讓(或已轉讓或轉讓的資產，視何者適用而定)時，發行人在該非受限制附屬公司的投資的公平市價(或已轉讓或轉讓的資產，視何者適用而定)為發行人在該非受限制附屬公司的投資的公平市值(由發行人真誠釐定)。

如此指定或合併的附屬公司或與如此轉移或轉移的資產有關的任何債務(但在每一種情況下，指定該附屬公司為非限制性附屬公司是依據第4.04(B)節第(Vii)或(X)條作出的或構成準許投資的範圍除外)；

(7)€300.0 million.

“違約”是指任何違約事件，或在通知或時間流逝後，或兩者兼而有之。

就某人而言，“衍生工具”是指任何合約、票據或其他收取現金或其他資產付款或交付的權利，而該人或該人的任何聯屬公司(與該人就該人在證券上的投資而一致行事)(經篩選的聯營公司除外)是其中一方(不論該人是否需要該人進一步履行義務)，而其價值及/或現金流(或其任何重要部分)受證券的價值及/或表現及/或資信程度有重大影響。

“指定非現金對價”是指發行人或其一家受限附屬公司在資產出售中收到的非現金對價的公平市場價值，根據高級職員證書被指定為指定非現金對價，列出了此類估值的基礎，減去因隨後以該指定非現金對價出售或收取而收到的現金等價物金額。

“指定優先股”是指發行人或發行人的任何直接或間接母公司的優先股(不合格股票除外)，以現金形式發行(發行人或其任何子公司或發行人或其任何子公司設立的員工持股計劃或信託除外)，並在發行之日根據高級職員證書被指定為指定優先股。

“不合格股票”對任何人來説，是指根據其條款(或根據其可轉換為或可贖回或可交換的證券的條款)，或在任何事件發生時，該人的任何股本：

(1)到期或可強制贖回，依據償債基金義務或其他方式(控制權變更或資產出售除外；但有關資產出售或控制權變更條款作為整體而言，對證券持有人的不利程度並不比可比交易中的慣例(發行人真誠決定)更大)，

(2)可兑換或可交換該人的債務或喪失資格的股份，或

(3)可由證券持有人選擇全部或部分贖回(因控制權的變更或資產出售而贖回的除外；但有關的資產出售或控制權的變更條文，作為整體而言，對證券持有人的不利程度不會實質上較可比交易中慣常的(發行人真誠釐定的)為大)，

在每種情況下，在(X)證券到期日或(Y)證券不再發行的日期後91天之前；但只有在該日期之前到期或可強制贖回、可轉換或可交換或可由持有人選擇贖回的股本部分應被視為不合格股票；然而，此外，如果該等股本向任何僱員或發行人或其附屬公司的任何僱員的利益計劃發行，或由任何該等計劃向該等僱員發行，則該等股本不應僅因發行人為履行適用的法定或監管義務或因該僱員的終止、死亡或傷殘而須由發行人回購而構成非合格股本；此外，倘若該人士的任何類別股本按其條款授權該人士透過交付非不合格股本履行其義務，則該等股本不得被視為不合格股本。

“EBITDA”就任何人而言，指該人及其受限制附屬公司在任何期間的綜合淨收入，加上在計算綜合淨收入時扣除的部分(不重複)：

(1)綜合税項；加上

(2)綜合利息支出；

(3)綜合非現金收費；

(4)業務優化費用和其他重組費用或支出(為免生疑問，應包括但不限於庫存優化計劃、工廠關閉、設施整合、保留、遣散費、系統建立成本、合同終止成本、未來租賃承諾和超額養老金費用)；但根據第(4)款增加的業務優化費用和其他重組費用或支出的總額不得超過(I)2000萬歐元和(Ii)該期間EBITDA的10%；

更少，沒有重複，

(5)增加該期間綜合淨收入的非現金項目(不包括對遞延收入的確認或對任何前期預期現金費用的應計或現金儲備的沖銷的任何項目，以及任何前期已收到現金的項目)。

“股權”是指股本和收購股本的所有認股權證、期權或其他權利(但不包括可轉換為股本或可交換為股本的任何債務證券)。

“股權發售”係指發行人或發行人的任何直接或間接母公司(如適用)的普通股或優先股發行日期後的任何公開或非公開出售(不合格股票除外)，但以下情況除外：

(1)在F-8或F-4表格上登記的發行人或該等直接或間接母公司普通股的公開發行；及

(2)構成除外供款的任何該等公開或私人售賣。

“歐洲政府債務”係指下列任何擔保：(1)愛爾蘭、比利時、荷蘭、法國、德國或任何歐洲貨幣聯盟成員國在本契約簽署之日的直接債務，並以該國的全部信用和信用為質押；或(2)由任何此類國家控制或監督並作為其機構或工具無條件擔保付款的人的義務，在上述任何一種情況下，根據前款第(1)或(2)款，發行人不得選擇贖回或贖回。

“歐元”和“歐元”分別指根據不時修訂或補充的“歐洲聯盟運作條約”參加經濟和貨幣聯盟第三階段的歐洲聯盟成員國的單一貨幣。

“交易法”是指經修訂的1934年“證券交易法”和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

“匯率”是指自任何一天起，相關貨幣可在紐約市時間上午11：00左右在彭博關鍵交叉貨幣匯率頁面(或任何後續頁面)上兑換成歐元或美元(視情況而定)的匯率。如果該匯率沒有出現在任何彭博關鍵交叉貨幣匯率頁面(或任何後續頁面)上，匯率應由發行方本着善意確定。

“除外供款”是指發行人在發行日期後從以下方面收到的現金等價物或其他資產(按發行人善意確定的公平市價估值)：

(一)對其普通股股本的出資；

(2)出售(發行人的附屬公司或任何附屬公司管理層股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或協議除外)發行人的股本(不合格股及指定優先股除外)，

在每一種情況下，依據發行人的高級人員在作出該等出資或出售該等股本(視屬何情況而定)的日期後或在該日期後立即籤立的高級人員證明書而被指定為除外供款。

“現有票據”統稱為：(I)根據Constellium SE作為發行人的若干擔保人與作為受託人的德意志銀行信託公司之間的日期為2017年11月9日的契據發行的2026年到期的5.875%優先票據；(Ii)4.250%的2026年到期的優先票據，根據Constellium SE作為發行人、某些擔保人與作為受託人的德意志銀行信託公司之間的日期為2017年11月9日的契約發行；(Iii)5.625%的2028年到期的優先票據，根據Constellium SE作為發行人的日期為2020年6月30日的契約發行，條款下的某些擔保人和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司，以及(Iv)3.750%與可持續性掛鈎

2029年到期的優先票據，是根據作為發行人的Constellium SE、其下的某些擔保人和作為受託人的德意志銀行信託公司美洲公司之間於2021年2月24日簽訂的契約發行的，就上述第(I)至(Iv)條中的每一項而言，在發行日未償還的範圍內。

“現有票據擔保”指對任何現有票據的擔保。

“外部驗證機構”由發行人指定的合格第三方保證或認證服務提供商，負責審查可持續發展績效目標並提供相關保證服務。

“保理融資”是指根據下列條款授予發行人某些子公司的應收賬款購買融資：(A)作為買方的GE Factofrance S.A.S.於2015年12月3日簽訂的協議，作為賣方的Constellium Issoire S.A.S.、Constellium Neuf Brisach S.A.S.和Constellium Extrusions France S.A.S，作為母公司的Constellium International S.A.S.和作為賣方代理的Constellium Swiss AG之間的協議，(B)截至5月27日的協議。(C)GE Capital Bank AG(買方)與Constellium Singen GmbH(賣方)之間日期為2014年3月26日的協議，(D)GE Capital Bank AG(買方)與Constellium Extrusions Deutschland GmbH(賣方)之間日期為2010年12月16日的協議，(E)GE Capital Bank AG(買方)與Constellium Valais AG(賣方)之間日期為2010年12月16日的協議(F)2015年6月26日GE Capital Bank AG(買方)與Constellium Extrusions S.R.O.(賣方)之間日期為及(G)於二零一六年三月十六日，Wise Allys Funding II LLC(賣方)、Wise Allys LLC(服務商)、Hitachi Capital America Corp.(買方)及Greensill Capital Inc.(採購代理)之間的應收賬款購買協議，該等協議可不時修訂、重述、補充、放棄、取代(不論是否終止，亦不論是否與原訂約方)、重組或以其他方式修改。

“公平市價”是指，就任何資產或財產而言，在自願的賣方和自願且有能力的買方之間，雙方都不會受到不必要的壓力或強迫完成交易的情況下，以現金進行的公平、自由市場交易中可以協商的價格。

“固定費用承保比率”是指任何人在任何期間的EBITDA與此人在該期間的固定費用的比率。如果發行人或其任何受限附屬公司產生、償還、回購、報廢、消滅、失敗、解除或贖回任何債務(任何應收賬款融資項下的循環信貸借款或循環墊款除外，在這種情況下，利息支出應根據適用期間內此類債務的平均日餘額計算，除非此類債務已永久償還且未被替換)或發行。在計算固定費用覆蓋率的期間開始後，但在計算固定費用覆蓋率的事件(“計算日期”)當日或之前，回購或贖回不合格股票或優先股，則固定費用覆蓋率的計算應使債務的發生、償還、回購或贖回具有形式上的效力，或該債務的發行、回購、報廢、

終止、失敗、解除或贖回不合格股票或優先股，如同同樣發生在適用的四個季度開始時一樣。

為了進行上述計算，投資、收購、處置、合併和非持續經營(根據國際財務報告準則確定)，以及發行人或其任何受限制子公司在四個季度參考期內或在該參考期之後、在計算日期之前或同時決定進行和/或進行的任何經營變更，應按預計基礎計算，並假設所有該等投資、收購、處置、合併、停產業務和業務變化(以及任何相關固定費用債務的變化和由此產生的EBITDA變化)發生在四個季度參考期的第一天。如果自該期間開始後成為受限制附屬公司或自該期間開始與發行人或任何受限制附屬公司合併或併入發行人或任何受限制附屬公司的任何人士，在每一情況下就業務的營運單位作出任何投資、收購、處置、合併、終止經營或經營改變，而該等投資、收購、處置、合併、終止經營或經營改變均須根據該定義作出調整，則在計算固定費用覆蓋比率時，須給予該等期間形式上的效力，猶如該等投資、收購、處置、終止經營、合併或經營改變在適用的四個季度期間開始時已發生。

就本定義而言，只要對任何形式的事項給予形式上的效力，發行人的負責財務或會計人員應真誠地進行形式上的計算。任何該等備考計算可包括在發行人合理善意決定下作出的適當調整，以反映(1)營運開支減少及合理預期適用備考事項將帶來的其他營運改善或協同效應，及(2)與發售備忘錄“摘要歷史財務資料”所載的“經調整EBITDA”計算有關的所有性質調整，惟該等調整在無重複的情況下繼續適用於該四個季度期間。

如果任何債務具有浮動利率並被賦予形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將計算日期的有效利率視為整個期間的適用利率(如果該對衝債務的剩餘期限超過12個月，則應考慮適用於該債務的任何對衝義務)。資本化租賃債務的利息應被視為按發行人的負責財務或會計官員根據國際財務報告準則合理確定的利率計提，該利率為該資本化租賃債務中隱含的利率。為進行上述計算，循環信貸安排項下任何債務的利息應根據適用期間內此類債務的平均每日餘額計算。根據最優惠利率或類似利率、歐洲貨幣銀行間同業拆放利率或其他利率中的一個因素，可以選擇性地以利率確定的債務利息應被視為基於實際選擇的利率，如果沒有實際選擇的利率，則應被視為基於發行人指定的可選擇的利率。

“固定收費”指，就任何人而言，在任何期間，無重複的以下款項：

(1)該人在該期間的綜合利息開支，及

(2)該人及其受限制附屬公司的任何系列優先股或不合格股的所有現金股息(不包括在合併中被剔除的項目)。

“外國子公司”是指不是根據美利堅合眾國或其任何州或地區或哥倫比亞特區的法律組織或存在的限制性子公司。

“法國庫存融資工具”係指由Constellium Issoire S.A.S和Constellium Neuf Brisach S.A.S作為借款人、Constellium International S.A.S.作為母公司、出借方和Factofrance作為代理人於2017年4月21日簽訂的融資工具協議，該協議經2017年6月13日的《庫存融資工具協議修正案》修訂，並可能被進一步修訂、重述、補充、放棄、替換(無論是否在終止時，以及是否與原始貸款人)、重組、償還、退款、再融資或以其他方式不時修改，包括任何延長其到期日的協議再融資、替換或以其他方式重組該等協議或任何一項或多項繼承人或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加根據該等協議借出或發行的款額，或更改其到期日。

“公認會計原則”是指在美國公認的會計原則，載於美國註冊會計師協會會計原則委員會的意見和聲明，以及財務會計準則委員會的聲明和聲明，或在會計專業的相當一部分人認可的其他實體的其他聲明中。

“温室氣體排放強度”是指(A)範圍1排放和範圍2排放的tCO2e，均根據“温室氣體議定書”確定，並由發行人善意計算除以(B)已售出的公噸。

“温室氣體議定書”是指世界資源研究所和世界可持續發展商業理事會的温室氣體議定書(2004年3月)。

“擔保”是指任何人根據本契約的規定對發行人在本契約和證券項下義務的任何擔保。

“擔保”係指對任何債務或其他義務的全部或任何部分的直接或間接擔保(除在正常業務過程中背書託收的可轉讓票據外)(包括但不限於信用證和與此有關的償還協議)。任何擔保的金額應被視為相當於擔保所針對的相關主要債務或部分債務的已陳述或可確定的金額，或如不是已陳述或可確定的，則等於發行人真誠確定的有關主要債務的合理預期債務的最高限額。“擔保”一詞作為動詞也有相應的含義。

“擔保人”是指任何需要擔保的人；但一旦該人根據本契約解除或解除其擔保，該人即不再是本契約項下的擔保人。

“套期保值義務”就任何人而言，是指該人在下列情況下的義務：

(一)貨幣兑換、利率或商品互換協議、貨幣兑換、利率或商品上限協議和貨幣兑換、利率或商品領口協議；

(2)旨在保護此人不受貨幣匯率、利率或商品價格波動影響的其他協議或安排。

“持有人”是指以其名義登記證券的人。

“國際財務報告準則”係指由國際會計準則理事會(或任何後續理事會或機構，統稱為“國際會計準則理事會”)不時頒佈並由歐洲聯盟採納的國際財務報告準則，以及國際會計準則理事會的聲明和聲明，或經會計專業的相當一部分人批准的其他實體的其他聲明，並不時生效；但在發行人(或相關報告實體)為其財務報表和所有財務報告目的報告採用GAAP之後的任何時間，發行人(或相關報告實體)可不可撤銷地選擇將GAAP應用於本契約的所有目的，並且在任何此類選擇後，本契約中對IFRS的提及應解釋為指不時有效的GAAP；但(1)依據本契約規定須在上述選擇後提供的所有財務報表及報告，須以公認會計原則為基礎編制；。(2)在上述選擇開始及之後，本契約所載的所有比率、計算、計算及其他以國際財務報告準則為基礎的釐定，均須按照國際公認會計準則計算，並具追溯力，並假設該項選擇是在發行日期作出的，(3)上述選擇不具有使根據第4.04節作出的選擇日期之前所作的任何付款或投資無效，或使根據第4.03節(或以發行人和受限制附屬公司已經能夠產生1.00美元的額外債務為條件的任何其他行動)或第4.12條規定的在選擇日期之前發生的任何債務或留置權無效的效果，如果這些付款、投資、產生或其他行動在作出、招致或採取的日期根據本契約是有效的, 視情況而定，(4)本契約中所有會計術語和對會計準則的引用應被視為對GAAP中最具可比性的術語或標準的引用。發行人應在選擇後15天內向受託人和證券持有人發出任何選擇的書面通知。為免生疑問，(I)僅作出本定義中所指的選擇(不採取任何其他行動)將不被視為債務或留置權的產生，(Ii)本定義中的任何規定均不得阻止發行人、任何受限制的子公司或報告實體根據IFRS或GAAP(以適用為準)採用或改變其職能貨幣或報告貨幣；(Ii)本定義中的任何內容均不得阻止發行人、任何受限制的子公司或報告實體根據IFRS或GAAP(以適用為準)採用或改變其職能貨幣或報告貨幣；但上述採用或更改不會導致在選擇之日之前根據第4.04節描述的契約作出的任何付款或投資無效，或使在根據第4.03節或第4.12節採用或更改之日之前產生的任何債務或留置權無效(或任何其他以發行人和受限制附屬公司能夠招致的任何其他行動為條件的行為)。

$1.00的額外債務)，如上述付款、投資、產生或其他行動在作出、招致或採取(視屬何情況而定)日期根據本契約是有效的。就本契約而言，本契約中特別提及的編碼化會計準則應被視為包括IFRS規定的任何後續、替代、修訂或更新的會計準則。

“招致”是指發行、承擔、擔保、招致或以其他方式承擔責任；但條件是，任何人在成為子公司時存在的任何債務或股本(無論是通過合併、收購或其他方式)應被視為在該人成為子公司時發生。

“負債”指對任何人而言(無重複)：

(1)該人的任何債項的本金及溢價(如有的話)，不論是否或有，(A)就借入的款項而言，(B)以債券、票據、債權證或類似票據(在正常業務過程中為擴大貿易應付賬款的付款條件或向在正常業務過程中招致的類似債務的交易而發行的任何該等債務除外)或信用證或銀行承兑匯票(或無重複的償還協議)所證明，(C)代表任何財產的遞延及未付買價(但以下情況除外)：(I)構成須支付予貿易債權人的貿易債務或類似債務的任何該等結餘，而該等債務是在通常業務運作中招致的；(Ii)任何賺取債務，直至該等債務按照國際財務報告準則成為該人的資產負債表上的一項負債為止；及(Iii)在正常業務運作中招致的負債)、(D)就資本化租賃債務而言，或(E)代表任何對衝債務，如果上述任何債務在按照《國際財務報告準則》編制的該人的資產負債表(不包括其腳註)上顯示為負債，則在該範圍內；

(2)在未包括的範圍內，該人作為債務人、擔保人或其他身份對另一人的債務負有責任或償還其債務的任何義務(背書在正常業務過程中託收的可轉讓票據除外)；以及

(3)以留置權為擔保的另一人對其擁有的任何資產的負債(不論該負債是否由該人承擔)，但在未包括的範圍內，該負債的數額須以以下兩者中較小者為準：(A)該資產在釐定日期的公平市價，及(B)該另一人的負債數額；

然而，儘管如此，負債應被視為不包括(1)在正常業務過程中發生的不涉及借入資金的或有債務；(2)遞延或預付收入；(3)為償還相應賣方的擔保或其他未履行義務而對資產購買價格的部分扣留；或(4)保理融資或合格應收賬款融資項下或與之相關的債務。

儘管本契約中有任何相反的規定，債務不應包括國際會計的影響，也不應在不考慮國際會計影響的情況下計算

第39號標準和相關解釋，在該影響的範圍內，由於對債務條款所產生的任何嵌入衍生品進行會計處理，本契約項下的債務數額將因此而增加或減少；如果不適用這一句，本契約項下的任何此類數額將構成債務，不得被視為本契約項下的債務。

“本契約”指經不時修訂或補充的本契約。

“獨立財務顧問”是指會計、評估或投資銀行公司或顧問，在每種情況下都具有國家認可的地位，即根據發行人的善意決定，有資格執行其所從事的任務。

“投資級評級”是指穆迪給予的Baa3級(或等同於)，標普給予的BBB-(或等同)級，或任何其他評級機構給予的等同於Baa3(或等值)的評級。

“投資級證券”是指：

(1)由美國政府或其任何機構或機構發行或直接和全面擔保或保險的證券(現金等價物除外)，

(2)穆迪或標普的BBB-(或同等評級)評級等於或高於Baa3(或同等評級)的證券，或任何其他評級機構的同等評級的證券，但不包括髮行人與其附屬公司之間的任何債務證券或貸款或墊款，

(3)對專門投資於第(1)款和第(2)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金還可在等待投資和/或分配之前持有無形的現金，以及

(4)美國以外國家通常用於高質量投資的相應票據，每一種票據的到期日均不超過購置之日起兩年。

就任何人而言，“投資”是指此人以貸款(包括擔保)、墊款或出資(不包括應收賬款、對客户的貿易信貸和墊款以及在正常業務過程中向高級職員、僱員和顧問提供的佣金、差旅和類似墊款)、購買或其他收購以換取債務、股權或由任何其他人發行的其他證券的形式對他人(包括關聯公司)的所有投資，以及“國際財務報告準則”要求在發行人的資產負債表上以與本定義所包括的其他投資相同的方式分類的投資，前提是此類交易涉及現金或其他財產的轉移。就“非限制性附屬公司”的定義和第4.04節而言：

(1)“投資”應包括髮行人的附屬公司被指定為非限制性附屬公司時，該附屬公司的資產淨值的公平市值部分(與發行人在該附屬公司的股權成比例)；但在將該附屬公司重新指定為非限制性附屬公司時，

對於受限附屬公司，發行人應被視為繼續在非受限附屬公司擁有相當於以下金額的永久投資(如果為正數)：

(A)發行人在重新指定時對該附屬公司的投資減去

(B)在重新指定時，發行人在該附屬公司的淨資產中的公平市值部分(與發行人在該附屬公司的股權成比例)；及

(2)移入或移出不受限制附屬公司的任何財產，須按轉讓時的公平市價估值，每宗估值均由發行人真誠釐定。

“發行日期”是指證券最初發行的日期。

“髮卡人”是指在本契約序言中被指定為髮卡人的一方，直到有繼承人取代它為止，此後，指的是繼承人。

“留置權”就任何資產而言，指與該資產有關的任何抵押、留置權、質押、押記、擔保權益或產權負擔，不論是否根據適用法律提交、記錄或以其他方式完善(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何性質的租賃、給予擔保權益的任何選擇權或其他協議，以及根據任何司法管轄區的“統一商法典”(或同等法規)提交任何融資聲明的任何備案或協議)；但在任何情況下，經營租約或選擇權或

“有限條件交易”指(1)任何投資或收購(無論是通過合併、合併、合併或其他業務合併或收購股本或其他方式)，其完成不以獲得或獲得第三方融資為條件，(2)任何贖回、回購、失敗、清償和解除或償還債務、不合格股票或優先股，要求在贖回、回購、失敗、清償和解除或償還之前發出不可撤銷的通知，以及(3)任何需要在贖回、回購、失敗、清償和解除或償還之前發出不可撤銷通知的受限付款。

“長期衍生工具”對任何人而言，是指(I)對該人的價值普遍增加，和/或該人的付款或交付義務普遍減少，而發行人或任何一名或多名擔保人的財務表現和/或地位發生積極變化，和/或(Ii)對該人的價值普遍下降，和/或該人的付款或交付義務普遍增加，而發行人或任何一名或多名擔保人的財務表現和/或地位發生負面變化的衍生工具。(I)對該人而言，其價值普遍增加，和/或該人的付款或交付義務通常減少，而發行人或任何一名或多名擔保人的財務表現和/或地位發生積極變化。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司或其評級機構業務的任何繼承者。

“淨收入”對於任何人來説，是指該人的淨收入(虧損)，根據國際財務報告準則確定，並在優先股股息減少之前確定。

“淨收益”是指發行人或其任何受限制附屬公司就任何資產出售而收到的現金收益總額(包括但不限於因出售或以其他方式處置在資產出售中收到的任何指定非現金代價而收到的任何現金，以及根據應收票據或分期付款或其他方式以遞延支付本金方式收到的任何現金付款，但僅在收到時收到，但不包括收購人承擔與已處置資產有關的債務或以任何其他非現金形式收到的其他代價)。扣除與此類資產出售和出售或處置此類指定非現金對價有關的直接成本(包括但不限於法律、會計和投資銀行費用，以及經紀和銷售佣金)，以及由此產生的任何搬遷費用、因此而支付或應支付的税款(在考慮到任何可用税收抵免或扣除以及任何與此相關的税收分攤安排後)，需要用於償還因此類交易而需要支付的本金、保費(如果有)和債務利息的金額(不包括第4.06(B)節)，以及發行人根據《國際財務報告準則》從與出售或以其他方式處置資產後由發行人保留的與資產相關的任何負債中扣除作為準備金的適當金額，包括但不限於養老金和其他離職後福利負債以及與環境事項有關的負債或與該交易相關的任何賠償義務。

“淨淡倉”就票據持有人或實益擁有人而言，指於確定日期(I)其短期衍生工具的價值超過(X)其證券價值加(Y)其長期衍生工具於該確定日期的價值之和，或(Ii)合理地預期在緊接該確定日期之前就發行人或任何擔保人發生未能支付款項或破產信貸事件(兩者均見2014年ISDA信用衍生工具定義)的情況。

“新的信託契約”的含義與2001年1月26日雷文斯伍德公司(f/k/a Pechiney Rolling Products，LLC)與PBGC簽訂的和解協議中賦予該術語的含義相同。

“債務”是指任何本金、利息、罰金、費用、賠償、償付(包括但不限於信用證和銀行承兑的償付義務)、損害賠償和其他債務；但與證券有關的債務不應包括以受託人和證券持有人以外的其他第三方為受益人的費用或賠償。

“發售備忘錄”是指日期為2021年5月17日的與發行原始證券有關的發售備忘錄。

“高級職員”是指董事會主席、首席執行官、首席財務官、總裁、任何執行副總裁、高級副總裁或執行副總裁。

董事，已被授予授權書的授權簽署人，發行人或其子公司的財務主管或祕書(視情況而定)。

“高級職員證書”是指由一名高級職員代表發行人或其附屬公司(視情況而定)簽署的符合本契約規定要求的證書。

“律師意見”指受託人合理接受的法律顧問的書面意見。大律師可以是發行人或任何子公司的僱員或律師，只要該僱員或律師獲準在紐約州執業即可。

“泛美ABL貸款”是指Constellium International S.A.S.(作為母公司擔保人)、Constellium Roled Products Ravenswood，LLC和Constellium Bowling Green LLC作為借款方、Constellium Holdings Muscle Shoals LLC、Constellium U.S.Holdings I、Constellium U.S.Holdings I LLC和Constellium Property and Equipment LLC簽訂的修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2019年2月20日，該協議由Constellium International S.A.S.、Constellium Muscle Shoals LLC、Constellium Roled Products Ravenswood LLC和Constellium Bowling Green LLC擔任借款人以及(不論是否與原貸款人)、重組、償還、退還、再融資或不時以其他方式修改，包括任何延長其到期日的協議、再融資、替換或以其他方式重組該等協議或任何一項或多於一項繼任者或替代協議項下的全部或任何部分債務，或增加根據該等協議借出或發行的款額或更改其到期日。

“同等債務”的意思是：

(1)對發行人而言，對證券具有同等償付權的任何債務；

(2)就任何擔保人而言，與該擔保人的擔保具有同等償付權的任何債項。

“PBGC”是指養老金福利擔保公司。

“PBGC債務”是指所有現有和未來的債務，包括根據新信託契約擔保的所有“債務”(定義見新信託契約)。

“獲準投資”指：

(1)對發行人或任何受限子公司的任何投資；

(二)投資現金等價物或投資級證券；

(3)發行人或發行人的任何受限制附屬公司在以下情況下對某人的任何投資：(A)該人成為發行人的受限制附屬公司，或(B)該人在一項交易或一系列相關交易中被合併、合併或合併或合併，或轉讓或轉讓

將其全部或幾乎所有資產轉讓給發行人或發行人的受限制附屬公司，或清算為發行人或發行人的受限制附屬公司；

(4)因按照第4.06節的規定出售資產而獲得的不構成現金等價物的證券或其他資產的投資，或不構成資產出售的任何其他資產的處置；

(5)在發行日存在的或根據發行日存在的具有約束力的承諾進行的任何投資，或由對發行日存在的任何投資的任何延期、修改或續期組成的投資；但任何此類投資的金額只能根據發行日存在的此類投資的條款的要求而增加；

(6)支付給董事、高級管理人員或僱員的預付款，連同根據本條款第(6)款支付的所有其他預付款，在任何一次未清償期間不得超過1,500萬歐元；

(7)發行人或其任何受限制附屬公司取得的任何投資(A)以交換髮行人或任何受限制附屬公司所持有的與該等其他投資或應收賬款的發行人破產、清盤、重組或資本重組有關的任何其他投資或應收賬款，(B)發行人或其任何受限制附屬公司就任何違約擔保投資而喪失抵押品贖回權或以其他方式轉讓所有權，或(C)因與非關聯方人士的訴訟、仲裁或其他糾紛達成和解、妥協或解決的結果；

(8)第4.03(B)(Xi)條允許的對衝義務；

(9)發行人或其任何受限附屬公司的總公平市值的額外投資，連同根據本條第(9)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過投資時總資產的(X)歐元2.2億歐元和(Y)5.5%的較大者(每項投資的公平市場價值是在作出時計量的，不影響隨後的價值變化)；但如依據第(9)款作出的任何投資，在作出該項投資之日並非發行人的受限制附屬公司，而該人在該日期後成為發行人的受限制附屬公司，則該等投資在其後如獲準許，須當作是依據上文第(1)款作出的，而在此情況下，只要該人繼續是受限制附屬公司，該項投資即不再依據第(9)款作出；

(10)向高級管理人員、董事和僱員提供的貸款和墊款，用於支付與商務有關的差旅費用、搬家費用和其他類似費用，這些費用都是在正常業務過程中發生的，或者是為這些人購買發行人或發行人的任何直接或間接母公司的股權提供資金；

(11)支付由發行人(不合格股票除外)或發行人的任何直接或間接母公司的股權組成的投資，如

適用；但是，只要此類股權的發行不會增加“累積信貸”定義第(2)款下可用於限制性付款的金額；

(12)構成第4.07(B)節允許並按照第4.07(B)節規定進行的投資的任何交易(該節第(Ii)、(Vi)和(Viii)(B)款所述的交易除外)；

(13)根據與他人的聯合營銷安排進行的知識產權許可或出資的投資；

(14)按照第4.03和4.11節出具的擔保(為免生疑問，包括有擔保的擔保)；

(15)在正常業務過程中，為購買和購買存貨、供應品、材料、服務或設備或購買合同權或知識產權許可證或租賃提供資金的投資；

(16)(1)應收賬款子公司的任何投資或應收賬款子公司與合格應收賬款融資相關的任何其他人的任何投資，包括對該等合格應收賬款融資安排允許或要求的賬户中資金的投資或任何相關債務；但對應收賬款子公司的任何投資應以購買鈔票、額外應收賬款的出資或股權的形式進行；及(Ii)與合格應收賬款融資相關的任何其他投資

(17)在正常業務過程中，作為與受限附屬公司訂立合同的條件或與該客户(或該客户集團的任何成員)有關的條件，對一個實體的任何投資或對受限制子公司的客户擁有(或以前擁有)的業務或資產的任何購買；

(18)發行人的受限制子公司在發行日期後收購的投資，或與發行人合併、合併或合併的實體或發行人的受限子公司在發行日期後不受第5.01節禁止的交易中的投資，但此類投資不是出於對該等收購、合併、合併或合併的考慮而進行的，並且在該收購、合併、合併或合併之日存在；

(十九)對子公司(包括非限制性子公司)或合營企業的任何投資，涉及公司間現金管理安排或在正常業務過程中發生的相關活動；

(20)發行人或任何受限制附屬公司對經營租契或不構成債務的其他債務的擔保，在每種情況下均是在正常業務運作中訂立的。

“允許留置權”指，就任何人而言：

(1)該人根據勞工補償法、失業保險法或類似法律所作的質押或存款，或與該人所屬的投標、投標、合約(償還債務除外)或租賃有關的善意存款，或為保證該人的公共或法定義務而存入的存款，或為保證該人所屬的擔保或上訴債券而存入的現金或美國政府債券的存款，或作為有爭議的税項、進口税或支付租金的保證的存款，在每種情況下均在正常業務過程中產生；

(2)法律規定的留置權，例如承運人留置權、倉庫管理人留置權和機械師留置權，在每一種情況下，對尚未到期的款項或因判決或裁決而產生的其他留置權，尚未到期或正真誠地通過適當的法律程序或其他留置權對其進行爭辯，而該人隨後須就其進行上訴或其他法律程序以進行覆核；

(三)税款、評税或者其他政府收費尚未到期或者正在通過適當的程序善意抗辯的留置權；

(四)以履約保證金、保函、投標保函的發行人為受益人的留置權，或者按照發行人的要求在正常業務過程中為其出具的其他監管要求或信用證的留置權；

(5)對許可證、通行權、下水道、電線、電報和電話線及其他類似用途的輕微測量例外、輕微產權負擔、地役權或保留，或他人對許可證、通行權、電線、電報和電話線及其他類似用途的權利，或對該人經營業務或其財產所有權附帶的不動產或留置權的用途的分區或其他限制，而這些財產或留置權並非因負債而產生，且總體上不會對上述財產的價值產生重大不利影響，或對其在經營該人的業務中的使用造成重大損害；

(6)根據第4.03(B)條第(V)款允許發生的債務擔保留置權(但此種留置權僅適用於購買、租賃、建造或改善其資金以及由此產生的任何收入或利潤的財產和/或股本)；

(7)發行日存在的留置權(擔保信貸融資或發行日存在的任何ABL融資的留置權除外)；

(8)對某人成為附屬公司時已存在的資產、財產或股票的留置權；但該等留置權不得因該另一人成為該附屬公司而設定或招致，亦不得因該另一人成為該附屬公司而產生或招致；但該等留置權不得延伸至發行人或發行人的任何受限制附屬公司所擁有的任何其他財產；

(9)在發行人或發行人的受限制附屬公司取得資產或財產時對資產或財產的留置權，包括以與發行人或發行人的任何受限制附屬公司合併、合併或合併的方式進行的任何收購；但該等留置權不得設定或招致與該項收購有關或並非為考慮該項收購而產生的；但進一步

留置權不得延伸至發行人或發行人的任何受限制子公司擁有的任何其他財產；

(10)對不是擔保人的受限子公司的資產的留置權，以保證根據第4.03節允許發生的該受限子公司的債務，但對非擔保人的另一受限子公司的債務除外；

(11)保證不違反本契約而產生的對衝義務的留置權；

(12)對任何人的特定庫存物品或其他貨物和收益的留置權，以確保該人對為該人的賬户簽發或開立的銀行承兑匯票承擔的義務，以便利購買、運輸或儲存該等庫存或其他貨物；

(十三)對發行人或其受限制的子公司的正常業務沒有實質性影響的不動產租賃和分租；

(十四)發行人與其受限子公司在正常經營過程中籤訂的經營租賃的統一商法典融資單備案產生的留置權；

(十五)以出票人或者保證人為受益人的留置權；

(16)對與合格應收款融資和保理融資有關的“應收款融資”定義中規定的類型的應收賬款和相關資產的留置權；

(17)為對保險承運人承擔責任而在正常業務過程中支付的保證金；

(18)對不受限制的子公司的股權留置權；

(十九)在正常業務過程中授予軟件和其他技術許可；

(20)對前述第(6)、(7)、(8)和(9)款所述任何留置權所擔保的任何債務的全部或部分再融資、退款、延期、續期或替換(或連續再融資、退款、延期、續期或替換)的留置權；然而，(X)該新的留置權應僅限於保證原始留置權的同一財產的全部或部分(加上該財產的改進)，以及(Y)當時該留置權所擔保的債務不會增加到超過(A)第(6)、(7)、(8)和(9)款所述債務的未償還本金或承諾金額之和，(B)支付與該再融資有關的任何費用和開支所需的金額，包括保險費，退款、延期、續期或更換；

(21)發行人或任何受限附屬公司在正常業務過程中授予發行人或該受限附屬公司客户的設備留置權；

(22)不會導致違約事件的判決和扣押留置權，以及與訴訟有關的待決通知和與訴訟有關的連帶權利，由適當的訴訟程序真誠地爭奪，並已為其預留足夠的準備金；

(23)因有條件出售、保留所有權、寄售或在正常業務過程中達成的貨物銷售的類似安排而產生的留置權；

(24)為獲得現金管理服務或在正常業務過程中實施現金彙集安排而產生的留置權；

(25)憑藉任何成文法或普通法條文，或根據與銀行留置權、抵銷權或與存託機構或財務機構的存款賬户或其他資金有關的類似權利及補救辦法而產生的一般銀行條款及條件所產生的留置權；

(二十六)出租人在資本化租賃債務項下的任何權益或所有權；

(二十七)根據任何合營企業或類似協議對任何合營企業或類似安排的股本的任何產權負擔或限制(包括認沽和催繳安排)；

(28)法律上有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與貨物進口有關的關税；

(29)僅對發行人或其任何受限制子公司就本協議下允許的任何投資的任何意向書或購買協議支付的任何現金保證金留置；

(30)構成現金等價物的回購協議標的證券的留置權；

(三十一)對合營企業股權的留置權，保證該合營企業的債務；

(32)根據第4.03(B)款第(I)或(Ii)款發生的債務和其他債務的擔保留置權(不包括根據該款第(Ii)款產生的債務，但根據該款第(B)款的但書要求無擔保的債務除外)；

(33)擔保債務的留置權，其債務在產生時不超過(1)2.5億歐元和(2)總資產的6.0%兩者中的較大者；

(三十四)對在正常經營過程中出具的信用證或者銀行擔保不擔保借款債務的留置權；

(35)擔保根據第4.03(B)節第(Xxvii)款發生的債務的留置權。

如果許可留置權(或其部分)符合以上第(1)至(35)款所述的一種以上允許留置權類別的標準，(X)發放人應自行決定以符合本契約的任何方式對該留置權(或其部分)進行分類或重新分類，或隨後對其進行劃分、分類或重新分類；(Y)發放人在根據本契約產生該留置權(或其任何部分)時，應全權酌情決定該留置權(或其任何部分)計算適用比率籃子下任何此類行動的適用比率，而不給予非比率籃子下與該等交易或一系列相關交易相關的任何行動形式上的效力。

“個人”是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會、股份公司、信託、非法人組織、政府或其任何機構或分支機構或任何其他實體。

“優先股”是指在清算、解散或清盤時享有優先股息支付權的任何股權。

“應收賬款票據”是指應收賬款子公司的本票，證明發行人或發行人的任何子公司嚮應收賬款子公司提供的與合格應收賬款融資有關的信用額度，該額度可能是不可撤銷的，該票據旨在為購買價格中非現金或股權出資的部分提供融資。“購買貨幣票據”是指應收賬款子公司的本票，該本票證明瞭發行人或發行人的任何子公司與合格應收賬款融資有關的信用額度，該本票旨在為購買價格中非現金或股權出資的部分提供資金。

“合格應收賬款融資”是指(1)根據保理融資(包括其金額的增加)進行的應收賬款融資；(2)符合下列條件的應收賬款融資：

(1)發行人應真誠地確定該等應收款融資(包括融資條款、契諾、終止事項及其他規定)對發行人或有關附屬公司(視屬何情況而定)整體而言在經濟上屬公平合理；

(2)所有應收賬款及相關資產的出售均以公平市價進行；

(3)融資條款、契諾、終止事項及其他條款應為市場條款(由發行人真誠決定)，並可包括標準承諾，但就第(2)款下的應收款融資而言，該等應收款融資對發行人及其受限制附屬公司在任何實質方面的追索權，不得比發行人及其受限制附屬公司對保理融資的追索權更大。

就證券而言，“評級機構”是指(1)穆迪和標普各自，以及(2)如果穆迪或標普因發行人無法控制的原因停止對證券進行評級，則是第節所指的“國家認可的統計評級機構”

3(A)(62)根據交易法，由發行人或發行人的任何直接或間接母公司選擇作為穆迪或標普(視屬何情況而定)的替代機構。

“拉文斯伍德”指康斯特利姆軋製產品拉文斯伍德有限公司。

“應收款費用”是指直接或以折扣的方式對與任何應收款融資相關的任何參與權益進行的分配或支付，以及向非受限制附屬公司支付的所有其他與應收款融資相關的費用。

“應收賬款融資”是指發行人的任何子公司可能進行的任何交易或一系列交易，根據該交易，該子公司可向任何其他人出售、轉讓或轉讓該子公司的任何應收賬款(無論是現在存在的或將來產生的)，或授予該等應收賬款及其相關資產的擔保權益，包括但不限於擔保該等應收賬款的所有抵押品、與該等應收賬款有關的所有合同和所有擔保或其他義務、該等應收賬款的收益和其他資產，在每種情況下，在涉及應收賬款的資產證券化交易或保理交易中，習慣上轉讓或與之有關的擔保權益。

“應收款回購義務”是指合格應收款融資中的應收款賣方因違反陳述、擔保或契諾或其他原因而產生的回購應收款的任何義務，包括由於賣方採取任何行動、沒有采取任何行動或與賣方有關的任何其他事件而使應收款或其部分受到任何主張的抗辯、爭議、抵消或反索賠的結果。

“應收賬款子公司”是指發行人(或為與發行人進行合格應收賬款融資而成立的另一人，發行人或發行人的任何子公司在其中進行投資，發行人或發行人的任何子公司向其轉讓應收賬款和相關資產)的全資限制子公司，除為發行人及其子公司的應收賬款、所有收益及其所有權利(合同或其他)、抵押品和其他資產融資外，不從事任何活動，並由發行人指定為應收賬款子公司：

(1)由發行人或發行人的任何其他附屬公司擔保的債務或任何其他債務(或有)的任何部分(不包括根據標準承諾對債務(債務本金和利息除外)的擔保)，(Ii)除根據標準承諾外，不得以任何方式向發行人或發行人的任何其他子公司追索或承擔義務，或(Iii)直接或間接、或有或有或以其他方式使發行人或發行人的任何其他子公司的任何財產或資產得到清償，但根據標準承諾除外；

(2)發行人或發行人的任何其他子公司與發行人沒有任何實質性的合同、協議、安排或諒解，但條款除外

發行人合理地認為對發行人或該附屬公司的有利程度不低於當時可能從發行人以外的人那裏獲得的；以及

(3)發行人或發行人的任何其他附屬公司均無義務維持或維持該實體的財務狀況，或使該實體達到一定水平的經營業績。

“代表”是指債務問題的受託人、代理人或代表(如有)；但如果並只要該債務缺乏該代表，則該債務的代表在任何時候都應構成該債務項下未償還本金債務的一名或多名持有人。

“受託人負責人員”指：

(1)受託人的公司信託部內的任何高級人員，包括受託人的任何主管董事、副總裁、助理副總裁、助理祕書、助理司庫、協理信託主任或任何其他高級人員，而該等高級人員通常執行的職能與當時分別是該等高級人員的人所執行的職能相似，或任何公司信託事宜是因該人對有關事宜的認識及熟悉而獲轉介的；及

(2)誰直接負責本契約的管理。

“限制投資”係指許可投資以外的投資。

“受限制附屬公司”就任何人而言，指該人的任何附屬公司，但該人的非受限制附屬公司除外。除非本契約另有説明，所有提及的限制性子公司均指發行人的限制性子公司。

“出售/回租交易”是指與發行人或受限制附屬公司現在擁有或今後獲得的財產有關的安排，根據該安排，發行人或受限制附屬公司將該財產轉讓給某人，發行人或該受限制附屬公司向該人出租該財產，但發行人與發行人的受限制附屬公司或發行人的受限制附屬公司之間的租賃除外。

“償付通知”一詞的含義與本合同附件A所列證券格式第1款中的含義相同。

“標普”係指標普全球評級或其評級機構業務的任何繼承者。

“篩選關聯公司”是指票據持有人的任何關聯公司，(I)獨立於該票據持有人作出投資決定，以及該票據持有人的任何其他關聯公司不是篩選關聯公司，(Ii)在其與該票據持有人和該票據持有人的任何其他關聯公司之間設置有習慣的信息屏幕，而該關聯公司不是篩選關聯公司，並且此類屏幕禁止分享有關發行人或其

(Iii)其投資政策不受該票據持有人或與該票據持有人就其於該證券的投資一致行動的任何其他聯營公司的指示，及(Iv)其投資決定不受該票據持有人或與該票據持有人就其在該證券的投資而一致行動的任何其他聯營公司的投資決定的影響，(Iii)其投資政策不受該票據持有人或與該票據持有人就其在該證券的投資而一致行動的該票據持有人的任何其他聯營公司的指示。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“有擔保債務”是指以留置權為擔保的任何債務。

“證券”一詞的含義與本契約序言中給出的含義相同。

“證券法”是指經修訂的1933年證券法和據此頒佈的“美國證券交易委員會”的規則和條例。

對任何人而言，“短期衍生工具”指(I)對該人的價值普遍減少，及/或該人的付款或交付義務普遍增加，而發行人或任何一名或多名擔保人的財務表現及/或地位發生積極變化，及/或(Ii)該人的付款或交付義務普遍增加，及/或該人的付款或交付義務普遍減少，而發行人或任何一名或多名擔保人的財務表現及/或地位出現負面變化。

“重要附屬公司”是指根據美國證券交易委員會頒佈的S-X規則，將成為發行人規則1-02所指的“重要附屬公司”的任何受限附屬公司。

“類似業務”是指其大部分收入來自發行人及其子公司截至發行日的活動，或與其合理相似或互補的任何業務或活動，或其合理延伸、發展或擴大或附屬的業務或活動。

“標準承諾”是指發行人或發行人的任何子公司訂立的、由發行人善意確定為應收賬款融資慣例的陳述、擔保、契諾、賠償和履約保證，包括但不限於與維護子公司資產有關的那些，應理解為任何應收賬款回購義務應被視為標準承諾。

“規定的到期日”就任何證券而言，是指該證券中指定的日期，即該證券的最終本金到期和應付的固定日期，包括根據任何強制性贖回條款(但不包括規定在發生發行人無法控制的意外事件時由持有人選擇回購該證券的任何條款，除非該等意外事件已經發生)。

“從屬債務”指(A)就發行人而言，發行人的任何債務，根據其條款，其償還權從屬於

(B)就任何擔保人而言，該擔保人的任何債務在其條款上從屬於其適用的擔保的償還權。

“附屬公司”就任何人而言，是指(1)任何公司、協會或其他商業實體(合夥、合資或有限責任公司除外)，其有權在董事、經理或受託人選舉中投票的股本總投票權(不論是否發生)的50%以上在確定時由該人或該人的一個或多個其他子公司或其組合直接或間接擁有或控制，以及(2)任何合夥企業。(X)該人士或其任何附屬公司(如適用)直接或間接擁有或控制(X)該人士或該人士的一間或多間其他附屬公司或其組合(不論以會員制、一般、特別或有限合夥形式或其他形式)擁有或控制的資本賬户、分派權、總股本及投票權權益或一般及有限合夥權益(視何者適用而定)的50%以上，及(Y)該人士或其任何附屬公司為控股普通合夥人或以其他方式控制有關實體。

“可持續發展業績目標1”是指在截至2025年12月31日的年度內，達到發行人在與可持續發展掛鈎的證券框架內設定的温室氣體排放強度等於或低於0.615的目標；然而，為確定可持續發展業績目標1是否已實現，發行人及其合併子公司可排除(A)發行人或其任何合併子公司自發行人或其任何合併子公司自發行日期以來完成的任何單一或相關係列重大收購所銷售的tCO2e和噸，或(B)發行日期後適用或與發行人及其合併子公司的業務有關的任何適用法律、法規、規則、指導方針和政策的任何重大修訂或變更的影響。

“可持續業績目標2”指達到發行人在與可持續發展掛鈎的證券框架中提出的目標，即在截至2026年12月31日的年度內，實現等於或高於68.5萬公噸的再生鋁投入；然而，為確定可持續發展業績目標2是否已實現，發行人及其合併子公司可排除(A)發行人或其任何合併子公司自發行人或其任何合併子公司自發行日期以來完成的任何單一或相關係列材料收購所產生的再生鋁投入，或(B)發行日期後適用或與發行人及其合併子公司的業務有關的任何適用法律、法規、規則、指導方針和政策的任何重大修訂或變更的影響。

“可持續績效目標”是指可持續績效目標1和可持續績效目標2。

“可持續性掛鈎證券框架”是指發行人於2021年2月通過的可持續性掛鈎證券框架。

“掉期協議”是指關於任何掉期、遠期、期貨或衍生品交易或期權或類似協議的任何協議，涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值的衡量標準，或任何類似交易或這些交易的任何組合；但不存在僅因當前或未來的交易提供的服務而規定付款的影子股票或類似計劃。

發行人或任何受限制附屬公司的前董事、高級職員、僱員或顧問應為互換協議。

“税”是指任何政府或税務機關現在和將來的所有税收、徵税、徵收、扣除、收費、關税和扣繳，以及任何類似的政府收費(包括與之有關的利息和罰款)。

“tCO2e”是指在特定時期內排放的温室氣體量，以公噸二氧化碳當量計算，基本上是根據世界資源研究所和世界可持續發展商業理事會的温室氣體議定書(2004年3月)確定的。

“總資產”指於任何釐定日期發行人及受限制附屬公司的綜合資產總額，如發行人最近一份資產負債表所示，並於任何導致須釐定總資產的事件發生時及在預計該事件的發生及一名個人、業務或資產自該資產負債表日期起至該事件發生之日已完成或須受最終協議約束的所有其他收購或處置後釐定，而該等事件導致須釐定總資產的要求。

“交易”指(I)發行原始證券、(Ii)贖回所有未償還的2024年期票據、(Iii)由發行人的附屬公司就發行原始證券提供擔保，及(Iv)支付與上述任何事項相關的費用、開支及溢價。“交易”指(I)發行原始證券、(Ii)贖回所有未償還的2024年票據、(Iii)由發行人的附屬公司就發行原始證券提供擔保，以及(Iv)支付與上述任何事項有關的費用、開支及溢價。

“受託人”指在本契約中被指定為受託人的一方，直到有繼承人取代它為止，此後，指的是繼承人。

“統一商號”指不時生效的“紐約統一商號”。

“不受限制的附屬公司”指：

(1)發行人的任何子公司，在確定時應由該人的董事會以下列方式指定為不受限制的子公司；

(二)非限制性附屬公司的任何附屬公司；

(3)康斯特利姆·恩格萊(長春)汽車結構有限公司。

發行人董事會可以指定發行人的任何子公司(包括髮行人的任何新收購或新成立的子公司)為不受限制的子公司，除非該子公司或其任何子公司擁有發行人或發行人的任何其他子公司的任何股權或債務，或對發行人的任何其他子公司的任何財產擁有或持有任何留置權；但將被指定的子公司及其子公司在指定時並不具有，此後也不會招致

貸款人對發行人或其任何受限制附屬公司的任何資產有追索權的任何債務；然而，進一步條件是：

(A)如此指定的附屬公司的綜合資產總額為$1,000或以下；或

(B)如果該附屬公司的合併資產超過1,000美元，則根據第4.04節的規定，這種指定將是允許的。

發行人董事會可指定任何非限制性子公司為限制性子公司；但條件是，在該指定生效後立即：

(X)(1)根據第4.03(A)或(2)節規定的固定費用覆蓋率測試，發行人可能產生1.00美元的額外債務。發行人及其受限制子公司的固定費用覆蓋率將等於或大於緊接該指定之前發行人及其受限制子公司的固定費用覆蓋率，在每種情況下，都是在考慮到此類指定的情況下按形式計算的。

(Y)不應發生或繼續發生任何違約事件。

發行人董事會的任何此類指定應立即向受託人提交發行人董事會批准該指定的決議副本和證明該指定符合前述規定的高級人員證書，以向受託人證明該指定。

“美元”和“美元”各指美利堅合眾國的合法貨幣。

任何人在任何日期的“有表決權股票”，是指該人當時有權在其董事會選舉中投票的股本。

當適用於任何負債或不合格股票(視屬何情況而定)時，“加權平均到期日”指於任何日期的商數，除以(1)自確定日期起至有關該等不合格股票的每一次預定本金付款日期為止的年數乘積乘以該等付款的金額，再乘以(2)所有該等付款的總和。

“全資受限制附屬公司”是指任何屬受限制附屬公司的全資附屬公司。

任何人士的“全資附屬公司”是指該人士的附屬公司，其已發行股本或其他所有權權益(董事合資格股份或外國附屬公司規定須持有的股份除外)當時應由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有，而該等股份或其他所有權權益(董事合資格股份或規定由外國附屬公司持有的股份除外)將由該人士或該人士的一間或多間全資附屬公司擁有。

1.02節其他定義。

        

        

        

        

“規例S”			附錄A
“監管S證券”			附錄A
“有關課税管轄區”			2.15
《受限環球證券》			附錄A
“受限支付”			4.04(a)
“限制期”			附錄A
“受限證券傳奇”			附錄A
“退役股本”			4.04(b)(ii)(A)
“恢復日期”			4.14(b)
“Rule 501”			附錄A
“Rule 144A”			附錄A
“規則第144A條證券”			附錄A
“繼承人公司”			5.01(a)(i)
“繼任擔保人”			5.01(b)(i)
“暫緩執行的公約”			4.14(a)
“暫停期”			4.14(b)
《瑞士協定》			2.15
“瑞士擔保人”			10.02(d)(i)
“轉移”			5.01
“轉接代理”			2.04(a)
“轉讓受限制證券”			附錄A
“受託人的請求”			10.02(b)(vi)
“預扣税”			10.02(d)(ii)
“書面命令”			2.03
“不受限制的最終安全”			附錄A
“不受限制的全球安全”			附錄A

            

第1.03節[已保留].

第1.04節施工規則。

除非上下文另有要求，否則：

(A)某詞具有給予該詞的涵義；

(B)未另作定義的會計術語具有根據《國際財務報告準則》賦予的含義；

(C)“或”並非排他性的；

(D)“包括”指包括但不限於；

(E)單數詞包括複數，複數詞包括單數；

(F)無擔保債務不得僅因其作為無擔保債務的性質而被視為從屬於有擔保債務或次於有擔保債務；

(G)任何無息證券或其他貼現證券在任何日期的本金，應為按照國際財務報告準則編制的發行人在該日期的資產負債表上所顯示的本金；

(H)任何優先股的本金金額應為(I)該優先股的最高清算價值或(Ii)該優先股的最高強制贖回或強制回購價格，以較大者為準；

(I)除非本協議另有規定，本協議中使用的所有會計術語均應予以解釋，本協議下的所有會計決定均應作出，本協議規定必須交付的所有財務報表均應按照國際財務報告準則編制；

(J)為確定是否符合本條例第4.03、4.04、4.06及4.12條所指的任何以歐元計價的限制或籃子限制(包括在該等條文中引用和使用的任何界定的詞語)，任何此類籃子限制應被視為以下兩者中較大的一個：(I)本契約規定的適用歐元計價金額和(Ii)本契約規定的適用歐元計價金額乘以1.21322(緊接發售備忘錄日期前五個工作日的美元對歐元匯率的平均值)，然後乘以一個數字，該數字等於可以使用確定時的有效匯率將1美元兑換成的歐元金額；

(K)為了確定是否符合本公約第4.03、4.04、4.06和4.12節的規定，任何此類契約或籃子下的已使用金額應以歐元進行跟蹤，無論實際使用何種貨幣產生收入。當以歐元以外的貨幣發生債務時，就適用的一項或多項公約而言，歐元的數額應根據發生該債務之日有效的有關貨幣匯率計算，但如為對以歐元以外的貨幣計價的其他債務進行再融資而產生債務，且這種再融資如按在該再融資之日生效的有關貨幣匯率計算會導致超出適用的歐元計價限制，則只要該再融資債務的本金不超過該債務再融資的本金，則該歐元計價的限制應被視為沒有超過該債務再融資的本金；和

(L)就本契約下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移至後繼人；及(B)如果有任何新的人存在，則該新的人應被視為在其存在的第一天由當時的股權持有人組成。

第1.05節持有人的作為。

(A)本契約規定由持有人提出或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動可具體化

由該等持有人親自或由正式以書面委任的代理人簽署的一份或多份實質上相類似的文書作為證明。除本合同另有明確規定外，該訴訟應在該文書或文書或記錄或兩者同時交付受託人時生效，並且在本合同明確要求交付給發行人時生效。對於本契約的任何目的，簽署任何此類文書或指定任何此類代理人的書面文件或任何人持有證券的證據，如果是以第1.05節規定的方式作出的，則應足以證明本契約的任何目的，並(在第7.01節的規限下)對受託人和發行人有利的決定性證據。

(B)任何人籤立任何該等文書或文書的事實及日期，可借籤立該等文書或文書的見證人所作的誓章證明，或借任何獲法律授權對契據作出認收的公證人或其他人員所發出的證明書證明，以證明簽署該文書或文書的個別人士已向他承認籤立該文書或文書。如果這種執行是由個人以外的任何法律實體或其代表執行的，則該證書或誓章也應構成簽署該證書或誓章的人的權威的證明。任何該等文書或文書的籤立事實及日期，或籤立該等文書或文書的人的授權，亦可用受託人認為足夠的任何其他方式予以證明。

(C)證券的所有權須由票據登記冊證明。

(D)任何證券持有人提出的任何要求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，對於受託人或發行人依賴該等證券而採取、忍受或遺漏的任何行動(不論該等行動是否以該等證券為記號)，對同一證券的每名未來持有人及在登記轉讓時發行的每項證券的持有人，或作為交換或代替該等證券的每一證券的持有人，均具約束力。

(E)出票人可以設定一個記錄日期，以確定有權提出任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或採取任何其他行為的持有人的身份，或通過投票表決或同意由持有人授權或允許給予或採取的任何行動。除非另有説明，如果發行人沒有在任何人就任何此類訴訟首次徵求持有人同意之前設定的日期，或在任何此類表決之前的情況下，任何此類記錄日期應為首次徵求同意前30天或在首次徵求同意之前向受託人提供的最新持有人名單的日期中較晚的日期。

(F)在不限制前述規定的情況下，根據本協議有權就任何特定證券採取任何行動的持有人，可就該證券的全部或任何部分本金採取行動，或由一名或多名正式委任的代理人就該等本金的全部或任何部分採取行動，而每名代理人均可根據該項委任就該等本金的全部或任何部分採取行動。持有人或其代理人依據本款就本金的不同部分發出的任何通知或採取的任何行動，須具有猶如由各該等不同部分的不同持有人發出或採取的相同效力。

(G)在不限制前述規定的一般性的情況下，持有人，包括作為全球證券持有人的共同託管機構，可由正式以書面指定的一名或多名代理人提出、給予或接受本契約中規定的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動

作為全球證券持有人的共同託管人可以通過該託管人的長期指示和慣例向任何此類全球證券的權益的實益所有人提供其委託。

(H)發行人可以確定一個記錄日期，以確定哪些人是共同託管機構持有的任何全球證券的權益的實益所有人，根據該託管機構的程序，該託管機構有權由正式書面指定的一名或多名代理人提出、給予或接受本契約中規定由持有人提出、給予或採取的任何請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動。如該記錄日期已定，則該記錄日期的持有人或其正式委任的一名或多名代理人(且只有該等人士)有權提出、給予或採取該等要求、要求、授權、指示、通知、同意、豁免或其他行動，不論該等持有人在該記錄日期後是否仍為持有人。任何此類請求、要求、授權、指示、通知、同意、放棄或其他行動，如果在記錄日期後90天以上提出、給予或採取，均無效。

1.06.有限制條件的交易。

在計算本契約項下任何籃子或比率下的可獲得性或本契約任何規定與任何有限條件交易和與之相關的任何行動或交易(包括收購、投資、產生或發行債務、不合格股票或優先股及其收益的使用、產生留置權、償還、限制付款和出售資產)時，在每種情況下，根據發行人的選擇(發行人選擇行使該選擇權，“長期現金轉換選擇”)，根據本契約確定任何此類籃子或比率下的可用性的日期，以及任何此類行動或交易是否被允許(或其任何要求或條件是否得到遵守或滿足(包括沒有任何持續違約或違約事件))，應被視為該有限條件交易的最終協議簽訂日期(或，如果適用，交付不可撤銷通知、受限付款聲明或類似事件的日期)，並且如果，在給予有限條件交易及與此相關的任何行動或交易(包括收購、投資、產生或發行債務、不合格股票或優先股及其所得款項的使用、產生留置權、償還款項、限制付款及出售資產)及任何相關備考調整後，發行人或其任何受限制附屬公司將獲準於相關的長期交易測試日期採取該等行動或完成該等交易，以符合該比率、測試或籃子(及任何相關要求及條件)、該比率, 測試或一籃子測試(以及任何相關的要求和條件)應被視為在所有目的(如負債的情況下，無論該債務是在長期現金轉換測試日期或之後的任何時間承擔、發行或發生)均已得到遵守(或滿足)；但(A)如隨後一個或多個財政季度的財務報表已可供查閲，發行人可自行酌情選擇根據該等財務報表重新釐定所有該等比率、測試或籃子，在此情況下，就該等比率、測試或籃子而言，該重新釐定日期此後須當作為適用的長期結算測試日期；(B)除前述(A)款所述者外，符合該等比率的情況，測試或籃子(以及任何相關要求和條件)不得在適用的LCT測試日期之後的任何時間確定或測試該有限條件交易以及與其相關的任何行動或交易(包括收購、投資、發生或

(A)債務、不合格股票或優先股的發行及其收益的使用、產生的留置權、還款、限制付款和資產出售)以及(C)固定費用覆蓋率方面的綜合利息支出將根據與該等債務相關的任何融資承諾文件中所載的指示利潤率使用假設利率計算，如果不存在該等指示性利潤率，則由發行人善意合理地確定。

為免生疑問，如果發行人已作出長期交易選擇，(1)如果在長期交易測試日期後，由於任何該等比率、測試或籃子的波動，包括由於發行人或接受該有限條件交易的人的EBITDA或總資產的波動，導致任何比率、測試或籃子的合規性已被超過或未能得到遵守，則該等籃子、測試或比率不會被視為因該等波動而被超過或未能符合；(2)如果在LCT測試日期之前確定或測試的任何相關要求和條件(包括不存在任何持續的違約或違約事件)在LCT測試日期之後的任何時間都不符合或不滿足(包括由於違約或違約事件的發生或繼續)，則該等要求和條件將不被視為未得到遵守或滿足(且該違約或違約事件應被視為未發生或正在持續)；及(3)在計算與有關有限條件交易無關的任何行動或交易的任何比率、測試或籃子下的可獲得性時，在相關LCT測試日期之後，但在該有限條件交易完成日期或該有限條件交易的不可撤銷通知所指定的最終協議或贖回、購買或償還日期終止、到期或過去(視何者適用)而未完成該有限條件交易的日期之前，任何該等比率, 測試或一籃子測試應在備考基礎上確定或測試，假設該有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和所得款項的使用(但不計入其現金所得)已完成)。

第二條

《證券》

第2.01節證券的數額。

在發行日，根據本契約可以認證和交付的證券本金總額為3億歐元。

此外，發行人可在發行日期後不時根據本契約發行本金不限的額外證券，只要(I)該等額外證券所代表的債務在第4.03節所允許的時間內產生，以及(Ii)該等額外證券的發行符合本契約的其他適用條款。對於發行日期後發行的任何額外證券(根據第2.07、2.08、2.09、2.10、3.06、4.08(C)條或附錄註冊、轉讓或交換或替代其他證券時認證和交付的證券除外)，應符合下列條件：(A)在董事會決議內或根據董事會決議設立

以及(B)(I)在發行該等額外證券之前，(B)(I)按高級人員證書所規定的方式，或(Ii)在一份或多份附加於本協議的契約中設立：

(1)根據本契約可認證和交付的該等額外證券的本金總額，

(二)該追加證券的發行價格和發行日期，包括該追加證券計息的日期；

(3)如果適用，該等額外證券應可全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，在這種情況下，該等全球證券的各自存託人、該等全球證券將承擔的任何圖例或圖例的形式、作為本協議附件A所列內容的補充或替代形式，以及任何附加或替代附錄A第2.2節所述內容的任何情況(其中任何此類全球證券可全部或部分交換為已登記的額外證券)，或除該全球證券的託管人或其代名人以外的一人或多人的姓名。

如果任何附加證券的任何條款是通過根據董事會決議採取的行動確定的，則該行動的適當記錄的副本應由發行人的祕書或任何助理祕書認證，並在交付闡明附加證券條款的高級人員證書或附加契約時或之前交付受託人。

證券，包括任何額外的證券，應被視為本契約項下的所有目的的單一系列，包括但不限於豁免、修訂、贖回和要約購買。儘管如上所述，出於美國聯邦所得税的目的，任何不能與原始證券互換的額外證券應與該等原始證券有一個獨立的“公共代碼”編號、ISIN或其他識別編號。除文意另有所指外，就本契約的所有目的而言，對證券的提及包括實際發行的任何額外證券。

第2.02節表格和約會。

關於原始證券和附加證券的規定載於附錄，在此併入並明確成為本契約的一部分。(I)原始證券和受託人認證證書和(Ii)任何附加證券(如果作為轉讓受限證券發行)和受託人認證證書均應基本上採用本合同附件A的形式，在此併入並明確成為本契約的一部分。除轉讓受限證券外，任何額外發行的證券和受託人的認證證書均應基本上以本合同附件A的形式發行，該附件A在此併入並明確成為本契約的一部分。證券可能有法律、證券交易規則、發行人或任何擔保人遵守的協議(如果有的話)或慣例所要求的批註、圖例或背書(只要任何此類批註、圖例或批註採用發行人可接受的形式)。每份保證金的日期應為其認證之日。

該證券只能以登記形式發行，不含利息券，面額為100,000歐元，超過1,000歐元的任何整數倍。

第2.03節執行和身份驗證。

受託人或其認證代理(“認證代理”)應認證發行人的書面命令(“書面命令”)，並根據發行人的書面命令(“書面命令”)進行認證，以供交付：(A)本金總額為300,000,000歐元的原始證券，本金總額為300,000,000歐元，其中包括初始本金總額為300,000,000歐元的2029年到期的與可持續性掛鈎的優先票據；(B)在符合本契約條款的情況下，本金總額將在發行時確定並列明的額外證券。該命令應當載明需要認證的證券的金額和原始發行的證券認證的日期。儘管本契約或附錄中有任何相反的規定，在發行日之後發行的任何證券的本金金額應至少為100,000歐元，超過100,000歐元的1,000歐元的整數倍。一名高級職員須以手寫、傳真、pdf或其他電子方式簽署證券。

如果在保證單上簽字的高級人員在受託人認證保證單時不再擔任該職位，則保證單仍然有效。

在認證代理的授權簽字人在認證證書上手動或電子簽名之前，擔保無效。簽字應為擔保已根據本契約進行認證的確鑿證據。

受託人可以指定一個或多個發行人合理接受的認證代理來認證證券。任何該等委任須由受託人的一名負責人員簽署的文書證明，而該文書的副本須提供予發行人。除非受此類委任條款的限制，認證代理人可以在受託人可以這樣做的時候對證券進行認證。本契約中提及受託人認證的每一處都包括該代理人的認證。認證代理人與任何司法常務官、付款代理人或送達通知和索償要求的代理人享有相同的權利。發行人特此指定德意志銀行盧森堡銀行為認證代理。德意志銀行盧森堡銀行特此接受這一初步任命，發行人特此確認，他們可以接受這一初步任命。

第2.04條登記人；轉賬代理人及付款代理人。

(A)只要證券在盧森堡證券交易所正式上市及在歐洲MTF市場交易，發行人將在(I)盧森堡大公國(“盧森堡支付代理”)維持一個或多個證券付款代理，及(Ii)英國倫敦(“主要支付代理”及連同盧森堡支付代理，“支付代理”)。首批付款代理人預計將是位於盧森堡大公國的德意志銀行盧森堡公司和位於倫敦的德意志銀行倫敦分行。付款代理人也將擔任轉讓代理(“轉讓代理”)。轉讓代理負責除其他事項外，促進持有人之間在不同全球紙幣上的任何實益權益的轉讓或交換。每一個

登記員、付款代理人和轉讓代理人應在發行人的指定時行事，並作為發行人的代理人行事，對持有人不承擔任何責任或義務。

(B)發行人還將維持一名或多名註冊人。初始註冊人預計為德意志銀行盧森堡股份有限公司。註冊人將保存一份登記冊，反映未償還最終證券的所有權，並將代表發行人支付最終證券的款項。

(C)出票人可在不事先通知持有人的情況下更換付款代理人、轉讓代理人或註冊官。只要證券在盧森堡證券交易所的官方名單上上市，並在歐元MTF市場交易，並且本交易所的規則有此要求，發行人將在盧森堡大公國發行的報紙(目前預計為盧森堡麥汁)或盧森堡證券交易所的網站(www.bourse.lu)上發佈支付代理、轉讓代理或註冊人的任何變更通知。

發行人特此委任德意志銀行盧森堡分行為註冊及轉讓代理。德意志銀行盧森堡銀行特此接受這一初步任命，發行人特此確認，他們可以接受這一初步任命。發行人特此委任德意志銀行倫敦分行為主要付款代理人。德意志銀行倫敦分行特此接受這一初步任命，發行人特此確認，他們可以接受這一初步任命。

(D)發行人須維持(I)可提交證券以進行轉讓登記或交換的辦事處或代理(“註冊處”)，及(Ii)可提交證券以供付款的辦事處或代理(包括主要付款代理)。註冊處處長鬚備存證券及其轉讓和交換的登記冊(“票據登記冊”)。發行人可以有一個或多個共同註冊商以及一個或多個額外的付費代理。“註冊人”一詞包括任何共同註冊人。

(E)發行人可與非本契約一方的任何註冊人、轉讓代理人或付款代理人訂立適當的代理協議。本協議應執行本契約中與該代理人有關的條款。發行人應將任何該等代理人的名稱及地址通知受託人。如果發行人未能維持註冊人、轉讓代理人或付款代理人，受託人應以註冊人、轉讓代理人或付款代理人的身份行事，並有權根據第7.07節的規定獲得適當的賠償。發行人或其在國內組織的任何全資子公司可擔任付款代理人、註冊人或轉讓代理人。

(F)發行人可在書面通知註冊處處長、轉讓代理人或付款代理人及受託人後將任何註冊處處長、轉讓代理人或付款代理人免任；但在下列情況下，該項免職不得生效，直至(I)經發行人與該繼承人註冊處處長、轉讓代理人或付款代理人(視屬何情況而定)訂立的適當協議所證明的繼承人接受委任，並送交受託人，或(Ii)通知受託人受託人將擔任註冊處處長、轉讓代理人或付款代理人，直至按照上文第(I)款委任繼承人為止。註冊處處長、轉讓代理人或付款代理人在書面通知發行人及受託人後，可隨時辭職。

每個代理人在本契約項下的權利、權力、義務、義務和行為是若干的，而不是共同的或共同的和若干的，本契約項下的每個代理人只有義務履行本契約中規定的職責，不承擔任何默示責任。

第2.05節付款代理人為持有人或受託人的利益而持有款項。

在任何證券的本金及利息的每個到期日，發行人應向每名付款代理人(或如發行人或全資附屬公司擔任付款代理人，則分開並以信託形式為有權享有權利的人士的利益)存入一筆足夠在到期時支付該等本金及利息的款項。發行人須要求各付款代理人(受託人除外)以書面同意，付款代理人須為持有人或受託人的利益而持有付款代理人持有的所有款項，以支付證券本金及利息，並須將發行人在支付任何該等款項時的失責通知受託人。如果發行人或發行人的全資子公司擔任付款代理人，發行人應將其作為付款代理人持有的資金分開，併為有權獲得該款項的人的利益而以信託形式持有。發行人可隨時要求付款代理人將其持有的所有款項支付給受託人，並對該付款代理人支付的任何資金進行交代。付款代理人在遵守本節規定後，對交付給受託人的款項不再承擔任何責任。

第2.06節持有者列表。

書記官長應在合理可行的情況下儘可能保留其所能獲得的持有人姓名和地址的最新名單。如受託人並非註冊處處長，發行人須在每個付息日期前最少5個營業日，以及在受託人以書面要求的其他時間，向受託人提供或安排註冊處處長向受託人提供一份符合受託人合理要求的格式及日期的持有人姓名及地址的名單。

第2.07節轉賬和交換。

該等證券應以登記形式發行，並須在交回轉讓登記保證金及符合附錄規定後方可轉讓。當向登記官和轉讓代理人提交保證單時，如果轉讓要求得到滿足，登記官應按要求登記轉讓。當向註冊處處長及轉讓代理人呈交證券時，如符合相同的要求，註冊處處長及轉讓代理人須按要求進行交易，以換取等額本金的其他面額證券。為允許轉讓和交易登記，發行人應籤立，受託人在收到書面命令後，應註冊官的要求對證券進行認證。出票人可要求支付一筆款項，足以支付與根據本節進行的任何轉讓或交換有關的所有税款、評估或其他政府費用。在選擇贖回證券前的15天內，發行人無須作出轉讓或交換，註冊處處長及轉讓代理人亦無須登記該等證券(如屬部分贖回的證券，其部分不會贖回的部分除外)或任何證券的轉讓或交換。

在提交任何抵押轉讓的適當提示之前，發行人、擔保人、受託人、付款代理人及註冊處處長可為收取該等抵押的本金及利息(如有的話)及所有其他目的(不論該抵押是否逾期)而將以其名義登記該等抵押的人當作及視為該等抵押的絕對擁有人，而發行人、任何擔保人、受託人、付款代理人或司法常務官均不受相反通知影響。

任何持有該全球證券實益權益的持有人在接受該實益權益後，應同意該全球證券實益權益的轉讓只能通過由(A)該全球證券持有人(或其代理人)或(B)該全球證券實益權益持有人維持的簿記系統進行，並且該全球證券實益權益的所有權應反映在簿記條目中。

根據本契約條款在任何轉讓或交換時發行的所有證券應證明與在該轉讓或交換時交出的證券具有相同的債務，並在本契約項下享有相同的利益。

第2.08節置換證券。

如果殘缺不全的保證金被交回註冊官，或保證金持有人聲稱該保證金已遺失、毀損或被錯誤拿走，則如果符合統一商法典第8-405條的要求，發行人應簽發替代保證金，而受託人在收到書面命令後應對其進行認證，使持有人(A)在持有人知悉該遺失、毀損或不當取用後的合理時間內令發行人或受託人滿意，而註冊官沒有事先登記轉讓。(B)在抵押品被統一商業法典第8-303節所界定的受保護買家(“受保護買家”)獲取之前，向發行人或受託人提出此類請求，及(C)滿足受託人的任何其他合理要求。如受託人或發行人提出要求，該持有人須提供一份足以符合受託人或發行人判決的彌償保證金，以保障發行人、受託人、付款代理人及註冊官不會因更換保證金而蒙受任何損失。發行人和受託人可以向持有人收取更換證券的費用(包括但不限於律師費和更換該證券的支出)。如果任何該等殘缺、遺失、毀壞或錯誤取得的保證金已到期或即將到期支付，發行人可酌情支付該保證金，而不是出具新的保證金以代替。

每次更換保證金都是發行人的一項額外義務。

第2.08節的規定是排他性的，應排除(在合法範圍內)與更換或支付損壞、丟失、銷燬或錯誤獲取的證券有關的所有其他權利和補救措施。

第2.09節未償還證券。

任何時候未清償的證券都是經受託人認證的證券，但經受託人註銷的證券、交付託管人註銷的證券以及本

部分未完成。根據第11.07條的規定，保證金不會因為發行人或發行人的關聯公司持有保證金而停止未清償。

如果根據第2.08節更換證券(交回更換的殘缺證券除外)，除非受託人和發行者收到令他們滿意的證明，證明被更換的證券由受保護買方持有，否則該證券不再是未償還證券。殘缺不全的保證金在根據第2.08節交出和更換該保證金後不再是未清償的。

如果付款代理人按照本契約在贖回日期或到期日將足以支付在該日期就將贖回或到期(視屬何情況而定)的證券(或其部分)應付的全部本金及利息的款項分開，而付款代理人並無被禁止在該日期向持有人支付該等款項，則在該日期及之後，該等證券(或其部分)不再未償還，而該等證券的利息亦停止產生。

第2.10節臨時證券。

如果最終證券是根據本契約的條款發行的，在該最終證券準備好交付之前，發行人可以準備，受託人應對臨時證券進行認證。臨時證券應基本上採用最終證券的形式，但可能會有發行人認為適合臨時證券的變化。在沒有不合理的延遲的情況下，發行人應準備，受託人應在收到書面命令後認證最終證券，並在交出臨時證券時在發行人的辦公室或代理機構將其交付以換取臨時證券，而不向持有人收取費用。在這種交換之前，臨時證券應享有與最終證券相同的權利、福利和特權。

第2.11節取消。

發行人可隨時將證券交付受託人註銷。註冊處處長及付款代理人須將任何交回予他們以登記轉讓、交換或付款的證券遞送受託人。受託人及其他任何人不得註銷因辦理轉讓、交換、支付或註銷登記而交回的證券，並應按慣例處置註銷的證券。發行人不得發行新的證券以取代其贖回、支付或交付受託人註銷的證券。受託人不得根據本契約條款以外的規定認證證券，以取代被註銷的證券。

第2.12節違約利息。

如果發行人拖欠證券利息，發行人應以任何合法方式支付當時由證券承擔的違約利息(加上該違約利息在合法範圍內的利息)。發行人可以在隨後的一個特別記錄日期向持有人支付違約利息。發行人應確定或安排確定任何該等特殊記錄日期和付款日期，並應迅速將一份通知郵寄或安排郵寄給每個受影響的持有人，説明特別記錄日期、付款日期和支付違約利息的金額。

第2.13節通用代碼、ISIN等

發行人在發行證券時可以使用“通用代碼”號碼和ISIN，如果是這樣的話，受託人應在贖回通知中使用“通用代碼”號碼和ISIN，以方便持有人；然而，任何該等通知可聲明，無論是印製在證券上或任何贖回通知中所載的該等號碼的正確性，均不會作出聲明，只可依賴印製在該證券上的其他識別號碼，而任何該等贖回不會因該等號碼的任何瑕疵或遺漏而受到影響。發行人應將“通用代碼”編號和ISIN的任何更改通知受託人。

第2.14節證券本金的計算。

在任何確定日期，該證券的本金總額應為該確定日期未償還證券的本金。對於任何需要持有一定比例本金的所有證券的持有人同意、放棄、批准或採取其他行動的事項，該百分比應在相關確定日通過以下方法計算：(A)持有人同意的證券在確定日的本金金額除以(B)根據本契約第2.09節和第11.07節的前述句子確定的當時未償還證券的本金總額。根據本第2.14節進行的任何此類計算應由發行人進行，並根據高級船員證書交付受託人。

第2.15節附加金額。

發行人或任何擔保人或任何利息繼承人(“付款人”)或其代表就證券或任何擔保向任何前述(各“付款人”)支付的所有款項，不得因任何税項而扣繳或扣除，除非法律規定須予扣繳或扣減。如因或因下列人士或其代表所徵收或徵收的任何税項而作出任何扣除或扣繳：

(A)作出證券付款或任何擔保的任何司法管轄區或經由該司法管轄區或經由該司法管轄區作出的付款，或該司法管轄區內有權課税的任何政治區或政府當局(包括任何付款代理人的司法管轄權)；或

(B)任何其他司法管轄區，而在該司法管轄區內，實際就證券或其擔保付款的付款人為税務目的而組織或以其他方式被視為從事業務或居住，或在該司法管轄區內或在該司法管轄區內有課税權力的任何政治區或政府當局

((A)及(B)款中的每一項均為“相關課税司法管轄區”)，法律應隨時規定須從就該證券或任何擔保而作出的任何付款，包括本金、贖回價格、利息或溢價(如有的話)中作出付款，付款人須支付(連同該等付款)所需的額外款額(“該等額外款額”)，以便在扣留或扣除(包括從該等額外款項中扣除或扣留)就該等付款而收取的淨額後(包括從該等額外款項中扣除或扣留)，支付人須於任何時間從該證券或任何擔保中支付該等款項，包括本金、贖回價格、利息或保費(如有的話)。不得低於在沒有該等付款或擔保的情況下就該等證券付款或擔保而應收到的款額

扣繳或扣除；但是，不應為或由於以下原因支付該等額外金額：

(1)如非因持有人(或持有人是遺產、代名人、信託、合夥、有限責任公司或法團，則為持有人的受信人、財產授予人、受益人、合夥人、成員或股東或擁有對持有人的權力的人)與有關課税司法管轄區(包括身為有關課税的公民、居民或國民，或經營業務或維持常設機構，或實際在場)之間現時或以前的任何聯繫，本不會如此徵收或徵收的任何税項擁有或持有該等證券或收取與該等證券有關的任何款項；

(2)如持有人遵從付款人的合理書面要求(提出該要求的時間會使該持有人能夠合理地遵從該要求)，以作出非居留聲明或任何其他申索或提交或符合任何證明、資料或報告要求，以豁免或降低其有權享有的扣繳比率，則本不會如此開徵或徵收的任何税項(但該項聲明或其他申索、提交或要求是適用法律、條約、相關徵税管轄區的法規或行政慣例，作為免除扣除或扣繳全部或部分此類税收的要求的先決條件)，但僅限於該持有人合法有權提供這種證明或文件的範圍；

(三)除代扣代繳、代扣代繳以外的其他應付税款；

(四)遺產税、繼承税、贈與税、銷售税、消費税、轉讓税、個人財產税或類似税；

(5)向持有人或其代表出示有關證券以供其付款而徵收的任何税項，而該持有人本可通過向另一付款代理人出示有關證券而避免繳税；

(6)根據《守則》第1471至1474條，截至要約備忘錄(或任何實質上具有可比性但遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)之日應繳的任何税款、任何現行或未來的條例或其官方解釋，以及依據該等條例訂立的任何協定(包括任何政府間協定)；

(7)如果持有人是受託人、合夥企業或該付款的唯一實益所有人以外的其他人的任何税項，而如果持有人是該擔保的受益人、合夥人或唯一實益所有人(視屬何情況而定)，則不會對該付款徵收任何税款(但前提是將該擔保轉讓給該受益人、合夥人或唯一實益所有人不存在重大成本或開支，並且對該轉讓沒有超出該受益人、合夥人或唯一實益所有人控制範圍的限制)；或

(8)上述各項的任何組合。

如有關保證金在有關付款首次可供付款予持有人後30天內出示(如要求出示)而無須扣除或扣繳，則該等額外款項亦不應支付(X)，或(Y)假若有關保證品的實益擁有人為該保證金的持有人，該實益擁有人將不會因上文第(1)至(9)條中的任何一項而有權獲得額外款項，則該等額外款項亦不會支付。(X)倘有關保證物的實益擁有人是該保證品的持有人，該實益擁有人將不會因上文第(1)至(9)條中的任何一項而有權獲得額外金額的付款(如要求出示)。

付款人應(I)作出任何必要的扣繳或扣除，以及(Ii)根據適用法律將已扣除或扣繳的全部金額匯回有關徵税管轄區的有關税務機關。應要求，付款人應盡一切合理努力，從每個相關課税管轄區的每個相關税務機關取得證明已支付如此扣除或扣繳的任何税款的税務收據的核證副本，並應將該等核證副本提供給受託人。如付款人雖已努力取得上述收據，但仍未能取得收據，則付款人須向受託人提供其他合理的付款證據。受託人收到的該等收據或其他證據，須由受託人應要求向持有人提供。

如果任何付款人有義務根據或就證券或任何擔保所作的任何付款支付額外金額，付款人應在付款日期至少30天前向受託人和付款代理人交付一份高級人員證書，説明應支付額外金額的事實、應如此支付的金額以及使支付代理人能夠在相關付款日期支付額外金額所需的其他信息(除非支付額外金額的義務在相關付款日期前45天內發生，在此情況下，付款人應在此後在切實可行的範圍內儘快交付該高級人員證書和其他信息)。

在本契約、證券或任何擔保中提及的任何地方，在任何情況下：

(一)本金的支付；

(二)贖回或者購買證券的贖回價格或者購買價格；

(三)利息；

(四)任何證券或擔保的其他應付金額；

這種提法應被視為包括支付本標題下所述的額外數額，但在這種情況下，應就該數額支付、曾經支付或將支付的額外數額。

付款人應支付因任何證券的執行、交付、發行、初始轉售、登記或執行而在任何相關徵税管轄區產生的任何現在或未來的印花税、法院税或單據税，或任何其他消費税、財產税或類似税。

擔保、契約或與此有關的任何其他文件或文書(證券在首次轉售後轉讓除外)。上述義務在本契約的任何終止、失效或解除後仍然有效，並在必要時適用於付款人的任何繼承人為税務目的而組織或以其他方式被視為從事業務或居民的任何司法管轄區，或其或其中的任何政治區或税務機關或機構。

第三條

贖回

第3.01節贖回。

證券可於任何時間全部贖回，或不時贖回部分證券，但須受本協議附件A所載證券表格第5段所載條件及贖回價格的規限，附件A以引用方式併入本契約，另加贖回日的應計及未付利息，但不包括贖回日期。

第3.02節條款的適用性。

在發行人選擇時或在本契約任何規定允許或要求的其他情況下贖回證券，應按照該規定和本條作出。

第3.03節通知受託人。

如果發行人根據證券條款第5段的選擇性贖回條款選擇贖回證券，發行人應書面通知受託人和付款代理人：(I)贖回所依據的本契約部分、(Ii)贖回日期、(Iii)將贖回的證券本金和(Iv)贖回價格。除非受託人接受較短的期限，否則發行人應在贖回日期前至少10天但不超過60天向受託人和本款規定的付款代理人發出通知，除非贖回是根據證券保證金第5段進行的。該通知應附有發行人的高級官員證書和律師意見，表明贖回將符合本協議的條件。如果要贖回的證券少於全部，則與贖回有關的記錄日期應由發行人選擇並交給受託人，該記錄日期不得早於通知受託人的日期後15天。任何此類通知可在贖回通知郵寄給任何持有人之前的任何時間被取消，因此無效和無效。

第3.04節選擇要贖回的證券。

在任何少於全部證券的贖回的情況下，註冊處將按比例、以抽籤方式或歐洲結算系統和/或Clearstream適用程序所要求的其他方式，選擇要贖回的證券；但100,000歐元或以下的證券不得部分贖回。如果任何證券只贖回部分，則與該證券有關的贖回通知應註明其本金中需要贖回的部分。歐洲清算銀行和Clearstream將按比例記入各自參與者賬户的貸方(調整為

防止分數)或其他他們認為公平和適當的基礎上；但是，本金金額低於100,000歐元的證券不得部分贖回。註冊處將從先前未贖回的未贖回證券中進行選擇。註冊處可選擇贖回面額大於100,000歐元的證券本金部分。書記官長選擇的證券及其部分的金額應為100,000歐元或超過1,000歐元的任何整數倍。本契約中適用於被贖回證券的規定也適用於被贖回證券的部分。註冊處應將需要贖回的證券或部分證券及時通知發行人。

第3.05節可選贖回通知。

(A)根據證券交易所條例第5段，在贖回日期前最少10天但不超過60天，發行人應將贖回通知郵寄或安排以電子方式交付或以頭等郵件郵寄至其證券將予贖回的每名持有人的註冊地址。

任何此類通知應指明要贖回的證券，並應説明：

(I)贖回日期；

(Ii)贖回價格；

(Iii)付款代理人的姓名或名稱及地址；

(Iv)要求贖回的證券必須交回支付代理人，以收取贖回價格及累算利息；

(V)如贖回的證券少於全部未贖回證券，須贖回的證券的證書號碼及本金、贖回證券的本金總額及部分贖回後未贖回證券的本金總額；

(Vi)除非發行人沒有作出上述贖回付款，或付款代理人根據本契約的條款被禁止作出上述付款，否則被要求贖回的證券(或其部分)的利息在贖回日期當日及之後停止產生；

(Vii)印在被贖回證券上的ISIN及/或“通用代碼”號碼(如有的話)；及

(Viii)並無就該公告所列或證券上印製的ISIN及/或“通用代碼”號碼(如有)的正確性或準確性作出任何陳述。

(B)應發行人的書面要求，受託人須以發行人的名義發出贖回通知，費用由發行人承擔。在這種情況下，發行人應向受託人和付款代理人提供本協議所要求的信息

在該通知將提供給持有人的日期(或受託人可自行決定的較短期限)之前至少五個工作日，且該通知不得取消。

對於代表歐洲結算或Clearstream持有的全球證券，通知可以通過向歐洲結算或Clearstream遞送相關通知的方式發出，以便傳達給有資格的賬户持有人，以取代上述郵寄。只要任何證券在盧森堡證券交易所的官方名單上上市並獲準在歐元MTF市場交易，且盧森堡證券交易所的規則有此要求，則向相關證券持有人發出的任何該等通知也應在盧森堡大公國發行的報紙(預計為盧森堡麥芽汁)上刊登，或在該等規則允許的範圍內以該等規則允許的方式在盧森堡證券交易所的官方網站(www.bose.lu)上公佈，並就任何贖回事宜通知盧森堡證券交易所已發行證券本金的任何變動。

第3.06節贖回通知的效力。

一旦按照第3.05節的規定郵寄贖回通知，除證券第5段另有規定外，被要求贖回的證券將於贖回日到期並按通知所述的贖回價格支付。交回予付款代理人後，該等證券須按通知所述的贖回價格及應計利息支付至贖回日，但不包括贖回日；但如贖回日期在定期記錄日期之後而利息支付日期或該日之前，則應向在有關記錄日期登記的贖回證券持有人支付應計利息。沒有向任何持有人發出通知或通知有任何瑕疵，並不影響該通知對任何其他持有人的效力。

第3.07節贖回價款保證金。

就任何證券而言，在倫敦時間上午10時前，發行人應於贖回日上午10時前，向付款代理人繳存足夠的款項(或如發行人或全資附屬公司為付款代理人，則須分開並以信託形式持有)，以支付所有證券或其部分的贖回價格及累算利息，但發行人已交付受託人註銷的證券或部分證券(被要求贖回的證券或部分證券除外)。在贖回日及之後，只要發行人已向付款代理人存入足以支付待贖回證券本金加上應計及未付利息的資金，除非付款代理人根據本契約的條款被禁止支付該等款項，否則該證券或其被要求贖回的部分的利息將停止累算。

第3.08節部分贖回的證券。

在交出部分贖回的證券時，發行人應籤立，認證代理應在收到書面命令後，為持有人(由發行人承擔費用)認證一種新的證券，其本金金額相當於交出的證券中未贖回的部分。

第四條

聖約

第4.01節證券的支付。

發行人應在證券和本契約規定的日期和方式支付證券的本金和利息。出票人應在不遲於付款到期日前兩個工作日向付款代理人發出不可撤銷的付款指示。本金或利息的分期付款應視為在到期日支付，如果受託人或付款代理人在該日期截至上午10：00持有。倫敦時間款項足以支付當時到期的所有本金和利息，受託人或付款代理人(視屬何情況而定)不被禁止在該日根據本契約的條款向持有人支付該等款項；然而，付款代理人在收到資金之前沒有義務向持有人支付該等款項。

發行人應按證券規定的利率支付逾期本金利息，並在合法範圍內按證券承擔的相同利率支付逾期利息分期付款的利息。

第4.02節報告和其他信息。

(A)只要有任何證券未清償，不論發行人當時是否受“交易法”第13(A)或15(D)條的約束，發行人應向受託人提交：(I)在每個會計年度的前三個會計季度結束後的65天內，包含該會計季度末和截至該會計年度末的未經審計的財務報表(包括資產負債表和損益表、股東權益和現金流量的變化)的季度報告(以及該會計年度和至今期間的可比財務報表)；(I)發行人應向受託人提交：(I)在每個會計年度的前三個會計季度結束後的65天內，向受託人提交載有該會計季度末和截至該會計年度的可比財務報表的季度報告(Ii)在每個財政年度結束後120日內，提交一份年度報告，其中包括以20-F表格(或任何後續表格)向美國證券交易委員會提交的所有信息；及(Iii)在符合交易法第13(A)或15(D)節的規定下，在作為“外國私人發行人”向美國證券交易委員會提交或提交的時間或之前，提交發行人根據該表格本應提交或提供的所有其他報告和信息；。(Ii)在每個財政年度結束後120天內，包括以20-F表格(或任何後續表格)向美國證券交易委員會提交的所有信息；以及(Iii)在符合交易法第13(A)或15(D)條的規定的情況下，發行人必須提交或提交給美國證券交易委員會的所有其他報告和信息；然而，只要發行人不再具有交易法所指的“外國私人發行人”的資格，無論發行人當時是否受交易法第13(A)或15(D)節的約束，只要有任何證券符合，發行人應向美國證券交易委員會(如果發行人當時不受交易法第13(A)或15(D)節的約束，則作為“自願申請者”)或向受託人提供如果根據交易法，發行人被要求向美國證券交易委員會提交此類文件，則發行人應在相應日期後的30天內提交此類文件, 根據交易法第13(A)或15(D)節要求提交(或提供給)美國證券交易委員會的所有報告和其他信息，發行人可自行決定是“外國私人發行人”還是美國國內註冊人。

(B)此外，如果美國證券交易委員會的規章制度要求，發行人應在上述規定的期限內，以電子方式向美國證券交易委員會提交或提供所有此類信息和報告的副本，供公眾查閲。在……裏面

此外，只要任何證券仍未清償，發行人應應持有人和潛在投資者的要求，向他們提供根據證券法第144A(D)(4)條規定必須交付的信息。只要證券在盧森堡證券交易所的正式上市名單上上市，並在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場上交易，發行人也將在任何工作日的正常營業時間內向盧森堡公國的上市代理辦公室提供上述任何信息，盧森堡證券交易所的法規要求。

(C)儘管有上述規定，如果發行人已向美國證券交易委員會提交或提交了本第4.02節第一段所述的報告，並且該等報告可在美國證券交易委員會的網站上公開查閲，則發行人應被視為已向受託人和證券持有人提交了該等報告；但受託人無任何義務確定該等信息、文件或報告是否已如此提交或提交。依據本公約向受託人交付該等報告、資料及文件僅供參考，而受託人收到該等報告、資料及文件，並不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，亦不構成對該等報告、資料及文件所載資料的推定通知，包括髮行人遵守其在本契約下的任何契諾(受託人有權完全依賴高級人員證書)的情況。

(D)只要有任何未清償證券，發行人還應：(1)在向受託人提交第4.02(A)節第(I)和(Ii)款所要求的年度和季度報告後的10個工作日內，召開公開的電話會議，討論此類報告和相關報告期的運營結果(包括電話會議的問答部分)；以及(2)在本款第(1)款規定的電話會議日期前不少於三個工作日，向國際公認的通訊社發佈新聞稿，宣佈電話會議的時間和日期，幷包括進入電話會議所需的所有信息，或指示證券持有人、潛在投資者、經紀交易商和證券分析師與發行人的適當人員聯繫以獲取該等信息。

在發行人的任何重要子公司為非限制性子公司的任何時候，第4.02節第一段要求的季度和年度財務信息應包括在財務報表正文或其腳註中或在“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中合理詳細地陳述發行人及其受限子公司的財務狀況和經營結果，而不考慮發行人的非限制性子公司的財務狀況和經營結果。只要這些不受限制的子公司是美國證券交易委員會登記聲明的保密備案對象，發行人就不需要提供此類單獨的信息。

儘管本協議有任何相反規定，在本第4.02條規定向美國證券交易委員會提交報告(或以其他方式提供給持有人或受託人)之日起30天之前，發行人不會被視為未遵守第6.01(D)條規定的第4.02條規定的任何協議。

如果美國證券交易委員會的規則和條例允許發行人或發行人的任何直接或間接母公司在合併的基礎上在母公司一級進行報告，發行人可通過提供與該母公司有關的財務信息和報告來履行本第4.02節規定的義務；但須附有綜合資料，合理詳細地解釋有關該直接或間接母公司及其任何附屬公司(發行人及其附屬公司除外)的資料與有關發行人、擔保人及發行人的其他附屬公司的獨立資料之間的差異。

第4.03節債務的產生和發行不合格股票和優先股的限制。

(A)(I)發行人不得、亦不得準許其任何受限制附屬公司直接或間接招致任何債務(包括既得債務)或發行任何不合格股份；及。(Ii)發行人不得準許其任何受限制附屬公司(擔保人除外)發行任何優先股股份；。(I)發行人不得、亦不得準許其任何受限制附屬公司直接或間接招致任何債務(包括既得債務)或發行任何不合格股；及。(Ii)發行人不得準許其任何受限制附屬公司(擔保人除外)發行任何優先股；。然而，只要發行人及任何受限附屬公司可能招致債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票，而任何受限附屬公司可發行優先股股份，則在每種情況下，發行人在緊接產生該等額外債務或發行該等不合格股票或優先股的日期之前可獲得內部財務報表的最近四個完整會計季度的固定費用覆蓋率將至少為2.00至1.00(包括備考基礎)，則發行人及任何受限制附屬公司均可發行優先股股票，而任何受限制附屬公司均可發行優先股股份，條件是發行人及任何受限制附屬公司可能招致債務(包括已獲得的債務)或發行不合格股票或優先股股份，而任何受限制附屬公司均可發行優先股股份。或被取消資格的股票或優先股(視屬何情況而定)已經發行，並且其收益的運用發生在該四個季度開始時；然而，根據本段規定，所有附屬公司(擔保人除外)可能產生或發行的債務(包括已獲得的債務)、不合格股票和優先股(視情況而定)在發生時不得超過(I)2.8億歐元和(Ii)當時總資產的7.0%，兩者中的較大者不得超過(I)2.8億歐元和(Ii)7.0%。

(B)第4.03(A)節規定的限制不適用於下列任何一項：

(I)根據美國法律組織的任何擔保人在一個或多個ABL貸款下發生的債務，本金總額在產生時不超過(X)$6.00億和(Y)當時適用的借款基數中的較大者，加上支付與任何ABL貸款下的債務再融資、再融資、延期、續期或替換有關的任何費用和支出所需的金額；

(Ii)發行人或任何擔保人產生的(A)信貸項下的債務，本金總額在產生時不超過(A)9.00億歐元加上支付任何與債務的再融資、退款、延期、續期或替換相關的費用和開支(包括保費)所需的金額，其中較大者為(A)9.00億歐元，外加支付任何與債務再融資、再融資、延期、續期或替換債務相關的費用和開支，包括保費

依據第(B)(Ii)(A)(A)和(B)款產生的本金總額，在產生時不會導致發行人的綜合有擔保淨債務比率超過1.50至1.00(但僅為確定是否符合本契約的目的，依據第(B)(Ii)(A)(B)款發生和未償還或擬產生的任何債務(在無擔保債務的情況下，未按照本契約重新分類為依據本契約另一條款產生的債務)，在計算綜合有擔保淨負債比率時將被視為有擔保債務)及(B)根據第(B)(Ii)(A)(B)條為再融資、退款、展期、續期或替換已產生及未償還的債務而產生的信貸安排項下的債務；但條件是：(X)根據第(B)款產生的任何此類債務滿足本第4.03(B)和(Y)款第(15)款第(1)至(4)款的要求，如果因此而再融資的債務是無擔保的，則根據第(B)款產生的債務也是無擔保的；

(Iii)發行人及債權擔保人所承擔的債務，其代表為(A)現有票據及現有票據擔保及(Ii)原有證券及擔保；

(Iv)發行日存在和/或承諾的債務、不合格股票或優先股(本第4.03(B)條第(I)、(Ii)、(Iii)和(Xxvii)條所述的債務除外)；

(V)發行人或其任何受限制附屬公司所招致的債務(包括資本化租賃債務)、發行人或其任何受限制附屬公司發行的不合格股份，以及發行人的任何受限制附屬公司發行的優先股，以資助(不論在之前或之後270天內)購買、租賃、建造、修理、更換或改善財產(不動產或非土地財產)(不論是透過直接購買財產或任何擁有該等財產的人的股本)；但根據本第4.03(B)條第(V)款產生的債務、不合格股票和優先股的總額，連同根據本第4.03(B)條第(XV)款就此類債務產生的任何再融資債務(定義如下)，不得超過(A)歐元5.5億歐元和(B)15.0%兩者中的較大者。

(Vi)發行人或其任何受限制附屬公司因在正常業務過程中籤發的信用證和銀行擔保而產生的債務，包括但不限於關於向僱員或前僱員或其家人或財產索償、健康、傷殘或其他福利、意外事故或責任保險或自我保險的信用證，以及與政府當局的環境或其他許可或許可證的維護或要求有關或根據其要求而產生的信用證

與工人賠償要求有關的償還型債務；

(Vii)發行人或受限制附屬公司協議所產生的債務，該等協議規定按照本契約條款對發行人的任何業務、資產或附屬公司的任何業務、資產或附屬公司的收購或處置而招致的賠償、收購價調整或類似義務，但不包括為為該項收購提供資金而收購該等業務、資產或附屬公司的全部或任何部分的人所招致的債務擔保；

(Viii)發行人欠受限制附屬公司的債務(有擔保債務除外)；但除在正常業務過程中與發行人及其附屬公司的現金管理業務有關而招致的公司間流動負債外，任何該等欠非擔保人的受限制附屬公司的債務，在償付權上應排在發行人在證券項下的義務之後；但其後任何股本的發行或轉讓，或任何其他導致任何該等受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債務其後的任何其他轉讓(發行人或另一受限制附屬公司除外)，在每一情況下均須當作是該等債務的招致；

(Ix)向發行人或另一受限制附屬公司發行的受限制附屬公司的優先股股份；但任何其後發行或轉讓任何股本，或任何其他導致持有另一受限制附屬公司的該等優先股股份的受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等優先股股份其後的任何其他轉讓(發行人或另一受限制附屬公司除外)，在任何情況下均須當作是發行優先股股份；

(X)受限制附屬公司對發行人或另一受限制附屬公司的債務(有擔保債務除外)；但除在正常業務過程中與發行人及其附屬公司的現金管理業務有關而招致的公司間流動負債外，如擔保人對並非為擔保人的受限制附屬公司產生該等債務，則該等債務的償付權須排在該擔保人的擔保之後；但任何股本其後的發行或轉讓，或任何其他導致持有該等債務的受限制附屬公司不再是受限制附屬公司的事件，或任何該等債務其後的任何其他轉讓(發行人或另一受限制附屬公司除外)，在任何情況下均須當作是該等債務的招致；

(Xi)並非為投機目的而產生的對衝責任，而該等責任是：(A)為釐定或對衝本契約條款所容許的任何債務的利率風險

(B)為確定或對衝任何貨幣兑換的貨幣匯率風險；(C)為確定或對衝任何商品買賣的商品價格風險；或(D)上述各項的任何組合；

(Xii)發行人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中或與過去的慣例或行業慣例一致的履約、投標、上訴和保證保證金和完成保證方面的義務(包括信用證和銀行擔保的償付義務)；

(Xiii)發行人或發行人的任何受限制附屬公司的債務或不合格股，以及發行人的任何受限制附屬公司的優先股，合計本金或清盤優先權，與根據第(Xiii)條當時尚未清償和產生的所有其他債務、不合格股份和優先股的本金或清算優先股合計，不超過(A)2.2億歐元和(B)發生時總資產的5.5%(應理解，就第(Xiii)款而言，根據第(Xiii)款產生的任何債務應不再被視為已發生或未償還，但就第4.03(A)節而言，應視為已發生或未償還，自發行人或受限附屬公司(視屬何情況而定)根據第4.03(A)條本可在不依賴第(Xiii)款的情況下產生此類債務的第一日起及之後發生)；

(Xiv)(X)發行人或發行人或其任何受限制附屬公司的債務或其他債務的擔保人，或(Y)不是不是擔保人的另一附屬公司的債務或其他債務的擔保人的任何擔保，在每種情況下，只要根據本契約的條款允許發行人或該受限制附屬公司產生該等債務；但如根據其明訂條款，該等債務在償付權上從屬於證券或該受限制附屬公司(視何者適用而定)的適用擔保，則該擔保人就該等債務而提供的任何該等擔保，在償付權利上須實質上從屬於該擔保人就該證券而作出的擔保，其程度與該債務從屬於該證券或該受限制附屬公司的上述擔保(視何者適用而定)的程度相同；

(Xv)發行人或其任何受限附屬公司產生發行人的受限附屬公司的債務或不合格股票或優先股，以退還、再融資或抵銷第4.03(A)節和第(Iii)、(Iv)、(V)、(Xv)、(Xvi)、(Xx)、(Xxi)、(Xxiv)、(Xxi)、(Xxiv)和(Xxv)款所允許發行的任何債務、承諾或不合格股票或優先股，或因此而產生的任何債務、不合格股票或優先股，對該等債務、不合格股票或優先股進行再融資或作廢，包括因支付溢價(包括投標溢價)而產生的任何債務、不合格股票或優先股、費用、失敗成本和費用

(但須符合以下但書，“為負債再融資”)；但該等再融資負債：

(1)在產生該等再融資債務時的加權平均到期日，該加權平均到期日不少於(X)正被退還、再融資或作廢的負債、不合格股份或優先股的剩餘加權平均到期日及(Y)假若正在退還、再融資或作廢的債務、不合格股份及優先股的全部本金於當時未償還證券到期日後一年或之後到期的加權平均到期日所產生的加權平均到期日(不少於以下兩者中的較短者)：(X)被退還、再融資或作廢的債務、不合格股份或優先股的剩餘加權平均到期日及(Y)在當時未償還證券到期日後一年或之後到期的所有本金的加權平均到期日

(2)具有不早於(X)正被償還、再融資或作廢的債務的述明到期日或(Y)證券到期日後91天的述明到期日；

(3)就該等再融資債務再融資而言：(A)該等再融資債務從屬於證券或該受限制附屬公司的擔保(視何者適用而定)，該等再融資債務從屬於該證券或該受限制附屬公司的擔保(視何者適用而定)，或(B)不合格股票或優先股，該等再融資債務為不合格股票或優先股；

(4)產生的總金額(如果以原始發行折扣發行的，則為總髮行價)等於或低於再融資債務當時未償還的總金額(或如果以原始發行折扣發行，則為總增值)加上與該再融資相關的溢價、費用、成本和費用；

(5)不包括(X)非擔保人的發行人的受限制附屬公司的債務，或(Y)發行人或非受限制附屬公司的債務，或(Y)發行人或受限制的附屬公司為非受限制附屬公司的債務再融資的債務；及

(6)就根據本第4.03(B)條第(V)款為未償債務進行再融資而產生的任何再融資債務而言，在確定本第4.03(B)條第(V)款下的未償還金額時，應被視為已發生並根據本第4.03(B)條第(V)款，而不是第(Xv)款；

(Xvi)發行人或其任何受限制附屬公司為收購融資而招致的負債、不合格股票或優先股，或(Y)發行人或其任何受限制附屬公司收購或與發行人或其任何受限制附屬公司合併或合併的人士

但條件是，在實施此類收購、合併或合併後，下列任一項：

(1)(A)根據第4.03(A)節第一句中規定的固定費用覆蓋率測試，發行人將獲準承擔至少1.00美元的額外債務；或(B)固定費用覆蓋率將等於或大於緊接該收購、合併、合併或合併之前的水平；或

(2)該等負債、不合格股或優先股

(A)無擔保次級債務，其附屬條款對持有人並不比在產生時就“高收益”優先次級票據發行而慣常取得的附屬條款更為優惠(但如屬外國附屬公司所招致的任何此類次級債務，則此類附屬債務條款將適用於居住在該外國附屬公司成立或組織的司法管轄區內的發行人所發行的“高收益”優先次級票據，包括但不限於有關在解除擔保時自動解除擔保的規定)；

(B)在失責發生時並無招致，而失責亦不會導致該失責；及

(C)未到期(在喪失資格的股票或優先股的情況下，不得強制贖回)，並且不要求在證券最終預定到期日之前支付本金；

(Xvii)在(A)保理融資和(B)任何其他合格應收款融資項下發生的債務；

(Xviii)因銀行或其他金融機構兑現支票、匯票或類似票據而產生的負債，該支票、匯票或類似票據在正常業務過程中或在正常業務過程中提供其他現金管理服務時，資金不足；但該負債須在產生後10個工作日內清償；

(Xix)發行人或任何受限制附屬公司由依據信貸安排簽發的信用證或銀行擔保支持的債務，本金金額不超過該信用證或銀行擔保的規定金額；

(Xx)發行人或任何受限制附屬公司在本金總額或清算優先股方面的債務或不合格股票，以及因此而產生的任何再融資債務的本金總額或清算優先股

根據上文第(Xv)款規定的負債或不合格股票，在任何時間不得超過發行人及其受限制附屬公司自緊接發行日期後因發行或出售發行人或發行人的任何直接或間接母實體的股權(所得款項貢獻予發行人或受限制附屬公司)而收到的未償還現金收益淨額的200%，或向發行人資本貢獻的現金(在每種情況下，不包括不合格股票或向發行人或其任何附屬公司出售股權或從發行人或其任何附屬公司收到的捐款)，如根據累積信貸定義第(B)和(C)款所確定的，該現金收益或現金淨額未根據該等條款用於根據本契約第4.04(B)節進行限制性付款或進行其他投資、付款或交換，或進行允許投資(其定義第(1)和(3)款規定的允許投資除外)；

(Xxi)發行人或任何受限制附屬公司的負債，包括(X)在正常業務過程中對保險費的融資或(Y)供貨安排中所載的不收即付義務；

(Xxii)因實施僅涉及發行人和受限制附屬公司或僅涉及受限制附屬公司並在正常業務過程中達成的合併會計或其他現金彙集安排而產生的負債；

(Xxiii)發行人或其受限制附屬公司向其現任或前任高級人員、董事及僱員或其任何直接或間接母公司、或其各自的遺產、配偶或前配偶發行的債務，在第4.04(B)(Iv)節所準許的範圍內，用以支付購買或贖回發行人或其任何直接或間接母公司的股權；

(Xxiv)非擔保人的受限制附屬公司的債務；但根據第(Xxiv)條產生的債務本金總額，與根據第(Xxiv)條為根據第(Xxiv)條產生的債務再融資而發生的再融資債務本金總額合計，不超過(A)歐元2.2億歐元和(B)發生時總資產的5.5%中較大者；

(Xxv)為發行人或任何受限制附屬公司的合營企業或任何受限附屬公司而發生的債務，或代表其債務擔保的債務(當與根據上文第(Xv)條為根據第(Xxv)條發生的債務進行再融資而產生的未償還再融資債務的本金總額一起計算時)，在任何時間未償債務，(A)歐元1.15億歐元和(B)產生債務時總資產的3.0%中較大者；

(Xxvi)發行人及受限制附屬公司僱員的債務，即遞延補償或股票補償；及

(二十七)在法國庫存融資機制項下產生的債務不超過1億歐元。

為確定是否符合本第4.03節的規定，如果一項債務、不合格股票或優先股(或其任何部分)符合上文第(I)至(Xxvii)款中所述的允許負債、不合格股票或優先股中的一種以上類別的標準，或有權根據第4.03(A)、(X)節產生的債務、不合格股票或優先股的標準，則發行人應自行決定對其進行分類或重新分類，或稍後劃分、分類或重新分類，該負債項目以符合本第4.03節和(Y)項的任何方式取消合格股票或優先股(或其任何部分)，發行人在根據基於比率的籃子的條款、條款或段落產生該等債務、喪失資格的股票或優先股(或其任何部分)時，應根據適用的比率籃子計算適用的比率，而不對非基於比率的籃子下與該交易或一系列相關交易相關的任何行動給予形式上的影響；但在發行日，泛美ABL融資機制和法國庫存融資機制下的所有未償債務將被視為在該日分別根據第4.03(B)條第(I)款和第(Xxvii)款發生，且發行人不得對該等債務的全部或任何部分進行重新分類。為免生疑問，發行人亦有權將任何債務、不合格股或優先股的一部分視為根據第4.03(A)節產生，其後該等債務、不合格股或優先股的其餘部分則視為根據第4.03(B)節產生。利息的應計，增值的增值, 僅因貨幣匯率波動而以相同條件的額外負債形式支付利息、以同類優先股額外股份形式支付優先股股息、增加原始發行折價或清算優先股以及增加未償還債務金額，均不應被視為本第4.03節所指的負債、不合格股票或優先股產生的後果。(C)就本第4.03節而言，不應被視為負債、不合格股票或優先股的產生。在本第4.03節中，僅因貨幣匯率波動而增加原有發行的折價或清算優先股，以及增加未償還的債務金額，不應被視為負債、不合格股票或優先股的產生。在確定特定數額的債務時，不應包括對與債務有關的信用證的擔保或義務；只要該擔保或信用證(視情況而定)所代表的債務的產生符合本第4.03節的規定，則不得將其包括在確定該數額的負債中，否則不得包括該擔保或信用證所代表的債務的擔保或與該負債有關的信用證的義務，否則不得在確定該數額的負債時包括該擔保或與該負債有關的信用證的義務，條件是該擔保或信用證所代表的債務的產生符合本第4.03節的規定。

第4.04節對限制性付款的限制。

發行人不得、也不得允許其任何受限子公司直接或間接：

(I)就發行人或其任何受限制附屬公司的股權宣佈或支付任何股息或作出任何分派，包括與涉及發行人的任何合併、合併或合併有關的任何付款(但不包括(A)發行人僅以發行人的股權(不合格股除外)支付的股息或分派；或(B)受限制附屬公司的股息或分派，只要在以下情況下

由受限制附屬公司(全資擁有的受限制附屬公司除外)發行的任何類別或系列證券應支付的任何股息或分派，發行人或受限制附屬公司根據其在該類別或系列證券的股權，至少按比例收取該股息或分派的份額)；

(Ii)購買或以其他方式收購發行人或發行人的任何直接或間接母公司的任何股權；

(Iii)在任何預定還款或預定到期日之前，就發行人或其任何受限制附屬公司的任何次級債務(但不包括支付、贖回、回購、失敗、收購或退出)支付本金，或贖回、回購、作廢或以其他方式收購或按價值退休；或(B)第4.03(B)節第(Viii)及(X)款所容許的債務；或(B)第4.03(B)節第(Viii)及(X)款所容許的債務；或

(Iv)作出任何受限制投資

(以上第(I)至(Iv)款所述的所有此類付款和其他行動統稱為“限制性付款”)，除非在作出此類限制性付款時：

(1)不會因失責而發生失責，亦不會因失責而持續或將會發生失責；

(2)根據第4.03(A)節，發行人在按形式實施該項交易後，可能會立即招致1.00元的額外債務；及

(3)該等限制性付款連同發行人及其受限制附屬公司在發行日期後支付的所有其他限制性付款(且未退還或撤銷)的總額(包括第4.04(B)節第(I)和(Viii)(B)款允許的限制性付款，但不包括第4.04(B)節允許的所有其他限制性付款)，少於累積信貸的金額。

(B)第4.04(A)節的規定不應禁止：

(I)任何股息或分派在宣佈日期後60天內支付，如在宣佈日期該等支付會符合本契據的規定；

(Ii)贖回、回購、報廢或以其他方式收購發行人或發行人的任何直接或間接母公司或發行人的次級債務的任何股權(“已註銷股本”)、發行人的任何直接或間接母公司或任何擔保人，以換取或從相當程度上同時出售發行人或發行人的任何直接或間接母公司的股權或向發行人的股本出資

發行人(出售給發行人的子公司或員工持股計劃或發行人或其任何子公司設立的任何信託的任何不合格股票或任何股權除外)(統稱為“退還股本”)；以及

(B)宣佈並從基本上同時出售(發行人的附屬公司、僱員持股計劃或發行人或其任何附屬公司設立的任何信託基金除外)出售退回股本所得款項中支付已計提股本的股息；如果在緊接已退還股本之前，根據第4.04(B)(Vi)節允許宣佈和支付股息，而不是根據第4.04(B)(Ii)(B)節作出的，則就退還股本宣佈和支付股息(退還股本除外，其收益用於贖回、回購、報廢或以其他方式獲得發行人的任何直接或間接母公司的任何股權)，每年的總額不超過緊接該退休前該等已退還股本每年可申報和應支付的股息總額；

(Iii)將發行人或任何擔保人的次級債務贖回、回購、失敗或以其他方式取得或清償，以換取或從實質上同時出售(或在向該等次級債務的持有人發出任何必需的通知後儘快)相當程度上同時出售發行人或擔保人的新債務的收益中提取，只要符合以下條件：

(A)該等新債項的本金額(或增值(如適用的話)不超過本金額(或增值(如適用的話))，另加已如此贖回、回購、作廢、取得或作廢的從屬債務的任何應累算及未付利息(另加根據管限如此贖回、回購、作廢、取得或作廢的附屬債務的文書的條款須繳付的任何溢價的款額，加上任何投標溢價、失敗費或與此相關招致的其他費用及開支)，

(B)該債項從屬於證券或有關擔保(視屬何情況而定)，其程度至少與如此購買、交換、贖回、回購、作廢、取得或作廢的從屬債務的程度相同，

(C)該債務的最終預定到期日等於或遲於(X)如此贖回、回購、收購或註銷的次級債務的最終預定到期日或(Y)證券到期日後91天，以及

(D)該債務在發生時的加權平均到期年限不少於(X)如此贖回、回購、作廢、收購或註銷的次級債務的剩餘加權平均年限至到期年限中較短者及(Y)

於任何當時未償還證券到期日後一年或之後到期的所有債務本金於上述贖回、回購、失敗、收購或註銷而應於該日期到期的情況下所產生的加權平均到期日；

(Iv)根據任何管理股權計劃或購股權計劃或任何其他管理層或僱員福利計劃或其他協議或安排，回購、退休或其他收購(或向發行人的任何直接或間接母公司派發股息，為任何該等回購、退休或其他收購提供資金)，以換取發行人或發行人的任何直接或間接母公司的股權價值，該等權益由發行人的任何未來、現任或前任僱員、董事或顧問或發行人的任何直接或間接母公司或發行人的任何附屬公司根據任何管理股權計劃或股票期權計劃或任何其他管理或僱員福利計劃或其他協議或安排持有但是，根據本條第(Iv)款支付的總金額在任何日曆年不得超過1500萬歐元(任何日曆年的未使用金額允許在隨後的兩個日曆年結轉)；但任何日曆年的此類金額可增加，但不得超過以下數額：(A)第(Iv)款規定的任何日曆年支付的總金額不得超過1500萬歐元(任何日曆年的未使用金額允許在隨後的兩個日曆年結轉)；

(A)發行人或其任何受限制附屬公司在發行日期後向發行人及其受限制附屬公司或發行人的任何直接或間接母公司的管理層成員、董事或顧問或發行人的任何直接或間接母公司出售發行人或發行人的任何直接或間接母公司的股權(不合格股份除外)所得的現金收益(但該等現金收益用於任何該等回購、退休、其他收購或股息的數額，不得增加第4.04(A)(3)條所指的可供進行限制性付款的款額)；

(B)發行人或發行人的任何直接或間接母公司(以向發行人作出貢獻的程度而言)或發行人的受限制附屬公司在發行日期後收到的關鍵人人壽保險單的現金收益；減去

(C)以前依據第4.04(B)(Iv)(A)條和第4.04(B)(Iv)(B)條作出的任何限制性付款的數額

但發行人可選擇將上文(A)及(B)項所述的合計增加的全部或任何部分用於任何公曆年度；

(V)宣佈並向根據第4.03節發行或產生的發行人或其任何受限附屬公司的任何類別或系列不合格股票的持有人支付股息或分派；

(Vi)(A)宣佈和向發行日期後發行的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息或分派；。(B)向發行人的任何直接或間接母公司支付有限制的款項，所得款項將用於向發行人的任何直接或間接母公司的任何類別或系列指定優先股(不合格股除外)的持有人支付股息。

在發行日期之後發行，以及(C)宣佈和支付超過根據第4.04(B)(2)節應宣佈和應支付的股息的優先股退還股本時的股息；但條件是：(X)對於最近結束的四個完整會計季度，其內部財務報表在緊接該指定優先股或退還股本發行日期之前可用，在按預計基礎實施此類發行(以及支付股息或分配)後，發行人的固定費用覆蓋率至少為2.00至1.00，並且(Y)根據第(Vi)款(A)和(B)款宣佈和支付的股息總額不超過發行人在發行日期後出售指定優先股(不合格股票除外)的實際現金收益淨額；

(Vii)對具有總公平市值的不受限制的子公司和合資企業的投資，連同根據本條第(Vii)款作出的當時未償還的所有其他投資，不得超過(A)歐元1,000萬歐元和(B)投資時總資產的2.5%(每項投資的公平市值均以當時的公平市值計量，不影響隨後的價值變化)；但在任何時間視為依據第(Vii)款作出的投資額，須減去發行人及/或受限制附屬公司其後出售、處置或以其他方式轉讓該等投資所得收益的公平市值，而不影響其後的價值變動；

(Viii)發行人每年支付的普通股股息總額不得超過(A)5,000萬歐元，外加(B)每年發行人從發行人或發行人的任何直接或間接母公司的任何公開發行普通股中獲得的收益淨額的6.0%(但不限於，包括但不限於用任何直接或間接母公司的普通股銷售收益向發行人提供的捐款)；

(9)用被排除的捐款支付的限制性付款；

(X)(A)根據本條款第4.04(A)節第(I)、(Ii)和(Iii)款在發行日期之後的限制付款，以及(B)根據本條款第(X)款在任何時候未支付的總額不超過1.5億歐元的根據本條款第4.04(A)節(Iv)條款支付的限制性付款；

(Xi)不受限制的附屬公司向發行人或發行人的受限制附屬公司分派股本股份或欠發行人的受限制附屬公司的債務，作為股息或其他形式；

(Xii)向發行人的任何直接或間接母公司支付股息或其他分派，該等股息或其他分派須由發行人的任何直接或間接母公司繳付聯邦、州或地方所得税(或其他適用的政治分區，視屬何情況而定)，但以該等所得税可歸因於發行人及其附屬公司的收入為限(包括但不包括

限制，因為這種母公司是發行人和/或其子公司所屬的合併或合併税務集團的共同母公司)；

(Xiii)回購被視為在行使股票期權或認股權證時發生的股權，如果該等股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分；

(十四)根據與合格應收款融資有關的應收款回購義務購買應收款以及支付或分配應收款費用；

(Xv)發行人或任何受限制附屬公司支付現金、股息、分派或墊款，以容許在任何該等人士行使認股權或認股權證或轉換或交換股本時，支付現金以代替發行零碎股份；

(Xvi)依據與第4.06及4.08條所描述的條文相類似的條文，回購、贖回或以其他方式獲取或退回任何次級債項的價值；但所有與控制權變更要約或資產出售要約(視何者適用而定)相關而投標的證券，均已按價值回購、贖回或獲取；

(Xvii)根據適用法律或與符合本契約第5條的發行人及其受限制附屬公司的全部或實質全部資產合併、合併、合併或轉讓而向持不同意見的股東支付或分配款項或分派；但作為該等資產合併、合併、合併或轉讓的結果，發行人須已作出或將作出控制權變更要約(如本契約有要求)，而所有與該控制權變更要約有關的證券均已按價值回購、贖回或收購，或按本契約條款的規定予以收購；

(Xviii)其他受限制付款；但根據第(Xviii)款，只有在發行人及其受限制附屬公司的綜合淨負債比率在實施該等受限制付款後的預計基礎上低於2.50至1.00時，才可根據第(Xviii)款作出限制付款；及

(Xix)支付任何有限制的付款(如適用的話)：

(A)發行人的任何直接或間接母公司(如適用)所需的款額，(I)支付維持發行人的公司存在及其上市公司地位所需的費用及開支(包括專營權或類似税項)、付給發行人任何直接或間接母公司的高級人員及僱員的慣常薪金、獎金及其他福利，以及代表發行人的任何直接或間接母公司提供的賠償(如適用)，以及發行人的任何直接或間接母公司的一般公司間接管理費用(如適用)，但在每種情況下，該等費用及開支須歸因於發行人的擁有權或營運(如適用)，(二)支付因發行日前發生的交易而產生的納税義務；

(B)發行人的任何直接或間接母公司(如適用)支付債務利息及/或本金所需的款額，而該等債務的收益已撥歸發行人或其任何受限制附屬公司，並已由發行人擔保，或以其他方式被視為發行人的債務，而該等債務是根據第4.03節產生的；及

(C)發行人的任何直接或間接母公司須支付與發行人的任何不成功的股權或債務發售有關的費用及開支(發行人的聯屬公司除外)。

但在根據本第4.04(B)條第(Vi)、(Vii)、(X)、(Xi)和(Xviii)款允許的任何限制性付款生效時和實施後，不會因此而發生違約、違約持續或違約。

(C)任何受限制付款(現金除外)的金額將為發行人或該附屬公司(視屬何情況而定)根據該受限制付款建議轉讓或發行的資產或證券的受限制付款當日的公平市價。除本文另有規定外，本第4.04節要求估值的任何資產或證券的公平市場價值將由發行人本着善意確定。

(D)如果限制支付(或其部分)符合第4.04(B)節第(I)至(Xix)款中所述的一種以上允許限制支付類別的標準，或根據第4.04(A)節和/或“允許投資”定義中所包含的一個或多個條款允許，則發行人應自行決定以符合本第4.04節的任何方式對此類限制支付或投資(或稍後劃分、分類或重新分類)進行分類或重新分類。包括根據“準許投資”定義中所載的一項或多項條款作為投資。

(E)截至發行日，發行人的所有子公司應為除康斯特利姆·恩格萊(長春)汽車結構有限公司以外的受限子公司。發行人不得允許任何非受限子公司成為受限子公司，除非符合“非受限子公司”的定義。為將任何受限附屬公司指定為非受限附屬公司，發行人及其受限附屬公司對如此指定的附屬公司的所有未償還投資(已償還的部分除外)應被視為限制性付款，金額如“投資”定義最後一句所述。只有在這種情況下，這種指定才會被允許，並且如果該附屬公司在其他方面符合非限制性附屬公司的定義，則允許以該金額進行限制性付款。

第4.05節Dividend和其他影響子公司的付款限制。

發行人不得，也不得允許其任何受限附屬公司直接或間接地對任何受限附屬公司向發行人或其任何受限附屬公司支付股息或作出任何其他分配的能力產生任何自願的產權負擔或自願的限制，或以其他方式使其存在或生效

(A)其股本，或(B)其利潤中的任何其他權益或參與，或以其利潤衡量；但因下列原因而存在的該等產權負擔或限制除外：

(A)發行日生效的合同產權負擔或限制，包括根據泛美ABL融資機制、現有票據和在發行日有效的相關文件，以及在每一種情況下，因此類協議或文書的任何修訂、修改、重述、續簽、補充、退款、替換或再融資而產生的任何類似的合同產權負擔；

(B)本契據、證券及擔保；

(C)適用的法律或任何適用的規則、規例或命令；

(D)發行人或任何受限制附屬公司所獲取的人的任何協議或其他文書，而該協議或其他文書在該項獲取時已存在(但並非為進行該項獲取而訂立，亦並非為完成該項獲取而提供全部或任何部分資金或信貸支持)，而該等產權負擔或限制不適用於任何人，或如此獲取的人或其附屬公司以外的任何人的財產或資產，或該人或其附屬公司的財產或資產；

(E)出售資產的合約或協議，包括依據為出售或處置受限制附屬公司的股本或資產而訂立的協議而對該受限制附屬公司施加的任何限制；

(F)依據第4.03及4.12條以其他方式準許招致的有抵押債項，而該等條文限制債務人處置以該等債項作抵押的資產的權利；

(G)客户根據在正常業務過程中訂立的合約對現金或其他存款或淨值施加的限制；

(H)在正常業務過程中訂立的合資企業協定和其他類似協定中的習慣規定；

(I)對在通常業務過程中取得或租賃的財產施加限制的購買款項義務和資本化租賃義務；

(J)在正常業務過程中訂立的對受這種租賃約束的財產施加限制的租約、許可證和其他類似協議中所載的習慣規定；

(K)與(A)保理融資有關的任何產權負擔或限制(只要該等產權負擔或限制(I)在本協議日期存在，或(Ii)發行人真誠地確定(X)為實現該等應收款融資是必要或適宜的，且僅適用於獲得該等應收款融資的相關附屬公司，或(Y)不會造成實質上比應收款融資更沉重的負擔

保理融資項下的產權負擔和限制)或(B)合格應收款融資；但條件是，在本條款(B)的情況下，此類產權負擔或限制(I)僅適用於應收款子公司，或(Ii)發行人善意確定(X)對於實現此類合格應收款融資是必要或可取的，且僅適用於獲得此類應收款融資的相關子公司，或(Y)負擔不比在本條款之日生效的保理融資項下的產權負擔和限制嚴重；

(L)(A)發行人或其任何受限制附屬公司的其他債務或不合格股票，或(B)任何受限制附屬公司的優先股，在每種情況下，根據第4.03節在發行日之後發生；

(M)不受第4.04節禁止的任何受限投資和任何允許投資；

(N)發行人認為不會對發行人支付證券本金或利息的能力產生重大不利影響的任何產權負擔或限制；或

(O)以上(A)至(M)款所指合同、文書或債務的任何修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、替換或再融資所造成的上述(A)和(B)款所指類型的任何產權負擔或限制；但根據發行人的善意判斷，該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資對該等產權負擔及其他限制的限制，並不比該等修訂、修改、重述、續期、增加、補充、退款、更換或再融資前的產權負擔或其他限制所載的限制更多。

為確定是否符合本第4.05節的規定，(I)任何優先股在普通股支付股息或清算分配之前接受股息或清算分配的優先權，不應被視為限制對股本進行分配的能力，以及(Ii)向發行人或發行人的受限制子公司提供的貸款或墊款從屬於發行人或任何此類受限制附屬公司發生的其他債務，不應被視為對發放貸款或墊款能力的限制。

第4.06節資產銷售。

除非(X)發行人或其任何受限附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時收取的代價至少等於出售或以其他方式處置的資產的公平市價(由發行人真誠決定)，以及(Y)發行人或該受限附屬公司(視屬何情況而定)為此收取至少75%的代價，否則發行人不得、也不得允許其任何受限附屬公司導致或進行資產出售，除非(X)發行人或其任何受限附屬公司(視屬何情況而定)在出售資產時收到至少等於公平市價(由發行人真誠決定)的對價，以及(Y)發行人或該受限制附屬公司(視屬何情況而定)為此收取至少75%的對價。

(I)由任何該等資產的受讓人承擔的發行人或發行人的任何受限制附屬公司的任何負債(如發行人或該受限制附屬公司最近的資產負債表或其附註所示)(按其條款從屬於證券或任何適用擔保的負債除外)，

(Ii)發行人或發行人的上述受限制附屬公司從上述受讓人收到的任何票據、其他債務或其他證券或資產，而該等票據、債務或其他證券或資產是由發行人或發行人的上述受限制附屬公司在收到後180天內(以所收到的現金為限)轉換為現金的，及

(Iii)發行人或其任何受限制附屬公司在該項資產出售中收取的具有公平市場總值(由發行人真誠釐定)的任何指定非現金代價，連同依據第(Iii)款收取的當時尚未清償的所有其他指定非現金代價，不得超過(A)總資產的2.0%和(B)收到此類指定非現金對價時的8000萬歐元(每項指定非現金對價的公平市值在收到時計算，不影響隨後的價值變化)中的較大者

就本第4.06(A)節而言，應被視為現金等價物。

(B)在發行人或發行人的任何受限制附屬公司收到任何資產出售的淨收益後15個月內，發行人或發行人的該受限制附屬公司可選擇運用該項資產出售所得的淨收益：

(I)償還構成信貸安排或有擔保債務的債務(如所償還的債務是循環信貸債務，則相應減少與之有關的承擔)、同等債務(但如發行人或任何擔保人如此減少根據同等債務(信貸安排或有擔保債務除外)下的債務)，發行人應向證券的所有持有人提出要約，通過回購要約(按照以下資產出售要約的程序)平等地按比例減少證券本金，購買價格等於或大於(發行人全權酌情決定)本金的100%，加上非擔保人的受限制子公司的應計和未付利息(如果有)或債務，在每種情況下，債務都不是對發行人或發行人的關聯公司的債務。

(Ii)投資於任何一項或多項業務(但如該項投資是以收購某人的股本的形式進行，則該項收購導致該人成為發行人的受限制附屬公司)、資產、財產或資本開支，在每種情況下均用於或有用於類似業務，或

(Iii)對任何一項或多項業務作出投資(如該項投資是以收購

如該人士被收購，則該人士將成為發行人的受限制附屬公司)、取代該等資產出售標的之物業及資產的物業或資產。

在第4.06(B)(Ii)和(Iii)節的情況下，具有約束力的承諾應被視為允許使用自該承諾之日起的淨收益；但如果該等具有約束力的承諾後來因任何原因在該等淨收益如此運用之前被取消或終止，發行人或該受限制子公司應在先前的有約束力的承諾被取消或終止後的九個月內作出另一項具有約束力的承諾；此外，發行人或該受限制的子公司只能根據前述規定就每筆資產出售作出一次此類承諾。

在最終應用任何該等淨收益之前，發行人或發行人的該受限制附屬公司可根據循環信貸安排(如有)暫時減少債務，或以本契約未予禁止的任何其他方式投資該等淨收益。在第4.06(B)節第一句中規定的時間內，任何資產出售所得的任何淨收益，如果沒有按照第4.06(B)節第一句的規定加以運用(不言而喻，本第4.06(B)節第(I)款所述用於購買證券要約的淨收益的任何部分，應被視為已按照第4.06(B)節的規定進行了投資，無論該要約是否被接受)應被視為構成“超額收益”。當超額收益總額超過7,500萬歐元時，發行人應向所有證券持有人(並在發行人的選擇下，向任何同等資產債務的持有人)提出要約(“資產出售要約”)，以購買證券(以及按比例計算的此類其他同等資產債務)的最高本金總額，即至少100,000歐元和1,000歐元的整數倍，可以現金要約價格從超額收益中購買，金額相當於其本金的100%(或，如該等同等權益債務以相當大的原始發行折扣發行(如有的話)，另加任何應計及未付利息(或就該等同等權益債務而言，以該等同等權益債務的條款所規定的較低價格(如有的話)計算)，至該要約結束之日為止, 根據本義齒中規定的程序。發行人應在超額收益超過7500萬歐元之日起10個工作日內，以電子方式交付或郵寄根據本契約條款所需的通知，並將副本發送給受託人和付款代理人，從而就超額收益開始資產出售要約。在根據資產出售要約投標的證券(以及該等同等債務)的總額少於超額收益的範圍內，發行人可將任何剩餘超額收益用於一般公司用途。如果持有人交出的證券本金總額(以及該等同等債務)超過超額收益，註冊處處長應選擇以第4.06(E)節所述的方式購買證券。在任何此類資產出售要約完成後，超額收益的金額應重置為零。

(C)在任何證券法律或法規的規定與本契約的規定相沖突的情況下，發行人應遵守適用的證券法律和法規，不應因此而被視為違反了本契約所述的義務。

(D)不遲於上述規定的資產出售要約書面通知送交受託人的日期，發行人應向受託人交付一份高級人員證書，説明(I)超額收益的數額，(Ii)提出資產出售要約所依據的資產出售所得收益淨額的分配，以及(Iii)該分配是否符合第4.06(B)節的規定。在該日期，發行人還應按照發行人的書面指示，向受託人或付款代理人(或，如果發行人或全資擁有的受限制附屬公司作為付款代理人，則分離並以信託形式持有)存入一筆金額相當於將投資於現金等價物的超額收益的金額，並根據本第4.06節的規定持有以供支付。於資產出售要約有效期(“要約期”)屆滿時，發行人應將已正式提交予發行人並將獲發行人接納的證券或其部分交付受託人註銷。受託人(或付款代理人，如果不是受託人)應在購買之日向每個投標持有人郵寄或交付與購買價相同的款項。如果發行人交付給受託人的超額收益高於所投標證券的購買價格，受託人應在要約期屆滿後立即按照第4.06節的規定將超出的部分交付發行人申請。

(E)選擇購買保證金的持有人須在購買日期至少三個營業日前，將保證金連同妥為填妥的適當表格交回通知指定地址的發行人。如果受託人或發行人在不遲於購買日期前一個營業日收到一份傳真或信函，列明持有人的姓名、持有人交付購買的證券的本金金額以及該持有人撤回購買該證券的選擇的聲明，則持有人有權撤回其選擇。如果在要約期結束時，根據資產出售要約投標的證券(以及該等同等債務)多於發行人需要購買的證券，註冊處處長應按比例選擇購買該等證券，如屬環球證券，則須按Euroclear或Clearstream或其共同託管機構的適用程序所要求的其他方式，以抽籤方式選擇購買該等證券；惟不得部分購買100,000歐元或以下的證券。該等同等債權的選擇，應根據該等同等債權的條款作出。

(F)資產出售要約通知須於購買日期前最少30天但不超過60天，以電子方式交付或以頭等郵遞方式郵寄至每名證券持有人的登記地址，郵資由發行人預付。如果只購買部分證券，任何與該證券有關的購買通知應註明已購買或將購買的本金部分。

(G)本契約中與發行人提出資產出售要約的義務有關的條款，在獲得證券本金的多數持有人的書面同意後，可被免除或修改。

第4.07節與關聯公司的交易

(A)發行人不得，也不得允許其任何受限附屬公司直接或間接向發行人的任何關聯公司支付任何款項，或將其任何財產或資產出售、租賃、轉讓或以其他方式處置，或從發行人的任何財產或資產購買任何財產或資產，或與發行人的任何關聯公司或為其利益訂立或進行任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而進行任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為其利益而支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何財產或資產，或從發行人的任何關聯公司購買任何財產或資產，或與發行人的任何關聯公司或為其利益進行任何交易或一系列交易、合同、協議、諒解、貸款、墊款或擔保，或為了發行人的任何關聯公司的利益，直接或間接向發行人的任何關聯公司支付任何款項，或向其出售、租賃、轉讓或以其他方式處置任何財產或資產，或從發行人的任何關聯公司購買任何財產或資產，

(I)該等聯營交易的條款對發行人或有關的受限制附屬公司而言，並不比發行人或該受限制附屬公司在與一名無關人士進行的可比交易中所能獲得的條款遜色多少(或，如無涉及非聯屬公司人士的可比交易，則以發行人認為對發行人及其受限制附屬公司作為整體公平的其他條款為準)；

(Ii)對於總代價超過2,500萬歐元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易(不包括實質上僅限於出售庫存的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易)，發行人向受託人提交官員證書，證明此類關聯交易符合上文第(I)款的規定；以及

(Iii)對於總代價超過5,000萬歐元的任何關聯交易或一系列關聯關聯交易(不包括實質上僅限於出售庫存的任何關聯關聯交易或一系列關聯關聯交易)，發行人向受託人提交發行人董事會多數成員真誠通過的決議，批准該關聯交易，並在高級官員證書中闡明，證明該關聯交易符合上文第(I)款的規定。

(B)第4.07(A)節的規定不適用於以下各項：

(I)發行人與/或其任何受限制附屬公司(或因該項交易而成為受限制附屬公司的實體)與發行人與發行人的任何直接母公司之間或之間的交易；但在進行該等合併、合併或合併時，該母公司除現金、現金等價物及發行人的股本外，並無其他重大負債及重大資產，而該等合併、綜合或合併在其他方面是符合以下規定的：(I)發行人與/或其任何受限制附屬公司(或因該項交易而成為受限制附屬公司的實體)與發行人的任何直接母公司之間或之間的交易；但在該等合併、合併或合併時，該母公司除現金、現金等價物及發行人的股本外，並無其他重大負債及任何重大資產

(Ii)第4.04節允許的限制性支付和允許的投資；

(Iii)支付合理及慣常的費用，併發還支付予高級人員、董事的開支，以及代高級人員、董事提供彌償，

發行人或任何受限制子公司或發行人的任何直接或間接母公司的僱員或顧問；

(Iv)發行人或其任何受限制附屬公司(視屬何情況而定)向受託人遞交獨立財務顧問的函件，述明從財務角度而言，該項交易對發行人或該受限制附屬公司是公平的，或符合第4.07(A)節第(I)款的規定；

(V)經發行人董事會多數成員真誠批准，向董事、高級職員、僱員或顧問支付或貸款(或取消貸款)；

(Vi)發行人真誠決定的截至發行日期有效的任何協議或其任何修訂(只要任何該等協議連同對該等協議的所有修訂，在任何要項上不比在發行日期有效的原有協議對證券持有人不利)或據此而擬進行的任何交易(如發行人真誠地決定)，或該協議的任何修訂(只要該等協議連同對該等協議的所有修訂，在任何重要方面不比在發行日期有效的原有協議對證券持有人不利)，或發行人真誠地決定借該協議而進行的任何交易；

(Vii)發行人或其任何受限制附屬公司是否存在或履行其在發行日期為其中一方的任何股東協議(包括與該協議有關的任何登記權協議或購買協議)的條款下的義務，以及在發行日期有效並在發售備忘錄(或以引用方式併入其中的文件)所描述的任何交易、協議或安排的存在，以及在每種情況下發行人或其其後可能訂立的任何修訂或類似的交易、協議或安排；但發行人或其任何受限制附屬公司根據任何該等現有交易、協議或安排的任何未來修訂或在發行日期後訂立的任何相類交易、協議或安排下的責任的存在或履行義務，只可由本條第(Vii)款準許，但該等現有交易、協議或安排的條款連同其所有修訂(整體而言)或新的交易、協議或安排在任何重要方面對證券持有人並不比原來的交易更不利者，則本條第(Vii)款方可準許該等現有交易、協議或安排的條款連同其所有修訂在任何重要方面對證券持有人不利，而該等新交易、協議或安排是在該等現有交易、協議或安排的任何未來修訂下或根據在發行日期後訂立的任何相類的交易、協議或安排而作出的。

(Viii)(A)與貨物或服務的客户、客户、供應商或買方或賣方的交易，或在正常業務過程中或在其他情況下符合本契約條款的與購買或銷售貨物或服務有關的交易，該等交易在發行人的合理決定下對發行人及其受限制附屬公司是公平的，或至少按當時可合理地從非關聯方獲得的優惠條款進行，或(B)在正常業務過程中與合資企業或不受限制的附屬公司達成的交易；

(9)作為保理融資或合格應收款融資的一部分而進行的任何交易；

(X)向任何人發行發行人的股權(不合格股票除外)；

(Xi)根據發行人董事會或發行人的任何直接或間接母公司或發行人的受限制附屬公司(視情況而定)真誠批准的僱傭安排、股票期權和股票所有權計劃或類似的員工福利計劃，發行證券或其他付款、貸款(或取消貸款)、現金、證券或其他形式的獎勵或贈款，或為其提供資金；

(Xii)第4.06和/或5.01節允許和遵守的交易；

(Xiii)發行人或其任何受限制附屬公司與任何人士之間的交易，而該人的董事亦是發行人的董事；但該董事須放棄以發行人的董事或其直接或間接母公司(視屬何情況而定)的身分就涉及該另一人的任何事宜投票；

(Xiv)不受限制的子公司的股權質押；

(Xv)在正常業務過程中真誠地提供現金管理、會計和其他間接管理服務給不受限制的子公司，而不是為了規避本契約中規定的任何契約；

(Xvi)發行人或其任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的任何僱傭協議，以及以未來付款的淨現值計算的任何僱傭協議的終止及與此有關的付款；

(Xvii)為提高發行人及其子公司的綜合税務效率而真誠進行的公司間交易，而不是為了規避本契約中規定的任何契約；

(Xviii)訂立任何分税協議或安排，規定支付第4.04(B)(Xii)節所準許的任何款項；及

(Xix)發行人或任何受限制附屬公司因發行人或任何受限制附屬公司或與發行人或任何受限制附屬公司收購或合併該第三方(或該第三方的資產)有關而收購或承擔的第三方與發行人的關聯公司之間的任何協議或安排；但(A)該等收購或合併是根據本契約而準許的，及(B)該等協議或安排並非為預期該等收購或合併或為避免本條所施加的限制而訂立的。

第4.08節控制變更。

(A)控制權變更後，各持有人有權要求發行人根據本第4.08節所述條款，以相當於其本金101%的現金購買價格，回購全部或任何部分持有人的證券，外加回購當日(但不包括回購日期)的應計和未付利息(受記錄在案的持有人在相關付息日收到到期利息的權利的約束)；然而，儘管發生控制權變更，但如果發行人已根據本契約第3條行使了贖回任何證券的權利，則發行人沒有義務根據本第4.08節購買任何證券。

(B)在控制權變更後30天內，除非發行人已根據本契約第3條行使其贖回證券的權利，否則發行人應以電子方式向每位持有人交付或郵寄一份通知(“控制權變更要約”)，並向受託人和付款代理人提供一份副本，説明：

(I)控制權發生變更，而該持有人有權要求發行人以現金回購價格回購該持有人的證券，回購價格相等於該證券本金的101%，另加回購當日(但不包括回購日期)的應計及未付利息(但須受記錄持有人在有關付息日期收取利息的權利所規限)；

(2)回購日期(不得早於該通知以電子方式交付或郵寄之日起30天，也不得遲於自該通知以電子方式交付或郵寄之日起60天，但該通知可規定，如果在如此指定的回購日期未發生控制權變更，則可將回購日期推遲至適用的控制權變更發生之時)；

(Iii)發行人根據本第4.08節確定的指示，即持有人必須遵守才能購買其證券；以及

(Iv)如果根據控制權變更的最終協議，該通知是在控制權變更發生之前以電子方式交付或郵寄的，則該要約是以控制權變更發生為條件的。

(C)選擇購買證券的持有人應被要求在購買日期前至少三個工作日將證券連同適當的表格按通知中指定的地址交回發行人。如果受託人或發行人在不遲於購買日期前一個營業日收到一份傳真或信函，列明持有人的姓名、持有人交付購買的證券的本金金額以及該持有人撤回購買該證券的選擇的聲明，則持有人有權撤回其選擇。僅購買部分證券的持有人應發行本金相當於未購買部分的新證券。

(D)在購買日，發行人根據第4.08節購買的所有證券應交付受託人註銷，發行人應向有權獲得該證券的持有人支付購買價格外加應計和未付利息。

(E)為免生疑問，如在提出控制權變更要約時已就控制權變更達成最終協議，則可在控制權變更之前提出控制權變更要約，並以控制權變更為條件。

(F)儘管有第4.08節的前述規定，如果第三方以本第4.08節適用於發行人提出的控制權變更要約的方式、時間和其他方式提出控制權變更要約，併購買所有根據該控制權變更要約有效提交且未被撤回的證券，則發行人不應被要求在控制權變更要約發生時就證券提出控制權變更要約。

(G)如果持有未償還證券本金總額不少於90%的持有人有效投標且沒有在控制權變更要約中撤回該證券，而發行人或如上所述提出控制權變更要約的任何第三方購買了上述持有人有效投標且未撤回的所有證券，發行人或該第三方將有權在根據上述控制權變更要約購買證券後不少於10天至60天的提前通知下，給予不超過30天的通知。以相當於本金101%的現金價格，再加上截至回購日(但不包括回購之日)的應計和未付利息，回購所有在購買後仍未償還的證券。

(H)發行人根據控制權變更要約回購的證券將具有已發行但非未償還證券的狀態，或將根據發行人的選擇註銷和註銷。第三方根據前款(F)項購買的證券將具有已發行和未償還證券的狀態。

(I)在發行人向受託人交付將被接受購買的證券時，發行人還應交付一份高級官員證書，説明發行人將根據第4.08節的條款接受該等證券。在受託人直接或通過代理人將保證金郵寄或交付給交出持有人時，證券應被視為已被接受購買。

(J)在任何控制權變更要約之前，發行人應向受託人交付一份高級人員證書，説明發行人有權提出該要約的所有先決條件已得到遵守。

(K)如果任何證券法律或法規的規定與第4.08節的規定相沖突，發行人應遵守適用的證券法律和法規，不應因此而被視為違反了第4.08節規定的義務。

(L)本契約中與發行人因控制權變更而提出要約回購證券的義務有關的條款，在獲得證券本金的多數持有人的書面同意後，可被免除或修改。

第4.09節合規證書。

如果是，證書應説明違約情況、其狀態以及發行人正在或打算對其採取的行動。

第4.10節上市和一般信息。

發行人將盡一切商業上合理的努力在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場上市並維持該證券的上市；如果(1)發行人無法將證券在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場上市，(2)維持這種上市變得過於繁重，或(3)盧森堡證券交易所的歐元MTF市場要求發行人或其任何子公司提供財務信息，則發行人將在證券從盧森堡證券交易所的歐元MTF市場退市之前(如果隨後在盧森堡證券交易所的歐元MTF市場上市)，盡一切商業上合理的努力在愛爾蘭證券交易所或其他國際公認的證券交易所的全球交易所市場上市和維持證券的上市(在這種情況下，第4.10節中提到的盧森堡證券交易所的歐元MTF市場應被視為指該其他證券交易所)。為免生疑問，本第4.10條在任何情況下均不會要求發行人在美國證券交易委員會(“境外私人發行人”)和澳大利亞金融管理局(“金管會”)所要求的期間以外的任何交易所上市或維持上市，而該交易所要求在任何財政期間內提交財務報告。

如果且只要證券在盧森堡證券交易所正式上市並獲準在歐元MTF市場交易，而盧森堡證券交易所的規則要求，我們所有的年度經審計綜合財務報表和未經審計的綜合財務報表的當前和將來的副本，我們的未經審計的綜合中期中期財務報表，在每種情況下都必須根據美國證券交易委員會或資產管理基金的規則提交，並且發售備忘錄可以在任何工作日的正常營業時間內在盧森堡大公國的上市代理辦公室免費獲取。

第4.11節未來擔保人。

發行人應安排為發行人或任何擔保人的現有票據或任何信貸安排項下的任何債務提供擔保的每一家受限制附屬公司(除非該附屬公司是應收賬款附屬公司)在發行人或任何擔保人的擔保下，於其日期起計45天內籤立並向受託人交付一份實質上採用附件B形式的補充契據，根據該契約，該附屬公司須擔保支付證券。

第4.12節留置權。

(A)發行人不得，亦不得準許其任何受限制附屬公司直接或間接在發行人或該等受限制附屬公司的任何資產或財產上設立、招致或容受任何保證負債的留置權，除非該等證券以如此擔保的債務(或如屬按付款權利從屬於該證券的債務)以同等及按比例提供抵押，直至該等債務不再以留置權作抵押為止，否則發行人不得，亦不得準許其任何受限制附屬公司直接或間接設立、招致或容受任何留置權擔保，除非該等債務不再以留置權作抵押。

(B)如果留置權是許可留置權，第4.12(A)節不應要求發行人或發行人的任何受限制子公司擔保證券。根據第4.12(A)節被授予擔保證券或擔保的任何留置權，應在解除產生擔保證券或擔保義務的留置權的同時自動解除和解除。

第4.13節辦公室或機構的維護。

(A)發行人須設有辦事處或代理處(可以是受託人或受託人或註冊處處長的聯屬辦事處)，供交出證券以登記轉讓或進行交換，並可向發行人或向發行人送達有關該等證券及本契約的通知及要求。發行人應立即向受託人發出書面通知，告知該辦事處或代理機構的所在地以及任何地點的變更。如果發行人在任何時候未能維持任何該等要求的辦事處或代理機構，或未能向受託人提供其地址，則該等陳述、交出、通知及要求可按第11.03節的規定，向受託人的公司信託辦事處提出或送達。

(B)發行人亦可不時指定一間或多間其他辦事處或機構，為任何或所有該等目的提交或交出證券，並可不時撤銷該等指定；但該等指定或撤銷不得以任何方式解除發行人為該等目的維持辦事處或機構的責任。發行人應立即向受託人發出書面通知，通知受託人任何此類指定或撤銷，以及任何此類其他辦事處或機構的地點的任何變更。

(C)根據第2.04節，發行人特此指定受託人或其代理人的公司信託辦事處為發行人的該辦公室或代理機構。

第4.14節某些契諾的終止和中止。

(A)如果在發行日期後的任何日期，(I)證券獲得兩家評級機構的投資級評級，並且發行人已向受託人交付了該投資級評級的高級人員證書，並且(Ii)本契約項下沒有發生違約並仍在繼續(前述第(I)和(Ii)款所述事件的發生統稱為“契約中止事件”)，則自該日起，發行人及其受限附屬公司將不受本條款第4.03節、第4.04節、第4.05節的約束。本公約第4.06節、第4.07節、第4.08節、第4.11節、第5.01(A)節、第5.01(B)節和第5.01節倒數第二段(統稱為“中止生效的公約”)。

(B)如發行人及受限制附屬公司因前述規定而在任何時間內不受本契約下暫緩執行的契諾所規限，並於其後任何日期(“復歸日期”)其中一間或兩間評級機構撤回其投資級評級或將給予證券的評級下調至低於投資級評級，則發行人及其受限制附屬公司此後須就未來事件再次受暫停執行的契諾所規限。《公約》中止事件與迴歸之日之間的一段時間在本文中稱為“中止期間”。

(C)儘管暫緩執行的契諾可以恢復，但在暫緩執行期間，不會因為沒有遵守暫緩執行的契諾而被視為違約。在任何暫停期間，發行人不得將任何子公司指定為非限制性附屬公司，除非如果暫停期間在任何時期內沒有生效，發行人將被允許將該附屬公司指定為本契約項下的非限制性附屬公司，並且該指定應被視為在恢復日期後根據第4.04節在本契約項下產生了受限付款。

(D)於回覆日期，暫停期間產生的所有債務或不合格股或已發行的優先股將被分類為根據第4.03(A)節或第4.03(B)節所載其中一項條款而產生或發行的債務(在每種情況下，根據第4.03(A)節或第4.03(B)節所載其中一項條款，於回覆日期將獲準產生該等債務，並在落實暫停日期前產生而於回覆日期尚未償還的債務後)。在根據第4.03(A)節或第4.03(B)節不允許產生或發行該等債務或不合格股票或優先股的範圍內，該等債務或不合格股票或優先股將於發行日被視為未清償，從而被分類為第4.03(B)(Iv)節所準許的。就第4.11節而言，任何非擔保人的受限制附屬公司在暫停期內發生而在恢復日期仍未清償的所有債務，將被視為於恢復日期發生。在第4.04節規定的可用作限制付款的金額的恢復日期之後進行的計算，將視為第4.04節自發行日起和整個暫停期內有效。因此，在暫停期間作出的限制付款將減少根據第4.04(A)節可作為限制付款支付的金額，而“累積信貸”定義第(1)至(6)款中指定的項目將增加根據該定義第一段可作為限制付款支付的金額。為確定迴歸日是否符合第4.06節的規定，所有未按公約適用的資產出售所得款項淨額將被視為重置為零。

(E)此外，在發行人和受限制附屬公司因上述原因而在任何期間內不受本契約項下暫停契諾約束的情況下，發行人或其任何聯屬公司在其後任何日期訂立協議，以達成將導致控制權變更的交易，且一家或多家評級機構確定並以書面方式説明，如果完成，該交易(單獨或連同任何相關的資本重組或再融資交易)將導致該評級機構撤回其

若發行人或將給予證券的評級降至投資級評級以下，則發行人及其受限制附屬公司此後將再次受本守則第4.08節的規限，直至出現另一次《公約》暫停事件(如有)、或該協議終止或該評級機構撤回該指示為止，兩者以最早發生者為準。

第4.15節描述。

向發行人或任何擔保人提出的支付本金或附加金額(如有)的索賠，將在適用的付款到期日後十年予以規定。向發行人或任何擔保人提出的支付證券利息(如有)的索賠，將在適用的利息支付到期日後五年規定。

第五條

繼承人公司

第5.01節發行人何時可以合併或轉移資產。

(A)發行人不得直接或間接與任何人合併、合併或合併，或清盤或轉換為(不論發行人是否尚存的人)，或在一項或多項相關交易中出售、轉讓、轉讓、租賃、轉易或以其他方式處置其全部或實質所有財產或資產，除非：

(I)發行人是尚存的人，或由任何該等合併、清盤或轉換而組成或尚存的人(如發行人除外)，或該等售賣、轉讓、移轉、租賃、租賃、轉易或其他產權處置須予作出的人是根據在發出日期當日的歐洲聯盟內任何國家、瑞士、聯合王國或美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律而存在的法團、合夥公司或有限責任公司或其他人(發行人或該人(視屬何情況而定)，在本文中被稱為“繼承人公司”)；但如尚存人並非法團或有限責任公司(或與本條第(I)款所列任何準許司法管轄區內的法團或有限責任公司相等的法團或有限責任公司)，則證券的共同義務人為法團；

(Ii)根據補充契據或其他文件或文書，繼承人公司(如果不是發行人)明確承擔發行人在本契約和證券項下的所有義務；

(Iii)在緊接該項交易生效(並將因該項交易而成為繼承人公司或其任何受限制附屬公司的債務的任何債務視為在該項交易發生時由繼承人公司或該受限制附屬公司招致的任何債務)後，將不會發生並持續發生任何失責；

(Iv)在給予該項交易形式上的效力後，猶如該項交易是在適用的四個季度期間開始時發生的一樣(並將因該項交易而成為繼承人公司或其任何受限制附屬公司的債務的任何債務視為在該項交易發生時由繼承人公司或該受限制附屬公司招致的任何債務)，

(A)根據第4.03(A)節規定的固定收費覆蓋率測試，繼任公司將獲準承擔至少1.00美元的額外債務；或

(B)繼承人公司及其受限制附屬公司的固定費用覆蓋比率將等於或大於緊接交易前發行人及其受限制附屬公司的該比率；

(V)如果繼承公司不是發行人，則除非是上述交易的另一方，否則每名擔保人應通過補充契約確認其擔保適用於該人在本契約和證券項下的義務；及

(Vi)繼承人公司(如非發行人)須已向受託人遞交高級人員證書及大律師意見，各聲明該等合併、合併、合併或轉讓及該等補充契約(如有)符合本契約的規定。

繼任公司(如果不是發行人)將繼承並取代本契約和證券項下的發行人，在這種情況下，發行人將自動被解除並解除其在本契約和證券項下的義務。儘管有本第5.01(A)節第(Iii)和(Iv)款的規定，(A)任何受限制子公司可合併、合併或合併其全部或部分財產和資產，或將其全部或部分財產和資產轉讓給發行人或另一家受限制子公司，以及(B)發行人可與僅為將發行人重新註冊為目的而在歐盟任何國家(瑞士、英國、美國、該地區)成立的附屬公司合併、合併或合併，或(B)發行人可與僅為將發行人重新註冊為公司而在歐盟任何國家、瑞士、英國、美國、該地區成立的附屬公司合併、合併或合併，或將其全部或部分財產和資產轉讓給發行人或另一家受限制子公司只要發行人及其受限附屬公司的負債不因此而增加。本第5條不適用於發行人與其受限制子公司之間的出售、轉讓或其他資產處置。

(B)根據第10.03節的規定(該節規定在出售或處置作為擔保人的發行人的受限制附屬公司時解除擔保)，任何擔保人不得，且發行人不得允許任何擔保人合併、合併、合併或合併或清盤(不論該擔保人是否尚存的人)，或在一項或多項相關交易中出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或實質上所有財產或資產，除非：

(I)(A)該擔保人是尚存的人，或由任何該等合併、合併或合併所組成或尚存的人(如該擔保人除外)，或該等出售、轉讓、移轉、租賃、轉易或其他處置將會向其作出的是一間法團、合夥或有限責任公司，或根據在發出日期當日的歐洲聯盟任何國家、瑞士、聯合王國或美國、其任何州、哥倫比亞特區或其任何地區的法律組織或存在的其他人(該擔保人或該人(視屬何情況而定)，在此被稱為“繼承人擔保人”)，且繼承人擔保人(如果不是該擔保人)明確承擔該擔保人在本契約和該等擔保項下的所有義務，該擔保人根據補充契據或其他文件或票據所作的擔保，或(B)該等出售、處置或合併、合併或合併不違反第4.06條；和

(Ii)在上述第(I)(A)款的情況下，繼任擔保人(如該擔保人除外)須已向受託人交付或安排交付一份高級人員證明書及大律師意見，每一份證明書及大律師意見均述明該等合併、合併、合併或轉讓及該等補充契據(如有)符合本契約的規定。

除本契約另有規定外，繼任擔保人(如果不是該擔保人)將繼承並取代本契約項下的該擔保人和該擔保人的擔保，該擔保人將自動解除並解除其在本契約和該擔保人的擔保項下的義務。

儘管有上述規定，(1)只要擔保人的債務不因此而增加，(1)擔保人可以在歐盟任何國家、瑞士、英國、美國或美國的一個州、哥倫比亞特區或美國的任何地區，為將擔保人重新註冊為公司而成立的附屬公司合併、合併或合併，只要擔保人的債務不因此而增加；(2)擔保人可與另一擔保人或發行人合併、合併或合併。

此外，儘管有上述規定，任何擔保人均可合併、合併、合併或併入或清盤，或出售、轉讓、轉讓、租賃、轉讓或以其他方式處置其全部或基本上所有財產或資產(統稱為“轉讓”)給(X)發行人或任何擔保人或(Y)發行人的任何非擔保人的受限制附屬公司；但在依據(Y)條進行每一次該等轉讓時，自發行日期起的所有該等轉讓的總額，不得超過發行人及受限制附屬公司在實施每項該等轉讓後的最新可用資產負債表所顯示的發行人及擔保人的綜合資產的5.0%，幷包括自發行日期起及之後發生的所有轉讓。

第六條

違約和補救措施

第6.01節違約事件。

在下列情況下，發生與證券有關的“違約事件”：

(A)在任何證券的利息(包括任何額外款額)到期須予支付時，該等利息(包括任何額外款額)出現失責，而該失責持續30天；

(B)任何證券的本金或溢價(如有的話)在其述明到期日到期時、在可選擇贖回時、在被要求購回時、在聲明時或在其他情況下，出現失責；

(C)發行人或任何受限附屬公司未能履行其在第5.01節項下的義務；

(D)發行人或任何受限制附屬公司未能遵守其在證券或本契約中的任何協議(上文(A)、(B)或(C)款所述的協議除外)，且在以下指定的通知發出後持續60天；

(E)發行人或任何重要附屬公司未能在最終到期日後的任何適用寬限期內償付任何債務(發行人或受限制附屬公司欠下的債務除外)，或在持有人因違約而加速償還任何此類債務後的任何適用寬限期內(在每種情況下，未清償或加速償還的此類債務總額均超過5,000萬歐元或等值外幣)；

(F)依據任何破產法或任何破產法所指的發行人或任何重要附屬公司：

(I)展開自願個案；

(Ii)同意在非自願的情況下登錄針對其的濟助令；

(Iii)同意委任該公司或其財產的任何主要部分的託管人；或

(Iv)為其債權人的利益進行一般轉讓，或根據與破產有關的任何外國法律採取任何類似行動；

(G)有管轄權的法院根據任何破產法作出命令或法令：

(I)在非自願情況下針對發行人或任何重要附屬公司的濟助；

(Ii)委任發行人或任何重要附屬公司的託管人，或為其財產的任何重要部分委任託管人；或

(Iii)命令發行人或任何重要附屬公司清盤或清盤；

或根據任何外國法律給予任何類似的救濟，且該命令或法令未被擱置並在60天內有效；

(H)發行人或任何重要附屬公司沒有支付總計超過5,000萬歐元或等值外幣的最終判決(扣除由有償債能力的承運人發出的可強制執行的保險單承保的任何金額)，而該判決在登記後60天內不被解除、免除或擱置；或

(I)一家重要附屬公司對證券的任何擔保不再具有十足效力和效力(條款所預期的除外)，或任何有資格成為重要附屬公司的擔保人否認或否認其在本契約或有關證券的任何擔保項下的義務，且該違約持續10天。

以上規定應構成違約事件，不論違約事件的原因是什麼，也不論違約事件是自願的還是非自願的，或者是通過法律的實施或依據任何法院的任何判決、法令或命令或任何行政或政府機構的任何命令、規則或條例而發生的。

破產法“一詞是指美國法典第11章，或任何類似的聯邦或州法律或任何司法管轄區的類似適用法律，以免除債務人的債務。“託管人”一詞是指破產法規定的任何接管人、受託人、受讓人、清算人、託管人或類似的官員。

為免生疑問，如發行人未能於2025年12月31日或2026年12月31日(視何者適用而定)達到其中一項或兩項可持續業績目標，或未能提供有關其業績與可持續業績目標的報告，則不會構成違約事件，而證券持有人在此情況下的唯一追索權，應是有權以本協議附件A所載證券形式第1段所述方式，收取適用的利率上調。

上述(D)款下的違約不應構成違約事件，除非受託人或持有至少25%本金的證券持有人將違約通知發行人，而發行人在收到上述(D)款規定的通知後，仍未在上述(D)款規定的時間內糾正該違約。這種通知必須具體説明違約，要求對其進行補救，並聲明這種通知是“違約通知”。發行人應在失責事件發生後三十(30)天內，以高級船員證書的形式向受託人遞交書面通知，説明任何失責事件，或在發出通知或時間流逝時，或兩者兼而有之的情況下，發行人的狀況，以及發行人正就此採取或擬採取的行動。

第6.02節加速。

如果與證券有關的違約事件(第6.01(F)或(G)節規定的關於發行人的違約事件除外)發生並且仍在繼續，受託人或證券本金至少25%的持有人可通過通知發行人宣佈所有證券的本金、溢價(如果有)和應計但未支付的利息是到期和應付的；然而，只要任何銀行債務

如仍未清償債務，則在(I)根據銀行信貸安排向發行人及代表發出書面通知後五(5)個營業日及(Ii)任何銀行債務加速之日(以較早者為準)之前，上述加速將不會生效。在作出上述聲明後，該本金、保費(如有的話)及利息即到期並即時支付。如果發生第6.01(F)或(G)節規定的關於發行人的違約事件，所有證券的本金、溢價(如果有)和利息應立即到期和支付，受託人或任何持有人無需任何聲明或其他行為。未償還證券本金的多數持有人可以通過通知受託人撤銷任何這種加速及其後果。

如果發生第6.01(E)節規定的任何違約事件，該違約事件及其所有後果(但不包括任何由此產生的付款違約)應自動廢止、免除和撤銷，而無需受託人或證券持有人採取任何行動，如果在違約事件發生後20天內，發行人向受託人交付高級官員證書，説明(X)作為違約事件基礎的債務或擔保已經清償，或(Y)其持有人已經撤銷或放棄加速，導致該違約事件的通知或行動(視情況而定)或(Z)作為該違約事件基礎的違約已被治癒，但有一項理解是，在任何情況下，上述證券本金的加速不得在任何該等事件發生時被廢止、放棄或撤銷。

任何違約通知、加速通知或指示受託人提供違約通知、加速通知或採取任何其他行動(“通知持有人指示”)的任何一個或多個持有人(每個“指示持有人”)必須附有每個該證券持有人向發行人和受託人提交的書面陳述，表明該持有人並非(或在該持有人為歐洲結算或Clearstream，或其共同託管機構的情況下，該持有人僅由已向該持有人表示他們不是)淨空頭(“持倉陳述”)的實益擁有人指示該持有人，在票據持有人指示有關交付違約通知的情況下，應被視為持續陳述，直至所產生的違約事件被治癒或以其他方式不復存在或證券加速。此外，在提供票據持有人指示時，每一直接持有人被視為承諾向發行人提供發行人可能不時合理要求的其他信息，以便在提出要求後五個工作日內核實該票據持有人的頭寸陳述的準確性(“核實公約”)。在票據持有人是歐洲結算公司或Clearstream或其共同託管機構的任何情況下，本協議所要求的任何倉位陳述或驗證契約應由證券的實益所有人提供，以代替歐洲結算或Clearstream或其共同託管機構，且歐洲結算或Clearstream有權在向受託人交付指示時最終依賴該等倉位陳述和驗證公約。

如果在發出票據持有人指示之後，但在證券加速之前，發行人真誠地確定有合理理由相信指示持有人在任何相關時間違反了其倉位申述，並向受託人提供了一份高級人員證書，聲明發行人已向有管轄權的法院提起訴訟，尋求確定該指示持有人當時違反了其倉位申述，並尋求使因適用的通知持有人指示而導致的任何違約事件無效，該違約的補救期限應為

在有管轄權的法院對此事項作出不可上訴的最終裁決之前，應自動重新啟動該違約事件的補救措施，並暫停任何補救措施。如果在發出票據持有人指示之後，但在證券加速之前，發行人向受託人提供了一份高級官員證書，説明指導持有人未能滿足其驗證公約，則與該違約有關的補救期限應自動暫停，而與適用的通知持有人指示所導致的任何違約事件有關的補救期限應自動重新開始，任何補救措施應在該核實公約得到滿足之前暫停。任何違反持倉陳述的行為將導致該票據持有人對該票據持有人指示的參與被忽略；如果在沒有該票據持有人蔘與的情況下，提供該票據持有人指示的其餘票據持有人所持票據的百分比將不足以有效地提供該票據持有人指示，則該票據持有人指示應從一開始就無效，即該違約事件將被視為從未發生，加速作廢，受託人應被視為未收到該票據持有人指示或有關該違約或違約事件的任何通知。

即使前兩段有任何相反的規定，在因破產或類似法律程序而導致的失責事件懸而未決期間向受託人交付的任何通知持有人指示，均不要求遵守上述兩段。為免生疑問，受託人有權最終依賴按照本契約向其遞交的任何票據持有人指示，並無責任查詢或調查任何持倉陳述的準確性、強制遵守任何核實公約、核實向其遞交的任何高級人員證書內的任何陳述，或以其他方式就衍生工具、淨空頭、作多衍生工具、做空衍生工具或其他事宜作出計算、調查或裁定。受託人無須對發行人、任何票據持有人或任何其他人真誠地按照票據持有人的指示行事。

第6.03節其他補救措施。

如果違約事件發生並仍在繼續，受託人可以在法律或衡平法上尋求任何可用的補救措施，以收取證券本金或利息的支付，或強制執行證券或本契約的任何規定。

即使受託人不擁有任何證券或在訴訟中沒有出示任何證券，受託人也可以維持訴訟程序。受託人或任何持有人在行使因失責事件而產生的任何權利或補救時的延遲或遺漏，不得減損該權利或補救，或構成對失責事件的放棄或默許。任何補救辦法都不能排除任何其他補救辦法。在法律要求的範圍內，所有可用的補救措施都是累積的。

第6.04節過去違約的原因。

只要該等證券當時並未因加速聲明而到期及應付，則該等未償還證券的大部分本金持有人可向受託人發出書面通知，放棄現有的違約或違約事件及其後果，但以下情況除外：(A)未能支付證券本金或利息；(B)因未能贖回或購買任何證券而產生的違約

本契約的條款或(C)違反第9.02節的規定，未經每個受影響的持有人同意不得修改。當違約被放棄時，它被視為治癒，發行人、受託人和持有人將恢復其在本契約下的先前地位和權利，但此類豁免不得延伸至任何後續或其他違約或損害任何後續權利。

第6.05節多數人控制。

持有未償還證券本金過半數的持有人，可就受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲的任何信託或權力，指示進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或本契約相牴觸的指示，或在符合第7.01條的規定下，不適當地損害任何其他持有人的權利，或可能使受託人承擔個人或財務責任。在根據本契約採取任何行動之前，受託人應有權就因採取或不採取該等行動而造成的所有損失和費用，單獨酌情獲得其滿意的賠償和擔保。

第6.06節對訴訟的限制。

除強制執行在到期時收取本金、保費(如有)或利息的權利外，任何持有人不得就本契約或證券尋求任何補救，除非：

(I)持有人向受託人發出書面通知，述明失責事件仍在繼續；

(Ii)持有該筆未償還證券本金最少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求採取補救措施；

(Iii)該持有人或該等持有人就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令受託人滿意的保證及彌償；

(Iv)受託人在接獲該項要求及提出保證或彌償後60天內沒有遵從該項要求；及

(V)在該60天期限內，持有該證券本金過半數的持有人並無向受託人發出與該要求不一致的指示。

(B)持有人不得利用本契約損害另一持有人的權利，或取得對另一持有人的優先權或優先權。

第6.07節持有人收取貨款的權利。

儘管本契約有任何其他規定，任何持有人在證券明示或規定的各自到期日或之後收取其所持證券的本金及利息付款的法定權利，或在該等各自的到期日或之後提起訴訟以強制執行任何該等付款的法律權利，在未經該持有人同意的情況下不得減損或影響。

第6.08節受託人提起的託收訴訟。

如果第6.01(A)或(B)節規定的證券違約事件發生並仍在繼續，受託人可以自己的名義，作為明示信託的受託人，向證券的發行人或任何其他義務人追回當時到期和欠下的全部金額(連同逾期本金利息和(在合法範圍內)按該證券規定的利率計算的任何未付利息)和第7.07節規定的金額。

第6.09節受託人可提交索賠證明。

受託人可提交所需或適宜的申索證明及其他文據或文件，以提出受託人的申索(包括受託人(包括受託人(包括大律師、會計師、專家或受託人認為必需、適宜或適當的其他專業人士)就合理補償、開支支出及墊款提出的任何申索)，而當時未清償證券的持有人，在與發行人或任何擔保人、其債權人或其財產有關的任何司法程序中，均有權作為就該等事宜而委任的任何正式債權人委員會的成員參與表決或以其他方式參與，並在法律或適用規例禁止的情況下，除外。可在任何破產受託人或其他履行類似職能的人的選舉中代表持有人投票，每名持有人在此授權任何此類司法程序中的託管人向受託人支付款項，如果受託人同意直接向持有人支付該等款項，則向受託人支付任何應支付給受託人的款項，以支付受託人、其代理人及其律師的合理補償、開支、支出和墊款，以及根據第7.07節應由受託人支付的任何其他金額。

第6.10節優先順序。

受託人依照本條例第六條的規定收取款項或者財產的，應當按照下列順序支付：

第一：向受託人(以其所有角色和身份)和受託人支付第7.07節規定的到期金額，包括支付所有補償、產生的費用和債務、受託人支付的所有預付款以及收取費用和費用；

第二：就證券的本金、溢價(如有的話)及利息的到期及未付款項，根據證券的到期及應付本金及利息的款額，按比例支付予持有人，而無任何種類的優惠或優先權；及

第三：致發行者。

受託人可為根據本節向持有人支付的任何款項確定記錄日期和付款日期。受託人應在該記錄日期前至少15天向每一持有人和發行人郵寄一份通知，説明記錄日期、付款日期和支付金額。

第6.11節承擔費用。

在為強制執行本契約下的任何權利或補救而進行的任何訴訟中，或在針對受託人以受託人身分採取或遺漏的任何行動而針對受託人提起的任何訴訟中，法院可酌情決定要求訴訟中的任何一方訴訟人提交支付訴訟費用的承諾，而法院在適當顧及一方訴訟人提出的申索或抗辯的是非曲直及真誠後，可酌情決定對訴訟中的任何一方當事人評估合理的費用，包括合理的律師費及開支。本節不適用於受託人提起的訴訟，不適用於持有人根據第6.07條提起的訴訟，也不適用於本金超過10%的未償還證券持有人提起的訴訟。

第6.12節居留或延期法律的效力。

發行人或任何擔保人(在其合法範圍內)不得在任何時間堅持、抗辯、或以任何方式主張或利用任何可能影響契諾或本契約履行的暫緩或延期法律，不論該暫緩或延期法律在任何地方頒佈、現在或以後任何時間生效；而發行人及每名擔保人(在其可合法地如此做的範圍內)在此明確放棄任何該等法律的一切利益或利益，並不得妨礙、延誤或妨礙執行本條例授予受託人的任何權力，但須容受和準許行使每項該等權力，猶如該等法律並未制定一樣。

第七條

受託人

第7.01條受託人的職責。

如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人應行使本契約賦予受託人的權利和權力，並在行使這些權利和權力時使用謹慎的人在處理該人自己的事務時在該情況下會行使或使用的相同程度的謹慎和技巧。

(B)除失責事件持續期間外：

(I)受託人承諾履行本契據中明確列明的職責，而本契據不得對受託人作出任何默示契諾或義務的解釋(經同意，受託人作出本契據所列舉的事情的準許權利不得解釋為責任)；及

(Ii)在本身並無嚴重疏忽或故意行為不當的情況下，受託人可就該等陳述的真實性及其內所表達的意見的正確性，最終倚賴向受託人提供並符合本契約規定的證明書或意見。受託人並無責任就任何該等情況所載的任何陳述進行任何調查，但可接受該陳述為該陳述的真實性及準確性或該等意見的正確性的確證。但是，如本條例任何條文規定須向受託人提供證書或意見，受託人應檢查該等證書及意見是否符合本契約所要求的格式。

(C)受託人不得因其本身的嚴重疏忽行為、其本身的嚴重疏忽不作為或其故意的不當行為而獲免除法律責任，但以下情況除外：

(I)本款不限制本節第7.01款(B)項的效力；

(Ii)受託人的責任人員真誠地作出任何判斷錯誤，受託人無須負上法律責任，除非證明受託人在確定有關事實方面有嚴重疏忽；

(Iii)受託人對其根據第6.05節收到的指示真誠地採取或不採取的任何行動不負責任；及

(Iv)本契約的任何條文均不得要求受託人在履行其在本契約下的任何職責或在行使其任何權利或權力時，動用其自有資金或以其他方式招致財務或個人法律責任。

(D)本契約中在任何方面與受託人有關的每項條文均受本條(A)、(B)及(C)段規限。

(E)除非受託人與發行人達成書面協議，否則受託人不對其收到的任何款項的利息承擔法律責任。

(F)除非法律規定，受託人以信託形式持有的資金不必與其他基金分開。

(G)本契約中有關受託人的行為或影響受託人的法律責任或向受託人提供保障的每項條文，均須受本節的條文規限。

第7.02節受託人的權利。

受託人可最終依賴其認為真實且已由適當的人簽署或提交的任何文件。受託人無需調查文件中所述的任何事實、計算或事項。

(B)受託人在行事或不行事前，可能需要高級人員證明書或大律師的意見，或兩者兼而有之。受託人不對其依據高級人員的證書或大律師意見而真誠地採取或不採取的任何行動負責。

(C)受託人可透過代理人行事，並不對任何謹慎委任的代理人的不當行為或嚴重疏忽負責。

(D)受託人無須對其真誠地採取或不採取其相信是獲授權或在其權利或權力範圍內採取的任何行動負上法律責任；

但是，受託人的行為不構成故意的不當行為或者重大過失。

(E)受託人可徵詢其自行挑選的大律師的意見，而大律師就與本契約及證券有關的法律事宜所提供的意見或意見，即為全面及全面的授權及保障，使受託人無須就其根據本條例真誠及按照該大律師的意見或意見而採取、遺漏或遭受的任何行動負上法律責任。

(F)除非持有當時未清償證券本金不少於過半數的持有人以書面要求，否則受託人無須對任何決議、證明書、陳述、文書、意見、報告、通知、請求、同意、命令、批准、債券、債權證、票據或其他文據或文件所述的事實或事宜進行任何調查，但受託人可酌情決定對其認為合適的事實或事宜作進一步的查詢或調查，如受託人決定作出上述查詢或調查，發行人的個人或由代理人或律師提供的記錄和場所，費用由發行人承擔，且不會因此類查詢或調查而招致任何形式的責任。

(G)受託人並無義務應任何依據本契約的持有人的要求或指示而行使本契約賦予受託人的任何權利或權力，除非該等持有人已向受託人提出令受託人滿意的保證或彌償，以支付因遵從該要求或指示而可能招致的費用、開支(包括合理的律師費及開支)及法律責任。

(H)給予受託人的權利、特權、保障、豁免權及利益，包括其獲彌償的權利，擴及受託人、主要付款代理人、司法常務官及移轉代理人在本條例下各自的角色及身分，以及根據本條例獲委任或受僱行事的每名代理人、保管人及其他人，並須由他們各自強制執行該等權利、特權、保障、豁免權及利益。

(I)受託人對其真誠地採取或不採取的任何行動不負責任，該行動是由持有不少於多數本金證券的持有人就就受託人可獲得的任何補救或行使本契約所賦予的任何權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點作出的指示而作出的。

(J)受託人依據本契約真誠地採取或遺漏採取的任何行動，應任何在提出該請求或給予該授權或同意時是任何證券持有人的人的請求或授權或同意而採取或遺漏的任何行動，對未來的證券持有人以及作為該等證券的交換或替代而籤立及交付的證券，均為最終的並具約束力。

(K)除非本契約另有特別規定，否則髮卡人的任何要求、請求、指示或通知只要由髮卡人的一名高級人員簽署即已足夠。

(L)除非(A)受託人公司信託部門(或受託人的任何後續部門或部門)實際知道該失責或違約事件，或(B)發行人或任何其他證券義務人或任何持有人已將該失責或失責事件的書面通知發給受託人的責任人員，否則受託人不得被指控知悉或被視為知悉或被視為知悉有關證券的任何違約事件，除非(A)派往受託人的公司信託部門(或受託人的任何後續部門或部門)的受託人負責人員對該失責或失責事件有實際的瞭解，或(B)該失責或失責事件的書面通知已由發行人或任何其他證券義務人或任何持有人在其公司信託辦事處向受託人的負責人員發出。為了確定受託人在本合同項下的責任和責任，只要本契約中提及違約或違約事件，此類提及應被解釋為僅指受託人根據本第7.02(L)節被視為已收到通知的違約或違約事件。

(M)受託人可要求髮卡人交付一份高級船員證書，列明當時獲授權依據本契約採取指明行動的個別人士的姓名及/或職銜，而該高級船員證書可由任何獲授權簽署高級船員證書的人簽署，包括在先前交付且未被取代的任何該等證書中指明為獲如此授權的任何人。

(N)本文所列舉的受託人的許可權利不得解釋為職責。

(O)就本契約而言，受託人無責任或義務核實或確認以電子傳輸方式發送指示、指示、報告、通知或其他通訊或資料的人實際上是獲授權代表聲稱以電子方式發送該等指示、指示、報告、通知或其他通訊或資料的一方發出該等指示、指示、報告、通知或其他通訊或資料的人；而受託人亦不對任何一方因依賴或遵守該等指示、指示、報告、通知或其他通訊或資料而招致或蒙受的任何損失、責任、費用或開支負任何責任。雙方同意承擔因使用電子方法向受託人提交指示、指示、報告、通知或其他通信或信息而產生的所有風險，包括但不限於受託人按照未經授權的指示、通知、報告或其他通信或信息行事的風險，以及被第三方攔截和濫用的風險。

(P)在任何情況下，受託人無須對任何種類的任何特別、間接、懲罰性或相應的損失或損害(包括但不限於利潤損失)負責或負上法律責任，不論受託人是否已獲告知該等損失或損害的可能性，亦不論訴訟形式為何。

(Q)受託人沒有義務或義務確保遵守任何國家或州的證券法，但要求受託人或任何註冊處根據本協議條款取得的與任何交換或轉讓相關的證書或其他文件除外。

(R)受託人不會因任何超出受託人控制範圍的事件(包括但不限於以下任何作為或規定)而不履行本協議所訂的任何作為或任何職責、義務或責任而招致任何責任

目前或未來的法律或法規或政府權威、任何天災或戰爭、內亂、流行病、流行病、地方或國家動亂或災難、任何恐怖主義行為或聯邦儲備銀行電報、傳真或其他電報或通信設施不可用)。

第7.03節受託人的個人權利。

受託人以其個人或任何其他身份可成為證券的所有人或質押人，並可以其他方式與發行人或其關聯公司打交道，享有與其不是受託人時所享有的相同權利。任何付款代理人或註冊官均可享有同樣的權利。

第7.04節受託人的免責聲明。

受託人不對本契約、任何擔保或證券的有效性或充分性負責，也不對本契約、任何擔保或證券的有效性或充分性作出任何陳述，也不對發行人對證券收益的使用負責，也不對發行人或任何擔保人在本契約中或在與出售證券或證券有關的任何文件中的任何聲明負責，但受託人的認證證書除外。受託人不應被指控知道第6.01(C)、(D)、(E)、(F)、(G)、(H)或(I)項下的任何違約或違約事件，或任何重要附屬公司的身份，除非(A)受託人的負責人對此有實際瞭解，或(B)受託人已根據本協議第11.03節收到發行人、任何擔保人或任何持有人的書面通知。在接受在此設立的信託時，受託人僅作為證券持有人的受託人，而不是以其個人身份行事，所有人，包括但不限於證券持有人和因本契約而對受託人提出任何索賠的發行人，應僅向受託人持有的資金和賬户付款，除非本合同另有規定。

受託人有權最終依賴發行人發出的任何滿意通知，無義務查詢或調查任何滿意通知的準確性，核實可持續業績目標1或可持續業績目標2的實現情況，或就可持續業績目標1或可持續業績目標2的實現情況進行計算、調查或決定。受託人不對發行人、任何票據持有人或任何其他真誠地就任何滿意通知行事的人負責。

第7.05節違約通知。

如果失責發生並仍在持續，且受託人的責任人員實際上知悉，受託人應在失責通知發生後90天或受託人實際知悉或收到書面通知後30天內，以電子方式向證券持有人發送或郵寄失責通知。除非未能支付任何證券的本金、溢價(如有的話)或利息，否則只要受託人的負責人員真誠地確定扣留通知符合證券持有人的利益，則受託人可扣留通知。

第7.06節附屬協議。

通過接受本協議項下發行的證券，各持有人在此授權並指示受託人，並在公司要求下，受託人應代表持有人簽訂並履行附屬機構附屬協議，其條款與附屬貸款人和借款人之間的附屬機構附屬協議基本相似(由提交給受託人的高級職員證書最終確定)，該附屬機構附屬協議的一方為德意志銀行紐約分行作為行政代理，德意志銀行美洲信託公司為受託人。

第7.07節賠償和賠償。

(A)發行人須不時就其服務向受託人支付合理補償。受託人的賠償不受明示信託受託人賠償的法律限制。

(B)發行人須在受託人提出要求時，向受託人發還其所招致或作出的一切合理的自付開支，包括收取費用，以及就其服務所作的補償。該等開支應包括受託人的代理人、律師、會計師及專家的合理補償及開支、支出及墊款。發行人應賠償受託人及其高級職員、董事、僱員、代理人及關聯公司因受託人接受或管理本信託及履行本信託所規定的職責而招致或與之相關的任何及所有損失、責任、申索、損害或開支(包括合理的律師費及開支)，包括向發行人或擔保人(包括本第7.07條)強制執行本契約或擔保的費用及開支，以及就任何索賠(不論是由發行人、任何擔保人、任何持有人或任何其他人所聲稱的)進行辯護或調查的費用和開支。賠償和支付該等款項的義務在證券全額償付或失效或受託人被免職或辭職後仍繼續有效。適用的被補償方在實際獲知其可能尋求賠償的任何索賠後，應立即通知發包人；但如未通知發包人，則不解除發包人在本合同項下的賠償義務。髮卡人應對索賠進行抗辯，被補償方應提供合理合作，費用由髮卡人承擔。受保護的當事人可以有單獨的律師，發起人應當支付律師的費用；但是，如果發起人承擔了受保護的當事人的抗辯，則不需要支付該費用和費用。, 在該受補償方的合理判斷中，發行人與該等當事人之間不存在與該抗辯相關的利益衝突。發行人不需要賠償任何費用或賠償受賠償一方因其本人故意的不當行為或嚴重疏忽而發生的任何損失、責任或費用，該損失、責任或費用是由有管轄權的法院在不可上訴的最終裁決中裁定的。

(C)為保證發行人在本節中的付款義務，受託人對受託人持有或收取的所有款項或財產(以信託形式持有的款項或財產除外)在證券發行前擁有留置權，以支付特定證券的本金和利息。

(D)在本契約清償或解除、本契約根據任何破產法被拒絕或終止、或受託人辭職或撤職後，發行人根據本節所承擔的付款義務應繼續有效。在不損害受託人根據適用法律可享有的任何其他權利的情況下，當受託人在第6.01(F)或(G)節中規定的對發行人的違約發生後產生費用時，根據破產法，這些費用將構成行政費用。

(E)本契約的任何條文均不要求受託人在履行其在本契約下的任何職責時，或在行使其任何權利或權力時，對該等資金的償還或該等風險或責任的足夠彌償或保證，作出令受託人滿意的保證，或要求受託人動用其自有資金或以其他方式招致任何財務責任。

第7.08節更換受託人。

(A)受託人可隨時借如此通知發行人而辭職。持有證券本金過半數的持有人可通知受託人解除受託人職務，並可委任繼任受託人。在下列情況下，發行人應將受託人免職：

(i)[保留區];

(Ii)受託人被判定破產或無力償債；

(Iii)接管人或其他公職人員掌管受託人或其財產；或

(Iv)受託人在其他情況下變得無行為能力。

(B)如果受託人辭職，被髮行人或證券本金的多數持有人免職，而這些持有人沒有合理地迅速任命繼任受託人，或如果受託人職位因任何原因出現空缺(在此情況下，受託人被稱為卸任受託人)，發行人應立即任命繼任受託人。

(C)繼任受託人須向卸任受託人及發行人遞交接受其委任的書面文件。卸任受託人的辭職或免職隨即生效，繼任受託人享有受託人在本契約下的所有權利、權力和職責。繼任受託人應當向持有人郵寄繼承通知。卸任受託人應立即將其作為受託人持有的所有財產轉移給繼任受託人，但須遵守第7.07節規定的留置權。

(D)如果繼任受託人在卸任受託人辭職或被免職後60天內仍未就任，則卸任受託人或本金10%的證券持有人可向任何具司法管轄權的法院申請委任繼任受託人，費用由發行人承擔。

(e)[已保留].

(F)儘管根據第7.08節更換了受託人，發行人仍應繼續履行第7.07節規定的義務，以使即將退休的受託人受益。

第7.09條合併後的繼任人受託人。

如果受託人與另一公司或銀行協會合並、合併或轉換為公司信託業務或資產，或將其全部或實質上所有的公司信託業務或資產轉讓給另一公司或銀行協會，則由此產生的、尚存的或受讓的公司將成為繼任受託人。

如在上述一名或多於一名合併、轉換或合併受託人的繼承人繼承本契約所設立的信託時，任何該等證券已經認證但未交付，則任何該等受託人繼承人均可採用任何前身的認證證書，並交付經如此認證的該等證券；如當時任何該等證券尚未認證，則任何受託人的繼承人均可以本契約下任何前任人的名義或以受託人繼任人的名義認證該等證券。而在所有該等情況下，該等證書具有證券或本契據內任何地方的十足效力，但受託人的證書須具有該等證書的效力。

第八條

解除契約；廢止

第8.01節證券責任的解除；失敗。

在下列情況下，本契約將被解除，並停止對所有未償還證券有效(本契約明確規定的證券登記、轉讓或交換的存續權除外)：

(A)(I)迄今已認證和交付的所有證券(根據第2.08節已被替換或支付的證券除外，以及其付款款項迄今已由發行人以信託形式存放或分離並以信託形式持有並隨後償還給發行人或從該信託中解除)的證券)已交付受託人註銷，或(Ii)所有證券(A)已到期並應支付，(B)將在一年內到期並在規定的到期日支付，或(C)如果發行人可選擇贖回，須在一年內根據受託人滿意的安排被要求贖回，而受託人須以發行人的名義及自費發出贖回通知，而發行人已不可撤銷地向受託人或其指定人繳存或安排繳存款項、歐洲政府債務或其組合，款額足以由獨立財務顧問向受託人提交的書面意見(只有在歐洲政府債務已如此繳存的情況下才需要)，以支付及清償此前並未交付受託人註銷的證券的全部債務，作為本金、溢價，和證券的利息，連同發行人發出的不可撤銷的書面指示，指示受託人在證券到期或贖回(視屬何情況而定)時將該等資金用於支付；

(B)發行人及/或擔保人已支付根據本契約須支付的所有其他款項；及

(C)發行人已向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，述明本契約所訂與本契約的清償及清償有關的所有先決條件已獲遵從。

除第8.01(C)及8.02節另有規定外，發行人可隨時終止(I)其在證券及本公司(與該等證券有關)下的所有責任(“法定失效選擇權”)，或(Ii)其在第4.02、4.03、4.04、4.05、4.06、4.07、4.08、4.09、4.11及4.12條下的責任，以符合第5.01節及第6.01(C)、6.01(D)節的規定，6.01(E)、6.01(F)(僅適用於發行人的重要附屬公司)、6.01(G)(僅適用於發行人的重要附屬公司)、6.01(H)及6.01(I)(“契約失效選擇權”)。發行人可以行使其法律無效選擇權，儘管其先前行使了契約無效選擇權。如果發行人對證券行使其法律失效選擇權或契約失效選擇權，各擔保人在其對該證券的擔保下的義務應與因該法律失效或契約失效而終止的義務同時終止。

如果發行人行使其法律上的失效選擇權，被撤銷的證券的償付可能不會因為違約事件而加速。如果發行人行使其契約失效選擇權，則因第6.01(C)、6.01(D)、6.01(E)、6.01(F)、6.01(G)、6.01(H)或6.01(I)節規定的違約事件或由於發行人未能遵守第5.01節的規定，因此不能加速支付如此失敗的證券。

在滿足本協議規定的條件後，應應發行人的要求並由發行人承擔費用，受託人應以書面形式確認發行人終止履行該等義務。

(D)儘管有上文第(I)和(Ii)款的規定，發行人在第2.04、2.05、2.06、2.07、2.08、2.09、7.07、7.08節和本條第8條中的義務應繼續有效，直至證券全部償付為止。此後，發行人在第7.07、8.05和8.06節中的義務在該清償和解除後仍然有效。

第8.02節失敗的條件。

(A)只有在下列情況下，發行人才可就證券行使其法律無效選擇權或契約無效選擇權：

(I)發行人不可撤銷地以信託形式將款項、歐洲政府債務或兩者的組合存入受託人或其指定人處，而獨立財務顧問認為，如存入任何歐洲政府債務，足以支付到期或贖回(視屬何情況而定)時證券的本金、溢價(如有)及利息，包括到期或贖回日期的利息；

(Ii)發行人向受託人遞交一份由獨立財務顧問發出的證明書，表明他們認為在到期而不作再投資的情況下，支付已存放的歐洲政府債券的本金和利息，加上任何沒有投資的存款，將在足夠的時間和數額提供現金，足以支付到期或贖回(視屬何情況而定)的所有證券的本金、溢價(如有的話)和利息；

(3)存款支付後123天過去，並且在123天期間內沒有發生第6.01(F)或(G)節規定的對發行人的違約，該違約在該期間結束時仍在繼續；

(4)根據對發行人具有約束力的任何其他協議，該按金不構成違約；

(V)在法律無效選項的情況下，發行人應向受託人提交律師的意見，説明(1)發行人已從國税局收到裁決，或已由國税局發佈裁決，或(2)自本契約的日期以來，適用的美國聯邦所得税法發生了變化，在任何一種情況下，律師的意見應根據該意見確認受益所有者將不確認收入，美國聯邦所得税的收益或損失作為該存款和虧損的結果，並將繳納相同數額的美國聯邦所得税，繳納的方式和時間與該存款和虧損沒有發生的情況相同；

(Vi)該項行使並不損害任何持有人在到期日或之後收取該持有人證券的本金、溢價(如有的話)及利息的權利，亦不損害該持有人就該持有人證券或就該持有人證券而提起訴訟強制執行任何付款的權利；

(Vii)在契約失效選擇權的情況下，發行人應向受託人提交律師的意見，大意是持有人將不會因該存款和失效而確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，並將按與該存款和失效沒有發生時相同的方式和時間繳納相同數額的聯邦所得税；和

(Viii)發行人向受託人遞交一份高級人員證書及一份大律師意見，每一份均述明證券如本條第8條所預期般遭撤銷及解除的所有先決條件已獲遵守。

(B)在存款之前或之後，發行人可根據第三條作出令受託人滿意的安排，以便在未來日期贖回該等證券。

第8.03節信託資金的運用。

受託人須以信託形式持有根據第8條存放於其處的款項或歐洲政府債務(包括其收益)。受託人須透過每名付款代理人並按照本契約的規定，將存放的款項及來自歐洲政府債務的款項，用於支付如此解除或作廢的證券的本金及利息。

第8.04節向出票人償還。

每名受託人和每名付款代理人應應發行人的要求迅速將其根據本條規定持有的任何資金或歐洲政府債務移交給發行人，而根據獨立財務顧問的書面意見，交付給受託人的資金或歐洲政府債務(只有在歐洲政府債務已如此存入的情況下才需要交付)超過根據本第8條規定為實現同等清償或無效而需要繳存的金額。

除任何適用的遺棄物權法另有規定外，受託人及每名付款代理人須應書面要求，向發行人支付兩年內仍無人申索的本金或利息，此後，有權獲得該筆款項的持有人必須以一般債權人的身份向發行人尋求付款，而受託人及每名付款代理人對該等款項不再負有任何法律責任。

第8.05節對歐洲政府義務的賠償。

發行人應向受託人支付對已繳存的歐洲政府債務或該等歐洲政府債務的本金和利息徵收或評估的任何税款、手續費或其他費用，並對受託人進行賠償。

第8.06節説明。

如果受託人或任何付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府當局禁止、限制或以其他方式禁止此類應用的命令或判決而不能根據本條第8條運用任何款項或歐洲政府債務，則發行人在本契約項下的義務以及如此解除或失效的證券應恢復並恢復，如同沒有根據本條第8條發生存款一樣，直至受託人或任何付款代理人獲準按照本條第8條運用所有該等款項或歐洲政府債務為止；然而，如果發行人因其義務的恢復而支付了任何此類證券的本金或利息，則發行人應取代該證券持有人的權利，從受託人或任何付款代理人持有的資金或歐洲政府債務中收取該等款項或利息。

第九條

修訂及豁免

第9.01條未經持有人同意。

發行人和受託人可以在不通知任何持有人或徵得其同意的情況下修改本契約和證券：

(I)糾正任何含糊之處、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處；

(Ii)規定由後繼公司承擔發行人在本契約及證券項下的責任；

(3)規定由繼任擔保人承擔擔保人在本契約項下的義務和適用的擔保；

(Iv)除有證書的證券外，或取代有證書的證券(但該等無證書的證券須為守則第163(F)條的目的以登記形式發行)；

(V)增加對證券的擔保；

(Vi)作出任何更改，使持有人享有額外的權利或利益，或不會對任何該等持有人在本契約下的合法權利造成不利影響；

(Vii)就證券的轉讓及圖例作出更改；

(Viii)保證證券的安全；

(Ix)為持有人的利益在發行人的契諾中加入或放棄本協議賦予發行人或任何擔保人的任何權利或權力；

(X)作出不會對任何持有人在任何實質方面的權利造成不利影響的任何更改；

(Xi)實施本契約的任何條文；

(Xii)就增發證券作出規定，該等增發證券的條款在所有實質方面應與原有證券大體相同，並應連同任何尚未發行的原有證券一起視為單一證券發行；

(Xiii)根據本契約的規定，證明並規定接受和委任本契約項下的繼任受託人；

(Xiv)在本契約允許解除、終止或解除任何保證證券的擔保或留置權時，確認並證明該等擔保或留置權的解除、終止或解除；及

(Xv)使本契約、擔保或證券的文本符合發售備忘錄所載“票據説明”的任何條文，惟發售備忘錄所載“票據説明”的條文旨在逐字逐句背誦本契約、擔保或證券的條文。

在第9.01條規定的修改生效後，發行人應以電子方式或郵寄方式向持有人發送一份簡要描述該修改的通知。這個

未能向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不得損害或影響根據本第9.01節進行的修訂的有效性。

第9.02節經持有人同意。

發行人和受託人可在當時未償還證券本金至少佔多數的持有人的書面同意下，就證券修訂本契約和證券(包括就證券的投標、要約或交換而獲得的同意)。然而，未經受影響的未清償擔保的每一持有人同意，修正案不得：

(I)減少持有人必須同意修訂的證券數額，

(Ii)降低任何保證金的利率或延長支付保證金利息的期限，

(Iii)減少任何證券的本金或更改其所述的到期日，

(4)根據第三條的規定，降低贖回任何抵押品時應支付的保費或更改贖回任何抵押品的時間，

(V)使任何保證金以非該保證金所述的金錢支付，

(Vi)明示證券或任何擔保從屬於發行人或任何擔保人的任何其他債項，

(Vii)損害任何持有人在該等證券的到期日或之後收取該等證券的本金、溢價(如有的話)及利息的法定權利，或就該等證券的任何付款或就該等證券提起訴訟的法律權利，

(Viii)對第6.04或6.07節或本第9.02節第二句進行任何更改，或

(Ix)除本契約明確準許外，修改任何重要附屬公司的擔保，或修改一間或多間受限制附屬公司的擔保，而該等擔保在作出修訂時將以任何方式對持有人不利，代表一間重要附屬公司。

第9.02節規定的持有人無需同意批准任何擬議修訂的特定形式，但只要該同意批准其實質內容，就足夠了。

在第9.02條下的修改生效後，發行人需要以電子方式或郵寄方式向持有人發送一份簡要描述該修改的通知。未能向所有持有人發出此類通知或其中的任何缺陷，不應損害或影響根據本第9.02節進行的修訂的有效性。

為免生疑問，對第四條(第4.01條除外)或第五條所述的任何公約的任何修正或刪除不得視為損害或影響

證券持有人在到期日或之後收取證券本金或溢價或利息的任何法律權利。

第9.03節[已保留].

第9.04節同意和棄權的撤銷和效力。

(A)證券持有人對修訂或放棄的同意，應對該證券的持有人及該證券或證明與同意持有人的證券相同的債務的證券的每一後續持有人具有約束力，即使該同意或放棄的批註並未在證券上作出。然而，如果受託人在收到發行人的高級職員證書證明必要的本金證券已經同意的日期之前收到撤銷通知，任何該等持有人或隨後的持有人可以撤銷對該持有人的證券或部分證券的同意或豁免。修正案或豁免生效後，對所有持有人均有約束力。修訂或豁免在(I)發行人或受託人收到持有人同意所需的本金證券後生效，(Ii)滿足本契約及任何包含該等修訂或放棄的附加契約所載的生效條件，及(Iii)發行人及受託人簽署該等修訂或放棄(或補充契約)。

(B)發行人可以，但沒有義務，確定一個記錄日期，以確定有權根據本契約給予同意或採取上述任何其他行動或要求或允許採取任何其他行動的持有人。如果記錄日期是固定的，則儘管有前一段的規定，在該記錄日期持有者(或其正式指定的代理人)，且只有該等人有權給予該同意或撤銷先前給予的任何同意或採取任何此類行動，不論該等人士在該記錄日期後是否繼續為持有者。此類同意在該記錄日期後120天內無效或有效。

第9.05節證券的註釋或交易。

如果修改、補充或放棄更改了保證金的條款，發行人可以要求保證金持有人將其交付受託人。受託人可在證券上就變更的條款作出適當的批註，並將其返還給持有人。或者，如果發行人確定，作為擔保的交換，發行人應簽發擔保，受託人在收到書面命令後，應認證反映變更條款的新擔保。未能作出適當的批註或發行新的保證金，不應影響該等修訂、補充或豁免的效力。

第9.06條受託人須簽署修訂。

受託人應簽署根據本條第9條授權的任何修訂、補充或豁免，如果該修訂不會對受託人的權利、責任、責任或豁免造成不利影響。如果是，受託人可以但不需要簽署它。在簽署該修正案時，受託人應有權獲得令其合理滿意的賠償，並應根據第7.01條的規定獲得一份高級船員證書和大律師的意見(即使在增加擔保人的情況下不需要大律師的意見)，並應受到充分保護，聲明該修正案、補充或

豁免是由本契約授權或允許的，該修改、補充或放棄是發行人和擔保人的法律、有效和有約束力的義務，可根據本契約的條款強制執行，但符合慣例例外，並符合本契約的規定(包括第9.03節)。

第9.07節支付同意書。

發行人或發行人的任何關聯公司不得直接或間接向任何持有人支付或導致支付任何代價，無論是利息、費用或其他形式，以換取或作為同意、放棄或修訂本公司或證券的任何條款或條款的誘因，除非該等代價是向所有同意、放棄或同意在招標文件規定的時間框架內同意、放棄或同意修訂該等同意、放棄或協議的持有人支付的。

第9.08節附加投票條款；本金的計算。

除本文另有規定外，根據本契約發行的所有證券應就任何該等證券可投票的所有事項分別投票及同意。有關所需本金總額持有人是否同意任何指示、豁免或同意的決定，應根據本章程第9條及第2.14節作出。

第十條

擔保

第一百零一條保證人。

(A)每名擔保人特此共同及各別、不可撤銷及無條件地以優先無抵押基礎，作為主要債務人而非僅作為擔保人，向每名持有人及受託人及其繼承人及受讓人(I)於到期時足額及準時支付發行人在本契約下的所有債務(包括對受託人的債務)及證券的全部債務(包括對受託人的債務)的足額及準時付款，不論是本金、保費、(Ii)發行人在適用的寬限期內全面、準時履行發行人在本契約和證券項下的所有其他義務，不論是費用、開支、賠償或其他方面的責任(以下統稱為“擔保責任”)。每一擔保人還同意，擔保債務可以全部或部分延期或續期，而無需得到每一擔保人的通知或進一步同意，並且即使任何擔保義務得到延長或續期，每一擔保人仍應根據本條第十條的規定具有約束力。

(B)各擔保人放棄向出票人提示任何擔保債務、要求其付款和向其提出拒付通知，並放棄拒絕付款的拒付通知。每一擔保人均放棄對證券或擔保債務項下任何違約的通知。每個擔保人在本合同項下的義務不應因以下原因而受到影響：(I)任何持有人或受託人未能主張任何索賠或

要求發行人或任何其他人根據本契約、證券或任何其他協議或以其他方式要求或強制執行任何權利或補救；(Ii)本契約、證券或任何其他協議的任何延期或續期；(Iii)本契約、證券或任何其他協議的任何條款或條款的任何撤銷、放棄、修訂或修改；(Iv)任何持有人或受託人為擔保義務或任何擔保人所持有的任何擔保的解除；(V)任何持有人或受託人未能針對擔保義務的任何其他擔保人行使任何權利或補救；或(Vi)該擔保人的所有權發生任何變化，但第10.03節規定的除外。

(C)每名擔保人特此放棄其根據本協議有權在擔保人之間分攤其債務的任何權利，以使擔保人的債務少於所要求的全部金額。每一擔保人特此放棄其可能有權在向擔保人索賠或支付本合同項下的任何款項之前，首先使用和耗盡發行者的資產作為對發行者或擔保人義務的付款的任何權利。每一擔保人特此放棄其有權在對擔保人提起訴訟之前要求起訴發行者的任何權利。

(D)每名擔保人還同意，本擔保書中的擔保在到期時構成付款、履約和合規的擔保(而不是託收擔保)，並放棄要求任何持有人或受託人對為償付擔保債務而持有的任何擔保採取任何手段的任何權利。

(E)在本條第10條規定的範圍和方式下，每位擔保人的擔保與發行人所有現有和未來的同等債務具有同等的償還權，對發行人的所有現有和未來的從屬債務具有優先的償付權，並受本契約的該等規定的規限。(E)在本條第10條規定的範圍內，每位擔保人的擔保與發行人所有現有和未來的同等債務具有同等的償付權，而對發行人的所有現有和未來的從屬債務具有優先的償付權。

(F)除第8.01、10.02和10.06節明確規定外，每個擔保人的義務不得因任何原因而減少、限制、減損或終止，包括任何放棄、免除、退回、變更或妥協的請求，也不應因保證義務的無效、非法或不可執行或其他原因而受到任何抵銷、反請求、退還或終止的抗辯。在不限制前述一般性的原則下，每一擔保人的義務不得因任何持有人或受託人未能根據本契約、證券或任何其他協議主張任何債權或要求或強制執行任何補救措施，或因放棄或修改其中的任何內容，或因履行義務時的任何過失、失敗或拖延、故意或其他原因而受到解除、損害或以其他方式影響，或任何其他作為或事情，或不作為或延遲作出任何其他作為或事情，而該作為或事情可能或可能以任何方式或在任何程度上改變任何擔保人的風險，或在其他情況下會作為解除任何擔保人在法律或衡平法上的責任。

(G)每一擔保人同意其擔保應為持續擔保，並應保持十足效力，直至全部償付所有擔保債務為止，但須符合本契約的其他條款。各擔保人還同意，其在本協議中的擔保應繼續有效或根據情況恢復有效。

如果在任何時間，任何持有人或受託人在發行人破產或重組或其他情況下撤銷或以其他方式恢復對任何擔保債務的本金或利息的支付或其任何部分，則。

(H)為促進前述規定，並不限制任何持有人或受託人憑藉本條例而在法律上或在衡平法上對任何擔保人享有的任何其他權利，如發行人沒有在任何擔保債務到期時(不論是以加速贖回或其他方式到期)支付該債務的本金或利息，或沒有履行或遵從任何其他擔保債務，每名擔保人現承諾，並在接獲受託人的書面要求後，立即以現金付款或安排以現金付款，向持有人或受託人支付的金額相當於(I)此類擔保債務的未付本金金額，(Ii)此類擔保債務的應計和未付利息(但僅限於適用法律不禁止的範圍)和(Iii)發行人對持有人和受託人的所有其他貨幣義務。

(I)各擔保人同意，在全部償付所有擔保債務之前，擔保人無權就本協議擔保的任何擔保債務享有與持有人有關的任何代位權。各擔保人還同意，一方面，它與持有人和受託人之間，另一方面，(I)就本擔保書中的任何擔保而言，(I)本擔保書中規定的擔保債務可按照第6條的規定加速到期，即使有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止本擔保書中擔保債務的到期，以及(Ii)如第6條所規定的任何加速該等擔保債務的聲明，則就本10.01節而言，該擔保人應立即到期並應支付該擔保書中所擔保的擔保書(不論是否到期和應付)。

(J)每個擔保人還同意支付受託人或任何持有人在執行本條款10.01項下的任何權利時發生的任何和所有費用和開支(包括合理的律師費和開支)。

(k)[已保留].

(L)在適用法律允許的最大範圍內，但受下文第10.02節規定的限制的限制，每個擔保人放棄基於發行人或任何其他擔保人的任何抗辯，或因任何原因導致擔保義務或其任何部分無法強制執行，或因發行人或任何其他擔保人停止承擔責任的任何原因而產生的任何抗辯，但全額現金支付所有擔保義務除外。受制於下文10.02節規定的限制，受託人(根據第6.05節按照持有人的指示行事)可根據本契約的條款，妥協或調整擔保債務的任何部分，與發行人或任何擔保人達成任何其他和解，或行使其針對發行人或任何其他擔保人可獲得的任何其他權利或補救，但不以任何方式影響或損害任何擔保人在本契約項下的責任，除非擔保債務已全額現金支付。在適用法律允許的最大範圍內，每個擔保人放棄因任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇根據

適用法律，損害或消滅擔保人對出票人或任何其他擔保人的任何報銷或代位求償或其他權利或補救的權利。

第10.02節責任限制。

(A)儘管本契約有任何相反的條款或規定，但任何擔保人在本契約下擔保的擔保債務的最高總額不得超過本契約可擔保的最高金額，而不會(I)使本契約(與該擔保人相關)根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律或影響債權人權利的類似法律是無效的，或(Ii)導致任何違反公司利益、財務援助、欺詐性優惠、資本化法律、保留所有權債權的行為。或任何適用司法管轄區的法律或法規(或類似的限制)，或可能限制任何外國子公司提供擔保能力的任何類似原則，或可能要求擔保受金額、範圍或其他方面限制的任何類似原則。每個擔保人以及每個持有人接受證券後，特此確認所有此類當事人的意圖是，就破產法、統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或適用於任何擔保的任何類似聯邦或州法律而言，此類擔保人的擔保不構成欺詐性轉讓。

(B)(I)任何擔保是由德國實體(“德國擔保人”)以有限責任公司(Gesellschaft MIT Beschränkter Haftung)(“GmbH”)或有限合夥企業(Kommanditgesellschaft)(“Kommanditgesellschaft”)以GmbH為唯一普通合夥人(“GmbH&Co.kg”)註冊成立的，而該擔保擔保的是有關德國擔保人本身的法律責任以外的法律責任擔保的強制執行將限於所需的金額(I)，以確保德國擔保人的淨資產(如果德國擔保人是GmbH&Co.kg，則為其普通合夥人的淨資產)的金額，計算為根據德國商法(Handelsgesetzbuch)第266條第(2)(A)、(B)、(C)和(D)款顯示的資產負債表頭寸之和減去在餘額下顯示的金額之和。(d及(E)HGB及任何不能按照第268條第(8)款分發給其股東的款額)HGB並不低於其註冊股本(Stammkapital)的款額；或(Ii)德國擔保人的淨資產額(或如果德國擔保人是GmbH&Co.kg，則為其普通合夥人的淨資產額)已經低於其註冊股本的數額，以確保該數額不會進一步減少。

(Ii)第10.02(B)(I)條第(I)和(Ii)款的限制將不適用：(A)有關德國擔保人的擔保涉及借給有關德國擔保人的證券收益的任何數額，加上任何應計和未付的利息以及與該再借貸有關或可歸因於該再借貸的費用和費用(且該等數額不獲償還)；(B)如在有關的德國擔保人被要求就其擔保付款的第一個日期之後，有關的德國擔保人(或如有關的德國擔保人是GMBH，則為其普通合夥人)

Co.kg)沒有按照下文第10.02(B)(四)和(五)節的規定提供財務報表；(C)如果有關的德國擔保人(或如果德國擔保人是GmbH&Co.Kg，則為其普通合夥人)(作為佔支配地位的實體)是控制權和/或損益轉移協議(Beherrschungs-und/oder Gewinnabführungsvertrag)(“DPTA”)的當事方，除非擔保人根據第302條《德國證券公司法》(Aktiengesetz)提出的吸收損失的索賠不能或不能完全追回(除非更高或最高法院已通過最終判決認定，如果有DPTA，則不適用完全可追回的反索賠的要求)；或(D)如果德國擔保人在本合同的日期持有針對其股東的完全可追回的賠償要求或退款要求(vollwerTiger Gegenleistungs-oder Rück gewähranSpruch)。

(Iii)[已保留].

(4)為計算德國擔保人的淨資產，下列資產負債表項目應作如下調整：(A)在本契約日期之後，德國擔保人或其普通合夥人的註冊股本的任何增加的數額，如未足額繳足，應從德國擔保人或其普通合夥人的註冊股本中扣除；(B)集團任何成員向德國擔保人或其普通合夥人提供的貸款，如果或在一定範圍內根據《德國破產法》(Insolvenzordnung)第39條第1款第5款和/或第2款被視為從屬，則不予理會；及(C)因違反本契約的規定而產生的貸款或其他債務不得不予理會。

(V)為計算淨資產，相關德國擔保人應(在相關德國擔保人被要求就其擔保付款的第一個日期之後的15個工作日內)向受託人提交通知，説明就其擔保應支付的金額應根據上文第10.02節(B)(I)(I)和(B)(I)(Ii)條款加以限制的程度，並考慮到上文第10.02節(B)(Iv)款的調整，該等通知須附有中期財務報表(Stichtag Sbilanz)，以顯示上文(B)(I)(I)條所述截至有關日期的資產負債表狀況(“管理層決定”)。

(Vi)在受託人收到管理層決定後，應受託人的要求(根據本協議第6.05節持有人的指示行事)(“受託人的要求”)，相關的德國擔保人(或其普通合夥人，如相關的德國擔保人是GMBH&Co.KG)將(在收到受託人的請求後25個工作日內)向受託人提交一份由具有國際聲譽和聲譽的審計師事務所編制的最新資產負債表以及資產淨值的確定。該資產負債表和淨資產的確定應按照HGB的會計原則編制，並以

與前一年建立資產負債表時適用的原則相同。核數師關於相關德國擔保人的決定(如上所述，“審計師決定”)應在相關德國擔保人被要求就其擔保付款的第一個日期準備好，如果是GmbH&Co.kg，則為其普通合夥人。

(Vii)受託人(根據第6.05節按照持有人的指示行事)有權要求在擔保項下付款，金額應根據管理層決定，或(如果適用並考慮到之前根據管理決定的任何強制執行)核數師的決定，不會導致德國擔保人的淨資產(或如果德國擔保人是GmbH&Co.kg，則為其普通合夥人的淨資產)降至零以下或如果已經降至零以下，則進一步降至零以下(如適用，並考慮到之前根據管理決定執行的任何強制執行情況)，則不會導致德國擔保人的淨資產(或如果德國擔保人是GmbH&Co.kg，則為其普通合夥人的淨資產)降至零以下。如核數師釐定的淨資產低於管理層釐定的強制執行金額，受託人應向相關的德國擔保人(或如德國擔保人為GmbH&Co.kg，則向其普通合夥人)發放超出強制執行收益的款項。受託人可以(根據第6.05節的規定按照持有人的指示行事)扣留根據執行本擔保而收到的任何金額，直到根據審計師的決定最終確定淨資產額為止。

(Viii)在有關德國擔保人沒有足夠淨資產維持其註冊股本的情況下，有關德國擔保人應在受託人(根據第6.05節按照持有人的指示行事)提出書面請求後三個月內，按市場條件處置所有對其業務不必要的資產(Nicht Betriebsnotwendigm)，條件是有關資產在有關德國擔保人的資產負債表中顯示的賬面價值明顯低於市場價值。在這三個月期限屆滿後，德國擔保人應在三個工作日內通知受託人出售淨收益的金額，並提交一份報表，重新計算德國擔保人(或如果德國擔保人是GmbH&Co.kg，則為其普通合夥人)的淨資產金額，並將這些收益考慮在內。根據受託人的要求(根據第6.05節的規定，按照持有人的指示行事)，該計算應在提出要求後15個工作日內由德國擔保人的一名審計師確認。

(C)(I)除下文第(V)款另有規定外，即使本契約另有相反指示，就根據法國法律組織的擔保人(“法國擔保人”)而言，其擔保應限於發行人的支付義務，金額最多等於證券和本契約項下所有未償還金額的總和，範圍為(I)直接或間接轉貸給該法國擔保人和/或其子公司，或(Ii)用於為以前直接或間接轉借給該法國擔保人和/或其子公司的任何債務進行再融資，以及在所有情況下，以該法國擔保人和/或其子公司如此借出的剩餘金額為限。(I)直接或間接轉貸給該法國擔保人和/或其附屬公司；或(Ii)用於為以前直接或間接轉借給該法國擔保人和/或其子公司的任何債務進行再融資，以及在所有情況下，以該法國擔保人和/或其附屬公司如此借出的剩餘金額為限。

不定期(“最高擔保金額”)；規定該法國擔保人根據本條第10條就發行人的義務所作的任何付款，應減少到該法國擔保人對發行人的公司間貸款(如有)的未清償金額。為免生疑問，法國擔保人根據第(B)款支付的任何款項，應將最高擔保金額減去已支付的金額。

(2)承認，儘管本契約中有任何相反的規定，但沒有任何法國擔保人與其他擔保人共同或單獨行事，因此，任何法國擔保人都不應被視為《法國民法》第1216條所指的“共同擔保”，也不應被視為與其他擔保人就其擔保而言的“共同擔保”。

(Iii)就上文第10.02(C)(I)節而言，“附屬公司”是指根據“法國商務法典”第L.233-3條的含義，由該公司控制的任何其他公司。

(Iv)為免生疑問，上文第10.02(C)(I)節和第10.02(C)(Ii)節關於任何法國擔保人在擔保下的付款義務的限制，在必要時應適用於本契約中任何法國擔保人的任何其他具有相同或類似效力的賠償、擔保或任何其他承諾。(Iv)為免生疑問，上文第10.02(C)(I)節和第10.02(C)(Ii)節中關於任何法國擔保人在擔保下的付款義務的限制在必要時適用於本契約中任何法國擔保人的任何其他賠償、擔保或任何其他承諾。法國擔保人根據任何此類賠償、擔保或承諾支付的任何款項，應將最高擔保金額減去已支付的金額。

(V)即使有任何其他相反的規定，任何法國擔保人均不得就任何債務提供擔保，而該債務會導致該法國擔保人不遵守法國《商法典》第L.225-216條或經法國法院解釋具有相同效力的任何其他法律或條例所列的法國財政援助規則，和/或將構成《法國商法典》第L.241-3條、第L.242-6條或第L.244-1條或任何其他具有同等效力的法律或條例所指的濫用公司資產的行為。

(D)(I)即使本契約有任何相反指示，就根據瑞士法律組織或成立為法團的擔保人(“瑞士擔保人”)而言，其擔保及任何其他彌償、擔保或其他利益，以及本契約所載具有相同或類似效力的任何其他承諾，例如但不限於放棄本契約及本證券項下的抵銷或代位權或集團內債權的從屬地位，任何其他債務人(該瑞士擔保人的直接或間接子公司除外)的債務在任何時候都不得超過該瑞士擔保人根據當時適用的瑞士法律可自由支配的股本的金額，目前為股東權益總額減去(A)總股本，(B)法定準備金(包括自有股份和重估準備金以及AGIO)和(C)因該瑞士擔保人向其母公司的任何母公司的直接或間接子公司發放的任何貸款而必須阻止的任何自由可支配股本的總和。金額

可自由處置的股本比例應根據經審計的相關瑞士擔保人的年度或中期資產負債表確定。這一限制僅適用於相關瑞士擔保人被要求履行時適用法律所要求的範圍。這種限制不應使瑞士擔保人免除超出可自由支配股本的債務，而只是將履行日期推遲到再次允許履行的時間，儘管有這種限制。

(2)如果適用法律(包括雙重税務條約)要求在根據本契約支付款項時，每個瑞士擔保人：(A)可從任何被視為推定股息的付款中扣除根據《瑞士聯邦預扣税法案》應繳的預扣税(“預扣税”)，税率為35%(或當時有效的其他税率)；(B)可向瑞士聯邦税務局支付預扣税；以及(C)應通知受託人並向受託人提供證據，證明預扣税已支付給瑞士聯邦税務局。瑞士擔保人在扣繳預扣税後，應儘快確保任何根據本契約支付款項而有權獲得預扣税全額或部分退還的人，能夠根據任何適用法律(包括雙重税務條約)申請退還預扣税，如果已收到任何預扣税退款，則在收到退款後，為持有人的利益將退款支付給受託人。

(Iii)每名瑞士擔保人，以及該瑞士擔保人的任何股東(作為本契約一方的任何股東)，須促致該瑞士擔保人將採取和安排採取所有及任何其他行動，包括但不限於：(A)擬備該瑞士擔保人的最新經審計資產負債表；(B)通過任何股東決議，批准根據本契約或證券作出的任何付款或其他履行，(C)取得瑞士擔保人在本契約或證券項下付款或履行本契約或證券項下的其他義務時，根據現行瑞士強制性法律可能需要的任何確認書(包括瑞士擔保人審計師的確認書)，及(D)為使瑞士擔保人能夠在最低限度的限制下迅速付款以及履行其在本契約或證券項下的任何其他義務所必需或有用的所有其他措施。

(Iv)如果瑞士擔保人的義務執行因本條款所指的影響而受到限制，則受影響的瑞士擔保人應在適用法律和瑞士會計準則允許的範圍內，進一步在適用法律和瑞士會計準則允許的範圍內，在資產負債表中列示賬面價值大大低於資產市值的任何資產，但只有在瑞士擔保人的業務(Nicht Betriebsnotwendige)不需要這些資產的情況下，才應將其減記或變現。

第10.03節保證的自動終止。

對任何擔保人的擔保應自動終止，不再具有效力或效力，該擔保人在下列情況下應被視為自動解除本條第10條規定的所有義務：

(A)將(X)適用擔保人的股本出售、處置或以其他方式轉讓(包括透過合併或合併)予(不論在交易生效之前或之後)發行人或發行人的受限制附屬公司的人，之後適用擔保人不再是受限制附屬公司或(Y)該擔保人的全部或實質上所有資產，如本契約並不禁止上述出售、處置或其他轉讓，

(B)發行人根據第4.04節規定的規定和“非限制性附屬公司”的定義指定該擔保人為非限制性附屬公司，

(C)如任何受限制附屬公司在發行日期後須依據第4.11節擔保該證券，則該受限制附屬公司解除或解除對發行人或任何擔保人(視屬何情況而定)的債務的擔保，或在每種情況下償還該等債務或不合格股份，而該等債務或不合格股份均導致有義務擔保該證券，或

(D)發行人根據第8條行使無效選擇權的情況，或發行人根據本契約條款履行義務的情況。

關於根據本條款10.03終止的任何擔保，受託人應簽署並交付發行人和任何擔保人，費用由發行人或擔保人承擔；但受託人應有權在簽署和交付該等文件之前收到高級官員證書和律師關於該解除的意見，這些文件是發行人或擔保人合理要求的。

第10.04節繼承人和轉讓。

本第10條對每位擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並應符合受託人和持有人的繼任人和受讓人的利益，如果任何持有人或受託人進行任何權利的轉讓或轉讓，則在本契約和證券中授予該方的權利和特權應自動延伸到並歸屬於該受讓人或受讓人，一切均受本契約的條款和條件的約束。

第一百零五條沒有放棄。

受託人或持有人未能或延遲行使本條第10條下的任何權利、權力或特權，不得視為放棄該等權利、權力或特權，亦不得因單一或部分行使該等權利、權力或特權而妨礙任何其他或進一步行使任何權利、權力或特權。受託人和本協議持有人的權利、補救和利益

明確規定的是累積性的，不排除根據本條第10條在法律、衡平法、成文法或其他方面可能享有的任何其他權利、補救或利益。

第10.06節修改。

在任何情況下，對本第10條任何條款的修改、修改或放棄，或任何擔保人對其任何偏離的同意，除非以書面形式並由受託人簽署(按照本契約的條款和條件行事)，否則無效，然後該放棄或同意僅在特定情況下和為所給出的目的而有效。在任何情況下，對任何擔保人的通知或要求，均不使該擔保人有權在相同、相似或其他情況下獲得任何其他或進一步的通知或要求。

第10.07節為未來擔保人籤立補充契據

根據第4.11節要求成為擔保人的每個子公司和其他人應迅速簽署並以本合同附件B的形式向受託人交付補充契據，根據該補充契據，該子公司或其他人應成為本第10條規定的擔保人，並應擔保擔保義務。在籤立和交付該補充契據的同時，發行人應向受託人遞交一份高級人員證書，表明該補充契據已由該附屬公司或其他人正式授權、籤立和交付，並且在適用破產、資不抵債、暫緩執行、欺詐性轉讓或轉讓以及其他與債權人權利有關的類似法律和衡平法原則的前提下，無論是在法律程序中還是在衡平法上考慮，對該擔保人的擔保是該擔保人的一項有效且具有約束力的義務。

第10.08節非減損。

未在任何擔保上背書不應影響或減損其有效性。

第十一條

其他

第11.01節排名。

證券所證明的債務將為發行人的無抵押優先債務，其償付權與發行人所有現有及未來的優先債務相等，並享有優先於發行人所有現有及未來的次級債務的償付權。擔保證明的債務將是適用擔保人的無擔保優先債務，與該擔保人現有和未來的所有優先債務的償還權相等，與該擔保人的所有現有和未來的次級債務的償還權相等。

第11.02條[已保留].

第11.03節通知。

(A)本條例規定或允許的任何通知或通訊應以書面和英文作出，並須親自以傳真或一類郵件或附有便攜文件格式的電子郵件遞送，地址如下：

如發給出票人或擔保人：

Constellium SE

華盛頓廣場--40/44，Rue Washington

75008法國巴黎

收信人：馬克·柯克蘭(Mark Kirkland)

Fax: +33 1 73 01 46 59

電子郵件：mark.kirkland@instellium.com

帶一份副本到

Constellium SE

華盛頓廣場--40/44，Rue Washington

75008法國巴黎

發信人：傑裏米·利奇

Tel: +33 1 73 01 46 51

電子郵件：Jeremy.leach@stotellium.com

康斯特利姆瑞士股份公司

Max Högger-Strasse 6

8048蘇黎世，瑞士

收信人：馬克·柯克蘭，集團財務主管

Tel: +41 44 438 6642

電子郵件：mark.kirkland@instellium.com

和

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約州紐約市，郵編：10019

收信人：約書亞·A·費爾特曼

Tel: (212) 403-1109

Fax: (212) 403-2109

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注意事項：萊克斯註冊處

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發行人或受託人可以通過通知另一方，為隨後的通知或通信指定額外的或不同的地址。

(B)郵寄給持有人的任何通知或通訊，須以頭等郵遞方式寄往持有人在註冊官登記簿上所示的地址，如在訂明的時間內如此郵寄，則該通知或通訊須妥為發出。

(C)未向持有人郵寄通知或通訊或通知或通訊有任何瑕疵，並不影響通知或通訊對其他持有人的充分性。如果通知或通信是以上述規定的方式郵寄的，則無論收件人是否收到，該通知或通信均已正式發出，但致受託人的通知只有在收到時才有效。

第11.04條[已保留].

第11.05節關於先例條件的證明和意見。

在發行人向受託人提出要求或不根據本契約採取或不採取任何行動的任何請求或申請(為免生疑問，包括根據第7.06節提出的請求)時，發行人應應受託人的要求向受託人提交：

(A)一份符合受託人合理滿意格式的高級船員證明書，述明簽署人認為本契據所規定的與擬進行的訴訟有關的所有先決條件(如有的話)已獲遵從；及

(B)大律師的意見，其格式合理地令受託人滿意，述明該大律師認為所有該等先決條件已獲遵從。

第11.06節證書或意見中要求的聲明。

關於遵守本契約中規定的契約或條件的每份證書或意見(根據第4.09節除外)應包括：

(A)作出上述證明或意見的個別人士已閲讀該契諾或條件的陳述；

(B)關於該證明書或意見所載陳述或意見所依據的審查或調查的性質及範圍的簡短陳述；

(C)一項陳述，説明該名個人認為他已作出所需的審查或調查，使他能就該契諾或條件是否已獲遵守一事表達知情意見；及

(D)説明該名個人認為該契諾或條件是否已獲遵守的陳述；但就事實事宜而言，大律師的意見可依賴一份或多於一份公職人員證書。

第11.07條當證券不予理會時。

在確定所需本金證券的持有人是否同意任何指示、放棄或同意時，發行人、任何擔保人或由發行人或任何擔保人直接或間接控制或控制的任何人所擁有的證券不得被忽略，並被視為未償還，但為了確定受託人是否應根據任何該等指示、放棄或同意而受到保護，只有受託人的負責人員實際知道如此擁有的證券才應被如此忽略。除上述規定外，在任何該等釐定中，只考慮當時未清償的證券。

第11.08條受託人、付款代理人及司法常務官的規則

受託人可就持有人或持有人會議的行動訂立合理規則。註冊處處長及付款代理人可就其職能訂立合理規則。

第11.09節法定假日。

如付款日期並非營業日，則須於隨後的下一個營業日(即營業日)付款，而假若該付款日為其間期間的營業日，本應於該付款日支付的任何款項將不會產生利息。如果常規記錄日期不是營業日，則記錄日期不受影響。

第11.10條GOVERING法律。

本契約、證券和擔保應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，不考慮法律衝突原則。

第11.11節同意管轄和服務。

對於因本契約、證券和擔保而引起或與之相關的任何法律訴訟或法律程序，受託人(僅在以下(A)和(B)條的情況下)、發行人和根據美國或其一個州以外的法律組織的每一擔保人(A)不可撤銷地服從美國紐約市、縣和州曼哈頓區聯邦和州法院的管轄權，(B)同意任何該等訴訟或法律程序可在該等法院提起，並放棄其現在或以後可能對任何該等訴訟或法律程序在任何該等法院提起的任何反對，或該訴訟或法律程序是在不便的法院提出的反對，並同意不就該等訴訟或法律程序提出抗辯或申索，。(C)指定及委任康斯特利姆美國控股有限公司為其授權代理人，可在任何該等法院提起的訴訟或法律程序中送達法律程序文件，並同意送達任何法律程序文件、傳票、以美國掛號郵寄方式寄給該代理人的送達傳票通知或文件，並將上述送達的書面通知寄往第11.11節(C)款所述送達傳票代理人的地址，即為在任何此類法院提起的任何此類訴訟或訴訟的有效送達傳票。在此，發行人、擔保人、受託人、支付代理人、註冊人和轉讓代理人在適用法律允許的最大範圍內，在因本契約、證券或本契約擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第11.12節貨幣彌償。

除證券第2款另有規定外，歐元是發行人或任何擔保人在證券項下或與證券有關的所有應付款項的唯一記賬貨幣和付款貨幣，包括損害賠償。以歐元以外的貨幣收到或收回的證券或其擔保的任何金額，不論是由於任何司法管轄區法院在發行人或任何擔保人的清盤或解散中或由任何持有人或受託人以其他方式作出的判決或命令的執行所致，就任何明示應由發行人或任何擔保人支付的款項而言，只會對發行人或任何擔保人構成對發行人或任何擔保人的清償，但只會構成對發行人或任何擔保人的清償，以收款人在收到或收回當日所收取或收回的歐元金額為限(或，如在該日期作出上述購買並不切實可行，則在可行的第一個日期作出)。

如果該歐元金額少於根據證券規定應支付給收件人或受託人的歐元金額，發行人和每位擔保人將賠償該收件人和/或受託人因此而蒙受的任何損失。在任何情況下，發行人和每個擔保人都將賠償收件人購買任何此類商品的費用。就本第11.12節而言，證券持有人或受託人以發行人滿意的方式(註明所用信息的來源)證明其在進行任何此類購買時所遭受的損失，即為其中所述事項的表面證據。這些賠償構成了發行人和每個擔保人的其他義務之外的單獨和獨立的義務，應引起單獨和獨立的訴因，應適用於擔保的任何持有人或受託人給予的任何放棄(放棄本文所列的賠償除外)，並將繼續完全有效，儘管有任何其他判決、命令、申索或證明要求就根據本協議應支付的任何款項支付違約金。

任何保證金或受託人。就本第11.12條而言，受託人或持有人(視何者適用)只要證明(註明所用資料的來源)，即可證明(註明所使用的資料來源)假若在收到或收回當日以該另一貨幣所收到的金額實際買入歐元，將會蒙受損失(或如在該日期買入歐元因目前市場情況而不可行，則須在可行的第一個日期證明需要以上述方式證明更改日期)。

第11.13條不得向他人追索。

董事、發行人或任何直接或間接母公司的任何高管、僱員、經理、公司註冊人或任何股權持有人，均不對發行人在證券或本公司項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一證券持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。豁免和免除是發行該證券的部分代價。

第11.14節成功。

發行人和每個擔保人在本契約和證券中的所有協議對其繼承人具有約束力。受託人在本契約中的所有協議對其繼承人具有約束力。

第11.15條《美國愛國者法案》。

為遵守不時適用於銀行機構的法律、規則、規例及行政命令，包括但不限於與資助恐怖活動及清洗黑錢有關的法律、規則、規例及行政命令，包括美國《美國愛國者法案》(下稱《適用法律》)第326條，受託人及代理人須獲取、核實、記錄及更新與受託人及代理人保持業務關係的個人及實體有關的某些資料。因此，各方同意應受託人和代理人的不時要求，向受託人和代理人提供該方可獲得的識別信息和文件，以便受託人和代理人能夠遵守適用法律。

第11.16節多個原件。

雙方可以通過手工、傳真、pdf或其他電子方式簽署本契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。一份簽名的複印件就足以證明這份契約。傳真、以電子方式簽署、掃描和傳輸的文件和電子簽名，包括那些通過軟件平臺或應用程序創建或傳輸的簽名，就本契約和所有其他相關文件以及與之相關的所有事項和協議而言，應被視為原始簽名，此類傳真、掃描和電子簽名與原始簽名具有相同的法律效力。雙方同意，本契約或任何其他相關文件或完成本契約或其他相關文件或與之相關的交易所必需的任何文書、協議或文件(包括但不限於關於交付證券或電匯的附錄、修訂、通知、指示、通信)

(“已籤立文件”)可根據適用於電子簽名的有效性和可執行性的現行法律、規則和條例，通過使用電子簽名予以接受、籤立或同意。根據此類法律、規則和條例接受、簽署或同意的任何已簽署文件將對本協議各方具有約束力，就像它是實際簽署的一樣，每一方在此同意使用本協議簽字人或簽字人合理選擇的任何第三方電子簽名捕獲服務提供商。

第11.17節目錄；標題。

本義齒條款和章節的目錄、交叉參考表和標題僅為便於參考而插入，並不打算被視為本契約的一部分，不得修改或限制本契約的任何條款或規定。

第11.18節牙印控制。

如果證券的任何條款限制、限定或與本契約的條款相沖突，則本契約的該條款以本契約的條款為準。

第11.19節可裝卸性。

如果本契約中的任何條款無效、非法或不可執行，則其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害，該條款僅在該無效、非法或不可執行的範圍內無效。

[簽名頁面如下]

特此證明，雙方已促使本契約自上文第一次寫明的日期起正式籤立。

Constellium SE

By: /s/ Mark Kirkland
姓名：馬克·柯克蘭
標題：授權簽字人

Constellium US Holdings I，LLC

By: /s/ Rina Teran
姓名：瑞娜·特蘭
職務：副總裁兼祕書

Constellium軋製產品公司Ravenswood，LLC

By: /s/ Rina Teran
姓名：瑞娜·特蘭
職務：副總裁兼祕書

Constellium Holdings肌肉淺灘有限責任公司(F/K/A Wise Metals Group LLC)

By: /s/ Rina Teran
姓名：瑞娜·特蘭
職務：副總裁兼祕書

孔氏肌淺灘有限責任公司(F/K/A WISE合金有限責任公司)

By: /s/ Rina Teran
姓名：瑞娜·特蘭
職務：副總裁兼祕書

Constellium保齡球綠色有限責任公司(F/K/A Constellium-UACJ ABS LLC)

By: /s/ Rina Teran
姓名：瑞娜·特蘭
職務：副總裁兼祕書

康斯特利姆房地產和設備公司

By: /s/ Rina Teran
姓名：瑞娜·特蘭
職務：副總裁兼祕書

康斯特利姆國際公司。

By: /s/ Mark Kirkland
姓名：馬克·柯克蘭
標題：授權簽字人

法國康斯特利姆控股有限公司

By: /s/ Mark Kirkland
姓名：馬克·柯克蘭
標題：授權簽字人

石竹Constellium Issoire S.A.S.

By: /s/ Mark Kirkland
姓名：馬克·柯克蘭
標題：授權簽字人

康斯特利姆金融公司(Constellium Finance S.A.S.)

By: /s/ Mark Kirkland
姓名：馬克·柯克蘭
標題：授權簽字人

[中英文摘要]Constellium neuf Brisach S.A.S.

By: /s/ Mark Kirkland
姓名：馬克·柯克蘭
標題：授權簽字人

工程產品國際公司。

By: /s/ Mark Kirkland
姓名：馬克·柯克蘭
標題：授權簽字人

康斯特利姆瑞士股份公司

By: /s/ Mark Kirkland
姓名：馬克·柯克蘭
標題：授權簽字人

德國康斯特利姆股份有限公司

By: /s/ Mark Kirkland
姓名：馬克·柯克蘭
標題：授權簽字人

Constellium Singen GmbH

By: /s/ Mark Kirkland
姓名：馬克·柯克蘭
標題：授權簽字人

德國康斯特利姆控股有限公司千克

By: /s/ Mark Kirkland
姓名：馬克·柯克蘭
標題：授權簽字人

康斯特利姆軋製產品有限公司。千克

By: /s/ Mark Kirkland
姓名：馬克·柯克蘭
標題：授權簽字人

德意志銀行信託公司美洲，作為受託人

作者：/s/Bridgette Casasnovas

姓名：布里奇特·卡薩諾瓦斯
頭銜：副總統

作者：/s/Robert Peschler
姓名：羅伯特·佩施勒(Robert Peschler)
頭銜：副總統

德意志銀行(Deutsche Bank AG)倫敦分行，

作為委託人付款代理

作者：/s/Paul Yetton

姓名：保羅·葉頓(Paul Yetton)
頭銜：副總統

作者：/s/朱利安·塔克

姓名：朱利安·塔克
頭銜：副總統

德意志銀行盧森堡銀行，

作為註冊官和轉讓代理

作者：/s/Paul Yetton

姓名：保羅·葉頓(Paul Yetton)
頭銜：律師

作者：/s/朱利安·塔克
姓名：朱利安·塔克
頭銜：律師

附錄A

關於原始證券和附加證券的規定

1.定義。

1.1.定義。

就本附錄A而言，下列術語應具有以下含義：

“Clearstream”指Clearstream Banking，S.A.，盧森堡或任何後續證券清算機構。

“共同存放處”指EuroClear和Clearstream的共同存放處，最初為德意志銀行倫敦分行，直至後續的共同存放處(如有)根據本契約成為共同存放處為止，此後共同存放處應指或包括當時為本契約下的共同存放處的每一個人。

“最終證券”是指不包括全球證券傳奇的認證證券(如果此類證券的轉讓受到適用法律的限制，則帶有受限證券傳奇)。

“託管”指的是歐洲清算銀行，對於Clearstream而言，是指其被提名者及其各自的繼任者。

“歐洲結算”是指作為歐洲結算系統清算系統運營者或任何後續證券清算機構的歐洲結算銀行。

“全球證券傳奇”是指本契約適用附件中該標題下的傳説。

“IAI”指證券法第501(A)(1)、(2)、(3)或(7)條所述的機構“認可投資者”。

“初始購買者”指法國巴黎銀行、德意志銀行Aktiengesellschaft、巴克萊銀行、花旗全球市場歐洲股份公司、瑞士信貸證券、法國興業銀行、高盛歐洲銀行、法國興業銀行、富國證券歐洲公司、Intesa Sanpaolo S.p.A.、Samuel A.Ramirez&Company，Inc.以及與證券要約和銷售有關而簽訂的購買協議附表A所列的其他初始購買者。

“QIB”係指規則第144A條所界定的“合格機構買受人”。

“條例S”係指證券法下的條例S。

“S規則證券”是指在美國境外依據S規則發行和出售的所有證券。

就任何證券而言，“限制期”指自以下兩者中較遲者起計的連續40天的期間：(A)根據S條例首次向分銷商以外的人士發售此類證券(如證券法S條例所界定)之日，發行人應迅速向受託人發出有關該日的通知；及(B)發行日期，就轉讓受限證券而言，指連續40天的可比期間。

“受限證券圖例”是指本協議第2.2(F)(I)節所述的圖例。

“規則501”指證券法下的規則501(A)(1)、(2)、(3)或(7)。

“規則144A”指證券法下的規則144A。

“規則144A證券”是指依據規則144A向合格境內機構發行和出售的所有證券。

“轉讓受限證券”是指最終證券和任何其他承擔或要求承擔或受制於受限證券傳奇的證券。

“不受限制的最終證券”是指最終證券和任何其他不需要承擔或不受限制證券傳奇約束的證券。

“不受限制的全球安全”指的是不受限制的全球安全。

1.2.其他定義。

術語：在章節中定義：

環球證券2.1(B)

規例S環球證券2.1(B)

規則144A環球證券2.1(B)(I)

2.證券市場。

2.1.表格和約會；環球證券。

(A)於本協議日期發行的原始證券將(I)由發行人根據購買協議發行及出售，及(Ii)轉售予(1)依據規則第144A條規定的合格投資者及(2)依賴規則S的美國人士(定義見S規則)以外的人士。該等原始證券其後可轉讓予(其中包括)合格投資者、依據規則S及(除非下文所載除外)規則501的買方。發行人可根據適用法律，根據一份或多份購買協議，不時發行和出售在本條例生效日期後發售的額外證券。

(B)環球證券。(I)規則第144A條證券最初應由一個或多個以最終、全面登記、全球形式的無息息券(統稱為“規則第144A條全球證券”)代表。

法規S證券最初應由一個或多個完全註冊的全球形式的無息息票證券(統稱為“S法規全球證券”)代表，這些證券應以託管機構或託管機構的代名人的名義登記，用於代表EuroClear或Clearstream持有的指定代理的賬户。

受託人和付款代理人收到以下文件後終止限制期：(1)受託人和付款代理人收到來自託管機構的書面證書，以及來自Euroclear和Clearstream的證書副本，證明他們已獲得S條例臨時全球證券本金總額100%的非美國實益所有權證明(但其實益所有人根據證券法另一項豁免在限制期內獲得該證券的權益，並應接受私人持有的144A全球證券的實益所有權權益的範圍除外)。(2)以受託人和付款代理人合理滿意的形式進行證明。

“歐洲結算系統的操作程序”和“使用歐洲結算的條款和條件”以及Clearstream的“清算銀行的一般條款和條件”和“客户手冊”的規定適用於參與者通過歐洲結算或Clearstream持有的S規則全球證券中的實益權益的轉讓。

“全球證券”一詞係指規則144A“全球證券”和S規則“全球證券”。環球證券將承載全球安全傳奇。環球證券最初應(I)以共同託管人或該託管人的代名人的名義登記，在每種情況下均記入代理成員的賬户，(Ii)交付給共同託管人及(Iii)承擔受限證券傳奇。

託管機構的成員或直接或間接的參與者在本契約項下對託管機構或作為託管人的受託人代表其持有的任何全球證券或在全球證券項下不享有任何權利。無論出於何種目的，發行人、受託人以及發行人或受託人的任何代理人均可將該存託機構視為全球證券的絕對所有者。儘管有上述規定，本協議並不阻止發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人履行託管機構提供的任何書面證明、委託書或其他授權，也不妨礙託管機構與其代理成員之間行使任何證券持有人權利的慣例的實施。(2)本條款並不妨礙發行人、受託人或發行人或受託人的任何代理人履行託管人提供的任何書面證明、委託書或其他授權，也不妨礙託管人與其代理成員之間行使任何證券持有人權利的慣例的實施。

(Ii)轉讓環球證券僅限於向託管機構、其繼承人或其各自的代名人轉讓全部但非部分。只有根據託管機構的適用規則和程序以及第2.2節的規定，實益所有人在全球證券中的權益才可轉讓或交換為最終證券。此外，如果(X)託管機構通知發行人它不願意或不能繼續作為此類全球證券的託管機構，並且後續託管機構是

如未獲委任，(Y)發行人可選擇以書面通知受託人及適用的付款代理，表示其選擇安排發行帶證書的證券，或(Z)已發生並正繼續發生有關該等全球證券的失責行為；惟在任何情況下，在(X)限制期屆滿及(Y)註冊處收到證券法第903(B)(3)(Ii)(B)條所規定的任何證書之前，發行人不得將S項全球證券兑換為最終證券。在任何情況下，為換取任何全球證券或其中的實益權益而交付的最終證券，應按照託管人的慣例程序，以託管人或其代表要求的名稱登記，並以任何批准的面額發行。

(Iii)在根據第2.1(B)款第(I)款將全球證券整體轉讓給實益擁有人的情況下，該全球證券應被視為已交予受託人註銷，發行人應簽署、受託人應向每個實益擁有人以書面方式認證並提供等額的授權面值最終證券的本金總額，以換取其在該全球證券中的實益權益。

(Iv)根據第2.2節為換取全球證券權益而交付的任何轉讓受限證券，除第2.2節另有規定外，應具有受限證券傳奇。

(V)儘管有上述規定，但在整個限制期內，除非按照第2.2節的適用規定進行交割，否則只能通過EuroClear或Clearstream持有此類法規S Global Security的實益權益。

(Vi)任何環球證券持有人可授予委託書或以其他方式授權任何人士，包括代理會員及可能透過代理會員持有權益的人士，以採取持有人根據本契約或證券有權採取的任何行動。

2.2.調撥互換。

(A)轉讓和交換環球證券。除非第2.1(B)節所述，全球擔保不得作為一個整體轉讓。除非在第2.1(B)(Ii)節所述的情況下，發行人不會將全球證券交換為最終證券。全球證券也可以全部或部分按照本契約第2.08和2.10節的規定進行交換或替換。全球擔保中的實益權益可以按照第2.2(B)或2.2(G)節的規定進行轉讓和交換。

(B)轉讓及交換環球證券的實益權益。全球證券的實益權益的轉讓和交換應根據本契約的規定和託管機構的適用規則和程序，通過託管機構進行。轉讓受限制的全球證券(“受限制的全球證券”)中的實益權益，在證券法要求的範圍內，應受到與本文所述相媲美的轉讓限制。環球證券的實益權益只可轉讓或交換

環球證券。轉讓和交換全球證券的實益權益還應符合以下第(I)或(Ii)分段(視情況而定)以及下列一個或多個其他分段(視情況而定)：

(I)轉讓同一全球證券的實益權益。根據受限證券圖例中規定的轉讓限制，任何受限制的全球證券的實益權益可以以同一受限制的全球證券的實益權益的形式轉讓給接受交割的人；但是，在限制期結束之前，不得將S法規全球證券的實益權益轉讓給美國人或為美國人(初始買方除外)的賬户或利益進行轉讓。不受限制的全球證券的實益權益可以以不受限制的全球證券的實益權益的形式轉讓給接受交付的人。無需向註冊官提交書面命令或指示即可實現本第2.2(B)(I)節所述的轉讓。

(Ii)環球證券實益權益的所有其他轉讓及交換。對於任何全球證券中不受第2.2(B)(I)條約束的所有實益權益的轉讓和交換，此類實益權益的轉讓人必須向註冊處提交(1)代理成員根據託管人的適用規則和程序向託管人發出的書面命令，指示託管人將金額相當於轉讓或交換的實益權益的另一全球證券的實益權益貸記或貸記入貸方，以及(2)根據託管所適用的規則和程序發出的指示，其中包含有關代理成員賬户的信息，以貸記此類增加的金額。在滿足本契約和證券所載或根據證券法適用的所有轉讓或交換全球證券實益權益的要求後，註冊處處長應根據第2.2(G)節調整相關全球證券的本金金額。

(3)將實益權益轉讓給另一受限制的環球證券。如果轉讓符合上文第2.2(B)(2)節的要求，並且註冊官收到下列信息，則可將受限全球證券中的實益權益轉讓給以另一種受限全球證券中實益權益的形式進行交割的人：

(A)如果受讓人將以規則第144A條全球擔保中的實益權益的形式接受交付，則轉讓人必須以適用的擔保所附形式交付證書；以及

(B)如果受讓人將以S規則全球擔保的實益權益的形式接受交付，則轉讓方必須以適用擔保所附的形式交付證書。

(4)轉讓和交換有限全球擔保中的實益利益，以換取不受限制的全球擔保中的實益利益。受限制全球證券的實益權益可以由其任何持有人交換為不受限制全球證券的實益權益，或者轉讓給接受交割的人

如果交換或轉讓符合上文第2.2(B)(2)節的要求，並且註冊官收到下列信息，則該交換或轉讓以不受限制的全球證券中的實益權益的形式出現：

(A)如受限制全球證券的該等實益權益的持有人建議以該等實益權益交換不受限制的全球證券的實益權益，則該持有人以適用證券所附形式出具的證明書；或

(B)如果有限全球證券的該實益權益的持有人提議將該實益權益轉讓給應以不受限制的全球證券的實益權益的形式接受交付的人，則由該持有人出具的符合適用證券所附格式的證書，

在每一種情況下，如果發行人或註冊處處長提出要求，或如果託管機構的適用規則和程序要求，律師以註冊處合理接受的形式提出意見，表明該交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和受限證券圖例中所載的轉讓限制，以保持遵守證券法。如果任何此類轉讓或交換是在非限制性全球證券尚未發行的情況下根據第(Iv)分段進行的，則發行人應根據第2.01節以高級人員證書的形式發出並在收到發行人的書面命令後，受託人應在收到書面命令後認證一個或多個非受限全球證券，其本金總額等於根據本分段轉讓或交換的實益權益的本金總額。

(5)轉讓和交換不受限制的全球安全中的實益利益，以換取受限制的全球安全中的實益利益。不受限制的全球證券的實益權益不能交換或轉讓給以受限全球證券的實益權益的形式交付的人。

(C)轉讓及交換環球證券的實益權益以換取最終證券。除非在第2.1(B)(Ii)節所述的情況下，否則不得將全球擔保中的實益權益交換為最終擔保。除非在第2.1(B)(Ii)節所述的情況下，否則不得將全球擔保的實益權益轉讓給以最終擔保的形式收取該權益的人。在任何情況下，環球證券的實益權益只能轉讓或交換為最終證券。

(D)轉讓及交換最終證券，以換取環球證券的實益權益。轉讓和交換全球證券的實益權益還應符合以下第(I)、(Ii)或(Ii)分段的規定(視情況而定)：

(I)將受限制證券轉讓予受限制環球證券的實益權益。如果轉讓受限證券的任何持有人提議用該轉讓受限證券換取受限制全球證券的實益權益，或

將此種轉讓的受限證券轉讓給以受限全球證券的實益權益的形式交付的人，然後，在書記官長收到下列文件後：

(A)如果這種轉讓受限證券的持有人提議用這種轉讓受限證券換取受限制全球證券的實益權益，該持有人以適用證券所附形式出具的證書；

(B)如果這種轉讓受限制證券是按照《證券法》第144A條的規定轉讓給合格機構買方的，該持有人以適用證券所附形式出具的證書；

(C)如此類轉讓受限制證券是按照證券法第903條或第904條的規定在離岸交易中轉讓給非美國人的，則該持有人以適用證券所附形式出具的證書；

(D)如果這種轉讓受限證券是根據證券法第144條規定的《證券法》登記要求的豁免而轉讓的，則由該持有人出具的符合適用證券所附形式的證書；

(E)如果這種轉讓受限制證券是根據《證券法》登記要求的豁免而轉讓給機構認可投資者的，而不是上文(B)至(D)項所列的規定，該持有人以適用證券所附形式出具的證書，包括律師的證書、證書和意見(如適用)；或

(F)如該轉讓受限制證券正轉讓給發行人或其附屬公司，該持有人以適用證券所附格式出具的證明書；

書記官長應取消轉讓受限制證券，並增加或導致增加適當的受限制全球證券的本金總額。

(Ii)轉讓受限制證券予不受限制環球證券的實益權益。作為最終證券的轉讓受限證券的持有人可以將此類轉讓受限證券交換為不受限制全球證券的實益權益，或將此類轉讓受限證券轉讓給以不受限制全球證券的實益權益形式交付的人，前提是註冊官收到下列信息：

(A)該轉讓受限制證券的持有人建議以該轉讓受限制證券換取不受限制全球證券的實益權益，該持有人以適用證券所附形式出具的證書；或

(B)如該轉讓受限制證券的持有人建議將該轉讓受限制證券轉讓予須以不受限制環球證券的實益權益的形式收取該轉讓受限制證券的人，則該持有人以附於適用證券的格式發出的證明書，

在每一種情況下，如果發行人或註冊處處長提出要求，或如果託管機構的適用規則和程序要求，律師以註冊處合理接受的形式提出意見，表明該交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和受限證券圖例中所載的轉讓限制，以保持遵守證券法。在滿足本段第(Ii)款的條件後，受託人應取消轉讓受限制證券，並增加或導致增加不受限制全球證券的本金總額。如果任何此類轉讓或交換是在非限制性全球證券尚未發行的情況下根據第(Ii)分段進行的，則發行人應發行，並在收到發行人以高級官員證書形式發出的書面命令後，受託人應認證一種或多種非限制性全球證券，其本金總額相當於根據第(Ii)分段轉讓或交換的轉讓受限證券的本金總額。

(Iii)不受限制的最終證券至不受限制的環球證券的實益權益。無限制最終證券的持有人可隨時將該無限制最終證券交換為無限制全球證券的實益權益，或將該無限制最終證券轉讓給以無限制全球證券實益權益的形式交割的人。一旦收到這種交換或轉讓的請求，受託人應取消適用的無限制最終證券，並增加或導致增加其中一種無限制全球證券的本金總額。如果任何此類轉讓或交換依據本款第(Iii)款進行，而無限制全球證券尚未發行，發行人應發行，在收到發行人以高級官員證書形式發出的書面命令後，受託人應認證一種或多款無限制環球證券，本金總額等於根據本款第(Iii)款轉讓或交換的無限制最終證券的本金總額。

(Iv)不受限制最終證券至受限制環球證券的實益權益。不受限制的最終證券不能交換或轉讓給以受限全球證券的實益權益的形式接受其交付的人。

(E)轉讓和交換最終證券以換取最終證券。應最終證券持有人的要求，且該持有人遵守本第2.2(E)條的規定，註冊處應登記最終證券的轉讓或交換。在登記轉讓或交換前，提出要求的持有人應向註冊處處長提交或交回正式證券，或附有由該持有人或其受權人以書面形式妥為籤立並令註冊處滿意的書面轉讓指示。此外，提出請求的持有人應提供任何額外的

根據本第2.2(E)節的下列規定所需的證明、文件和信息(如適用)。

(I)轉讓受限制證券以轉讓受限制證券。轉讓受限證券可以轉讓給以轉讓受限證券的形式交付的人的名義登記，條件是註冊官收到下列信息：

(A)如果轉讓將根據證券法第144A條進行，則轉讓人必須以適用證券所附格式交付證書；

(B)如果轉讓將根據《證券法》規則903或規則904進行，則轉讓人必須以適用的擔保所附形式交付證書；

(C)如果轉讓是根據《證券法》第144條的規定豁免《證券法》的登記要求而進行的，則應提供適用證券所附形式的證書；

(D)如果轉讓是依據不受證券法註冊要求(上文(A)至(D)項所列規定除外)的豁免而向IAI進行的，則應提供適用證券所附形式的證書；和

(E)如轉讓給發行人或其附屬公司，則為適用保證金所附格式的證書。

(Ii)將受限制證券轉讓給不受限制的最終證券。任何轉讓受限證券的持有人可以將其兑換為無限制最終證券，或者在註冊人收到以下信息的情況下，以無限制最終證券的形式轉讓給收取該證券的人：

(A)如該轉讓有限制證券的持有人建議以該轉讓有限制證券換取無限制最終證券，則該持有人以附於適用證券的格式發出的證明書；或

(B)如該轉讓有限制證券的持有人建議將該等證券轉讓予須以無限制最終證券的形式接受交付的人，則該持有人以適用證券所附形式發出的證明書，

在每個此類情況下，如果註冊官提出要求，律師的意見應為發行人合理接受的形式，表明此類交換或轉讓符合證券法，並且不再需要本文和受限證券圖例中包含的轉讓限制，以保持對證券法的遵守。

(Iii)無限制最終證券至無限制最終證券。無限制最終證券的持有人可以隨時將該無限制最終證券轉讓給以無限制最終證券形式交割的人。在收到登記這種轉讓的請求後，書記官長

應按照非限制性最終證券持有人的指示進行登記。

無限制最終證券轉讓受限制證券。不受限制的最終證券不能交換，也不能轉讓給以轉讓受限證券的形式接受其交付的人。

在特定全球證券的所有實益權益已被交換為最終證券或特定全球證券已全部或部分贖回、回購或註銷時，受託人應根據本契約第2.11節的規定將每種全球證券退還給受託人或保留和註銷。在該註銷之前的任何時間，如果某一全球證券的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一全球證券或最終證券的實益權益的形式進行交割的人，則該全球證券所代表的證券本金應相應減少，並應由受託人或託管機構在受託人的指示下在該全球證券上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球證券的實益權益的形式交付的人，則該另一種全球證券應相應增加，並應由受託人或託管機構在受託人的指示下在該全球證券上背書，以反映這種增加。

(F)圖例。

(I)除下列第(Ii)、(Iii)或(Iv)段允許外，每份證明全球證券和最終證券的證券證書(以及所有為此而發行或取代該證券的證券)均須附有大致如下形式的圖例(圖例中的每一定義術語僅為圖例的目的而如此定義)：

本票據未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓，除非根據有效的登記聲明或根據適用的《證券法》登記要求的豁免(須提交發行本票據所依據的契約所要求的證據(如有))，並符合美國任何州或任何其他司法管轄區的任何適用證券法。茲通知在此證明的證券的每一購買者，賣方可能依賴規則第144A條規定的不受證券法第5條規定的豁免或證券法下的另一項豁免。在此證明的證券持有人為發行人的利益同意：(A)在符合第144A條要求的交易中，(B)在符合規則第144A條要求的交易中，此類證券只能(1)(A)轉售、質押或以其他方式轉讓給賣方合理地相信是合格機構買家(如證券法第144A條所界定)的人；

144根據證券法，(C)在符合證券法第904條規定的交易中，(C)在美國境外向外國人士轉讓，或(D)根據證券法的另一項登記要求豁免(如果發行人提出要求，則根據大律師的意見)，條件是註冊處處長收到轉讓人的證明和大律師的意見，表明這種轉讓符合證券法，(2)根據有效的登記聲明，(2)向發行人或(3)根據有效的登記聲明，根據美國任何州或任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法，以及(B)持有人遺囑及每名後續持有人須將本文件所證明的證券通知任何買家上文(A)項所述的轉售限制。“

每一份最終保證金應附有以下附加説明：

對於任何轉讓，持有人將向登記員提交登記員合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合前述限制。

這種證券(或其前身)最初是在一項交易中發行的，該交易最初是根據修訂後的《美國證券法》(簡稱《證券法》)免於註冊的，不得在美國境內轉讓，不得轉讓給任何美國人，或為任何美國人的賬户或利益而轉讓，除非符合證券法和所有適用的州證券法的登記要求的現有豁免。上述術語的含義與《證券法》S條賦予它們的含義相同。

(Ii)在出售或轉讓屬最終證券的轉讓受限制證券時，註冊處處長鬚準許其持有人以該轉讓受限制證券換取不附有上述傳説的最終證券，並在持有人以書面向註冊官證明其交換請求是依據規則第144條提出的情況下，撤銷對轉讓該轉讓受限制證券的任何限制(該證明須採用證券背面所載的格式)。

(Iii)在根據規例S取得的任何證券的限制期屆滿後出售或轉讓時，該等證券須具有受限制證券傳奇的所有規定將不再適用，而規定任何該等證券須以全球形式發行的規定應繼續適用。

(Iv)在登記發售中出售的任何額外證券，均無須附有限制證券圖例。

(G)取消或調整全球安保。在特定全球證券的所有實益權益已被交換為最終證券或特定全球證券已全部或部分贖回、回購或註銷時，受託人應根據本契約第2.11節的規定將每種全球證券退還給受託人或保留和註銷。在該註銷之前的任何時間，如果某一全球證券的任何實益權益被交換或轉讓給將以另一全球證券或最終證券的實益權益的形式進行交割的人，則該全球證券所代表的證券本金應相應減少，並應由受託人或託管機構在受託人的指示下在該全球證券上背書，以反映這種減少；如果實益權益被交換或轉讓給將以另一種全球證券的實益權益的形式交付的人，則該另一種全球證券應相應增加，並應由受託人或託管機構在受託人的指示下在該全球證券上背書，以反映這種增加。

(H)與證券轉讓和交換有關的義務。

(I)為允許轉讓和交易的登記，應註冊官的要求，發行人應簽署，受託人應對最終證券和全球證券進行認證。

(Ii)任何轉讓或交換的登記均不收取服務費，但發行人可要求支付一筆足以支付與此相關的任何轉讓税、評税或類似的政府收費的款項(根據本契約第3.06、4.06、4.08和9.05節在交易所須支付的任何該等轉讓税、評税或類似的政府收費除外)。

(Iii)在提交任何證券轉讓的適當提示前，發行人、受託人、付款代理人或註冊處處長可為收取該證券的本金及利息的支付及所有其他目的，將以其名義登記該證券的人視為及視為該證券的絕對擁有人，而不論該證券是否逾期，而發行人、受託人、付款代理人或註冊處處長均不受相反通知影響。

(Iv)在根據本契約條款進行的任何轉讓或交換時發行的所有證券，應證明其債務與在該轉讓或交換時交出的證券相同，並有權根據本契約享有相同的利益。

(I)受託人並無責任。

(I)任何受託人、註冊人或付款代理人均不對全球證券的任何實益擁有人、存管的成員或參與者或任何其他人士，就存管或其代名人或其任何參與者或成員的記錄的準確性、證券的任何所有權權益或向任何參與者、成員、實益擁有人或其他人士(存管除外)交付任何通知(包括任何贖回或購回通知)或就該等證券下或與該等證券有關的任何款項的支付負有任何責任或義務。所有通知和通訊均鬚髮送至

證券持有人及根據證券須向持有人支付的所有款項，只可支付給登記持有人(如屬全球證券，則登記持有人應為託管機構或其代名人)。實益所有人在任何全球證券中的權利只能通過託管機構行使，但須遵守託管機構的適用規則和程序。受託人、註冊人或付款代理人可以依賴並應充分保護託管人依靠託管人提供的關於其成員、參與者和任何實益所有人的信息。

(Ii)受託人、註冊人或付款代理人均無任何義務或責任監察、決定或查詢本契約或適用法律就任何證券的任何權益的轉讓(包括任何全球證券的存託參與者、成員或實益擁有人之間或之間的任何轉讓)施加的任何轉讓限制的遵守情況，但要求交付本契約條款明確要求的證書及其他文件或證據，以及在本契約條款明確要求的情況下及當本契約條款明確要求時交付該等證書及其他文件或證據，並對其進行審查以確定實質上符合本契約的明示要求，則不在此限。

附件A

[正本或附加保證金的票面格式]

[全球證券傳奇]

除非本證書由共同託管人的授權代表(如本證書背面所指的契據所定義)提交給發行方或其代理人登記轉讓、交換或付款，且所簽發的任何證書是以BT GLOBENET Naminees Ltd.的名義或共同託管機構的授權代表要求的其他名稱註冊的(並且向BT GLOBENET Namenes Ltd或共同託管機構的授權代表要求的其他實體支付任何款項)，否則任何人或向任何人轉讓、質押或以其他方式使用本證書的任何價值或其他用途都是錯誤的與此有利害關係。

本全球證券的轉讓應僅限於向共同託管機構、共同託管機構的被指定人或其繼承人或該繼承人的被指定人轉讓全部(但不是部分)轉讓，而本全球證券的部分轉讓應僅限於根據本協議背面所指契約中規定的限制進行的轉讓。

[受限證券傳奇]

本票據未根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)進行登記，不得發行、出售、質押或以其他方式轉讓，除非根據有效的登記聲明或根據適用的《證券法》登記要求的豁免(須提交發行本票據所依據的契約所要求的證據(如有))，並符合美國任何州或任何其他司法管轄區的任何適用證券法。茲通知在此證明的證券的每一購買者，賣方可能依賴規則第144A條規定的不受證券法第5條規定的豁免或證券法下的另一項豁免。證券持有人為發行人的利益同意：(A)在符合第144A條要求的交易中，(A)在符合第144A條要求的交易中，此類證券只能(1)(A)轉售、質押或以其他方式轉讓給賣方合理地相信是合格機構買家(如證券法第144A條所界定)的人，(B)在符合第144條規定的交易中

(C)在美國境外轉讓給符合證券法第904條規定的交易的外國人，或(D)按照證券法的另一項登記要求豁免(如果發行人提出要求，則根據律師的意見)，條件是註冊處處長收到轉讓人的證明和大律師的意見，表明這種轉讓符合證券法，(2)轉讓給發行人，或(3)根據有效的註冊聲明，以及(3)根據有效的註冊聲明，(3)根據有效的註冊聲明，(2)轉讓給發行人或(3)根據有效的註冊聲明，(3)根據有效的註冊聲明，(2)轉讓給發行人，或(3)根據有效的註冊聲明，在註冊處收到轉讓人的證明和大律師的意見，表明這種轉讓符合證券法根據美國任何州或任何其他適用司法管轄區的任何適用證券法，及(B)持有人遺囑及各後續持有人須將本文件所證明的證券通知任何IT買家上文(A)項所載的轉售限制。

每一份最終保證金應附有以下附加説明：

對於任何轉讓，持有人將向登記員提交登記員合理要求的證書和其他信息，以確認轉讓符合前述限制。

本證券(或其前身)最初是在一項交易中發行的，該交易最初是根據修訂後的1933年《美國證券法》(以下簡稱《證券法》)豁免註冊的，不得在美國境內轉讓或轉讓給任何美國人，或為任何美國人的賬户或其利益而轉讓，除非符合證券法和所有適用的州證券法的登記要求的現有豁免。上述術語的含義與證券法下的S規則賦予它們的含義相同。

[原始保證金的形式]

不是的。[A-1][S-1]    €__________

2029年到期的3.125%與可持續發展掛鈎的高級票據

Common Code No.
ISIN號。

Constellium SE是一家根據法國法律成立的歐洲公司(Societas Europaea)，承諾向_[of Euros][列於隨附的《全球安全增減明細表》]1 on July 15, 2029.

付息日期：1月15日和7月15日

記錄日期：1月1日和7月1日

本擔保的其他規定載於本擔保的另一面。

1如果安全是全球形式，請使用增加和減少語言的時間表。

雙方當事人已促使本文書正式籤立，特此為證。

Constellium SE

By:

姓名：
標題：

日期：

司法常務官認證證明書

德意志銀行盧森堡銀行，
作為身份驗證代理，證明這是證券之一
在假牙中提到的。

By:

授權簽字人

*/如果證券將以全球形式發行，請添加全球證券圖例和附件A標題為“將附在全球證券-全球證券增減時間表”的附件。

附件A

[正本保證金背面格式]

2029年到期的3.125%與可持續發展掛鈎的高級票據

1.利息

Constellium SE是一家根據法國法律成立的歐洲公司(Societas Europaea)(連同其在本契約下的繼承人和受讓人，以下簡稱“發行者”)，承諾從2022年1月15日開始，每半年1月15日和7月15日支付本證券本金的利息。該證券的利息將從發行日或已支付或提供利息的最近日期起計，直至本金到期。利息以360天為基年，12個30天為月。

債券的利息將由發行日起至2026年7月15日止(不包括7月15日)，年息率為3.125釐，每半年派息一次。

自2026年7月15日(包括該日)起，除非發行人在2026年7月15日前至少15天以書面形式通知受託人和付款代理人(該通知為“目標1滿意通知”)，表明發行人已達到可持續業績目標1並已收到擔保函，否則該證券的應付利率每年將上調+0.125%至3.250%(“目標1上調幅度”)，除非發行人已於2026年7月15日前至少15天以書面形式通知受託人和支付代理人(該通知為“目標1滿意通知”)，表明發行人已達到可持續業績目標1並收到保證函。自2027年7月15日(包括該日)起，證券的應付利率應上調+0.125%至(X)3.375%(如果目標1上調生效)或(Y)3.250%(如果目標1上調未生效)，除非發行人已在7月15日前至少15天書面通知受託人和付款代理人(該通知為“目標2滿意通知”以及與目標1滿意通知一起為“滿意通知”)，否則在上述兩種情況下，該證券的應付利率應上調+0.125%至(X)3.375%，如果目標1上調未生效，則每年上調(Y)3.250%，除非發行人已書面通知受託人和支付代理人(該通知為“目標2滿意通知”，以及與目標1滿意通知一起，為“滿意通知”)。已確定發行人已達到可持續績效目標2，並已收到保證書。

2.付款方式

發行人須於緊接付息日期前的1月1日或7月1日交易結束時，向登記持有人支付證券的利息(違約利息除外)，即使證券在紀錄日期後及付息日期(不論是否為營業日)或之前註銷。持有者必須將證券交給支付代理人以收取本金付款。發行人應以歐元支付本金、保費(如有)和利息，或在支付時為支付公共和私人債務的法定貨幣的歐洲聯盟的其他貨幣。

如果由於實施外匯管制或其他發行人無法控制的情況(包括歐元解體)而無法使用歐元，或者如果當時採用歐元作為其貨幣的歐洲貨幣聯盟成員國不再使用歐元，或者國際銀行界的公共機構或國際銀行界內的公共機構不再使用歐元結算交易，則所有與證券有關的付款都將以美元支付，直到發行人再次可以使用歐元或使用歐元為止。在任何日期以歐元支付的金額將按規定的匯率轉換為美元

在相關付款日期前的第二個營業日收盤時，或在美國聯邦儲備委員會沒有強制規定兑換率的情況下，根據相關付款日期前第二個營業日或之前的最新美元/歐元匯率，由發行方自行決定。以美元支付證券的任何款項不會構成證券或契約項下的違約或違約事件。受託人或證券的付款代理人均不對與上述有關的任何計算或換算負有任何責任。

關於全球證券所代表的證券的付款(包括本金、保費(如果有的話)和利息)應通過電匯立即可用資金到共同託管機構或任何後續託管機構指定的賬户的方式進行。只要證券在盧森堡證券交易所的歐元MTF上市，發行人應在支付代理人在(I)倫敦金融城或(Ii)盧森堡的辦事處或代理機構就證書證券支付所有款項(包括本金、溢價、(如果有的話)和利息)，但前提是盧森堡證券交易所的規則有此要求。

3.繳費代理人；登記官；轉讓代理人；共同託管

最初，德意志銀行倫敦分行將擔任委託人支付代理和共同存託機構，德意志銀行盧森堡公司將擔任註冊處、轉讓代理、認證代理和上市代理。發行人可無須通知而委任或更換任何付款代理人或註冊官。發行人或其在國內註冊的任何全資子公司可擔任付款代理人或註冊人。

4.契約

發行人根據日期為2021年6月2日的契約(“契約”)在發行人、擔保方(“擔保人”)及受託人之間發行證券。證券的條款包括契約中所述的條款。在義齒中定義的術語和在此未定義的術語具有在義齒中賦予該術語的含義。該等證券須受本契約的所有條款及規定所規限，而持有人(如本契約所界定)須向本契約索取該等條款及條文的聲明。

證券是發行人的優先無擔保債務。本證券是契約中所指的原始證券之一。證券包括原始證券和任何已發行的附加證券。原始證券和任何附加證券被視為本契約項下的單一證券系列。本契約對發行人及其受限制附屬公司的能力施加若干限制，包括(其中包括)作出若干投資及其他受限制付款、支付股息及其他分派、招致債務、對該等受限制附屬公司支付若干股息及分派作出雙方同意的限制、發行或出售發行人及其受限制附屬公司的股本股份、與聯屬公司訂立或準許若干交易、設立或產生留置權及進行資產出售。契約還對發行人和每個擔保人合併或併入任何其他人或轉讓、轉讓或租賃其全部或幾乎所有財產的能力施加限制。

保證按時到期支付證券本金和利息，以及發行人根據契約和證券應支付的所有其他款項

根據證券及契約的條款，當該等債務到期及應付(不論到期、加速或以其他方式)時，擔保人已根據契約的條款按優先無抵押基準無條件擔保擔保債務。

5.可選的贖回

除以下兩段所述外，在2024年7月15日之前，發行人不得選擇贖回證券。在2024年7月15日或之後，發行人可在不少於10天或不超過60天的提前通知後，按照歐洲結算公司或Clearstream的適用程序，按以下贖回價格(以本金的百分比表示)，在贖回日期之前(但不包括贖回日期)贖回證券，全部或部分贖回證券(須受於相關記錄日期的記錄持有人有權收取於有關付息日期到期的利息的規限)，如果在下列年份的7月15日開始的12個月期間內贖回：

此外，在2024年7月15日之前，發行人可在不少於10天或不超過60天的提前通知以電子方式或以第一類郵件郵寄至各持有人的註冊地址後，隨時選擇全部或部分贖回證券，贖回價格相當於贖回證券本金的100%加上於適用贖回日期的適用溢價，以及截至但不包括適用贖回日期的應計及未付利息(但須受於有關記錄日期的記錄持有人收取於有關利息支付日期到期的利息的權利規限)。

儘管如上所述，在2024年7月15日之前的任何時間，發行人可贖回證券，總額最高相當於證券原始本金總額的35%(在實施任何額外證券發行後計算)，金額相當於發行人一次或多次股票發行的現金收益淨額，贖回價格(以本金的百分比表示)為103.125%，外加贖回日期(但不包括贖回日期)的應計未付利息(受相關記錄日期的記錄持有人有權收到於相關利息支付日期到期的利息的限制)；然而，在每次贖回後，證券原始本金總額的至少50%(在實施任何額外證券發行後計算)必須仍未贖回；此外，該等贖回應在任何該等股權發行完成後90天內，以電子方式或郵寄至每名正被贖回的證券持有人，或按照契約所載程序，在不少於10天亦不多於60天的通知下進行。

任何贖回或任何贖回通知可由發行人酌情決定，須遵守一個或多個先決條件，包括但不限於

股票發行、其他債務或股權融資、收購或其他公司交易或事件，以及發行人酌情決定的贖回日期可推遲至滿足任何或所有該等條件的時間。此外，發行人可在任何贖回通知中規定，贖回價款的支付及其與贖回有關的義務的履行可由另一人執行；然而，如果該另一人沒有支付贖回價款並履行其與贖回有關的義務，發行人仍有義務支付贖回價款並履行與贖回有關的義務，並且滿足贖回的所有條件(如有)。

如可選擇的贖回日期為利息記錄日期或之後及相關利息支付日期或之前，應計及未付利息(如有)將於該記錄日期交易結束時支付予證券以其名義登記的人士。

6.基於税務理由的贖回。

發行人可在任何時間以相等於證券本金100%的贖回價格，連同應計及未付利息(如有)，向持有人發出不少於30天但不超過60天的通知(通知不得撤銷，但可能是有條件的)，有權選擇全部贖回證券，但不能贖回部分證券。至但不包括指定的證券贖回日期(“贖回日期”)(受在相關記錄日期的記錄持有人收到在相關付息日期到期的利息的權利的約束)和所有額外金額(如有)，那麼由於贖回或其他原因而在贖回日期到期或將於贖回日期到期的所有額外金額(如有)，如果發行人真誠地確定，由於以下原因：

(A)影響課税的有關課税司法管轄區的法律或條約(或根據該等條約頒佈的任何規例、議定書或裁決)(如契約第2.15條所界定)的任何更改或修訂；或

(B)在適用、管理或解釋此類法律、條約、條例、議定書或裁決方面的任何官方立場的改變(包括由具有管轄權的政府機構或法院作出的扣押、判決或命令)

(在(A)和(B)款中的每一項，“税法的變更”)，任何付款人(如本契約第2.15節所界定)，就證券或擔保而言，或在應就該證券支付任何金額的下一個日期，需要支付任何額外的金額，並且不能通過採取該付款人可用的合理措施(包括指定新的付款代理人，或在此類付款是合理的情況下，通過另一付款人付款)來逃避該義務；但任何付款人無須採取任何措施，使發行人真誠地認定會導致該人承擔任何法律或監管負擔(發行人承擔的任何該等負擔除外)，或該人招致額外費用(發行人承擔的任何該等費用除外)，或以其他方式對該人造成任何不利後果(但不包括任何該等對發行人而言屬最低限度的不利後果)。

就任何付款人而言，上文(A)或(B)項所述税法的任何更改必須於要約備忘錄日期或之後公佈並生效(或如適用的相關課税管轄區於要約備忘錄日期後的某一日成為相關課税管轄區，則為該較後日期)。

儘管如上所述，在付款人有義務支付額外款項的最早日期前90天內，不會發出贖回通知。在根據上述規定刊登、郵寄或交付任何證券贖回通知之前，發行人將向受託人和付款代理人遞交(A)高級職員證書，聲明其有權進行贖回，並提出事實聲明，表明其贖回權利的先決條件已得到滿足，以及(B)具有公認地位的獨立税務律師的意見，大意是付款人將有義務支付由於税法變化而產生的額外金額。受託人將接受該高級人員的證書和意見，作為滿足上述先決條件的充分證據，在這種情況下，該證書和意見將是決定性的，並對證券持有人具有約束力。

前述規定比照適用於付款人的任何繼承人。前述條款將在任何終止、失效或解除契約期間繼續有效。

7.償債基金

這些證券不受任何償債基金的約束。

8.贖回通知

贖回通知將於贖回日期前最少10天但不超過60天以電子方式送達或以頭等郵件郵寄至每位證券持有人的註冊地址。面值超過10萬歐元的證券可以贖回部分，但只能贖回超過1000歐元的全部倍數。如於贖回日期或之前，足以支付贖回價格的款項及所有於贖回日贖回的證券(或其部分)的應計及未付利息已存入付款代理人，並符合若干其他條件，則在該日期及之後，該等被要求贖回的證券(或其部分)將不再計息。

9.在控制權變更和資產出售時，根據持有人的選擇回購證券

一旦控制權發生變更，各持有人有權在符合契約規定的某些條件的情況下，促使發行人以相當於其本金101%的現金購買價格回購該持有人的全部或任何部分證券，另加回購日期(但不包括回購日期)的應計及未付利息(須受契約規定及條款的規限)(須受相關記錄日期的持有人收取於相關付息日期到期的利息的權利規限)。

根據契約第4.06節，發行人將被要求在發生某些事件時提出購買證券。

10.排名

證券和擔保是發行人和擔保人的優先無擔保債務，將與所有現有和未來的優先無擔保債務並駕齊驅。

11.面額；轉讓；兑換

這些證券以登記形式發行，沒有優惠券，面額為10萬歐元，超過1000歐元的任何整數倍。持有人應當按照本契約辦理證券轉讓或者證券交換登記。登記轉讓或交換時，處長除其他事項外，可要求持有人提供適當的批註或轉讓文件，以及繳付法律規定或契約準許的任何税項。註冊處處長無須登記轉讓或交換任何選定贖回的證券(如屬將予贖回的證券，則部分證券不會贖回的部分除外)，或在選定將贖回的證券前15天內轉讓或交換任何證券。

12.當作擁有人的人

在所有情況下，本證券的登記持有人應被視為該證券的所有人。

13.無人認領的款項

如果支付本金或利息的款項在兩年內仍無人認領，除非遺棄的物權法指定另一人，否則受託人和付款代理人應應其書面要求將款項退還給發行人。在任何此類付款後，有權獲得資金的持有人必須作為一般債權人向發行人尋求付款，受託人和付款代理人不再對該等款項承擔任何責任。

14.解職及敗訴

在某些條件下，發行人可隨時終止其在證券和契約項下的部分或全部義務，前提是發行人在受託人處存入資金或歐洲政府債務，用於支付證券的本金和利息，直至贖回或到期(視情況而定)。

15.修訂；豁免

除本契約所載的若干例外情況外，(I)經持有至少過半數未償還證券本金的持有人書面同意，可修訂該契約或證券；及(Ii)經持有至少過半數未償還證券本金的持有人書面同意，可免除任何過往違約或遵守任何條文的情況。(I)經持有最少過半數未償還證券本金的持有人書面同意，可修訂該契約或證券；及(Ii)經持有至少過半數未償還證券本金的持有人書面同意，可免除任何過往違約或遵守任何規定。除本契約規定的某些例外情況外，發行人和受託人可在未經任何持有人同意的情況下，修訂本契約或證券(I)以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、瑕疵或不一致之處；(Ii)規定由後繼公司承擔發行人在本契約及證券下的義務；(Iii)規定由繼任擔保人承擔本契約及其擔保下擔保人的責任；(Iv)除已證明證券外或取代已證明證券(但該等無證明證券須為守則第163(F)條的目的以登記形式發行，或以守則第163(F)(2)(B)條所述的方式發行)；。(V)增加有關該等證券的額外擔保；。(Vi)作出會為持有人提供額外權利或利益或不會對持有人造成不利影響的任何更改。

持有人的合法權利；(Vii)作出與證券的轉讓及遺留有關的更改；(Viii)為證券提供擔保；(Ix)為持有人的利益加入發行人的契諾，或放棄本協議賦予發行人或任何擔保人的任何權利或權力；(X)作出不會對任何持有人在任何重大方面的權利造成不利影響的任何更改；(Xi)實施契約的任何條文；(Xii)規定發行契約所界定的額外證券；(Xiii)提供證據，並根據契約的規定接納及委任其下的繼任受託人；或(Xiv)使契約、擔保或證券的文本符合發售備忘錄內“票據説明”一節的任何條文。

16.違約和補救措施

如果發生違約事件(與發行人破產、無力償債或重組的某些事件有關的違約事件除外)並且仍在繼續，受託人或持有本金至少25%的未償還證券的持有人，在每一種情況下，均可通過通知發行人，宣佈所有證券的本金、溢價(如有)和應計但未支付的利息到期並應支付，但只要任何銀行債務仍未清償，在(1)根據信貸安排向發行人和代表人發出書面通知後五個工作日和(2)任何銀行債務加速之日之前，此類加速不得生效。在作出該聲明後，該本金、保費(如有)及利息即告到期及即時支付。如果與發行人破產、資不抵債或重組的某些事件有關的違約事件發生，所有證券的本金、溢價(如果有)和利息應立即到期並支付，而無需受託人或任何持有人的任何聲明或其他行為。在某些情況下，持有已發行證券本金多數的持有者可以撤銷對該證券及其後果的任何此類加速。

如失責事件發生並持續，受託人並無義務應任何持有人的要求或指示行使契約下的任何權利或權力，除非該等持有人已就任何損失、法律責任或開支向受託人提出令受託人滿意的彌償或保證，並已遵從某些其他條件。除非強制執行在到期時收取本金、保費(如有)或利息的權利，否則持有人不得就該契約或證券尋求任何補救，除非(I)該持有人先前已通知受託人違約事件仍在繼續，(Ii)持有至少25%本金的未償還證券持有人已以書面要求受託人尋求補救，(Iii)該等持有人已就任何損失、債務或開支向受託人提供令受託人滿意的擔保或彌償，(Iv)受託人在收到要求及提出保證或彌償後60天內沒有遵從該要求，及。(V)未償還證券的大部分本金持有人在該60天期限內並無向受託人發出與該要求不一致的指示。在若干限制的規限下，持有大部分本金未償還證券的持有人有權指示進行任何法律程序的時間、方法及地點，以取得受託人可獲得的任何補救或行使受託人所獲賦予的任何信託或權力。然而，受託人, 可拒絕遵循任何與法律或契約相牴觸的指示，或受託人認為不適當地損害任何其他持有人的權利的指示，或會使受託人承擔個人或財務責任的指示。在應持有人的指示就某一事件根據契約採取任何行動之前

對於因採取或不採取該行動而造成的所有損失和費用，受託人有權根據其單獨的酌情決定權獲得令其滿意的賠償或擔保。

儘管有上述任何規定，受託人或持有人不得就任何失責通知、加速通知或指示受託人提供失責通知或加速通知(或因任何失責的斷言而採取的任何其他行動)在該等失責通知、加速通知或指示受託人提供失責通知或加速通知(或其他行動)前兩年以上所採取的任何行動向持有人或向持有人公開報告。此外，如果受託人確定加速不符合持有人的利益，則受託人沒有義務加速證券。受託人沒有義務確定何時或是否有任何持有人收到任何此類行動的通知，也沒有義務跟蹤這兩年的開始或結束時間。任何補救任何實際或指稱的違約或違約事件的期限可由有管轄權的法院延長或暫緩。

17.受託人與發行人的交易

契約下的受託人，以其個人或任何其他身份，可成為證券的所有人或質權人，並可以其他方式處理和收回發行人或其關聯公司欠其的債務，並可以其他方式處理髮行人或其關聯公司，其權利與發行人或其關聯公司如果不是受託人時所擁有的相同。

18.不得向他人追索

董事、高管、僱員、經理、公司註冊人或發行人或任何直接或間接母公司中的任何股權(定義見本契約)的任何持有人，均不對發行人在證券、契約項下的任何義務或基於、關於或由於該等義務或其產生的任何索賠承擔任何責任。每一證券持有人通過接受擔保放棄並免除所有此類責任。

19.認證

本擔保在認證代理的授權簽字人手動或電子簽署本擔保另一方的認證證書之前無效。

20.縮寫

慣用縮略語可用在持有人或受讓人的名下，例如Ten COM(=共有租户)、ten ENT(=整體租户)、JT ten(=有生存權的聯名租户，而不是作為共有租户)、Cut(=託管人)和U/G/M/A(=統一贈與未成年人法案)。

21.治國理政法

本擔保應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，而不考慮法律衝突原則。

22.ISIN.通用代碼

發行人已將通用代碼編號及ISIN印製於證券上，並已指示受託人在贖回通知中使用通用代碼編號及ISIN，以方便持有人。本公司並無就印載於證券上或任何贖回通知所載的該等號碼的準確性作出任何陳述，而只能倚賴其上所載的其他識別號碼。

發行人應書面要求向任何證券持有人提供一份包含本證券文本的契約副本，並免費提供給持有人。

作業表

要分配此安全性，請填寫下表：

我或我們將本保證金分配並轉讓給：

        
(打印或鍵入受讓人姓名、地址和郵政編碼)

        
(插入受讓人的SoC。美國證券交易委員會。或税務身分證號碼)

並不可撤銷地指定代理人將本保證金轉移到發行人的賬簿上。代理人可以由他人代為代理。

        

日期：您的簽名：

    

完全按照您的名字在本保證書的另一面簽名。

簽名保證：

Date:

換貨時須交付的證明書或
轉讓受限制證券的登記

本證書與以下籤署人持有的歐元_

以下簽名者(請勾選下面的方框)：

已以書面命令要求註冊處或轉讓代理交付一份或多份最終登記形式的授權面額的證券，作為其在託管機構持有的全球證券中的實益權益的交換，本金總額等於其在該全球證券中的實益權益(或上述部分)；

已以書面命令要求註冊處處長或轉讓代理人交換或登記證券或證券的轉讓。

關於在《證券法》第144(K)條所指期限屆滿之前發生的本證書所證明的任何證券的轉讓，簽署人確認該等證券正在按照其條款轉讓：

選中下面的一個框

(一)向出票人；或

(2)向註冊處處長申請登記在持有人名下，無須轉讓；或

(3)根據1933年《證券法》的有效登記聲明；或

(4)在美國境內的“合資格機構買家”(根據1933年證券法第144A條的定義)，為其本身或為獲通知該項轉讓是依據第144A條作出通知的合資格機構買家的賬户而進行的，每項交易均依據並符合1933年證券法第144A條的規定；或

(5)在美國境外，依照1933年《證券法》第904條的規定，根據《證券法》進行S規則所指的離岸交易，而此類證券應在通過EuroClear或Clearstream轉讓後立即持有，直至受限制的期限(如契約所界定)屆滿為止；或

(6)向機構“認可投資者”(定義見1933年證券法第501(A)(1)(1)、(2)、(3)或(7)條)，並已向受託人提交載有某些陳述和協議的簽署函件；或

(7)依據根據1933年證券法第144條規定的另一項註冊豁免。

除非選中其中一個方框，否則註冊處處長將拒絕將本證書所證明的任何證券登記在登記持有人以外的任何人的名下；但如選中方框(5)、(6)或(7)，發行人或註冊處處長可在登記任何該等證券轉讓前，要求發行人或註冊處處長提供發行人或註冊處處長合理要求的法律意見、證明及其他資料，以確認該項轉讓是依據豁免而作出的，或在一項不受1933年證券法註冊規定規限的交易中進行。

日期：您的簽名：

簽名保證：

Date:

如勾選上述第(4)項，則由買方填寫。

簽名人聲明並保證，其購買本證券是為了自己的賬户或行使獨家投資酌處權的賬户，且本公司及任何此類賬户是1933年證券法第144A條所指的“合資格機構買家”，明知向其出售證券是依據第144A條進行的，並確認已收到簽名人根據第144A條要求提供的有關發行人的信息，或已決定不要求提供該等信息，且意識到轉讓人依賴下文簽名人的前述陳述以要求獲得第144A條規定的登記豁免。

Dated:
通知：由一名行政人員籤立

[將依附於環球證券]

全球安全增減時間表

本全球證券的初始本金為歐元_。本次全球安全計劃增加或減少了以下內容：

持有者選擇購買的選擇權

如果您要選擇由發行方根據本契約的第4.06節(資產出售)或第4.08節(控制權變更)購買本證券，請選中該框：

資產出售控制權變更

如果您想選擇僅由發行人根據本契約第4.06節(資產出售)或第4.08節(控制權變更)購買本證券的一部分，請説明金額(100,000歐元或超過1,000歐元的任何整數倍)：

€

日期：您的簽名：

(與您的名字在本保證書的另一面完全相同)

簽名保證：

簽名必須由認可簽名擔保計劃或受託人合理接受的其他簽名擔保人計劃的參與者擔保。

[擔保批註的格式]

就收到的價值而言，每名擔保人(包括契約下的任何繼承人)在契約所述的範圍內，在Constellium SE、根據法國法律註冊的歐洲公司(Societas Europaea)、擔保方和作為受託人(受託人)的德意志銀行倫敦分行(作為主要付款代理)和作為登記和轉讓代理的德意志銀行盧森堡銀行之間，在2021年6月2日的契約(“契約”)的規定下，共同和個別無條件地提供擔保。(A)(I)在到期時，不論是以加速、贖回或其他方式，在到期時足額及準時償付發行人在本公司及證券項下的所有義務(包括對受託人的義務)及證券的本金、溢價(如有的話)或利息，以及發行人在本契約及證券項下的所有其他貨幣義務；及(Ii)在適用的寬限期內足額及準時履行發行人的所有其他義務，不論是費用、開支、(B)在任何證券或任何其他債務的付款或續期時間延長的情況下，應在到期或按照延期或續期的條款，以加速或其他方式，以加速或其他方式迅速全額償付。根據擔保和契約，擔保人對持有人和受託人的義務在契約第10條中有明確規定(受制於第10.02節規定的限制)，茲參考契約，以瞭解擔保的確切條款。

本文中使用但未定義的大寫術語具有在本契約中賦予它們的含義。

附件B

[補充契約的形式]

補充契約(本“補充契約”)日期為[

]，其中[擔保人]新擔保人“是Constellium SE的附屬公司Constellium SE(或其繼承人)、根據法國法律註冊成立的一家歐洲公司(Societas Europaea)(”發行人“)和根據下文提及的契約受託人的德意志銀行信託公司美洲(”美洲“)(”受託人“)、德意志銀行股份公司倫敦分行(作為主要付款代理)和德意志銀行盧森堡銀行(作為登記處和過户代理)。

W I T N E S S E T H：

鑑於到目前為止，發行人和現有擔保人已籤立並向受託人交付了一份日期為2021年6月2日的契約(經修訂、補充或以其他方式修改的“契約”)，初步規定發行本金總額為3億歐元的發行人2029年到期的3.125%可持續發展掛鈎優先票據(“證券”)；

鑑於本契約第4.11節規定，在某些情況下，發行人須促使新擔保人籤立並向受託人交付補充契約，根據該補充契約，新擔保人應根據本文規定的條款和條件的擔保，無條件擔保發行人在證券和契約項下的所有義務；以及

鑑於根據本契約第9.01節，受託人和新擔保人有權簽署和交付本補充契約；

因此，考慮到前述情況，併為了其他良好和有價值的對價(現確認已收到該對價)，新擔保人和受託人共同訂立契約，並同意證券持有人享有同等的應課税額利益如下：

1.定義的術語。在本補充契約中使用的，本契約或本契約序言或敍述中定義的術語在本文中使用，但本擔保中的術語“持有人”應指契約中定義的術語“持有人”和代表該等持有人併為其利益行事的受託人。在本補充義齒中使用的“此處”、“此處”和“特此”以及其他類似含義的詞語指的是本補充義齒的整體，而不是本補充義齒的任何特定部分。

2.擔保協議。新擔保人特此與所有現有擔保人(如有)共同及個別同意，無條件地按契約第10條所載條款及條件為發行人在證券及契約項下的義務提供擔保，並受契約及證券的所有其他適用條文約束，並履行擔保人在契約項下的所有義務及協議。

3.告示。向新擔保人發出的所有通知或其他通信應按照本契約第11.03節的規定發出。

4.批准義齒；補充義齒是義齒的一部分。除非在此明確修改，否則本契約在各方面均已得到批准和確認，其所有條款、條件和規定應保持完全效力和效力。本補充契約在任何情況下均為本契約的一部分，而每一名在此之前或以後經認證及交付的證券持有人均受此約束。

5.依法治國。本補充契約應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。

6.受託人不作申述。受託人對本補充契約的有效性或充分性不作任何陳述。

7.對口單位。雙方可以通過手工、傳真、pdf或其他電子方式簽署本補充契約的任意數量的副本。每份簽字的複印件都應是正本，但所有複印件加在一起代表同一協議。

8.品目的效力。此處的章節標題僅為方便起見，不應影響其構造。

茲證明，本補充契約已於上文第一次寫明的日期正式簽署，特此聲明。

[新擔保人]

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德意志銀行信託公司美洲

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德意志銀行倫敦分行

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德意志銀行盧森堡銀行

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