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親愛的喬安·卡温頓：

Proterra Inc.是美國特拉華州的一家公司(“本公司”)，非常高興為您提供獲得下文所述的留任福利的機會。

留任獎金。如閣下繼續受僱於本公司或其附屬公司至2022年9月13日(“留任日期”)，本公司將向您支付總額為250,000美元的現金獎金，減去適用的預扣税和扣除額(“留任獎金”)。留任獎金應在留任之日起三十(30)天內支付。

儘管有上述規定，如果您的僱傭在保留日期前被公司或其子公司無故終止(定義如下)，您仍有資格獲得保留獎金(應在您最後一天工作後三十(30)天內支付)。如果您因任何原因辭去公司或其子公司的工作，或公司或其子公司在保留日期前因原因終止您的工作，您將沒有資格獲得留任獎金。

就本函件而言，“事由”係指(I)閣下未經授權使用或披露公司或其附屬公司的機密資料或商業祕密，該等資料或商業祕密的使用或披露對公司或其附屬公司造成或可能造成重大損害，(Ii)嚴重違反閣下與公司或其附屬公司之間的任何協議，(Iii)重大不遵守公司或其附屬公司的書面政策或規則，已對公司、其後繼者或其附屬公司或其任何業務造成或可能造成重大損害，(Iv)定罪，(V)對公司、其繼承人、其附屬公司或其任何業務造成或可能造成重大損害的故意不當行為；(Vi)挪用公款；(Vii)如果公司或其附屬公司要求您的合理合作，未能在任何調查或正式訴訟中與公司或其子公司合作；(Vii)違反任何適用的聯邦、州或外國法規；法律或法規或(Ix)在收到本公司或其子公司(視情況而定)的書面通知後繼續未能履行所分配的職責，則首席執行官必須向您提供關於您因“原因”而被解僱的書面通知，並且您必須在收到該通知後三十(30)天內糾正引發“原因”的事件，由公司或其子公司(視情況而定)董事會最終確定您是否已解決任何原因。

支付本協議項下利益的義務在任何時候都應是本公司或其附屬公司的無資金和無擔保債務，並從本公司或其附屬公司的一般資產中支付。

這是機密。我們要求你方對這封信協議保密。您同意您不會向他人披露本函件協議的存在或條款，除非您可以向您的配偶、律師或税務顧問披露此類信息。

隨心所欲就業。您仍然是本公司或其子公司的任意僱員，這意味着我們任何一方可以在任何時間以任何理由、在有或沒有事先通知的情況下以及在有或沒有原因的情況下終止僱傭關係。本協議中的任何內容都不會改變該關係的性質。

法律的選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律管轄(法律選擇條款除外)。

整個協議。本書面協議取代雙方之間或雙方之間關於本協議特定標的的任何和所有先前的諒解和協議，無論是口頭或書面的。

請在下面簽名，以確認本信函協議的條款。

非常真誠地屬於你，

首席執行官約翰·J·艾倫

本人謹此確認、接受及同意上述條款。

喬安·C·卡文頓簽署日期：2021/9/15