附件10.32

遣散費協議

本協議(“協議”)於2018年9月11日(“生效日期”)由Josh Ensign(“執行人員”)與位於特拉華州的Proterra Inc.(“本公司”)簽訂。

1.協議條款。

本協議將於高管在公司或其子公司(視情況而定)的僱傭因合格終止或CIC合格終止以外的原因終止之日(“到期日期”)終止；但如果公司已在到期日期或之前簽署了與控制權變更有關的最終協議，則本協議應在下列兩種中較早的一種情況下繼續有效：

·高管因符合資格的終止或CIC符合資格的終止以外的原因終止受僱於公司的日期，或

·在高管因合格終止或CIC合格終止而終止與公司的僱傭關係後，公司履行本協議規定的所有義務的日期。

2.合格終止。如果高管受到合格解僱的限制，則在以下第4、9和10節的約束下，高管將有權享受以下福利：

(A)遣散費。本公司或其子公司應向高管支付6個月的高管月基本工資(按緊接導致符合資格的終止的行動之前的有效比率)。遣散費福利應根據公司或其子公司的標準薪資程序，以等額分期付款的方式支付，首期支付應在分居後第六十(60)天后的第一個發薪日支付，第一期包括從分居之日起至第一個支付日期間的補足付款，前提是發放條件已得到滿足。然而，如果由上一句中描述的六十(60)天期間和下文第7(E)節第二句第(3)款中描述的十(10)天期間的總和跨越兩個日曆年，則根據第409a條構成遞延補償的付款在任何情況下都不會從第一個日曆年開始。本款(A)項第一句所列的遣散費月數，在此稱為“遣散期”。

(B)持續的僱員福利。如果高管及時根據綜合總括預算調節法(“COBRA”)選擇繼續承保，公司或其子公司應代表高管支付高管在公司或其子公司的健康、牙科和視力計劃(視情況適用)下在服務期內繼續承保的高管的COBRA保費，包括高管的合格受撫養人的保險。儘管有上述規定，但如果公司自行決定不能在不違反或導致公司或其子公司因不遵守適用法律(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)而違反或導致公司或其子公司產生額外費用的情況下提供上述眼鏡蛇保險補貼，公司或其子公司應向高管提供每月應納税的款項，金額等於高管為繼續實施分離之日生效的集團健康保險而需要支付的每月眼鏡蛇保險保費(該金額應基於眼鏡蛇保險第一個月的保費)，無論高管是否選擇COBRA繼續保險，均應支付哪些款項，並應從以下較晚的日期開始：(I)高管經歷離職的月份的下一個月的第一天和(Ii)公司確定違反適用法律的生效日期，並應在(X)高管受

(Y)離職期間的最後一天，但條件是，根據本條第2(B)款支付的任何應納税款項，將不會在離職後第六十(60)天之後的第一個工作日之前支付，並且一旦開始，將包括自高管離職之日起累積的任何未繳款項(以對續保範圍不滿意的範圍為限)。然而，如果由上一句中描述的六十(60)天期間和下文第7(E)節第二句第(3)款中描述的十(10)天期間的總和跨越兩個日曆年，則構成第409a條規定的遞延補償的付款在任何情況下都不會在第一個日曆年支付。行政人員無權獲得額外的毛收入，以説明此類眼鏡蛇保費金額是在税後基礎上支付的。

3.CIC資格終止。如果高管受到CIC資格終止的限制，則在以下第4、9和10節的約束下，高管將有權享受以下福利：

(A)遣散費。本公司或其附屬公司應向行政人員支付12個月的行政人員月基本工資和當時的目標獎金機會(按緊接導致分離的行動之前的有效比率)。遣散費福利應根據公司或其子公司的標準薪資程序，以等額分期付款的方式支付，首期支付應在分居後第六十(60)天后的第一個發薪日支付，第一期包括從分居之日起至第一個支付日期間的補足付款，前提是發放條件已得到滿足。然而，如果由上一句中描述的六十(60)天期間和下文第7(E)節第二句第(3)款中描述的十(10)天期間的總和跨越兩個日曆年，則根據第409a條構成遞延補償的付款在任何情況下都不會從第一個日曆年開始。

(B)持續的僱員福利。本公司或其子公司應向高管支付上文第2(B)節規定的持續員工福利，期限與高管根據第3條(A)向高管支付遣散費福利的期限相同。

(C)公平。高管當時的每一項流通股獎勵，包括只有在滿足業績標準時才會授予的獎勵，應加快速度，併成為既得和可行使的100%當時未歸屬的股權獎勵。對於僅在滿足業績標準時才授予的獎勵，上述加速應以達到目標的業績標準為基礎，除非在證明此類獎勵的獎勵協議中另有規定。“股權獎勵”是指購買公司普通股的所有期權，以及授予高管的任何和所有其他基於股票的獎勵，包括但不限於股票紅利獎勵、限制性股票、限制性股票單位或股票增值權。除第4款另有規定外，上述加速歸屬應自分離之日起生效。

4.全面發佈。儘管本協議有任何其他規定，但除非執行人(I)已(以本公司規定的形式)對本公司或與本公司有關聯的實體或個人簽署了一份關於執行人當時可能對本公司或與本公司有關聯的實體或個人的所有已知和未知索賠的全面豁免，並且該豁免已經生效，並且(Ii)已同意不會根據任何此類索賠提起任何法律訴訟或其他訴訟，否則第2條和第3款下的利益不適用。新聞稿必須採用公司規定的格式，不得有任何改動(本文件影響前述內容，稱為《新聞稿》)。公司或其子公司將在高管離職後三十(30)天內向高管交付發佈表格。執行人員必須在表格中指定的時間段內執行並返還新聞稿。

5.應計薪酬和福利。儘管上文第2和第3節有任何相反規定，就控制權變更時或之後的任何僱傭終止而言(不論是否符合資格的終止或CIC符合資格的終止)，本公司或其附屬公司應根據法律及適用的公司或其附屬公司(視情況而定)的要求，支付行政人員在終止僱傭期間的已賺取但未支付的基本工資及其他既得但未支付的現金權利，包括未使用的應得假期工資及行政人員在終止日期前發生的未報銷文件業務開支(統稱“應計補償及開支”)。

此外，根據本公司或其附屬公司(如適用)所維持的任何其他僱員福利計劃及安排(如適用)，行政人員將有權在截至及包括終止行政人員受僱日期這段期間內獲得行政人員所賺取的任何其他既得利益(統稱“應計利益”)，但經本文修改者除外。行政人員有權獲得的任何應計補償和支出應在終止後在行政上可行的情況下儘快以現金支付給行政人員，在任何情況下，不得遲於終止發生的行政人員應納税年度結束後兩個半月或適用法律或下文第10條規定的較早時間，以及下文第9條規定的較低程度支付給行政人員。執行人員有權獲得的任何應計福利應按照有關計劃和安排的規定支付給執行人員。

6.契約。

(A)競業禁止。管理人員同意，在管理人員受僱於公司期間，管理人員不得從事任何其他可能與公司產生利益衝突的僱傭、諮詢或其他商業活動(無論是全職還是兼職)。

(B)合作和不貶低。執行人同意，在服務期間，他或她將在一切合理的方面與公司或其子公司合作，並應盡最大努力協助公司或其子公司將執行人的職責移交給執行人的繼任者。行政人員進一步同意，在分離之日後，行政人員不得以任何方式或以任何方式貶低公司、其子公司、或其董事會成員或其高級職員和僱員。

7.定義。

(A)“原因”是指(I)高管未經授權使用或披露公司或其子公司的機密信息或商業祕密，使用或披露對公司或其子公司造成或可能造成重大傷害，(Ii)高管與公司或其子公司之間的任何協議的重大違反，(Iii)重大不遵守公司或其子公司的書面政策或規則，已對公司、其後繼者或其關聯公司或其任何業務造成或可能造成重大損害，(Iv)定罪，(V)對公司、其繼承人、其附屬公司或其任何業務造成或可能造成重大損害的故意不當行為；(Vi)挪用公款；(Vii)在任何調查或正式訴訟中未能與公司或其子公司合作(如適用)；(Vii)未能在任何調查或正式訴訟中與公司或其子公司合作；(Viii)違反任何適用的聯邦、州或外國法規；法律或法規或(Ix)在收到本公司或其子公司首席執行官(視情況而定)的書面通知後，繼續未能履行指定的職責；但必須向執行人員提供書面通知，説明執行人員因“原因”而終止工作，並且必須在執行人員收到通知後三十(30)天內糾正引發“原因”的事件，並由公司或其子公司的董事會(視情況而定)最終確定執行人員是否已解決任何原因。

(B)“税法”指經修訂的1986年國內税法。

(C)“控制權的變更”。就本協議下的所有目的而言，控制權變更應指“控制權變更”，該術語在公司2010年股權激勵計劃中定義，並可不時修訂，前提是該交易(包括任何系列交易)也符合美國財政部條例1.409A-3(I)(5)(V)或1.409A-3(I)(5)(Vii)的控制權變更資格。

(D)“CIC符合資格的終止”是指(A)在控制權變更後十二(12)個月內或(B)控制權變更前三(3)個月內(但就(B)部分而言，僅在控制權潛在變更之後發生)的離職，導致(A)或(B)在(A)或(B)的情況下，公司或其子公司(視情況而定)因任何原因以外的任何原因終止高管的僱用，或(Ii)高管出於充分理由自願辭去高管的僱用。因高管死亡或殘疾而終止或辭職，不構成符合CIC資格的終止。“控制權的潛在變更”是指公司交易簽訂具有法律約束力的最終協議的日期。

如果完成，將構成適用的控制權變更(為免生疑問，將包括合併協議，但不包括合併協議的條款説明書)。如果僅出於本協議項下利益的目的，在控制權潛在變更之後和控制權變更之前終止，則分離日期將被視為控制權變更完成之日。

(E)“充分理由”指未經行政人員同意，(I)行政人員的責任及/或權力範圍大幅削減，(Ii)行政人員基本工資削減超過10%(適用於本公司或其附屬公司的行政人員，且削減幅度與行政人員大致相同)，或(Iii)行政人員的主要工作地點遷離行政人員當時的工作地點超過三十五(35)英里。就第(I)款而言，責任的變更不應被視為(A)僅僅因為高管是較大組織的一部分，或(B)僅僅因為頭銜的變更。行政人員必須在第(I)至(Iii)款所述的一個或多個條件最初存在後六十(60)天內，向公司或其附屬公司(視情況適用)發出通知，説明行政人員有意提出充分理由，以獲得本協議規定的因本款(E)項下的自願辭職而獲得的利益。(2)本公司或其附屬公司(視何者適用而定)將有三十(30)天(“公司治療期”)自該通知發出之日起補救該條件，如其作出補救，則行政人員可撤回行政人員的辭呈或可在沒有任何利益的情況下辭職；及(3)本條文所指的任何終止僱用必須在本公司治療期屆滿或本公司或其附屬公司之一發出的書面通知(視何者適用而定)屆滿後十(10)天內發生，該通知表示不會承諾補救第(I)至(Iii)款所載的條件。如果公司或其子公司之一(視情況而定), 按照上述條件進行補救，並且在控制權變更發生後12個月內再次出現一個或多個條件，則在符合本文所述所有條件的情況下，執行人員可以再次提出充分的理由。

(F)“釋放條件”是指下列條件：(I)公司已收到執行人的執行釋放，以及(Ii)適用於執行人執行釋放的任何撤銷期限已屆滿。

(G)“符合資格的離職”指並非符合中投公司資格的離職，但因(I)本公司或其一間附屬公司(視何者適用而定)以任何理由(除其他原因外)終止行政人員的聘用，或(Ii)行政人員有充分理由自願辭職所導致的離職。因高管死亡或殘疾而終止或辭職不應構成合格終止。

(H)“離職”係指“守則”第409a條下的條例所界定的“離職”。

8.成功者。

(A)公司的繼任人。公司應要求公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，也無論是通過購買、租賃、合併、合併、清算或其他方式)，通過一項令高管滿意的實質協議和形式，承擔本協議並明確同意履行

本協議的履行方式和程度與本公司在沒有繼承人的情況下履行本協議的方式和程度相同。就本協議項下的所有目的而言，術語“公司”應包括公司業務和/或資產的任何繼承人，或受本協議法律約束的任何繼承人。

(B)行政人員的繼任人。本協議和執行人在本協議項下的所有權利應符合執行人的個人或法定代表人、遺囑執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。

9.黃金降落傘税。

(A)最佳税後業績。如果行政人員根據本協議或以其他方式收到或將收到的任何付款或利益(“付款”)將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”，以及(Ii)如果沒有本款(A)的規定，應繳納消費税

根據守則第499條、任何後續條款或任何類似的聯邦、州、地方或外國消費税(“消費税”)，則在符合第10節的規定的情況下，此類付款應(A)根據本協議或任何其他適用協議的條款全額提供，或(B)以較小的程度提供，從而導致付款比任何部分付款應繳納的消費税(“減額”)少1.00美元，無論上述金額中的哪一個，考慮到適用的聯邦、州、地方和外國所得税、就業税和其他税以及消費税(包括但不限於此等税收的任何利息或罰款)，導致行政部門在税後基礎上收到根據本條款或其他規定規定的最大金額的付款和福利，儘管此類付款的全部或部分可能需要繳納消費税。除非本公司與行政人員另有書面協議，否則本節規定的任何決定應由本公司指定併為行政人員合理接受的獨立税務律師(“獨立税務律師”)作出，而該獨立税務律師的決定應為最終決定，並就所有目的對行政人員及本公司具有約束力。為進行本節規定的計算，獨立税務律師可對適用的税種作出合理的假設和近似，並可依賴合理的, 關於適用《税法》第280G和4999條的善意解釋；但獨立税務律師應假定行政人員按最高邊際税率繳納所有税款。本公司及行政人員應向獨立税務律師提供獨立税務律師為根據本節作出決定而合理要求的資料及文件。本公司應承擔獨立税務律師可能因本節所考慮的任何計算而合理產生的所有費用。倘若上文第9(A)(Ii)(B)節適用，則根據獨立税務律師向行政人員及本公司提供的資料，下文所述的削減將適用於不受守則第409A條規限的薪酬，並將適用於不受守則第409A條規限的薪酬，以及將以逆時序從最遲支付的款項開始適用。如果美國國税局(“國税局”)認定任何付款須繳納消費税，則適用本條例第9(B)條，而第9(B)條的執行應為本公司的唯一補救辦法。

(B)調整。如果儘管有第9(A)節所述的任何減税(或在沒有任何此類減税的情況下)，美國國税局確定行政人員對税收負有責任

因收到一筆或多筆付款而繳納的税款，則行政人員有義務在120年內向公司或其附屬公司(視情況而定)退還或償還税款

(120)在美國國税局做出最終決定後的幾天內，此類付款或福利的金額等於“還款金額”。有關該等付款的還款金額應為須交回或支付予本公司或其附屬公司(視何者適用而定)的最小金額，以使執行董事就該等付款(在計及就該等付款所徵收的消費税)的淨收益最大化。儘管如上所述，如果超過零(0)的還款金額不會消除對此類付款徵收的消費税，或者如果超過零的還款金額不會最大限度地增加高管從付款中獲得的淨金額，則關於此類付款的還款金額應為零(0)。如果消費税沒有按照第9(B)條的規定取消，行政人員應支付消費税。

10.雜項規定。

(A)第409A條。在(I)高管根據本協議或本文提及的任何協議或計劃有權獲得的與高管終止受僱於本公司或其子公司(視情況而定)相關的任何付款構成遞延補償的情況下，(Ii)高管在終止受僱時被視為守則第409a條下的“指定”員工，則此類付款或付款應在(I)高管離職後六(6)個月期滿後才支付或開始支付；或(Ii)行政人員在離職後死亡的日期；然而，這種遞延僅限於為避免對行政人員不利的税收待遇所需的程度，包括(但不限於)行政人員在沒有這種遞延的情況下根據《守則》第409A(A)(1)(B)條應承擔的額外20%(20%)的税款。在適用的延遲期屆滿時，在沒有本款的情況下本應在該期間內支付的任何款項(無論是一次性或分期付款)應一次性支付給行政人員或行政人員的受益人(不計利息)。除非本合同另有明文規定，在任何費用的範圍內

本協議(或以其他方式引用)下的報銷或任何實物福利的提供被確定為受《守則》第409a條的約束(而不是豁免)，在一個日曆年內有資格獲得報銷的任何此類費用或任何實物福利的提供不應影響有資格在任何其他日曆年提供的費用或實物福利，在任何情況下，任何費用不得在行政人員發生此類費用的日曆年之後的日曆年的最後一天報銷。在任何情況下，任何獲得補償或提供任何實物福利的權利都不應受到清算或換取另一種福利的限制。如果本協議的任何條款對其豁免或遵守第409a款有歧義，則該條款將以這樣的方式閲讀，即本協議項下的所有付款在最大允許範圍內免除第409a款的約束，對於此類解釋不成立的任何付款，這些付款應在最大允許範圍內符合第409a款。在本協議下的任何付款可被歸類為第409a款所指的“短期延期”的範圍內，此類付款應被視為短期延期，即使它也有資格根據第409a款的另一項規定獲得第409a款的豁免。根據本協議(或本協議中提及的)進行的付款旨在構成根據第409A節規定的條例第1.409A-2(B)(2)節的單獨付款。

(B)其他安排。本協議取代公司和高管之間於2016年8月29日發出的高管先前聘書中的遣散費安排。本協議亦取代本公司或其附屬公司(視情況而定)先前或可能於生效日期或之後向行政人員提供的任何有關股權獎勵、遣散費及薪金延續安排、計劃及計劃的協議項下有關控制權變更的任何現金遣散費安排及歸屬加速安排，包括根據有關股權獎勵、僱傭協議或要約書的協議變更控制權遣散費安排及歸屬加速安排，而行政人員特此放棄行政人員享有該等其他福利的權利。在任何情況下，任何個人不得根據本協議以及與公司或其子公司的任何其他遣散費或工資延續計劃、計劃或其他安排獲得現金遣散費福利。為免生疑問，在任何情況下，高管都不會收到第2款和第3款下有關高管離職的付款。

(C)爭議解決。為確保快速、經濟地解決與本協議相關的任何和所有爭議，執行機構和本公司同意，因本協議或其執行、履行、違反或解釋而引起或與之相關的任何和所有法律或衡平法上的爭議、索賠和訴訟原因，將由聖馬特奧縣的一名仲裁員根據其當時現有的僱傭規則和程序，由司法仲裁和調解服務公司(“JAMS”)進行最終的、有約束力的保密仲裁來解決。然而，本節的任何規定都不是為了阻止任何一方在法庭上獲得禁制令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成不可彌補的損害。本合同項下仲裁或訴訟的每一方當事人應負責支付自己的律師費。

(D)通知。本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並且在親自遞送或通過美國掛號信或掛號信、要求的回執、預付郵資或存放在聯邦快遞公司的郵寄時，應被視為已正式發出，並預付運費。對於管理人員，郵寄的通知應寄到他或她最近以書面形式傳達給公司的家庭地址。就本公司而言，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知均應向其祕書發出。

(E)豁免。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非修改、放棄或解除以書面形式同意，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。

(F)預扣税款。根據本協議支付的所有款項應予以減免，以反映法律要求扣繳的税款或其他費用。

(G)可分割性。本協議任何一項或多項條款的無效或不可執行，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性，這些條款應保持完全有效和有效。

(H)沒有保留權。本協議不得賦予執行人員任何權利在任何特定期限內繼續服務，或以任何方式幹擾或以其他方式限制本公司或本公司任何附屬公司或執行人員在此明確保留的隨時終止其服務的權利，不論是否有任何理由。

(I)法律的選擇。本協議的有效性、解釋、解釋和履行應受加利福尼亞州法律管轄(法律選擇條款除外)。

[簽名頁面如下]

茲證明，就本公司而言，雙方均已於上述日期由其正式授權的高級職員簽署本協議。

Proterra Inc.

/s/Ryan Popple

作者：瑞安·波普爾

職務：代表董事會