附件10.31

March 23, 2021

喬希·恩西恩先生

親愛的喬希：

本函件協議修改並重申您與Proterra Inc.(以下簡稱“公司”)之間於2016年8月29日生效的聘書(以下簡稱“先行協議”)，並於2021年3月1日生效。

你將繼續擔任首席運營官，向公司首席執行官彙報工作。

1.現金補償。在這個職位上，公司將根據公司的標準工資表向您支付年度基本工資。作為公司定期薪酬審查的一部分，您的薪酬將定期進行審查。

2.員工福利。只要您符合每個此類福利計劃的資格要求，您將繼續有資格參加公司贊助的多項福利。本公司有權隨時修改、暫停或終止其員工福利，恕不另行通知。此外，您將有權根據公司不時生效的帶薪休假政策享受帶薪假期。

3.終止合同的好處。根據貴公司與貴公司之間於2018年9月11日簽訂的某份離職協議(以下簡稱“離職協議”)，您將繼續有資格獲得控制權的某些變更以及遣散費和福利，該協議作為附件A附於本聘書之後。

4.保密協議。通過簽署本書面協議，您重申您與公司之間的保密信息、發明轉讓和仲裁協議的條款和條件。

5.不承擔相互衝突的義務。您理解並同意，通過簽署本函件協議，您向公司表示，您的履約不會違反您是其中一方的任何其他協議，並且在您受僱於公司期間，您沒有、也不會與本函件或公司政策的任何規定相牴觸的任何口頭或書面協議。您不得將您根據任何協議或其他規定負有保密義務的屬於任何前僱主或其他個人或實體的任何機密或專有信息帶到本公司，或使用或向與本公司有關聯的任何人披露。本公司不需要也不會使用此類信息，我們將以任何可能的方式協助您維護和保護屬於第三方的專有信息的機密性。此外，我們希望您遵守任何義務，避免招攬任何前僱主僱用的或與任何前僱主有關聯的人，並建議您在任何非招攬義務到期之前不要與這些人有任何聯繫。

6.户外活動。當您向公司提供服務時，您同意未經公司書面同意，您不會從事任何其他僱傭、諮詢或其他商業活動。此外，當您向本公司提供服務時，您不得協助任何個人或實體與本公司競爭、準備與本公司競爭或聘用本公司的任何員工或顧問。

7.一般義務。作為一名員工，您將繼續遵守公司的專業、忠誠、正直、誠實、可靠和尊重所有人的標準。您還將繼續遵守公司的政策和程序。公司是一個機會均等的僱主。

8.自願性就業。您在本公司的僱傭期限將不會延長。您在本公司的僱傭將繼續以“隨意”為基礎，這意味着您或本公司可以隨時以任何理由或不以任何理由終止您的僱傭關係。本公司還保留隨時以任何理由修改或修改您的僱傭條款的權利。任何可能向你方提出的相反陳述將被本函件協議所取代。這是貴公司與本公司就這一條款達成的完整協議。雖然您的工作職責、頭銜、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能會不時改變，但您的僱傭性質只能在您與公司董事會簽署的明確書面協議中改變。

9.持股。作為公司僱員，支付給您的所有形式的補償應減去所有適用的扣繳。

10.第409A條。根據本函件協議應支付的所有遣散費和其他款項應儘可能地滿足《1986年國税法》第409a條的適用豁免，該條經財政部條例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)修訂後的《國税法》第409a條(以下簡稱《法典》和《第409a條》)的適用，本函件協議將盡可能地解釋為與這些規定一致，但在不能如此豁免的範圍內，本書面協議(以及下文中的任何定義)將以符合第409a條的方式進行解釋。在本合同項下終止僱傭時應支付的所有款項和福利應僅在您從公司離職時支付或提供(第409a條的含義內)。

[簽名頁面如下]

本函件協議取代和取代您與公司之間關於本函件所述事項的任何先前的諒解或協議，無論是口頭的、書面的或默示的(服務協議和參與函件除外)，包括但不限於先行協議。這封信將由加利福尼亞州的法律管轄，而不考慮其法律衝突條款。

非常真誠地屬於你，

Proterra Inc.