附件10.27

2021年12月7日

加雷斯·喬伊斯先生

親愛的加雷斯：

我們很高興延長此職位，擔任Proterra Inc.(與其子公司合稱為“公司”或“Proterra”)的總裁兼首席執行官，生效日期為2022年1月1日(“生效日期”)，但需經董事會選舉。

1.職位和職責。自生效之日起，你將擔任公司總裁兼首席執行官(“首席執行官”)，並向公司董事會(“董事會”)彙報工作。閣下將於執行職務時提供董事會將合理分配予閣下的業務及專業服務，以符合閣下在本公司內的地位。

2.董事會成員。在您擔任首席執行官期間，您將擔任董事會成員，但須經任何必要的董事會和/或股東批准。當你辭去或免去行政總裁一職時，你將於同一日期辭去董事會職務。根據董事會的董事辭職政策，您將在被任命為董事會成員後，簽署作為附件A的不可撤銷辭職信。

3.現金補償。公司將根據公司的標準薪資慣例和時間表向您支付500,000美元的年度基本工資。作為公司定期薪酬審查的一部分，您的薪酬將定期進行審查。你將有資格參加公司的短期現金獎勵計劃，目標是你的年基本工資的125%。

4.員工福利。只要您符合每個此類福利計劃的資格要求，您將繼續有資格參加公司贊助的多項福利。本公司有權隨時修改、暫停或終止其員工福利，恕不另行通知。此外，您將有權根據公司不時生效的帶薪休假政策享受帶薪假期。

5.股權補償。在您開始擔任首席執行官後，您還將有資格獲得額外的股權獎勵，作為公司長期激勵計劃的一部分，這可能由董事會或薪酬委員會決定，與公司的薪酬做法保持一致。我們將向董事會或薪酬委員會建議您有資格獲得股權激勵獎，該獎勵具有四年的應課差餉歸屬，歸屬開始日期為您CEO任命的生效日期，在2022財年授予時的價值為3,000,000美元。此類贈款不是您的基本薪酬的一部分，董事會或委員會可能隨時更改或終止長期激勵計劃。

7.終止合同的好處。只要閣下擔任行政總裁，閣下將有資格根據董事會批准並作為附件B附於本聘用書的離職協議，獲得控制權的若干變更及遣散費及福利。

8.保密協議。通過簽署本信函協議，您確認了您與公司之間簽訂的《員工發明分配和保密協議》的條款和條件。

9.沒有相互衝突的義務。您理解並同意，通過簽署本聘書，您向本公司表示，您的業績不會違反您所屬的任何其他協議，並且在您受僱於本公司期間，您沒有、也不會與本聘書的任何規定或本公司的政策相牴觸的任何口頭或書面協議。您不得將您根據任何協議或其他規定負有保密義務的屬於任何前僱主或其他個人或實體的任何機密或專有信息帶到本公司，或使用或向與本公司有關聯的任何人披露。本公司不需要也不會使用此類信息，我們將以任何可能的方式協助您維護和保護屬於第三方的專有信息的機密性。此外，我們希望您遵守任何義務，避免招攬任何前僱主僱用的或與任何前僱主有關聯的人，並建議您在任何非招攬義務到期之前不要與這些人有任何聯繫。

10.户外活動。當您向公司提供服務時，您同意未經公司書面同意，您不會從事任何其他僱傭、諮詢或其他商業活動。此外，當您向本公司提供服務時，您不得協助任何個人或實體與本公司競爭、準備與本公司競爭或聘用本公司的任何員工或顧問。

11.一般義務。作為一名員工，您將被要求遵守公司的專業、忠誠、正直、誠實、可靠和尊重所有人的標準。您還需要遵守公司的政策和程序。公司是一個機會均等的僱主。

12.自願性就業。您在公司的僱傭沒有特定的時間段。您在本公司的僱傭將是“隨意”的，這意味着您或本公司可以隨時以任何理由或不以任何理由終止您的僱傭關係。本公司還保留隨時以任何理由修改或修改您的僱傭條款的權利。任何可能向你方提出的相反陳述都將被本邀請函所取代。這是貴公司與本公司就這一條款達成的完整協議。雖然您的工作職責、頭銜、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能會不時改變，但您的僱傭性質只能在您與公司董事會簽署的明確書面協議中改變。

13.持有股份。作為公司僱員，支付給您的所有形式的補償應減去所有適用的扣繳。

14.第409A條。根據本聘書應支付的所有遣散費和其他付款，應儘可能滿足《1986年國税法》第409A條(經修訂的《税法》和《第409A條》)適用財政部條例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)的豁免，本聘書將盡可能地解釋為與這些規定一致，但在不能如此豁免的範圍內，本邀請函(以及下文中的任何定義)將以符合第409a條的方式進行解釋。在終止時應支付的所有付款和福利

本合同項下的僱用僅在您從公司離職時(第409a條規定的範圍內)支付或提供。

本邀請函取代並取代您與本公司之前就本邀請函所述事項達成的任何諒解或協議，無論是口頭、書面或默示的。這封信將由南卡羅來納州的法律管轄，而不考慮其法律衝突條款。

真的是你的，Proterra公司

我謹代表董事會

證據A：董事辭職

附件B：遣散費協議

附件A

董事辭職

(根據2021年6月14日通過的董事辭職政策)

董事會主席

提名和ESG委員會主席Proterra Inc.羅林斯路1815號

加州伯靈格姆，郵編94010

尊敬的各位主席：

根據Proterra董事的辭職政策，本人謹此遞交辭呈，辭去Proterra Inc.(“本公司”)董事會(“董事會”)成員一職，經董事會接受後生效。

本人辭職是遵守董事辭職政策的結果，而不是因為本人與公司、公司管理層、董事會或董事會任何委員會之間的任何分歧。

真誠地

/s/Gareth T.Joyce

加雷斯·T·喬伊斯