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下面的摘要描述了我們的股本的重大撥備。由於這只是一個摘要，它可能不包含對我們證券的投資者重要的所有信息，我們懇請您閲讀我們重述的經修訂的公司註冊證書(“公司註冊證書”)和我們重述的附例(“附例”)，其副本作為本年度報告的10-K表格(“年度報告”)的附件。此處使用的已定義術語和未在本文中定義的術語應具有本公司年度報告中賦予該等術語的含義。

投票權。我們普通股的每一股流通股使其持有人有權就適當提交給股東投票的每一事項投一票。除非法律另有規定，否則本公司普通股持有人將無權就公司註冊證書的任何修訂投票，而該修訂僅與一個或多個已發行優先股系列的條款有關，前提是受影響系列的持有人根據公司註冊證書有權單獨或與一個或多個其他此類系列的持有人一起就該修訂投票。

其他權利。普通股持有人無權享有公司註冊證書或公司章程中所載的優先購買權或認購權。普通股沒有適用於贖回或償債基金的規定。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受制於我們未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。

我們可能會不時發行一個或多個系列的優先股。董事會獲明確授權，在符合特拉華州法律規定的任何限制的情況下，從尚未被指定為系列的未發行優先股中，就每個系列確定納入的股份數量，確定每個系列的名稱、權力(包括投票權)、優先權和相對、參與、可選或其他特別權利(如有)及其任何限制、限制或限制，並在符合該系列的權利的情況下，此後，增加(但不超過優先股的授權股份總數)或減少(但不低於當時已發行的該系列股份的數量)任何該等系列的股份數量。優先股的發行可能會降低普通股的交易價格，限制我們股本的股息，稀釋普通股的投票權，損害我們股本的清算權，或者推遲或阻止控制權的改變。

根據當時尚未發行的任何系列優先股在特定情況下選舉額外董事的權利，我們董事會的董事目前由九(9)名董事組成，並根據他們各自任職的時間分為三個類別，分別被指定為I類、II類和III類。第一類董事的初始任期將在我們的第一屆股東年會上屆滿，第二類董事的初始任期將在我們的

本公司董事會初步分類後的第二次股東年會和第三類董事的初始任期將在本公司董事會初始分類後的第三次年度股東大會上屆滿。在本公司董事會初步分類後的每一次年度股東大會上，當選為繼任該類別董事的董事的任期應在他們當選後的第三次股東年會上屆滿。

每名董事的任期直至該董事任期屆滿的年會為止，直至選出該董事的繼任者並取得資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的約束下，只有在公司註冊證書和適用法律規定的情況下，董事才能被免職。董事會中出現的所有空缺和任何因增加核定董事人數而新設的董事職位均應按下述方式填補。

根據當時尚未發行的任何一系列優先股的權利，本公司董事會中因任何原因出現的任何空缺，以及因核定董事人數的增加而產生的任何新設立的董事職位，只能由在任董事的多數票(即使不足法定人數)或唯一剩餘的董事投票填補，而不應由股東填補。任何按照前一句話選出的董事的任期應於產生或出現空缺的類別的股東周年大會上屆滿，或如屬新設的董事職位，則董事獲分配至的類別的任期屆滿，直至該董事的繼任者妥為選出及符合資格為止，或直至該董事於較早前去世、辭職或被免職為止。

如果及只要任何優先股系列的持有人擁有選舉額外董事的特別權利，則本公司當時授權的董事總數應自動增加指定的董事人數，而該優先股持有人將有權根據優先股系列的條款選舉如此規定或確定的額外董事。每一個該等新增的董事應任職至該董事的繼任者已妥為選出並符合資格為止，或直至該董事擔任該職位的權利根據上述規定終止為止，兩者以較早發生者為準，但須受其較早去世、辭職或免職的規限。

除適用法律另有規定外，公司註冊證書或章程於每次股東大會上，持有已發行及已發行股份的過半數投票權並有權於會議上投票、親自出席或由受委代表出席的股東，應構成處理業務的法定人數。如有法定人數未能出席任何會議，會議主席或(如會議主席指示表決)親身出席或由受委代表出席會議的有權投票股份的過半數投票權持有人可宣佈休會。如果休會超過三十(30)天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。在休會時，我們可以處理原會議上可能已處理的任何事務。如出席原會議有法定人數，也應視為出席了休會。

公司註冊證書和章程包含可能延遲、推遲或阻止另一方獲得對我們的控制的條款。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得對我們的控制權的人首先與董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予董事會權力，阻止一些股東可能支持的收購。

存在未發行和未保留的普通股的影響之一可能是使我們的董事會能夠向對現任管理層友好的人士發行股票，這種發行可能會使通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻，從而保護管理層的連續性，並可能剝奪股東以高於當前市場價格的價格出售其普通股的機會。

除非法律另有規定，並在任何一系列優先股持有人的權利(如有)的規限下，我們的股東為任何目的或目的召開的特別會議只可由董事會過半數成員召開，且我們的股東不得以書面同意代替會議採取行動。所有股東大會的通知均須以書面發出，列明會議的日期、時間及地點(如有)、遠距離通訊方式(如有)、股東及受委代表股東可被視為親身出席會議並於會上投票的通訊方式(如有)，以及決定哪些股東有權在會議上投票的記錄日期(如該日期與決定有權獲得會議通知的股東的記錄日期不同)。通知還應列出召開會議的一個或多個目的。除非適用法律或公司註冊證書另有要求，否則任何股東大會的通知應在會議日期前不少於十(10)天，但不超過六十(60)天，發給自確定有權獲得通知的股東的記錄日期起有權在該會議上投票的每一名股東。附例亦規定，如本公司董事會或該委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或以電子方式同意，且書面或書面文件或電子傳輸或傳輸已與新Proterra董事會或委員會(視何者適用而定)的議事紀要一併送交存檔，則須於任何董事會會議或其任何委員會會議上採取或準許採取的任何行動，均可無須召開會議而採取。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

該章程為尋求將業務提交年度股東大會或提名候選人在年度股東大會上當選為董事的股東提供了預先通知程序。附例亦就股東通知的形式及內容訂明若干規定，包括披露擬提交的股東協議、安排及與該等建議或提名有關的諒解。這些規定可能阻止股東在年度股東大會上提出事項，或在年度股東會議上提名董事。我們預計，這些規定也可能會阻止或阻止潛在的收購者進行委託書徵集，以選舉收購者自己的董事名單，或以其他方式試圖獲得對我們的控制權。這些條款的效果可能是將任何股東行動推遲到下一次股東會議，即使它們受到我們大多數未償還有表決權證券的持有者的青睞。

我們可以特拉華州法律規定的方式修改或廢除公司註冊證書中包含的任何條款，授予股東的所有權利均受此保留條款的約束。儘管公司註冊證書或任何法律條文可能會允許較少的投票權或反對票，但受任何已發行優先股的權利的限制，但除了法律或公司註冊證書所要求的任何類別或系列股票的持有人的任何投票外，有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的至少三分之二投票權的持有人的贊成票將被要求修訂或廢除公司註冊證書的任何條款。如本公司董事會三分之二成員已批准該項修訂或廢除，則只需持有本公司所有當時已發行股本中至少過半數投票權的持有人投贊成票即可，該等修訂或廢除一般有權在董事選舉中投票，並作為單一類別投票(除法律或公司註冊證書所規定的任何類別或系列本公司股票持有人的任何其他投票權外)。

本公司董事會有權通過、修訂或廢除本附例。本公司董事會對本公司章程的任何採納、修訂或廢除均須經本公司董事會多數董事批准。股東還有權通過、修改或廢除本章程。儘管公司註冊證書的任何其他條款或任何法律條款可能允許較少的投票權或否決權，但除了適用法律或公司註冊證書所要求的任何類別或系列股票的持有人的任何投票外，有權在董事選舉中投票的所有當時已發行股本的至少三分之二投票權的持有人的贊成票，將需要股東通過、修訂或廢除章程的任何規定。倘建議採納、修訂或廢除經本公司董事會批准並提交股東採納的公司細則任何條文，如本公司董事會至少有三分之二成員已批准採納、修訂或廢除公司細則的任何條文，則只須當時有權在董事選舉中投票的當時已發行股本全部已發行股份的多數投票權持有人投贊成票才可採納、修訂或廢除公司細則的任何條文。

DGCL第145條授權法院或公司董事會在某些情況下和在某些限制的情況下向董事和高級管理人員授予賠償。DGCL第145條的條款足夠寬泛，允許在某些情況下對根據《證券法》產生的責任進行賠償，包括償還所發生的費用。在華富銀行的許可下，公司註冊證書包含一些條款，可免除董事因違反董事的受信責任而承擔的個人金錢損害賠償責任，但以下責任除外：(I)違反董事對吾等或吾等股東的忠誠義務的任何行為；(Ii)非善意的行為或不作為，或涉及故意的不當行為或明知違法的行為；(Iii)根據公司條例第174條(關於非法分紅和股票購買)的規定；或(Iv)董事從中獲得不正當個人利益的任何交易。在本公司許可下，細則規定：(I)除非常有限的例外情況外，吾等須在本公司允許的最大範圍內彌償吾等的董事及行政人員；(Ii)吾等可根據本公司的規定向本公司的其他僱員及代理人作出彌償；(Iii)吾等須向本公司董事及行政人員預支與法律程序有關的開支，但在非常有限的例外情況除外；及(Iv)附例所賦予的權利並非排他性的。

我們已經與每一位董事和高管簽訂了賠償協議，以就公司註冊證書和章程中規定的賠償範圍向這些個人提供額外的合同保證，並提供額外的程序保護。不存在涉及我們的一名董事或高管尋求賠償的未決訴訟或法律程序。公司註冊證書、附例中的賠償條款，以及我們與我們每一位董事和行政人員之間簽訂的賠償協議，可能足夠廣泛，以允許我們的董事和行政人員就法律責任進行賠償。

公司註冊證書在法律允許的最大範圍內要求，除非吾等書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將是以下案件的唯一和專屬法院：(I)代表吾等提起的任何派生訴訟或訴訟；(Ii)任何聲稱違反吾等任何現任或前任董事、高管、股東、僱員或代理人對吾等或吾等股東所負有的受信責任的訴訟；(Iii)依據公司註冊證書、公司註冊證書或附例的任何條文而對吾等提出申索的任何訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟；(Iv)解釋、應用、強制執行或裁定公司註冊證書或附例的有效性的任何訴訟；或(V)受內部事務原則管限的任何訴訟。

我們普通股的轉讓代理是ComputerShare Trust Company，N.A.和ComputerShare Inc.(統稱為ComputerShare)。吾等可為該等股份指定一名新的或額外的轉讓代理人，並會就該等行動及任何該等代理人將透過其行事的辦事處的任何變動，向閣下發出通知。