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ProtectionProgram LoanMember2020-05-012020-05-310001820630美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-08-310001820630PTRA：可轉換筆記保修成員2020-08-310001820630美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-06-142021-06-140001820630US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-06-142021-06-140001820630美國公認會計準則：可轉換債務成員2021-01-012021-12-310001820630美國公認會計準則：可轉換債務成員2020-01-012020-12-3100018206302020-01-010001820630PTRA：LegacyCommonStockMember2020-12-3100018206302021-06-130001820630PTRA：系列1可轉換首選項股票成員2020-12-310001820630PTRA：系列2可轉換首選項股票成員2020-12-310001820630PTRA：系列3可轉換首選項股票成員2020-12-310001820630PTRA：系列4可轉換首選項股票成員2020-12-310001820630PTRA：系列5可轉換首選項股票成員2020-12-310001820630PTRA：系列6可轉換首選項股票成員2020-12-310001820630PTRA：系列7可轉換首選項股票成員2020-12-310001820630PTRA：系列8可轉換首選項股票成員2020-12-310001820630PTRA：系列1可轉換首選項股票成員2020-01-012020-12-310001820630PTRA：A2010股權激勵計劃成員2021-12-310001820630PTRA：A2021股權激勵計劃成員2021-12-310001820630美國-公認會計準則：員工斯托克成員2021-12-310001820630PTRA：WarrantToPuracheCommonStockMember2021-12-310001820630PTRA：SharesReserve ContingentSharesMember2021-12-310001820630美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-12-310001820630PTRA：WarrantToPuracheCommonStockMember2020-12-310001820630美國-GAAP：股票補償計劃成員2020-12-310001820630PTRA：WarrantToPurcheePferredStockMember2020-12-310001820630PTRA：公共保修成員2021-12-310001820630PTRA：公共保修成員PTRA：WarrantRedemptionScenarioOneMembers2021-12-310001820630PTRA：公共保修成員PTRA：WarrantRedemptionSenarioOneMember2021-12-310001820630PTRA：公共保修成員PTRA：WarrantRedemptionSenarioOneMember2021-01-012021-12-310001820630PTRA：公共保修成員PTRA：WarrantRedemptionScenario兩個成員2021-12-310001820630PTRA：公共保修成員PTRA：WarrantRedemptionScenario兩個成員2021-01-012021-12-310001820630PTRA：PrivatePlacementWarrantMember2021-01-012021-12-310001820630PTRA：PrivatePlacementWarrantMember2021-12-310001820630PTRA：公共保修成員PTRA：保證金練習成員2021-10-012021-10-310001820630PTRA：保證金練習成員2021-10-012021-10-310001820630PTRA：公共保修成員PTRA：保修無現金練習成員2021-10-012021-10-310001820630PTRA：保修無現金練習成員PTRA：PrivatePlacementWarrantMember2021-10-012021-10-310001820630PTRA：保修無現金練習成員2021-10-012021-10-310001820630PTRA：公共保修成員2021-10-012021-10-3100018206302021-10-012021-10-310001820630PTRA：其他保修成員2021-12-310001820630PTRA：其他保修成員2020-12-310001820630PTRA：公共保修成員2020-12-310001820630US-GAAP：PrivatePlacementMembers2020-12-310001820630PTRA：公共保修成員2021-01-012021-12-310001820630US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-01-012021-12-310001820630PTRA：其他保修成員2021-01-012021-12-310001820630PTRA：公共保修成員2021-12-310001820630US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-12-310001820630PTRA：股權激勵計劃2021成員2021-01-012021-12-310001820630PTRA：A2021股權激勵計劃成員2021-01-012021-12-310001820630美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001820630PTRA：GreaterThanTenPercent股票持有人成員美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001820630美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-310001820630PTRA：EmployeeStockPurche ePlanMember2021-12-310001820630PTRA：EmployeeStockPurche ePlanMember2021-01-012021-12-3100018206302018-01-012018-12-310001820630PTRA：CEOTimeBasedAwardsGroup TwoMember2020-12-310001820630PTRA：里程碑選項成員2020-12-310001820630PTRA：公平獎勵成員2021-12-310001820630PTRA：CEO公平獎成員2020-03-012020-03-310001820630PTRA：CEOTimeBasedAwardsGroupOneMember2020-03-012020-03-310001820630PTRA：CEOTimeBasedAwardsGroup TwoMember2020-03-012020-03-310001820630PTRA：CEOTimeBasedAwardsGroup TwoMember2020-03-310001820630PTRA：CEOTimeBasedAwardsGroup TwoMemberUs-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2020-03-012020-03-310001820630Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMemberPTRA：CEOTimeBasedAwardsGroup TwoMember2020-03-012020-03-310001820630Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMemberPTRA：CEOTimeBasedAwardsGroup TwoMember2020-03-012020-03-310001820630Ptra:ShareBasedPaymentArrangementTrancheFourMemberPTRA：CEOTimeBasedAwardsGroup TwoMember2020-03-012020-03-310001820630PTRA：里程碑選項成員2020-03-310001820630PTRA：里程碑選項成員2020-03-012020-03-310001820630PTRA：里程碑選項成員2021-06-140001820630美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001820630美國-公認會計準則：員工股票期權成員2019-01-012019-12-310001820630美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2020-12-310001820630美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001820630美國-GAAP：銷售成本成員2021-01-012021-12-310001820630美國-GAAP：銷售成本成員2020-01-012020-12-310001820630美國-GAAP：銷售成本成員2019-01-012019-12-310001820630美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2021-01-012021-12-310001820630美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2020-01-012020-12-310001820630美國-公認會計準則：研究和開發費用成員2019-01-012019-12-310001820630Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2021-01-012021-12-310001820630Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2020-01-012020-12-310001820630Us-gaap:SellingGeneralAndAdministrativeExpensesMember2019-01-012019-12-310001820630美國-GAAP：可轉換首選股票成員2021-01-012021-12-310001820630美國-GAAP：可轉換首選股票成員2020-01-012020-12-310001820630美國-GAAP：可轉換首選股票成員2019-01-012019-12-310001820630PTRA：WarrantToPurcheePferredStockMember2021-01-012021-12-310001820630PTRA：WarrantToPurcheePferredStockMember2020-01-012020-12-310001820630PTRA：WarrantToPurcheePferredStockMember2019-01-012019-12-310001820630美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-12-310001820630美國-公認會計準則：員工股票期權成員2020-01-012020-12-310001820630美國-公認會計準則：員工股票期權成員2019-01-012019-12-310001820630PTRA：WarrantToPuracheCommonStockMember2021-01-012021-12-310001820630PTRA：WarrantToPuracheCommonStockMember2020-01-012020-12-310001820630PTRA：WarrantToPuracheCommonStockMember2019-01-012019-12-310001820630PTRA：2018年納税前年度成員美國-GAAP：國內/地區成員2021-12-310001820630PTRA：2018年納税前年度成員美國-GAAP：國內/地區成員2020-12-310001820630美國-GAAP：國內/地區成員PTRA：税後2017年成員2021-12-310001820630美國-GAAP：國內/地區成員PTRA：税後2017年成員2020-12-310001820630美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2021-12-310001820630美國-公認會計準則：州和地方法律法規成員2020-12-310001820630美國-GAAP：國內/地區成員2021-12-310001820630美國-GAAP：國內/地區成員2020-12-31

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K

(標記一)


x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
			截至本財政年度止12月31日, 2021

或


¨			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
			關於從到的過渡期

佣金文件編號001-39546

Proterra Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州			98-1551379
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)			(國際税務局僱主身分證號碼)
羅林斯路1815號
伯靈格姆, 加利福尼亞 (主要行政辦公室地址)			94010 (郵政編碼)

(864) 438-0000

註冊人的電話號碼，包括區號

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股面值0.0001美元	PTRA	納斯達克股市有限責任公司

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是¨ 不是x

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告。是o 不是x

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是x不是¨

用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交併在其公司網站上張貼，如果有的話，根據S-T規則405規則要求提交和張貼的每個交互數據文件

(本章232.405節)在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和張貼此類檔案的較短期限內)。是x No ¨

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司還是較小的報告公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“較小申報公司”的定義。(勾選一項)：

大型加速文件服務器

加速文件管理器

非加速文件服務器

規模較小的報告公司

新興成長型公司

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。¨

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。¨

用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是¨ No x

根據當時在納斯達克全球精選市場上市的普通股的收盤價17.11美元計算，截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，註冊人的非關聯公司持有的有表決權股票的總市值約為美元。3.0十億美元。

註冊人有突出的表現222.4截至2022年3月9日，普通股為100萬股。

以引用方式併入的文件

註冊人關於其2022年股東周年大會的最終委託書(“委託書”)的部分內容在此以參考方式併入本10-K表格年度報告(“年報”)的第三部分第10至14項，具體見對該等項目編號的答覆。除在本年度報告中明確引用的信息外，委託書不被視為作為本年度報告的一部分提交。委託書將在註冊人截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交給美國證券交易委員會。

目錄表


			頁面

解釋性説明-某些已定義的術語			3
關於前瞻性陳述的説明			4
風險因素摘要			6

第一部分
項目1.業務			9
第1A項。風險因素			21
項目1B。未解決的員工意見			63
項目2.財產			64
項目3.法律訴訟			64
項目4.礦山安全信息披露			64

第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券			65
第六項。[已保留]			66
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析			66
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露			87
項目8.財務報表和補充數據			89
項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧			133
第9A項。控制和程序			133
項目9B。其他信息			133
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露			133

第三部分
項目10.董事、高級管理人員和公司治理			134
項目11.高管薪酬			134
項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項			134
第13項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性			134
項目14.首席會計師費用和服務			134

第四部分
項目15.證物和財務報表附表			135
項目16.表格10-K摘要			136
簽名			137

目錄表

解釋性説明-某些已定義的術語

除表格10-K的本年度報告中另有説明或文意另有所指外，對以下各項的引用：

•“ArcLight”是指在歸化完成之前的開曼羣島豁免公司ArcLight Clean Transition Corp.；

•“企業合併”是指“合併協議”規定的內化、合併和其他交易，包括管道融資；

•“A類普通股”是指在馴化前ArcLight的A類普通股，每股面值0.0001美元，在馴化過程中一對一地自動轉換為普通股；

•“B類普通股”是指在ArcLight首次公開發行之前以私募方式最初向保薦人發行的B類普通股，每股面值0.0001美元，就馴化而言，這些B類普通股在一對一的基礎上自動轉換為普通股；

•“結案”是指企業合併的結案；

•“截止日期”是指2021年6月14日；

•“普通股”是指普羅泰拉公司的普通股，每股面值0.0001美元；

•“可轉換票據”是指Proterra於2020年8月發行的有擔保的可轉換本票；

•“馴化”是指以延續和註銷的方式將ArcLight從開曼羣島轉移，並將ArcLight作為在特拉華州註冊成立的公司繼續和馴化；

•“首次公開發行”是指ArcLight於2020年9月25日完成的首次公開募股；

•“Legacy Proterra”是指在業務合併完成之前，位於特拉華州的Proterra公司；

•“合併”指根據合併協議將菲尼克斯合併子公司與Legacy Proterra合併，Legacy Proterra作為合併中的倖存公司，合併生效後，Legacy Proterra成為Proterra的全資子公司；

•“合併協議”指ArcLight、菲尼克斯合併子公司和Legacy Proterra之間於2021年1月11日簽署的某些合併協議(可不時修訂、補充或以其他方式修改)；

•“菲尼克斯合併子公司”是指鳳凰合併子公司，是特拉華州的一家公司，是ArcLight的全資直屬子公司；

•“PIPE融資”是指認購協議中計劃進行的交易，根據這些交易，PIPE投資者共同認購4,150萬股普通股，總收購價為4.15億美元；

•“PIPE投資者”是指參與PIPE融資並簽訂認購協議的投資者；

目錄表

•“私募認股權證”是指截至2021年9月30日，作為ArcLight首次公開發行的一部分向保薦人發行的7,550,000份尚未發行的私募認股權證，它們與公開認股權證基本相同，但某些有限的例外情況除外；保薦人在2021年10月26日贖回剩餘的未償還公開認股權證時，以“無現金”的基礎行使了私募認股權證；

•“Proterra”指關閉時和關閉後的弧光；

•“公開認股權證”指ArcLight於2021年9月30日在首次公開發售時發行的13,874,994份可贖回普通股認股權證；2021年10月29日，我們以每份公開認股權證0.10美元的贖回價格贖回之前尚未行使的剩餘公開認股權證；

•“贊助商”指特拉華州有限合夥企業ArcLight CTC Holdings，L.P.；以及

•“認購協議”是指ArcLight與每一PIPE投資者就PIPE融資簽訂的認購協議。

此外，除另有説明或文意另有所指外，本年度報告中提及的“公司”、“我們”及其他類似術語指的是業務合併前的Legacy Proterra以及實施業務合併後的Proterra及其合併子公司。

關於前瞻性陳述的説明

本年度報告包含符合1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年“證券交易法”(“交易法”)第21E節的含義的某些前瞻性陳述。這份年度報告包含前瞻性陳述，涉及我們的計劃、戰略和前景，包括商業和財務方面。這些陳述是基於我們管理層的信念和假設。我們也可能以口頭聲明或向公眾發佈的其他書面材料的形式提供前瞻性聲明。儘管我們相信這些前瞻性陳述中反映或暗示的我們的計劃、意圖和期望是合理的，但我們不能向您保證我們將實現或實現這些計劃、意圖或期望。前瞻性陳述本身就會受到風險、不確定性和假設的影響。一般而言，非歷史事實的陳述，包括有關未來可能或假定的行動、業務戰略、事件或經營結果的陳述，均為前瞻性陳述。這些聲明可在“相信”、“估計”、“預期”、“項目”、“預測”、“可能”、“將”、“應該”、“尋求”、“計劃”、“預定”、“預期”或“打算”等詞語之前、之後或包括在內。本年度報告中包含的前瞻性陳述可能包括，例如，關於：

•我們的財務和業務表現，包括業務指標；

•能夠維持我們的普通股在納斯達克全球精選市場(下稱“納斯達克”)的上市，以及我們普通股的潛在流動性和交易；

•適用法律或法規的變更；

•我們在留住或招聘我們的高級職員、關鍵員工或董事方面的成功或所需的變化，以及我們吸引和留住關鍵人員的能力；

•我們最近與Proterra Powered和Proterra Energy業務擴張的預期成功，以及我們吸引客户和業務合作伙伴的能力；

•對長期終端客户採用率的預測，以及在新的和快速發展的市場對我們產品的需求；

•鑑於公交巴士和商用車電氣化市場的激烈和日益激烈的競爭，我們有能力成功地與當前和未來的競爭對手競爭；

目錄表

•全球新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行造成的宏觀經濟狀況；

•政府對公共交通的經濟激勵措施和政府資金的可獲得性，而我們的公共交通業務在很大程度上依賴於這些；

•企業和其他公共交通提供商是否願意採用電動汽車，併為購買公共交通工具提供資金；

•我們產品和服務的供應商數量有限；

•因電動公交車的實際或感知缺陷或客户滿意活動而提出的產品保修索賠、召回或補救造成的物質損失和成本；

•成本增加、供應中斷或材料短缺，特別是鋰離子電池；

•我們依賴於年復一年波動的少數客户，未能增加新客户或擴大現有客户的銷售；

•我們工業和技術的迅速發展以及相關的不可預見的變化，包括替代技術和動力總成的發展或內燃機的改進，這可能對我們的電動公共汽車的需求產生不利影響；

•發展、維護和發展Proterra Powered或Proterra Energy業務中的戰略關係，識別新的戰略關係機會，或形成戰略關係；

•對小型和大型運輸機構業務的競爭，這對我們的業務提出了不同的要求，包括需要建立一個能夠為兩種類型的運輸客户提供服務的組織；

•正在演變的實質性法規，以及我們的不利變化或未能遵守這些法規；

•涉及我們的巴士、電池系統、電力傳動系統、高壓系統或充電解決方案的事故或安全事件；

•產品責任索賠，如果我們不能成功地為此類索賠提供辯護或保險，可能會損害我們的財務狀況和流動性；

•美國貿易政策的變化，包括新的關税或重新談判或終止現有的貿易協定或條約；

•各種環境和安全法律法規，可能會給我們帶來巨大成本，並對我們運營製造設施的能力產生負面影響；如果我們在擴展信息技術系統時未能保持足夠的安全和支持基礎設施，我們的服務就會中斷和中斷；

•提供額外資本以支持業務增長；

•未能保護我們的知識產權；

•第三方提出的知識產權索賠，辯護成本可能很高，相關的重大損害和由此導致的對我們使用某些技術的能力的限制；

•與我們的競爭對手和行業相關的發展和預測；

•我們的預期增長率和市場機會；

目錄表

•我們預計現有現金和現金等價物的期限將足以支付我們的運營費用和資本支出要求；

•我們業務發展努力的潛力，以最大限度地發揮我們投資組合的潛在價值；

•我們對費用、未來收入、資本需求和額外融資需求的估計；

•我們的財務業績；

•無法制定和維持有效的內部控制；

•由於可能收購其他公司而轉移了管理層的注意力和資源消耗；

•未能保持足夠的運營和財務資源，或籌集額外資本或產生足夠的現金流；

•網絡攻擊和安全漏洞；以及

•新冠肺炎大流行對上述情況的影響。

這些前瞻性陳述基於截至本年度報告發布之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定性。重要因素可能會導致實際結果與前瞻性聲明(如我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中包含的前瞻性聲明)表示或暗示的結果大不相同。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。有關我們的業務和普通股投資所涉及的風險的討論，請參閲“風險因素”一節。

如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者任何基本的假設被證明是不正確的，實際結果可能在重大方面與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。您不應過度依賴這些前瞻性陳述。

風險因素摘要

以下風險因素摘要概述了我們在業務活動的正常過程中面臨的許多風險。因此，下面的風險摘要並不包含可能對您很重要的所有信息，您應該閲讀這些風險摘要以及本節後面“風險因素”標題下以及本年度報告其他部分中對風險的更詳細討論。除以下概述或在本年度報告其他地方討論的風險外，其他風險可能適用於我們目前或未來可能進行的活動或運營，或我們運營或可能未來運營的市場。與上述情況一致，我們面臨各種風險，包括與以下各項相關的風險：

•我們銷售電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理系統、電動公交車和相關技術的歷史有限，這使得我們很難評估我們的業務和前景，並可能增加與您的投資相關的風險。

•我們最近與Proterra Powered和Proterra Energy的業務擴張可能不會像預期的那樣成功，可能不會吸引我們預期的客户和業務合作伙伴，這些業務增長前景所依據的假設可能被證明不準確。

目錄表

•由於我們競爭的許多市場都是新的、快速發展的，因此很難預測長期終端客户對我們產品的採用率和需求。

•我們在公交巴士市場面臨着激烈和日益激烈的競爭，可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭，這可能會對我們的業務、收入增長和市場份額造成不利影響。

•我們已經並可能繼續受到全球新冠肺炎疫情造成的宏觀經濟狀況的影響，包括供應鏈中斷。

•我們的公共交通業務在很大程度上依賴於政府對公共交通的資助，政府經濟激勵措施的缺失、減少或取消將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

•我們公共交通業務的增長取決於企業和其他公共交通提供商是否願意採用電動汽車併為購買公共交通工具提供資金。

•我們對數量有限的供應商的依賴帶來了重大風險，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

•對於新的公共交通客户，我們的銷售、生產和技術開發週期很長，這可能會在是否確認收入以及何時確認收入方面造成波動，並可能對我們的業務產生不利影響。

•我們有淨虧損的歷史，預計未來我們的運營費用會增加，未來可能無法實現或保持正的毛利率或盈利能力。

•我們可能會因產品保修索賠、召回或修復電動公交車的實際或公認的缺陷或客户滿意活動而招致重大損失和成本。

•成本增加、供應中斷或材料短缺，特別是鋰離子電池，可能會損害我們的業務。

•我們的年度收入過去一直依賴於，而且可能會繼續依賴於每年波動的少數客户，如果不能增加新客户或擴大現有客户的銷售額，可能會對我們特定時期的經營業績產生不利影響。

•我們的行業及其技術正在迅速發展，可能會受到不可預見的變化的影響。替代技術和動力系統的發展或內燃機的改進可能會對我們的電動公共汽車的需求產生不利影響。

•在未來，我們可能無法在Proterra Powered或Proterra Energy業務中發展、維護和發展戰略關係，無法確定新的戰略關係機會，也無法形成戰略關係。

•我們正在爭奪小型和大型運輸機構的業務，這些機構對我們的業務提出了不同的要求，如果我們不建立一個能夠為這兩種類型的運輸客户提供服務的組織，我們的業務可能會受到損害。

•我們還為較小的運輸機構的業務而競爭。雖然較小的運輸機構的採購流程通常比較大的運輸機構簡單，但為這些較小的運輸機構提供服務需要處理小訂單，同時仍要迎合每個客户的特定車輛配置。如果我們繼續為大型和小型運輸機構客户提供服務，我們將需要有效和高效地擴展我們的內部資源，以滿足不同的客户需求。如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的業務受到正在演變中的大量法規的約束，我們的不利變化或未能遵守這些法規可能會對我們的業務產生不利影響。

目錄表

•我們的業務可能會受到涉及我們的電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理系統、電動公共汽車的事故或安全事件的不利影響。

•我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

•美國貿易政策的變化，包括新的關税或重新談判或終止現有的貿易協定或條約，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

•我們受到各種環境和安全法律法規的約束，如果我們不努力遵守這些法律法規，可能會給我們帶來鉅額成本，並對我們運營製造設施的能力產生負面影響。

•如果我們在擴展信息技術系統時不能保持足夠的安全和支持基礎設施，我們的服務可能會中斷和中斷。

•我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以我們可以接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

•未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務造成不利影響。

•我們可能會受到第三方的知識產權索賠，這可能會花費高昂的辯護成本，可能會要求我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們使用某些技術的能力。

•我們的貸款和擔保協議包含可能限制我們的業務和融資活動的契約。

•我們根據CARE法案的Paycheck保護計劃獲得了一筆貸款，全部或部分貸款可能無法免除。

•如果我們不能建立和維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。

•與“衝突礦物”相關的法規可能會迫使我們產生額外的費用，可能會使我們的供應鏈更加複雜，並可能導致我們在客户中的聲譽受損。

•我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

目錄表

第一部分

項目1.業務

概述

Proterra的使命是推進電動汽車技術，提供世界上性能最好的商用車。

我們的業務被組織成由三個業務線組成的兩個業務部門，每個業務線都涉及商用車電氣化的關鍵組成部分。

•Proterra動力和能源是我們的業務部門，為商用車製造商和商用車隊車主提供我們的技術解決方案，由兩個業務線組成。

•Proterra提供動力為全球商用車原始設備製造商(“OEM”)客户設計、開發、製造、銷售專有電池系統和電氣化解決方案，並將其集成到車輛中，這些客户服務於3至8類車輛細分市場，包括送貨卡車、校車和長途客車，以及建築和採礦設備以及其他應用。

•普羅泰拉能源提供交鑰匙車隊規模的高功率充電解決方案和軟件服務，範圍從車隊和能源管理軟件即服務到車隊規劃、硬件、基礎設施、安裝、公用事業接洽和充電優化。這些解決方案旨在優化能源使用和成本，並提供車輛到電網的功能。

•普羅特拉運輸公司是我們的業務部門，設計、開發、製造和銷售電動公交巴士，作為北美公共交通機構、機場、大學和其他商業公交車隊的OEM。Proterra運輸車輛通過一大批經驗豐富的客户的嚴格日常使用來展示和驗證我們的電動汽車技術平臺，這些客户專注於滿足他們所服務的社區的廣泛需求。

Proterra動力商用車電氣化技術的第一次應用是通過Proterra運輸公司的重型電動公交巴士，這是我們為北美市場全新設計的。我們的行業經驗、我們公交巴士的性能以及誘人的總擁有成本幫助我們成為美國電動公交巴士市場的領導者。隨着800多輛電動公交公交車在路上行駛，我們的電動公交公交車已經累計提供了超過2500萬英里的服務里程，跨越了廣泛的氣候、條件、海拔和地形。從這次經驗中，我們能夠繼續迭代和改進我們的技術。

我們十年供應電池電動重型公共汽車的經驗為我們提供了向要求苛刻的客户羣驗證我們產品的性能、燃油效率和維護成本的機會，並幫助我們擴大了作為供應商的吸引力，吸引了其他商用車細分市場和地區的OEM。Proterra Powered已經與十多家原始設備製造商建立了合作伙伴關係，這些原始設備製造商涵蓋了從3類卡車到8類卡車、幾種類型的巴士和多種非駭維金屬加工類別。截至2021年12月31日，Proterra Powered已向我們的OEM合作伙伴客户提供了400多輛汽車的電池系統和電氣化解決方案。

此外，Proterra Energy通過幫助車隊運營商滿足商用電動汽車的大功率充電需求並優化其能源使用，同時滿足客户的空間限制和持續服務要求，使我們的公司成為領先的商用車充電解決方案提供商。截至2021年12月31日，我們已在北美安裝了超過60兆瓦的充電基礎設施。

2021年交付公交新車208輛，2020年交付170輛，2019年交付177輛。我們還在2021年交付了9輛二手車。2021年交付273輛，2020年交付107輛，2019年交付20輛。

目錄表

截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度，我們的總收入分別為2.429億美元、1.969億美元和1.813億美元。截至2021年12月31日，我們在過去三年總共創造了6.211億美元的收入。截至2021年12月31日的年度，我們的毛利潤為210萬美元，截至2020年12月31日的年度，我們的毛利潤為750萬美元，截至2019年12月31日的年度，我們的總虧損為160萬美元。我們還在研發、運營以及銷售和營銷方面投入了大量資源，以發展我們的業務，因此，在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中，運營分別產生了1.276億美元、9600萬美元和9970萬美元的虧損。

業務合併

於2021年6月14日，我們完成了由ArcLight(以及在馴化後，Proterra)、菲尼克斯合併子公司和Legacy Proterra之間的合併協議預期的交易。如合併協議所預期，ArcLight於2021年6月11日向開曼羣島公司註冊處提交撤銷註冊通知及必要的隨附文件，並向特拉華州州務卿提交公司註冊證書及公司註冊證書，據此ArcLight已被本地化並繼續為特拉華州公司。此外，根據合併協議的設想，Proterra於2021年6月14日完成合並，據此，菲尼克斯合併子公司與Legacy Proterra合併並併入Legacy Proterra，菲尼克斯合併子公司停止成立，Legacy Proterra為尚存的公司及Proterra的全資附屬公司。遺留Proterra於2010年2月2日在特拉華州註冊成立，並於2021年6月14日合併後更名為“Proterra運營公司”。繼續作為特拉華州的一家公司。

此外，根據與合併協議訂立的認購協議，PIPE投資者在業務合併結束的同時購買了總計41,500,000股Proterra普通股，總購買價為415,000,000美元。

完成交易後，我們獲得了6.493億美元的現金淨收益，用於支持我們的增長計劃，包括研發和我們的下一代電池計劃。

2021年9月27日，我們宣佈，我們將贖回與ArcLight首次公開募股相關的所有未償還的公開認股權證和私募認股權證。 2021年10月27日，我們的公募權證停止在納斯達克上交易，我們隨後贖回了截至下午5點仍未行使的未償還權證。紐約時間2021年10月29日，每權證贖回價格為0.10美元。

我們的產品

我們設計、製造和銷售專為商用車設計的專有電池系統、電氣化和充電解決方案以及車隊和能源管理系統。我們的電池系統、電氣化和充電解決方案以及車隊和能源管理系統也用於我們設計、銷售和製造的電動公交車。我們的Proterra Energy業務還提供充電基礎設施解決方案，以簡化電動商用車的採用並改善車隊運營，以及與車隊管理、遠程診斷、智能充電和車輛對電網能源管理相關的軟件服務。

電池系統

我們的高度模塊化電池系統可滿足各種商用車細分市場和尺寸的需求。我們銷售的電池組有兩種不同的寬度和高度，這取決於車輛的車架軌道長度限制。此外，每個模塊都有兩種不同的長度和三種不同的電壓(25V、35V和50V)。模塊可以串聯在一個電池組中，電壓最高可達1,200伏。揹包最多可以並行組合16串。

我們設計、驗證、測試和製造用於我們的電動公交車以及其他商用車應用的高壓電池組。我們基於模塊化、耐用性、安全性和可擴展性的核心原則來設計我們的電池。

目錄表

我們的電池是圍繞眾多全球電池製造商生產的標準化形狀因數圓柱形電池而設計的。我們的電池設計對化學和製造商都很靈活，使我們能夠在能量密度、成本、循環壽命性能、充電率接受度和安全性方面利用商業上最好的電池。我們與LG Chem Ltd.(現在的LG Energy Solution)合作，開發針對我們的應用進行優化的細胞。每個模塊包含一個專有的電池監控板，每個電池組都包含一個專有的電池管理系統，這些系統共同監控電池組的性能並與車輛進行通信。

我們以安全和耐用為核心原則設計了電池組。電池外殼是一種堅固的結構，使用鋁型材和鑄件建造，可能包括一個鋁基板來保護電池。模塊和存儲模塊體系結構設計為在極端機械和環境濫用情況下安全。我們對電池單元、模塊和組件進行內部測試，以確保它們滿足我們的耐用性、循環壽命性能以及安全和保修要求。

我們的電池模塊和電池組的機械和電氣架構所固有的是快速重新配置組件以用於各種商用車應用的靈活性。電池模塊和電池組可以在一系列串中電連接，以將系統電壓提高到高達1,200V。此外，可以並行連接多個串，以實現兆瓦時規模的電池系統。雖然我們的電池系統針對商用車應用進行了優化，但我們也創建了一個考慮到第二次生命使用的架構。例如，我們的電池組設計為可堆疊，以便在固定儲能應用中只需最小程度的修改即可部署。

我們在Burlingame總部設有電池研發實驗室，與電池工程、先進製造工程和製造運營部門共處一地。該實驗室的能力包括機械和環境耐久性測試、加速壽命測試、電氣安全測試、電池生命週期和安全測試、機械濫用測試以及新應用的原型組裝。我們電池產品的原型和生產變種都經過測試和認證，符合行業標準，包括汽車工程師協會(“SAE”)J2929以及專有的內部測試要求。

電動傳動系統

動力傳動系統是影響車輛性能的關鍵驅動因素，也是電池能量的最大消耗，它包括牽引電機、逆變器、控制器和變速器。我們與領先的工程和製造公司合作，設計和開發了單電機和雙電機傳動系統：295馬力的ProDrive和510馬力的DuoPower動力傳動系。這兩個系統都採用三相永磁液冷馬達。與內燃機不同的是，電動馬達提供的高扭矩無論是從靜止停止啟動還是已經高速運行，都能保持穩定，有助於為我們的公交車提供比同等尺寸的商用柴油車更好的性能。我們的傳動系在重量和適用性上也比傳統的動力總成有顯著的優勢。我們的馬達重量為90公斤，而典型的柴油發動機為800公斤以上，而且可以在4小時內拆卸，而標準柴油發動機的拆卸時間為12小時。

牽引電機逆變器是一種液冷電力電子裝置，它將高壓直流電轉換為牽引電機所需的扭矩和速度所需的三相功率。該裝置雙向運行，充當控制器，將電機轉變為再生制動，將能量回收到電池組中。傳動系控制器將油門和剎車踏板指令轉換為變速器的扭矩和速度指令。傳動系還具有許多安全功能，包括防抱死制動系統激活、坡道保持功能以及可編程的加速和再生響應功能。我們相信，多速變速箱與小型高性能電機相結合，將為我們的客户提供極具吸引力的價值、性能和車型範圍。

高壓系統、控制和遙測網關

為了集成電池、傳動系統、充電和其他車輛硬件，我們開發了一種控制架構，以優化系統功能、可靠性和安全性。控制系統的核心組件是電池管理系統、在充電過程中管理電池和充電系統之間的接口的充電控制器、提供無線連接和支持車輛的遠程信息處理單元

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車身控制器用於管理客户可配置的功能，如暖通空調、車門、照明和車輛行駛高度等。

我們的電池管理系統(“BMS”)和電池監控板(“BMB”)硬件、軟件和專利控制算法專為重型和高載客量車輛應用而開發，旨在確保在所有商用車應用中安全可靠地運行。BMS部署在電池組內的汽車級控制器上，負責主動和安全地管理鋰離子電池組。它控制電池組電氣接觸器，監控所有相關參數，確定旨在確保安全可靠運行的實時狀態和限制，並與車輛進行通信。此外，BMS還執行隔離監控和高壓聯鎖控制等電氣安全功能。這些功能對性能和安全至關重要。執行的其他功能包括測量電池運行參數，如電壓、温度和相對濕度，以及執行耗散電池平衡。

這些設備和其他設備，如儀表盤顯示器和其他車載電子設備，與行業標準的控制器局域網(“CAN Bus”)車輛聯網互連。我們的控制團隊使用基於模型的控制架構為每個單元創建軟件，並通過自動化軟件測試確保適當的驗證。在系統層面，我們將這些模型與行業標準的硬件在環和軟件在環測試設置結合使用，從而實現整車模擬和開發。

ZX5型電動公交客車

Proterra電動公交巴士是我們的旗艦產品，也是我們自己作為OEM製造的唯一成品車輛。2014年，我們推出了第一款40英尺高的低地板電動公交，最多可容納40人，一年後，我們推出了35英尺版本的最多可容納29人的電動低地板公交。我們專注於35英尺和40英尺的公交車，因為根據聯邦運輸管理局的國家運輸數據庫，這些公交車佔市場的四分之三以上。目前提供的電池尺寸包括225千瓦時、450千瓦時和675千瓦時，我們的公交車一次充電最多可提供329英里的續航里程。由於電池安裝在車橋之間的彈道級外殼中，這輛巴士的設計優化了質量分配和安全性。在我們的電池和電力驅動列車技術以及由輕質複合材料製成的車身的支持下，我們專門製造的電動公交巴士還提供了引人注目的加速、可分級和能效。除了零尾氣排放和低維護成本，Proterra電動公交巴士為尋求使其車隊電氣化的公交機構提供了一個令人信服的價值主張。

當其他製造商使用最初為內燃機設計的改裝鋼車身和車架時，我們與供應商TPI Composites，Inc.合作，用專門為電動總成設計的先進材料設計了更輕的客車車身。我們的複合客車車身將電池組放置在車輛底板以下、車軸之間，以實現低重心，並實現乘坐舒適性和安全性。利用碳纖維和玻璃纖維，我們的設計方法優化了質量、硬度和耐用性。我們的客車車身已經在四柱振動臺上進行了模擬75萬英里和18年使用壽命的測試，還在賓夕法尼亞州阿爾圖納市的巴士研究和測試中心的測試軌道上進行了12.5萬英里的有效里程測試，該測試軌道執行聯邦規定的公共交通車輛耐久性測試。

ZX5客車既可以通過標準的J1772 CCS充電端口進行車內充電，預計充電時間為3小時，也可以通過架空充電底座進行充電，以便在路線上充電或用於車輛段充電。

與同等的柴油和天然氣動力公交車相比，我們的電動公交車還可以顯著節省總擁有成本。我們的電動公交車每英里的能耗比普通的傳統柴油公交車低約75%。在典型的公共交通運營中，我們的巴士的總擁有成本低於柴油、柴油混合動力和壓縮天然氣動力汽車。我們的電動公交巴士將具有競爭力的前期價格與較低的運營和維護成本結合在一起，我們估計這將導致車輛在整個生命週期內的總擁有成本較低。

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Proterra運輸電動公交車也可以通過我們的電池租賃計劃通過電池租賃獲得。我們在2021年通過與三井的合作提供了這個項目，三井與我們的合同將於2022年3月到期。我們目前正在直接提供這項計劃。這項計劃使客户能夠在一段時間內支付電池的價格，而不是預先支付巴士的價格。考慮到我們的公交車通常在燃料和維護成本方面都能節省運營成本，我們尋求構建電池租賃付款的結構，以便節省的運營成本可以覆蓋這些費用。

車隊規模的充電解決方案

車隊充電需要多個利益相關者羣體、車隊物流、電池操作要求、可變充電時間和電動公用事業參與的複雜平衡，這些因素加在一起構成了比乘用車充電更多的挑戰。成功實施充電基礎設施對於擴大商用電動汽車的部署至關重要。我們設計的充電解決方案側重於高功率、可擴展性、雙向電源能力、自主充電對接和充電管理。我們相信，我們的軟件算法和規劃解決方案可以使充電器數量減少50%，同時優化充電時間和能源成本。

我們目前為小型車隊解決方案提供五種充電器容量：60 kW、90 kW、120 kW、150 kW和180 kW。我們還為大型車隊解決方案提供兆瓦級充電器。我們的充電器架構專為商業車隊應用而設計，並允許將更大的充電硬件機櫃放置在距離充電器分配器500英尺的地方。這種架構為商業船隊在空間有限的倉庫中提供了更大的選址靈活性。自動售貨機可以是地面、牆壁或架空結構安裝的，以滿足客户的特定要求。充電系統包括與我們的APEX軟件平臺的無線數據連接，允許空中軟件更新。

頂尖軟件平臺

Proterra APEX互聯車輛智能系統是一個基於雲的數據平臺，可以為客户提供有關其車隊的性能信息，旨在提供對車輛和充電操作的管理，以降低運營成本。

我們的硬件和軟件連接平臺旨在與我們提供的每一輛汽車和充電系統兼容。公交車或充電系統上的每個網關都會自動安全地與我們基於雲的平臺連接。註冊用户可以通過基於角色的訪問控制Web門户訪問在此平臺上運行的應用程序。我們的數據探索工具為用户提供當前和歷史指標、洞察和報告。指標包括里程錶讀數和里程數、電池充電狀態、按子系統劃分的能源使用量、總體能效、路線地理位置和環境影響。充電電壓、功率、提供的能量以及會話開始和停止時間也可用。實時故障和狀態警報功能通過電子郵件和文本消息向用户提供通知。遠程信息處理平臺還提供充電管理功能，能夠根據公交車到達和發車時間表優化功率水平和能源成本。遠程信息處理平臺可以實現空中更新，隨着時間的推移，我們預計將擴展其功能，包括進一步的收費管理功能，這將使客户能夠將需求收費降至最低，並進一步降低能源成本。APEX平臺設計靈活，也可以配置為與其他商用電動汽車一起使用。

我們的技術

我們的技術平臺支持我們在電氣化生態系統中廣泛的產品和服務組合，旨在克服商用車電氣化最重要的障礙。我們的電動汽車技術平臺旨在滿足商用車隊電氣化的獨特要求，並使其有別於競爭對手，其主要功能包括：

•跨越電氣化生態系統的集成技術解決方案。我們專有的商用電動汽車平臺以我們的Proterra動力電池和電動傳動系統技術為核心，輔以我們的Proterra Energy車隊規模的高功率充電基礎設施解決方案，並通過我們的Apex車隊和能源管理軟件即服務平臺進行增強，該平臺旨在使客户能夠實時管理他們的車輛和充電操作，從而減少

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總擁有成本。Proterra運輸公司為我們的技術平臺提供真實世界的驗證、測試和正反饋迴路。

•模塊化、靈活的電池平臺。我們提供不同外形規格的模塊化電池平臺，可以在同一生產線上生產，以滿足客户的特定需求和他們車輛的設計限制。商用車不是同質的，重量等級(從3級10,000磅以上到8級33,000磅以上)、底盤尺寸和車架軌道長度範圍很廣。我們相信，在不需要設備改裝或製造定製的情況下，提供與儘可能多的不同汽車細分市場的兼容性是實現更高市場滲透率的關鍵。我們的電池組設計簡單，架構完整，有兩種寬度和高度可供選擇，以適應不同的框架導軌，長度從3英尺到9英尺不等，以及四種不同的電壓，最多可串成16根平行線，電壓最高可達1,200V。我們電池的模塊化和可製造性使我們能夠為各種尺寸和細分的商用車提供解決方案，從商用貨車的低至35千瓦時的系統，到長途卡車和重型設備的高達1兆瓦時(“MWh”)或更高的系統。

•高效的設計，提供卓越的能量密度和範圍。我們的電池系統的結構設計優化了能量密度、安全性和成本。我們通過高效的設計實現了這一點，其中冷卻機構、模塊結構和組件結構都是相同的元素，從而減少了空間、重量和成本。我們電池系統的高能量密度提高了車輛效率，擴大了續航里程，並允許更高的乘員或貨物容量。我們對效率的關注延伸到我們的動力傳動系統，我們設計的動力傳動系統通過使用多速變速器來優化扭矩和效率，以滿足最嚴格和多樣化的商用車路線的要求。因此，相對於柴油每加侖不到5英里的低燃油效率，我們的電動汽車每加侖當量可以超過20英里，從而顯著節省成本。通過實施這些高效的設計，還可以大幅降低維護成本，因為移動部件更少，不需要更換機油，而且由於再生制動系統，剎車更換的頻率更低。

•經過安全設計和認證。安全是我們電池設計的重中之重。除了提供比典型電動乘用車電池更高的能量密度外，我們的商業級電池還具有高度的安全性和耐用性，這在很大程度上要歸功於兩個核心設計屬性：冷卻和結構剛性。通過在模塊和組件結構中使用主動冷卻和被動傳播電阻，我們設計的電池能夠達到商用車在日常充放電循環下運行時所需的壽命，並保持安全可靠的運行。我們的電池系統包含數百個傳感器，通過多層宂餘持續監控主動和被動安全系統。此外，我們將我們的電池組設計為結構堅固，提供針對繁重的工作週期和高衝擊事件的保護。我們的電池系統已通過承銷商實驗室的認證，符合國際標準化組織26262標準，該標準代表了當今道路車輛功能安全的最先進水平。我們還獲得了將某些產品交付給我們的歐洲客户所需的ECA-R100認證。這些認證可以為我們提供競爭優勢，特別是在認證是銷售電動汽車的先決條件的市場，以及擁有自己的零部件安全標準的車輛OEM。

競爭

我們的主要競爭來源分為四類：

•設計和製造或據報道有計劃設計和製造商用電動汽車電池或動力總成的公司，包括老牌汽車製造商和零部件供應商；

•開始進入市場的電動和其他零排放動力總成技術的專業開發商；

•現有的運輸車輛集成商，多年來一直為我們的市場提供傳統柴油、柴油混合動力和壓縮天然氣產品；以及

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•中國電池製造商和公交汽車製造商，提供一系列車輛和其他產品，包括電動公交車輛。

香港市場的主要競爭因素包括：

•成本；

•產品質量和安全；

•表現；

•客户體驗。

•綜合經營模式；

•技術創新；

•收費專業知識；

•製造效率；以及

•服務能力。

由於我們專注於商業應用的電動汽車技術，我們相信我們在這些因素中都能取得有利的競爭優勢。

顧客

Proterra動力和能源截至2021年12月31日，Proterra Powered已向包括校車、長途客車、送貨卡車和駭維金屬加工以外設備在內的商業和工業車輛領域的客户交付了電動汽車電池系統和電氣化解決方案。截至2021年12月31日，Proterra Energy已在北美安裝了超過60兆瓦的充電基礎設施。

普羅特拉運輸公司截至2021年12月31日，Proterra運輸公司的客户包括市政交通機構、公司、機場、大學和國家公園。

在截至2021年12月31日的一年中，我們沒有任何個人客户賬户佔總收入的10%或更多。

分銷、銷售和市場營銷

分佈

我們通過卡車和鐵路在北美銷售我們的產品，並通過輪船和必要的空運向海外客户銷售。

銷售額

我們通過業務開發團隊和渠道銷售團隊銷售我們的電池/動力總成系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理軟件以及電動公交車。這些團隊位於北美，專注於可能採用商用車電氣化的客户和行業。Proterra Powered的銷售團隊與工程團隊密切合作，根據客户的車輛需求，為他們開發最佳的電氣化解決方案。Proterra運輸公司通過直銷團隊銷售公交車，直銷團隊由銷售總監組成，他們與美國最大的400家運輸機構保持積極對話。鑑於我們客户基礎的明確和鞏固的性質，我們能夠用一個精幹和專注的銷售團隊來覆蓋我們的市場。我們按照指定的地理區域組織我們的中轉銷售團隊。我們的中轉銷售

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組織還包括一個演示團隊以及一個建議書和合同團隊。我們的演示團隊領導客户的產品體驗，是我們銷售過程中不可或缺的工具。我們的建議書和合同團隊在採購流程中領導客户參與，協助編制與請求信息或請求建議書流程相關的文檔，以及詳細的特定於客户的產品配置。Proterra Energy擁有一支銷售團隊，直接向Proterra Powered和Proterra Transport客户銷售產品，但也迴應其他客户的建議書請求。Proterra Energy團隊包括一名車隊建模專家和銷售工程師，幫助為客户設計最佳充電解決方案。除了銷售團隊，我們還有一個政府關係團隊，通過與公用事業公司、地方政府、聯邦政府和交通機構建立和支持關係來幫助促進我們的銷售工作，以教育這些實體瞭解我們的公司並促進電動汽車的採用。

營銷

我們利用戰略營銷來加速銷售機會，並建立品牌知名度。我們目前的營銷計劃主要針對商用車OEM和運輸機構，包括：

•我們參與、贊助和展示的會議和行業活動，如美國公共交通協會年會和年度機動性大會；

•新聞稿和電子郵件活動；

•平面和數字廣告宣傳活動；

•我們的演示巴士的圖形包裝；

•與客户和供應商的合作營銷努力；以及

•通過我們的網站、紙質和數字宣傳冊、演示幻燈片、網絡研討會和視頻等營銷宣傳資料，傳達我們差異化的賣點和產品功能。

到目前為止，會議和行業活動一直是我們銷售線索的主要驅動力，並幫助我們以相對較低的營銷成本實現銷售。

工程學

我們對我們的開發和客户工程團隊進行了大量投資。這些團隊為我們的Proterra Powered、Proterra Energy和Proterra運輸業務提供零部件、子系統和組件。我們的團隊成員擁有來自商用車、汽車、航空航天、工業和消費品行業的廣泛專業知識。我們還在專業開發領域使用外部工程顧問，包括定製電路板佈局、CAD設計以及定製變速箱和車橋開發。它們支持從新產品創新到持續工程的整個產品生命週期，包括範圍改進、產品功能、成本降低和質量優化。

我們在Burlingame的工程團隊包括具有豐富行業經驗的電池和充電系統工程師。我們與我們的設計和內部製造團隊以及外部供應商合作，使用嚴格的多階段流程推出了幾個電池和充電器系列。技術重點領域包括電池結構、熱和電池管理系統、充電系統、高壓配電和嵌入式電子產品。該團隊使用最新的組合環境耐久性測試方法和嚴格的安全測試協議，旨在確保產品可靠性和安全運行。

Proterra運輸公司的車輛工程團隊主要設在格林維爾，包括由車輛技術組織的許多經驗豐富的子團隊。這些包括車身、內部/外部、底盤、氣動、機械繫統、低壓和高壓電氣、熱系統、控制、嵌入式電子設備和傳動系統。

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供應鏈

我們與幾家主要供應商建立了密切的關係，特別是在鋰離子電池、動力總成部件、充電系統和客車車身方面。我們的客車車身是從TPI Composites，Inc.購買的。雖然我們從多個來源獲得一些部件，但在某些情況下，我們也從經過驗證的單一來源購買我們產品中使用的重要部件。對於我們的電池，我們有兩傢俱有供應鏈彈性的合格供應商，但到目前為止，我們目前的電池系統只使用了其中一家供應商LG Energy Solution。我們還運營着一個電池測試實驗室，在那裏我們定期測試來自各種全球電池製造商的新電池。

我們從我們認為信譽良好和可靠的供應商那裏獲得系統、部件、原材料、部件、製造設備和其他供應。考慮到工程驗證、質量、成本、交貨期和交貨期，我們已經建立並跟蹤內部質量控制流程，以滿足供應商的需求。我們有一個質量管理團隊，負責管理和確保供應的零部件符合質量標準。我們的質量標準以行業標準為指導，包括由美國汽車行業制定的汽車行業行動組織、高級產品質量規劃和生產部件審批流程。

我們的電動公交車使用的採購部件主要來自美國供應商。我們開發的供應鏈符合美國聯邦運輸管理局(FTA)的購買美國貨要求和聯邦航空管理局(FAA)的購買美國貨要求，這兩項要求分別管理由運輸機構和機場分別用聯邦資金支付的部分運輸巴士採購。對於某些加拿大客户，我們從加拿大供應商那裏採購精選的車輛內容，以符合加拿大的內容要求。

製造業

我們在工業城和伯靈格姆都有電池製造設施。我們在工業城和格林維爾的每個設施都生產電動公交巴士。我們努力灌輸持續改進的製造文化，並在我們的設施中利用質量控制和工人安全方面的最佳實踐。我們在伯靈格姆、工業之城和格林維爾的工廠都通過了國際標準化組織14001認證。

質量控制

我們採取了一種綜合的、端到端的質量控制方法。我們有戰略來識別和糾正我們的電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理軟件以及我們的電動公交車在設計、供應商開發、生產和現場表現階段的任何缺陷。我們的電池線需要接受安全的線端測試，並評估車輛集成的準備情況。我們設計了我們的客車生產線，包括多個質量檢查點、調試和功能驗證以及道路測試。我們的客户通常在裝運前在我們的設施檢查我們的巴士。2020年8月，我們通過了國際標準化組織的審核，通過了ISO9001和14001認證。我們相信這些認證證明瞭我們對質量控制的承諾。

服務和保修

服務

我們相信，客户服務是促進採用我們的技術的關鍵組成部分。我們的客户服務團隊在客户所在地為我們的車輛提供各種上門服務。我們的服務通常包括對操作員和技術人員的培訓、現場交付支持、現場支持、工程升級支持和備件採購。通過自己提供車輛服務，我們可以有效地發現問題、找到解決方案，並將改進融入我們的產品中。

我們設計的充電系統和公交車能夠連接到我們的遠程信息處理平臺。我們使用這些數據為產品開發提供信息，並協助進行服務呼叫。我們不斷評估我們的服務產品，以確保我們與客户的需求保持適當的一致。

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保修

我們為我們的電池系統、電動公交車及其主要子系統和充電系統提供保修。

我們的電池系統保修取決於車輛及其使用情況。我們對電池的材料和工藝提供6年標準保修和12年延長保修，並根據車輛容量和預期使用情況提供能量容量保修。我們通常為動力總成系統的其他輔助部件提供兩到五年的保修。我們對電池系統的標準保修保留用性能相同或更好的不同項目更換組件的權利，以跟上電池技術發展的進步。

我們的電動公交車保修包括一年的完整公交車保修，我們的複合公交車車身12年保修，以及其他部件的保修，一般從一到三年不等。作為初始資本購買的一部分，過境機構通常會要求額外的保險，部分原因是為了將其運營成本降至最低。我們將這些延長保修的價格計入合同投標中。

根據部分電動運輸巴士採購合約所載的車隊缺陷條款，如在電動運輸巴士交付後的基本保修期(或有時是基本保修期加一年)內，超過指定百分比的車隊出現相同的缺陷，我們須主動防止根據合約交付的整輛電動運輸巴士再次出現缺陷。

我們為充電硬件提供標準的兩年保修。已安裝的第三方硬件的保修期限最長可達五年。當我們提供了超出供應商保修範圍的延長保修範圍時，我們已經將這些延長保修計入了我們的合同投標中。

政府法規、資金和其他計劃

規章制度和計劃

電池安全和測試

我們的電池系統符合使用鋰電池的電動和混合動力汽車動力電池系統的SAE J2929安全標準的所有要求。此外，我們根據行業標準測試我們的電池系統，包括來自SAE、歐洲經濟委員會(歐洲經委會)和保險商實驗室(UL)的標準，以及我們自己的內部標準，以確定條件，包括機械濫用、熱循環、濕度、浸水、腐蝕和短路事件。我們還完成了電池組的適用運輸測試，證明我們遵守了管理鋰離子電池運輸的適用法規。

我們電池組中的某些材料含有微量危險化學品，其使用、存儲和處置受聯邦和州法律的監管。此外，我們還受到國際監管和安全要求的約束，包括歐盟關於危險物質的指令，如化學品的註冊、評估、授權和限制(REACH)和危險物質的限制(ROHS)。我們的大多數電池系統都是可回收的，這使我們能夠與第三方開發電池回收計劃，以便在電池組使用壽命結束時回收我們的電池組。

模型母線測試程序

FTA要求對新的公交車型以及這些車型的後續材料進行物理測試，以滿足某些性能標準，以便有資格獲得聯邦交通資金。Altoona測試旨在促進更好的運輸車輛和部件的生產，並確保運輸客户購買能夠承受嚴格運輸服務的車輛。Altoona測試通常是客户接受的必要前提條件，供應商可以按先到先得的方式提供測試，並取決於等待名單。到目前為止，我們的40英尺和35英尺的公交車已經完成了Altoona測試，但隨着我們的公交車站臺發生實質性變化，我們必須接受新一輪的測試。

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我們在加拿大銷售的車輛遵守不同的安全測試法規，可能需要重新設計或進行額外的測試。

零排放認證

此外，我們還必須遵守美國環境保護局(EPA)和加州空氣資源委員會(CARB)與我們的公交車輛和動力系統相關的年度認證温室氣體排放要求。CARB認證是參與加州混合動力和零排放卡車和公交車代金券激勵計劃(“HVIP”)的必要條件，該計劃為我們的客户提供代金券，以降低零排放汽車的購買價格。

機動車安全標準

美國國家公路交通安全管理局要求車輛，包括過境巴士，必須符合該機構發佈的所有聯邦機動車安全標準(FMVSS)測試要求。自車輛生產之日起，我們自行認證我們的電動公交車符合適用的FMVSS。我們的電動公交車還必須符合州和地方的要求，這些要求因司法管轄區而異。在加拿大銷售的公共汽車還必須符合加拿大機動車輛安全標準(“CMVSS”)。加拿大交通部監測FMVSS在加拿大的適用性，以進一步與美國法規保持一致，採用或修改FMVSS，以滿足加拿大市場獨特的使用和環境條件。

政府資助機會

針對零排放商用車的聯邦資助計劃

2021年11月15日，拜登總統簽署了《基礎設施和投資就業法案》，也被稱為《兩黨基礎設施法》，使之成為法律。兩黨基礎設施法為Proterra Powered&Energy客户創造了許多新的融資機會。環保局將在5年內為清潔校車計劃獲得50億美元，該計劃每年為零排放校車提供5億美元，併為低排放或零排放校車每年額外提供5億美元。環保局還繼續管理柴油減排法案贈款計劃，該計劃為公共交通、校車、拖運、垃圾和其他低排放或零排放的車輛類型提供資金。最後，兩黨基礎設施法還通過可自由支配和公式計劃向美國交通部的各個部門提供資金，並可能為機場、港口和其他地點的商用車電氣化機會提供資金。

聯邦方案和麪向過境客户的競爭性資金計劃

我們的運輸客户通常是運輸當局，他們依賴聯邦政府的資助和根據《美國法典》第53章第49章授權進行公共交通的項目，並由自由貿易區以及其他州資助項目管理。聯邦和州政府的資助加快了電動汽車在這個市場的採用。我們的主要客户有資格獲得政府資助，特別是包括根據《修復美國地面運輸(FAST)法案》授權的項目，以加快他們對電動運輸車隊的投資。2015年12月通過的FAST法案，在截至2020年9月30日的五年內，為駭維金屬加工、交通運輸和車輛安全項目分配了超過3,050億美元。FAST法案隨後被延長，然後由兩黨基礎設施法重新授權，直到聯邦政府2026財年。

兩黨基礎設施法為美國運輸部(“USDOT”)管轄下的可自由支配和配方項目提供了約5670億美元，其中包括約390億美元的過境資金，與FAST法案授權的金額相比增加了43%。在其他項目中，兩黨基礎設施法授權每年為低排放或無排放計劃提供7000多萬美元，以及在五年內為低或無排放計劃提供52.5億美元的補充撥款。雖然25%的資金僅保留給低排放公交車，但它每年將提供超過8.5億美元用於資助零排放公交公交車和基礎設施，比FAST法案中授權的金額增加了14倍。兩黨基礎設施法還為公交車和公交設施競爭計劃提供資金，2022年為3.76億美元，2026年為4.12億美元。

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國家資助項目

某些州為清潔能源汽車提供代金券和其他激勵措施。加利福尼亞州提供HVIP，為購買混合動力和電動卡車和公交車車隊的組織提供銷售點折扣。HVIP代金券旨在抵消混合動力和電動卡車和公交車約80%的增量成本。2021年，加利福尼亞州通過了一項歷史性的2021-2022財年零排放車輛和基礎設施一攬子資金計劃，其中2.695億美元用於HVIP項目，1.3億美元用於校車，7000萬美元用於公交車輛，7500萬美元用於拖拉式卡車的HVIP。加州還提供清潔越野設備(“核心”)的代金券，如貨物裝卸設備。加州2021-2022財年的預算包括1.9495億美元的核心代金券。加州2021-2022財年的零排放車輛和基礎設施一攬子融資方案還提供了8.73億美元的資金，用於2021-2022財年的清潔重型車輛和越野設備(由加州空氣資源委員會實施)，以及3.91億美元的資金，用於2021-2022財年的中重型ZEV基礎設施(將由加州能源委員會實施)。

紐約提供卡車代金券激勵計劃，為低排放和零排放的公共汽車和其他車輛提供資金。其他州也提供類似的計劃，為電動汽車的購買者提供銷售點折扣，幫助我們的客户抵消購買我們運輸車輛的成本。要成為符合條件的車輛，我們的電動公交巴士必須滿足EPA和加州空氣資源委員會(如果適用)對電動汽車的認證要求。此外，還有其他幫助資助購買電動公交車的州項目。例如，各州正在將大約150億美元的大眾排放和解計劃和解資金的一部分分配給零排放公共汽車投資，加利福尼亞州已將其年度限額與交易資金的約10%分配給加州的交通和城際鐵路資本計劃。

國家排放額度

公共交通機構和其他客户可能有資格通過州計劃獲得減排信用額度。

加州低碳燃料標準(“LCFS”)允許使用電力作為燃料來源的運輸機構選擇加入低碳燃料標準計劃，並賺取可貨幣化的信用。雖然這些積分的價值波動，但這些積分可能有助於為我們的過境客户抵消高達一半的燃料成本。

知識產權

保護我們的技術和知識產權是我們業務的一個重要方面。我們依靠專利、商標、商業祕密、版權、保密程序、合同承諾和其他法律權利來建立和保護我們的知識產權。我們通常與員工和顧問簽訂保密協議以及發明或工作產品分配協議，以控制對我們專有信息的訪問，並澄清其所有權。

截至2021年12月31日，我們擁有67項已頒發的美國專利，有24項美國專利申請正在申請中。我們還在外國司法管轄區擁有27項已發行專利和31項專利申請。我們在美國頒發的專利將在2029年至2040年之間到期。截至2021年12月31日，我們在美國擁有10個註冊商標，包括Proterra商標，並在其他司法管轄區擁有12個註冊商標。我們不斷審查我們的開發工作，以評估新知識產權的存在和可專利性。我們打算繼續就我們的技術提交更多的專利申請。

員工

截至2021年12月31日，我們擁有870名全職員工。我們相信，我們與員工的積極關係和我們以使命為導向的文化使我們脱穎而出，是業務成功的關鍵驅動力。我們在工業城市的生產員工由聯合鋼鐵造紙和林業、橡膠、製造、能源、聯合和工業服務工人國際工會AFL-CIO，CLC代表，我們與工會有一項集體談判協議，該協議將持續到2024年5月31日，然後繼續

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從每年到次年5月31日，除非任何一方在到期前60天向另一方送達書面通知，表示希望更改、修改或終止集體談判協議。

信息的可用性

我們向美國證券交易委員會提交Form 10-K的年度報告、Form 10-Q的季度報告、Form 8-K的當前報告、委託書、對這些報告和聲明的任何修訂以及其他信息。在我們向美國證券交易委員會備案或提供材料後，我們在合理可行的範圍內儘快在我們的網站www.proterra.com上免費提供這些美國證券交易委員會備案文件。除非特別註明，否則我們網站上包含的或可通過我們網站訪問的信息不會被納入本申請，並且本申請中包括我們的網站地址僅是非主動的文本參考。

第1A項。風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告中的所有其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析”的部分，以及我們的綜合財務報表和相關説明。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們不知道或我們目前認為不是實質性的。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到實質性的不利影響。除非另有説明，否則在這些風險因素中提到我們的業務受到損害將包括對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況、經營結果和前景的損害。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的業務相關的風險

我們銷售電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理系統、電動公交車和相關技術的歷史有限，這使得我們很難評估我們的業務和前景，並可能增加與您的投資相關的風險。

雖然我們在2004年成立，但我們在2010年才開始交付電動汽車，到2021年12月31日，已經交付了800多輛電動公交車。2021年、2020年和2019年，我們分別確認總收入為2.429億美元、1.969億美元和1.813億美元。自2010年以來，我們的產品線發生了重大變化，我們最新的公交車型從2020年才開始運營。此外，我們40英尺和35英尺的ZX5公交巴士的某些變種尚未通過FTA聯邦巴士測試計劃，這是向使用聯邦資金購買的客户銷售我們的巴士的必要條件。此外，我們從2015年開始開發電池技術，直到2017年才開始大規模生產電池組。我們在電動公交車以外的車輛上部署我們的電動總成技術的經驗也有限。2018年，我們宣佈了我們的互聯汽車智能軟件平臺，我們現在將其稱為我們的Apex車隊和能源管理軟件即服務平臺。我們的能源服務，包括車隊規劃、充電基礎設施和相關的能源管理服務，在2019年才開始產生有限的收入。我們從2019年開始提供集成充電解決方案，直到2020年才開始從新合作伙伴那裏採購我們的新充電硬件，我們的第一批交付將於2021年交付。

因此，我們只有有限的經營歷史來評估我們的業務和未來前景，這使我們面臨許多風險和不確定因素，包括我們規劃和預測未來增長的能力。我們有限的運營經驗尤其集中在我們的Proterra運輸業務線上，而這些有限的經驗可能被證明與Proterra Powered和Proterra Energy無關。因此，Proterra運輸公司的運營歷史可能無法預測Proterra Powered和Proterra Energy的成功。

此外，由於到目前為止我們的產品和服務部署有限，以及我們專注於電動公共汽車，我們產品的缺陷或其他問題或影響電動汽車市場的行業挫折可能會不成比例地影響我們吸引更多客户或向現有客户銷售的能力，並損害我們的品牌和聲譽，相對於規模更大、更成熟的汽車製造商

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擁有更長的運營歷史和對多項技術的投資。我們已經並預計將繼續遇到快速發展和變化行業中的成長型公司所面臨的風險和困難，包括：實現市場對我們現有和未來產品與服務的接受程度；與擁有更多財務和技術資源的公司競爭；與那些與我們在商用車市場(包括公共交通市場和其他交通市場)的潛在客户有着長期關係的老牌競爭對手競爭；招聘和保留合格員工；以及利用我們有限的資源。我們不能確保我們能夠成功應對未來可能面臨的這些和其他挑戰，如果我們不適當地管理這些風險，我們的業務可能會受到不利影響。因此，在任何特定時期，我們可能無法獲得足夠的收入來實現或保持運營或盈利的正現金流，甚至根本不能。

如果我們的電池系統、電氣化和充電解決方案、電動公交車、車隊和能源管理軟件或其他產品存在產品缺陷，如果我們的客户服務不能有效地解決客户擔憂，我們開發、營銷和銷售我們產品和服務的能力可能會受到損害。

我們的電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理軟件以及電動公交車過去包含，未來也可能包含產品缺陷。由於我們的電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理系統、電動公交公交車和相關技術的部署有限，我們的產品可能存在尚未發現的潛在問題。

我們過去曾發現我們的電池系統、電動公交車和充電系統存在缺陷。我們未來可能會發現其他設計和製造缺陷，這些缺陷會導致我們的產品需要維修或無法按預期運行。雖然我們對我們生產的產品進行自己的測試，在某些情況下還會由第三方測試，但我們目前在電池系統、動力傳動系統、高壓系統、電動公交車、軟件系統和充電解決方案方面的客户操作經驗有限，可以用來評估這些產品和解決方案的詳細長期質量、可靠性、耐用性和性能特徵。不能保證我們能夠在將產品出售給客户或由客户操作之前檢測並修復產品中的任何缺陷。我們為解決任何問題所做的努力可能不及時，可能會妨礙生產，或者可能不能令客户滿意。此外，我們的業務在最近幾年快速增長，我們可能無法以足夠快的速度擴展我們的服務組織或合作伙伴與現有的服務網絡，從而無法令人滿意地提供及時的客户服務，並解決可能導致客户不滿並對進一步銷售產生負面影響的產品缺陷、客户投訴和保修問題。

我們產品的任何產品缺陷、延遲或法律限制，或其他產品未能按預期運行的情況，都可能損害我們的聲譽，對我們的產品營銷和銷售能力造成負面影響，並導致交貨延遲、產品召回、產品責任索賠、客户合同終止、不利的監管行動以及重大保修和其他費用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們複合客車車身的材料或工藝缺陷可能會損害我們的聲譽，使我們面臨產品保修或其他責任索賠，減少對我們客車的需求，或對現有或潛在客户關係造成實質性損害。

我們是美國唯一一家在電動公交巴士上使用複合一體化車身的公交巴士製造商。過去，我們從三個供應商那裏採購複合材料客車車身，現在只使用一個供應商。複合體中的缺陷，包括非結構問題，無論是由設計、工程、材料、製造錯誤或供應商的製造或質量控制過程中的缺陷引起的，都是為新應用製造技術先進產品的固有風險。我們為客户提供12年的複合材料客車車身結構保修，並承擔可能出現缺陷的風險。我們遇到了一些公交車車身的缺陷，不得不進行修理。例如，2018年10月，我們發現我們的一些公交車的輪箍出現裂縫，這要求我們在保修期間修復這些缺陷，並將增加我們的現場和客户服務成本。此外，在2020年和2021年，我們發現了一個製造質量問題，要求我們修復某些客户巴士門框附近出現的層壓裂縫，我們預計我們將不得不進行更多此類修復。2020年，我們提出了一項召回申請，涉及在複合材料客車車身上安裝扭矩限制板，但該車身沒有合適的粘合劑

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可能會影響轉向齒輪箱和車輛的轉向。我們最近主動就同一問題對新增加的巴士數量提出了新的召回申請。某些客户遇到複合車身外部膠層或皮膚塗層的表面裂紋，導致某些客户將巴士從税務服務中移除，並要求我們制定檢查標準和維修協議(如果適用)。我們還必須處理車輛檢驗指南，這些指南是為具有底盤的金屬框架巴士設計的，並不一定適用於複合式一體式結構。儘管這些缺陷到目前為止還沒有對我們產生實質性的影響，但我們預計將繼續解決這些問題，我們先進的車身材料的這些缺陷或未來的缺陷，無論是否結構上的，都可能損害我們現有和潛在的客户關係，損害我們的品牌，並導致獎勵減少、客户合同終止、不利的監管行動、增加的保修索賠、產品責任索賠和其他損害。

我們最近與Proterra Powered和Proterra Energy的業務擴張可能不會像預期的那樣成功，可能不會吸引我們預期的客户和業務合作伙伴，這些業務增長前景所依據的假設可能被證明不準確。

我們最近推出了，未來可能還會推出新的服務和產品，我們的客户和潛在客户可能不會像我們預期的那樣使用這些服務和產品。例如，Proterra Powered和Proterra Energy的產品和服務旨在為我們的客户簡化複雜的電動汽車能源輸送和大型電動汽車車隊的部署。通過這些業務，我們提供設計、製造、融資、運營和維護我們認為為商用電動汽車提供動力所需的能源生態系統。我們已經並將繼續被要求進行重大投資，以擴大這些業務，但我們不能確定這些投資是否會成功或滿足我們客户的需求。此外，即使我們的客户使用這些服務，我們也可能會遇到與能源解決方案交付相關的新挑戰，以及來自可能更有能力提供能源管理服務的公司的競爭。如果我們投資於客户沒有采用的服務或產品，或未能投資於滿足客户需求的新服務和產品，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們經營這些業務並提供它們提供的產品和服務的歷史有限。我們不能保證這些產品和服務將被我們的客户接受，也不能保證我們將能夠有效地向現有客户營銷和銷售它們，特別是我們的中轉客户，他們構成了我們目前收入的絕大部分。此外，我們獲得的運營Proterra運輸的有限經驗可能不適用於Proterra Powered和Proterra Energy。

雖然Proterra Powered和Proterra Energy目前只佔我們收入的一小部分，我們預計它們在未來將佔我們收入的越來越大的比例，但這些業務啟動背後的某些假設可能隨後被確定為不準確，例如關於商用車製造商及其客户越來越多地採用電氣化的假設；我們的產品和服務對將在其電動公交車或其他地方使用我們的電池系統、電動傳動系統、高壓系統、車輛控制、遙測網關、充電解決方案、軟件和遠程信息處理平臺及相關技術的OEM的吸引力；影響商用車採用電氣化技術的政府和監管舉措和指令；企業對商用車的總體依賴以及未來對中型和重型卡車的需求。

由於我們競爭的許多市場都是新的、快速發展的，因此很難預測長期終端客户對我們產品的採用率和需求。

我們正在經歷快速變化的市場中尋找機會，包括技術和監管方面的變化，很難預測機會的時機和規模。商用車電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理系統、電動公交車和相關技術代表着複雜的產品和服務。由於這些汽車系統依賴於許多公司的技術，商用車電氣化產品的商業化可能會因為無法獲得技術或在商用車生產中使用多個供應商所固有的集成挑戰而被推遲或削弱。儘管我們目前與幾家商業客户簽訂了合同，但這些公司可能無法立即實施我們的技術，或者根本無法實施。監管、安全或可靠性要求，其中許多是我們無法控制的，也可能導致延遲或以其他方式損害這些新技術的商業採用，這將對我們的增長產生不利影響。我們未來的財務狀況

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業績將取決於我們在正確的市場機會中及時投資的能力。如果這些市場中的一個或多個經歷了客户或潛在客户需求的變化，我們的產品可能不會有那麼有效的競爭，如果根本沒有的話，它們可能不會被設計成商業化的產品。鑑於我們經營的市場的不斷變化的性質，很難預測客户對我們的產品的需求或採用率，或者我們經營的市場的未來增長。如果需求沒有發展，或者我們不能準確預測客户需求、我們市場的規模或我們未來的財務業績，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們在公交巴士市場面臨着激烈和日益激烈的競爭，可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭，這可能會對我們的業務、收入增長和市場份額造成不利影響。

公交行業是由關係驅動的，由服務各自市場的現有公司主導，這些公司服務的時間比我們長。在公交客車行業，我們的主要競爭來源是現有的公交車輛集成商，它們多年來一直以傳統的柴油、柴油混合動力和壓縮天然氣產品服務於我們的市場，如NFI Group Inc.、吉利公司和Nova Bus Company；提供一系列車輛和其他產品(包括電動公交車輛)的中國公司比亞迪股份有限公司；以及鄰近市場的新進入者和公司，包括已經進入或據報道計劃進入公交客車市場的其他車輛製造商。

在公交行業，電動公交車採購仍然只佔公交車年度採購的一小部分。隨着電動巴士原始設備製造商數量的增加，我們可能無法保持我們在北美的領先市場地位。我們也可能無法成功地與現有的競爭對手競爭，這些競爭對手在服務公交市場方面有着更長的歷史和既定的服務記錄，或者與選擇投資於電動公交市場的規模更大、資金充足的公司競爭。隨着更多老牌巴士公司開發電動汽車或與之競爭的零排放解決方案，它們在交通領域的悠久歷史可能被證明是一種競爭優勢，可能會對我們與它們競爭的能力產生負面影響。此外，我們的競爭對手也生產柴油混合動力汽車和壓縮天然氣汽車，他們的現有和潛在客户可能會有優勢，這些客户有興趣探索柴油替代品，而不是承諾使用電動汽車，或者與同一家製造商追求逐步電氣化戰略。此外，這些競爭對手在公共交通部門的採購流程方面擁有更多經驗，包括投標抗議。競爭對手、潛在客户或監管機構也可能聲稱我們的電動公交或競爭性投標活動不符合法律、法規要求或行業標準，這可能會影響我們銷售電動公交以及成功爭奪當前和未來客户的能力。例如，在2017年和2018年，我們的一個競爭對手通知我們的某些客户，我們的公交客車前橋超重，並遊説這些客户撤回他們的業務。雖然該競爭對手的行為並未導致終止客户獎勵或合同, 該競爭對手或其他競爭對手的類似行動可能會對未來的業務產生影響，或對其他未來機會產生我們沒有預料到的影響。

我們在商用車電氣化市場面臨着激烈和日益激烈的競爭，可能無法與當前和未來的競爭對手成功競爭，這可能會對我們的業務、收入增長和市場份額造成不利影響。

電動總成、電動商用車和充電解決方案行業競爭激烈。我們可能不會成功地與電池系統、電動總成、充電解決方案和相關行業的公司競爭，這些公司可能比我們擁有更多的資源，或者能夠生產出市場認為比我們更好的產品和服務。尤其是全球電池製造商，或許能夠利用其優越的規模和獲得資本的渠道，更有效地向潛在客户銷售產品。我們還可能面臨來自現有汽車製造商的競爭壓力，這些製造商決定進入電池系統或電動總成業務，或垂直整合其供應鏈，並能夠利用其優勢資源和資本生產性能或價格與我們相比具有競爭力的產品。

在電池系統和電動總成行業，我們的主要競爭來源包括CATL等大型中國電池供應商；羅密歐電力和博格華納等專注於商用車市場電池電動技術的新公司；現有的一級汽車供應商

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正在開發內燃機的電動總成替代品，如康明斯、艾利森變速器和達納；乘用車和商用車製造商正在為其車輛開發自己的內部電動總成解決方案，包括大型汽車公司，如戴姆勒、通用汽車和特斯拉。未來，提供燃料電池電動汽車等競爭零排放解決方案的現有公司和新公司也可能成為重要的競爭對手。

在充電解決方案行業，我們的主要競爭對手是為商用車開發充電解決方案的老牌充電解決方案提供商，如西門子、ABB、Heliox、ChargePoint和Rhombus；以及提供充電管理解決方案並可以與硬件提供商合作為最終客户提供完整解決方案的軟件公司。

這些競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、製造、營銷、銷售和其他資源，並可能擁有更多的經驗和能力，將更多的資源投入到設計、開發、測試、製造、分銷、部署、推廣、銷售或支持電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理軟件以及相關技術。同樣，我們的主要競爭對手也為乘用車設計、測試、製造和部署電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理系統及相關技術，通過他們為傳統車輛技術建立的分銷和服務網絡、對其產品和服務的品牌認知度和市場接受度以及感知的可靠性或受歡迎程度，這些都可能對正在探索商用車電氣化替代方案的潛在合作伙伴和製造商具有吸引力。因此，我們現有和潛在的競爭對手可能會比我們更快、更有效地對新的或不斷變化的機會、技術、標準或客户要求做出反應，或者比我們投入更多的資源來開發、推廣、分銷和銷售他們的產品和服務。我們的競爭對手和潛在競爭對手也可能開發出與我們一樣或更好的產品或服務，使他們的產品和服務獲得更大的市場接受度，並通過利用與我們不同的分銷渠道來增加銷售額。我們的一些競爭對手可能會為了贏得市場份額而大舉打折他們的產品和服務，這可能會導致定價壓力、利潤率下降、失去市場份額，或者無法為我們增加市場份額。隨着商用電動汽車市場的增長和電池系統, 隨着電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理軟件及相關技術得到更廣泛的採用，我們預計將有更多電池系統、電力動力總成技術、充電基礎設施以及相關軟件解決方案和相關技術的專業供應商進入我們所面向的市場，更大的競爭對手可以更有效地銷售他們的產品。

此外，我們開發的電池系統、動力總成系統和相關部件符合適用於運輸業務的“購買美國貨”法規，這意味着我們在美國採購零部件以及設計、測試和製造此類產品的成本可能比不符合“購買美國貨”或類似法規的競爭對手更高。我們的競爭對手可能能夠在更具成本效益的司法管轄區生產可比或具有競爭力的產品，並以低於我們的價格進口到美國，這可能會導致我們失去市場份額，或迫使我們降低商品或服務的價格以保持競爭力，這可能會導致不受購買美國貨或類似監管的行業細分市場的銷售和收入減少。中國的電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理系統以及相關技術的生產成本較低，這些技術的開發可以得到國家補貼，在中國生產電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理系統以及相關技術，可能會向我們的客户和合作夥伴提供比我們的產品和服務更具成本效益的替代方案，從而對我們的競爭狀況產生負面影響，這可能會導致銷售和收入減少，失去市場份額，或者迫使我們降低商品或服務的價格以保持競爭力。

此外，當前和未來的競爭對手也可能進行戰略性收購，或者在他們之間或與其他人建立合作關係，包括我們現在或未來的供應商或商業夥伴。通過這樣做，這些競爭對手可能會提高他們滿足我們客户或潛在客户需求的能力。這些發展可能會限制我們從現有客户和新客户那裏創造收入的能力。如果我們不能成功地與現在和未來的競爭對手競爭，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。

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成本增加、供應中斷或材料短缺，特別是鋰離子電池，可能會損害我們的業務。

我們可能會經歷，而且在2021年確實經歷了成本上升或供應持續中斷或短缺，這是生產、維護和服務我們的公共汽車、電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理系統以及相關技術所必需的材料。任何此類成本增加，包括由於通貨膨脹、供應中斷、材料短缺或運費和物流成本增加，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的供應商使用各種材料，包括鋁、碳纖維、鋰、鈷、鎳、銅和釹。這些材料的價格和供應可能會波動，這取決於市場狀況、地緣政治風險(如烏克蘭戰爭)、貨幣匯率波動以及這些材料的全球供需情況，包括我們的競爭對手和鄰近市場的公司增加電動公共汽車和其他能源存儲應用的產量，如乘用車和固定存儲。我們的合同並不都有適當的機制，允許我們因通貨膨脹或其他材料成本增加而向最終客户提高價格。如果我們不能提高我們對終端客户的價格，通脹壓力和其他材料成本的增加可能反過來對我們的經營業績產生負面影響。

此外，我們受到與我們供應商所在國家不斷變化的經濟、政治和其他條件相關的風險和不確定因素的影響，例如，新冠肺炎疫情造成的中斷以及相關的全球供應鏈中斷、增加的進口關税、關税和貿易限制。無法從我們的外國供應商進口或延遲進口可能會導致我們的供應鏈中斷。

我們的業務依賴於電池組鋰離子電池的可靠供應。雖然我們相信我們的電池組將有其他來源的鋰離子電池可供選擇，但到目前為止，我們只有一家鋰離子電池供應商為我們的Proterra運輸公司和Proterra Powered客户的電池組提供商業應用。電池供應的任何中斷都可能擾亂我們生產的電池系統和電動公交車的生產，直到我們能夠找到符合我們規格的其他供應商。這種幹擾可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們預計，由於通脹和持續的全球供應鏈問題，原材料價格在整個2022年都將保持高位。雖然我們相信我們對潛在增加的成本的敞口不會比整個行業更大，但如果我們減輕其影響的努力不成功，我們的業務和運營結果可能會受到不利影響。如果我們不能通過提高電池系統、車輛或充電系統的銷售價格來收回增加的成本，那麼材料價格或向我們收取的價格的大幅上漲，特別是鋰離子電池供應商或充電器硬件供應商收取的價格，將增加我們的運營成本，並可能降低我們的利潤率。此外，燃料成本的波動或其他經濟狀況可能會導致運費和材料成本大幅上升。此外，由於現有電池系統、車輛或充電系統的協商價格是在一開始就確定的，因此承擔材料成本增加的經濟風險的是我們，而不是我們的客户。此外，任何提高電池系統、車輛或充電系統價格以應對材料成本上升的嘗試，都可能增加以有吸引力的價格向新客户和現有客户銷售我們的電動公交巴士或電池系統的難度，並導致客户訂單取消。如果我們不能有效地管理我們的供應鏈，並以具有成本效益的方式應對供應鏈的中斷，我們可能無法實現我們預期的或金融分析師和投資者預期的財務結果，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們已經並可能繼續受到全球新冠肺炎疫情造成的宏觀經濟狀況的影響，包括供應鏈中斷。

自2020年第一季度以來，新冠肺炎疫情已經影響了全球經濟活動。政府管制和不斷變化的社會行為限制或關閉了非必要的交通、政府職能、商業活動和人與人之間的互動。在某些情況下，在放鬆這種趨勢之後，對集會或商業的嚴格限制實際上或正在考慮恢復，包括在美國的部分地區。目前很難預測新冠肺炎疫情的影響程度，以及是否會對商業或非必要的互動施加更嚴格的限制，包括由於該病毒的新毒株或變種。

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2020年間，我們在美國的每一家制造工廠都暫時停產了一小段時間，由於缺乏可用的工人、檢疫限制和社交距離的要求，我們的電池和巴士製造廠有幾次產能下降。我們的一些供應商、發貨人和合作夥伴也因新冠肺炎疫情而遭遇勞動力短缺，例如，包括一家總部位於密歇根州的電池系統組件供應商，導致我們位於加利福尼亞州工業城的電池生產線因延遲接收必要的製造設備而推遲啟動。由於加利福尼亞州洛杉磯港的擁堵，我們的一些海外供應商的零部件交付出現了延誤。最近，在2021年第三季度和第四季度，我們的車輛和設備交付受到限制，生產效率低下，原因是零部件短缺，特別是連接器用樹脂，這是由疫情造成的全球供應鏈中斷造成的。這些延誤沒有導致任何工廠關閉，但導致了生產延誤和空運運輸成本的增加。賓夕法尼亞州阿爾圖納公交車測試中心的運營減少或關閉，以及客户推遲產品檢查，也導致電動公交公交車的延遲交付和驗收。宏觀經濟狀況以及未來消費者前景和支出水平的變化可能會進一步對能源產品和汽車行業產生普遍的不利影響。例如，我們的許多客户，特別是公共交通客户，已經推遲了我們電動公交巴士的交付, 其他潛在客户推遲了對新電動巴士採購產品提案的請求，或者推遲了正在改變的基礎設施項目。如果未來對公共交通的需求減少，而電動公交巴士和校車的購買量相應減少，我們的收入和運營業績可能會受到不利影響。此外，新冠肺炎疫情推遲了一些校車客户對商用車電氣化的興趣，因為學區減少了資本投資支出，並普遍縮減了運營規模。

我們無法預測當前國內或全球趨勢的持續時間或方向，其持續影響在很大程度上是未知的、迅速發展的，並因地理區域而異，包括在美國境內。我們繼續監測宏觀經濟狀況，我們可能無法準確預測需求和基礎設施需求，並有效地部署我們的生產、勞動力和其他資源來應對。如果對商業或非必要的互動施加更嚴格的限制，我們的業務可能會進一步暫停，可能是無限期的。如果目前的市場狀況持續或惡化，如果我們不能或不能維持適當規模的運營，或者後來被要求或選擇再次暫停此類運營，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到損害。維持我們的生產軌跡還需要我們的供應商和供應商做好準備和償付能力，擁有一支穩定健康的生產勞動力，以及持續的政府合作，包括旅行津貼，每一項合作都可能受到新冠肺炎疫情持續時間和長期影響的負面影響。

我們的供應商可能無法按照我們可以接受的時間表、價格、質量和數量交付部件，或者我們可能無法有效地管理這些部件。

我們的一些產品包含數以千計的零部件，我們從數百家主要是單一來源的直接供應商那裏購買，通常沒有長期供應協議。這使我們面臨着零部件短缺的多個潛在來源。商業條件的意外變化、材料定價、勞工問題、戰爭、政府更迭、關税、自然災害、衞生流行病(如全球新冠肺炎大流行及其對全球供應鏈(尤其是工業部門)的相關中斷)以及其他超出我們或我們供應商控制範圍的因素，也可能會影響這些供應商向我們交付零部件或保持償付能力和運營的能力。任何組件或供應商的不可用都可能導致生產延遲、製造設施閒置、產品設計更改、無法獲得生產和支持我們產品的重要技術和工具，以及向我們的客户提供替換部件的延遲。我們經歷了零部件短缺和延誤。例如，我們在新冠肺炎大流行期間經歷了零部件短缺和延誤，隨着疫情的繼續，我們可能會繼續經歷類似的短缺和延誤。我們還遇到了為客户車隊中一些最舊的公共汽車尋找更換部件的延誤，這導致客户不滿，巴士在等待更換部件的過程中長時間停止服務。

此外，我們產量的顯著增加，或我們對產品設計的改變，已經需要並可能在未來要求我們在短時間內採購更多的組件。我們的供應商可能無法可持續地滿足我們的時間表或我們的成本、質量和數量需求，或者可能會為此提高價格，要求我們用其他來源取代它們。我們對電池和其他原材料的供應在

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這使我們能夠擴大我們的業務規模，實現我們的增長盈利能力和現金流目標，因此電池供應鏈中的任何供應延遲或漏洞都可能改變我們的增長計劃。此外，我們的製造經驗有限，在我們目前或未來的工廠提高本地化採購水平時可能會遇到問題。雖然到目前為止，我們必須為我們的許多組件獲得額外的或替代的來源或開發我們自己的替換組件，並且我們相信我們將能夠繼續這樣做，但不能保證我們能夠迅速或完全做到這一點，特別是對於高度定製的組件。此外，我們可能無法繼續努力與現有供應商談判，以獲得成本降低和避免不利的條款更改，為某些部件尋找成本較低的供應商，並重新設計某些部件以降低生產成本。任何這些情況都可能損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

隨着我們生產規模的擴大，我們還需要準確地預測、採購、倉儲和向我們在美國各地的製造設施大量運輸零部件。如果我們不能準確地將零部件採購的時間和數量與我們的實際需求相匹配，或者無法成功實施自動化、庫存管理和其他系統來適應我們供應鏈和零部件管理中日益複雜的情況，我們可能會產生意外的生產中斷、儲存、運輸和註銷成本，這可能會損害我們的業務和運營結果。

我們的公共交通業務在很大程度上依賴於政府對公共交通的資助，政府經濟激勵措施的缺失、減少或取消將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的主要交通客户是交通當局，它們依賴政府資金和根據美國法典第53章第49章授權進行公共交通的計劃，並由自由貿易區管理，包括城市化地區公式補助金、農村地區公式補助金、資本投資計劃以及公共汽車和公共汽車設施計劃。2015年12月頒佈的《修復美國地面交通法案》(FAST Act)在截至2020年12月31日的五年期間，為駭維金屬加工、交通運輸和車輛安全項目分配了超過3050億美元。在其他計劃中，FAST法案恢復了具有競爭力的公共汽車和公共汽車設施基礎設施投資計劃，該計劃從2016年的2.68億美元增長到2020年的3.44億美元，導致公共汽車和公共汽車設施的資金水平比2015年增加了89%。到目前為止，我們的大多數客户已經通過這些FAST Act計劃獲得了資金，以購買新的電動公交巴士。例如，2018年，向我們訂購公交車的公交機構中，近70%是通過低排放或零排放車輛計劃獲得贈款的。低排放或零排放車輛計劃使公共交通機構能夠在電動公交車的前期成本顯著高於傳統柴油公交車並且該技術對客户來説是新技術的情況下購買電動公交車。2021年11月15日，拜登總統簽署了《基礎設施和投資就業法案》(IIJA)，也被稱為《兩黨基礎設施法》，在聯邦政府2026財年重新授權地面交通項目，增加對交通重點項目的資金，併為零排放和低排放車輛創造額外的資金機會。

除了根據FAST法案和兩黨基礎設施法提供資金外，某些州和城市還為購買電動公交車提供代金券，如加利福尼亞州的混合動力和零排放卡車&代金券激勵計劃和紐約卡車代金券激勵計劃。這些代金券為購車者提供銷售點折扣。此外，還有其他州的項目幫助資助電動公交車的購買，包括加州的交通和城際鐵路資本計劃，該計劃每年都會從加州的限額與交易基金中獲得一部分撥款。加州低碳燃料標準，或LCFS，也使使用電力作為燃料來源的運輸機構能夠選擇加入LCFS計劃，並賺取可以貨幣化的信用。雖然這些積分的價值波動，但這些積分可能有助於為我們的過境客户抵消高達一半的燃料成本。

不能保證這些計劃在當前期限到期後會得到重新授權，不能保證其他政府資助計劃將繼續保持當前水平或在未來完全可用，也不能保證將採用新的政府資助計劃，包括Proterra Powered和Proterra Energy目前或將來提供的產品和服務。在當前或未來到期日期之後延長、續訂或採用這些激勵措施的不確定性或延遲可能會對我們的業務產生負面影響，因為公共交通和其他交通客户的銷售週期很長，客户可能

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如果不能保證獲得支持資金，就不願採用電力技術。例如，由於可用資金減少，運輸當局過去已經減少了訂單規模。

由於各種我們無法控制的原因，現有的政府資金和經濟激勵措施可能會發生變化，包括預算以及現任和未來聯邦和州一級行政當局的政策舉措和優先事項。此外，未來的政府停擺可能會影響政府資金的可用性和管理，這可能會對未來的巴士訂單產生不利影響，並導致現有訂單的付款延遲。例如，在2019年1月美國聯邦政府關門期間，我們遇到了客户的付款延遲，原因是自貿協定在關門期間無法管理贈款資金。如果政府對採用電動汽車和清潔能源倡議的支持減弱，就像特朗普政府時期所做的那樣，這可能會對北美公共交通電動巴士市場和整個商業電動汽車市場的增長產生不利影響，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們未來的增長前景取決於商用車製造商對採用我們旨在促進商用車電氣化的產品和服務的興趣。

我們的增長高度依賴於商用車製造商和OEM採用我們的電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理軟件以及電動公交車，以及他們在我們產品的設計、開發、測試、製造、分銷、部署、推廣、銷售和支持方面與我們合作的意願。商用電動汽車和電氣化技術的市場相對較新、發展迅速，其特點是技術快速變化、價格競爭、額外的競爭對手、不斷變化的政府法規和行業標準、頻繁的新產品和車輛公告以及客户和潛在合作伙伴不斷變化的需求和行為。因此，我們花費資源教育我們的潛在客户和合作夥伴採用電動汽車技術的好處，並參與遊説工作，以促進清潔能源倡議。

其他可能影響製造商和原始設備製造商採用我們的商用車電氣化技術的因素包括：

•對商用電動汽車性能、總擁有成本、設計、質量、成本和可靠性的看法，這可能歸因於使用先進技術(特別是關於鋰離子電池組)，特別是如果發生與商用電動汽車質量或安全有關的不利事件或事故；

•聯邦、州或其他政府資助的數額和可用性，特別是促進燃料效率和替代能源形式的經濟激勵措施的可用性，如低排放或無排放車輛計劃和先進技術車輛製造貸款計劃；

•商用電動汽車一次充電可以行駛的里程，以及為這些車輛的電池充電所需的時間；

•安裝新充電基礎設施的成本和可行性；

•對電網容量和可靠性、電力成本以及公用事業對化石燃料發電的依賴的擔憂，可能會破壞我們過去和現在推動商用電動汽車作為需要化石燃料的車輛的實際替代品的努力；

•提供替代燃料汽車，包括柴油混合動力汽車和壓縮天然氣汽車，以及電池電動燃料電池汽車；

•改善內燃機的燃油經濟性；

•對電動汽車對環境以及社區健康和福利的影響的看法；

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•對電池的使用、電池部件的採購、可回收利用和電池的安全處置的看法；

•商用電動汽車服務的可用性；

•企業和公共機構的環境意識；

•柴油和石油成本的波動；

•政府規章；

•社會和政治支持清潔能源倡議和商用電動汽車；

•對替代燃料汽車的看法和實際成本；以及

•宏觀經濟因素。

此外，商用車製造商和原始設備製造商是否願意接受我們的電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理軟件以及相關技術，在一定程度上取決於這些產品和服務的真實或感知可靠性，以及他們向潛在客户提供完整電氣化解決方案的能力。任何這些產品或服務在質量、可靠性或性能方面的任何失誤都可能損害我們其他產品的觀感，並對我們的產品或服務的採用產生負面影響。

上述任何因素都可能導致現有或潛在客户不購買或採用我們的產品或服務。如果商用電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們公共交通業務的增長取決於企業和其他公共交通提供商是否願意採用電動汽車併為購買公共交通工具提供資金。

我們公共交通業務的增長在很大程度上依賴於企業和公共交通提供商採用電動公共交通巴士進行公共交通。電動公交車市場相對較新，發展迅速，其特點是技術快速變化，價格競爭，額外的競爭對手，不斷變化的政府法規和行業標準，頻繁的新車公告，以及不斷變化的乘客需求和行為。因此，我們花費資源教育我們的潛在客户採用電動汽車技術的好處，並參與遊説工作，以促進清潔能源倡議。

上述因素可能會影響製造商和原始設備製造商採用我們的商用車電氣化技術，也可能會影響企業和公共交通提供商採用電動公交。此外，企業和公共交通提供商是否願意接受電動公共汽車，在一定程度上取決於公共交通用户是否願意繼續使用公共汽車，而不是替代交通工具，包括私家車、鐵路和拼車服務，包括優步、Lyft、電動自行車和踏板車服務、按需班車，以及未來的自動駕駛車輛。公交乘客量受到新冠肺炎疫情的嚴重影響，在大型交通市場上一直在下降，從長遠來看，這可能導致對電動公交公交車的投資減少。

這些因素中的任何一個都可能導致現有或潛在的公司和其他公共交通客户不購買我們的電動公共汽車或使用我們的服務。如果軌道交通用電動汽車市場沒有像我們預期的那樣發展，或者發展速度比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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我們對數量有限的供應商的依賴帶來了重大風險，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們是電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理軟件以及電動公交及相關技術的相對較低產量的生產商，在電動汽車市場上對我們產品的許多組件(包括電池、動力傳動系統、高壓系統和電動公交)的供應商沒有顯著的購買力。因此，如果供應商和其他第三方不相信我們的業務會成功，他們可能不太可能投入時間和資源來發展與我們的業務關係。為了建立和維持我們的業務並獲得有利的合同條款，我們必須保持我們供應商和其他供應商對我們的穩定性、流動性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因為某些因素而變得複雜，例如我們有限的運營歷史、供應商對我們的產品不熟悉、競爭以及關於商用車電氣化未來的不確定性。其中一些因素是我們無法控制的，對我們業務前景的任何負面看法，即使是誇大或毫無根據的，都可能損害我們的業務，並使以有利條件與供應商簽訂合同變得更加困難。此外，我們的一些供應商可能與我們的競爭對手建立了更多的關係，由於這些關係，一些供應商可能會選擇限制或終止與我們的關係。

此外，就我們支持Proterra運輸和Proterra Powered的電池製造業務而言，我們的電池生產量相對較小，目前我們從精選的供應商(如LG Energy Solution)獨家採購用於生產電池組的鋰離子電池的關鍵零部件，以及其他用於電池組關鍵元素的獨家來源供應商。如果我們不得不在短時間內更換這些獨家供應商中的任何一家，可能會導致生產中斷。

關於我們的運輸業務，我們與供應商幾乎沒有長期協議，通常根據客户製造公交車所需的材料要求，按訂單採購物資。在許多情況下，我們依賴一小部分供應商，其中許多是單一來源的供應商，為我們的產品提供零部件，如我們的巴士車身和動力傳動系統。此外，公交巴士客户已經指定了某一供應商的零部件，如其首選的座椅或暖氣、通風和空調設備，我們因此受制於該指定供應商的條款和交付時間表。雖然我們從多種來源獲得零部件，但這是一個可行的替代方案，但我們電動公交巴士中使用的某些零部件，如公交車車身，必須為我們定製。例如，TPI Composites，Inc.是我們客車車身目前的唯一來源供應商。

如果這些供應商不願意或無法提供組件，則可能沒有其他選擇來供應特定組件，這些組件可能無法以可接受的條款或優惠價格提供給我們，或者無法滿足我們發佈的規格。在鑑定新供應商並驗證其組件時，我們也可能會遇到延遲。此外，更換我們的唯一來源供應商可能需要我們重新設計我們的產品，這可能會耗時且成本高昂。

我們對少數獨家供應商以及由客户特別選擇的某些供應商的依賴，為我們產品的生產造成了多個潛在的交付失敗或零部件短缺的來源。因此，我們可能需要與供應商重新談判我們現有的協議，可能會有不太有利的條款，併產生與生產相關的額外成本。在過去，我們經歷過與供應短缺有關的延誤，最近包括與新冠肺炎大流行有關的全球供應鏈中斷，以及與我們的電動公交巴士相關的零部件交付不及時或不令人滿意，導致生產停滯。此外，儘管我們繼續花費大量的時間和資源來審查和管理供應商以及尋找替代方案，但我們可能會在未來的供應鏈中遇到中斷。如果我們的供應商未能為我們的電動公交巴士、電池系統或其他產品提供零部件，可能會嚴重限制我們製造產品的能力，並阻止我們及時履行客户訂單，這可能會損害我們與客户的關係，並導致合同罰款、負面宣傳、損害我們的聲譽，以及對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生不利影響。

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如果我們不能在我們的技術和服務上做出正確的投資決策，我們可能會處於競爭劣勢。

商用車電氣化是一個相對較新的領域。我們在我們的技術上投入了大量資源，包括我們的電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理系統、電動公交車以及相關技術。例如，我們投資了一個單葉片架空充電系統，我們已經部署了該系統，並必須繼續為運輸客户提供支持，儘管該行業已經轉向其他解決方案，如架空受電弓或插電式充電，這些解決方案也需要我們進行新的投資，而且可能會繼續需要。如果我們選擇並投資於未被廣泛採用的技術標準，或投資於未來未被影響行業的大客户廣泛採用的技術，我們在這些技術上的投資可能無法收回，可能處於競爭劣勢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

對於新的公共交通客户，我們的銷售、生產和技術開發週期很長，這可能會在是否確認收入以及何時確認收入方面造成波動，並可能對我們的業務產生不利影響。

我們目前和歷史上的絕大多數銷售都是賣給不是每年都採購電動公共汽車的交通機構。政府採購過程的複雜性、費用和性質導致了漫長的客户獲取和銷售過程。如果我們真的取得了成功，我們可能需要數年時間才能吸引、獲得獎勵、與新客户簽訂合同並確認向新客户銷售車輛的收入。在授予電動公交公交車訂單之前，公交機構通常會根據各種標準，包括技術要求、可靠性、聲譽和價格，進行全面和有競爭力的投標過程。即使我們獲得訂單，收入的實際實現和時間安排也會受到各種意外情況的影響，其中許多情況是我們無法控制的，包括客户對接受的技術或性能要求的解釋、客户接受的時間和條件，以及客户減少、修改或終止訂單。客户沒有義務購買電動公交巴士，並可以在與我們簽訂合同之前取消或修改合同。我們過去有過，將來可能會遇到客户取消或修改獎項的情況。客户可以出於各種原因取消或修改授標，包括由於我們的技術改進或我們的競爭對手的技術在授標日期和簽署合同之日之間的改進，或者由於成功的投標抗議。

對於中轉客户來説，我們的銷售和生產週期可能是一個漫長而耗時的過程。從首次簽約到授予的初始銷售流程通常從6個月到18個月不等。在授予建議書之後，通常是生產前流程，在此流程中，雙方同意定製巴士的設計和規格，我們與客户談判最終合同和採購訂單。部件的採購和生產通常遵循我們和客户之間的最終協議。一旦巴士完全製造完成，客户進行最終檢查，並決定是否接受巴士的交付，屆時我們將確認銷售收入。客户獲獎和車輛驗收之間的時間長度通常在12到24個月之間，具體取決於產品可用性、生產能力以及客户的交付前和交付後檢查流程，這通常會導致在製造完成後對運輸巴士進行額外的更改、返工、進一步的產品驗證和驗收時間，以及我們可能無法收回的額外成本。因此，在客户接受巴士訂單之前，我們可能會投入大量資源併產生大量費用，如果客户不接受完成的巴士、巴士需要昂貴的改裝或我們延長了額外的保修，這些費用可能根本無法收回。例如，我們為客户創建物料清單併為每一輛定製的客車獲取適當的部件，如果客户更改或取消訂單，這可能會導致過高的庫存風險。此外，我們可能會投入大量的管理精力來發展潛在的關係，這些關係不會導致巴士訂單、巴士交付時的接受度以及相應的收入確認, 而這一努力的轉移可能會阻止我們尋求其他機會。因此，我們漫長的銷售和開發週期可能會使我們面臨重大風險，這些風險可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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如果我們無法吸引新客户並擴大對現有客户的銷售，我們的收入增長可能會低於我們的預期，我們的業務將受到不利影響。

我們能否在未來實現可觀的收入，在很大程度上將取決於我們吸引新客户和擴大對現有客户的銷售的能力，包括向當前和未來客户銷售Proterra Powered和Proterra Energy產品和服務的能力，包括Proterra運輸客户。如果我們不能吸引新客户，或者不能保持和擴大我們的客户關係，我們的業務將受到不利影響。例如，如果我們現有的中轉客户不擴大他們的訂單，我們的收入可能會比預期增長得更慢，可能根本不會增長，或者可能會下降。此外，我們在業務的每一部分都有一支小型的直銷隊伍。我們計劃繼續擴大我們的銷售努力，但我們不能保證我們的努力會導致對新客户的銷售，或對現有客户的銷售增加，就我們的Proterra Powered、Proterra運輸或Proterra Energy產品而言。此外，考慮到我們銷售團隊的規模很小，失去一名團隊成員可能會對我們與現有或潛在新客户的銷售努力產生不利影響。如果我們向現有客户擴大銷售的努力不成功，現有客户不再繼續購買額外的產品和服務，或者我們無法吸引新客户，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績都將受到不利影響。

我們有淨虧損的歷史，經歷了快速增長，預計未來我們的運營費用會增加，未來可能無法實現或保持正的毛利率或盈利能力。

我們在2021年淨虧損2.5億美元，2020年淨虧損1.27億美元，2019年淨虧損1.016億美元，預計在可預見的未來將出現淨虧損。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為8.582億美元。我們預計將在業務發展和擴張方面投入大量資金，包括：對我們的電力動力系統進行新的資本投資和持續投資，包括電池技術和高壓系統的進步；僱傭和保留合格的員工；在我們的製造設施中增加額外的生產線或生產班次；擴大我們的軟件產品；將我們的業務擴展到新的市場和地理位置；研究和開發新的產品和服務類別；以及與作為上市公司運營相關的法律、會計和其他管理費用。

最近一段時間，我們也經歷了快速增長。例如，我們的員工數量在過去幾年中大幅增加，從2018年12月31日的492名全職員工增加到2021年12月31日的870名全職員工。維持我們的增長將對我們的管理以及我們的行政、運營、法律和財政資源提出重大要求。為了有效地管理我們的增長，我們必須繼續改善和擴大我們的基礎設施，包括我們的信息技術、金融、法律、合規和行政系統和控制。我們還必須繼續有效和高效地管理我們的員工、運營、財務、研發和資本投資。

所有這些努力都可能被證明比我們目前預期的更昂貴，我們可能無法成功地增加足夠的收入，或者根本無法抵消這些更高的支出。雖然我們的收入在最近幾個時期有所增長，但我們的運營費用也大幅增加。如果我們的收入下降或未能以快於運營費用增長的速度增長，或者我們無法通過降低生產成本或增加銷售來提高毛利率，我們將無法在未來實現並保持盈利能力。因此，我們可能會繼續產生虧損。我們不能確保我們在未來實現盈利，或者如果我們真的實現盈利，我們將能夠保持盈利。

我們的經營業績可能會在每個季度波動，這使得我們未來的業績很難預測。

我們的季度經營業績過去有波動，未來也可能有波動。我們在電動公交巴士和充電系統方面的收入確認取決於客户接受的時間。大訂單可能導致大量電動公交或充電系統同時被接受或拒絕，這可能會對給定季度的收入確認產生不成比例的影響。電池系統以及電氣化和充電解決方案的收入較少依賴於客户的接受程度，但基於客户在交貨期內取消訂單的能力，可能無法預測。此外，我們的經營歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績，並使我們受到幾個

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風險和不確定性，包括我們規劃和預測未來增長的能力。因此，我們過去的季度經營業績可能不是未來業績的可靠指標，特別是在我們快速發展的市場中。

我們在任何給定季度的經營業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是不可預測的或不在我們的控制範圍內，包括：

•我們有能力維持和發展我們的客户基礎，並向現有客户銷售更多產品；

•我們有能力建立作為優質電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理軟件以及電動公交巴士製造商的聲譽，並與客户建立信任和長期關係；

•正在進行的新冠肺炎大流行的影響，特別是關於州和聯邦交通項目的資金以及因乘客數量減少而導致的運營收入減少，以及對我們供應商的影響；

•每年撥給州和聯邦交通項目的資金數額，以及政府資助電動汽車項目的金額和時間；

•我們是否有能力按計劃交付產品以實現我們的收入目標並避免某些合同內的違約金，這可能取決於以下因素：零部件供應短缺和零部件質量問題、客户配置、製造或發貨延遲、我們管理物流的能力以及準確預測庫存和勞動力需求的能力；

•公交巴士訂單數量的組合，以及每份合同利潤率的變化，這可能會影響我們在任何特定時期的整體毛利率；

•原材料成本和可獲得性的波動，包括關税和其他貿易限制的結果；

•我們的客户取消或修改獎勵或訂單；

•我們有能力持續設計和生產安全、可靠和高質量的產品；

•保修索賠水平或保修索賠和車輛或設備召回的估計費用；

•我們有能力通過開發和提供有競爭力的產品，與鄰近市場的製造商有效合作，並對競爭發展做出反應，使自己有別於行業內的競爭對手，包括推出新的電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理軟件或電動公交巴士，以及競爭對手的定價變化；

•我們有能力推動採用電動汽車，而不是其他燃料解決方案，如柴油混合動力、混合動力或壓縮天然氣汽車或電池電動燃料電池汽車；

•我們進入鄰近市場的戰略關係的成功和時機；

•由於競爭或其他原因造成的定價壓力；

•我們實施降低成本措施的能力；

•客户的購買模式，以及我們在公共交通市場、校車市場和其他商用車市場的現有和潛在客户的採購時間表；

•當前和不斷變化的行業標準和政府法規，在聯邦、州和地方層面影響我們的業務，特別是在產品安全和原產地規則領域，如購買

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美國、購買美國和加拿大省級內容法規，以及聯邦、州和地方一級的電動公交巴士競標法規；

•自貿區的聯邦公交車測試計劃的測試時間和我們的公交車通過的能力；

•我們的供應、製造或分銷鏈的延遲或中斷，包括我們的主要供應商面臨的破產、信貸或其他困難；

•我們有能力有效地管理銷售週期的長度和複雜性；

•我們提供的融資選擇的組合，我們的客户選擇利用；

•我們能夠在不淘汰庫存或生產工具的情況下持續改進我們的產品；

•訴訟、不利判決、和解或其他與訴訟有關的費用；

•股票薪酬支出的時間安排；以及

•美國和加拿大的一般經濟和政治條件以及政府法規，以及我們未來可能擴張的國家。

上述一個或多個因素和其他因素的影響可能會導致我們的經營業績發生重大變化。因此，我們認為對我們的經營業績進行季度間的比較可能沒有意義，也不應依賴於作為未來業績的指標。如果我們未能達到或超過投資者或證券分析師的預期，那麼我們普通股的交易價格可能會大幅下跌，我們可能面臨代價高昂的訴訟，包括證券集體訴訟。

如果不能成功地執行降低成本的措施，可能會對我們的盈利能力產生不利影響。

雖然我們已經經歷了，並預計未來將實現從供應商採購的產品和服務以及我們自己的成本基礎上的成本降低，但我們可能無法實現足夠的成本節約，以實現我們的盈利目標。雖然我們已經實施並打算繼續實施成本削減戰略，以實現這些目標，但如果我們不能實現預期的節省，或者如果對戰略舉措的投資導致運營成本增加，我們的總運營成本將高於預期。我們還可能在利用和提高我們的生產能力時產生大量成本或成本超支，特別是如果我們建立新的電池生產線，如果我們將子系統生產垂直整合到我們的製造設施中。此外，如果我們不適當地管理降低成本的努力，這些努力可能會影響我們的產品質量和我們未來創造收入的能力。此外，我們很大一部分運營費用是固定成本，既不會隨着收入的增加也不會按比例減少。此外，我們還產生了與採購製造我們的電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理系統以及電動公交公交車以及組裝電動公交公交車和系統以及補償我們的人員所需的材料相關的鉅額成本。如果我們不能實施進一步的成本削減努力或充分降低固定成本以應對收入下降，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會因產品保修索賠、召回或修復電動公交車的實際或公認的缺陷或客户滿意活動而招致重大損失和成本。

我們為我們的Proterra運輸、Proterra Powered和Proterra Energy硬件產品提供保修，並在我們的正常業務過程中處理保修索賠。保修估計本身就是不確定的，我們歷史或預期經驗的變化，特別是關於新電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理系統或其他車輛技術的變化，可能會導致我們未來的保修儲備發生重大變化。如果我們的保修準備金不足以支付未來對我們產品的保修索賠，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。此外，我們還可能選擇升級整個車隊或電動傳動系產品線上的部件或系統，以滿足我們自己的服務或客户滿意需求，這可能會導致不可預見的成本。

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我們為客户提供電池系統、電動公交車和充電系統的有限保修。根據組件的不同，有限保修期從一年到十二年不等。具體地説，根據一些公交巴士採購合同中包含的車隊缺陷條款，我們需要建立積極主動的計劃，以防止根據合同交付的電動公交巴士在交付電動公交巴士後的基本保修期內超過指定百分比的車隊出現相同缺陷的情況再次發生。我們根據我們的歷史經驗和技術預期，在每份合同中計算這些成本的估計。保修準備金包括管理層對保修或更換保修項目的預計成本的最佳估計。這些估計數是基於迄今發生的實際索賠以及對未來索賠的性質、頻率和費用的估計。

由於我們目前的產品線運營歷史較短，因此我們的保修費用估算所依據的數據有限。此外，儘管我們可能會為客户提供較長的保修期，但根據合同，我們向相關供應商追回保修索賠的能力可能會被限制在較短的期限內。我們目前知道，某些公交巴士結構和部件的保修索賠可能會導致材料保修成本。例如，我們收到了與我們的公交車輪孔和後門框架破裂有關的保修索賠，以及我們安裝的第三方充電系統不符合客户規格的故障。

如果我們未能遵守適用的美國聯邦機動車安全標準(FMVSS)，我們可能會召回我們的產品，以修復實際或感知的製造缺陷。我們已向美國國家駭維金屬加工運輸安全管理局提交了自願召回申請。我們可能會受到零部件供應商的召回，這些零部件是我們購買並安裝到我們的電動公交巴士上的。例如，在我們的車軸供應商召回設備後，我們在2018年10月發起了對我們的某些電動公交公交車的召回，原因是剎車鉗存在缺陷，儘管我們的客户中沒有一個經歷過該部件的問題。我們還可能需要將電池系統帶回我們的設施進行保修工作，並部署工作人員幫助客户解決電池系統問題，我們可能需要將巴士運回我們的設施之一或在現場改裝公共汽車，以解決保修索賠、召回活動或以其他方式滿足客户的擔憂，這可能需要大量工作人員部署到客户地點。

即使缺陷或感覺到的缺陷不受保修索賠或當前召回流程的約束，當我們選擇免費升級我們的電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理系統、電動公交車和相關技術時，我們仍可能產生客户滿意活動的成本。例如，我們目前意識到，我們運營中的某些公交車的前橋重量可能會超過製造商的總軸重額定值。為了解決客户的這個問題，我們在2019年發起了一項客户滿意活動，以升級我們的電動公交公交車的前橋，這將導致勞動力和零部件成本的增加，我們為此積累了儲備。我們也意識到我們的一些複合材料客車車身上的凝膠塗層出現了裂縫，這需要並預計需要我們支付費用的客户服務支持。

由我們或我們的供應商設計或製造的系統或組件造成的實際或預期缺陷導致的產品保修索賠、產品召回或產品補救，可能涉及鉅額費用，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，一個或多個客户將我們的電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理系統、電動公交巴士以及相關技術停用，等待維修或補救、產品保修索賠或產品召回，可能會導致負面宣傳或行業謠言和猜測，可能會減緩市場對我們產品的接受程度，並對我們的聲譽、品牌形象和我們成功營銷和銷售產品的能力產生不利影響。

如果我們無法規模化生產並按時交付電池系統和公交車，我們的業務可能會受到不利影響。

我們的業務計劃要求在短時間內大幅增加車輛和電池系統的產量，以滿足客户的預期交付日期。我們實現生產計劃的能力將取決於許多因素，包括增加額外的電池生產線、輔助車輛生產線和生產班次，招聘和培訓新員工，同時保持我們希望的質量水平，以及改進我們的車輛配置流程、供應鏈管理和我們供應商支持我們需求的能力。此外，由於我們的許多訂單都是關於2021年後才會交付的產品，無論我們是電池系統供應商，還是電動公交車、車輛OEM，都不可能有

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確保我們能夠準確預測我們的供應鏈需求或相應地擴大我們的生產規模，以滿足這些訂單的交貨期限。此外，我們已經並可能在未來採用新的工廠和供應鏈管理技術以及製造和質量控制流程，我們必須成功地引入這些技術，並在我們的工廠進行規模化生產。我們已經為我們的客户推出了新的電池系統配置，我們對修改我們的生產流程以完成不同的配置是新的。此外，我們的電動公交巴士是為我們的客户定製的，某些電池系統需要與我們的客户電動公交巴士進行定製集成，這意味着每個新的電動公交巴士訂單都會給車輛配置和供應鏈帶來一系列挑戰。例如，每一種新的電動公交配置可能會引入許多我們在以前的電動公交製造中沒有使用過的部件，這反過來又需要從新供應商那裏獲得零部件，工程人員必須驗證這些零部件並將其納入我們的車輛配置。在過去，我們經歷了電動公交公交車工作指令的變化，工廠之間沒有及時溝通，導致交付的產品被召回。我們在多個產品和多個工廠之間同時開發、製造、銷售、服務和分配可用資源的經驗有限。如果我們不能有效地管理生產過程的複雜性，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們無法及時交付符合客户規格的電動公交，可能會大大推遲確認收入和收到付款，因為我們不確認收入，在電動公交交付給客户之前，我們不會收到付款。此外，我們與運輸機構的一些合同包括違約金條款，如果電動運輸巴士沒有在合同規定的日期前交付給客户，則按每天每輛車施加罰款。根據合同的不同，每天的罰金可能會很高。我們在過去交付了電池系統、充電系統和電動公交車，並因某些延遲交付而招致鉅額罰款，這降低了我們的收入和利潤率。儘管我們積極管理我們的生產計劃和客户的期望，但我們仍可能無法在交貨截止日期前交貨，並可能因此招致處罰。如果我們不能實現我們的生產計劃並按時交付我們的電池系統和公共汽車，我們的聲譽、業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果公用事業和州公用事業委員會不支持或遲遲不支持交通電氣化努力，我們的業務可能會受到不利影響。

電動汽車的廣泛採用將受益於交通部門和其他大型車隊運營商的有利電價結構，以及對公用事業公司為電動汽車大規模充電而準備好的基礎設施的投資。例如，根據加州參議院第350號法案：清潔能源和減少污染法案，加州投資者擁有的公用事業公司提交了綜合資源計劃，其中詳細説明瞭每個公用事業公司將如何滿足其客户的資源需求和減少温室氣體排放，包括支持交通電氣化。加州公用事業委員會於2018年5月批准了這些計劃，包括太平洋天然氣和電力公司擬議的基礎設施投資和回扣，以及南加州愛迪生公司擬議的電動公交充電時長率。2018年9月，新澤西州公共服務企業集團概述了一系列舉措，包括為充電系統安裝提供資金，部署現成的電力基礎設施，併為電動校車提供贈款。新澤西州公用事業委員會現在將對申請進行評估。此外，幾個州的公用事業委員會也在評估交通電氣化的需求和好處，包括公交部門。

我們的客户希望支付更低的電費，並普遍指望公用事業公司投資於基礎設施升級，以支持商用車電氣化計劃。因此，公用事業公司和國家公用事業委員會努力制定適當的費率，以確保電力作為一種燃料與化石燃料競爭，將改善我們的交通客户和車隊車主的總擁有成本效益，並增強我們其他產品和產品的吸引力。同樣，公用事業公司為升級支持電網額外負荷所需的基礎設施而進行的投資，將使我們的客户不必潛在地進行自己的投資。然而，如果公用事業公司和公用事業委員會不進行必要的投資來支持商用車電氣化，並制定適當的、具有成本競爭力的電價，或者推遲這種努力，電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理軟件和電動公交車以及相關技術的市場可能不會

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按照我們的預期發展，或可能發展得比我們預期的慢，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們的年度收入過去一直依賴於，而且可能會繼續依賴於每年波動的少數客户，如果不能增加新客户或擴大現有客户的銷售額，可能會對我們特定時期的經營業績產生不利影響。

由於我們過去和現在的大多數客户都是公共交通部門，他們並不是每年都採購新的車隊，因此佔我們收入很大一部分的客户的構成可能每年都會有所不同，這取決於客户在適用期間接受了與我們一起交付的大型車隊訂單。例如，2018年，賓夕法尼亞州東南部交通局、瓦肖縣地區交通委員會和區交通部分別佔我們總收入的15%、12%和12%。此外，由於公共交通部門傾向於大批量採購新車，我們在任何給定季度的收入可能高度依賴於單一客户。例如，在2020年第二季度，我們交付的大約50%的電動公交巴士交付給了單一客户，即紐約和新澤西港務局，而在2020年第四季度，我們交付的大約40%的巴士交付給了單一客户，即埃德蒙頓市。因為在客户接受我們的巴士交付之前，我們通常不會確認收入, 接受大額訂單的時機可能會影響我們的收入確認，並導致我們的收入和其他經營業績出現波動。我們相信，在可預見的未來，我們收入的很大一部分將繼續依賴相對較少的客户，因為我們最近才開始更大規模地交付我們的巴士和其他產品，而且我們有一個漫長的銷售週期和新客户的增長。我們未能通過增加新客户或擴大對現有運輸客户的銷售來使我們的客户基礎多樣化，以及我們未能在運輸行業以外的Proterra Powered和Proterra Energy業務中增加新客户並擴大對現有客户的銷售，因此可能會對我們在特定時期的經營業績產生不利影響。

我們的行業及其技術正在迅速發展，可能會受到不可預見的變化的影響。替代技術和動力系統的發展或內燃機的改進可能會對我們的電動公共汽車的需求產生不利影響。

電動汽車行業，特別是電動商用車行業，相對較新，在過去幾年中經歷了實質性的變化。隨着越來越多的公司投資於電動汽車和自動駕駛汽車技術以及替代交通方式，我們可能無法跟上技術進步的步伐，因此，我們的競爭力可能會受到影響。隨着技術的變化，我們計劃投入大量資源進行持續的研發，升級或調整我們的產品和服務，並推出新的產品和服務，以繼續提供電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理軟件電動公交車，以及相關技術與最新技術，尤其是電池技術。我們的研究和開發努力可能不夠充分，或者可能涉及大量成本和延誤，並降低我們對技術的投資回報。例如，我們最近簽訂了一份新的充電系統供應合同，取代了我們在2018年投入大量資源開發的解決方案。此外，由於2020年和2021年新冠肺炎的影響，我們在電池開發和測試方面遇到了延遲，這可能會推遲某些客户在2021年下半年的交付。延遲或錯過採用新技術的機會可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們可能無法有效地與其他替代燃料汽車競爭，並將最新技術(可能包括自動駕駛汽車技術)整合到我們的電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理系統以及相關技術中。即使我們能夠跟上技術變化的步伐並開發新的產品和服務，我們也面臨這樣的風險，即我們以前的型號、產品、服務和設計將比預期更快地過時，導致未使用的庫存並可能降低我們的投資回報，或者變得越來越難以以具有競爭力的價格維修或提供更換部件。例如，由於未使用原材料或採用新技術，我們在2019年、2020年和2021年分別產生了490萬美元、300萬美元和190萬美元的庫存沖銷。此外，考慮到我們每種產品和服務的銷售週期都很長，客户可能會推遲購買，修改或取消現有訂單，以期待新型號和技術的發佈。此外，替代技術的發展，如先進的柴油、乙醇、燃料電池或壓縮

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天然氣，或內燃機燃油經濟性的改善，可能會以我們目前沒有預料到的方式對我們的業務和前景產生不利影響。與這些技術有關的任何發展，特別是燃料電池技術和相關的化學研究，或者認為它們可能會發生，可能會促使我們在額外的研究上投入大量資金，以有效地與這些進步競爭，而這些研究和開發可能是無效的。如果我們未能成功應對現有技術的變化，可能會對我們的競爭地位和增長前景產生不利影響。

如果我們不能成功地製造和銷售我們的電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理軟件以及電動公交巴士以及相關技術，我們的業務可能會受到不利影響。

我們在向全球商用車製造商和其他類型的製造商製造和銷售電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理軟件和電動公交巴士以及相關技術方面經驗有限。隨着我們與全球商用車製造商建立合作伙伴關係，向這些合作伙伴和客户提供這些產品和其他零部件，我們必須在我們的工廠引入和實施可與汽車行業其他一級供應商相媲美的製造和質量控制流程。隨着我們的規模擴大和成熟，我們已經確定了需要改進的領域，例如我們業務的ISO認證，這將使我們能夠達到戴姆勒及其子公司等公司所要求的質量標準。此外，我們必須與更成熟的電池設計師、傳動系統設計師、車輛製造商、充電解決方案設計師和零部件供應商競爭，他們在大規模製造和部署方面擁有比我們更多的資源和更多的經驗。為了有效地與這些現有的製造商和供應商競爭，我們必須投入大量資源和努力，高效和有效地擴大我們的製造能力，實施新的製造和質量控制流程，並改進我們現有的流程。實施Tier 1汽車供應商製造運營必然涉及與基礎設施和流程開發、質量控制和客户接受度相關的風險。如果我們不能使我們的製造業務成熟到令客户滿意的程度，那麼我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們無法設計、開發、營銷和銷售能夠應對鄰近市場機遇的新產品和服務，我們的業務、前景和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能無法成功開發新的產品和服務，也無法發展更廣泛的客户基礎。在過去的幾年裏，我們的業務重點是為公共交通市場開發和銷售電動公交車。我們在公交市場的產品線目前僅限於40英尺和35英尺的ZX5公交客車及其零部件。我們最近擴大了我們的產品範圍，包括電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理軟件以及旨在更廣泛應用於其他商用車的相關技術。

在這方面，我們已經簽訂了開發和供應協議，以開發我們的電池系統、電氣化和充電解決方案以及車隊和能源管理軟件，並將其銷售給其他中型和重型商用車製造商。我們的業務模式提供端到端動力總成系統，當電動傳動系統由第三方供應時提供能源系統集成，當集成和電力傳動系統由第三方供應給最終客户時提供電池系統供應。要在這些相對較新的市場取得成功，除其他外，我們需要：

•與這些市場的領先製造商簽訂戰略協議，並保持和發展這些關係；

•調整我們的電動總成技術，以滿足更多商用車類別的規格；

•在新市場上成功地與其他製造商競爭；

•有效和高效地擴大我們的製造能力；

•高效地發展和管理我們的供應鏈；

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•擴大我們的銷售和營銷能力；

•建立服務合作伙伴關係或擴大我們的內部服務和部件能力；

•擴大我們的集成和工程服務，與高壓系統、控制和動力傳動系統的其他集成商和供應商競爭；

•擴展我們的軟件和遠程信息處理平臺，以提供具有競爭力的解決方案；

•開發與第三方提供商產品兼容的技術解決方案；

•開發充電解決方案，包括與獨立於製造商或供應商的電動汽車技術兼容的軟件和遠程信息處理；以及

•遵守適用於我們產品和服務的不斷變化的法規。

如果我們不能充分改進我們的產品和服務，以有效地與我們的競爭對手競爭，我們可能無法成功地擴大我們在電動商用車市場的客户基礎。

此外，我們未能抓住更多的市場機會，可能會損害我們的業務、財務狀況、經營業績和前景。我們可能無法成功地設計、開發或測試新產品和服務，以便在這些新市場與我們的競爭對手有效競爭。此外，客户可能沒有購買新開發或改進的產品和服務的需求，可能存在與推出新產品和服務相關的風險和預算外成本，以及我們可能無法收回研發成本，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

在未來，我們可能無法在Proterra Powered或Proterra Energy業務中發展、維護和發展戰略關係，無法確定新的戰略關係機會，也無法形成戰略關係。

我們預計，我們建立、維護和管理戰略關係的能力，如與客户的開發和供應協議，可能會對我們的業務成功產生重大影響。雖然我們預計與Proterra Powered和Proterra Energy相關的收入將在未來變得更加可觀，但我們不能保證我們能夠在未來發現或獲得合適和可擴展的業務關係機會，也不能保證我們的競爭對手不會在我們之前利用這些機會。我們在2018年與戴姆勒達成了一項戰略合作協議，該協議現已到期，戴姆勒對我們公司進行了重大股權投資，戴姆勒的一名代表加入了我們的董事會。我們可能無法向我們希望與之建立和維護戰略關係的其他公司提供類似的好處，這可能會削弱我們建立此類關係的能力。此外，發現這樣的機會可能需要大量的管理時間和資源，並可能涉及巨大的成本和不確定性。

此外，我們不能保證與我們發展了或將發展戰略關係的公司將繼續投入必要的資源來促進互惠互利的商業關係和發展我們的業務。我們目前的安排並不是排他性的，我們的一些戰略合作伙伴提供了相互競爭的產品。由於這些因素，許多與我們有開發和供應協議的公司可能會選擇單獨或與包括我們的競爭對手在內的其他公司合作，開發替代我們的解決方案的替代產品。如果我們不能成功地建立或維持與關鍵戰略合作伙伴的關係，我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

缺乏長期客户合同、客户選擇權行使的不確定性以及客户暫停或終止合同可能會對我們的Proterra運輸業務產生不利影響。

Proterra運輸公司嚴重依賴對公共和其他運輸機構的銷售，這些機構與一般行業慣例一致，不與運輸供應商做出長期採購承諾。大多數運輸部門

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通常每隔幾年就會大量採購一次新的公共交通巴士，每次採購的比例通常都相對較小。通常，我們的採購條款允許客户在沒有通知或處罰的情況下，隨時以任何理由暫停或終止與我們的關係。例如，我們的一個客户之前在2017年為我們的公交車頒發了一個獎項，但部分由於電動汽車技術的改進和新公交車車型的發佈，在2018年撤回了該獎項，轉而考慮新的提案流程請求。即使客户繼續與我們保持關係，他們也可能不會像過去一樣購買相同數量的產品，或者他們可能不會為這些產品支付相同的價格。對於Proterra Powered也是如此，客户可能擁有長期合同，但不受固定數量訂單要求的限制，因此最終訂單可能低於我們的收入預期或估計。

此外，許多交通管理局的合同包括未來購買更多電動公交巴士的選項，雖然未來訂單的一部分可能代表選項，但客户最終可能不會行使這些選項。儘管選項是我們潛在訂單的重要來源，但我們沒有基於客户選項協議履行訂單的廣泛歷史。即使我們有客户行使重大期權的歷史，客户未來可能也不會繼續以相同的速度或根本不行使這些期權。客户的任何流失或根據合同購買的電動公交巴士數量的減少都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們正在爭奪小型和大型運輸機構的業務，這些機構對我們的業務提出了不同的要求，如果我們不建立一個能夠為這兩種類型的運輸客户提供服務的組織，我們的業務可能會受到損害。

Proterra運輸公司已經開始爭奪大型運輸機構的業務，這些機構擁有數以千計的車輛，包括紐約市、多倫多和芝加哥。這些客户對我們的業務提出了很高的要求，因為他們擁有龐大的專業專業團隊，專注於與公交巴士採購和嚴格檢查相關的不同要求或系統，並進行多層次審查，以確保每輛巴士符合其規格，其驅動因素可能是與車隊中其他車輛的一致性、大型長期供應合同，如輪胎和其他磨損物品的供應合同，以及與維護和運營團隊的運營合同。為這些客户服務需要對客户關係經理和服務專業人員進行大量投資，以支持電動公交巴士的設計、審查、更改訂單、檢查以及調試和交付。同樣，為Proterra供電的客户提供服務需要對客户關係經理和其他專業人員進行大量投資，因為每個客户需要不同級別的電池集成支持和服務。

我們還為較小的運輸機構的業務而競爭。雖然較小的運輸機構的採購流程通常比較大的運輸機構簡單，但為這些較小的運輸機構提供服務需要處理小訂單，同時仍要迎合每個客户的特定車輛配置。如果我們繼續為大型和小型運輸機構客户提供服務，我們將需要有效和高效地擴展我們的內部資源，以滿足不同的客户需求。如果我們做不到這一點，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的業務受到正在演變中的大量法規的約束，我們的不利變化或未能遵守這些法規可能會對我們的業務產生不利影響。

我們目前的大多數運輸客户是政府實體，我們受到許多地方、州和聯邦法律的約束，這些法律增加了我們的運營的重大合規成本。此外，地方、州和聯邦法規可能會發生衝突，使得製造一輛滿足所有司法管轄區所有要求的汽車變得困難。此外，政府合同的競爭性招標規則增加了額外的複雜性，並要求遵守聯邦和州利益衝突規則以及管理我們選擇供應商和零部件的規則。

我們的電動公交巴士和組件產品必須遵守1966年修訂的《國家交通和機動車安全法》(以下簡稱《國家交通和機動車安全法》)以及根據該法頒佈的法規，這些法規由國家駭維金屬加工交通安全管理局(簡稱《國家公路交通安全局》)管理。NTMVSA要求車輛和設備製造商向NHTSA提供安全缺陷通知，並在製造商做出此類確定後五天內啟動召回程序。NHTSA還根據2000年《運輸召回加強、責任和文件法案》(“胎面法”)管理汽車製造商的報告要求。根據《輪胎法》，我們有持續的報告要求，並且在過去未能及時根據

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《胎面法案》。NHTSA還可能要求製造商召回和維修存在安全缺陷或不符合FMVSS或其他車輛認證要求的車輛。對外國的銷售可能會受到類似的規定。我們不能向您保證，由於人為錯誤、事故、設備故障、製造或設計缺陷或其他原因，未來不會或過去從未發生過違反這些法律法規的情況。我們對我們沒有及時報告的歷史時期的報告可能會揭示我們本應採取法律要求的行動但沒有這樣做的情況。例如，我們在2018年根據《輪胎法》承擔了某些預警報告義務。我們持續的報告義務要求我們提供某些早期預警數據，以幫助識別潛在的安全相關缺陷，包括十年前的某些安全數據。雖然我們提交了本期報告，但我們目前沒有完全遵守以前各期的這些預警報告要求。在我們努力糾正我們的違規行為時，我們可能會在我們的電動公交巴士上受到追溯安全召回通知的約束。召回我們的電動公交車或組件，無論是由我們、NHTSA或其他機構發起的，還是對監管合規失敗的處罰，都可能對我們的聲譽、業務和經營業績產生重大不利影響，並被我們的競爭對手利用，對我們不利。

此外，如果我們選擇在國際上擴張，我們可能會面臨額外的國際要求，這些要求可能與管理我們在美國業務的法規不兼容。例如，在美國，我們發展了供應鏈，以確保我們遵守Buy America法規，該法規管理製成品和鐵路車輛，包括公交巴士，採購部分由自由貿易協定管理的資金支付。目前，《購買美國貨》法規要求，按成本計算，我們70%的汽車零部件必須在美國製造，拜登-哈里斯政府時期開設的美國製造辦公室提出的規則可能會進一步提高這一要求。與我們的競爭對手相比，購買美國貨的規定會使我們的供應鏈成本更高。當我們開始向機場銷售巴士時，我們不得不修改我們的運營，以符合美國聯邦航空局規則下的購買美國貨要求，這與自由貿易協定規則下的購買美國貨要求不同。2018年6月，我們收到了來自加拿大運輸機構的第一份訂單，因此，我們需要遵守加拿大的內容要求，這將要求從加拿大供應商採購組件或在加拿大組裝組件。這些規定可能會增加做生意的成本，並增加運營挑戰。

此外，不能保證當前的“購買美國貨”、“購買美國貨”或“加拿大貨”的內容要求不會改變或變得更嚴格，也不能保證我們將來能夠繼續滿足這些要求。我們的競爭對手已經進行了廣泛的遊説，要求修改購買美國貨的規定，以有效地禁止我們使用在美國以外生產的圓柱形電池，目前我們沒有國內供應來源。我們滿足國內含量要求的能力，在一定程度上取決於數百家供應商。如果這些供應商中的任何一家改變了構成其產品的組件或子組件的來源，他們可能會阻止我們滿足國內含量要求，並對我們的業務產生負面影響。相反，如果未來國內內容要求變得不那麼嚴格，沒有重大美國業務的外國競爭對手或許能夠更容易地進入美國市場，獲得市場份額。因此，國內內容法規的任何變化都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

FTA強制模型客車測試計劃的延遲，或未能成功完成聯邦強制測試，可能會對我們的業務產生不利影響。

FTA要求新的公交巴士型號必須在其位於賓夕法尼亞州阿爾圖納的測試設施進行測試，並滿足FTA的模型巴士測試計劃設定的某些性能標準，即所謂的“Altoona測試”，才有資格獲得聯邦資金。只有一家工廠獲得FTA批准進行測試，在過去，我們在Altoona測試我們的巴士的監管批准延遲了幾個月，在Altoona的實際測試中也有延遲。新冠肺炎疫情導致阿爾圖納工廠在2020年關閉，不能保證該設施不會因為新冠肺炎疫情或其他原因而再次關閉。

如果可行，Altoona測試旨在促進更好的運輸車輛和部件的生產，並確保運輸客户購買能夠承受嚴格運輸服務的車輛。我們40英尺和35英尺的電動公交車，包括帶有DuoPower傳動系的ZX5，已經圓滿地完成了Altoona測試，但我們對公交站臺的每一次實質性改變，我們都必須經歷一次新的

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一輪測試。在Altoona測試期間，我們過去和將來可能會遇到公交巴士組件的故障，這可能會延長測試過程，並導致我們被要求重新設計測試巴士上的組件並重新啟動測試過程。測試以先到先得的方式向供應商提供。我們無法收到依賴聯邦資金的客户的付款，除非適用的公交平臺已滿意地完成了Altoona測試，因此測試延遲可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。我們過去曾在Altoona測試可用性方面遇到過延遲，未來可能會遇到延遲，包括由於新冠肺炎、其他流行病或其他不可預見的事件。在過去，延遲收到所需的Altoona測試報告會導致巴士延遲交付給客户，並導致我們招致罰款、延遲驗收以及延遲收入確認和客户付款。此外，不能保證目前的Altoona測試要求不會改變或變得更加繁重，也不能保證我們未來的巴士型號將通過Altoona測試。例如，2016年，模型母線測試計劃規定更改為要求通過/不通過測試結果。如果我們不能生產通過Altoona測試的電動公交車，我們將無法繼續向依賴聯邦資金採購的美國客户銷售公交車，這將對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。

未能遵守弱勢商業企業(“DBE”)計劃的要求或我們的DBE目標未能獲得FTA批准，可能會對我們的過境業務產生不利影響。

FTA要求競標聯邦援助的機車車輛採購的運輸車輛製造商提交年度目標，以支持符合條件的DBE(如DBE計劃法規所定義)，並證明他們已遵守美國交通部(DOT)制定的DBE計劃的要求，該計劃旨在增加DBE在州和地方採購中的參與。如果公司是由社會和經濟上處於不利地位的個人持有多數股權的營利性小企業，則被認證為DBE。FTA審查和批准運輸車輛製造商來年的DBE目標，並維護一份有資格競標聯邦資助車輛採購的運輸車輛製造商的認證名單，該名單基於他們與DBE簽訂合同的目標和這些目標的誠信實施。我們未能遵守DBE計劃要求或延遲讓我們的DBE目標獲得FTA批准，可能會導致我們沒有資格競標聯邦資助的運輸車輛採購，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們打造品牌的能力。我們可能不會成功地繼續建立、維護和加強我們的品牌，我們的品牌和聲譽可能會因為對我們公司或產品的負面宣傳而受到損害。

我們的業務和前景在很大程度上取決於我們發展、維護和加強我們品牌的能力。推廣和定位我們的品牌將在很大程度上取決於我們提供高質量電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理系統、電動公交巴士和相關技術的能力，而我們在這些領域的經驗有限，特別是在不用於電動公交巴士的產品和服務方面。此外，我們預計，我們發展、維護和加強我們品牌的能力也將在很大程度上取決於我們品牌努力的成功。為了推廣我們的品牌，我們需要產生更多的費用，包括產品展示和參加貿易會議。品牌推廣活動可能不會增加收入，即使增加了收入，增加的收入也可能無法抵消我們在建立和維護品牌和聲譽方面產生的費用。如果我們未能成功地推廣和維護我們的品牌，或未能保持客户的忠誠度，或如果我們在推廣和維持我們的品牌的嘗試失敗而產生鉅額費用，我們可能無法吸引新客户和合作夥伴，或留住我們現有的客户和合作夥伴，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

此外，任何與我們的員工、當前或未來的合作伙伴、在他們的電動公交車上部署我們的電池或動力總成技術的原始設備製造商、使用我們的高壓系統或軟件和遠程信息處理平臺的合作伙伴或客户，或與這些方相關的其他人的任何負面宣傳，也可能僅僅通過關聯來玷污我們自己的聲譽，並可能降低我們品牌的價值。此外，如果安全或其他事件或產品缺陷發生或被認為已經發生，無論該等事件或缺陷是否是我們的過錯，我們可能會受到負面宣傳，鑑於我們有限的運營歷史，這可能對我們的業務特別有害。鑑於社交媒體的流行，任何關於我們產品或其安全性的負面宣傳，無論是真是假，都可能迅速擴散，並損害客户和社區對我們品牌的認知和信心。例如，在2021年，我們成為負面宣傳的對象

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由於複合巴士車身結構出現裂縫，我們的一些第一代公共交通巴士可能提前退役，以及負面的政治評論。公共交通機構和原始設備製造商對他們所服務的乘客和社區選民的擔憂和看法特別敏感。如果我們電動公交公交車上的乘客或使用我們技術的電動公交公交車所在社區的人們對我們的電動公交公交車或電池系統或充電解決方案形成負面看法，我們現有和潛在客户可能不會選擇我們的產品，其他市場的戰略合作伙伴可能不會採用我們的電池系統或電動總成技術或充電解決方案。其他企業，包括我們的競爭對手和有組織的勞工，也可能受到激勵，資助針對我們公司的負面活動，以損害我們的品牌和聲譽，以促進他們自己的目的。我們產品和服務的未來客户可能具有類似的敏感性，並可能受到類似的輿論和認知風險的影響。損害我們的品牌和聲譽可能會導致對我們產品的需求減少，並增加市場份額被我們的競爭對手搶走的風險。任何恢復我們品牌價值和重建我們聲譽的努力都可能代價高昂，而且可能不會成功，而我們無法開發和維護強大的品牌可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

鋰離子電池的使用可能會因為其他類型的電池或尚未開發或未知的技術而變得不受歡迎，或由於其他類型的電池的可用性或被認為具有優越性。

我們目前生產的電池組使用鋰離子電池，我們認為這代表了目前電動汽車電池技術的行業標準。然而，其他類型的電池或尚未開發或未知的技術在未來可能會受到青睞，如磷酸鐵鋰(LFP)電池。LFP電池目前有廣泛的應用，包括在電動汽車應用中，許多人認為與鋰離子電池相比，LFP電池提供了具有成本效益的性能。LFP的成本效益在一定程度上是由於在中國對這種技術開發和製造能力進行了大量投資。雖然我們相信，我們選擇為客户提供的基於鋰離子電池的產品和服務在與他們的產品和服務以及潛在性能的集成方面具有優勢，但這些客户和合作夥伴可能會認為基於LFP的技術或其他技術足以或優於他們的目的，並可能要求我們轉向基於LFP的技術或決定與採用此類技術的其他服務提供商合作。此外，LFP電池或其他形式的電池的性能、安全特性或特性、可靠性或成本效益在未來可能會得到改進，從而使我們目前基於鋰離子電池的產品變得或被視為劣質或過時。此外，新形式的電池或電氣化技術，如固態電池，可能會成為我們目前提供的電池的更具成本效益或更安全的替代方案。如果LFP或一種新形式的電池出現或被認為表現出更好的性能、以更低的成本運行或表現出更好的安全特徵, 我們可能會被迫嘗試將這些新型電池集成到我們的平臺中，這可能是不可能或不可行的，而價格對我們的客户或潛在合作伙伴來説是有吸引力的。任何與LFP或新電池技術有關的發展，或基於燃料電池技術不可預見的發展的新電氣化技術，或認為它們可能發生的看法，都可能促使我們在額外的研究上投入大量資金，以有效地與這些進步競爭，而這些研究和開發可能是無效的。如果我們未能成功應對現有技術的變化，可能會對我們的競爭地位和增長前景產生不利影響。

我們電動公交車的電池組使用鋰離子電池，這在其他環境中被觀察到會着火，我們的充電解決方案在高電壓下運行，這可能會引起人們對公共交通和其他商業車輛中電池系統、電氣化和充電解決方案以及車隊和能源管理軟件的使用的擔憂。

我們生產的電池組使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可能會通過排放煙霧和火焰來迅速釋放包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。備受關注的筆記本電腦和裝有鋰離子電池的手機起火事件，使消費者的注意力集中在這些電池的安全性上。使用鋰離子電池的電動汽車也發生了火災。這些事件引發了人們對將鋰離子電池用於商用車的適宜性的質疑。

儘管我們在電池組中設計了安全功能，但我們公交車上的電池組或我們可能為第三方生產的電池組可能會出現故障，這可能會使我們面臨訴訟、產品

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召回、取消合同、失去客户，以及交通部門對我們的電動公交車和其他客户對我們的技術的潛在市場採用速度可能會放緩。此外，公眾對鋰離子電池是否適合商用車應用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事故，如車輛或其他火災，特別是公共交通車輛事故，即使與我們的產品無關，也可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

除了與電池組相關的熱風險外，相關配件和輔助產品也可能受到類似的安全擔憂和風險，因為它們攜帶和傳輸的電壓很高。我們的充電解決方案也在高壓下運行，充電設備必須得到適當的維護。在過去，我們的傳統單片充電器曾經歷過充電器起火，導致充電器和公交車損壞。特別是，我們在2019年和2020年經歷了四次與我們的傳統頂置單刀片充電器相關的過熱事件，包括一次充電器被完全摧毀的事件。雖然這些事件都沒有造成人身傷害或公共汽車或其他財產的重大財產損失，但未來可能會發生其他類似或相關的事件，或者這種熱排放可能導致人身傷害或財產損失。

我們還儲存了大量的鋰離子電池，並在我們的製造設施和其他地點設計、測試和生產電池模塊和組件。雖然我們已經實施了處理電池的安全程序，但我們可能會遇到與電池相關的安全問題或火災。一旦我們向客户發運電池系統，這些系統就會立即失控。在我們的運營中或在我們的客户運營中，任何對電池系統或設備故障的不當處理都可能導致事故，可能會傷害我們的員工或第三方，或導致我們的業務或客户的業務中斷。雖然我們已經實施了安全程序，並要求我們的客户執行安全程序，但我們或我們的客户可能會遇到安全問題或火災，這可能會中斷運營或造成傷害，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們的業務可能會受到涉及我們的電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理系統、電動公共汽車的事故或安全事件的不利影響。

涉及我們的電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理系統或電動公共汽車的事故或安全事件可能會使我們承擔重大責任，並使公眾認為我們的電動公共汽車和產品不安全或不可靠。我們與客户的協議包含廣泛的賠償條款，如果發生重大事故，我們可能會受到重大人身傷害和財產索賠的影響，這可能會使我們承擔重大責任。雖然我們保持責任保險的金額和類型與行業慣例大體一致，但此類保險的金額可能不足以完全覆蓋所有索賠，我們可能被迫承擔意外或安全事故的重大損失。此外，涉及我們的一輛巴士的任何事故或安全事件，即使是全額保險，如果它造成公眾認為我們的電動公交巴士與其他公交巴士製造商或其他交通工具相比不安全或不可靠，可能會損害我們的聲譽，並導致未來客户需求的損失。雖然我們沒有經歷過涉及我們的電動公交巴士的重大事故或安全事件，但我們經歷了故障，例如架空單片充電器過熱事件和與低壓佈線有關的巴士起火。此外，市民對涉及公共交通巴士和校巴的事故可能會更敏感，從而加重這類事件對公眾和顧客對我們電動公共交通巴士的觀感的影響。因此，任何涉及我們的巴士或我們競爭對手的巴士的事故或安全事故，都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生重大和不利的影響。

我們與政府客户的合作使我們面臨着政府合同固有的獨特風險。

在政府合同的授予、管理和履行方面，我們必須遵守和受到法律法規的影響。政府合同法律法規影響我們與客户開展業務的方式，並給我們的業務帶來一定的風險和成本。我們、我們的員工或代表我們工作的其他人違反特定法律法規可能會損害我們的聲譽，並導致罰款和處罰、終止我們的合同、暫停或禁止競標或獲得合同，以及民事或刑事調查或訴訟。

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我們在與政府實體的合同下的表現，以及我們對這些合同條款和適用法律法規的遵守情況，都要接受政府各機構的定期審計、審查和調查。如果這種審計、審查或調查發現我們違反了法律或法規，或與我們的政府合同有關的不當或非法活動，我們可能會受到民事或刑事處罰或行政處罰，包括終止合同、沒收利潤、觸發降價條款、扣留付款、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與政府機構簽訂合同。任何審計、複審或調查的結果都存在固有的不確定性。如果我們遭受物質處罰或行政處罰或以其他方式損害我們的聲譽，我們的業務、前景、財務狀況或經營業績可能會受到不利影響。

此外，如果政府監管機構因非法活動被定罪或起訴而對我們提起暫停或取締程序，我們可能會失去在未來獲得合同或在一段時間內接受現有合同續簽的能力。如果我們受到不當行為的指控，我們的聲譽也可能受到損害，這將削弱我們在未來贏得合同或接受現有合同續簽的能力。無法在未來獲得合同或續簽現有合同可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的部分業務依賴於美國政府的合同和贈款，這些合同和贈款受到嚴格監管，接受美國政府代表的監督審計，並可能被取消。此類審計可能會導致不利的結果，並對我們的業務產生負面影響。

我們的美國政府業務受到具體的採購法規的約束，有許多合規要求。這些要求雖然在美國的政府合同中是慣例，但卻增加了我們的績效和合規成本。這些成本未來可能會增加，從而降低我們的利潤率，這可能會對我們的財務狀況產生不利影響。不遵守這些規定或其他合規要求可能會導致暫停或禁止美國政府在一段時間內進行承包或分包。被取消資格的原因包括違反各種法律或政策，包括與採購誠信、出口管制、美國政府安全法規、僱傭做法、刑事司法數據保護、環境保護、記錄準確性、正確記錄成本、外國腐敗、貿易協定法、購買美國貨法案和虛假索賠法案有關的法律或政策。

一般來説，在美國，政府合同和贈款都要接受政府代表的監督審計。例如，2020年12月，自貿協定發佈了一份對我們和其他製造商是否符合購買美國貨要求的審計。這樣的審計可能會導致我們對合同進行調整。對於《成本會計準則》所涵蓋的合同，任何被發現不適當地分配給特定合同的費用都可能是不被允許的，而且這些已經報銷的費用可能必須退還。未來的審計和調整，如果需要，可能會在審計完成和最終談判後大幅減少我們的收入或利潤。負面審計結果還可能導致調查、終止合同或授予、沒收利潤或報銷、暫停付款、罰款和暫停或禁止與美國政府做生意。為了方便起見，政府可以隨時終止與美國政府的所有合同。

此外，與政府官員的接觸和參與政治活動是受到聯邦、州、地方和國際法嚴格控制的領域。不遵守這些法律可能會使我們失去尋求某些政府銷售機會的機會，甚至會導致罰款、起訴或除名。

我們可能無法獲得或遵守我們已經申請並可能在未來申請的政府撥款、貸款和其他激勵措施的條款和條件，這可能會限制我們擴大業務的機會。

我們過去曾申請並獲得國家撥款和税收優惠，旨在促進電動汽車和相關技術的製造，包括充電解決方案。2015年4月，加州能源委員會授予我們300萬美元，基於我們截至2018年12月31日對加州製造設施的約840萬美元投資。2017年4月，加州商業和經濟發展辦公室與我們簽訂了加州競爭税收抵免分配協議，如果該協議中的某些條件符合以下條件，則將授予加州競爭税收抵免750萬美元

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在規定的時間內舉行會議。2019年4月，加州能源委員會授予我們180萬美元的贈款，這是基於我們對加州工業城製造設施的預期投資約430萬美元。

我們預計，未來我們將有新的機會申請贈款、貸款和其他聯邦和州激勵措施。我們從政府來源獲得資金或獎勵的能力取決於適用的政府計劃下的資金可用性以及我們參與此類計劃的申請是否獲得批准。申請這些資金和其他激勵措施的過程現在和將來仍將具有很強的競爭力。我們可能無法成功地獲得任何這些額外的贈款、貸款和其他激勵措施。我們過去失敗了，未來也可能不遵守這些激勵措施的條件，這可能會導致我們失去資金或與政府實體談判修改這些條件。例如，我們於2010年在南卡羅來納州獲得了一筆撥款，但這筆撥款必須符合某些績效標準，其中包括一項條件，即我們必須創造不少於400個新的全職工作崗位。我們未能如期完成原定的最後期限，但與南卡羅來納州經濟發展協調委員會(“委員會”)就延長創造就業機會的日期進行了談判，自那以後，我們滿足了修訂後的條件，令委員會滿意。在某些財政年度，我們對加州競爭税收抵免下就業增長的估計也沒有實現。我們可能無法找到其他資金來源來滿足我們計劃的資本需求，在這種情況下，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，如果我們不能成功地為此類索賠辯護或投保，可能會損害我們的財務狀況和流動性。

我們為我們的客户提供賠償，這些客户可能會因與我們的電動公交車和電動總成解決方案相關的產品責任而被起訴，否則我們可能會受到產品責任索賠的影響，包括與我們的充電解決方案有關的索賠。商用車市場經歷了大量的產品責任索賠，如果我們的電動公交巴士或部件沒有達到預期的性能，我們將面臨固有的索賠風險。包括公共交通巴士在內的商業車輛已經卷入並可能在未來發生導致傷亡的撞車事故，在某些情況下還可能發生導致許多乘客傷亡的災難性撞車事故。

雖然我們為產品責任投保，但我們的保險覆蓋範圍可能不包括重大產品責任索賠的全部風險。如果對我們提出的產品責任索賠成功，我們可能需要支付一筆可觀的賠償金。產品責任索賠還可能對我們的產品和業務產生大量負面宣傳，並可能對我們的品牌、業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

美國貿易政策的變化，包括新的關税或重新談判或終止現有的貿易協定或條約，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們目前在美國生產我們的產品，但可能會考慮其他國際地點，包括加拿大的地點。儘管我們的許多供應商在美國，但我們的關鍵零部件依賴於其他國家的一些供應商。我們受到供應商所在國家不斷變化的經濟、政治和其他條件相關的風險和不確定因素的影響，例如增加的進口關税、關税、貿易限制和配額或其他政府規定、停工、外幣波動、自然災害、政治動盪和海關延誤。無法從我們的外國供應商進口或延遲進口可能會導致我們供應鏈的中斷，並可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，美國聯邦政府可能會改變美國的國際貿易政策，並與外國政府重新談判或終止某些現有的貿易協定和條約。美國聯邦政府重新談判北美自由貿易協定，更名為美國-墨西哥-加拿大協定，該協定於2018年11月30日簽署。美國聯邦政府可能決定重新加入、撤回或修改其他現有的貿易協定或條約，這可能會擾亂貿易和商業交易，對美國經濟產生不利影響，從而對我們的業務、客户和供應商產生不利影響。

此外，美國聯邦政府還對某些外國商品徵收關税。例如，2018年，美國聯邦政府根據1962年《貿易擴張法》第232條徵收額外關税，

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修改後，對許多產品，包括某些進口到美國的鋁產品，可能會影響商用車市場和我們的供應鏈。此外，這些關税，以及特定國家或特定產品的豁免，也可能導致外國政府的報復行動，這可能會對我們的業務產生不利影響。包括中國和歐盟在內的某些外國政府已經或可能考慮對某些美國商品徵收額外關税。限制與外國的貿易、徵收關税或進一步修改美國的國際貿易政策可能會擾亂我們的供應鏈或我們供應商的供應鏈，並對我們的成本、客户、供應商和經濟產生不利影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們受到各種環境和安全法律法規的約束，如果我們不努力遵守這些法律法規，可能會給我們帶來鉅額成本，並對我們運營製造設施的能力產生負面影響。

作為電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理系統、電動公交車和相關技術的製造商、生產商和銷售商，我們必須遵守美國眾多環境、健康和安全法律法規，包括與接觸、使用、搬運、儲存和處置危險材料有關的法律，以及電池和高壓系統以及其他組件(如暖通空調系統)的構建、測試和使用。此外，在我們擴大國際業務時，我們可能會受到額外的監管。合規的成本可能很高，包括評估我們運營的變化以及我們設施和電動公交巴士上要求的關於潛在危險的通知。此外，我們可能被要求使用替代技術和材料來製造產品，這需要對我們的工程、供應和產品開發計劃進行更改，這可能會導致產品推出的重大成本和延遲。我們也可能無法成功遵守此類法律法規，這可能會影響我們在某些地點銷售產品的能力，或者如果我們的服務產品被發現不符合某些法律法規，將導致鉅額罰款和處罰。我們還預計，隨着時間的推移，對電力傳動系統的監管將會增加，並導致合規成本增加。例如，從2023年開始，我們將需要在加利福尼亞州獲得零排放動力總成認證。此外，我們還賠償了某些房東在我們出租的房產上或附近發現的任何危險廢物。此外，任何違反適用的環境和安全法律法規的行為都可能導致鉅額罰款和處罰，阻止我們在某些市場銷售產品，以及補救費用, 第三方損害、暫停或停止我們的運營，以及可能損害我們的業務、聲譽、前景、財務狀況和經營業績的負面宣傳。

我們未來的成功取決於我們關鍵員工的持續努力，以及我們招聘、留住和激勵更多關鍵員工的能力。

我們未來的成功有賴於我們關鍵員工的持續服務，以及我們吸引和留住管理團隊成員和其他高技能員工的能力，這些員工包括電池和高壓系統工程師、電力傳動系統設計師和工程師、車輛系統和集成工程師、供應鏈和質量控制員工、銷售人員、服務人員和軟件工程師。在我們的關鍵業務領域，包括加利福尼亞州，對擁有我們業務所需技能的人員的競爭日益激烈，這些技能包括電池、電動汽車、軟件工程以及製造工程和質量控制方面的專業知識。這場競爭既影響我們留住關鍵員工的能力，也影響我們招聘新員工的能力。此外，我們的主要員工都沒有特定期限的僱傭協議，我們的任何員工都可以隨時終止與我們的僱傭關係。我們的持續成功有賴於我們繼續保持現有員工和及時招聘新員工的能力，特別是支持我們的擴張計劃，並繼續增加我們與商用車電氣化相關的產品套件。此外，我們還與財力比我們大得多的大公司和老牌公司，以及可能帶來更具吸引力的增長機會的初創公司和新興公司爭奪人才。

此外，新員工通常需要大量的培訓，在許多情況下，他們需要大量的時間才能實現充分的生產力。因此，我們可能會產生吸引和留住新員工的鉅額成本，包括與工資和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在我們意識到我們在招聘和培訓新員工方面的投資帶來的好處之前，將新員工流失到我們的競爭對手或其他公司。此外，新員工的工作效率可能不如

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我們預計，在充分或適當地將他們融入我們的勞動力和文化方面，我們可能會面臨挑戰。留住現有員工或招聘新員工的困難可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們的業務嚴重依賴我們專業的銷售人員和技術銷售支持來營銷和銷售我們的產品。如果我們不能有效地招聘、培訓、管理和留住我們的銷售人員，我們的業務可能會受到不利影響。

我們業務的成功在很大程度上取決於我們僱用、培訓和管理我們的銷售人員的能力，這些銷售人員具有與公共和其他交通機構和商用車OEM的經驗和聯繫，這些OEM是我們當前和潛在的客户。由於我們僱傭的是一支規模較小且專業的銷售隊伍，我們銷售團隊中任何一名成員或技術銷售支持專業人員的流失都可能削弱我們的銷售專業知識和客户範圍，並對我們的業務造成不利影響，我們可能無法及時找到足夠的替代者，甚至根本無法找到合適的替代者。此外，不能保證隨着我們業務的持續增長，我們將能夠保持足夠的銷售人員水平來有效地滿足我們的需求，特別是在Proterra Powered和Proterra Energy方面。

對熟悉並接受過銷售我們產品和服務培訓的銷售人員的競爭繼續激烈。我們對銷售人員進行培訓，以更好地瞭解我們現有的和新的產品技術，以及如何在競爭對手的產品中定位這些技術。我們還培訓我們的銷售人員，使其熟練地處理公共機構客户和商用車製造商的銷售週期長的特點，以及對每個客户的特殊要求。

這些舉措旨在提高我們銷售人員的生產率以及我們的收入和盈利能力。銷售專業人員在招聘和培訓後提高工作效率需要時間，而且不能保證銷售代表將達到足夠的工作效率水平，或者我們不會在未來經歷嚴重的自然減員。我們實施的提高生產率的措施可能不會成功，反而可能導致我們的運營不穩定，離開我們的銷售和技術支持組織，或者減少我們的收入和盈利能力，並損害我們的業務。

如果我們無法獲得公共交通機構或其他客户要求的投標保證金、履約保證金或信用證，我們獲得未來項目的能力可能會受到負面影響。

我們過去一直被要求提供投標保證金或履約保證金，以確保我們在客户合同下的表現，或者在某些情況下，作為提交潛在項目投標的先決條件。我們獲得這些債券的持續能力將主要取決於我們的資本、營運資本、過去的業績、管理專業知識、聲譽和某些外部因素，包括擔保市場的整體能力。擔保公司會根據我們的獎勵金額及其承保標準來考慮這些因素，這些因素可能會不時發生變化。擔保公司還要求我們用現金或其他形式的信用增強來抵押一定比例的債券。隨着保險市場上保險提供商數量的減少，可能很難找到保證人，他們將繼續以可接受的條款和條件提供合同要求的擔保，或者根本不提供。此外，影響擔保市場的事件通常可能導致未來更難獲得債券，或者只能以明顯更高的成本獲得債券。

此外，我們的一些Proterra運輸公司和Proterra Energy客户還需要信用證形式的抵押品擔保，以確保履約，或在我們與他們的合同發生違約時為可能的損害提供資金。如果我們簽訂要求籤發信用證的協議，我們的流動性可能會受到負面影響。我們無法獲得足夠的保證金或信用證，從而無法投標或達成協議，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果我們在擴展信息技術系統時不能保持足夠的安全和支持基礎設施，我們的服務可能會中斷和中斷。

隨着我們業務的發展，我們希望繼續投資於我們現有的信息技術系統，包括數據中心、網絡服務、數據存儲和數據庫技術以及網絡安全

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技術，以幫助我們的業務，並更好地為我們的客户提供車隊規模的高功率充電解決方案和軟件服務。為我們的業務創建適當的信息技術支持系統是耗時、昂貴和複雜的。我們對這些系統的實施、維護和改進可能會造成效率低下、操作失敗和更容易受到網絡攻擊。此外，與開發、改進和實施新的信息技術系統相關的固有風險，包括擾亂我們當前的數據管理、採購、製造、執行、財務、供應鏈、銷售和服務流程。隨着我們依賴收集和分析客户遠程信息處理和收費數據的服務不斷增長，我們面臨的信息技術風險將會增加。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購零部件或用品或製造、銷售、交付和維修電動公交巴士的能力，或實現和保持遵守適用法規的能力。

我們還維持旨在保護我們免受系統安全風險、數據泄露和網絡攻擊的信息技術措施。網絡攻擊可能包括影響客户服務可用性和可靠性的拒絕服務攻擊、利用面向互聯網的應用程序中的軟件漏洞、系統管理員的社會工程(例如，誘騙公司員工將其系統控制權釋放給黑客)，或將計算機病毒或惡意軟件引入我們的系統以竊取機密或專有數據。2020年，我們成為了一次成功的社會工程攻擊的受害者，導致公司打算向欺詐性賬户的供應商支付的大量資金被挪用。2021年第三季度，人為錯誤還導致我們APEX平臺的一臺服務器在短時間內向公眾開放，允許未經授權訪問遠程信息處理數據，並導致員工和客户用於報告功能的有限數量數據被刪除。日益複雜的網絡攻擊可能很難被發現，並可能導致我們的資金、知識產權和數據被盜。此外，我們很容易受到授權訪問我們系統但超出其訪問權限範圍的人員的無意錯誤或惡意行為的影響，或無意或故意更改參數，或以其他方式幹擾我們技術服務的預期操作。隨着系統規模的擴大，我們為提高系統的可靠性、完整性和安全性而採取的步驟可能代價高昂，而且可能無法防止由於訪問我們系統的人數增加而導致的系統故障或意外漏洞, 我們技術平臺內的複雜交互以及與第三方合作伙伴和供應商技術的連接數量不斷增加。操作錯誤或失敗或成功的網絡攻擊可能會損害我們的專有信息、我們的服務質量以及我們為客户提供服務的能力，導致我們的聲譽受損，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，這些事件可能會增加指控我們不遵守適用法律和法規的索賠風險，使我們可能受到保護個人信息的隱私法的責任和監管處罰。

我們可能需要額外的資本來支持業務增長，而這些資本可能無法以我們可以接受的條款獲得，如果根本沒有的話。

我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，並可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括需要改善我們的運營基礎設施或收購補充業務和技術。因此，我們可能需要發行公共或私人股本、與股權掛鈎的證券或債務證券，以獲得額外資金。我們可能無法以對我們有利的條款獲得額外的融資，如果有的話。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券都可能擁有高於普通股持有人的權利、優惠和特權。我們未來獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，包括支付股息的能力。這可能會使我們更難獲得額外資本和尋求商業機會，包括潛在的收購。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

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如果我們更新制造設備的速度快於預期，我們可能不得不縮短任何由於此類更新而報廢的設備的使用壽命，由此導致的加速折舊可能會對我們的財務業績產生負面影響。

我們已經並預計將繼續大量投資於我們認為是最先進的工具、機械和其他製造設備，用於生產我們的電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理系統、電動公交車和相關技術。我們將此類設備和電動公交公交車的成本按其預期使用壽命折舊。然而，製造和商用車技術可能會迅速發展，我們可能會決定用更先進的設備或工具來更新我們的製造工藝。此外，隨着我們的工程和製造專業知識和效率的提高，我們可能能夠使用更少的安裝設備來製造我們的產品。任何因此而提前退役的設備的使用壽命都將縮短，導致此類設備加速折舊，我們的經營業績可能會受到負面影響。

未能保護我們的知識產權可能會對我們的業務造成不利影響。

我們的成功在很大程度上取決於我們的專有技術、軟件和數據。我們依靠各種知識產權，包括專利、版權、商標和商業祕密，以及保密條款和合同安排，以及其他形式的法定保護來保護我們的專有權利。如果我們不充分和成功地保護和執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到影響，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們未決的專利或商標申請可能不會獲得批准，競爭對手或其他人可能會對我們專利的有效性、可執行性或範圍、我們版權的範圍、我們商標的可註冊性或我們專有信息的商業祕密地位提出質疑。我們不能保證會頒發額外的專利，或任何已頒發的專利將為我們的知識產權或我們的專有技術和軟件中對我們在市場上的競爭地位最關鍵的部分提供重大保護。此外，我們的專利、版權、商標、商業祕密和其他知識產權可能不會為我們提供顯著的競爭優勢。我們不能保證我們尋求的知識產權保護形式，包括關於何時何地提交專利以及何時以及如何維護和保護版權、商業祕密、許可和其他合同權利的商業決定是否足以保護我們的業務。

此外，最近對知識產權法律法規(包括美國和外國專利、版權、商業祕密和其他成文法)制定的判例以及當前和未來可能發生的變化的修訂，可能會影響我們保護和執行我們的知識產權以及保護我們的專有技術、軟件和數據的能力。此外，一些國家的法律對我們的知識產權沒有提供與美國法律相同的保護水平。隨着我們擴大國際活動，我們面臨的未經授權複製和使用我們的技術和專有信息的風險可能會增加。儘管我們採取了預防措施，但我們的知識產權很容易受到員工或第三方錯誤或行為的未經授權的訪問和複製，包括惡意的國家或國家支持的行為者、盜竊、黑客、網絡安全事件和其他安全漏洞和事件，並且此類事件可能在很長一段時間內難以檢測或未知。第三方可能侵犯或盜用我們的知識產權，複製或反向設計我們的巴士和電池組設計，並使用我們認為是專有的信息來創造與我們競爭的產品和服務。在我們銷售電動公交巴士和相關或其他產品和服務的每個國家/地區，我們可能都無法獲得有效的知識產權保護。此外，許多國家限制專利對某些第三方的可執行性，包括政府機構或政府承包商，或者在某些情況下將專利強制許可給第三方。在這些國家，專利可能提供有限的好處，甚至沒有好處。

知識產權法律、程序和限制只能提供有限的保護，我們的任何知識產權都可能受到挑戰、無效、規避、侵犯或挪用。此外，某些國家的法律不像美國法律那樣保護專有權，因此，在某些司法管轄區，我們可能無法保護我們的專有技術。

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我們與我們的員工和承包商簽訂保密和發明轉讓或知識產權所有權協議，並與其他第三方簽訂保密協議。我們不能確保這些協議或其所有條款是可執行的或符合適用法律，或在其他方面有效地控制對我們專有信息的訪問、使用、反向工程和分發，或有效地確保我們現任或前任員工和承包商開發的知識產權的獨家所有權。此外，與我們的員工、承包商和其他方達成的這些協議可能不會阻止其他各方獨立開發與我們的技術、產品和服務基本相同或更好的技術、產品和服務。

我們可能需要花費大量資源來保護和監控我們的知識產權，我們可能能夠也可能無法檢測到第三方的侵權行為。如果我們不能迅速或根本地發現侵權行為或執行我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到不利影響。在某些情況下，我們可能會選擇不執行，因為侵權者擁有主導的知識產權地位、與我們的知識產權範圍或執法行動的結果相關的不確定性，或出於其他商業原因。此外，競爭對手可以通過圍繞我們的知識產權進行設計或開發非侵權的競爭技術來避免侵權。為保護和執行我們的知識產權而提起的訴訟可能代價高昂、耗時長，並會分散管理層和我們的開發團隊的注意力，並可能導致我們部分知識產權的減損或損失。此外，我們執行知識產權的努力可能會遇到針對我們知識產權的範圍、有效性和可執行性的抗辯或反訴，或者我們侵犯第三方知識產權的反訴和反訴。我們未能保護、保護和執行我們的知識產權可能會對我們的品牌和業務產生不利影響，其中任何一項都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能會受到第三方的知識產權索賠，這可能會花費高昂的辯護成本，可能會要求我們支付鉅額損害賠償，並可能限制我們使用某些技術的能力。

第三方可能對我們或我們的客户提出侵犯知識產權或違反技術、軟件或數據的其他法定、許可或合同權利的索賠，我們可能對此負有責任或負有賠償義務。第三方的任何此類索賠，即使沒有法律依據，也可能導致我們為此類索賠進行辯護的鉅額成本，並可能分散我們的管理層和開發團隊的注意力。

雖然第三方可能會為他們的技術、軟件或數據提供許可，但所提供的任何許可的條款可能是不可接受的，未能獲得許可或與任何許可相關的成本可能會導致我們的業務、潛在客户、財務狀況和經營業績受到不利影響。此外，某些許可可能是非獨佔的，因此我們的競爭對手可能可以訪問授權給我們的相同技術、軟件或數據。或者，我們可能被要求開發非侵權技術、軟件或數據，這可能需要大量的努力和費用，最終可能不會成功。此外，勝訴的索賠人可以獲得判決，或者我們可以同意達成和解，阻止我們銷售某些產品或提供某些服務，或者要求我們支付大量損害賠償，包括如果我們被發現故意侵犯該索賠人的專利、版權、商業祕密或其他法定權利、版税或其他費用，則賠償三倍。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們可能捲入的法律程序導致的不利訴訟判決或和解可能會使我們面臨金錢損害或限制我們經營業務的能力。

我們在過去和將來可能會捲入客户、員工、供應商、競爭對手、政府機構或其他人的私人行動、集體行動、調查和各種其他法律程序。任何此類訴訟、調查和其他法律程序的結果本質上都是不可預測的，而且代價高昂。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，損害我們的聲譽，需要大量的管理時間，並轉移大量資源。如果這些法律程序中的任何一項對我們不利，或我們達成和解安排，我們可能面臨金錢損害或我們經營業務能力的限制，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

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我們的業務面臨地震、火災、停電、洪水和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。

我們在加利福尼亞州北部、南部和南卡羅來納州維持着生產設施。我們的任何設施都可能因地震、龍捲風、颶風、野火、洪水、核災難、恐怖主義行為或其他犯罪活動、傳染病爆發(如新冠肺炎)和停電等災難而受損或無法運行。如果發生自然災害或其他災難性事件，我們可能無法繼續運營，並可能遭受生產中斷、聲譽損害、電池系統製造、開發和測試的延遲、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理系統、電動公交巴士和相關技術以及關鍵數據的丟失，所有這些都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。此外，我們的公司總部和我們目前的一個電池生產設施位於舊金山灣區，我們的西海岸巴士生產工廠和最新的電池生產設施位於洛杉磯縣，這兩個地區以地震活動而聞名，可能會發生災難性的火災。如果我們的設施被這樣的自然災害或災難性事件損壞，我們的維修或更換可能會花費高昂的費用，任何此類努力都可能需要大量時間，這可能會影響我們生產和交付產品的能力。例如，2015年7月，我們在南卡羅來納州格林維爾的製造工廠和當時的總部發生了一場火災，我們幾乎所有的計算機設備、傢俱和固定裝置、租賃改進、正在進行的工作、原材料和成品庫存都被損壞或摧毀。雖然我們為損失投保，並在不久後恢復生產，但中斷暫時影響了我們的業務。類似, 未來我們運營中的任何中斷都可能對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生負面影響，並損害我們的聲譽。此外，我們可能沒有提供足夠的保險來補償可能發生的損失。

我們的業務可能會受到勞動力中斷的不利影響。

我們工業城工廠的生產員工由工會代表，我們必須遵守一項將於2024年5月到期的集體談判協議。我們的其他員工沒有工會代表，儘管在整個商用車行業，員工屬於工會是很常見的，如果我們更多的員工決定加入或組成工會，我們可能會加入額外的集體談判協議，這可能會導致更高的員工成本、更高的行政和法律成本，以及更大的停工風險。尋求組織我們設施的工會也可能發起企業活動，導致負面宣傳或其他需要我們的管理團隊和員工關注的行為。負面宣傳、停工或工會罷工可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

此外，我們的一些供應商和供應商，包括貨運公司，有工會代表的勞動力，並受集體談判協議的約束。如果我們的供應商和供應商未能成功談判集體談判協議，可能會導致我們的供應鏈、製造和銷售我們的電動公交巴士中斷。此類延誤可能會對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生不利影響。

我們的貸款和擔保協議包含可能限制我們的業務和融資活動的契約。

我們的貸款、擔保和擔保協議(我們稱為高級信貸安排)以我們的幾乎所有資產為抵押，包括我們的知識產權和其他受限制的財產。除某些例外情況外，我們的高級信貸安排和可轉換票據也限制了我們的能力，其中包括：

•處置或出售我們的資產；

•對我們的業務或管理，或會計和報告做法進行重大改變；

•收購、合併或與其他實體合併；

•招致額外的債務；

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•對我們的資產設立留置權；

•分紅；

•進行投資；

•與關聯公司進行交易；以及

•預付其他債務。

我們的高級信貸安排、可轉換票據以及我們未來可能簽訂的任何融資協議中的契約，可能會限制我們為我們的運營融資、從事、擴大或以其他方式實施我們的業務活動和戰略的能力。如果我們未能遵守這些公約中的某些條款，就不能保證我們將被允許修改高級信貸安排或可轉換票據，以補救此類違約。我們遵守這些公約的能力可能會受到我們無法控制的事件的影響。如未獲豁免，本行未能遵守該等契諾可能會導致本行的高級信貸安排或可轉換票據出現違約，導致我們的高級信貸安排或可轉換票據項下的所有未清償債務立即到期及應付，而貸款人亦可終止所有提供進一步信貸的承諾。

此外，我們可能沒有或可能無法產生足夠的現金來償還到期和應付的債務，無論是到期還是違約，這將對我們的業務和經營業績產生直接不利影響。這可能會導致我們停止運營，並導致您對我們普通股的投資完全損失。

我們根據CARE法案的Paycheck保護計劃獲得了一筆貸款，全部或部分貸款可能無法免除。

2020年5月6日，根據CARE法案的Paycheck保護計劃(PPP貸款)，我們獲得了1000萬美元的貸款。在大流行期間，我們使用這些資金繼續僱用我們的生產人員和其他工作人員。PPP貸款於2025年到期，年利率為1%。這筆貸款有六個月的延期還款期，可以在任何時候預付，不受懲罰。根據CARE法案，我們有資格申請免除在收到貸款後24周內用於支付工資成本、租金、水電費和其他符合條件的費用的所有貸款收益，前提是我們在此期間將員工數量和薪酬保持在一定的範圍內。我們在2020年12月申請了這種寬恕，2022年1月，美國小企業管理局(SBA)拒絕了我們的寬恕申請。我們正在對這一否認提出上訴，並不能保證任何金額的PPP貸款最終都會被SBA免除。任何減免的金額都不會計入我們的應納税所得額。

轉換可轉換票據將稀釋現有股東的所有權權益，或可能壓低我們的股票價格。

於2020年8月，我們發行了原始本金總額為2億美元的可轉換票據，每季度末支付的現金利息為年息5.0%，通過增加每季度末的本金餘額支付的實物利息年利率為4.5%。某些原始本金總額為4650萬美元的可轉換票據的持有者在交易結束時選擇轉換其可轉換票據，包括應計的PIK利息和現金利息，從而發行了740萬股普通股。剩餘的原始本金總額為1.535億美元的可轉換票據在完成交易後仍未償還。只要剩餘的未償還可換股票據根據其強制性轉換條款進行轉換，可換股票據項下的餘額將會增長，轉換時可能發行的股份數量也將相應增加。可轉換票據的轉換將稀釋現有股東的所有權利益。在這種轉換後可發行的普通股在公開市場上的任何銷售都可能對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。此外，可轉換票據的存在可能會鼓勵市場參與者賣空，因為可轉換票據預期轉換為我們普通股的股票可能會壓低我們的股價。

我們可能無法成功整合收購的業務和技術，也無法實現此類收購的預期收益。我們可能會收購或投資其他公司，這些公司可能

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轉移管理層的注意力，導致對股東的進一步稀釋，並消耗維持業務所必需的資源。

雖然到目前為止我們還沒有進行任何收購，但我們未來的業務戰略可能包括收購其他互補的產品、技術或業務。我們還可能與其他企業建立關係，以擴大我們的國內和國際業務，並創建服務網絡來支持我們的產品。收購、投資或業務關係可能導致不可預見的經營困難和支出。我們可能會在吸收或整合被收購公司的業務、技術、產品、服務、人員或運營方面遇到困難，特別是如果被收購公司的關鍵人員選擇不為我們工作的話。收購還可能擾亂我們的業務，轉移我們的資源，並需要大量的管理層關注，否則這些關注將用於我們的業務發展。此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨未知的負債。

談判這些交易可能會耗時、困難和昂貴，我們完成這些交易的能力可能經常受到我們無法控制的批准的制約。因此，即使進行並宣佈了這些交易，也可能不會完成。即使我們成功地完成了收購，我們最終也可能無法加強我們的競爭地位或實現我們的目標，我們完成的任何收購都可能被我們的客户、證券分析師和投資者視為負面。

我們使用我們的淨營業虧損結轉和某些其他税務屬性的能力可能是有限的。

我們未來可以用來抵銷美國聯邦和州所得税的應税收入的淨營業虧損(NOL)結轉部分可能受到限制。截至2021年12月31日，美國聯邦NOL結轉和州NOL結轉分別約為5.997億美元和4.379億美元，如果不加以利用，將分別從2030年和2023年開始到期用於聯邦和州税收目的。2017年12月31日後產生的聯邦NOL有無限期結轉期限，2017年12月31日後產生的聯邦NOL每年可用於抵消不超過80%的應納税所得額。分別從2030年和2023年開始到期的NOL結轉的實現取決於未來的收入，這些結轉存在到期未使用和無法用於抵消未來所得税負債的風險，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

此外，根據《守則》第382和383條，如果一家公司經歷了“所有權變更”，通常定義為其股權在三年內發生了超過50%的變化(按價值計算)，則該公司使用變更前的NOL結轉和其他變更前的税收屬性(如研究税收抵免)來抵消變更後收入的能力可能會受到限制。雖然我們過去進行了382條款的研究，但我們未來可能會經歷所有權變化，包括我們股票所有權隨後的變化。因此，如果我們賺取淨應納税所得額，我們使用變更前的NOL結轉和其他税收屬性來抵消美國聯邦應税收入的能力可能會受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。

如果我們不能建立和維持有效的財務報告披露控制和內部控制系統，我們編制及時準確財務報表或遵守適用法律法規的能力可能會受到損害。

《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。我們正在繼續發展和完善我們的披露控制和其他程序，旨在確保我們在提交給美國證券交易委員會的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並確保根據交易所法案要求在報告中披露的信息得到積累並傳達給我們的主要高管和財務官。我們還在繼續改善對財務報告的內部控制。為了保持和提高我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性，我們已經並預計將繼續花費大量資源，包括與會計相關的成本和重要的管理監督。如果這些新的或改進的控制和系統中的任何一個沒有像預期的那樣運行，我們的控制可能會遇到實質性的弱點。我們的企業資源規劃系統對我們準確維護賬簿和記錄以及編制財務報表的能力至關重要。儘管我們最近的技術和工藝

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在更新過程中，我們繼續依賴一些系統，這些系統彼此之間沒有完全整合，我們過去有過，將來也可能會遇到困難，因為我們所有的技術和流程系統缺乏整合。如果我們的ERP系統或其他系統和基礎設施遇到無法預見的問題，可能會對我們的財務報告系統和我們編制財務報告的能力、財務報告內部控制的有效性以及我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們目前的控制和我們開發的任何新控制可能會因為我們業務條件的變化而變得不夠充分。此外，我們在財務報告披露控制和內部控制方面的弱點可能會在未來被發現。任何未能發展或維持有效控制，或在實施或改善過程中遇到任何困難，都可能損害我們的經營業績，或導致我們未能履行我們的報告義務，並可能導致我們重述前幾個期間的財務報表。根據對我們截至2021年6月30日的公開上市的評估，我們是一個大型加速申請者，自2021年12月31日起生效。基於對美國證券交易委員會的某些合規和披露解釋，我們在本年報中剔除了管理層關於我們財務報告內部控制的報告(見第9A項)。更多信息，請參閲本年度報告的控制和程序)。然而，我們將被要求在隨後的Form 10-K年度報告中提供關於我們對財務報告的內部控制有效性的年度管理報告，因為我們將不再是一家新興的成長型公司，也沒有資格依賴這些合規和披露解釋。此外，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求在隨後的Form 10-K年度報告中正式證明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們的獨立註冊會計師事務所可能會出具一份不利的報告，如果它對我們對財務報告的內部控制進行記錄和設計的水平不滿意, 或者是在做手術。任何未能對財務報告實施和保持有效的內部控制也可能對定期管理評估和關於我們財務報告內部控制有效性的年度獨立註冊會計師事務所認證報告的結果產生不利影響，我們最終將被要求在提交給美國證券交易委員會的定期報告中納入這些報告。無效的披露控制和程序以及財務報告的內部控制也可能導致投資者對我們報告的財務和其他信息失去信心，這可能會對我們普通股的交易價格產生負面影響。此外，如果我們無法繼續滿足這些要求，我們可能無法繼續在納斯達克上市。

未來任何潛在的國際擴張都將使我們面臨可能損害我們業務的額外成本和風險，包括不利的監管、政治、税收和勞動力條件，我們未來潛在的國際擴張努力可能不會成功。

如果我們未來選擇在國際上擴展我們的業務，並與新的國際合作夥伴建立業務關係，我們可能會受到法律、政治和監管要求以及社會和經濟條件的限制，這些條件可能與影響我們國內的情況截然不同。例如，我們已經將我們的過境業務擴展到加拿大。隨着我們擴展到加拿大，我們的電動公交巴士被要求符合加拿大機動車輛安全標準，該標準與FMVSS不同。從加拿大某些省政府採購公交巴士的資金還需要符合加拿大的內容要求，這將需要不同的供應鏈合作伙伴，而不是我們在美國市場銷售的電動公交巴士所依賴的供應鏈合作伙伴，以及在加拿大組裝某些組件或子組件的供應鏈合作伙伴。此外，我們正在向澳大利亞和西歐的原始設備製造商提供產品和服務，隨着我們在國際上擴展我們的Proterra Powered或Proterra Energy業務，或者如果我們選擇進一步擴大我們在美國和加拿大以外的Proterra運輸業務，我們可能會面臨與國際業務活動相關的許多風險，這些風險可能會增加我們的成本，影響我們銷售電動公共汽車的能力，並需要高度的管理層關注。這些風險包括：

•使我們的產品符合各種國際法規和安全要求，以及充電和其他電力基礎設施；

•在建立、配備人員和管理外國業務和服務網絡方面存在困難；

•吸引國際客户面臨的挑戰；

•外國對國內製造產品的偏好；

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•我們執行合同權利的能力；

•一些國家的銷售和收款週期較長；

•一些國家知識產權保護力度較弱；

•遵守多種可能相互衝突和不斷變化的政府法律、法規和許可程序，包括環境、產品安全、銀行、就業和税收；

•遵守美國和外國的反賄賂法律，包括1977年修訂的美國《反海外腐敗法》(FCPA)和2010年英國《反賄賂法》；

•貨幣匯率波動；

•區域經濟和政治不穩定，包括我們可能開展行動的國家發生的戰爭或恐怖主義行為；

•對匯回收入的限制；

•貿易限制、海關條例、關税和價格或外匯管制；

•來自當地同類產品供應商的競爭加劇；

•在外國地點建立和維持有效控制的成本增加；以及

•總體來説，在國際上做生意的成本更高。

由於這些風險，我們未來可能進行的任何潛在的國際擴張努力都可能不會成功，並可能產生鉅額運營費用。我們未能成功管理這些風險和挑戰，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

如果不遵守反腐敗、反洗錢法律和制裁法律，包括《反海外腐敗法》和與我們在美國境外活動相關的類似法律，我們可能會受到懲罰和其他不利後果。

我們受《反海外腐敗法》、美國聯邦法典第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法、美國愛國者法、英國2010年《反賄賂法》、美國和外國與經濟制裁相關的法律(包括美國財政部外國資產控制辦公室執行的法律和法規)的約束，並且可能在我們開展活動的國家/地區遵守其他反賄賂、反洗錢和制裁法律。如果我們不遵守《反海外腐敗法》和其他反腐敗法律，這些法律禁止公司及其員工和第三方中介機構直接或間接地向外國政府官員、政黨和私營部門接受者承諾、授權、提供或提供不正當的付款或福利，以獲得或保留業務、將業務引導給任何人或獲得任何好處，我們將面臨重大風險。在許多外國，特別是在經濟發展中的國家，企業從事《反海外腐敗法》或其他適用法律和法規所禁止的做法可能是當地的一種習俗。我們可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動，我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權此類活動。我們已經實施了反腐敗合規計劃，但不能向您保證，我們的所有員工和代理，以及我們將某些業務運營外包給的公司，不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。

任何違反《反海外腐敗法》、其他適用的反腐敗法律、反洗錢和其他適用法律的行為都可能導致舉報人投訴、媒體不利報道、調查、喪失出口特權或嚴厲的刑事或民事制裁，這可能對我們的業務、前景、財務產生不利影響。

目錄表

狀態和運行結果。此外，對任何執法行動的迴應可能會導致管理層的注意力和資源顯著轉移、鉅額辯護成本和其他專業費用。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住更多執行管理層和合格董事會成員的能力。

我們須遵守交易所法案、2002年薩班斯-奧克斯利法案或薩班斯-奧克斯利法案、2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規的報告要求。遵守這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了維持並在必要時改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制以達到這一標準，可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。雖然我們已經僱傭了更多的員工來遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變或以其他方式發生變化。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準(或對它們不斷變化的解釋)，這種投資可能會導致銷售、一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。我們還預計，作為一家上市公司以及相關的規章制度，將使我們獲得董事和高級管理人員責任保險的成本更高，我們可能被要求接受保險減少或產生更高的保險成本。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及合格的高管中任職。

由於在上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，作為一家上市公司，由於我們的披露義務，我們降低了靈活性，並面臨專注於短期業績的壓力，這可能會對我們實現長期盈利的能力產生不利影響。

與“衝突礦物”相關的法規可能會迫使我們產生額外的費用，可能會使我們的供應鏈更加複雜，並可能導致我們在客户中的聲譽受損。

根據多德-弗蘭克法案，美國證券交易委員會對在其產品中使用某些礦物和金屬的公司提出了要求，無論這些產品是否由第三方製造。這些要求要求公司進行盡職調查，披露並報告這些礦物是否來自剛果民主共和國和鄰國，或者來自回收或廢料來源。這些要求可能會對重型電動汽車製造中使用的礦物的來源、供應和定價產生不利影響，包括我們的產品。雖然這些要求仍然存在行政上的不確定性，但我們將產生額外的成本來遵守披露要求，

目錄表

包括與確定我們產品中使用的任何相關礦物和金屬的來源相關的成本。由於我們的供應鏈很複雜，我們可能無法通過我們實施的盡職調查程序充分核實我們產品中使用的這些礦物和金屬的來源，這可能會損害我們的聲譽。在這種情況下，我們還可能面臨滿足客户的困難，這些客户要求我們產品的所有組件都被認證為無衝突礦物。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向一家上市公司的過渡，該公司受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些義務和組成部分將需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。

經濟不確定性或經濟衰退可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。

近年來，美國和其他重要市場經歷了週期性的低迷，全球經濟狀況仍然不確定，包括與新冠肺炎或其他類似流行病無關的經濟流離失所低迷。經濟不確定性和相關的宏觀經濟狀況使我們和我們的客户很難準確預測和規劃未來的業務活動，並可能導致我們的客户放緩在我們的電池系統、電氣化和充電解決方案、車隊和能源管理系統、電動公交巴士和相關技術上的支出，這可能會推遲和延長銷售週期。此外，在不確定的經濟時期，我們的客户可能會面臨及時獲得足夠資金的問題，這可能會導致他們及時向我們付款的能力受損。如果發生這種情況，我們可能會被要求增加壞賬準備，我們的結果可能會受到負面影響。

經濟活動的顯著下滑，或運輸或商用車電氣化技術的總體支出，可能會導致我們現有或潛在客户的反應，總體上減少他們的資本和運營支出，或特別減少他們在電動商用車和相關技術上的支出。此外，我們的客户可以推遲或取消使用我們的產品升級或更換其車隊中現有車輛的項目，或使用我們的產品為商用車隊供電的其他項目，或者尋求通過重新談判合同來降低成本。此外，競爭對手可能會通過降低價格和試圖吸引我們的客户來應對具有挑戰性的市場狀況。

我們無法預測任何經濟放緩或隨後的復甦的時間、強度或持續時間，無論是在一般情況下，還是在任何行業。如果整體經濟和我們經營的市場的狀況從目前的水平惡化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

如果我們對關鍵會計政策的估計或判斷被證明是不正確的，或者財務報告準則或解釋發生變化，我們的經營業績可能會受到不利影響。

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計、判斷和假設，這些估計、判斷和假設會影響我們的財務報表和附註中報告的金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。這些估計的結果構成了對截至財務報表日期的資產、負債和權益的賬面價值以及列報期間的收入和支出金額的判斷的基礎，這些收入和支出從其他來源看起來並不容易顯現。在編制財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、基於股票的補償、庫存、擔保和所得税會計有關的假設和估計。如果我們的假設發生變化，或者如果實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於行業或金融分析師和投資者的預期，導致我們普通股的交易價格下降。

目錄表

此外，我們定期監測我們對適用財務報告準則的遵守情況，並審查與我們相關的新公告和草案。由於新準則、現有準則的變化和解釋的變化，我們可能需要改變我們的會計政策，改變我們的運營政策，或者實施新的或增強的現有系統，以便它們反映新的或修訂的財務報告準則，或者我們可能被要求重述我們已公佈的財務報表。現有標準的改變或其解釋的改變可能會對我們的聲譽、業務、財務狀況和利潤產生不利影響，或者導致我們的收入和營業利潤目標出現不利偏離，從而可能對我們的財務業績產生負面影響。

美國聯邦所得税改革可能會對我們產生不利影響。

任何政府當局都可以制定可能影響我們税務負擔的新立法或條例。影響税法的美國聯邦立法分別於2017年12月(《減税和就業法案》)、2020年3月(《家庭第一冠狀病毒應對法案》)、2020年3月(《CARE法案》)和2020年12月(《2021年綜合撥款法案》)頒佈。

我們繼續研究TCJA和CARE法案可能對我們的業務產生的影響。TCJA是對美國聯邦所得税法的一次深遠而複雜的修訂，對不同類別的納税人和行業產生了不同的、在某些情況下是抵消影響的影響，並將需要隨後在多個領域制定和解釋規則。在新法律實施的早期階段，無法可靠地預測TCJA對整體經濟、我們經營的行業以及我們和我們合作伙伴的業務的長期影響。不能保證TCJA不會對我們的經營業績、財務狀況和未來的業務運營產生負面影響。TCJA的估計影響是基於我們管理層目前的知識和假設，並諮詢了我們的税務顧問。由於我們在美國的估值津貼，該法案正在進行的税收影響預計不會在未來一段時間內實質性改變我們的有效税率。

為應對新冠肺炎疫情，加州立法機構通過了議會第85號法案(簡稱A.B.85)，從2020、2021年和2022年開始的納税年度，對於應納税所得額在100萬美元或以上的納税人，暫停使用營業淨虧損，然後再應用營業淨虧損。A.B.85包括已暫停的淨營業虧損的延長結轉期，以及每暫停一年多結轉一年。A.B.85還限制了2020、2021和2022課税年度商業激勵税收抵免的使用，要求納税人總共最多隻能申請500萬美元的税收抵免。

我們使用我們最好的判斷，試圖量化併為這些納税義務預留。然而，税務機關的挑戰、我們利用税收優惠(如結轉或税收抵免)的能力，或偏離其他與税務有關的假設，可能會導致實際財務結果偏離先前的估計。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付任何現金股利。此外，我們支付普通股股息的能力受到貸款協議條款限制。我們預計，在可預見的未來，我們將保留所有未來的收益，用於我們的業務發展和一般公司用途。未來是否派發股息，將由我們的董事會自行決定。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資未來收益的唯一途徑。

我們的章程文件和特拉華州法律中的條款可能會使收購我們的公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，限制我們的股東在與我們或我們的董事、高管或員工發生糾紛時獲得有利的司法論壇的能力，並限制我們普通股的市場價格。

目錄表

我們重述的公司註冊證書和重述的章程中有效的條款可能會延遲或阻止控制權的變更或管理層的變更。我們重述的公司註冊證書和重述的附例包括以下條款：

•規定我國董事會將分為三類，每屆任期交錯三年；

•允許董事會確定董事人數，並填補任何空缺和新設立的董事職位；

•要求絕對多數表決(或如果董事會三分之二批准，多數)，以修改我們重述的公司證書和重述的章程中的一些條款；

•授權發行“空白支票”優先股，董事會可以用來實施股東權益計劃；

•規定只有過半數的董事會成員才有權召開股東特別會議；

•禁止股東通過書面同意採取行動，這要求所有股東的行動都必須在我們的股東會議上進行；

•規定董事會有明確授權制定、更改或廢除本公司的附例；以及

•制定提名進入董事會或提出股東可在年度股東大會上採取行動的事項的事先通知要求。

此外，我們重述的公司註冊證書規定，在法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將成為代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序、任何違反受託責任的訴訟、根據特拉華州公司法或DGCL、我們重述的公司註冊證書或我們重述的章程對我們提出索賠的任何訴訟、或任何受內部事務原則管轄的針對我們的索賠的獨家訴訟場所。該條款不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。我們重述的附例規定，在法律允許的最大範圍內，美利堅合眾國的聯邦地區法院將成為解決根據證券法或交易法(我們稱為聯邦論壇條款)下的訴因而提出的任何投訴的獨家論壇。我們決定通過聯邦論壇的一項規定之前，特拉華州最高法院裁定，根據特拉華州的法律，這些規定在事實上是有效的。雖然不能保證聯邦法院或州法院將跟隨特拉華州最高法院的舉行，或決定在特定案件中執行聯邦論壇條款，但聯邦論壇條款的應用意味着，我們的股東為執行證券法或交易法產生的任何義務或責任而提起的訴訟必須向聯邦法院提起，而不能向州法院提起。這些法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的訴訟。

此外，DGCL的第203條可能會阻止、推遲或阻止我們公司的控制權變更。第203條對我們與持有我們15%或以上普通股的人之間的合併、業務合併和其他交易施加了某些限制。有關更多信息，請參閲“股本説明”一節。

目錄表

與我們普通股相關的風險

我們以前是一家“較小的報告公司”，在截至2021年12月31日的一年中，我們能夠利用“較小的報告公司”可以獲得的某些披露要求豁免，這可能會降低我們的普通股對投資者的吸引力。

我們以前是S-K法規第10(F)(1)項所定義的“較小的報告公司”，因此我們能夠利用我們在截至2021年12月31日的年度定期報告中減少的某些披露義務，包括我們2022年股東年會的委託書中關於高管薪酬的減少的披露義務。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息，我們無法預測投資者是否會因為我們能夠依賴這一豁免而發現我們的普通股吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這一豁免而發現我們的普通股吸引力下降，我們普通股的交易價格可能會低於其他情況，我們普通股的交易市場可能不那麼活躍，我們普通股的交易價格可能更不穩定。

我們普通股的價格可能會波動。

我們普通股的價格可能會因各種因素而波動，包括：

•我們和我們的客户所在行業的變化；

•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績存在差異；

•新冠肺炎大流行對市場和更廣泛的全球經濟造成的實質性和不利影響；

•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；

•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；

•對我公司或產品的負面宣傳；

•我們或我們的競爭對手未能達到我們或我們的競爭對手可能給予市場的分析師的預測或指引；

•關鍵人員的增減；

•影響其業務的法律、法規的變化；

•開始或參與涉及我們的訴訟；

•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；

•證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；

•管道投資者出售本公司普通股股份；

•可供公開出售的普通股股票數量，包括可轉換票據轉換為普通股股票或根據可轉換票據條款終止鎖定所產生的結果；以及

•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率變化、燃料價格、外匯波動、國際關税、社會、政治和經濟風險、地緣政治衝突(包括目前在烏克蘭的衝突)以及戰爭或恐怖主義行為。

目錄表

這些市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。

未來我們普通股的轉售可能會導致我們普通股的市場價格大幅下降，即使我們的業務做得很好。

在公開市場上出售我們的大量普通股隨時都有可能發生。這些出售，或者市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低我們普通股的市場價格。

緊隨業務合併結束後：(I)前Legacy Proterra普通股的持有者擁有我們總流通股的約69.5%，(Ii)ArcLight前A類普通股的持有者擁有我們總流通股的11.2%，(Iii)ArcLight前B類普通股的持有者擁有我們總流通股的2.5%，以及(Iv)管道投資者擁有我們總流通股的約16.8%。

儘管發起人和我們的某些股東在轉讓我們的普通股時受到某些鎖定限制，但這些鎖定限制於2021年12月11日到期。此外，我們在S-1表格中有關出售證券持有人不時發售最多168,719,124股普通股的登記聲明已被美國證券交易委員會宣佈生效。由於對這些股東的這些鎖定限制已經到期，而且S-1表格中的註冊聲明可以使用，如果我們普通股的持有者出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會下降。

分析師發佈的報告，包括那些與我們實際結果不同的報告中的預測，可能會對我們普通股的價格和交易量產生不利影響。

證券研究分析師可能會為我們建立併發布他們自己的定期預測。這些預測可能差異很大，可能無法準確預測我們實際取得的結果。如果我們的實際結果與這些證券研究分析師的預測不符，我們的股價可能會下跌。同樣，如果為我們撰寫報告的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果其中一位或多位分析師停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們的股價或交易量可能會下降。雖然我們預計研究分析師的報道，但如果沒有分析師開始報道我們，我們普通股的市場價格和成交量可能會受到不利影響。

我們受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化，這將增加我們的成本和違規風險。

我們受制於各種監管機構的規章制度，包括負責保護投資者和監督證券上市公司的美國證券交易委員會，以及適用法律下不斷演變的新監管措施。我們努力遵守新的和不斷變化的法律和法規，將導致一般和行政費用增加，並轉移管理時間和注意力。

此外，由於這些法律、法規和標準有不同的解釋，隨着新指南的出臺，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變。這一變化可能會導致合規事項的持續不確定性，以及持續修訂我們的披露和治理做法所需的額外成本。如果我們不處理和遵守這些規定以及任何隨後的變化，我們可能會受到懲罰，我們的業務可能會受到損害。

項目1B。未解決的員工意見

沒有。

目錄表

項目2.財產

我們的公司總部位於加利福尼亞州伯靈格姆，根據2024年9月到期的租約，我們在那裏擁有總計約34,400平方英尺的設施。我們將這些設施用於行政、財務、法律、人力資源、信息技術、銷售和營銷、工程、技術和開發。我們的Burlingame總部還包括我們的一家電池製造工廠和我們的測試實驗室。

我們在工業城和格林維爾也有巴士製造工廠。電池製造業也在工業城，根據一份將於2022年8月到期的租約，我們租用了約157,100平方英尺的空間，我們正在積極談判延期事宜。在格林維爾，我們租賃了大約209,300平方英尺，租約將於2026年6月到期，我們有兩個五年期選項可將租約延長至2036年6月。2021年11月，我們在南卡羅來納州格里爾市簽訂了一項新工廠的租賃安排，佔地約327,000平方英尺。以擴大我們的電池系統製造能力。租約將於2032年1月到期，我們有兩個五年期選項可將租約延長至2042年。

我們過去曾申請並獲得國家撥款和税收優惠，旨在促進電動汽車和相關技術的製造。2015年4月，加州能源委員會授予我們300萬美元，基於我們截至2018年12月31日對加州製造設施的約840萬美元投資。此外，2019年4月，加州能源委員會授予我們180萬美元的贈款，這是基於我們對加州工業城製造設施的預期投資約430萬美元。加州能源委員會的獎項是在一次競爭性贈款募集後頒發的，該贈款旨在為加州先進汽車技術製造設施的發展提供資金。

我們打算在增加員工和在地理上擴張的同時獲得更多的空間。我們相信，我們的設施足以滿足我們在不久的將來的需求，如果未來需要，我們將提供適當的額外空間，以滿足我們業務的任何擴展。

項目3.法律程序

我們可能會不時涉及日常業務過程中出現的各種糾紛和訴訟事宜。我們目前不是任何實質性法律程序的一方。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

目錄表

第二部分

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

市場信息

自2021年6月15日起，我們的已發行普通股已在納斯達克全球精選市場上市，股票代碼為“PTRA”。

持有者

截至2022年3月9日，我們普通股的登記持有者約為732人。我們普通股的實際持有者人數超過了記錄持有者的人數，包括作為受益者的股東，但其股票以街頭名義由經紀人或其他被提名者持有。這裏提供的登記持有人的數量也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，目前我們也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來對我們普通股支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營業績、當前和預期的現金需求、擴張計劃以及董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所要求的信息是參考我們為2022年股東年會提交給美國證券交易委員會的委託書而納入的，該股東年會將在截至2021年12月31日的財政年度的120天內提交。

出售未登記的證券

沒有。

收益的使用

2020年9月25日，ArcLight完成了25,000,000個單位的首次公開發行，外加隨後部分行使承銷商超額配售選擇權後額外發行的2,750,000個單位，單位價格為10.00美元，扣除承銷折扣和費用前的毛收入為277,500,000美元。每個單位包括一股A類普通股和一份公募認股權證的一半。每份完整的公共認股權證持有人有權按每股11.50美元的行使價購買一股A類普通股，但須作出若干調整。在此次發行中出售的單位是根據證券法在S-1表格的登記聲明(第333-248625號文件)上登記的。登記聲明於2021年9月22日生效。

在ArcLight首次公開募股結束的同時，ArcLight完成了7,550,000份私募認股權證的私募，向保薦人配售的價格為每份私募認股權證1美元。售予保薦人的私募認股權證與構成ArcLight首次公開發售的認股權證一部分的公開認股權證實質上相同，不同之處在於，如由保薦人或其獲準受讓人持有，則(I)獲準以現金或無現金方式行使，(Ii)不須被要求贖回，及(Iii)除若干有限例外情況外，須受轉讓限制，直至業務合併完成後30日為止。

ArcLight在首次公開募股中產生了約1590萬美元的發行成本，其中包括約880萬美元的遞延承銷費和約150萬美元的額外發行成本

目錄表

與部分行使承銷商的超額配售選擇權有關。於首次公開發售、部分行使超額配售選擇權及出售私募股份後，為進行初步業務合併而將合共2.5億美元存入信託户口。截至2021年5月4日，也就是業務合併的記錄日期，信託賬户中約有2.776億美元。在扣除向ArcLight現有股東支付的155,772.59美元與他們行使贖回權有關的費用後，信託賬户中約2.774億美元的剩餘部分現在保留在我們的資產負債表上，為我們的運營和持續增長提供資金。

發行人購買證券

2021年9月27日，我們發佈了所有未贖回的公共和私人認股權證的贖回通知，贖回日期為2021年10月27日，後來延長至2021年10月29日。認股權證獲準在贖回日期前以現金方式行使，行使價為每股普通股11.5美元，或以無現金方式行使每份認股權證0.255股普通股。贖回於2021年10月29日完成。任何在2021年10月29日之前未行使的權證都被贖回，每份權證的價格為0.10美元，隨後被取消。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

你應該閲讀本年度報告中其他部分對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及我們經審計的財務報表及其附註。本討論和分析中包含的或本年度報告中其他部分闡述的某些信息，包括與Proterra業務計劃和戰略有關的信息，包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。由於許多因素，包括題為“風險因素，Proterra的實際結果可能與以下討論和分析中包含的前瞻性陳述中描述或暗示的結果大不相同。你應該仔細閲讀標題為“風險因素瞭解可能導致實際結果與Proterra的前瞻性陳述大不相同的重要因素。

概述

我們是商用電動汽車技術的領先開發商和生產商，擁有集成的商業模式，專注於提供支持商用車電氣化的端到端解決方案。

我們的業務被組織成由三個業務線組成的兩個業務部門，每個業務線都涉及商用車電氣化的關鍵組成部分。

•Proterra動力和能源是我們的業務部門，為商用車製造商和商用車隊車主提供我們的技術解決方案，由兩個業務線組成。

•普羅特拉運輸公司是我們的業務部門，設計、開發、製造和銷售電動公交巴士，作為北美公共交通機構、機場、大學和其他商業公交車隊的OEM。Proterra運輸車輛展示並驗證我們的電動汽車技術平臺

目錄表

通過一大批經驗豐富的客户的嚴格日常使用，專注於滿足他們所服務的社區的廣泛需求。

截至2021年12月31日，我們的大部分收入來自Proterra運輸公司電動公交客車的銷售，另外還有來自Proterra Powered銷售電池系統和Proterra Energy銷售和安裝充電系統的額外收入，以及銷售備件和向客户提供的其他服務。隨着車隊電氣化繼續從公交車擴展到卡車和其他商用車，我們預計Proterra Powered和Proterra Energy將在我們的整體業務中佔據更大的份額，併產生更大比例的收入。到2021年12月31日，我們的首席運營決策者、首席執行官審查了在實體級別提交的財務信息，用於持續運營以及內部規劃和預測目的，我們有一個單一的可報告部門。

Proterra Powered的戰略是利用Proterra運輸在電動公交客車市場的成功來展示我們技術的性能，並展示我們在續航和可靠性方面的良好記錄，以便為其他商用車細分市場提供我們的電池系統和電氣化解決方案。我們相信，使用我們的電池系統和電氣化解決方案為重型車輛提供動力，在陡峭的山坡上以比柴油動力公交車更快的速度驅動重型車輛，同時保持嚴格的定期運營時間表，幾乎不允許出錯，我們在公交客車市場的成功有助於展示我們的技術對其他有類似要求的商用車細分市場的廣泛適用性。我們在某些終端市場使用業務開發團隊和渠道銷售團隊銷售我們的電動總成。這些團隊與我們的工程團隊密切合作，根據客户的車輛需求，為他們開發最佳的電氣化解決方案。

憑藉Proterra Powered的高性能電池系統和電氣化解決方案，以及我們專門設計的旨在優化動力、重量和效率的公交車輛，Proterra運輸自2012年以來一直是北美電動交通市場的領先者。我們的銷售重點是400家最大的公共交通機構，它們的規模從大約50輛公交車到車隊中的數千輛公交車不等。根據FTA的國家運輸數據庫，北美7萬多輛過境公交車中，超過85%是由這些機構運營的，此外還有機場、大學、醫院和公司班車。截至2021年12月31日，共有超過2.5萬輛公交車在車隊中運營，這些車隊被要求在2040年之前實現100%的零排放，其中包括加利福尼亞州以及紐約市、芝加哥和西雅圖等城市的車隊。我們主要公共交通機構客户的車隊規模從大約100輛到4000多輛不等，他們的電氣化計劃通常涉及分階段的方法。我們的戰略是保持北美電動公交車市場的第一大市場份額，因為電動公交車的滲透率不斷上升，通過獲得新客户和擴大我們的

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現有客户的份額，因為運輸機構的平均訂單率增加，以實現其零排放目標。我們相信，由於我們廣泛的記錄，我們在贏得新巴士銷售方面具有競爭優勢，我們擁有800多輛汽車在道路上行駛，積累了超過2500萬英里的實際服務里程，跨越了廣泛的氣候、條件、海拔和地形。我們相信，規模不斷擴大的重複訂單對我們的電動公交巴士來説是一個相當大的增長機會。在最初購買後，我們的客户通常會擴大他們的電動汽車計劃，並下更多的電動公交車和充電系統的訂單。重複訂單降低了我們的客户獲取成本，並提高了對我們銷售渠道的可見性。我們的許多現有客户都宣佈了向完全由電動汽車組成的車隊過渡的長期目標。

考慮到我們客户的結構化採購流程和車輛定製要求，我們有很長的銷售和生產週期，並相信我們在提供商業質量的電池系統、電氣化和充電解決方案以及電動公交巴士方面的成熟能力，使我們在快速電氣化的終端市場具有明顯的先發優勢。對於Proterra Powered，商用車OEM的新車開發計劃通常持續一到三年。因此，批量生產和創收往往比最初的合同簽署晚幾年。對於Proterra運輸公司，公共交通機構通常會在授予和發出採購訂單之前進行徵求建議書流程。提案的評估依據不同的標準，包括但不限於技術要求、可靠性、製造商的聲譽和價格。從第一次簽約到授予的初始銷售流程通常從6個月到18個月。一旦投標被授予，生產前流程就完成了，客户的具體選項得到了雙方的同意。最終的採購訂單遵循生產前流程。零部件的採購和生產通常遵循採購訂單。一旦巴士完全製造完成，客户在接受交付之前進行最後一次檢查，使我們能夠確認收入。從客户獲獎到車輛驗收之間的時間長度通常在12到24個月之間，具體取決於產品供應和產能。

我們已經具備了相當大的製造能力，在兩個州的三家工廠擁有約35萬平方英尺的製造面積。在加利福尼亞州的工業城，我們運營着一家電池生產工廠和一家巴士製造工廠。我們還在加利福尼亞州伯靈格姆經營着一家電池生產工廠。我們最大的巴士製造廠位於南卡羅來納州格林維爾。我們工業城工廠的電池製造能力在三班制結構下配備齊全後，達到675兆瓦時，足以為我們位於南卡羅來納州格林維爾和加利福尼亞州工業城的兩個巴士組裝廠的680輛公共汽車總產能提供電池，以及為第三方客户提供超過350兆瓦時的Proterra動力電池，相當於每年1500輛校車和/或送貨車輛。2021年11月，我們在南卡羅來納州格里爾簽訂了一項新工廠的租賃安排，該工廠佔地約327,000平方英尺，以擴大我們的電池系統製造能力，並達到每年數吉瓦時。我們使用可製造性設計(DFM)方法專門開發了我們的電池模塊，該方法使用模塊化生產線實現了模塊的大批量自動化生產，該生產線可以以較低的資本支出快速製造。得益於我們電池模塊設計的簡單性和集成架構，我們生產了兩種寬度和高度的電池組，長度從3英尺到9英尺不等，以及四種不同的電壓。在截至2020年12月31日的一年中，我們的電池產量為111兆瓦時，在截至2021年12月31日的一年中，我們的產量為189兆瓦時，同比增長70%。隨着我們生產量的增加, 我們相信，我們將能夠利用我們在產能方面的歷史投資，降低我們的勞動力和管理費用佔總收入的百分比。我們目前有足夠的能力來滿足我們目前的積壓和預期的近期增長。

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關鍵指標和精選財務數據

送貨

2021年、2020年和2019年，我們分別交付了217輛(208輛新車和9輛二手車)、170輛和177輛。2021年、2020年和2019年，我們分別為273輛、107輛和20輛汽車交付了電池系統。

交貨量是我們將獲得的訂單轉化為收入的能力的指標，也表明了我們業務的規模。交付車輛代表一段時間內符合收入確認標準的公交車數量。交付的電池系統是指在一段時間內銷售給OEM的符合收入確認標準的電池系統，並根據將使用它們的基礎車輛數量進行衡量。除了電池，電池系統還可能包括動力傳動系統、高壓系統和控制裝置，具體取決於客户合同。

交付和總收入之間的增長率並不是完全相關的，因為我們的總收入受到其他變量的影響，例如在此期間銷售的產品組合或除了交付的硬件之外還提供的其他服務。

調整後的EBITDA

調整後的EBITDA是一種非GAAP財務衡量標準，我們用它來評估我們正在進行的業務，並用於內部計劃和預測，因為它消除了融資、非經常性項目、資本支出和非現金支出(如基於股票的薪酬和(收益)損失)對衍生工具和認股權證負債估值的影響。我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2021		2020		2019
調整後的EBITDA對賬：
淨收益(虧損)	$	(250,006)	$	(127,007)	$	(101,552)
加(減)：
利息支出，淨額	50,982		15,413		2,704
所得税撥備	16		22		—
折舊及攤銷費用	15,689		15,536		12,643
基於股票的薪酬費用	16,061		10,282		8,520
衍生工具及認股權證負債的估值虧損	70,177		12,989		—
資產減值準備	—		121		6,440
調整後的EBITDA	$	(97,081)	$	(72,644)	$	(71,245)

業務合併

2021年6月14日，我們完成了ArcLight、菲尼克斯合併子公司和Legacy Proterra之間的合併協議預期的交易。根據合併協議的設想，ArcLight於2021年6月11日完成了本地化。此外，根據合併協議的設想，Proterra於2021年6月14日完成了合併。

此外，根據與合併協議有關而訂立的認購協議，PIPE投資者於收盤時購入合共41,500,000股Proterra普通股，總收購價為415,000,000美元。

完成交易後，我們獲得了6.493億美元的現金淨收益，用於支持我們的增長計劃，包括研發和我們的下一代電池計劃。

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於2021年10月，大部分公開認股權證及私募認股權證均已行使，我們以每份公開認股權證0.10美元的贖回價格贖回餘下的公開認股權證。

影響我們業績的關鍵因素

新冠肺炎大流行：

新型冠狀病毒新冠肺炎於2020年3月11日被世界衞生組織宣佈為大流行，它的爆發給美國和全球經濟帶來了不利影響，並給我們的供應鏈、運營和客户需求帶來了潛在影響的不確定性。根據適用的公共衞生命令，我們的製造業務和我們的運輸機構客户已被指定為“基本業務”。我們對業務運營進行了調整，自2020年3月以來一直在有限中斷的情況下運營，截至2021年12月31日，我們的運營、財務狀況或流動性沒有受到實質性不利影響。最近，在2021年第三季度和第四季度，我們的車輛和設備交付受到限制，生產效率低下，原因是零部件短缺，特別是連接器用樹脂，這是由疫情造成的全球供應鏈中斷造成的。儘管與截至2020年12月31日的年度相比，我們在截至2021年12月30日的年度實現了收入增長，但這些中斷減少了我們的收入，增加了我們的管理費用。更廣泛地説，目前預計新冠肺炎疫情將繼續對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生影響。如果疫情以及相關的停工、物流延誤、部件短缺、生產效率低下或客户訂單和驗收過程延長或惡化，包括由於病毒變異株所致，可能會導致生產、新客户合同的簽署以及客户對近期交貨的接受程度出現更大的延誤。

能夠向新老客户銷售更多動力總成、車輛、充電器和其他產品

我們的業績將受到我們向新老客户銷售電池系統、電氣化解決方案(包括充電和能源管理軟件)以及電動公交的能力的影響。我們與Proterra Powered建立了戰略合作伙伴關係，並與Proterra運輸公司向130多家客户銷售電動公交巴士和充電器，取得了初步成功。我們的增長機會取決於商用車製造商將其產品供應電氣化並增加產量，以及運輸機構為更多車隊電氣化，我們相信，隨着時間的推移，隨着電池性能和成本的持續改善，這兩者都將增加。我們向現有客户銷售更多產品的能力是我們成功的關鍵部分，因為後續購買表明客户滿意，並降低了競爭替代的可能性。為了向新老客户銷售更多產品，我們需要繼續在我們的產品和服務上投入大量資源。如果我們未能在我們的技術和電氣化解決方案(包括我們的電池系統和電氣化和充電解決方案)上做出正確的投資決策，如果客户不採用我們的技術或我們的產品和服務，或者如果我們的競爭對手能夠開發出優於我們的技術或產品和服務，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

提高利潤率和擴大業務規模的能力

我們打算繼續投資於各種舉措，以提高我們的運營槓桿並大幅提高產量。我們相信，成本的持續降低和產量的增加將使商用車製造商能夠更快地實現電氣化。採購材料是所有產品中銷售商品成本的最大組成部分，我們將繼續探索通過改進成本設計、戰略採購、長期合同以及在某些情況下垂直整合來降低這些成本的方法。2017年新建兩個製造設施，2020年新建一個電池製造設施。我們相信，產量的增加和更多的經驗將使我們能夠利用這些投資，並降低我們的勞動力和間接成本，以及我們的貨運成本，佔總收入的百分比。通過降低材料成本、提高設施利用率和改善整體規模經濟，我們可以在保持或增加產品毛利率的同時降低價格，以提高客户的總擁有成本，並幫助加快商用電動汽車的採用。我們實現成本節約和生產效率目標的能力可能會受到各種因素的負面影響，其中包括低於預期的設施利用率、製造和生產成本超支、採購材料成本增加以及意外的供應鏈質量問題或中斷。如果我們不能實現我們的目標，我們可能就不能降價

目錄表

足以加速商用車電氣化，我們的銷售成本和運營成本可能會高於預期，這將對毛利率和盈利能力產生負面影響。

持續的排放監管和環境管理

我們的業務得益於國際、聯邦、州和地方政府對監管空氣污染和温室氣體排放的興趣，這些污染和温室氣體排放導致了全球氣候變化。2020年7月，包括加利福尼亞州和紐約州在內的15個州承諾共同努力，實現到2050年中重型商用車新銷量100%實現零排放的統一目標。2019年8月，歐盟通過了2019/1242號條例，要求在2025年和2030年之前減少新卡車的排放。此外，越來越多的城市和公交機構承諾在特定的目標日期前將其整個公交車隊轉換為零排放車輛，許多城市和公交機構已經開始購買電動汽車，以實現這一目標。例如，2018年12月14日，加州空氣資源委員會通過了一項全州範圍的授權，即創新的清潔交通規則，要求公交機構承諾從2029年開始購買零排放公交車。2021年11月15日頒佈的基礎設施投資和就業法案將通過創建新的計劃和贈款以及擴大現有計劃，為電動汽車和電動汽車充電基礎設施提供額外資金，其中包括超過40億美元用於將現有公交車更換為零排放公交車，至少25億美元用於將現有校車更換為零排放校車。放棄柴油和天然氣動力商用車是加快在中重型車輛中使用先進技術以滿足空氣質量和公眾健康的重要一步，從而促進電池電動商用車的近期部署。隨着傳統內燃機技術在全球變得更加嚴格的監管和成本, 商用車製造商正在投資電氣化。雖然這項投資可能會增加競爭，但我們相信它也將增加客户需求，並有助於建立必要的供應鏈和鄰近的行業投資，以支持動力總成電氣化。然而，與通過新立法相關的不確定性可能會影響車輛訂單的時間和數量，而政府對排放法規興趣的任何減少都可能對我們的業務前景或經營業績產生負面影響。

政府計劃加快零排放汽車的採用

聯邦和州政府的資助加快了電動汽車在我們目標市場的採用。例如，我們的美國公交客户通過競爭性撥款計劃為購買電動公交車提供了部分資金，包括2015年聯邦修復美國地面交通法案授權的低排放或無排放車輛計劃，以及其他州特有的資金。在美國，各州也在從大約150億美元的大眾排放和解計劃中撥出部分和解資金，投資於零排放公交巴士和校車。我們預計，政府繼續為我們的客户提供資金，以幫助為購買我們的電動公交巴士和電池系統提供資金，這仍將是我們公司增長前景的一個重要因素。

業務成果的構成部分

收入

我們的收入主要來自銷售車輛、銷售電池和動力總成系統、銷售和安裝充電系統，以及銷售備件和向客户提供的其他服務。

產品收入。產品收入包括銷售車輛、銷售電池和動力總成系統以及銷售和安裝充電系統所獲得的收入。一旦我們將車輛交付給客户，我們通常會確認與客户簽訂的車輛銷售合同帶來的產品收入。一旦滿足收入確認標準，車輛就被視為已交付。銷售電池和動力總成系統的收入通常在發貨時確認。銷售和安裝充電系統的收入通常在符合收入確認標準的時間點確認。根據某些合同安排，與收費系統有關的收入在安裝期內採用基於迄今發生的成本相對於完工前的總估計成本的投入計量來確認。產品收入還包括租賃車輛和運營租賃充電系統的收入。經營租賃安排的收入在租賃期內按比例確認。我們在一段時間內確認的產品收入取決於接受的車輛數量和客户使用的融資類型。

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零部件和其他服務收入。零部件和其他服務收入包括零部件銷售、開發電動汽車動力總成部件、為其他車輛製造商設計和開發電池和驅動系統以及延長保修期的銷售。零部件和服務收入往往會隨着交付車輛數量的增加而增長。然而，由於客户為其車隊採購備件的方法不同，因此可能存在變異性。與電池和驅動系統的設計、開發和集成相關的收入通常在服務和原型發貨或交付時確認，具體取決於客户合同中的條款。

有關我們的收入確認政策的説明，請參閲標題為“-關鍵會計政策和估計”的部分。

銷貨成本

銷售商品的產品成本。銷售商品的產品成本主要包括直接材料和人工成本、製造費用、其他與人員有關的費用，包括工資、獎金、福利和基於股票的補償費用、預計保修成本準備金、運費和折舊費用。銷售商品的產品成本還包括當存貨的賬面價值超過其估計可變現淨值時對其進行減記的費用，包括過時或超過預測需求的現有存貨。我們預計，隨着我們銷售更多的車輛和充電系統，我們銷售的商品的產品成本在未來一段時間內將以絕對美元計算增加。隨着我們擴大到目前的產能並執行成本削減計劃，我們預計銷售商品的產品成本佔收入的百分比將隨着時間的推移而下降。

售出貨物的零部件和其他服務成本。售出貨物的零部件和其他服務成本主要包括材料成本和提供服務的成本，包括現場服務成本和與我們開發團隊相關的成本。我們將協議定稿前發生的開發服務成本記為研究和開發費用。一旦開發協議最終敲定，我們將這些成本記錄在售出商品的部件和其他服務成本中。我們預計，隨着更多的客户投入更多的車輛並簽署新的開發協議，我們銷售商品的零部件和其他服務成本將在未來一段時間內以絕對美元計算增加。

由於採購材料佔銷售商品成本的50%以上，降低材料成本是我們最關鍵的降低成本舉措。降低物料清單成本是一項涉及工程、供應鏈、製造和財務的跨職能工作。自2018年以來，這些降低成本的努力已經改善了材料成本，我們已經確定了在中短期內解決成本降低問題的更多機會。

毛利(虧損)和毛利

毛利(虧損)等於銷售總收入減去銷售總成本。毛利是指毛利(虧損)佔總收入的百分比。我們的毛利(虧損)和毛利可能會在不同時期波動。這種波動已經並將繼續受到各種因素的影響，包括車輛驗收的時間、銷售的產品組合、製造成本、融資選擇和保修成本。我們預計，隨着我們繼續擴大業務規模和執行成本削減計劃，我們的毛利率將隨着時間的推移而改善。

運營費用

研發。研發費用主要包括與人員有關的費用、諮詢和承包商費用、驗證和測試費用、原型零部件和材料、折舊費用和分攤的間接費用。截至2021年12月31日，由於技術可行性尚未完全實現，我們已計入與我們的機隊和能源管理平臺相關的某些軟件開發成本。我們打算繼續在開發新產品和改進現有產品方面進行重大投資。研發費用將根據正在開發、驗證或測試的產品數量而變化。然而，我們預計隨着時間的推移，它在總收入中所佔的百分比將會下降。

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銷售、一般和行政。銷售、一般和管理費用主要包括銷售、市場營銷、供應鏈、財務、法律、人力資源和行政人員的人事相關費用，以及客户服務、信息技術、專業服務、保險、差旅、已分配管理費用和其他營銷、通信和管理費用。我們將繼續積極推廣我們的產品。我們還預計將投資於我們的公司組織，併產生與轉型為上市公司和作為上市公司運營相關的額外費用，包括增加的法律和會計成本、投資者關係成本、更高的保險費和合規成本。因此，我們預計銷售、一般和行政費用將在未來一段時間內以絕對美元計算增加，但佔總收入的百分比將隨着時間的推移而下降。

利息支出，淨額

利息支出，淨額主要包括與我們的債務融資相關的利息支出以及債務貼現和發行成本的攤銷。利息收入主要包括從我們的現金和現金等價物以及短期投資餘額賺取的利息收入。

(收益)衍生工具及認股權證負債估值虧損

(收益)衍生工具及認股權證負債的估值虧損涉及衍生工具及認股權證負債的公允價值變動，該等變動須於每個資產負債表日重新計量。

其他費用(收入)，淨額

其他費用(收入)，淨額主要涉及轉租收入和產生以美元以外貨幣計價的發票匯兑收益或虧損的匯率波動、轉租收入、短期投資溢價/折扣攤銷以及其他非經營性財務收益或虧損。

所得税撥備

我們在美國和某些州需要繳納所得税，但由於我們的淨運營虧損狀況，截至2021年12月31日，我們尚未確認任何實質性撥備或福利。

遞延所得税反映了用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響。當遞延税項資產很可能不會變現時，會提供估值撥備。由於從我們的淨營業虧損結轉和其他遞延税項資產中實現未來税收優惠的不確定性，我們已經建立了全額估值準備金來抵消我們的美國遞延税項淨資產。

截至2021年12月31日，我們結轉的美國聯邦淨運營虧損為5.997億美元，州淨運營虧損為4.379億美元。2018年之前產生的聯邦淨營業虧損結轉將於2030年開始到期，自2018年以來產生的聯邦淨營業虧損結轉不會到期。結轉的國家淨營業虧損將於2023年開始到期。此外，截至2021年12月31日，我們有350萬美元的美國聯邦研發税收抵免結轉，250萬美元的州研發税收抵免結轉。聯邦研究抵免將於2037年到期，南卡羅來納州研發税收抵免結轉將於2027年開始到期。加利福尼亞州研發税收抵免結轉沒有到期日。我們利用淨營業虧損、結轉和其他税務屬性減少未來應税收入和負債的能力可能會因未來可能的所有權變更而受到限制。因此，如果我們賺取應納税淨收入，我們使用變動前淨營業虧損結轉或其他變動前税收屬性來抵消美國聯邦和州應税收入的能力可能仍然受到限制，這可能會導致我們未來的納税義務增加。此外，税務機關的質疑、我們利用税收優惠(如結轉或税收抵免)能力的改變，或偏離其他與税務相關的假設，都可能導致實際財務結果偏離先前的估計。

為了應對新冠肺炎疫情，加利福尼亞州立法機構通過了議會第85號法案(簡稱A.B.85)，該法案規定，從2020、2021和2022年開始的納税年度，

目錄表

適用營業淨虧損前的應納税所得額100萬美元或以上。A.B.85包括已暫停的淨營業虧損的延長結轉期，以及每暫停一年多結轉一年。A.B.85還限制了2020、2021和2022課税年度商業激勵税收抵免的使用，要求納税人總共最多隻能申請500萬美元的税收抵免。然而，由於我們繼續產生應税虧損，這並未對我們的經營業績或財務狀況產生影響。

行動的結果

下表列出了我們在所列期間的經營結果以及這些期間我們總收入的百分比。由於四捨五入的原因，下表中顯示的百分比之和可能不是。


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2021		2020		2019

產品收入	$	232,450	$	190,411	$	172,295
零部件和其他服務收入	10,410		6,532		8,989
總收入	242,860		196,943		181,284
銷售商品的產品成本	229,142		181,987		173,428
售出貨物的零部件和其他服務成本	11,666		7,417		9,467
商品銷售總成本(1)	240,808		189,404		182,895
毛利(虧損)	2,052		7,539		(1,611)
研發(1)	43,840		36,233		35,477
銷售、一般和行政(1)	85,841		67,139		56,132
資產減值準備	—		121		6,440
總運營費用	129,681		103,493		98,049
運營虧損	(127,629)		(95,954)		(99,660)
利息支出，淨額	50,982		15,413		2,704
衍生工具及認股權證負債的估值虧損	70,177		12,989		—
其他費用(收入)，淨額	1,202		2,629		(812)
所得税前虧損	(249,990)		(126,985)		(101,552)
所得税撥備	16		22		—
淨虧損	$	(250,006)	$	(127,007)	$	(101,552)

__________________

(1)包括基於股票的薪酬如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2021		2020		2019

銷貨成本	$	1,385	$	929	$	826
研發	2,507		1,616		1,436
銷售、一般和行政	12,169		7,737		6,258
基於股票的薪酬總支出	$	16,061	$	10,282	$	8,520

目錄表


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019

產品收入	96	%	97	%	95	%
零部件和其他服務收入	4		3		5
總收入	100		100		100
銷售商品的產品成本	94		92		96
售出貨物的零部件和其他服務成本	5		4		5
商品銷售總成本(1)	99		96		101
毛利(虧損)	1		4		(1)
研發 (1)	18		18		19
銷售、一般和行政(1)	35		34		31
資產減值準備	—		—		4
總運營費用	53		52		54
運營虧損	(53)		(48)		(55)
利息支出，淨額	21		8		1
衍生工具及認股權證負債的估值虧損	29		7		—
其他(收入)費用，淨額	—		1		—
所得税前虧損	(103)		(64)		(56)
所得税撥備	—		—		—
淨虧損	(103)	%	(64)	%	(56)	%

__________________

(1)包括基於股票的薪酬費用如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019

銷貨成本	1	%	—	%	1	%
研發	1		1		1
銷售、一般和行政	5		4		3
基於股票的薪酬總支出	7	%	5	%	5	%

截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較

收入


	截至十二月三十一日止的年度，				$		%
(千美元)	2021		2020		變化		變化
產品收入	$	232,450	$	190,411	$	42,039	22	%
零部件和其他服務收入	10,410		6,532		3,878		59	%
總收入	$	242,860	$	196,943	$	45,917	23	%

在截至2021年12月31日的一年中，總收入比截至2020年12月31日的一年增加了4590萬美元。產品收入增加4200萬美元，主要是由於車輛收入增加3800萬美元，電池系統收入增加1150萬美元，但充電系統和安裝收入減少了730萬美元，抵消了這一增長。我們交付了，我們的客户接受了217截至2021年12月31日的一年中接受的公交車數量為170輛，而截至2020年12月31日的一年中接受的公交車數量為170輛。由於所需安全措施的效率低下以及檢查和監管測試的複雜性，2020財年的生產和交付都受到了新冠肺炎疫情的負面影響。由於供應商限制和設備交付延遲，2021財年的生產和交付都受到了新冠肺炎疫情的負面影響。在截至2021年12月31日的年度內，我們交付了273汽車，比截至2020年12月31日的一年的107輛有所增加。截至今年年底，零部件和其他服務收入增加了390萬美元

目錄表

2021年12月31日與截至2020年12月31日的年度相比，主要是由於原型銷售增加了220萬美元，服務收入增加了160萬美元。

銷貨成本和毛利


	截至十二月三十一日止的年度，				$		%
(千美元)	2021		2020		變化		變化
銷售商品的產品成本	$	229,142	$	181,987	$	47,155	26	%
售出貨物的零部件和其他服務成本	11,666		7,417		$	4,249	57	%
商品銷售總成本	$	240,808	$	189,404	$	51,404	27	%
毛利	$	2,052	$	7,539	$	(5,487)	(73)	%

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度銷售商品成本增加了5140萬美元。銷售商品的產品成本增加4720萬美元，主要是由於交付的車輛和電池系統增加。為了支持增長，我們增加了員工人數，使與人員相關的支出增加了730萬美元。然而，與新冠肺炎相關的供應鏈中斷導致生產延遲，這對我們吸收這種增加的勞動力和製造間接成本的能力產生了負面影響。所售貨物的零部件和其他服務費用增加420萬美元，主要是因為樣機收入的數量和產品組合增加以及服務部門的人員費用增加。

截至2021年12月31日的年度，毛利較截至2020年12月31日的年度減少550萬美元，主要是由於新冠肺炎相關供應鏈中斷導致零部件短缺導致生產延遲，導致未吸收的勞動力和製造間接成本。

運營費用

研發


	截至十二月三十一日止的年度，				$		%
(千美元)	2021		2020		變化		變化
研發	$	43,840	$	36,233	$	7,607	21	%

在截至2021年12月31日的一年中，研發費用比截至2020年12月31日的一年增加了760萬美元。增加的主要原因是與人事有關的費用增加了640萬美元和基於股票的薪酬增加了90萬美元，專業和諮詢費增加了50萬美元以支持增加的產品開發工作，以及信息技術支出增加了70萬美元。在完成先進的複合材料客車車身和ZX5客車平臺的開發後，原型部件和工具費用減少了150萬美元，部分抵消了這些增加。

銷售、一般和行政


	截至十二月三十一日止的年度，				$		%
(千美元)	2021		2020		變化		變化
銷售、一般和行政	$	85,841	$	67,139	$	18,702	28	%

銷售、一般和行政費用增加了1870萬美元在截至2021年12月31日的年度，與截至2020年12月31日的年度相比，主要是由於與人員相關的費用增加730萬美元和基於股票的薪酬440萬美元，保險費用增加350萬美元，由於加強網絡安全措施、更多用户和增量數據使用成本而增加IT費用200萬美元，以及由於放寬新冠肺炎限制而增加旅行費用120萬美元。

目錄表

資產減值準備


	截至十二月三十一日止的年度，				$		%
(千美元)	2021		2020		變化		變化
資產減值準備	$	—	$	121	$	(121)	(100)	%

於2020年，由於執行轉租協議，我們產生了與若干經營租賃使用權資產相關的減值費用10萬美元。

利息支出，淨額


	截至十二月三十一日止的年度，				$		%
(千美元)	2021		2020		變化		變化
利息收入	$	(1,735)	$	(240)	$	(1,495)	623	%
利息支出	52,717		15,653		37,064		237
利息支出，淨額	$	50,982	$	15,413	$	35,569	231

在截至2021年12月31日的一年中，利息支出淨額比截至2020年12月31日的年度增加了3560萬美元，這主要是由於註銷了與在業務合併結束時轉換的原始本金為4650萬美元的可轉換票據相關的2100萬美元的未攤銷債務發行成本，以及2020年8月發行的2.0億美元可轉換票據的原始本金為2.0億美元的額外利息支出。這些數額被現金等價物投資和短期投資產生的利息收入增加所抵消。有關可轉換票據的更多信息，請參閲下面的“-流動性和資本資源”。

衍生工具及認股權證負債的估值虧損


	截至十二月三十一日止的年度，				$		%
(千美元)	2021		2020		變化		變化
衍生工具及認股權證負債的估值虧損	$	70,177	$	12,989	$	57,188	440	%

截至2021年12月31日止年度的7,020萬美元虧損與來自可換股票據及相關認股權證的衍生工具及認股權證負債的重估虧損分別為1.117億美元及4,730萬美元有關，但分別被來自公開認股權證及私人配售認股權證的負債重估確認的收益5,030萬美元及3,860萬美元所抵銷。

截至2020年12月31日止年度的1,300萬美元虧損與可換股票據衍生工具及認股權證負債的公允價值變動有關。

其他費用，淨額


	截至十二月三十一日止的年度，				$		%
(千美元)	2021		2020		變化		變化
其他費用，淨額	$	1,202	$	2,629	$	(1,427)	(54)	%

其他費用，淨額包括以美元以外貨幣計價的發票產生匯兑損益的匯率波動、轉租收入和其他非營業財務損失。截至2020年12月31日的年度支出較高，主要是由於2020年第一季度的匯率波動，以及其他非經營性財務損益。

所得税撥備

我們在美國和某些州需要繳納所得税，但由於我們的淨運營虧損狀況，截至2021年12月31日，我們尚未確認任何實質性撥備或福利。在過去的歲月裏

目錄表

截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們記錄了某些州的税收撥備，這些州的税收不僅僅基於税前收入。

截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較

收入


	截至十二月三十一日止的年度，				$		%
(千美元)	2020		2019		變化		變化
產品收入	$	190,411	$	172,295	$	18,116	11	%
零部件和其他服務收入	6,532		8,989		(2,457)		(27)	%
總收入	$	196,943	$	181,284	$	15,659	9	%

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度總收入增加了1,570萬美元。產品收入增加1,810萬美元，主要是由於截至2020年12月31日的年度，電池系統收入增加1,370萬美元，包括電池租賃轉讓在內的車輛收入增加540萬美元，以及充電系統收入增加40萬美元，但被截至2020年12月31日的年度租賃收入下降所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，我們交付了170輛公交車，我們的客户接受了170輛公交車，而在截至2019年12月31日的一年中，我們交付了177輛公交車，客户接受了177輛公交車。新冠肺炎影響了生產和交貨，原因是所需安全措施效率低下，以及檢查和監管測試複雜。然而，2020年交付車輛減少帶來的財務影響被產品組合導致的較高售價所抵消。在截至2020年12月31日的一年中，我們交付了107輛汽車的電池系統，比截至2019年12月31日的20輛有所增加。與截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的一年中，零部件和其他服務收入減少了250萬美元，這主要是由於某些2019年開發計劃在2020年轉換為OEM電池系統銷售，導致2020年原型銷售減少了400萬美元。

銷貨成本和毛利


	截至十二月三十一日止的年度，				$		%
(千美元)	2020		2019		變化		變化
銷售商品的產品成本	$	181,987	$	173,428	$	8,559	5	%
售出貨物的零部件和其他服務成本	7,417		9,467		$	(2,050)	(22)	%
商品銷售總成本	$	189,404	$	182,895	$	6,509	4	%
毛利(虧損)	$	7,539	$	(1,611)	$	9,150	NM

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度銷售商品成本增加了650萬美元。銷售商品的產品成本增加860萬美元，主要是由於銷售的電池系統增加，車輛交付成本增加(與平均車輛銷售價格上漲相關)，以及因新冠肺炎相關的生產延遲而未吸收的勞動力和製造間接費用。這些增加被減少現有車輛保修責任增加260萬美元部分抵消。銷售商品的零部件和其他服務成本減少了210萬美元，這主要是由於原型銷售減少，但這部分被服務組織增加員工以滿足我們不斷增長的客户羣的需求而增加的成本所抵消。

在截至2020年12月31日的一年中，毛利潤增加了920萬美元，達到750萬美元，而截至2019年12月31日的一年中，毛利潤為160萬美元。毛利潤的改善主要是由於電池系統銷量的增加、產品組合和較低的車輛保修成本。

目錄表

運營費用

研發


	截至十二月三十一日止的年度，				$		%
(千美元)	2020		2019		變化		變化
研發	$	36,233	$	35,477	$	756	2	%

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度研發支出增加了80萬美元。增長的主要原因是為我們的巴士和APEX軟件設計了新的特性和功能。與截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的年度中，由於加大了產品開發力度，人員支出和IT支出分別增加了190萬美元和600萬美元。由於客車平臺更加穩定，原型部件和工具費用減少80萬美元，以及新冠肺炎使差旅費用減少80萬美元，部分抵消了這些增加。

銷售、一般和行政


	截至十二月三十一日止的年度，				$		%
(千美元)	2020		2019		變化		變化
銷售、一般和行政	$	67,139	$	56,132	$	11,007	20	%

與截至2019年12月31日的年度相比，在截至2020年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了1,100萬美元，主要是由於合同勞動力和諮詢費用增加了430萬美元，專業費用增加了360萬美元，基於股票的薪酬支出增加了150萬美元，IT支出增加了150萬美元。合同勞務費和諮詢費主要用於市場研究、某些工藝改進項目和供應商開發費用。基於股票的薪酬和人員支出增加，原因是與業務增長相關的員工人數增加。專業費用的增加主要是由於我們之前考慮的基於業務合併的IPO的220萬美元遞延融資成本被沖銷的結果。這些增長被新冠肺炎導致的差旅費用減少180萬美元部分抵消。

資產減值準備


	截至十二月三十一日止的年度，				$		%
(千美元)	2020		2019		變化		變化
資產減值準備	$	121	$	6,440	$	(6,319)	NM

於2020年，由於執行轉租協議，我們產生了與若干經營租賃使用權資產相關的減值費用10萬美元。2019年，由於推出新產品和相關技術進步，以及由此導致對與該等資產相關的未來現金流的預期發生變化，我們產生了與租賃給客户的某些資產相關的減值費用640萬美元。

利息支出，淨額


	截至十二月三十一日止的年度，				$		%
(千美元)	2020		2019		變化		變化
利息收入	$	(240)	$	(1,447)	$	1,207	(83)	%
利息支出	15,653		4,151		11,502		277
利息支出，淨額	$	15,413	$	2,704	$	12,709	470

與截至2019年12月31日的年度相比，截至2020年12月31日的年度的利息支出淨額增加1,270萬美元，主要是由於可轉換票據產生的額外利息支出以及現金等價物投資和短期投資產生的利息收入減少。

目錄表

衍生工具及認股權證負債的估值虧損


	截至十二月三十一日止的年度，				$		%
(千美元)	2020		2019		變化		變化
衍生工具及認股權證負債的估值虧損	$	12,989	$	—	$	12,989	NM

截至2020年12月31日止年度的1,300萬美元虧損與可換股票據衍生工具及認股權證負債的非現金公允價值變動有關。

其他(收入)費用，淨額


	截至十二月三十一日止的年度，				$		%
(千美元)	2020		2019		變化		變化
其他(收入)費用，淨額	$	2,629	$	(812)	$	3,441	NM

在截至2020年12月31日的年度，我們確認了260萬美元的其他支出，而截至2019年12月31日的年度的其他收入為80萬美元。其他收入和支出包括轉租收入、以美元以外貨幣計價的發票產生匯兑收益或虧損的匯率波動，以及其他非營業財務損失。

所得税撥備

我們在美國和某些州需要繳納所得税，但由於我們的淨運營虧損狀況，我們在2020年前沒有確認任何撥備或福利。在截至2020年12月31日的一年中，我們在某些州計入了税收撥備，這些州的税收並不完全基於税前收入。

流動資金和資本資源

截至2021年12月31日，我們擁有6.61億美元的現金和現金等價物以及短期投資。我們對流動性和資本的主要要求是投資於新產品和技術、改善和擴大現有的製造設施、營運資金、償債和一般企業需求。從歷史上看，這些現金需求是通過我們通過私下出售股權證券獲得的淨收益、我們信貸安排下的借款以及從客户那裏收到的付款來滿足的。

我們相信，我們現有現金及現金等價物和短期投資的來源、與業務合併和管道融資相關的資金來源、下文更詳細描述的我們高級信貸安排下的可用資金以及客户的付款將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。然而，如果我們未來無法從運營中產生足夠的現金流，或者我們的高級信貸安排下的資金供應不足，我們可能不得不獲得額外的股權或債務融資。額外股本的發行和出售將導致我們的股東進一步稀釋。債務的產生將導致固定債務的增加，並可能導致限制我們業務的重大財務和運營契約。我們不能向您保證，我們將能夠以優惠的條件或根本不能獲得再融資或額外融資。

隨着與業務合併和管道融資相關的資金籌集，我們預計在未來12個月內將不需要額外資本來執行我們的業務計劃。我們將繼續投入增加和優化生產，擴大產品和服務組合。在進行這些投資時，將着眼於提高長期盈利能力。

高級信貸安排

2019年5月，我們簽訂了貸款、擔保和擔保協議(“高級信貸安排”)，這是一項以資產為基礎的高級擔保貸款安排，借款能力最高可達7,500萬美元。高級信貸安排以循環方式提供，直至2024年5月或任何總金額為750萬美元或以上的次級債務聲明到期日前91天。老年人的最大可獲得性

目錄表

信貸安排以符合資格的應收賬款和存貨的某些特定百分比為基礎，但須按高級信貸安排釐定，但須有若干準備金。高級信貸機制下的承付款包括1,000萬美元的信用證次級額度。在某些條件下，貸款人批准後，承諾額可增加5,000萬美元，我們可以選擇將承諾額減少至2,500萬美元，或在至少15天的書面通知後終止承諾額。

高級信貸工具以我們幾乎所有資產的擔保權益為抵押，但知識產權和其他受限制的財產除外。

高級信貸安排下的借款按年利率計息，利率相當於(I)基本利率加基本利率貸款的適用保證金，或(Ii)倫敦銀行同業拆息，或LIBOR，加上LIBOR貸款的適用保證金。基本利率以(A)貸款人最優惠利率、(B)聯邦基金利率加0.5%和(C)一個月LIBOR加1.0%中較大者計算。適用利潤率是根據與季度平均超額可獲得性(佔借款能力的百分比)掛鈎的定價網格計算的。基本利率貸款的適用保證金為0.0%至1.5%，而倫敦銀行同業拆息貸款的適用保證金為1.5%至3.0%。未使用的線路費用是未使用的左輪手槍承諾的實際每日金額的0.375%，在某些條件下將降低到0.25%。

高級信貸安排包含某些習慣性的非金融契約。此外，高級信貸安排要求我們在存在Covenant觸發事件期間保持至少1.00：1.00的固定費用覆蓋比率。

截至2021年12月31日，我們在這項信貸安排下沒有未償還餘額，儘管我們利用了該安排1440萬美元的信用證借款能力。

小企業管理局貸款

2020年5月，我們根據CARE法案下的Paycheck保護計劃(PPP貸款)從城市中心銀行獲得了1,000萬美元的SBA貸款收益。PPP貸款是以票據的形式發放的，最初於2022年5月6日到期，根據SBA的臨時最終規則被延長至2025年5月。截至2021年12月31日，年利率為1.0%，從2021年10月開始按月支付利息。SBA可以根據SBA的要求申請免除全部或部分貸款，並提供支出證明文件，其中包括在貸款日期後將員工保留在工資單上8周，並將收益用於工資、租金、抵押貸款利息或水電費。2022年1月，SBA拒絕了我們的購買力平價貸款豁免申請，理由是該公司遵守適用於NAICS Code 488999(所有其他運輸支持服務)下的業務的規模標準。我們已提出上訴，理由是適用於我們業務活動的NAICS代碼是NAICS代碼336120(重型卡車和客車製造)。

有擔保的可轉換本票

2020年8月，我們簽訂了可轉換票據。可轉換票據的本金總額為2億美元，在每個季度末支付的現金利息為年息5.0%，通過增加每個季度末的本金餘額支付的年實物利息為4.5%。可換股票據將於2025年8月到期，除非獲得所需可換股票據持有人的批准，否則本公司不得預付款項。

每份可換股票據應享有同等的地位，彼此之間沒有任何優先權或優先權，但在所有權利、特權和優先權方面，優先於我們股本的所有其他股份以及可直接或間接轉換為我們股本或可為我們的股本行使的所有其他證券。

於可換股票據到期日或全部餘額轉換前，如本公司發生清盤或出售，吾等將向可換股票據持有人支付下列兩者中較大者：(I)可換股票據本金餘額的150%或(Ii)如持有人在緊接該清盤事件發生前選擇將可換股票據轉換為優先股，持有人將收取的代價。

目錄表

可換股票據並不賦予持有人作為本公司股東的任何投票權或其他權利，除非及直至可換股票據根據其條款實際轉換為我們的股本股份。

《票據購買協議》包含某些習慣性的非金融契約。此外，票據購買協議要求吾等於季度末維持流動資金不少於(I)7,500萬美元及(Ii)截至當時止三個月期間現金消耗的四倍。

關於發行可轉換票據，我們向可轉換票據的購買者發行了可轉換票據認股權證，以每股0.02美元的行使價購買460萬股我們的股票。這些認股權證是獨立的金融工具，在交易結束前被歸類為負債，因為它們可能成為Legacy Proterra可轉換優先股。認股權證負債在每個報告期內定期重新計量，公允價值變動在經營報表中報告。在普通股的任何認股權證被行使時，認股權證負債的賬面價值被重新分類為股東權益。合併完成後，認股權證成為Proterra普通股的可行權證，不可能轉換為Legacy Proterra可轉換優先股。因此，認股權證負債的賬面價值被重新歸類為股東權益。在截至2021年12月31日的一年中，認股權證負債的公允價值變化造成的虧損為4730萬美元。在行使和完成合並後，總計6930萬美元的認股權證負債被重新歸類為額外的實收資本。在2021年第四季度，所有剩餘的已發行認股權證均為普通股行使。

在交易結束前，可轉換票據的嵌入特徵由具有或有提前贖回特徵的轉換期權組成，這些期權的經濟特徵是以我們的股票而不是現金結算的，因為為結算這些嵌入特徵而交付的我們股票的總數量將主要具有固定價值。這些轉換選擇是分開的，並與東道國債務工具分開核算。衍生負債6,850萬美元於發行日按公允價值初步計量，並記錄為債務折價，並於可換股票據期限內按實際利息法攤銷至利息開支。衍生工具負債於每個報告期內按經常性原則重新計量，公允價值變動於經營報表中呈報。截至2021年12月31日的年度，衍生負債公允價值變動的虧損為1.117億美元。合併完成後，由於轉換價格固定，與可換股票據相關的內嵌轉換功能不再符合衍生會計的資格。嵌入衍生工具的1.826億美元賬面金額，即截至成交之日的公允價值，已根據主題815衍生工具和對衝重新分類為股東權益。

在合併結束時，某些原始本金總額為4650萬美元的可轉換票據持有人選擇在業務合併結束時轉換他們的可轉換票據，從而發行了740萬股普通股。總計4,880萬美元的本金和利息被重新分類為股東權益，剩餘的相關債務發行成本2,100萬美元被支出為利息支出。

截至2021年12月31日，可轉換票據的未償還餘額為1.633億美元，其中包括980萬美元的PIK利息。

剩餘的可轉換票據，包括應計利息，將根據強制性轉換條款，以每股6.5712美元的價格自動轉換為普通股，如果和當我們普通股的VWAP在2022年1月13日之後的連續20天超過9.86時。

履約保函

公共交通機構可以要求其供應商從擔保公司獲得履約保證金或信用證，以防止違約。這些性能保證通常從合同生效之日起至合同完成之日有效，通常是在客户接受車輛後生效。擔保公司根據財務業績限制他們將提供的最大保險範圍，並且不提供承諾的擔保設施。目前，我們被要求將履約保證金總額的一部分變現。所提供的抵押品在資產負債表上顯示為受限現金。自.起

目錄表

2021年12月31日，我們有1,260萬美元與履約保證金相關的限制性現金。我們相信，我們目前有足夠的能力通過與我們的主要擔保提供商的安排來滿足我們業務的性能保證需求。

現金流

下表彙總了我們的現金流：


	截至十二月三十一日止的年度，
(單位：千)	2021		2020		2019

現金流(用於)由以下機構提供：
經營活動	$	(126,261)	$	(76,070)	$	(97,294)
投資活動	(447,281)		(54,525)		(35,227)
融資活動	632,449		200,643		83,196
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)	$	58,907	$	70,048	$	(49,325)

經營活動

2021年用於經營活動的淨現金為1.263億美元，而2020年為7610萬美元。在這兩個年度，用於經營活動的現金是由於淨虧損和營運資本的增加。與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度淨虧損增加1.23億美元，其中包括非現金項目增加5720萬美元的衍生產品和認股權證負債的公允價值變動虧損，3350萬美元的利息支出和債務貼現及發行成本攤銷支出，以及580萬美元的基於股票的補償支出。在截至2021年12月31日的一年中，用於經營活動的現金主要涉及應收賬款、存貨、預付費用和其他流動資產分別為2990萬美元、2020萬美元和800萬美元，並分別被應收賬款和應計負債以及遞延收入2740萬美元和660萬美元所提供的現金部分抵消。在截至2020年12月31日的年度，用於經營活動的現金主要涉及應收賬款720萬美元和應收賬款及應計負債410萬美元，由遞延收入960萬美元、存貨和其他非流動負債960萬美元、220萬美元和220萬美元提供的現金部分抵銷。

2020年用於運營活動的淨現金為7610萬美元，而2019年為9730萬美元。在這兩個年度，用於經營活動的現金是由於淨虧損和營運資本的增加。截至2020年12月31日止年度的淨虧損較截至2019年12月31日止年度增加2,550萬美元，當中包括衍生工具及認股權證負債公允價值變動虧損增加1,300萬美元、利息開支及債務貼現及發行成本攤銷增加860萬美元、折舊開支增加290萬美元及股票補償開支增加180萬美元。在截至2020年12月31日的年度，用於經營活動的現金主要涉及應收賬款720萬美元和應收賬款及應計負債410萬美元，由遞延收入960萬美元、存貨和其他非流動負債960萬美元、220萬美元和220萬美元提供的現金部分抵銷。截至2019年12月31日止年度，經營活動中使用的現金主要涉及存貨、應收賬款及其他資產分別為1,570萬美元、900萬美元及470萬美元，並由出售貨品的遞延成本420萬美元所提供的現金部分抵銷。

投資活動

在截至2021年12月31日的一年中，用於投資活動的淨現金為4.473億美元，而截至2020年12月31日的一年為5450萬美元。3.928億美元的變化主要是由於截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度相比，與購買投資有關的淨增加3.949億美元，以及資本支出增加210萬美元。投資的增加是由於我們對業務合併的淨收益進行了投資。

目錄表

在截至2020年12月31日的一年中，投資活動中使用的淨現金為5450萬美元，而截至2019年12月31日的一年中為3520萬美元。這一變化主要是由於資本支出增加了1180萬美元，購買投資淨增加了750萬美元。

融資活動

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，融資活動提供的現金淨額分別為6.324億美元、2.06億美元和8320萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額主要來自業務合併和PIPE融資的淨收益6.447億美元，以及行使股票期權和認股權證的680萬美元，但被1710萬美元的高級信貸安排償還部分抵消。截至2020年12月31日止年度，融資活動提供的現金淨額主要來自發行可換股票據所得的2億美元、高級信貸安排項下的1,450萬美元、購買力平價貸款項下的1,000萬美元及行使股票期權所得的420萬美元，由高級信貸安排項下的1,280萬美元償還及與Hercules Capital，Inc.先前信貸安排的1,000萬美元償還所抵銷。於截至2019年12月31日止年度，吾等從發行8系列可轉換優先股所得款項淨額為8,670萬美元。2140萬美元來自高級信貸機制借款的收益，170萬美元來自行使股票期權的收益。

表外安排

我們沒有，也沒有參與任何特殊目的或表外實體，目的是籌集資金、產生債務或經營我們的業務。除主要用於保證產品供應協議、租賃安排或履約保證金義務下的付款的信用證外，我們與未在我們的合併財務報表中披露的實體沒有任何表外安排或關係，這些安排或關係對我們的財務狀況、收入、費用、運營結果、流動性、資本支出或資本資源具有或合理地可能對當前或未來產生重大影響。此外，我們不從事涉及非交易所交易合約的交易活動。

合同義務

截至2021年12月31日，包括某些商品和服務的採購訂單或合同在內的採購承諾為21億美元，其中11%預計將在一年內到期，28%將在2023年和2024年到期，其餘部分將在2028年之前到期。

截至2021年12月31日，可轉換票據的未償還本金金額包括1.633億美元的實物支付利息，將於2025年8月到期。如果在2022年1月13日之後的連續20天內，我們普通股的等值平均價值超過9.86美元，根據強制性轉換條款，未償還餘額將自動轉換為普通股，每股6.5712美元。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表按照美國公認會計準則編制。根據美國公認會計原則編制財務報表時，我們需要做出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響財務報表中報告的資產和負債額、截至財務報表日期的或有資產和負債的披露以及在適用期間報告的收入和費用。我們的估計、假設和判斷是基於歷史經驗和各種我們認為在當時情況下是合理的其他因素。不同的假設和判斷將改變我們編制財務報表時使用的估計，這反過來又可能改變報告的結果。我們在持續的基礎上評估我們的估計、假設和判斷。我們認為對我們的財務報表有最重大影響的關鍵會計估計、假設和判斷如下所述。

收入確認

我們的收入主要來自銷售車輛和充電系統，安裝充電設備，以及向其他車輛製造商銷售電池和動力總成組件，以及

目錄表

銷售提供給客户的備件和其他服務。產品收入包括車輛和充電系統、電池和動力總成組件、充電系統安裝的收入，以及運營租賃下租賃車輛、充電系統和電池的收入。零部件和其他服務收入包括備件收入、為其他汽車製造商設計和開發電池和驅動系統以及延長保修期的收入。

客户合同通常有多個履約義務。一般來説，我們的商品和服務被認為是單獨的履約義務。開發服務通常是單獨銷售的，不與其他商品或服務捆綁銷售。

當我們通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時，我們確認收入。在滿足所有收入確認標準之前收取的金額不在業務報表中確認，而是在資產負債表中作為遞延收入入賬。

保修

我們為客户提供車輛、充電系統、電池和動力總成系統的有限保修。根據組件的不同，有限保修期從一年到十二年不等。另外，我們還定期執行與產品服務活動相關的現場服務行動。根據這些保修和現場服務行動，我們將維修、更換或調整產品上出廠材料或工藝有缺陷的部件。我們為收入確認時銷售的產品記錄保修準備金，其中包括對有限保修和現場服務措施下的維修或更換項目的預計成本的最佳估計。這些估計數是基於迄今發生的實際索賠以及對未來索賠的性質、頻率和費用的估計。考慮到我們相對較短的銷售歷史，這些估計本身就是不確定的，歷史或預計保修經驗的變化可能會導致未來保修準備金的重大變化。保修準備金不包括與受租賃會計核算的車輛相關的預計保修成本，因為維修這些保修索賠的成本在發生時計入費用。預計在未來12個月內產生的保修準備金部分計入應計負債，其餘餘額計入資產負債表上的其他長期負債。

基於股票的薪酬費用

我們使用公允價值法記錄基於股票的薪酬費用。股票期權的基於股票的補償費用是在授予日根據每個股票期權的公允價值估算的，按照布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算。我們確認股票期權授予在整個獎勵的必要服務期內以直線為基礎的基於股票的補償費用。

在授予日確定股票獎勵的公允價值需要判斷。使用期權定價模型確定股票期權授予日期的公允價值受到我們在合併完成之前估計的普通股公允價值以及關於許多複雜和主觀變量的假設的影響。布萊克-斯科爾斯期權定價模型中使用的主要主觀假設估計如下：

預期的波動性。由於本公司用來決定其普通股價格波動性的交易歷史有限，因此所使用的預期波動率主要來自具有代表性的行業同類上市公司在大約等於股票期權預期期限的一段時間內的股票波動率。

普通股估值。從歷史上看，在我們合併完成之前的所有時期，我們普通股的公允價值都是由我們的董事會決定的，管理層的意見，考慮到我們來自獨立第三方評估公司的最新估值。我們的董事會希望授予的所有股票期權的每股行權價不低於授予日我們普通股的每股公允價值。我們普通股的估值是根據美國註冊會計師協會執業援助中概述的指導方針確定的。作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值。我們在估值模型中使用的假設是基於未來

目錄表

預期與管理層的判斷相結合，並考慮了許多客觀和主觀因素，以確定我們普通股截至每次期權授予日的公允價值，包括以下因素：

•我們的可轉換優先股相對於普通股的清算優先權、權利和特權；

•我們的實際經營業績和財務業績；

•當前業務狀況和預測；

•我們的發展階段；

•在當時的市場條件下，實現股票期權相關普通股的流動性事件的可能性和時機，如首次公開募股或出售我們公司；

•任何必要的調整，以確認授予的期權所涉及的普通股缺乏可銷售性；

•可比上市公司的市場表現；以及

•美國和全球資本市場狀況。

在對我們的普通股進行估值時，我們的董事會部分依賴獨立的第三方估值報告，使用各種估值方法來確定我們業務的股權價值，包括結合收益和市場方法以及管理層的投入。

2020年8月，我們發行了包含幾個轉換期權的可轉換票據。蒙特卡羅模擬是最合適的估值方法，因不同股份類別的分佈有所不同，視乎本公司各種潛在退出事件的轉換條款而定，並考慮到該等退出事件的可能性及潛在退出價值於估值日期屬推測性質。

這些方法的應用涉及到高度複雜和主觀的估計、判斷和假設的使用，例如關於我們預期的未來收入、費用和未來現金流、貼現率、市場倍數、可比較公司的選擇以及未來可能發生事件的可能性的估計、判斷和假設。任何或所有這些估計和假設或這些假設之間的關係的變化會影響我們在每個估值日的估值，並可能對我們普通股的估值產生重大影響。

嵌入衍生工具和擔保責任

2020年8月，我們發行了包含受衍生工具會計約束的嵌入特徵的可轉換票據。這些嵌入式功能由轉換期權組成，這些期權具有或有提前贖回功能的經濟特徵，結算在我們股票的可變數量的股票中。這些轉換選擇權分為兩部分，分別作為衍生負債與東道國債務工具入賬。我們按估計公允價值計量這些工具，並在發生期間在我們的經營報表中確認其估計公允價值的變化。

我們利用蒙特卡羅模擬定價模型，將這些嵌入衍生品估值為具有和不具有此類轉換特徵的可轉換票據的估計價值之間的差額。

我們將與可轉換票據相關發行的認股權證歸類為負債。該等認股權證按公允價值計量及確認，並須於每個資產負債表日重新計量，並於發生期間於本公司經營報表記錄估計公允價值變動。權證負債的公允價值採用蒙特卡羅模擬定價模型進行計量。

估值模型的關鍵輸入包括普通股公允價值、股票波動率、流動性事件發生前的預期期限、行使前的預期期限和無風險利率。

目錄表

關於ArcLight於2020年9月的首次公開發售，已發行21,425,000份認股權證以購買ArcLight普通股，其中包括13,875,000份公開認股權證及7,550,000份私募認股權證。這些認股權證被歸類為負債，因為它們不符合主題815“衍生工具和對衝”下的權益分類要求。這些認股權證持續按公允價值計量，但須於每個資產負債表日重新計量，直至於2021年10月行使或贖回為止。

庫存

存貨採用先進先出法，按成本和可變現淨值中較低者入賬。庫存成本主要包括材料成本、製造支持成本(包括與此類生產相關的人工和工廠管理費用)以及運輸成本。我們評估庫存的估值，並定期記錄增加銷售商品成本的撥備，以將庫存調整為其估計的可變現淨值，包括當我們確定庫存超過預期需求或過時時。一旦存貨被核銷或減記，它就會為隨後沒有減記的存貨建立一個新的成本基礎。

所得税

所得税採用資產負債法計算，在該方法下，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額，使用預期差額將影響應納税所得額的年度的現行税率確定的。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層認為不會變現遞延税項資產的可能性較大。因此，我們為遞延税項資產提供了全額估值準備。需要有收益歷史才能發放這一估值免税額。

最近的會計聲明

有關對我們有重要意義或潛在意義的最近會計聲明的信息，請參閲我們的合併財務報表附註2。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

我們在正常的業務過程中面臨着市場風險。

利率與市場風險

截至2021年12月31日，我們擁有現金和現金等價物以及短期投資$661.0百萬美元。我們的現金和現金等價物以及短期投資主要以美國國債和公司債券以及貨幣市場基金的形式持有。我們投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保存本金、提供流動性和最大化收益。

由於利率的變化，我們對固定利率債務證券的投資受到市場風險的影響。我們未來的投資收入可能會因利率的變化而波動，或者如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。我們的債務證券被歸類為“可供出售”。當證券的公允價值下降到低於其攤銷成本基礎時，可歸因於信貸損失的任何部分，在證券出售前預計無法收回的程度，都將在我們的綜合經營報表中確認。當證券的公允價值因利率變動而跌破其攤銷成本基礎時，該等金額計入其他全面虧損，並且只有當我們在收回其成本基礎之前出售或打算出售證券時，該等金額才會在我們的綜合經營報表中確認。

截至2021年12月31日，立即加息100個基點將導致我們的現金等價物和短期投資的公允價值下降約290萬美元。這一估計是基於一個敏感模型，該模型衡量了利率發生變化時的市值變化。

目錄表

截至2021年12月31日，我們對一傢俬人持股公司進行了160萬美元的非控股股權投資。這項戰略投資的公允價值可能會因公司的財務狀況和近期前景而波動，如果這項投資的賬面價值超過其公允價值，我們可能需要記錄減值損失。

我們在高級信貸安排下承受與我們的債務有關的利率風險，該安排以最優惠利率加特定保證金為基礎的浮動利率計息。截至2021年12月31日，我們在高級信貸安排下沒有未償還的借款。

外幣匯率風險

我們面臨外幣匯率風險，主要與購買以歐元計價的某些原材料和從一個客户以加元計價的某些應收賬款有關。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內，以外幣計價的付款在我們總付款中所佔比例不到5%。應收賬款以加元計價的客户的收入不到我們所有期間總收入的10%。在截至2021年12月31日和2019年12月31日的財年中，匯率波動分別佔不到10萬美元的其他支出、110萬美元的其他支出和10萬美元的其他收入。2020年的支出較高，主要是由於2020年上半年的匯率波動。因此，我們認為我們目前對外幣匯率的變化沒有任何實質性的風險敞口。

通貨膨脹風險

大宗商品和第三方零部件價格的波動或通貨膨脹增加的影響可能會增加我們產品和服務的成本。我們可能無法將這些成本轉嫁給我們的客户，這可能會對我們的運營結果和現金流產生實質性的不利影響。這些波動的原因包括我們行業內外的全球供需趨勢的影響，以及影響對相同材料需求的大宗商品價格波動、轉換成本、能源成本、勞動力成本和運輸成本、競爭、全球貨幣波動、監管成本以及產品和工藝演變。由於新冠肺炎帶來的供應鏈挑戰，我們經歷了材料成本的通脹，包括運費成本的增加。

目錄表

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引


			頁面
獨立註冊會計師事務所畢馬威會計師事務所報告(PCAOB編號：185)			90
合併資產負債表			92
合併業務報表			93
合併全面損失表			94
股東權益合併報表			95
合併現金流量表			96
合併財務報表附註			98

目錄表

獨立註冊會計師事務所報告

致股東和董事會

Proterra Inc.：

對合並財務報表的幾點看法

我們審計了Proterra Inc.及其子公司(貴公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表，截至2021年12月31日的三年期間各年度的相關綜合經營表、全面虧損、股東權益和現金流量，以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日的三年期間每年的經營結果和現金流量，符合美國公認會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對這些合併財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

關鍵審計事項

下文所述的關鍵審計事項是指向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的當期綜合財務報表審計所產生的事項：(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對綜合財務報表的整體意見，我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。

產品保修準備金

如合併財務報表附註1所述，截至2021年12月31日，公司的產品保修準備金為2,330萬美元，其中包括出售給客户的車輛的保修準備金。該公司記錄了在收入確認時出售的車輛的保修準備金，其中包括管理層對有限保修和現場服務行動下維修或更換項目的預計成本的最佳估計。這些估計數是根據迄今發生的實際索賠以及對未來索賠的性質、頻率和費用的估計得出的。

我們將與車輛銷售相關的產品保修準備金的評估確定為一項重要的審計事項。具體地説，由於公司的歷史保修週期相對較短，評估公司對每輛車的總保修成本的估計需要高度主觀的審計師判斷。

有保修索賠經驗，缺乏保修成本的相關行業數據。此外，每輛車的總保修成本的變化可能會對保修準備金的估計產生重大影響。

以下是我們為解決這一關鍵審計問題而執行的主要程序。我們評估了與公司保修儲備流程相關的某些內部控制的設計，包括與用於估計每輛車的總保修成本的迄今發生的實際索賠數據的相關性和可靠性相關的控制。我們通過將每輛車的總保修成本與該公司的歷史保修索賠數據進行比較，評估了用於制定每輛車總保修成本的估計未來保修維修成本。我們測試了用作估計未來保修成本基礎的本年度索賠樣本，方法是將其與相關基礎文檔進行比較。我們還評估了公司的保修準備金與實際保修索賠的最新趨勢的一致性，並考慮到了影響公司的條件的變化。


/s/ 畢馬威會計師事務所

我們自2012年以來一直擔任本公司的審計師

加利福尼亞州聖克拉拉
March 14, 2022

目錄表

Proterra Inc.

合併資產負債表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	十二月三十一日，
	2021		2020
資產：
現金和現金等價物	$	170,039	$	110,719
應收賬款淨額	81,644		51,716
短期投資	490,967		68,990
庫存	114,556		92,330
預付費用和其他流動資產	15,300		7,455
銷貨遞延成本	1,816		2,037
流動受限現金	12,105		8,397
流動資產總額	886,427		341,644
財產、廠房和設備、淨值	62,246		53,587
經營性租賃使用權資產	24,282		10,310
受限現金，非流動現金	460		4,581
其他資產	8,472		4,789
總資產	$	981,887	$	414,911
負債和股東權益：
應付帳款	$	53,404	$	25,074
應計負債	20,634		19,736
遞延收入，當期	13,821		16,015
經營租賃負債，流動	4,084		3,153

流動負債總額	91,943		63,978
非流動債務	110,999		133,252
衍生負債	—		70,870
認股權證法律責任	—		39,670
遞延收入，非流動	22,585		12,206
非流動經營租賃負債	20,963		7,891
其他長期負債	15,245		12,578
總負債	261,735		340,445
承付款和或有事項(附註8)
股東權益：
可轉換優先股，$0.0001票面價值；零授權股份及零截至2021年12月31日的已發行和已發行股票；115,644授權股份及115,136截至2020年12月31日發行和發行的股票；清算優先權零截至2021年12月31日和美元631.3截至2020年12月31日	—		13
普通股，$0.0001票面價值；500,000授權股份及221,960截至2021年12月31日的已發行和已發行股票；156,277授權股份及5,678截至2020年12月31日的已發行和已發行股票	22		1
優先股，$0.0001票面價值；10,000授權股份及零截至2021年12月31日的已發行和已發行股票；零截至2020年12月31日的授權、已發行和已發行股票	—		—
額外實收資本	1,578,943		682,671
累計赤字	(858,225)		(608,219)
累計其他綜合損失	(588)		—
股東權益總額	720,152		74,466
總負債和股東權益	$	981,887	$	414,911

見合併財務報表附註。

目錄表

Proterra Inc.

合併業務報表

(以千為單位，不包括每股和每股數據)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
產品收入	$	232,450	$	190,411	$	172,295
零部件和其他服務收入	10,410		6,532		8,989
總收入	242,860		196,943		181,284
銷售商品的產品成本	229,142		181,987		173,428
售出貨物的零部件和其他服務成本	11,666		7,417		9,467
商品銷售總成本	240,808		189,404		182,895
毛利(虧損)	2,052		7,539		(1,611)
研發	43,840		36,233		35,477
銷售、一般和行政	85,841		67,139		56,132
資產減值準備	—		121		6,440
總運營費用	129,681		103,493		98,049
運營虧損	(127,629)		(95,954)		(99,660)
利息支出，淨額	50,982		15,413		2,704
衍生工具及認股權證負債的估值虧損	70,177		12,989		—
其他費用(收入)，淨額	1,202		2,629		(812)
所得税前虧損	(249,990)		(126,985)		(101,552)
所得税撥備	16		22		—
淨虧損	$	(250,006)	$	(127,007)	$	(101,552)
普通股基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損	$	(2.07)	$	(28.96)	$	(28.08)
用於計算普通股每股淨虧損的基本和稀釋後普通股	120,886		4,385		3,616

見合併財務報表附註。

目錄表

Proterra Inc.

綜合全面損失表

(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
淨虧損	$	(250,006)	$	(127,007)	$	(101,552)
其他綜合虧損，税後淨額：
可供出售的證券：
可供出售證券的未實現虧損	(588)		—		—
其他綜合虧損，税後淨額	(588)		—		—
綜合損失總額，税後淨額	$	(250,594)	$	(127,007)	$	(101,552)

見合併財務報表附註。

目錄表

Proterra Inc.

合併股東權益報表

(單位：千)


	敞篷車優先股			普通股			額外實收資本		累計赤字		累計其他綜合損失		總計
	股票	金額		股票	金額
平衡，2018年12月31日	103,911	$	11	3,124	—		$	571,129	$	(379,660)	$	—	$	191,480
股票發行扣除成本後的淨額	11,225	2		803	—		88,388		—		—		88,390
發行認股權證	—	—		—	—		141		—		—		141
基於股票的薪酬	—	—		—	—		8,520		—		—		8,520
淨虧損	—	—		—	—		—		(101,552)		—		(101,552)
平衡，2019年12月31日	115,136	13		3,927	—		668,178		(481,212)		—		186,979
股票發行扣除成本後的淨額	—	—		1,751	1		4,211		—		—		4,212
基於股票的薪酬	—	—		—	—		10,282		—		—		10,282
淨虧損	—	—		—	—		—		(127,007)		—		(127,007)
平衡，2020年12月31日	115,136	13		5,678	1		682,671		(608,219)		—		74,466
與反向資本重組相關的可轉換優先股向普通股的轉換	(115,136)	(13)		115,576	11		2		—		—		—
可轉換票據轉換為普通股	—	—		7,424	1		48,780		—		—		48,781
在反向資本重組時發行普通股，扣除發行成本	—	—		76,172	8		502,307		—		—		502,315
反向資本重組對衍生負債的重新分類	—	—		—	—		182,554		—		—		182,554
反向資本重組後遺留Proterra認股權證責任的重新分類	—	—		—	—		87,016		—		—		87,016
在行使期權及認股權證時發行普通股	—	—		7,012	1		6,711		—		—		6,712
發行套利股份，回購後淨額	—	—		4,736	—		(634)		—		—		(634)
在認股權證贖回時發行普通股	—	—		5,362	—		53,475		—		—		53,475
基於股票的薪酬	—	—		—	—		16,061		—		—		16,061
淨虧損	—	—		—	—		—		(250,006)		—		(250,006)
其他綜合虧損，税後淨額	—	—		—	—		—		—		(588)		(588)
平衡，2021年12月31日	—	$	—	221,960	$	22	$	1,578,943	$	(858,225)	$	(588)	$	720,152

見合併財務報表附註。

目錄表

Proterra Inc.

合併現金流量表

(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
經營活動的現金流：
淨虧損	$	(250,006)	$	(127,007)	$	(101,552)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷	15,689		15,536		12,643
固定資產處置損失	645		143		527
資產減值準備	—		121		6,440
基於股票的薪酬	16,061		10,282		8,520
攤銷債務貼現和發行成本	34,809		6,045		306
債務、期末費用和實收利息的增加	8,207		3,501		604
衍生工具及認股權證負債的估值虧損	70,177		12,989		—
其他	1,281		(153)		(284)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款	(29,928)		(7,216)		(9,005)
庫存	(20,181)		2,182		(15,692)
預付費用和其他流動資產	(8,021)		(1,043)		563
銷貨遞延成本	221		(797)		4,207
經營性租賃使用權資產負債	30		87		—
其他資產	(1,974)		1,575		(4,746)
應付賬款和應計負債	27,447		(4,090)		(1,025)
遞延收入，流動收入和非流動收入	6,586		9,599		132
其他非流動負債	2,696		2,176		1,068
用於經營活動的現金淨額	(126,261)		(76,070)		(97,294)
投資活動產生的現金流：
購買投資	(587,846)		(108,960)		(71,817)
投資到期所得收益	164,000		80,000		50,400
購置財產和設備	(23,435)		(25,565)		(13,810)
用於投資活動的現金淨額	(447,281)		(54,525)		(35,227)
融資活動的現金流：
兼併和管道融資	644,695		—		—
支付回購股份的預提税款義務	(634)		—		—
債務收益，扣除發行成本	—		219,471		21,362
償還債務	(17,083)		(22,787)		(26,708)
償還財政債務	(2,642)		(484)		(452)
政府撥款的收益	1,323		275		522
行使股票期權及認股權證所得款項	6,790		4,168		1,726
股票發行收益，扣除發行成本	—		—		86,746
融資活動提供的現金淨額	632,449		200,643		83,196
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)	58,907		70,048		(49,325)
期初現金及現金等價物和限制性現金	123,697		53,649		102,974
現金和現金等價物，以及期末的限制性現金	$	182,604	$	123,697	$	53,649
現金流量信息的補充披露：
支付利息的現金	$	9,074	$	5,827	$	4,881
繳納所得税的現金	15		9		—

目錄表

Proterra Inc.

合併現金流量表

(單位：千)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
非現金投資和融資活動：
發行與舉債有關的認股權證	$	—	$	—	$	141
通過應付賬款和應計負債獲得的資產	4,955		659		4,017
將車輛從庫存轉為內部使用的非現金轉移	—		—		967
將租賃資產以非現金方式轉移到庫存	2,046		635		—
可轉換票據行使時的重新分類認股權證責任	17,696		—		—
可轉換票據轉換為普通股	48,607		—		—
對剩餘可轉換票據的重新分類反向資本重組後的責任	69,320		—		—
反向資本重組對衍生負債的重新分類	182,554		—		—

將優先股轉換為普通股	627,315		—		—
行使無現金認股權證	53,326		—		—
非現金長期投資	1,600		—		—

見合併財務報表附註。

目錄表

Proterra Inc.

合併財務報表附註

1. 重要會計政策摘要

業務的組織和描述

Proterra公司(“Proterra”或“公司”)，前身為ArcLight Clean Transition Corp.(“ArcLight”)，是商業應用電動汽車技術的領先開發商和生產商。作為北美公共交通機構、機場、大學和其他商業交通車隊的原始設備製造商，Proterra設計、開發、製造和銷售電動公交巴士。它還為全球商用車製造商設計、開發、製造、銷售和集成專有電池系統和電氣化解決方案。此外，Proterra還為其客户提供車隊規模的高功率充電解決方案。

Proterra最初成立於2004年6月，是一家科羅拉多州的有限責任公司，並於2010年2月轉變為特拉華州的一家公司。該公司在其位於加利福尼亞州伯靈格姆的總部和電池生產設施進行運營。該公司還在南卡羅來納州的格林維爾和格里爾以及加利福尼亞州的工業城設有製造和產品開發設施。

2021年6月11日，ArcLight向開曼羣島公司註冊處提交了註銷通知，並向特拉華州州務卿提交了註冊證書和公司本地化證書，根據該證書，ArcLight被本地化並繼續作為特拉華州公司。於2021年6月14日(“完成日期”)，ArcLight完成與美國特拉華州公司及ArcLight全資附屬公司菲尼克斯合併子公司(“菲尼克斯合併子公司”)及特拉華州公司Proterra(“Legacy Proterra”)的合併，而Legacy Proterra作為尚存的公司及ArcLight的全資附屬公司繼續存續(“合併”，並與合併協議及合併計劃(“合併協議”)所述的其他交易合稱“業務合併”)。在業務合併方面，Legacy Proterra更名為“Proterra運營公司”。ArcLight更名為“Proterra Inc”。

此次合併被視為反向合併和資本重組，Legacy Proterra是會計收購方。因此，Proterra合併財務報表中列報的所有歷史財務信息代表Legacy Proterra及其全資子公司的賬目，就好像Legacy Proterra是Proterra的前身一樣。合併前的股份及每股普通股淨虧損已追溯重列為反映合併所確立的交換比率的股份(0.8925傳統Proterra普通股換取1股Proterra普通股)(“交換比率”)。除另有説明或文意另有所指外，本附註中提及的“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是業務合併之前的Legacy Proterra和業務合併後的Proterra。

於業務合併結束前(下稱“結束”)，弧光科技的A類普通股及公開認股權證分別於納斯達克資本市場掛牌上市，交易代碼分別為“ACTC”及“ACTCW”。Proterra的普通股目前在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“PTRA”。有關合並的進一步細節，請參閲附註3，反向資本重組。該公司的公開認股權證此前在納斯達克全球精選市場上市，代碼為“PTRAW”。於2021年10月29日，本公司贖回剩餘的公開認股權證，贖回價格為$0.10根據公共搜查令。有關進一步詳情，請參閲附註10，認股權證。

自成立以來，該公司的運營產生了淨虧損和負現金流。截至2021年12月31日，該公司的累計赤字為$858.2百萬美元，現金和現金等價物以及短期投資#美元661.0百萬美元。該公司主要通過股權和債務融資相結合的方式為運營提供資金。管理層相信，公司目前的可用資源將足以滿足至少未來12個月的現金需求。然而，不能保證未來的融資將成功完成或按本公司可接受的條款完成。這些財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

目錄表

Proterra Inc.

合併財務報表附註

1.主要會計政策摘要(續)

陳述的基礎

該公司根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制財務報表。

該公司並未因新冠肺炎疫情而對估計或假設造成任何重大影響。然而，也有一些影響，特別是與零部件、物流和整體中轉訂單時間有關的影響。該公司將繼續持續監測大流行的影響。雖然到目前為止，新冠肺炎疫情還沒有對公司的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，但未來新冠肺炎疫情對公司運營和財務業績的影響將取決於某些事態發展，包括疫情的持續時間和新冠肺炎的傳播(包括病毒的變種)、對公司客户的影響以及對公司供應商的影響。所有這些都是不確定的，無法預測的。

細分市場

該公司在美國運營，並向歐盟、加拿大、澳大利亞和日本銷售產品。根據我們客户的地址，按地域分類的收入包括以下內容(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
美國	$	227,091	$	141,073	$	167,574
世界其他地區	15,769		55,870		13,710
總計	$	242,860	$	196,943	$	181,284

該公司的首席運營決策者是其首席執行官(CEO)，他負責審查在實體層面提交的財務信息。因此，本公司已確定其有一個單一的可報告部門。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表時，需要使用影響財務報表和附註中報告金額的估計和判斷。美國公認會計原則要求公司在多個領域作出估計和判斷，包括但不限於與收入確認、應收賬款可收回性、存貨估值、可轉換票據估值(見附註4)、保修負債、或有負債、基於股票的補償費用、財產、廠房和設備的使用壽命、資產的可回收性、租賃資產的剩餘價值和遞延税項資產的估值有關的估計和判斷。這些估計是基於歷史事實和本公司認為合理的各種其他假設。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

外幣交易

美元是公司的功能貨幣。以美元以外的貨幣計價的貨幣資產和負債在期末以美元重新計量，交易收益和損失在經營報表中的其他費用(收益)淨額中記錄。外匯交易產生的淨收益或淨虧損為不是截至2021年12月31日和2019年12月31日止年度的T資料。外匯交易造成的淨損失為#美元。1.1在截至2020年12月31日的一年中，

現金和現金等價物

本公司將所有購買的原始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。

目錄表

Proterra Inc.

合併財務報表附註

1.主要會計政策摘要(續)

應收賬款與信用損失準備

應收賬款按發票金額入賬，不計息。本公司根據過往的註銷經驗、未償還應收賬款的賬齡分析、客户付款模式及對可能影響未償還應收賬款可收回性的宏觀經濟狀況變化的預期，釐定信貸損失準備。截至2021年12月31日和2020年12月31日，信貸損失撥備並不重要。

短期投資

該公司投資活動的主要目標是在不顯著增加風險的情況下保留本金、提供流動性和最大化收入。該公司的短期投資主要由美國國債和公司債務證券組成，在購買時被歸類為可供出售，因為這些投資旨在用於當前的業務。

投資按公允價值報告，並須接受定期減值審查。與這些證券的公允價值變動相關的未實現損益在累計其他綜合虧損中確認。這些證券的最終變現價值受到市場價格波動的影響，直到它們被出售。短期投資的已實現收益或損失記入其他費用(收益)，淨額。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，短期投資為491.0百萬美元和美元69.0分別為100萬美元。

受限現金

該公司維持一定的現金數額，限制取款或使用。受限制的現金主要是向某些客户發行的履約保證金的抵押品。抵押品以現金存款的形式提供，以直接支持債券或抵押支持履約保證金的信用證。截至2021年12月31日和2020年12月31日，受限現金 $12.6百萬美元和美元13.0分別為100萬美元。

信用風險與集中度

本公司的金融工具可能受至信用風險的集中主要包括現金、現金等價物、受限現金、短期投資和應收賬款。截至2021年12月31日，現金和現金等價物以及短期投資主要在一家金融機構維持，存款超過聯邦保險限額。與現金和現金等價物以及短期投資相關的風險通過在信譽良好的金融機構的銀行業務得到緩解。該公司的現金和現金等價物存款或短期投資沒有出現任何損失。

現金等價物包括短期貨幣市場基金、公司債務證券和美國財政部發行的債務證券，這些證券存放在信譽良好的金融機構。該公司的現金管理和投資政策將投資工具限制為在分別從穆迪和標普購買P-2和A-2或更高評級時具有短期信用評級的證券，目的是保存資本和保持流動性，直到資金可用於商業運營。

應收賬款通常是無擔保的，通常來自北美的運輸機構、大學和機場以及北美、歐盟、澳大利亞、英國、日本和土耳其的全球商用車製造商的收入。該公司定期評估其應收賬款的可收回性，並在必要時為潛在的信貸損失撥備。

100

目錄表

Proterra Inc.

合併財務報表附註

1.主要會計政策摘要(續)

鑑於客户的訂單價值很大，而客户數量相對較少，收入和應收賬款通常集中在有限數量的客户身上。


	收入			應收帳款
	截至十二月三十一日止的年度，			十二月三十一日，
	2021	2020	2019	2021	2020
客户數量佔比10%或以上**	—	1	—	1	2

__________________

*一位客户入賬21截至2020年12月31日的年度總收入的百分比以及33佔應收賬款的百分比，截至2020年12月31日的淨額。在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度中，沒有其他個人客户的收入佔總收入的20%以上，或截至2021年和2020年12月31日的淨應收賬款。

單一來源供應商為該公司提供製造其現有產品所需的大量零部件。在其他情況下，儘管可能有多個供應商可用，但許多組件都是從單一來源購買的。如果這些單一來源的供應商不能以具有競爭力的價格及時滿足公司的要求，公司可能會遭遇生產延誤、可能的收入損失或產生更高的銷售成本，其中任何一項都可能對公司的經營業績產生不利影響。

金融工具的公允價值

本公司金融工具的賬面價值，包括現金及現金等價物、應收賬款、短期投資、應付賬款、應計及其他流動負債，由於到期日、收款或付款的時間較短，故賬面價值接近公允價值。除可換股票據(定義見下文)外，本公司債務之賬面值與其公允價值相若，因為所述利率與本公司現行市場利率相若。

2020年8月，本公司發行了有擔保的可轉換本票(“可轉換票據”)，該票據在成交前包含受衍生工具會計約束的嵌入特徵。這些嵌入式特徵由轉換期權組成，這些期權具有或有提前贖回特徵的經濟特徵，結算在公司股票的可變數量的股票中。這些轉換選擇權分為兩部分，分別作為衍生負債與東道國債務工具入賬。嵌入衍生品在資產負債表上被確認為衍生品負債。衍生負債按公允價值計量，並須於每個資產負債表日重新計量。於合併完成後，於轉換價格固定後，與可換股票據相關的內嵌轉換特徵不再符合衍生工具會計的資格。嵌入衍生工具的賬面價值，即截至成交之日的公允價值，根據主題815衍生工具和對衝重新分類為股東權益。

與可換股票據相關發行的認股權證於交易結束前被分類為負債(“遺留Proterra認股權證負債”)，原因是該等認股權證可於合資格首次公開發售(“QIPO”)時轉為普通股行使，或於發行日期起計五年後(倘若期間並無合格首次公開發售)可行使為可轉換優先股。該等認股權證按公允價值計量，但須於每個資產負債表日重新計量。於發行日期起計5年內行使普通股認股權證時，認股權證負債的賬面金額將重新分類為股東權益。合併完成後，在行使認股權證時可發行的股票為普通股，不可能轉換為Legacy Proterra可轉換優先股。因此，認股權證負債的賬面價值被重新歸類為股東權益。

關於ArcLight於2020年9月進行的首次公開募股，21,425,000發行了購買ArcLight普通股的認股權證，包括13,875,000公共認股權證及7,550,000私募認股證。這些認股權證被歸類為負債，因為它們不符合主題815“衍生工具和對衝”下的權益分類要求。這些認股權證持續按公允價值計量，但須於每個資產負債表日重新計量。大多數公開認股權證和私募

101

目錄表

Proterra Inc.

合併財務報表附註

1.主要會計政策摘要(續)

本公司於2021年10月行使認股權證，並以贖回價格贖回剩餘的未發行認股權證。0.10根據公共搜查令。有關進一步詳情，請參閲附註10，認股權證。

盤存

存貨採用先進先出法，按成本和可變現淨值中較低者入賬。庫存成本主要包括材料成本、製造支持成本(包括與此類生產相關的人工和工廠管理費用)以及運輸成本。交付給尚未達到收入確認標準的客户的產品成本也包括在庫存中。本公司評估存貨估值，並定期記錄將存貨調整至其估計可變現淨值的撥備，包括當本公司確定存貨過時或超過預期需求時。一旦存貨被核銷或減記，它就會為隨後沒有減記的存貨建立一個新的成本基礎。加速處置過程或不正確的估計可能導致實際結果與處置或出售此類庫存時的估計不同。

銷貨遞延成本

銷售商品的遞延成本主要包括未達到收入確認標準的收費系統安裝所發生的成本。

物業、廠房和設備

不動產、廠房和設備，包括租賃改進，按成本列報。折舊是用直線法計算各資產的估計使用年限，具體如下：


物業、廠房和設備			預計使用壽命
計算機硬件			3年份
計算機軟件			3至5年份
內部使用的車輛和充電系統			在較短的估計使用壽命或5年份
機器設備			5至12年份
辦公傢俱和設備			5年份
工裝			3至5年份
租賃權改進			較短的估計使用年限或有關租約的期限
租來的電池			根據相關租約的較短期限或12年份
租賃車輛和收費系統			根據相關租約的較短期限或5年份

2019年第四季度，我們完成了對用於示範用途的車輛和充電設備的估計使用壽命的審查。基於這次審查，我們修訂了演示車輛的估計使用壽命，從12幾年前五年在考慮了資產狀況和我們運營此類資產的長期戰略後，於2019年11月1日生效。我們認為，這一估計變化是適當的，因為它是基於實際經驗和對這些資產持續有效使用的預期。這一估計變化對摺舊費用的影響對截至2019年12月31日的年度或未來期間的營業報表上的銷售、一般和行政費用並不重要。

如果一項資產的估計使用壽命少於我們資本化政策中規定的年數，折舊費用將在較短的期間內記錄。

當財產、廠房和設備報廢或出售時，成本和相關的累計折舊從資產負債表中扣除，由此產生的收益或損失反映在經營報表中。維護和維修費用按已發生的費用計入，而主要的改善工程

102

目錄表

Proterra Inc.

合併財務報表附註

1.主要會計政策摘要(續)

增加資產的功能、產出或預期壽命在確定的使用壽命內按比率資本化和折舊。

長期資產減值準備

當事件或情況顯示物業、廠房及設備及使用權資產的賬面值可能無法收回時，本公司會評估該等資產的可收回程度，以計提可能出現的減值。這些資產的可回收性是通過賬面金額與資產預期產生的未來未貼現現金流的比較來衡量的。如該等審核顯示長期資產之賬面值不可收回，則該等資產之賬面值將減至公允價值。

除可回收性評估外，本公司還定期審查財產、廠房和設備的剩餘估計使用年限。如果任何資產的預計可用年限假設減少，剩餘賬面淨值將在修訂後的預計可用年限內折舊。

不是減值費用於截至2021年12月31日止年度確認。我們錄製了 $0.1截至2020年12月31日的年度，與設施租賃相關的減值費用為1百萬美元。

本公司審查長期資產的減值，以可確定的單獨現金流的最低水平。於2019年第四季度，由於新產品的推出和相關技術的進步，我們確定需要對租賃給客户的某些資產進行減值分析。這些資產產生的估計未貼現未來現金流少於其賬面價值。資產的賬面金額降至公允價值，從而產生減值費用#美元。6.4在截至2019年12月31日的年度經營報表中記錄的百萬美元。

遞延收入

遞延收入包括在收入確認之前收到的賬單或付款，一旦符合收入確認標準，這些收入就被確認為收入。在某些情況下，在達到合同中規定的某些里程碑後才開具進度賬單。因此，遞延收入餘額不代表不可取消安排的合同總價值。發票通常在30至40天內到期。

遞延收入的變化包括以下內容(以千計)：


截至2020年12月31日的遞延收入	$	28,221
在截至2021年12月31日的年度從期初餘額確認的收入	22,183
截至2021年12月31日止年度增加的遞延收入	(13,998)
截至2021年12月31日的遞延收入	$	36,406

遞延收入的當期部分是指預計在資產負債表日起一年內確認為收入的金額。

收入確認

該公司的收入主要來自銷售車輛和充電系統、安裝充電系統、向其他車輛製造商銷售電池系統和動力總成組件，以及銷售向客户提供的備件和其他服務。產品收入包括車輛和充電系統、電池系統和動力總成組件、充電系統安裝以及運營租賃下租賃車輛、充電系統和電池的收入。隨着時間的推移，確認的租賃收入約為$2.1百萬，$2.3百萬美元和美元3.8截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。部件和其他服務收入包括從以下方面獲得的收入

103

目錄表

Proterra Inc.

合併財務報表附註

1.主要會計政策摘要(續)

為其他車輛製造商設計和開發電池系統和動力總成系統，以及延長保修期。

該公司在合同中承諾的貨物和服務包括向其他車輛製造商提供車輛、充電系統、電池系統和動力總成部件、安裝充電系統、備件和延長保修期。該公司在合同開始時評估合同中承諾的產品和服務，並確定每一項向客户轉讓不同產品或服務的承諾的履行義務。如果產品或服務可以與捆綁安排中的其他項目分開識別，並且客户可以單獨或利用客户隨時可用的其他資源從該產品或服務中受益，則該產品或服務被認為是不同的。客户合同通常有多個履約義務。一般而言，公司的商品和服務被視為單獨的履約義務。銷售給其他車輛製造商的開發服務和產品通常是單獨銷售的，不與其他商品或服務捆綁銷售。

合同的交易價格被分配給每項履約義務，其方式描述了公司預期有權獲得的對價金額，以換取將貨物或服務轉移給客户(“分配目標”)。如果按合同價格達到分配目標，則不再進行進一步分配。否則，公司將在相對獨立的銷售價格基礎上將交易價格分配給合同中確定的每一項履約義務。

為了確定其承諾的產品或服務的獨立銷售價格，該公司進行分析，以確定其產品或服務是否有可觀察到的獨立銷售價格。在確定可觀察到的獨立銷售價格時，本公司要求產品或服務的大部分獨立銷售價格落在合理狹窄的範圍內。如果特定產品或服務沒有直接可見的獨立銷售價格，則本公司通過使用估計成本加利潤或通過審查外部和內部市場因素來估計獨立銷售價格，這些因素包括但不限於定價做法，包括歷史折扣、主要服務羣體以及我們提供產品和服務的地理位置。

當公司通過將產品或服務的控制權轉移給客户來履行履行義務時，公司確認收入。

當基本業績義務的控制權轉移到客户手中時，產品銷售收入就會確認。來自車輛和充電系統以及安裝充電系統的收入通常在客户接受時確認。根據某些合同安排，與收費系統有關的履約義務的控制是隨着時間的推移轉移的，相關收入在安裝期內使用基於迄今發生的成本相對於完工前總估計成本的投入計量確認。備件收入在裝運時確認。延長保修收入在延長保修期間使用經過時間法確認。開發服務合同通常包括向客户交付原型產品。與其他車輛製造商開發原型產品以及電池系統和動力總成部件相關的性能義務在某個時間點(通常是在發貨時)得到滿足。

來自充電系統和安裝的性能義務隨着時間的推移得到的收入為#美元5.8百萬，$6.0百萬美元和美元7.2截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬。延長保修收入為$1.7百萬，$1.3百萬美元和美元0.8截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬。

截至2021年和2020年12月31日，合同資產餘額為#美元1.3百萬美元和美元2.8分別為100萬美元。合同資產預計將在未來12個月內記賬，並記錄在資產負債表上的預付費用和其他流動資產中。

截至2021年12月31日，未確認為收入的剩餘履約債務數額為#美元336.4百萬美元，其中73預計在接下來的一年中將確認為收入12月份

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目錄表

Proterra Inc.

合併財務報表附註

1.主要會計政策摘要(續)

剩下的部分在此之後。這一數額不包括最初預期期限為一年或一年以下的合同的剩餘履約債務的價值。

雖然我們的業務歷史上一直集中在電動公交巴士的開發和銷售上，但來自Proterra Powered的收入增加的重要性促使該公司考慮重組為二業務單位：三業務線，每一條業務線都以互補和自我強化的方式解決商用車電氣化價值主張的一個關鍵組成部分：

•普羅特拉運輸公司作為北美公共交通機構、機場、大學和其他商業交通車隊的原始設備製造商(OEM)，設計、開發、製造和銷售電動公交巴士。

•Proterra動力與能源包括為全球商用車原始設備製造商設計、開發、製造、銷售和將專有電池系統和電氣化解決方案集成到車輛中的Proterra Powered，以及提供車隊規模、大功率充電解決方案和軟件服務的Proterra Energy，服務範圍從車隊和能源管理軟件即服務到車隊規劃、硬件、基礎設施、安裝、公用事業參與和充電優化。

各業務單位的收入情況如下(單位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
普羅特拉運輸公司	$	195,558	$	156,021	$	150,476
Proterra動力與能源	47,302		40,922		30,808
總計	$	242,860	$	196,943	$	181,284

租約安排

該公司向客户提供在標準銷售合同之外租賃車輛、充電設備和車輛所用電池的替代方案。租賃安排通常與銷售合同捆綁在一起。本公司根據收入會計準則評估捆綁安排的性質。對於包含租約的安排，我們根據2020年1月1日通過主題842(租約)之前的主題840(租約)確定了租約的分類。根據會計準則確立的標準，將產品所有權產生的幾乎所有利益和風險轉移的租賃安排被歸類為銷售型租賃；否則，該租賃被歸類為經營性租賃。

對於銷售型租賃，產品收入一般在客户接受基礎租賃資產時確認。銷售型租賃淨投資的當期部分記入應收賬款，非流動部分記入資產負債表的其他資產。基礎租賃資產的貼現未擔保剩餘價值對租賃餘額的淨投資並不重要。

對於經營性租賃，租賃收入在租賃期內以直線基礎確認。

我們監控租賃電池的客户的表現，並接受持續付款。租賃安排下的應收賬款未計提任何備抵。

我們於2020年1月1日採用了新的租賃會計準則，主題842，租賃。我們在一開始就確定一項安排是租約還是包含租約。不超過12個月的短期租賃將不在使用權資產或租賃負債中確認。無論本公司是承租人還是出租人，所有租約的租賃和非租賃部分都不是分開的。有關更多信息，請參見附註7，租賃。

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目錄表

Proterra Inc.

合併財務報表附註

1.主要會計政策摘要(續)

銷貨成本

商品銷售成本包括直接材料成本和人工成本、包括折舊費用在內的製造間接費用、運費和預計保修費用的準備金。銷貨成本還包括當存貨賬面價值超過其估計可變現淨值時減記存貨賬面價值的費用，以及為陳舊或超出預測需求的現有存貨撥備的費用。開發服務的成本在發生時計入費用。在與客户的服務協議最終敲定之前發生的開發服務成本計入研究和開發費用。一旦客户協議最終敲定，這些成本就會記錄在銷售商品的成本中。

銷售税和其他税

各種政府實體評估的税收，如銷售税、使用税和增值税，在銷售時徵收，不包括在收入中。

運輸成本

支付給客户的與運輸和搬運有關的金額被歸類為收入，相關的運輸和搬運成本包括在售出貨物的成本中。

研發成本

研究和開發成本在發生時計入費用。研發費用主要包括從事研究、設計和開發活動的員工的工資和福利、與原型部件和設計工具相關的成本、與知識產權相關的許可費用、用品和服務、折舊和其他佔用成本。

廣告費

廣告費用在發生時計入費用。廣告費是$1.1百萬，$0.6百萬美元，以及$0.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

產品保修

該公司為客户提供車輛、充電系統和電池系統的有限保修。有限保修範圍從一至12根據組件的不同而定。另外，該公司還定期執行與產品服務活動相關的現場服務行動。根據這些保修和現場服務行動，公司將維修、更換或調整產品上出廠提供的材料或工藝有缺陷的部件。該公司在收入確認時為銷售的產品記錄了保修準備金，其中包括對有限保修和現場服務行動下維修或更換項目的預計成本的最佳估計。這些估計數是根據迄今發生的實際索賠以及對未來索賠的性質、頻率和費用的估計得出的。考慮到銷售歷史相對較短，這些估計本身就是不確定的。對歷史或預計保修體驗的更改可能會導致將來的保修準備金發生重大變化。保修準備金不包括與運營租賃車輛相關的預計保修成本，因為維修這些保修索賠的成本在發生時計入費用。預計在未來12個月內產生的保修準備金部分計入應計負債，其餘餘額計入資產負債表上的其他長期負債。

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目錄表

Proterra Inc.

合併財務報表附註

1.主要會計政策摘要(續)

保修費用被記錄為售出商品成本的一個組成部分。應計保修活動包括以下內容(以千為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
保修準備金--期初	$	18,582	$	14,926	$	10,602
產生的保修成本	(7,199)		(4,214)		(6,031)
已有保修責任淨變化，包括過期	(1,710)		(3,392)		(840)
關於保證的規定	13,601		11,262		11,195
保修保證金-期末	$	23,274	$	18,582	$	14,926

基於股票的薪酬

本公司採用公允價值法記錄基於股票的薪酬費用。股票期權的基於股票的補償費用是在授予日根據每個股票期權的公允價值估算的，按照布萊克-斯科爾斯期權定價模型計算。基於股票的薪酬費用在整個獎勵的必要服務期內以直線基礎確認。

所得税

所得税採用資產負債法計算，在該方法下，遞延税項資產和負債是根據資產和負債的財務報表和税基之間的差額，使用預期差額將影響應納税所得額的年度的現行税率確定的。為將遞延税項資產減少至預期變現金額，在必要時設立估值撥備。

本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。當事實和情況發生變化時，公司會調整這些準備金，例如結束税務審計或調整估計。所得税準備金包括任何被認為適當的準備金的影響。

與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰金被歸類為所得税費用。

政府激勵措施

該公司從聯邦和州政府機構獲得以贈款形式提供的獎勵。激勵措施按照其目的記錄在財務報表中，作為減少費用或降低資本投資成本。當業績完成並且協議中規定的所有條件都得到滿足時，這些激勵措施的好處就會被記錄下來。

加利福尼亞州和其他某些州以銷售點折扣的形式向購車者提供激勵措施，以加快購買更清潔、更高效的公交車。這些獎勵包括在客户合同價值中，並在滿足所有收入確認標準後確認為收入。

其他全面收益(虧損)

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度，本公司並無其他全面收益(虧損)。

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目錄表

Proterra Inc.

合併財務報表附註

1.主要會計政策摘要(續)

截至2021年12月31日的年度，扣除相關税項的累計其他全面收益(虧損)和活動構成如下：


	2020年12月31日		增加/減少		2021年12月31日
可供出售證券的未實現淨虧損	$	—	$	(588)	$	(588)
累計其他綜合收益(虧損)總額，税後淨額	$	—	$	(588)	$	(588)

2. 採用新會計準則

ASU No. 2019-12, 所得税(話題740)：簡化所得税的會計核算。這一標準簡化了所得税的會計核算，取消了740專題(所得税)中的某些例外情況，並澄清了當前指導方針的某些方面，以促進報告實體之間的一致性。本公司於2021年1月1日採用該準則，對財務報表無實質性影響。

近期尚未採用的會計公告

ASU No. 2020-06, 可轉換票據和合同在實體自身權益中的會計處理。該標準通過刪除ASC 470-20中的某些分離模型、債務-帶轉換的債務和其他選項，簡化了可轉換工具的會計處理。本標準更新了關於某些嵌入式轉換功能的指南，這些功能不需要被視為主題815-衍生工具和對衝下的衍生品，或者不會導致大量溢價被計入實收資本，因此這些功能不再需要從主合同中分離出來。可轉換債務工具將作為按攤銷成本計量的單一負債入賬。這也將導致在適用主題835(利息)中的指導時，為可轉換債務工具確認的利息支出通常更接近票面利率。此外，該標準對主題260中關於可轉換工具的每股收益指導進行了修訂，其中最重大的影響是要求使用IF轉換法計算稀釋後每股收益，不再允許使用淨額股票結算法。該標準還對主題815-40進行了修訂，該主題就實體必須如何確定合同是否符合衍生會計的範圍例外提供了指導。對專題815-40的修正改變了確認為資產或負債的合同的範圍。本標準自2021年12月15日起在中期和年度內生效，允許在2020年12月15日後提前採用。本標準的採用既可以是修改後的追溯，也可以是完全追溯。該公司將於2022年1月1日採用這一標準，預計不會對財務報表產生實質性影響。

3. 反向資本重組

2021年6月14日，鳳凰城合併潛艇與Legacy Proterra合併，Legacy Proterra作為ArcLight的全資子公司繼續存在。在業務合併方面，Legacy Proterra更名為“Proterra運營公司”。ArcLight更名為“Proterra Inc”。

以下是交易記錄結賬時發生：

•每股已發行的Legacy Proterra可轉換優先股在緊接生效時間前按照適用的換股比率轉換為Proterra普通股，而每股Legacy Proterra普通股(包括轉換Legacy Proterra可轉換優先股時發行的股份和成交時行使的認股權證淨額)在實施換股比例後轉換為普通股0.8925並導致發行了123,752,882普通股；

•原始本金總額為$的可轉換票據的某些持有人46.5百萬美元選擇轉換其未償還的可轉換票據餘額，包括應計的PIK利息和現金利息，導致發行7.4普通股100萬股；

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Proterra Inc.

合併財務報表附註

3.儲備資本重組(續)

•每個已發行的Legacy Proterra期權被轉換為購買Proterra普通股的期權，方法是將相關股票的數量乘以交換比率，向下舍入為最接近的整數股，從而使此類期權可行使購買，總金額為22,532,619Proterra普通股；每個轉換後的期權的行權價是通過將各自的Legacy Proterra期權的每股行權價除以0.8925，四捨五入到最接近的整數分；

•每份購買Legacy Proterra普通股和可轉換優先股的已發行Legacy Proterra認股權證，均已轉換為購買Proterra普通股的認股權證，方法是將相關股份的數量乘以交換比率，向下舍入為最接近的整數股，從而使該等認股權證可行使，以購買總計3,504,523Proterra普通股；每份已轉換認股權證的行權價是通過將各自的Legacy Proterra認股權證的每股行權價除以0.8925，四捨五入到最接近的整數分；

•根據該等可換股票據的條款，未予選擇轉換的未發行可換股票據仍未發行，並可轉換為Proterra普通股。

•15,172ArcLight股東贖回了公開發行的股票，總計贖回金額為0.2從信託賬户向這些贖回持有人支付了100萬美元；每股ArcLight A類和B類普通股轉換為獲得一股Proterra普通股的權利，導致發行34,671,900普通股；

•根據ArcLight與某些投資者(“管道投資者”)之間的認購協議，管道投資者購買了41.5百萬股Proterra普通股，收購價為$10.00每股總收益為$415.0百萬美元(“管道融資”)；

•緊接交易完成前尚未發行的每份ArcLight認股權證均已轉換為可行使的認股權證，可行使的Proterra普通股數量相當，導致該等認股權證可行使的總金額為21,424,994Proterra普通股；以及

•這個669,375Proterra普通股的某些里程碑期權(定義如下)的股票在收盤時完全歸屬。

在第一個事件期間發生下列任何事件時五年在合併結束後(“溢出期”)，最多可增加22,809,500Proterra普通股(“溢價股票”)可在緊接合並結束前向Legacy Proterra可轉換優先股、普通股、認股權證、既得期權和可轉換票據的前持有者發行如下：

a.21.0526溢價股票的百分比(如果超過20任何時間內的交易日30交易日期間，Proterra普通股的成交量加權平均價格(VWAP)大於或等於$15.00或發生任何導致控制權變更的交易，而Proterra普通股的估值大於或等於$15.00每股(“第一股套現股份”)；

b.一項額外的26.3158溢價股票的百分比(如果超過20任何時間內的交易日30交易日期間，Proterra普通股的VWAP大於或等於$20.00或發生任何導致控制權變更的交易，而Proterra普通股的估值大於或等於$20.00每股；

c.一項額外的26.3158溢價股票的百分比(如果超過20任何時間內的交易日30交易日期間，Proterra普通股的VWAP大於或等於$25.00或發生任何導致控制權變更的交易，而Proterra普通股的估值大於或等於$25.00每股；

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合併財務報表附註

3.儲備資本重組(續)

d.一項額外的26.3158溢價股票的百分比(如果超過20任何時間內的交易日30交易日期間，Proterra普通股的VWAP大於或等於$30.00或發生任何導致控制權變更的交易，而Proterra普通股的估值大於或等於$30.00每股；

根據與ArcLight CTC Holdings，L.P.(“保薦人”)的信函協議(“保薦函協議”)，10保薦人在合併完成時收到的Proterra普通股的%，以換取其已發行的ArcLight B類普通股，不包括140,000由ArcLight董事會擁有的股份，可被歸屬和沒收(“保薦人收益股票”)。保薦人收益股票的這種股份如果超過任何20任何時間內的交易日30交易日期間五年制溢價期間，Proterra普通股的VWAP大於或等於$15.00每股或發生任何導致控制權變更的交易，Proterra普通股的估值大於或等於$15.00每股。

溢價股票和保薦人溢價股票符合主題815(衍生品和對衝)下的指數化和其他標準，並被視為股權分類工具。

合併完成後立即發行的Proterra普通股數量為(以千計)：


						股票
ArcLight A類普通股，合併前已發行						27,750
ArcLight股票贖回減少						(15)
贊助商						6,257
保薦人溢價股票						680
ArcLight的普通股						34,672
管道投資者						41,500
傳統Proterra股票						131,176
緊接合並後的普通股總股份						207,348

緊接在合併，Proterra被授權發行510.0百萬股，面值為$0.0001每股。截至收盤，授權股份包括500.0百萬股普通股和10.0百萬股優先股，而且有207.3已發行和已發行的普通股100萬股，以及不是已發行和已發行的優先股的股份。此外，截至收盤，還有24.9已發行和未償還的百萬份認股權證，包括13.9上百萬份公共授權令，7.6百萬份私募認股權證，以及3.5百萬份遺產普羅特拉認股權證。

截至收盤，共有82.3在行使股票期權、認股權證和發行套利股票時，為未來發行預留了100萬股，其中10.4根據Proterra的2021年股權激勵計劃，為發行預留了100萬股，22.5根據Legacy Proterra的2010年股權激勵計劃預留了100萬股1.6根據Proterra的2021年員工股票購買計劃保留了100萬股。

根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向合併和資本重組，Legacy Proterra是會計收購方，基於對以下事實和情況的評估：

•合併後，傳統Proterra的股東擁有Proterra的多數投票權；

•遺產Proterra最初已指定Proterra董事會的多數成員；

•傳統Proterra的管理包括對Proterra的管理；

•遺留的Proterra包括Proterra的持續運營；

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目錄表

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合併財務報表附註

3.儲備資本重組(續)

•傳統Proterra是基於歷史收入和業務運營的較大實體；以及

•Proterra取了Legacy Proterra的名字。

在這種會計方法下，ArcLight在會計和財務報告方面被視為“被收購”的公司。因此，出於會計目的，本次合併交易被視為等同於Legacy Proterra為ArcLight的淨資產發行股本，並伴隨着資本重組。ArcLight的淨資產已按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

公司收到的現金收益總額為#美元。649.3收盤時為百萬美元，扣除美元13.8百萬美元的管道融資費用，美元18.5成交時支付的其他交易成本，百萬美元9.7百萬美元ArcLight IPO遞延承銷費，美元1.3百萬美元的其他ArcLight應計費用，以及0.1應支付ArcLight關聯方的百萬美元。在交易結束前發生的未開賬單的ArcLight費用從公司收到的現金收益中支付。與合併直接相關的交易成本，包括諮詢、法律和其他專業服務，計入資產負債表中的額外實收資本，以抵銷收益。遞延交易成本約為$2.9在截至2021年12月31日止年度的現金流量表中，本公司於結算前支付的百萬元現金被記入額外的實收資本，並列為融資活動。

2021年7月，條件於發行第一股溢價股份及歸屬保薦人溢價股份後，合共產生4,800,563已發行的普通股和679,750完全歸屬保薦人的股票收益股票。

4. 金融工具的公允價值

本公司按公允價值計量某些金融資產和負債。公允價值是根據出售資產所收取的退出價格或在計量日期市場參與者之間的有序交易中轉移負債而支付的退出價格來確定的。公允價值是通過應用以下層次結構來估計的：

1級-相同資產或負債在活躍市場的報價；

2級-相同資產和負債的活躍市場報價以外的可觀察投入，不活躍市場相同或類似資產或負債的報價，或基本上整個資產或負債期限內可觀測或可由可觀測市場數據證實的其他投入；以及

3級-通常無法觀察到的投入，通常反映管理層對市場參與者將在為資產或負債定價時使用的假設的估計。

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目錄表

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合併財務報表附註

4.金融工具的公允價值(續)

使用上述投入類別按公允價值經常性計量的金融資產如下(以千計)：


		公允價值在
	定價類別	十二月三十一日，
		2021		2020
資產：
現金等價物：
貨幣市場基金	1級	$	102,978	$	744
美國國債	1級	49,996		64,997
短期投資：
美國國債	1級	330,053		68,990
公司債務證券	2級	160,914		—
總計		$	643,941	$	134,731
負債：
其他非流動負債：
衍生負債	3級	$	—	$	70,870
遺留Proterra擔保責任	3級	—		39,670
總計		$	—	$	110,540

截至2021年12月31日和2020年12月31日，短期投資主要包括美國國債和公司債務證券的商業票據。

以下是截至2021年12月31日的現金等價物和有價證券摘要(單位：千)：


	攤銷成本		未實現虧損		估計公允價值
現金等價物：
貨幣市場基金	$	102,978	$	—	$	102,978
美國國債	49,996		—		49,996
短期投資：
美國國債	330,618		(565)		330,053
公司債務證券	160,937		(23)		160,914
總計	$	644,529	$	(588)	$	643,941

截至2021年12月31日的未實現虧損主要與期限超過一年的美國國債有關，原因是最近利率的變化，並被認為是暫時性的。截至2020年12月31日的年度，與固定收益債務證券相關的未實現收益/虧損並不重要。

短期投資的合同期限如下(以千計)：


	十二月三十一日，
	2021		2020
在一年內到期	$	291,525	$	68,990
將在一年至兩年後到期	199,442		—
總計	$	490,967	$	68,990

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合併財務報表附註

4.金融工具的公允價值(續)

2020年8月，該公司發行了包含受衍生品會計約束的嵌入特徵的可轉換票據。有關可轉換票據的更多信息，請參閲附註6，債務。

嵌入衍生工具在資產負債表上確認為衍生負債，並按公允價值計量，但須於每個資產負債表日重新計量。與可換股票據相關發行的認股權證在成交前被歸類為負債，因為它們可在首次公開發售時成為普通股，或在首次公開發售後成為可轉換優先股。五年自發行之日起，在該期間內沒有合格投資者發行股票的情況下。該等認股權證按公允價值計量，但須於每個資產負債表日重新計量。衍生工具負債、傳統Proterra認股權證負債和可轉換票據的公允價值均採用蒙特卡羅模擬定價模型計量。

可換股票據的公允價值為$278.9截至2021年12月31日。美元可轉換票據的賬面價值101.0百萬，淨額為$62.3截至2021年12月31日，100萬未攤銷債務貼現和發行成本記錄在資產負債表上的非流動債務中。

衍生工具及遺留Proterra擔保負債及可換股票據的估值基於市場上未能觀察到的重大投入，因此屬第3級衡量標準。估值模型的關鍵輸入包括股票波動率、預期期限和無風險利率。

公共授權證和與ArcLight首次公開發售相關發行的私募認股權證在交易結束前被歸類為負債，因為它們不符合主題815衍生工具和對衝下的股權分類要求。該等認股權證按公允價值持續計量，但須於結算後的每個資產負債表日重新計量。大部分認股權證已於2021年10月行使，本公司以贖回價格$贖回剩餘的未發行認股權證。0.10根據公共搜查令。有關進一步詳情，請參閲附註10，認股權證。

衍生工具負債及認股權證負債變動情況摘要如下(單位：千)：


	衍生負債		遺留Proterra擔保責任		私募認股權證責任		公權證法律責任
截至2020年12月31日的公允價值	$	70,870	$	39,670	$	—	$	—
作為反向資本重組的一部分獲得的認股權證負債	—		—		57,610		84,640
公允價值變動	111,684		47,346		(38,589)		(50,264)
反向資本重組時負債的重新分類	(182,554)		(69,320)		—		—
在行使認股權證時法律責任的重新分類	—		(17,696)		(19,021)		(34,376)
截至2021年12月31日的公允價值	$	—	$	—	$	—	$	—

衍生工具及認股權證負債的公允價值變動計入經營報表。

5. 資產負債表組成部分

現金和現金等價物包括以下內容(以千計)：


	十二月三十一日，
	2021		2020
現金	$	17,065	$	44,978
現金等價物	152,974		65,741
現金和現金等價物合計	$	170,039	$	110,719

113

目錄表

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合併財務報表附註

5.資產負債表組成部分(續)

下表提供了資產負債表內報告的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表上顯示的此類金額總額之間的對賬。


	十二月三十一日，
	2021		2020
現金和現金等價物	$	170,039	$	110,719
受限現金，當期部分	12,105		8,397
限制性現金，扣除當期部分	460		4,581
受限現金總額	12,565		12,978
現金和現金等價物合計，以及受限現金	$	182,604	$	123,697

庫存包括以下內容(以千計)：


	十二月三十一日，
	2021		2020
原料	$	65,225	$	31,148
正在進行的工作	25,062		8,042
成品	18,269		47,756
服務部件	6,000		5,384
總庫存	$	114,556	$	92,330

該公司記錄了超額或陳舊存貨減記銷貨成本#美元。1.9百萬，$3.0百萬美元和美元4.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

財產、廠房和設備，淨額，包括以下內容(以千計)：


	十二月三十一日，
	2021		2020
計算機硬件	$	5,195	$	4,708
計算機軟件	9,561		8,849
內部使用的車輛和充電系統	16,459		19,136
租賃車輛和電池	6,863		7,081
租賃權改進	10,516		10,234
機器設備	28,302		26,026
辦公傢俱和設備	1,861		1,854
工裝	21,726		21,727
融資租賃使用權資產	179		179
在建工程	20,243		1,830
	120,905		101,624
減去：累計折舊和攤銷	(58,659)		(48,037)
總計	$	62,246	$	53,587

在建工程由截至資產負債表日不能用於其預期用途的各種資產組成。

折舊和攤銷費用為$15.7百萬，$15.5百萬美元和美元12.6截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

114

目錄表

Proterra Inc.

合併財務報表附註

5.資產負債表組成部分(續)

應計負債包括以下(以千計)：


	十二月三十一日，
	2021		2020
應計工資及相關費用	$	8,069	$	6,695
應計銷售税和使用税	885		975
保修準備金	8,116		6,121
融資義務	—		3,056
應計審計和會計相關費用	783		428
應計充電器安裝成本	579		769
其他應計費用	2,202		1,692
總計	$	20,634	$	19,736

2016年7月，我們達成了十輛Catalyst客車的客車銷售和租賃交易。這些公共汽車被出租給其他各方五年由客户提供服務。在租賃期結束時，也就是2021年第四季度，我們有義務從客户手中回購巴士。我們收到了$6.02016年交付時直接從客户那裏獲得100萬美元。根據美國公認會計原則，這項銷售交易被視為借款，租賃交易被視為經營租賃。融資債務為#美元。3.1截至2020年12月31日，為100萬歐元，並於2021年第四季度實現盈利。

其他長期負債包括以下(以千計)：


	十二月三十一日，
	2021		2020


保修準備金	$	15,158	$	12,461

非流動融資租賃負債	87		117
總計	$	15,245	$	12,578

6. 債務

扣除債務貼現和發行成本後的債務由以下部分組成(以千計)：


	十二月三十一日，
	2021		2020
高級信貸安排	—		16,809
購買力平價貸款	10,000		10,000
可轉換票據	100,999		106,443
債務總額	110,999		133,252
更少的債務，流動	—		—
非流動債務	$	110,999	$	133,252

高級信貸安排

於2019年5月，本公司就借款能力最高達$$的高級擔保資產借貸安排(“高級信貸安排”)訂立貸款、擔保及擔保協議。75.0百萬美元。高級信貸安排下的承諾可循環使用至2024年5月初或91在任何次級債務的述明到期日前幾天，總金額為$7.5百萬或更多。高級信貸安排下的最高可用金額是根據符合條件的應收賬款和存貨的某些特定百分比計算的，但須有一定的準備金，這將根據高級信貸安排確定。高級信貸安排下的承付款包括#美元。10.0萬元信用證分項額度。

115

目錄表

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合併財務報表附註

6.債務(續)

在符合某些條件的情況下，承擔額可增加$50.0在貸款人批准後，根據公司的選擇，承諾額可以減少到$25.0百萬美元或至少在15天數書面通知。

高級信貸貸款以公司幾乎所有資產的擔保權益為抵押，但知識產權和其他受限制的財產除外。

高級信貸安排下的借款按年利率計息，利率相當於(I)基本利率加基本利率貸款的適用保證金，或(Ii)倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)加LIBOR貸款的適用保證金。基本利率的計算方式為：(A)貸款人最優惠利率，(B)聯邦基金利率加0.5%；及(C)一個月LIBOR加1.0%。適用利潤率是根據與季度平均超額可獲得性(佔借款能力的百分比)掛鈎的定價網格計算的。對於基本利率貸款，適用的保證金範圍為0.0%至1.5%，而LIBOR貸款的利率範圍為1.5%至3.0%。高級信貸安排包含某些習慣性的非金融契約。此外，高級信貸安排要求公司保持至少以下的固定費用覆蓋率1.00：1.00在公約觸發事件期間應存在。

當有一個不是截至2021年12月31日，公司在高級信貸安排下的未償還本金總額為$14.4百萬未付信用證，使用一些可用容量。截至2020年12月31日，未償還餘額為#美元。17.1百萬，到期日期為2024年5月，利率為3.09年利率。

小企業管理局貸款

2020年5月，公司獲得小企業管理局(“SBA”)貸款收益#美元。10.0根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》下的Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)，從城市中心銀行獲得100萬美元。PPP貸款是2022年5月原始到期日的票據形式，並根據SBA的臨時最終規則延長至2025年5月。年利率為1.00%。

可轉換票據

於2020年8月，本公司就有擔保可轉換本票(“可轉換票據”)訂立票據購買協議。可換股票據的本金總額為$。200.0百萬美元，現金利息為5.0在每個季度末支付的年利率和支付的實物利息4.5在每個季度末通過增加本金餘額來支付的年利率。可換股票據將於2025年8月到期，除非獲得所需可換股票據持有人的批准，否則本公司不得預付款項。

每份可換股票據應享有同等地位，彼此之間沒有任何優先權或優先權，但優先於可直接或間接轉換為本公司股本或可為本公司股本行使的所有其他本公司股本股份及所有其他證券的所有權利、特權及優先權。

在到期日或可轉換票據全部餘額支付或轉換之前，如果公司發生清算或出售，公司應向可轉換票據持有人支付下列金額中較大的一項150可換股票據本金餘額的百分比或(Ii)如持有人在緊接該清盤事件發生前選擇將可換股票據轉換為優先股，持有人將會收到的代價。

可換股票據並不賦予持有人作為本公司股東的任何投票權或其他權利，除非及直至可換股票據根據其條款實際轉換為本公司股本股份。

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目錄表

Proterra Inc.

合併財務報表附註

6.債務(續)

《票據購買協議》包含某些習慣性的非金融契約。此外，票據購買協議要求公司於季度末維持流動資金不少於(I)$中較大者。75.0百萬及(Ii)四這三個月的現金消耗時間隨後結束。

可轉換票據將於2025年8月到期或將通過發行普通股進行結算，因此在公司的資產負債表上被歸類為非流動負債。

有關發行可換股票據，本公司向可換股票據持有人發行認股權證以供購買4.6百萬股公司股票，行使價為$0.02每股。認股權證是獨立的金融工具，在交易結束前被歸類為負債，因為它們可能成為Legacy Proterra可轉換優先股。合併完成後，在行使認股權證時可發行的股票為Proterra普通股，不可能轉換為Legacy Proterra可轉換優先股。因此，認股權證負債的賬面價值被重新歸類為股東權益。認股權證負債$29.0百萬元最初於發行日按公允價值計量，並記錄為債務折價，並於可換股票據期限內按實際利息法攤銷為利息開支。認股權證負債在每個報告期內定期重新計量，公允價值變動在經營報表中報告。一旦普通股行使認股權證，認股權證負債的賬面金額將重新歸類為股東權益。

在交易結束前，可換股票據的內嵌特徵由具有或有提前贖回特徵的轉換期權組成，這些期權的經濟特徵是以可變數量的公司股票結算。這些轉換選擇是分開的，並與東道國債務工具分開核算。美元的衍生負債68.5百萬元最初於可換股票據發行日期按公允價值計量，並記錄為債務折價，並於可換股票據期限內按實際利息法攤銷至利息開支。衍生工具負債於每個報告期內按經常性原則重新計量，公允價值變動於經營報表中呈報。合併完成後，由於轉換價格固定，與可換股票據相關的內嵌轉換特徵不再符合衍生工具會計的資格。嵌入衍生工具的賬面價值，即截至成交日期的公允價值，根據主題815衍生工具和對衝重新分類為股東權益。

發行成本為$5.1100,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000港元於可轉換票據期限內按實際利息法攤銷為利息開支。

2021年6月14日，某些可轉換票據持有人原始本金總額為$46.5百萬美元選擇在合併結束時轉換他們的可轉換票據。總額為$48.8百萬本金和利息被重新歸類為額外的實收資本，以及21.0剩餘的相關債務發行成本中有100萬美元被支出為利息支出。

在合併完成後的鎖定期屆滿後的任何時間，如果在任何時間普通股的成交量加權平均價格(VWAP)在一段時間內20連續交易日超過150轉換價格的%或$9.86.

債務貼現和發行成本的攤銷費用為#美元。34.7百萬美元和美元5.6截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

117

目錄表

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合併財務報表附註

6.債務(續)

扣除債務貼現和發行成本後的可轉換票據包括以下內容(以千計)：


	十二月三十一日，
	2021		2020
本金	$	153,500	$	200,000
PIK興趣	9,826		3,501
本金總額	163,326		203,501
降低債務貼現和發行成本	(62,327)		(97,058)
可轉換票據總額	$	100,999	$	106,443

截至2021年12月31日，總債務的合同未來本金償還情況如下(以千為單位)：


2022	$	—
2025(1)	173,326
總計	$	173,326

__________________

(1)包括截至2021年12月31日的本金餘額的PIK利息。

截至2021年12月31日，該公司遵守了高級信貸安排和可轉換票據中包含的所有契諾。

7. 租契

本公司於2020年1月1日採用新的租賃會計準則，採用修改後的追溯過渡法，確認對資產負債表的累計影響調整，不調整前期的比較信息。此外，公司選擇了過渡指導允許的一攬子實際權宜之計，允許公司不重新評估(1)任何到期或現有合同是否為租賃或包含租賃，(2)任何到期或現有租賃的租賃分類，以及(3)任何現有租賃的初始直接成本。本公司沒有選擇使用事後實際的權宜之計來確定現有租約的租期。主題842還為實體的持續會計提供了實際的權宜之計。該公司已為所有符合條件的租約選擇短期租約認可豁免。因此，對於租期在12個月以下的租約，不會確認使用權資產或租賃負債。本公司還選擇了實際的權宜之計，不將其所有租約的租賃和非租賃部分分開，無論公司是承租人還是出租人。

這一通過導致了對美元的認可。13.8百萬美元的運營租賃資產和14.32020年1月1日資產負債表上的經營租賃負債為百萬美元。差額為採用當日已存在的租賃預付租金支出和遞延租金，抵銷了經營租賃資產的期初餘額。此次採用對公司的運營費用和現金流沒有影響。

作為出租人

租賃的淨投資額如下：


	十二月三十一日，
	2021		2020
租賃淨投資，當期	$	411	$	398
租賃淨投資，非流動	5,179		3,101
租賃淨投資總額	$	5,590	$	3,499

118

目錄表

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合併財務報表附註

7.租契(續)

在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度，租賃淨投資增加的利息收入並不重要。

截至2021年12月31日，未來五年每年從經營型和銷售型租賃中應收的最低付款如下：


	經營租約		銷售型租賃
2022	$	803	$	395
2023	384		469
2024	—		548
2025	—		828
2026	—		828
此後	—		3,061
最低租賃付款總額	$	1,187	$	6,129

作為承租人

該公司根據經營租賃協議租賃其在加利福尼亞州伯靈格姆、南卡羅來納州格林維爾和格里爾、加利福尼亞州工業城和密歇根州羅切斯特山的辦公和製造設施，租期從2022年到2033年。

截至2021年12月31日，該公司沒有重大資本租賃。

截至2021年12月31日的經營租賃負債到期日如下(以千計)：


2022	$	5,419
2023	4,796
2024	3,733
2025	3,148
2026	2,615
此後	12,096
未貼現租賃付款總額	31,807
減去：推定利息	(6,760)
租賃總負債	$	25,047

運營租賃費用為$4.2百萬，$4.0百萬美元，以及$3.4截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的短期及可變租賃開支並不顯著。

119

目錄表

Proterra Inc.

合併財務報表附註

7.租契(續)

與租賃有關的補充現金流量信息如下(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度
	2021		2020
為計量租賃負債所包括的金額支付的現金：
來自經營租賃的經營現金流	$	(4,209)	$	(3,855)
取得使用權資產所產生的租賃負債：
經營租賃	$	17,573	$	7

經營租賃使用權資產和負債包括以下內容(以千計)：


	十二月三十一日，
	2021		2020
經營租約
經營性租賃使用權資產	$	24,282	$	10,310
經營租賃負債，流動	$	4,084	$	3,153
非流動經營租賃負債	20,963		7,891
經營租賃負債總額	$	25,047	$	11,044

經營租賃的加權平均剩餘租期和折扣率為7.6年和5.8%，分別截至2021年12月31日。經營租賃的加權平均剩餘租期和折扣率為4.0年和4.9截至2020年12月31日，這兩個數字分別為%。

截至2021年12月31日，本公司並無重大融資租賃，亦無尚未開始的重大額外租賃。

8. 承付款和或有事項

購買承諾

截至2021年12月31日，該公司的未償還庫存和其他採購承諾為$2.1十億美元。

信用證

截至2021年12月31日，該公司的未償還信用證總額為$14.5100萬美元，將在2022年的不同日期到期。

擔保

在承租人不向融資公司付款的情況下，本公司根據附註5討論的融資交易為車輛提供租賃付款擔保。

本公司根據該等安排定期檢討其履約風險，如有可能需要在擔保下履約，則將記錄可能付款的公允價值。截至2021年12月31日和2020年12月31日，沒有記錄任何擔保責任。

法律訴訟

當未來支出可能發生並且能夠合理估計該等支出時，本公司應計或有負債。在正常的業務過程中，不時會有各種索賠和訴訟被提出或開始。由於訴訟和其他索賠中固有的不確定性，

120

目錄表

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財務報表附註

8.承付款和或有事項(續)

公司不能保證它將在任何此類可能使公司承擔重大責任或損害的事項上獲勝。在索賠或訴訟解決期間或之後，任何索賠或訴訟都可能對公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生不利影響。

截至2021年12月31日，本公司並未參與任何會對其業務產生重大不利影響的法律程序。

9. 股東權益

2021年6月14日，合併完成，完成合並後，公司有權發行510,000,000面值為$的股本股份0.0001每股。授權股份包括500,000,000普通股和普通股10,000,000優先股的股份。截至2021年12月31日，221,959,711普通股已發行和發行，以及不是優先股已發行並已發行。普通股的持有者每股享有一票投票權。有幾個6,361,952截至2020年12月31日發行和發行的Legacy Proterra普通股。

本公司已追溯調整於2021年6月14日前已發行及已發行的Legacy Proterra股份，以實施0.8925在合併協議中設立，以確定轉換為Proterra普通股的股份數量。就在合併之前，Legacy Proterra被授權發行271,920,636面值為$的股票0.0001每股，包括156,276,750指定為普通股的股份和115,643,886可轉換優先股的股份。所有已發行的Legacy Proterra可轉換優先股在合併前立即轉換為Legacy Proterra普通股。見注3，反向資本重組。

下表彙總了截至2020年12月31日授權、發行和發行的Legacy Proterra可轉換優先股(單位：千)：


	授權股份	已發行及已發行股份傑出的	賬面淨值		總清算優先權
系列1(1)	24,604	24,522	$	79,564	$	75,006
系列2	5,417	5,417	24,868		24,953
系列3	6,799	6,799	36,096		36,475
系列4	8,175	7,749	29,901		30,000
系列5	25,339	25,339	138,747		142,987
系列6	12,888	12,888	79,085		80,000
系列7	21,197	21,197	151,770		155,000
系列8	11,225	11,225	86,648		86,875
總計	115,644	115,136	$	626,679	$	631,296

__________________

(1)包括通過行使認股權證發行的系列1可轉換優先股，收益為#美元0.5百萬美元。

121

目錄表

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合併財務報表附註

9.股東權益(續)

截至2021年12月31日，公司已預留普通股以供發行，具體如下(單位：千)：


2010股權激勵計劃			21,040
2021年股權激勵計劃			10,856
2021年員工購股計劃			1,630
認股權證			1
溢價股票			18,009
總計			51,536

截至2020年12月31日，該公司已預留普通股，按好像轉換的基礎進行發行，具體如下(以千計)：


行使股票期權購買普通股			23,526
行使普通股認股權證以購買普通股			4,596
根據股票期權計劃發行可用股票			395
可轉換優先股的轉換			115,576
可轉換優先股權證的轉換			508
總計			144,601

10. 認股權證

公開認股權證

公開認股權證僅適用於價格為#美元的整股普通股。11.50於2021年9月25日開始的任何時間，經調整的每股認股權證，惟本公司於任何情況下均根據證券法擁有涵蓋於行使認股權證時可發行的普通股的有效登記聲明及有關該等認股權證的現行招股説明書(或本公司允許持有人在經修訂及重訂的認股權證協議指定的情況下以無現金方式行使其認股權證)，且該等股份已根據持有人居住地的證券或藍天法律登記、合資格或豁免登記。認股權證在贖回或清算時將於2026年6月14日或更早到期。

一旦認股權證可行使，本公司即可贖回尚未發行的認股權證(本文所述的私募認股權證除外)：

普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回18.00.

一旦可行使認股權證，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

•全部，而不是部分；

•售價為$0.01每張搜查令；

•在至少30向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知；及

•當且僅當普通股的收盤價等於或超過#美元。18.00每股(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)20在一個交易日內30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的交易日。

122

目錄表

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合併財務報表附註

10.手令(續)

普通股每股價格等於或超過$時認股權證的贖回10.00.

一旦認股權證可行使，本公司即可贖回尚未贖回的認股權證：

•全部，而不是部分；

•售價為$0.10每份手令最少30只要持有人能夠在贖回前以無現金方式行使其認股權證，並根據經修訂及重新簽署的認股權證協議所指定的全面行使表，根據贖回日期及普通股的“公平市價”(如該表所規定的)釐定股份數目，除非經修訂及重新簽署的認股權證協議另有規定，否則持有人可於贖回前提前發出書面通知；及

•當且僅當普通股的收盤價等於或超過#美元。10.00每股公眾股份(按股份分拆、股份股息、重組、重新分類、資本重組等調整)20日內交易日30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知前三個交易日的交易日。

此外，如果任何普通股的收盤價20在一個交易日內30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知日期前第三個交易日止的交易日期間少於$18.00如按股份分拆、股份股息、重組、重新分類、資本重組及類似事項調整後，私募認股權證亦可同時按與已發行的公開認股權證相同的條款被要求贖回，如上所述。

自發出贖回通知之日起至贖回或行使認股權證為止，持有人可選擇以無現金方式行使其認股權證。

公共認股權證被歸類為負債，因為它們不符合主題815(衍生工具和對衝)下的股權分類要求。緊接結算前，認股權證負債為#美元。84.6百萬美元。該等認股權證按公允價值計量，但須於每個資產負債表日重新計量。

私募認股權證

除下文所述外，私募認股權證具有與公開認股權證相同的條款及規定。私募認股權證(包括行使私募認股權證後可發行的普通股)在2021年7月14日之前不得轉讓、轉讓或出售，除非根據本公司高級職員和董事以及與保薦人有關聯的其他人士或實體的有限例外情況，且該等認股權證不得由本公司贖回，但如上文所述，普通股每股價格等於或超過$10.00，只要它們是由保薦人或其允許的受讓人持有的(除非本文另有規定)。保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。如私募認股權證由保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則本公司可在所有贖回情況下贖回私募認股權證，並可由持有人按與公開認股權證相同的基準行使。對私募認股權證條款或修訂及重訂認股權證協議有關私募認股權證的任何條款的任何修訂，均須經至少65當時未發行的私募認股權證數目的百分比。

私募認股權證被歸類為負債，因為它們不符合主題815“衍生工具和對衝”下的股權分類要求。緊接結算前，認股權證負債為#美元。57.6百萬美元。該等認股權證按公允價值計量，但須於每個資產負債表日重新計量。

於2021年9月27日，本公司宣佈將根據經修訂及

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目錄表

Proterra Inc.

合併財務報表附註

10.手令(續)

2021年6月14日的重述認股權證協議。於2021年10月29日(“贖回日期”)，任何尚未行使的認股權證即告失效及不可再行使，而該等認股權證的持有人只有權收取贖回價格$。0.10根據授權令。在贖回方面，認股權證持有人可選擇以現金或以“無現金”方式行使認股權證以收取0.255每份認股權證的普通股。

2021年10月，10,599對現金行使公共認股權證，導致發行10,599普通股，總行權價為$121,889, 13,436,250公共認股權證及7,550,000私募認股權證是以無現金方式行使，因此發行了5,351,231普通股，以及428,145公共認股權證以現金贖回，總贖回價格為$42,815。關於權證的行使和贖回，$53.4認股權證負債賬面金額中的100萬被重新歸類為股東權益。

其他手令

截至2021年12月31日，公司擁有892從Legacy Proterra認股權證交換的已發行普通股認股權證。截至2020年12月31日，公司擁有5,104,030未清償認股權證，包括4,562,533如附註6所述，向可換股票據持有人發行認股權證。

截至2021年12月31日的年度內，權證的活動情況如下：


	公開認股權證	私募認股權證	其他手令	總認股權證
截至2020年12月31日的未償還債務	—	—	5,104,030	5,104,030
作為合併的一部分發行	13,874,994	7,550,000	—	21,424,994
已鍛鍊(1)	(13,446,849)	(7,550,000)	(5,103,138)	(26,099,987)
贖回	(428,145)	—	—	(428,145)
截至2021年12月31日的未償還債務	—	—	892	892

__________________

(1)一個集合10,348,690普通股是通過行使認股權證發行的。

11. 股權計劃和基於股票的薪酬

2010股權激勵計劃

傳統Proterra的二零一零年股權激勵計劃(“二零一零年計劃”)已於Proterra二零二一年股權激勵計劃(“二零二一年計劃”)生效日期終止，因此，根據二零一零年計劃，將不會有任何股份可供授予。在交易結束時，2010年計劃下尚未支付的賠償金被轉換為可行使的期權，可購買總計22,532,619普通股。成交後，交換的期權繼續受制於2010年計劃的條款和適用的授標協議。截至2021年12月31日，購買期權21,040,149根據2010年計劃，普通股仍未發行。

2021年股權激勵計劃

2021年計劃在截止日期前由ArcLight董事會通過，並於2021年6月11日由ArcLight的股東批准，並於截止日期生效。股權激勵計劃允許公司向高級管理人員、員工、董事和顧問授予股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權(SARS)、限制性股票單位(RSU)、業績獎勵和股票紅利獎勵。

該公司最初保留10,000,000普通股，外加387,531在2021年計劃生效之日不是根據2010年計劃發行的預留股份。根據2021年計劃為發行保留的股票數量將在2022年至2031年的每年1月1日自動增加

124

目錄表

Proterra Inc.

合併財務報表附註

11.股權計劃和基於股票的薪酬(續)

相當於以下兩者中較小者的股份4截至前一年12月31日，所有類別普通股已發行股票總數的百分比，或董事會可能決定的數字。

授予的股票期權的行權價格必須至少等於授予之日普通股的公平市場價值。授予直接或通過歸屬持有所有類別股本總投票權的10%以上的個人的激勵性股票期權的行權價必須至少為110授予之日普通股公允市值的%。受某些調整的限制，不超過30,000,000根據2021年計劃授予的激勵性股票期權的行使，可以發行股票。

授予的期權的最長期限為十年自授予之日起，授予直接或通過歸屬持有所有類別股本總投票權超過10%的個人的激勵性股票期權的最高允許期限為五年自授予之日起生效。

股票期權和RSU獎勵通常在一年內授予四年制句號。

2021年員工購股計劃

Proterra的2021年員工股票購買計劃(“ESPP”)，包括根據該計劃批准的初始股票儲備，在交易結束前由ArcLight董事會通過，並於2021年6月11日由ArcLight的股東批准，並於截止日期生效。

一個集合1,630,000普通股股票根據ESPP保留並可供出售。根據ESPP預留出售的股份總數將在2022年至2031年的每年1月1日自動增加相當於以下兩者中較小者的股份數量1截至前一年12月31日的普通股流通股總數的百分比或董事會或薪酬委員會可能決定的一定數量的股份。在ESPP期限內發行的股票總數，經某些調整後，不得超過16,300,000股份。

ESPP允許符合條件的員工通過工資扣減以折扣價購買我們的普通股，最高可達15其合資格補償的%，按不低於85ESPP中定義的公平市場價值的%，受任何計劃限制。參與者最多可購買2,500在每個6個月優惠期和美元25,000在任何一個日曆年。發行期一般從每年11月15日和5月15日或之後的第一個交易日開始。公司使用布萊克-斯科爾斯模型計算了與ESPP有關的僱員購買權的公允價值，並記錄了大約#美元。0.2截至2021年12月31日的年度基於股票的薪酬支出為100萬美元。

125

目錄表

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合併財務報表附註

11.股權計劃和基於股票的薪酬(續)

該公司的股票期權活動和相關信息摘要如下：


	未完成的期權
	未償還股票期權數量	加權平均行權價		加權-平均剩餘合同壽命(年)	聚合內在價值(以千為單位)
截至2018年12月31日的餘額	16,527,278	$	2.92	8.3	$	42,951
授與	2,998,747	5.86
已鍛鍊	(811,514)	2.13
取消/沒收/過期	(506,198)	3.92
截至2019年12月31日的餘額	18,208,313	$	3.42	7.6	$	34,723
授與	5,829,698	4.89
已鍛鍊	(1,750,822)	2.40
取消/沒收/過期	(2,108,405)	4.61
2020年12月31日的餘額 (1)	20,178,784	$	3.81	7.4	$	65,056
授與	726,309	10.42
已鍛鍊	(1,966,532)	3.36
取消/沒收/過期	(836,977)	4.65
截至2021年12月31日的餘額(1)	18,101,584	$	4.08	5.5	$	87,425
自2021年12月31日起可行使(2)	13,200,160	3.44		4.6	$	71,087

__________________

(1)不包括的股權獎勵2,677,500的股份和里程碑期權669,375股份。有關更多詳細信息，請參閲下面的部分。

(2)不包括1,171,408根據股權獎勵可行使的股份，加權平均行使價格為$19.61截至2021年12月31日的每股收益。

2020年3月，在艾倫先生被任命為總裁兼首席執行官的同時，董事會批准授予艾倫先生以下方面的股票期權獎勵4,685,624股份，包括(1)1,338,749行權價為$的基於時間的獎勵的股票5.33每股歸屬季度結束4年，(2)2,677,500以時間為基礎的獎勵的股票，由4部分組成，行使價為$11.21, $16.81, $22.41及$28.02分別為每股和每季度以上4年份(“股權獎”)，及(3)669,375基於里程碑的獎勵的股票，行權價為$5.33於本公司首次公開發售的鎖定期屆滿或本公司控制權變更完成或涉及特殊目的收購公司的合併完成後的首個交易日(“里程碑購股權”)，每股股份全部歸屬並可行使。

里程碑期權的股票補償費用在業績里程碑可能實現時確認，也就是在收盤時確認。在關閉時，669,375里程碑期權的基礎股票完全歸屬，以及$2.12021年6月確認了百萬股薪酬支出。

總內在價值代表相關普通股的估計公允價值與已發行的現金中股票期權的行權價格之間的差額。行使的股票期權的總內在價值為$。12.1百萬，$4.3百萬美元和美元2.9截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。估計授出日歸屬的股票期權總公平價值為#美元。13.8百萬，$9.9百萬美元和美元8.3截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。截至2021年12月31日，與未償還股票期權相關的未確認的基於股票的薪酬支出總額為$23.4百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.3好幾年了。

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目錄表

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合併財務報表附註

11.股權計劃和基於股票的薪酬(續)

確定股票期權的公允價值

該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定股票期權的公允價值。每個股票期權授予的公允價值是在授予之日估計的。股票期權相關的Legacy Proterra普通股的公允價值歷來由董事會決定，因為在合併完成之前，公司的普通股沒有公開市場。因此，董事會已考慮多項客觀及主觀因素，包括獨立第三方估值報告、可比較公司的估值、向非關連第三方出售可轉換優先股及普通股、經營及財務表現、股本缺乏流動性，以及整體及特定行業的經濟前景等，以釐定授予股票期權時普通股的公允價值。

授予的股票期權的公允價值在授予之日使用以下假設進行估計：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
預期期限(以年為單位)	6.2		6.1		6.1
無風險利率	1.0	%	0.5	%	1.8	%
預期波動率	54.8	%	69.1	%	65.4	%
預期股息率	—		—		—

預期期限-本公司估計預期期限與簡化方法一致。該公司選擇使用簡化方法，因為其股票期權行使活動的歷史有限。簡化方法將預期期限計算為授標的歸屬條款和合同條款的平均值。

波動率-由於本公司用來確定其普通股價格波動性的交易歷史有限，所使用的預期波動率主要來自具有代表性的可比上市公司同業集團在大約等於股票期權預期期限的一段時間內的歷史股票波動率。

無風險利率-無風險利率基於美國財政部發行的零息債券，剩餘條款類似於期權的預期條款。

預期股息-本公司從未宣佈或支付任何現金股息，也不計劃在可預見的未來支付現金股息，因此使用了預期股息收益率為零在估值模型中。

沒收-所有基於股票的支付獎勵都是在獎勵的必要服務期內以直線方式攤銷的，這些服務期通常是歸屬期間。當發生沒收時，公司會對其進行核算。

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目錄表

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合併財務報表附註

11.股權計劃和基於股票的薪酬(續)

限售股單位

該公司的RSU活動和相關信息摘要如下：


	RSU數量	加權平均授予日期公允價值
2020年12月31日的餘額	—	$	—
授與	1,480,201	10.72
既得	(58,731)	11.41
沒收	(96,510)	10.98
截至2021年12月31日的餘額	1,324,960	$	10.67

該公司於2021年第三季度開始向員工發放RSU。與以服務為基礎的獎勵相關的補償支出是根據授予之日公司普通股的公平市場價值確定的。截至2021年12月31日，與未償還RSU相關的未確認股票薪酬支出總額為$12.8百萬美元，預計將在加權平均期間確認3.5好幾年了。

基於股票的薪酬費用

經營業績中包含的股票薪酬費用如下(單位：千)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
銷貨成本	$	1,385	$	929	$	826
研發	2,507		1,616		1,436
銷售、一般和行政	12,169		7,737		6,258
基於股票的薪酬總支出	$	16,061	$	10,282	$	8,520

12. 每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將淨虧損除以當期已發行普通股的加權平均股數，減去因不被視為已發行而須回購或沒收的加權平均未歸屬普通股。每股攤薄淨虧損是通過將普通股的所有潛在股份，包括股票期權、RSU和認股權證，在它們具有攤薄作用的程度上生效來計算的。

普通股股東應佔普通股每股基本淨虧損和稀釋淨虧損的計算如下(除每股數據外，以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
分子：
淨虧損	$	(250,006)	$	(127,007)	$	(101,552)
分母：
加權平均股份-用於計算普通股每股淨虧損的加權平均股份，基本和稀釋後的普通股	120,886		4,385		3,616
普通股基本每股淨虧損和稀釋後每股淨虧損	$	(2.07)	$	(28.96)	$	(28.08)

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目錄表

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合併財務報表附註

12.每股淨虧損(續)

作為合併的結果，本公司追溯調整了截止日期前已發行普通股的加權平均數量，方法是將其乘以0.8925用於確定他們轉換成的普通股的股數。

在截止日期前，由於可轉換優先股是參與證券，公司採用兩級法計算其普通股每股基本和稀釋後淨虧損。兩級法是一種收益分配公式，它將參與證券視為擁有普通股股東本來可以獲得的收益的權利。然而，兩類法並不影響普通股每股淨虧損，因為公司在列報的每個期間都處於虧損狀態，可轉換優先股的持有者沒有參與虧損。在截止日期後，公司在計算普通股每股攤薄淨收益(虧損)時採用庫存股方法，如果適用，則採用可轉換票據的“如果轉換”方法。

包括應計利息在內的未償還可轉換票據將自動轉換為普通股，價格為$6.5712根據強制轉換條款，如果和當VWAP超過$時，每股9.86完畢202022年1月13日之後的連續幾天。

由於本公司在本報告所述的每個期間都處於虧損狀態，稀釋後每股淨虧損與每個時期的基本每股淨虧損相同，因為納入潛在的已發行普通股將具有反攤薄作用。潛在的稀釋證券如下(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
可轉換優先股(1)	—	115,576	115,576
購買可轉換優先股的認股權證	—	508	508
用於購買普通股的股票期權和RSU	22,773	23,526	18,209
購買普通股的認股權證	1	4,596	105

	22,774	144,206	134,398

__________________

(1)表示可轉換優先股可轉換為的普通股股份。

13. 所得税

扣除所得税準備金前的淨虧損構成如下(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020	2019
國內	(249,990)	(127,007)	(101,552)

129

目錄表

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合併財務報表附註

13.所得税(續)

所得税準備金包括以下內容(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
當前：
聯邦制	$	—	$	—	$	—
狀態	16		13		—
外國	—		9		—
總當期撥備	16		22		—
延期：
聯邦制	—		—		—
狀態	—		—		—
外國	—		—		—
遞延準備金總額	—		—		—
所得税撥備總額	$	16	$	22	$	—

美國聯邦法定所得税税率與我們的有效税率的對賬如下(以百分比表示)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
美國聯邦法定利率	21.0	%	21.0	%	21.0	%
扣除聯邦福利後的州所得税	3.9		1.7		3.4
更改估值免税額	(17.9)		(17.5)		(23.9)
研發信貸	0.5		0.2		0.3
公平市價調整(1)	(5.9)		(2.1)		—
不可扣除的可轉換票據利息支出	(1.5)		(2.2)		—
其他	(0.1)		(1.1)		(0.8)
有效所得税率	—	%	—	%	—	%

__________________

(1)該等調整與衍生工具及認股權證負債的估值虧損有關。

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目錄表

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合併財務報表附註

13.所得税(續)

我們的遞延税項資產(負債)如下(以千計)：


	十二月三十一日，
	2021		2020
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	150,857	$	113,643
遞延收入	9,419		6,731
基於股票的薪酬	4,679		3,560
應計項目和準備金，目前不能在納税時扣除	10,665		8,351
研發信貸	4,562		2,761
商譽	888		1,014
利息支出	1,808		2,097
租賃責任	6,511		2,738
其他	381		44
遞延税項總資產	189,770		140,939
減去估值免税額	(182,113)		(137,437)
遞延税項淨資產	$	7,657	$	3,502
遞延税項負債：
財產、廠房和設備	(1,344)		(1,008)
ROU資產	(6,313)		(2,494)
其他	—		—
遞延税項負債總額	(7,657)		(3,502)
遞延税項淨資產(負債)	$	—	$	—

淨估值津貼增加#美元。44.7百萬美元和美元22.32021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的遞延税項淨資產和負債為零。遞延税項資產主要由聯邦和州的淨營業虧損組成。遞延税項資產的變現取決於未來的應税收入(如果有的話)，其金額和時間尚不確定。在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層認為不會變現遞延税項資產的可能性較大。因此，本公司已就該等遞延税項資產提供全額估值準備。

該公司的淨營業虧損結轉情況如下(以千計)：


	十二月三十一日，
	2021		2020
聯邦(2018年之前)	$	237,850	$	237,850
《聯邦郵報》(2017年12月31日)	361,815		216,724
狀態	437,868		317,801
總計	$	1,037,533	$	772,375

淨營業虧損結轉可用於抵消未來聯邦和州的應税收入。2018年前產生的聯邦淨營業虧損結轉將於2030年開始到期，2017年12月31日之後產生的淨營業虧損結轉不會到期。結轉的國家淨營業虧損將於2023年開始到期。

131

目錄表

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合併財務報表附註

13.所得税(續)

該公司的研發信貸結轉情況如下(以千為單位)：


	十二月三十一日，
	2021		2020
聯邦制	$	3,454	$	2,020
狀態	2,471		1,231
總計	$	5,925	$	3,251

研究和開發信貸結轉可用於減少未來的常規所得税。聯邦研發信貸結轉將於2037年開始到期，而南卡羅來納州研發信貸結轉將於2027年開始到期。加州研發信貸結轉沒有到期日。

由於《國税法》和類似國家規定的所有權變更限制，本公司淨營業虧損結轉和研究税收抵免結轉的使用可能受到重大年度限制。年度限額可能會導致結轉的淨營業虧損和使用前的研究税收抵免結轉到期。

本公司的政策是在所得税支出中確認與所得税事項有關的利息或罰款。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有不是應計利息或罰款。對於在正常業務過程中出現的項目，未確認的税收優惠可能在下一年發生變化。在確認任何未確認的税收優惠的情況下，實際税率不受影響。

2021年、2020年和2019年未確認税收優惠的期初和期末金額對賬如下(以千計)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		2019
期初餘額	$	813	$	707	$	527
增加-本期税種頭寸	668		106		180

期末餘額	$	1,481	$	813	$	707

該公司在美國和某些州提交納税申報單。由於虧損正在結轉，從2010年起的納税年度仍有待審查。

14. 401(K)計劃

公司發起了一項涵蓋所有合格員工的401(K)固定繳款計劃，併為第一個員工提供了匹配的繳費4他們工資的1%。產生的相應供款費用為$。2.4百萬，$1.9百萬美元，以及$1.7截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度分別為100萬美元。

132

目錄表

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

不適用。

第9A項。控制和程序

披露控制和程序

披露控制及程序是指旨在確保根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限於旨在確保根據交易所法案提交或提交的公司報告中要求披露的信息被累積並傳達給管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的控制和程序，以便及時做出關於要求披露的決定。

截至2021年12月31日，根據《交易法》規則13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如《交易所法案》規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)是有效的。

管理層關於財務報告內部控制的報告

正如本年度報告中其他部分所述，我們於2021年6月14日完成了業務合併。於業務合併前，吾等為一間特殊目的收購公司，其成立目的為與一項或多項營運業務進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務合併。因此，於評估日期，先前現有的內部控制不再適用或不夠全面，因為我們在業務合併前的業務與合併後實體業務合併前的業務相比微不足道。自業務合併結束以來，我們一直在以與我們的業務規模相稱的方式設計和實施我們對財務報告的內部控制。然而，我們公司業務後合併的財務報告內部控制的設計已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。因此，管理層無法在不產生不合理努力或費用的情況下對截至2021年12月31日的財務報告內部控制進行評估。因此，我們不包括管理層根據公司財務監管S-K合規和披露解釋215.02節關於財務報告的內部控制的報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2021年12月31日的財政季度內，我們繼續參與財務報告內部控制的設計和實施過程，以與業務合併後我們的業務規模相稱，如上所述。

項目9B。其他信息

沒有。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

133

目錄表

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

我們的董事會通過了適用於我們所有員工、高級管理人員和董事的商業行為和道德準則，包括我們的總裁兼首席執行官、首席財務官以及其他高管和高級管理人員。該商業行為和道德準則的全文發佈在我們網站的投資者關係頁面上。本申請中對我們網站地址的引用不包括或通過引用將該網站上的信息合併到本申請中。我們打算在適用規則要求的範圍內，在我們的網站或公開文件中披露對本商業行為和道德準則某些條款的未來修訂，或對這些條款的豁免。

項目11.高管薪酬

項目12.某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項

項目13.某些關係和關聯人交易

項目14.首席會計師費用和服務

134

目錄表

第四部分

項目15.證物和財務報表附表

(A)作為本報告的一部分，提交了下列文件：

1.財務報表

見本年度報告第二部分第8項下的財務報表索引。

2.財務報表明細表

上面沒有列出的時間表已被省略，因為它們不是必需的、不適用的，或者以其他方式包括了必需的信息。

3.陳列品

以下列出的證據作為本年度報告的一部分提交，或通過引用將其併入。

以引用方式併入

展品

數

描述

表格

展品

提交日期

2.1†

ArcLight Clean Transfer Corp.、Phoenix Merge Sub，Inc.和Proterra Inc.之間的合併協議和計劃，日期為2021年1月11日

8-K

2.1

1/12/2021

3.1

註冊人註冊成立證書

8-K

3.1

6/17/2021

3.1.1

註冊人註冊成立證書修訂證書

8-K

3.1.1

6/17/2021

3.2

註冊人重述的附例

8-K

3.2

6/17/2021

4.1*

註冊人的證券説明

10.1

註冊人賠償協議格式。

S-4/A

10.1

4/7/2021

10.2+

經修訂的2010年股權激勵計劃及其股權協議的形式

S-4/A

10.2

4/7/2021

10.3+

行政人員離職協議書的格式

S-4/A

10.3

4/7/2021

10.4**

航空商業地產協會標準工業/商業單租户租賃網絡，日期為2015年4月23日並於2018年1月30日修訂，並由G&T Properties和Proterra Inc.於2019年6月18日進一步修訂

S-4/A

10.4

4/7/2021

10.5**

由PAC Operating Limited Partnership和Proterra Inc.簽訂並於2019年2月8日修訂的租賃協議，日期為2015年5月8日

S-4/A

10.5

4/7/2021

10.6

Smith Development Company，Inc.和Proterra Inc.之間的租賃協議，日期為2018年3月21日

S-4/A

10.6

4/7/2021

10.7**

轉租協議，日期為2019年2月26日，由國際運輸創新中心和Proterra Inc.

S-4/A

10.7

4/7/2021

10.8**

由TPI Inc.和Proterra Inc.修訂並重新簽署的《產品供應協議》，日期為2017年11月3日，經2018年12月31日、2019年10月1日和2020年5月13日修訂

S-4/A

10.8

4/7/2021

10.9**

貸款、擔保和擔保協議，日期為2019年5月8日，由美國銀行，N.A.和Proterra Inc.簽訂，經2020年8月4日修訂

S-4/A

10.9

4/7/2021

10.10**

由CSI Prodigy HoldCo L.P.和CSI Prodigy Co-Investment L.P.以及Proterra Inc.於2020年8月4日簽署的票據購買協議，該協議於2020年8月31日由BroadScale PT Investors LP.、Generation IM Climate Solutions II，L.P.、QPB Holdings Ltd.、Palindral Master Fund，L.P.和Proterra Inc.修訂

S-4/A

10.10

4/7/2021

10.11

認購協議的格式

S-4/A

10.11

5/7/2021

10.12

Proterra Inc.、ArcLight CTC Holdings、L.P.和其他持有者之間於2021年6月14日修訂和重新簽署的註冊權協議

8-K

10.12

6/17/2021

10.13+

Proterra Inc.2021股權激勵計劃

8-K

10.13

6/17/2021

10.14+

Proterra Inc.2021年股權激勵計劃下的股票期權協議格式。

S-8

99.2

8/16/2021

10.15+

Proterra Inc.2021股權激勵計劃下的限制性股票單位獎勵協議格式。

S-8

99.3

8/16/2021

10.16+

Proterra Inc.2021年股權激勵計劃下的限制性股票協議格式。

S-8

99.4

8/16/2021

10.17+

Proterra Inc.2021年股權激勵計劃下的股票增值權協議格式。

S-8

99.5

8/16/2021

10.18+

Proterra Inc.2021年股權激勵計劃下的績效股票獎勵協議格式。

S-8

99.6

8/16/2021

10.19+

Proterra Inc.2021年股權激勵計劃下的全球股票期權協議格式。

S-8

99.7

8/16/2021

10.20+

Proterra Inc.2021年股權激勵計劃下的股票紅利協議格式。

S-8

99.8

8/16/2021

10.21+

Proterra Inc.2021員工股票購買計劃

8-K

10.14

6/17/2021

10.22+

Proterra Inc.關鍵員工激勵計劃

S-1

10.15

06/29/2021

10.23

保薦信協議，日期為2021年1月11日，由ArcLight CTC Holdings，L.P.，ArcLight Clean Transform Corp.和Proterra Inc.以及某些其他各方簽署

S-4/A

10.17

5/7/2021

10.24

ArcLight CTC Holdings，L.P.，ArcLight Clean Transform Corp.和Proterra Inc.之間的贊助商信函協議的第1號修正案，日期為2021年2月2日

S-4/A

10.18

5/7/2021

135

目錄表

以引用方式併入

展品

數

描述

表格

展品

提交日期

10.25+

約翰·J·艾倫的執行聘書，日期為2021年3月29日

S-4/A

10.19

4/7/2021

10.26+

加雷斯·T·喬伊斯的執行聘書，日期為2021年3月23日

S-4/A

10.2

4/7/2021

10.27+*

加雷斯·T·喬伊斯的執行聘書，日期為2021年12月7日

10.28+*

加雷斯·T·喬伊斯的遣散費協議，日期為2022年1月1日

10.29+

艾米·E·阿德的執行聘書，日期為2021年3月23日

S-4/A

10.21

4/7/2021

10.30+

登記人和艾米·艾德之間的信件協議，日期為2021年9月25日

10-Q

10.1

11/12/2021

10.31+*

Joshua P.Ensign的執行聘書，日期為2021年3月23日

10.32+*

Joshua P.Ensign的遣散費協議，日期為2018年9月11日

10.33+*

約書亞·P·海軍少尉的留任協議，日期為2021年9月15日

10.34+*

喬安·C·卡温頓的留任協議，日期為2021年9月15日

21.1*

附屬公司名單

S-1

21.1

6/29/2021

23.1*

Proterra Inc.的獨立註冊會計師事務所畢馬威律師事務所同意

31.1*

根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條的規定對首席執行官的證明

31.2*

根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)條的要求證明首席財務官

32.1#

根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條的要求，對首席執行官的證明

32.2#

根據1934年《證券交易法》第13a-14(B)條的要求證明首席財務官

101.INS*

XBRL實例文檔

101.SCH*

XBRL分類擴展架構文檔

101.CAL*

XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

101.DEF*

XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

101.LAB*

XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

101.PRES*

XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

104*

封面交互數據文件(格式為iXBRL，包含在附件101中)

_____________

†根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和時間表已被省略。我們同意應美國證券交易委員會的要求提供所有遺漏的展品和時間表的副本。

+表示管理合同或補償計劃、合同或安排。

*現送交存檔。

**本展品的某些部分已根據S-K規則第601(B)(10)(Iv)項進行了編輯。遺漏的資料(I)不具重大意義，及(Ii)如公開披露可能會對本公司造成競爭損害。公司同意應美國證券交易委員會的要求補充提供一份未經編輯的展品副本。

#本證明不視為為《交易法》第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條的責任，也不應視為通過引用將其納入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

136

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。


			Proterra Inc.
			(註冊人)

			由以下人員提供：			/s/Gareth T.Joyce
			姓名：			加雷斯·T·喬伊斯
			標題：			總裁兼首席執行官
			日期：			March 14, 2022

簽名

標題

日期

/s/Gareth T.Joyce

總裁兼首席執行官兼董事

(首席行政主任)

March 14, 2022

加雷斯·T·喬伊斯

卡琳娜·F·帕迪拉

首席財務官

(首席財務會計官)

March 14, 2022

卡琳娜·F·帕迪拉

約翰·J·艾倫

董事會主席

March 14, 2022

約翰·J·艾倫

瑪麗·路易斯·克拉考爾

董事

March 14, 2022

瑪麗·路易斯·克拉考爾

羅傑·M·尼爾森

董事

March 14, 2022

羅傑·M·尼爾森

布魯克·F·波特

董事

March 14, 2022

布魯克·F·波特

/s/Joan Robinson-Berry

董事

March 14, 2022

瓊·羅賓遜-貝瑞

/s/珍妮·P·薩金特

董事

March 14, 2022

珍寧·P·薩金特

康斯坦斯·E·斯基德莫爾

董事

March 14, 2022

康斯坦斯·E·斯基德莫爾

邁克爾·D·史密斯

董事

March 14, 2022

邁克爾·D·史密斯

137