RPAC賽車有限責任公司

RPAC賽車，有限責任公司首選單位認購協議

本優先股認購協議(“協議”)日期為2021年12月1日，由內華達州有限責任公司WARP SPEED，LLC(“買方”)、內華達州個人公民及買方(“加拉格爾”)的最終母公司小莫里斯·J·加拉格爾與特拉華州有限責任公司(“本公司”)RPAC賽車有限責任公司(“本公司”)簽署，並與非公開發售(“發售”)有關，涉及9999個會員單位在本公司的權益(“優先股”)，將佔本公司優先股的99.99%，以換取下述代價。

背景

答：本公司從事擁有、營運及推廣參加納斯卡杯系列賽(以下簡稱“系列賽”)的第43號賽車及車隊、第51號賽車及車隊(統稱“車隊”)的業務，以及擁有及營運第二號憲章(定義見下文)的北卡羅來納州有限責任公司Petty Ware racing，LLC的100%權益(“業務”)。

B.基本上與成交同時，買方將於本協議日期訂立(I)本公司、本公司及買方之間於本協議日期生效的會員權益購買協議(“MIPA”)，據此，本公司及買方將出售其於本公司的會員權益；及(Ii)Moffitts、本公司及買方之間於本協議日期生效的會員權益購買協議(“Moffitt MIPA”)，根據該協議，Moffitts夫婦將出售其於本公司的會員權益。

C.買方和加拉格爾將在Richard Petty可撤銷信託、本公司和買方之間訂立該特定成員權益購買協議(“Richard Petty Revocable Trust MIPA”，並與Medallion MIPA和Moffitt MIPA一起，“MIPAS”)，於本協議日期生效，據此Richard Petty可撤銷信託出售其在本公司的除1個單位以外的全部成員權益。

D.本公司已根據2019年1月1日生效的若干經修訂及重訂的佩蒂器皿賽車有限責任公司協議第12.9節行使其權利，購買瑞克賽車於佩蒂器皿賽車有限公司的所有權益，使佩蒂器皿賽車成為本公司的100%全資附屬公司。

因此，現在，出於良好和有價值的對價，公司和買方特此同意如下：

協議

1.定義。就本協議而言：

(A)“第1號憲章”指日期為2016年2月8日的某些NASCAR杯系列賽憲章成員協議第1號，並經2020年2月12日的延期通知修改，適用於NEM和其中定義的指定NASCAR實體之間分配的車號43。

(B)第2號憲章“是指2016年2月8日簽訂的某些NASCAR杯系列賽憲章成員協議第2號，適用於在NEM和其中定義的指定NASCAR實體中分配的車號51。

(C)“憲章”統稱為第一號憲章和第二號憲章。

(D)“產權負擔”是指在適用的土地記錄中記錄的任何擔保權益、質押、抵押、抵押、留置權(包括環境和税收留置權)、租賃或許可證、地役權、歸還或其他類似產權。

(E)“公認會計原則”是指美國不時實行的公認會計原則和做法。

(F)“負債”就任何人而言，指(A)該人就借入款項而欠下的所有債務，不論是否或有債務；。(B)該人就財產或服務的遞延買入價所負的所有債務；。(C)該人以票據、債券、債權證或其他類似文書證明的所有債務，。(D)根據任何有條件售賣或其他業權保留協議就該人所取得的財產而產生或產生的所有債務(即使賣方或貸款人在失責時根據該協議所享有的權利及補救僅限於收回或出售該財產)；。(E)該人作為承租人根據按照公認會計原則已記錄或應記錄為資本租契的租契所承擔的所有義務；。(F)該人根據承兑、信用證或類似安排而承擔的或有或以其他方式承擔的所有義務；。(G)該人購買、贖回、(H)上述(A)至(G)款所述其他人的所有債務，由該人以任何方式直接或間接擔保，或實際上由該人透過一項協議直接或間接擔保，或實際上是由該人透過一項協議直接或間接擔保，或實際上是由該人透過一項協議直接或間接擔保的，(Ii)購買、出售或租賃(以承租人或出租人的身份)財產，或購買或出售服務, 主要是為了使債務人能夠償付該等債務或保證該等債務的持有人免受損失，(Iii)向債務人提供資金或以任何其他方式投資於該債務人(包括就財產或服務付款的任何協議，不論該等財產或服務是否已收到或提供)，或(Iv)以其他方式保證債權人免受損失，(I)以上(A)至(G)款所述的所有債務由(或有)上述(A)至(G)款所指的所有債務擔保(或該等債務的持有人對該等債務具有現有權利)，(J)所有利息、費用及預付款，不論是否因(A)至(I)款所述的債項而到期，及(K)與(A)至(I)款所述的債項有關而須支付的所有預付罰款。

(G)“知識產權”是指在世界各地的任何和所有法域中的所有(1)發明和發現(不論是否可申請專利或簡化為實踐)、專利、專利申請、發明披露和法定發明註冊，(2)商標、服務標記、域名、統一資源定位符、商業外觀、口號、徽標、符號、商號、商標和其他來源或商譽的標識，包括註冊和註冊申請，以及由此所象徵的商譽或與之相關的商譽，(3)出版和未出版的作者作品，無論是否可享有版權(包括軟件)、其中及其版權、註冊、應用、續訂和擴展，以及與之相關的任何和所有權利，(Iv)保密和專有信息，包括商業祕密、專有技術和發明權，以及(V)隱私權和公開權。

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(H)“法律”係指任何聯邦、國家、超國家、州、省、地方或類似的法規、法律、條例、條例、規則、法典、命令、要求或法治(包括普通法)。

(I)“Medallion Entities”統稱為CDI-LP Holding，Inc.(明尼蘇達州的公司)、Medallion MotorSports，LLC(特拉華州的有限責任公司)和Medallion Financial Corp.(特拉華州的公司)。

(J)“莫菲茨”指麗貝卡·莫菲特和布萊恩·莫菲特。

(K)“準用的產權負擔”是指下列事項中不應啟動強制執行、徵收、執行、徵收或止贖程序的：(1)尚未到期和應繳税款的留置權，並已按照公認會計準則為其保留足夠的準備金；(2)法律規定的產權負擔，如物質工人、技工、承運人、工人和維修工的留置權以及在正常業務過程中產生的其他類似留置權，以確保未逾期超過30天的債務(在每一種情況下，這些債務不會個別或總體上對因此而擔保的財產的價值或效用造成重大損害)；(3)擔保或存款，以保證工人補償法或類似立法規定的義務，或保證公共或法定義務；關於不動產所有權的勘測例外、相互地役權協議和其他習慣性產權負擔，包括但不限於分區法、土地使用限制和其他適用法律，這些法律(A)不單獨或合計對此種財產的當前用途產生實質性不利影響；(5)購買因取得僅包括如此獲得的個人財產而產生的個人財產上的擔保權益；(Vi)任何租賃資產或物業、出租人的權利或該等出租人所產生或準許的任何產權負擔，及(Vii)披露附表第5(E)節所載的任何產權負擔。

(1)“個人”係指任何個人、合夥、商號、公司、有限責任公司、協會、信託、非法人組織或其他實體，以及根據經修訂的1934年證券交易法第13(D)(3)條被視為個人的任何辛迪加或團體。

(M)“佩蒂”指理查德·佩蒂。

(N)“小知識產權”是指根據小知識產權許可協議授予公司的知識產權。

(O)“佩蒂知識產權許可協議”是指截至2019年7月18日，佩蒂知識產權有限責任公司與本公司之間的某些商標和許可協議。

(P)“配給服務協議”指Richard L.Petty、Gemes Management，LLC及其他訂約方之間於2009年2月11日訂立的若干個人服務協議，該等協議經Richard L.Petty、Medallion Capital，Inc.與本公司於2010年11月24日訂立的第一修正案函件及Richard L.Petty與本公司於2019年7月18日訂立的個人服務協議第二修正案修訂。

(Q)“Richard Petty可撤銷信託”是指於2019年7月1日修訂和重新簽署的Richard Lee Petty可撤銷信託協議。

(R)“交易協議”係指本協議和MIPAS。

2.優先選擇單位的買賣。買方在此認購優先股，以換取19,100,000美元的現金出資(“對價”)，這筆現金將根據本合同日期為本合同附件A的公司與美德萊恩實體之間的付款函(“付款函”)立即分配。

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在這裏。在符合本協議規定的條款和條件下，在買方簽署本協議並將其交付給本公司時，買方認購和支付優先股作為對價的義務是不可撤銷的、完整的和具有約束力的。就税務而言，所有債務及相關利息豁免將被視為於截止日期上午12：01發生。根據Medallion MIPA和Moffitt MIPA購買權益應被視為發生在截止日期的晚上11：55。優先股的購買和債務債務的清償應被視為發生在截止日期的晚上11：59。

3.關閉。第二節所指的優先單位的出售應於2021年12月1日在雙方商定的時間和地點進行(“成交”)。該日期在本文中被稱為“截止日期”。在結算日，對價應根據付款函以即時電匯的方式發送。

4.買方陳述和保證。買方特此向本公司作出如下聲明和保證：

一般信息

(A)買方根據內華達州法律正式組織、有效存在和信譽良好，其有權擁有其財產並按照目前進行的方式經營其業務，並且在其業務性質要求其履行其根據該等文件履行其義務的每個司法管轄區內，買方具有適當資格開展業務且信譽良好。

(B)買方完全有權簽署和交付本協議，並履行買方在本協議和其他交易協議項下的所有義務，並且本協議和其他交易協議的執行、交付和履行已由所有必要的組織行動正式授權。

(C)在買方簽署和交付本協議和其他交易協議時，此類協議應構成買方具有法律效力和約束力的義務，並可根據其條款對買方強制執行，但本協議或其可執行性受到破產、資不抵債、重組、欺詐性轉讓、暫緩執行、賠償、分擔或其他類似法律的限制，這些法律一般地和一般衡平法原則影響債權人權利的執行(不論可執行性問題是在衡平法訴訟中或在法律上考慮的)，且此類協議的執行和交付、本協議或本協議預期的交易的完成，買方遵守本合同或本合同的任何規定，也不構成對買方作為一方或以其他方式約束的任何協議或其他文書或義務的違約或違約。

(D)任何人士均無權因買方採取的任何行動而向本公司或其任何聯屬公司收取與買方根據本協議收購優先股有關的任何經紀、檢索人或類似費用。

查閲和接收資料

(E)買方已獲提供其所要求的有關本公司及要約的任何及所有資料，並已向買方提供機會以取得核實任何該等資料的準確性所需的任何額外資料。本公司已答覆了買方就本公司及其要約提出的所有詢問。

(F)買方承認其在公司的投資受本協議和經營協議的條款管轄，這些條款取代了提供給買方的任何其他文件中包含的任何摘要或描述。

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證券事務

(G)買方和加拉格爾均為“經修訂的1933年證券法”(“證券法”)下D規則第501(A)條所界定的“認可投資者”。

(H)買方的主要住所或營業地在內華達州，優先單位的要約是在該州、地區或其他司法管轄區向買方提出的。

(I)買方為本身收購優先股而非有意轉售或分銷全部或任何部分該等優先股，且買方同意買方不會轉售、分銷或以其他方式處置全部或任何部分該等優先股，除非符合經營協議的條款及法律(包括但不限於證券法)所允許者。

(J)買方確認其並非因下列原因或依據而認購優先股：(I)在任何報章、雜誌或類似媒體(包括任何不受密碼保護的互聯網站)上刊登或通過電視或電臺廣播的任何廣告、文章、通知或其他通訊；或(Ii)任何研討會或會議，其與會者(包括買方)因上述任何事項或根據上述任何事項而獲邀出席。

(K)買方承認，此次發行是根據證券法登記要求的豁免而進行的，因此，沒有任何有關此次發行的材料提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、金融業監督管理局(“FINRA”)或任何州證券監督管理機構，且美國證券交易委員會、金融業監督管理局或任何州證券監督管理機構均未批准或不批准優先股，也未確定任何與此次發行有關的材料是否屬實或完整。

(1)買方理解，除了《經營協議》中對優先股轉讓的實質性限制外，買方還必須在無限期內承擔其投資的經濟風險，因為優先股尚未根據《證券法》登記，因此不得出售或以其他方式轉讓，除非它們已根據《證券法》登記，或除非獲得此類登記的豁免。買方亦明白，本公司無意根據證券法登記優先股，或提供使買方能夠根據證券法第144條出售其優先股所需的資料。

(M)買方已，且在緊接收到有關本公司的任何要約之前，在財務及商業事宜方面的知識及經驗足以評估一項於本公司的投資的優點及風險。買方瞭解對本公司的投資性質以及與此類投資相關的風險。買方明白，不能保證其在本公司的投資有任何財務回報，買方有損失所投資資本的風險。買方承認，除在此明確陳述的以外，沒有就公司或其他方面作出任何明示或暗示的陳述。

(N)買方現在有能力，且在收到有關本公司的任何要約時，能夠承擔其在本公司投資的經濟風險，包括投資的全部損失。

5.公司申述及保證。本公司的以下陳述和保證僅與本公司有關。本公司承認並確認，買方在簽訂本協議和完成交易時依賴這些陳述和保證。除前述規定外，截至本合同簽訂之日，本公司向買方作出以下陳述和保證：

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(A)組織、常設和權力機構。本公司：(I)根據特拉華州法律正式組織、有效存在和信譽良好；(Ii)擁有所有必要的權力和權力，擁有其財產並按照目前的經營方式開展業務；(Iii)有資格在北卡羅來納州開展業務；以及(Iv)擁有簽署、交付和履行本協議以及完成本協議和其他交易協議項下預期的交易的所有必要權力和授權。當本協議由本公司簽署和交付時，本協議將是本公司的合法、有效和具有約束力的義務，可根據本協議的條款對其強制執行，但此類強制執行可能受到破產、資不抵債、暫停執行或與強制執行債權人權利有關的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論此類可執行性是在法律訴訟中還是在衡平法訴訟中考慮)。

(B)現有協定和政府批准。在收到NEM同意(定義如下)後，本協議的簽署、交付和履行以及本協議項下擬進行的交易的完成，不會也不會違反適用於本公司的任何法律規定，或要求任何第三方同意，或構成本公司作為一方的任何重大合同項下的違約，如果此類違反或違約將產生重大不利影響。

(C)沒有無力償債。任何性質的破產程序，包括但不限於影響本公司或其任何資產或財產的自願或非自願的破產、接管、重組、重整或與債權人的安排，均未懸而未決，或據公司高管實際所知受到威脅。

(D)税項。本公司已及時提交其根據聯邦、州或地方法律要求提交的所有納税申報單，並已就該等申報單所涵蓋的期間內的所有税款支付或建立了充足的準備金。

(E)資產所有權。除本文件所附披露明細表(“披露明細表”)第5(E)節所載者外，本公司對其所有重要資產的有效租賃權益或使用權擁有良好而有效的所有權，但小額知識產權及本公司為使用該等知識產權而使用或持有的任何其他知識產權(“資產”)根據適用法律並不需要許可證。除小知識產權外，本公司擁有或租賃的或本公司有權使用的資產構成本公司開展當前業務所必需的所有財產和資產，包括有形的個人財產。除準許的產權負擔外，本公司擁有或租賃的該等資產均不受任何產權負擔的約束。

(F)憲章。公司對第一號憲章擁有有效的所有權，對第二號憲章擁有100%的股份。這兩個憲章都不受任何產權負擔的約束。

(G)訴訟。本公司並無任何索賠、爭議、訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據本公司高管實際所知，對本協議所擬進行的交易構成挑戰或試圖阻止、禁止或以其他方式拖延。

(H)沒有失責。未發生任何球隊所有者違約事件(如章程中所定義)，並且仍在繼續，公司在章程下的信譽良好。

(I)負債。除披露附表第5(I)節所載者外，除在正常業務過程中應付的賬款外，本公司並無單獨或合共產生超過10,000美元或50,000美元的債務。

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(J)贊助協議。披露時間表第5(J)節列出了本公司與其簽訂了持續至2021年後的最終贊助協議的實體的完整和準確的清單。

(K)沒有分配。自二零二零年十二月三十一日以來，除根據交易協議及交易協議預期外，本公司並無於正常業務過程以外，贖回其任何股權或向本公司股權持有人宣派、作出或支付任何股息或分派(不論以現金、證券或其他財產)，亦無該等股息或分派尚未支付。

(1)未進行股權發行。自2020年12月31日以來，除根據交易協議及交易協議預期外，本公司並無發行或出售本公司的任何股權、票據、債券或其他證券，或收購該等權益、票據、債券或其他權利的任何期權、認股權證或其他權利。

(M)沒有其他申述。除第5條明確規定的範圍外，公司明確表示不對公司作出任何明示、法定或默示、口頭或書面的陳述或保證，並進一步拒絕對適銷性或特定用途的適用性作出任何明示或暗示的陳述或保證。

6.生存；防禦。買方的上述陳述和保證應在本協議的執行和交付以及買方購買本協議項下的優先單位後繼續有效，直至適用的訴訟時效。買方承認並同意，前述陳述和保證可能被用作與公司或要約有關的任何訴訟的抗辯理由，如果任何此類陳述和保證不真實和正確，公司將不願接受買方的認購。

7.契諾

(A)僱員。截止日期後，公司應盡最大努力鼓勵公司作為一方的所有現有僱傭合同和獨立承包商合同在每個此類合同的有效期內保持完全有效和不經修改而有效。如果公司的任何員工或獨立承包商在截止日期不受僱傭合同或獨立承包商合同的約束，買方應努力使公司保留儘可能多的員工，買方應促使公司在截止日期後儘快通知所有該等公司員工和獨立承包商各自的僱傭狀況。對於每個適用員工在公司的僱傭期限，公司應對任何工資、工資、獎金、佣金或病假時間；利潤分享或養老金福利；以及任何其他補償或福利，以及任何訴訟或訴訟原因，包括但不限於，公司任何員工對公司提出的與公司僱傭期間有關的失業賠償索賠、工人賠償索賠和種族、年齡、性別歧視和性騷擾索賠，負責並承擔法律責任。公司還應對公司員工根據1985年《綜合總括預算調節法》(COBRA)享有的所有權利負責。本第8(A)條的規定在關閉後繼續有效。

(B)服務協議。本公司應、買方應促使本公司維持在本協議日期生效的《配給服務協議》的全部效力和效力。

(C)知識產權協議。本公司應、買方應促使本公司保持《小知識產權許可協議》在本協議生效之日的全部效力和效力。

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(D)小組的運作。買方應促使本公司和本公司按照納斯卡杯系列賽球隊的最佳實踐運營憲章和球隊，並應在根據Petty IP許可協議授予的許可證下以商定的名稱完全遵守每個憲章。買方和加拉格爾應確保公司有合理充足的資金以競爭性方式運營球隊，並應向公司提供必要的資金，以補充贊助商的收入，以促進該目標的實現。

(E)《憲章·控制權變更》。本公司訂立並同意簽署、確認及交付NEM所需的所有其他行為及文件，以全面執行本協議、MIPAS及營運協議修正案所預期的憲章轉讓，並盡其合理的最大努力取得NEM對該等轉讓的批准(該等批准即“NEM同意”)。獲得NEM同意是完成本協議所述交易的一個條件。在與該NEM同意相關的任何費用到期的範圍內，該等費用將由公司或買方/加拉格爾支付。

8.税務事宜。本公司應遵守各MIPAS第八條所載的税收契諾和規定。

9.修訂。只有在買方和公司同意的情況下，才能以書面形式修改本協議。

10.通知。本協議項下要求的所有通知、同意、豁免和其他通信應以書面形式送達，並應以專人、電子郵件或掛號信或掛號每一此類通知或其他通信均應被視為已妥為發出，並在下列情況下生效：(A)如果是在正常營業時間內的工作日遞送，則在遞送後立即送達；如果不是，則在下一個工作日生效；(B)如果是通過電子郵件遞送的，則在緊接發出該遞送的當天的下一個日曆日；(C)如果是郵寄的，則在存放在美國郵件後的第四個工作日生效；或(D)如果是由全國公認的隔夜遞送服務遞送，則在該服務遞送的當天生效，如果不是工作日，在交貨後的第一個工作日。

11.文件的複製。本協議及其所有相關文件，包括但不限於此後可能簽署的任何同意、豁免、修訂和修改，以及以前或以後提供給本協議任何一方的證書和其他信息，可由任何一方通過任何照相、縮微膠片、縮微照片、電子數據存儲或其他類似程序複製，任何一方均可銷燬如此複製的任何原始文件。雙方同意並規定，在任何司法或行政訴訟中，任何此類複製品應與原件本身一樣可被接納為證據(不論原件是否存在)，而這種複製品的放大、傳真或進一步複製應同樣可被接納為證據。

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12.放棄遵從；同意。本協議規定的雙方的權利和補救措施是累積的，不可替代，可以同時或單獨行使。任何一方未能或延遲行使本協議項下的任何權利、權力或特權，均不得視為放棄該權利、權力或特權，且任何該等權利、權力或特權的單一或部分行使，均不得妨礙任何其他或進一步行使該權利、權力或特權或行使任何其他權利、權力或特權。在適用法律允許的最大範圍內，(A)本協議所產生的任何索賠或權利不能由一方通過放棄或放棄該索賠或權利而全部或部分解除，除非該放棄或放棄是以簽署的書面形式提出的，(B)一方可能給予的任何放棄均不適用，除非是在給予該放棄的特定情況下，以及(C)任何向一方發出的通知或要求不得被視為放棄該一方的任何義務，或放棄發出該通知或要求的一方在沒有本協定規定的通知或要求的情況下采取進一步行動的權利。本協議要求或允許的任何同意僅在書面形式下具有約束力。

13.依法治國。本協議應受北卡羅來納州法律管轄並按照該州法律解釋，而不考慮其法律衝突原則。

14.法律程序文件的司法管轄權、地點及送達如果任何一方提起與本協議有關或由此引起的訴訟或其他程序，雙方同意，對北卡羅來納州梅克倫堡縣的案件擁有管轄權的美國聯邦地區法院應對任何此類程序擁有唯一和專屬管轄權。如果所有這些法院都沒有聯邦主題管轄權，雙方同意，位於梅克倫堡縣的北卡羅來納州法院應擁有唯一和專屬管轄權。雙方(A)同意這些法院中的任何一個應是任何此類訴訟或司法程序的適當地點，(B)放棄對該地點的任何異議，(C)同意並同意接受本協議中指定的任何法院的管轄權，並同意接受將個人管轄權賦予其中任何法院的程序送達，以及(D)同意本協議所指的任何訴訟或程序中的程序程序可送達世界上任何地方的任何一方。

15.可分割性。如果本協議的任何規定或其對任何個人、實體或情況的適用在任何程度上都是無效或不可執行的，則本協議的其餘部分以及該規定對其他個人、實體或情況的適用不應因此而受到影響，並應在法律允許的最大程度上予以執行。

16.對口單位。本協議可同時簽署多份副本，每份副本應被視為正本，當所有副本放在一起時，構成同一份文件。任何對方當事人的簽字應被視為簽字，並可附加到任何其他對方當事人的簽字上。

17.融合。本協議和其他交易協議闡述了雙方就本協議主題達成的完整協議和諒解，並取代了所有先前的書面和口頭聲明，包括任何先前的陳述、聲明、條件或保證。

18.進一步保證。在本協議日期後的任何時間或不時，買方應真誠地與本公司合作，並應本公司的要求，簽署和交付任何其他文書或文件，並採取本公司認為合理必要或適宜的一切進一步行動，以證明或完成本協議擬進行的交易，並以其他方式實現雙方在本協議項下的意圖。此外，本公司可要求買方提供其認為必要的額外資料，以評估買方收購或持有優先單位的資格，並可不時要求提供其認為必要的資料，以確定本公司是否符合適用法律，而買方同意在提出任何該等要求後，在切實可行範圍內儘快提供該等資料。買方應通知公司

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如果本合同中所包含的與買方有關的任何信息或陳述有任何變化，應立即通知買方。

19.具約束力的條文。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人、遺囑執行人、管理人、個人和法律代表、繼承人和允許的受讓人具有約束力，並使其受益。

20.具體表現。雙方認識到，違反本協議的任何規定將造成不可彌補的損害，並且金錢損害不足以完全補救損害。因此，在違反或威脅違反本協定的一項或多項規定的情況下，可能受到損害的任何一方(除該方可獲得的任何其他補救措施外)應有權獲得一項或多項初步或永久性命令，以限制和禁止任何構成違反或強迫履行任何義務的行為，而如果不履行這些義務，將構成違約。

[簽名頁如下]

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茲證明，本協議由雙方正式授權的人員於上述日期簽署，特此聲明。

[預製單元認購協議的簽字頁]

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