股權購買協議
隨處可見
露娜創新股份有限公司，
露娜實驗室美國有限責任公司
Mereo Capital Partners I，LP
和
Point Lookout Capital Partners IV，LLC
日期：2022年3月8日
目錄
1.定義2
2.購買和出售購買的股權；J類贖回3
2.1.基本交易3
2.2.購買價格3
2.3.購進價格調整4
2.4.閉幕式7
2.5.收盤時的交貨量7
3.投資者的陳述和擔保10
3.1.投資者組織情況10
3.2.交易的授權10
3.3.不違反規定10
3.4.投資11
3.5.中介費11
3.6.訴訟11
3.7.沒有其他陳述11
3.8.受限證券；沒有公開市場12
3.9.認可投資者12
3.10.沒有一般性徵集12
3.11。非外籍人士12人
4.有關賣方的陳述及保證12
4.1.賣方的組織結構12
4.2.授權12
4.3.購買的股權的所有權13
4.4.未違反規定13
4.5.法律程序13
4.6.中介費13
4.7.外國人13
5.有關本公司的陳述及保證13
5.1.組織和權力機構14
5.2.授權14
5.3.大寫15
5.4.不違反規定16
5.5.動產和動產.資產的所有權和充分性16
5.6.中介費17
5.7.財務報表17
5.8。沒有未披露的負債18
5.9.未作某些更改19
5.10。法律合規性20
5.11. Tax Matters 21
5.12。政府合同23
5.13.知識產權26
5.14.合同和承諾29
5.15。產品和服務保修32
5.16. Insurance 33
5.17.訴訟33
5.18。僱員和獨立承包人33
5.19.員工福利36
5.20。客户和供應商38
5.21。關聯方交易38
5.22。信息技術和隱私法38
5.23. Inventory 39
5.24。某些付款40
5.25。環境問題40
6.締約雙方的契諾40
6.1.進一步保證40
6.2.記錄保留40
6.3.公告41
6.4.就業問題41
6.5.機密性41
6.6.非競爭；非徵集42
6.7.保險單44
6.8.分配M&T貸款收益和償還投資者本票44
6.9. Use of Name 44
6.10.託管額45
6.11.轉讓某些合約45
6.12。應收賬款45
6.13.追求卓越的同情者45
6.14.報銷公司費用45
7.彌償45
7.1.賣方賠償45
7.2.投資者的彌償45
7.3.賠償程序46
7.4. Survival 47
7.5。損失金額48
7.6.排他性補救措施49
7.7.承保範圍50
7.8.無供款50
7.9.賠償款項的税務處理50
7.10.來自賠償代管金額50的分配
7.11. Set-off Rights. 51
8.税務事宜51
8.1.税收分配51
8.2.轉讓税52
8.3.税務合作52
8.4.第754條選舉52
8.5.資產分配報表53
8.6.扣繳53
8.7.投資者税務代表53
8.8。報税表54
8.9.税務競賽54
9.附加條款及條文54
9.1.發放索賠54
9.2.沒有第三方受益人55
9.3.完整協議；完全理解55
9.4。作業55
9.5. Notices 56
9.6。管制法58
9.7.司法管轄權、訴訟程序和放棄陪審團審判58
9.8.修正案和豁免；可分割性；無豁免58
9.9. Expenses 58
9.10.建造59
9.11。同行59
9.12。無追索權59
9.13。專場演出60
展品和時間表
附件A A公司A&R經營協議
附件B投資者本票格式
圖C營運資本淨額計算示意圖
附表1定義
附表1.1準許留置權
附表2.1--A購入股權
附表2.1-B公司收盤後資本化
附表2.5.1(Iii)僱傭協議
附表2.5.1(Iv)辭職
附表2.5.1(Vi)規定的通知及異議
附表6.7尾部保險單
披露時間表
股權購買協議
本股權購買協議(“協議”)日期為2022年3月8日(“協議日期”)，由特拉華州的露娜創新有限公司(“賣方”)、特拉華州的露娜實驗室美國有限責任公司(“公司”)、特拉華州的Mereo Capital Partners I，LP(特拉華州的有限責任公司)和Point Lookout Capital Partners IV，LLC(特拉華州的有限責任公司)(“Point Lookout”，連同Mereo Capital的“投資者”和各自的“投資者”)簽訂。賣方、本公司和投資者在本合同中統稱為“雙方”，各自稱為“一方”。
背景
答：賣方之前經營過一個業務部門，從事系統分析、先進材料和生物技術/健康科學領域的技術應用研究、開發和商業化，其資金主要來自小型企業創新研究(SBIR)計劃(以下簡稱“業務”)。
B.於2021年10月8日，賣方根據賣方與本公司之間的若干出資協議(“原始出資協議”)，將本業務的資產及負債出資予本公司，該公司是一家新成立的特拉華州有限責任公司，由賣方全資擁有。2022年3月7日，對原《出資協議》進行了修訂，以進一步澄清其中的某些事項(經修訂後的原《出資協議》，即《出資協議修正案》)。本款B項所述的交易以及與之相關的協議和文件在本文中統稱為“重組”。
C.重組後，於2022年3月7日(“資本重組日”)，賣方對本公司進行了資本重組，並據此對本公司的有限責任公司協議進行了修訂和重述，該協議作為附件A(“本公司A&R經營協議”)附於本文件，與此相關，本公司的成員權益被重新分類為A-1類投票優先股(“A-1類優先股”)、A-2類非投票優先股(“A-2類優先股”)。J類公共單位(“J類公共單位”)、B類公共單位(“B類公共單位”)和C類單位(“C類單位”)，賣方擁有100%(100%)已發行和未發行的A-1類優先單位、100%(100%)已發行和未發行的A-2類優先單位，100%(100%)J類普通單位和100%(100%)已發行和未發行的B類普通單位(截至資本重組日期和本協議日期，沒有發行或未償還的C類單位)。本款C項所述的交易以及與之相關的協議和文件在本文中統稱為“資本重組”。
D.於2022年3月7日，公司高級管理團隊的某些成員通過由公司高級管理團隊的每個成員(每個人都是“管理投資者”和集體)控制的有限責任公司，管理投資者“)向賣方購買了三百萬(3,000,000)股B類普通股，以換取總計三百萬美元(3,000,000美元)的現金及本金為165萬1376 15/100美元(1,651,376.15美元)(代表管理投資者在債務分配(定義見下文)中的比例)的現金和本票(”管理本票“)，所有這些都是根據管理投資者與賣方之間的該特定管理股權購買協議(”管理股權購買協議“)達成的。
採購被稱為“管理採購”)。管理層收購導致管理層投資者擁有公司B類普通股的百分之八十八點三(88.23)%。
E.由投資者就成交訂立的公司A&R經營協議應規定授權及發行C類單位形式的利潤權益，相當於本公司完全攤薄的會員權益的21.5%(21.50%)，可根據公司A&R經營協議的條款向本公司或其附屬公司的合資格服務提供者發行。
F.雙方希望，在本協議條款及條件的規限下，作為本協議所載代價(包括投資者本票)的交換條件，(I)Mereo Capital將向賣方購買與Mereo Capital名稱相對的數量的A-1優先股和數量的A-2優先股，該數量的A-1優先股和A-2類優先股的數量在本協議附表2.1-A中與Mereo Capital的名稱相對；及(Ii)Point Lookout應從賣方購買附表2.1-A中與Point Lookout相對的數量的A-1優先股(“投資者購買”)。投資者依據本協議購買的A-1類優先股和A-2類優先股，稱為“購入股權”。
G.交易結束後，公司將立即從賣方贖回一百(100)個J類普通股(相當於公司已發行和未發行的J類普通股的100%)，以換取(I)向賣方發行本金為250萬美元(2,500,000美元)的可轉換本票，該票據在某些情況下可根據其中規定的條款和條件轉換為一百(100)個J類普通股(“可轉換票據”)；及(Ii)在本公司根據本公司與賣方之間的若干賣方收益協議(“賣方收益協議”)達成若干財務目標後，本公司有權賺取最多一百萬元(1,000,000美元)的未來付款(“收益付款”)。本款所述交易應稱為“J類贖回”。緊接J類贖回後，公司的收盤後資本化，以實施資本重組、管理層購買和投資者購買所購買的股權，應如本協議附表2.1-B所述。
H.在J類債券贖回結束和完成後，公司應立即從M&T銀行借款600萬美元(6,000,000美元)，並根據下文第6.8節的規定將這些債務收益分配給公司成員(在交易結束後，J類贖回之後)，金額旨在為全額支付投資者本票和管理層本票提供資金。
因此，現在，考慮到本協議所載的相互協議，並打算在此受法律約束，並結合上述背景，雙方同意如下：
1.定義。就本協議而言，未在本協議正文中定義的大寫術語及其變體應具有本協議所附附表1中賦予它們的含義。
2.購買和出售購買的股權；J類贖回。
2.1.基本交易。
2.1.1投資者購買。根據本協議的條款及條件，在成交時，每名投資者應向賣方購買並接受賣方的股份，賣方應向每名投資者出售、轉讓和交付好的、可交易的、沒有任何和所有留置權的、在附表2.1-A中與該投資者名稱相對的已購買股權的所有權，代價在此指定。
2.1.2 J類贖回。緊隨本公告日期結束後，本公司將從賣方贖回一百(100)個J類普通股，相當於本公司所有已發行及尚未發行的J類普通股，以換取可轉換票據，並有權在本公司根據賣方溢價協議實現若干財務目標時收取本公司的溢利款項。
2.1.3投資者購買後的資本化和J類贖回。緊隨關閉和J類贖回(緊接關閉後發生)並實施資本重組和管理層購買後，公司的資本化應如本協議附表2.1-B所述。
2.2.購買價格。
2.2.1採購價格。在符合本協議規定的其他條款和條件的情況下，在賣方向投資者出售所購股權的充分對價下，成交時(A)每名投資者應向賣方發行一張本票(每一張“投資者本票”，統稱為“投資者本票”)，其形式基本上與本合同附件中作為附件B的形式相同，本金金額等於每名投資者在投資者本票金額中按比例所佔的比例；以及(B)每名投資者應按每名投資者按比例按比例以現金支付(或促使支付)：
(I)在成交日前至少兩(2)個工作日，通過電匯將立即可用的資金匯入賣方書面指定的銀行賬户，成交付款按第2.3.1條調整；
(ii) [保留區];
(iii) [保留區];
(Iv)代表公司或投資者(視情況而定)向資金流動備忘錄和根據第2.5.1(V)節交付的發票中確定的第三方服務提供商支付的估計交易費用總額，以電匯方式將立即可用的金額和該等第三方服務提供商根據該等發票以書面形式指定的銀行賬户(該等發票應在截止日期之前提供)支付給該第三方服務提供商；和
(V)代表賣方或本公司(視情況而定)，通過電匯立即可用資金和賣方在結算日至少兩(2)個營業日前書面指定的銀行賬户，估計公司對此類公司債務持有人的債務總額，該金額包括在估計結算表的計算中，並應根據隨附的付款函支付給第三方；在成交日前至少兩(2)個工作日，賣方應作出令投資者滿意的安排，讓該估計公司債務的持有人在成交的同時向投資者提供可記錄的留置權解除表格。
根據第2.3節的規定，前述第(I)-(V)款(含)所預期的總付款和交付在本合同中統稱為“現金收購價”。現金收購價加上投資者本票金額的總和，在本文中稱為“收購價”。
2.3.採購價格調整。
2.3.1在成交前至少兩(2)個工作日，賣方應準備並向投資者交付一份賣方高級人員證書(“成交説明書”)，其中包含對(I)淨營運資本(“成交淨額”)、(Ii)通過成交計算幷包括成交前未支付的公司債務金額(包括最終賬單和電匯指示，視情況適用)(“成交成交説明書”)的善意和合理的最佳估計。(Iii)通過結算計算幷包括在緊接結算前將未支付的交易費用，加上在結算後應支付的交易費用的總額，在可計算的範圍內(“估計交易費用”)，及(Iv)截至結算時的手頭現金(“估計手頭現金”)。如估計營運資金淨額超過目標營運資金淨額，則根據第2.2.1(I)節於成交時應付予賣方的結賬付款應增加該超額金額。如估計營運資金淨額低於目標營運資金淨額，則根據第2.2.1(I)節於成交時應付予賣方的結賬付款應減去該差額。
2.3.2在成交日期後九十(90)個日曆日內，投資者應編制並向賣方提交一份報表(“成交報表”)，列出投資者計算的(I)營運資本淨額(“營運資本淨額計算”)、(Ii)在緊接成交前計算幷包括成交後未付的公司債務(包括最終賬單和電匯指示)(“成交公司債務”)，以及(Iii)通過成交計算並在緊接成交前未付的交易費用。加上成交後已支付或應付的交易費用總額，在可計算的範圍內(“成交交易費用”)、(Iv)截至成交時的手頭現金(“成交現金”)及(V)投資者建議的調整計算方法。在投資者提交投資者確定的結算表、營運資本淨額計算、結清公司債務、結清交易費用、結清現金和調整計算後的第四十五(45)個日曆日或之前，賣方可以向投資者發出書面通知，合理詳細地説明賣方對結算表或投資者確定的營運資本淨額計算、結清公司負債、結清交易費用、結清手頭現金或調整計算的任何和所有不重複的反對意見(“反對通知”)。包括每項異議的金額、性質和依據(以及必要的證明文件)。在該四十五(45)個日曆日期間，投資者應在合理的時間內，在合理的事先通知下，向賣方提供訪問權限。, 向公司的賬簿和記錄以及與結算書合理相關的公司人員和會計致謝。賣方未在反對通知書中明確反對的結案陳述書中所載的任何決定應被視為可接受的，並在異議通知書送達後對雙方當事人具有終局性和約束力。賣方未能在該四十五(45)天期限內遞交異議通知，即構成賣方接受結案陳述書中所列的所有事項，該結案陳述書是最終的，對本協議的所有目的均具有約束力。
2.3.3在投資者收到任何反對通知後，賣方和投資者應嘗試真誠地進行談判，以解決此類爭議。如果雙方未能在投資者收到反對通知後三十(30)天內就賣方在反對通知中提出的任何調整達成一致，雙方同意會計仲裁員應就反對通知中未經各方解決的建議調整(“調整計算爭議項目”)作出具有約束力的最終決定，沒有欺詐或明顯錯誤。出資人和出賣人應分別向會計仲裁員提供各自對調整計算爭議事項的確定。會計仲裁員應對調整計算爭議項目及由此產生的最終營運資本淨額計算(定義見下文)、最終公司負債(定義見下文)、最終交易費用(定義見下文)、最終手頭現金(定義見下文)和最終調整計算作出決定，該決定為最終決定，對雙方均具有約束力。會計仲裁員對任何調整計算爭議項目的確定，應在投資者和賣方就該調整計算爭議項目各自確定的範圍內並受其限制。會計仲裁員對調整計算爭議項目的確定，應以該調整計算爭議項目是否已按照本協議計算，包括本協議中適用的定義為依據, 會計仲裁員不得作出任何其他決定。投資者和賣方應及時向會計仲裁員提供或安排向會計仲裁員提供會計仲裁員可能合理要求並向投資者提供的與調整計算爭議項目有關的工作底稿和其他文件和信息(統稱為“所要求的信息”)。會計仲裁員應僅根據當事各方提供的陳述和佐證材料以及所要求的信息作出決定，而不應依據任何獨立審查。雙方當事人應指示會計仲裁員在該事項提交會計仲裁員後六十(60)天內以書面形式向雙方作出裁決。會計仲裁員的費用、成本和費用應由投資者和賣方按比例支付，按會計仲裁員確定的最終調整計算與投資者和賣方各自確定的調整計算之間的比例差異計算。任何一方均可要求會計仲裁員就根據本第2.3.3節提供給會計仲裁員的工作底稿和其他文件及信息簽訂慣常形式的保密協議。如本文所用，“最終營運資本淨額計算”是指根據第2.3.2節或第2.3.3節(視情況而定)最終確定的營運資本淨額，“最終公司負債”是指根據第2.3.2節或本第2.3.3節(以適用為準)最終確定的結束公司負債金額, “最終交易費用”是指根據第2.3.2節或本第2.3.3節(以適用者為準)最終確定的結算交易費用金額。“最終手頭現金”是指根據第2.3.2節或本第2.3.3節(以適用者為準)最終確定的手頭期末現金金額。
2.3.4如果最終調整計算在根據本第2.3條進行最終確定後為負數，則賣方有義務按照每個投資者按比例分攤的比例向投資者支付與最終調整計算的絕對值相等的金額，該義務應如下履行：(I)如果調整託管金額大於或等於最終調整計算的絕對值，投資者和賣方應執行並向託管代理提交聯合書面指示，指示託管代理按比例向每個投資者支付相當於調整託管金額中最終調整計算絕對值的金額的投資者份額，或(Ii)如果調整託管金額小於某一金額
如果最終調整計算的絕對值等於最終調整計算的絕對值，(A)投資者和賣方應執行並向託管代理提交聯合書面指示，指示託管代理按比例向每個投資者支付所有調整託管金額中投資者的比例份額，以及(B)賣方有義務按照每個投資者的比例向投資者支付相當於最終調整計算的絕對值的金額(該金額，即“超額金額”)，該金額相當於最終調整計算的絕對值賣方應通過將即期可用資金電匯至各投資者指定的書面賬户，向投資者支付超額款項的方式來履行這一義務。如果根據本第2.3.4節最終確定後的最終調整計算為正數，則在最終確定之日起五(5)個工作日內，每位投資者應以數筆而非連帶的方式，通過電匯立即可用資金的方式向賣方支付相當於該投資者在最終調整計算中按比例分攤的金額。為清楚起見，如果最終調整計算為零，則任何人不得根據本第2.3.4條支付任何款項。根據本第2.3.4節所作的任何付款，結賬付款應視為增加或減少(視情況而定)。
2.3.5賣方在履行本節2.3項下的任何和所有義務，包括支付賣方根據第2.3.3條向會計仲裁員支付的任何款項後，應立即並無論如何在五(5)個工作日內，賣方和投資者應簽署並向託管代理提交聯合書面指示，指示託管代理根據託管協議的條款和條件向賣方支付調整託管金額的剩餘資金(如果有)。
2.4.結束語。除第2.1.2節所述事項外，本協議擬進行的交易的結束(“結束日期”)應與本協議的執行(“結束日期”)同時進行，通過電子交換本協議項下任何一方將簽訂或交付的協議、文書、證書和其他文件的執行版本及其簽名頁，並在完成交易時根據需要將立即可用的資金電匯至適用各方。儘管本協議另有規定，第2.1.2節中描述的、被稱為J類贖回的事項應被視為在交易結束後立即單獨完成。
2.5.收盤時的送貨服務。
2.5.1賣方交割結束。在成交時(或以下規定的較早日期)，賣方或公司應代表賣方向投資者交付下列項目，每項項目的形式和實質均應令投資者滿意：
(一)賣方正式簽署的轉讓所購股權所有權的轉讓文件；
(Ii)由賣方正式籤立的託管協議副本；
(Iii)由本公司和James Garrett正式籤立的僱傭協議，以及截至本協議日期由本公司和附表2.5.1(Iii)所列個人正式籤立的要約、發明轉讓和限制性契諾協議(“僱傭協議”)；
(Iv)附表2.5.1(Iv)所列公司經理及高級人員的辭職，在結束時生效；
(V)交易費用和公司債務截至成交日的所有付款義務已得到履行的證據(包括任何利息、預付款溢價或罰款和其他費用和收費)，或賣方或公司根據本協議條款在成交日履行該等付款義務的安排的證據，包括反映與該公司債務有關的所有交易費用和付款函或類似豁免的真實、正確和完整的發票或新聞稿，解除對公司財產和資產的任何留置權(允許留置權除外)，並終止就該公司債務提交的所有UCC財務報表；
(Vi)證明附表2.5.1(Vi)所列政府當局及其他人的通知及反對(視何者適用而定)已交付、已收到或已取得(視何者適用而定)的證據；
(Vii)一份(A)公司的成立證書(或其等價物)(連同其任何及所有修訂)的副本，該證書由公司成立所在司法管轄區的國務大臣核證，日期不得早於公司結束前五(5)個營業日；及(B)公司的A&R營運協議及經營協議(連同對協議的任何及所有修訂)，連同一份日期為截止截止日期的公司獲授權人員的證書，聲明未對該等成立證書(或其等價物)或經營協議作出任何修改，除非該等附件另有規定，且本公司的第二份經修訂及重新簽署的經營協議將由各方於成交時簽署及交付；
(Viii)賣方和管理投資者正式簽署的公司A&R運營協議；
(Ix)由公司成立所在司法管轄區的國務大臣和公司有資格經營業務的其他司法管轄區的國務大臣為公司頒發的良好信譽證明書(或同等證書)；
(X)公司獲授權人員和賣方的證書，證明(A)公司和賣方高級人員的姓名和簽名，以及(B)賣方董事會的決議和公司經理和成員的決議，以批准本協議以及根據本協議由或代表賣方和公司交付的其他協議、文書、證書和文件；
(xi) [保留區];
(Xii)賣方填妥並妥為籤立的國際税務局表格W-9；
(十三)各方正式簽署的證明重組和資本重組的所有文件的副本，包括但不限於《創新協議》、《出資協議》原件和《出資協議修正案》；
(十四)各方正式簽署的《管理層股權購買協議》和《管理層本票》副本；
(Xv)證明J類贖回的所有文件的副本，包括但不限於J類共同單位的轉讓、可轉換票據和賣方溢價協議；
(十六)令投資者滿意的證據，證明賣方向公司更新了作為原始出資協議標的的企業的所有政府合同；
(Xvii)由公司正式籤立的投資者與公司之間的諮詢服務協議(“諮詢協議”)；
(Xviii)由公司正式籤立的貸款和擔保文件；
(Xix)公司和賣方之間的過渡服務協議，採用投資者批准的形式(“過渡服務協議”)，並由公司和賣方正式簽署；
(Xx)賣方和公司正式簽署的《出資協議》原件和《出資協議修正案》；以及
(Xxi)投資者為便利完成或履行擬進行的交易而合理要求的其他協議、文書、證書和文件。
2.5.2投資者的收盤交割。投資者應在成交當日(或以下規定的較早日期)向賣方交付下列物品，每件物品的形式和實質均應令賣方滿意：
(I)根據第2.2.1節規定的現金收購價進行的付款和交付；
(二)投資者正式籤立的投資者本票；
(3)由投資者和託管代理人正式籤立的託管協議的副本；
(Iv)每名投資者的一名高級人員的證書，證明該投資者授權簽署本協議的高級人員的姓名和簽名，以及根據本協議由該投資者或其代表交付的其他協議、文書、證書和文件；
(V)由投資者正式簽署的公司A&R經營協議；及
(Vi)由投資者正式籤立的諮詢協議副本。
3.投資者的陳述和擔保。作為賣方簽訂本協議的重要誘因，每名投資者分別且非共同地向賣方作出如下聲明和擔保：
3.1.投資者的組織。投資者是一家根據特拉華州法律正式成立、有效存在且信譽良好的有限責任公司，它擁有開展目前業務所需的權力和授權，但即使沒有這種權力或授權也不會妨礙本協議所述交易的完成。
3.2.交易授權。投資者擁有必要的法定權力和授權，可根據其條款簽署、交付和履行本協議以及該投資者參與的本協議和任何其他協議、文書、證書和文件，並據此完成預期的交易。該投資者已正式及有效地簽署及交付本協議及本協議所預期的每一份協議、文書、證書及文件，而該投資者為其中一方。假設本協議及有關投資者為訂約方的本協議及其他協議、文書、證書及文件已由本協議及協議的其他訂約方妥為及有效地簽署及交付，則本協議及該投資者為訂約方的各其他協議、文書、證書及文件均為該投資者的有效及具法律約束力的責任，並可根據其各自的條款對該投資者強制執行。
3.3.不違反規定。本協議和投資者作為本協議一方的任何其他協議、文書、證書和文件的簽署和交付，以及本協議和因此預期的交易的完成，都不會(I)違反該投資者所受的任何法律或其組織文件的任何規定，或(Ii)與任何協議、合同、租賃、授權、文書項下的任何通知相沖突、導致違約、導致加速、在任何一方產生加速、終止、修改或取消的權利，或要求根據任何協議、合同、租賃、授權、文書或投資者為當事一方的其他安排，或其約束或其任何資產受其約束的其他安排(或導致對其任何資產施加任何留置權)。
3.4.投資。投資者收購所購股權僅為其自身賬户，僅用於投資目的，並不是為了轉售或公開分發。
3.5.中介費。投資者沒有責任或義務就賣方或本公司可能承擔責任或義務的本協議所擬進行的交易向任何經紀商、發現者或代理人支付任何費用或佣金。
3.6.打官司。並無(I)任何政府當局針對投資者作出任何尚未執行的命令、令狀、強制令、罰款、傳喚、裁決、判令或任何其他判決；(Ii)法律程序待決，或據投資者所知，對該投資者構成威脅，而在任何情況下，該等命令、令狀、強制令、罰款、傳票、強制令、罰款、傳喚、裁決、判令或任何其他判決均不會對該投資者構成挑戰，或可能會阻止、拖延、使其違法或以其他方式幹擾該投資者訂立本協議或據此擬訂立的其他協議、文書、證書及文件或完成擬據此或藉此進行的交易的能力。
3.7.沒有其他陳述。投資者承認，除本協議第4節、第5節和第9.1節以及賣方和本公司依據本協議交付的證書外，賣方、本公司及其任何董事、高級管理人員、員工、關聯公司、股東、代理人或代表
就業務或公司向投資者作出任何明示或默示的陳述或擔保，包括(X)提供給投資者或其任何代理、代表、貸款人或關聯公司的任何信息的準確性或完整性，或(Y)關於提供給投資者或其任何代理人、代表、貸款人或關聯公司的未來收入、支出或支出、未來經營業績、未來現金流或未來財務狀況的任何預測、預測、估計、計劃或預算，以及(但不限於)提供給投資者或其任何代理、代表、貸款人或關聯公司的未來業務的未來現金流量或未來財務狀況，以及(Y)提供給投資者或其任何代理、代表、貸款人或關聯公司的未來收入、支出或支出、未來經營業績、未來現金流或未來財務狀況的任何預測、預測、估計、計劃或預算根據本協議第5節和第9.1節，以及賣方和本公司依據本協議交付的證書，向投資者提供的與上述(X)和(Y)條所述事項有關的任何材料中包含的任何陳述均不應被視為投資者在簽署、交付和履行本協議時所依賴的。儘管本協議有任何規定，本協議第4節和第5節明確規定的陳述和保證是為了獲得保證而討價還價的，並應根據其條款繼續有效，即使任何投資者對此有所瞭解或調查也是如此。
3.8.受限證券；沒有公開市場。投資者理解，所購買的股權沒有或將不會根據證券法註冊，原因是證券法註冊條款的具體豁免，這取決於(其中包括)投資意向的真實性質和投資者在此表達的陳述的準確性。投資者明白，根據適用的美國聯邦和州證券法，所購買的股權由“受限制證券”組成，並且根據這些法律，投資者必須無限期持有此類證券，除非它們已在美國證券交易委員會註冊並獲得州當局的資格，或者可以免除此類註冊和資格要求。投資者承認，本公司並無義務登記或使所購股權或任何所購股權可轉換為的任何類別或類型的股權用於轉售，除非本公司將於成交時簽署及交付的第二份經修訂及重新簽署的本公司經營協議可能載有此規定。投資者瞭解，所購買的股權目前不存在公開市場，本公司也不保證此類證券將永遠存在公開市場。
3.9.認可投資者。投資者是根據證券法頒佈的法規D規則501(A)所界定的經認可的投資者。
3.10.沒有一般的懇求。投資者及其任何高級職員、董事、僱員、代理人、股東或合夥人均未直接或間接(包括透過經紀或找尋人士)(I)參與任何一般招股活動，或(Ii)刊發任何與出售所購股權有關的廣告。
3.11。非外籍人士。投資者不是1950年修訂的《國防生產法》(包括其所有實施條例)所指的“外國人”，也不是NISPOM所指的“外國人”。
3.12投資者費用。投資者確認並同意，截至交易結束，投資者支出不超過106萬6104美元(1066,104美元)。為免生疑問，上一句所述金額不包括諮詢協議中定義和規定的250,000美元成交費，賣方已同意根據該協議代表公司提供資金。
4.有關賣方的陳述及保證。作為投資者簽訂本協議的物質誘因，賣方特此向投資者作出如下聲明和擔保：
4.1.賣方的組織。賣方是根據特拉華州法律正式成立、有效存在和信譽良好的公司。
4.2.授權。賣方擁有必要的法定權力和授權，根據其條款簽署、交付和履行賣方作為當事方的本協議和任何其他協議、文書、證書和文件(為免生疑問，包括原始出資協議、出資協議修正案和與重組、資本重組和管理層收購相關的所有其他文件)，並完成據此和由此而預計的交易。賣方已正式有效地簽署並交付了本協議和賣方作為其中一方的其他協議、文書、證書和文件(為免生疑問，包括原始出資協議、出資協議修正案以及與重組、資本重組和管理層收購有關的所有其他文件)。假設本協議及賣方為當事方的本協議及其他協議、文書、證書及文件已由本協議及本協議的其他各方正式及有效地簽署及交付，則本協議及賣方為當事方的其他協議、文書、證書及文件均為賣方的有效及具法律約束力的義務，可根據各自的條款(受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利強制執行的法律或其他法律的規限，並受一般衡平法原則的規限)對賣方強制執行。
4.3.所購股權的所有權。截至交易結束前，賣方是所購股權的唯一記錄和實益所有人，沒有任何留置權，並擁有良好的、有效的和可交易的所有權。賣方不是任何破產、重組或類似程序的主體。除本協議及管理股權購買協議外，(I)賣方與任何其他人士之間並無就收購、處置、轉讓、登記或表決或以任何其他方式涉及或有關本公司任何已購買股權或任何其他證券的任何其他事宜訂立未履行合約或諒解；及(Ii)賣方及任何管理投資者概無任何權利收取或收購本公司的任何會員權益、所有權權益、可轉讓權益或其他證券。
4.4.不違反規定。除附表4.4所述外，與賣方簽署、交付和履行本協議或賣方作為一方的其他協議、文書、證書和文件或完成本協議或本協議或本協議所預期的交易相關，不需要任何政府當局或任何其他人士的同意、豁免聲明、備案、其他行動或通知。
4.5.法律程序。除附表4.5所述外，本公司不存在(I)針對賣方的懸而未決的命令，(Ii)未決的訴訟，或(據賣方所知，針對賣方的威脅)，或(Iii)任何政府當局正在進行的或(據賣方所知，對賣方的威脅)針對賣方的調查，這些調查合理地預期會導致任何法律約束或禁止本協議中預期的交易，或試圖阻止、削弱或推遲賣方完成本協議預期的交易的能力。
4.6.中介費。除附表4.6所載者外，本公司、任何投資者或其任何聯屬公司可能成為責任或招致責任的任何合約、安排或協議，根據賣方為其中一方或賣方受制於任何合約、安排或協議而與本協議擬進行的交易有關的經紀佣金、檢索人費用或類似賠償，將不會有且不會有任何索償要求。
4.7.外國人。賣方不是守則第1445節所定義的“外國人”。
5.有關本公司的陳述及保證。作為投資者簽訂本協議的重要誘因，賣方特此向投資者作出陳述和擔保，除非在本第5節明確提及的披露時間表中另有規定，如下所述。為免生疑問，本第5節(第5.1.1-5.1.3、5.2、5.3、5.4和5.11節除外)中對公司的提及，包括與以下情況有關的陳述和保證的賣方：(I)原始出資協議簽署前的業務(以及僅限於出資協議修正案在簽訂出資協議修正案之前向公司出資的額外資產和負債)或(Ii)，如果上下文涉及賣方終止員工和獨立承包商並將其納入本公司之前的員工和獨立承包商。
5.1.組織和權威。
5.1.1本公司為根據特拉華州法律正式成立及有效存在的有限責任公司，在特拉華州獲授權開展業務且信譽良好，並已遵守特拉華州州務卿的所有備案要求。本公司擁有所有必要的權力及授權擁有、租賃及經營其物業及經營其業務，一如現時所進行的。本公司擁有所有必要的權力和授權，以訂立和交付本協議、文書、證書和文件，並履行其在協議、文書、證書和文件項下的義務。
5.1.2本公司具備經營業務的資格，且在其租賃或經營的物業或其所經營的業務的性質需要具備該資格的每個司法管轄區均具有良好的信譽(或同等地位)。
5.1.3已向投資者提供的本公司管治文件副本，反映所有修訂內容，並在各方面均屬真實、正確及完整。
5.1.4已向投資者提供的本公司賬簿及紀錄在各重大方面均屬真實、正確及完整。
5.2.授權。
5.2.1本公司簽署、交付及履行本公司作為訂約方的協議、文書、證書及文件，以及完成擬進行的交易已獲所有必要的有限責任公司行動妥為及有效授權。
5.2.2本公司作為訂約方的本協議、文書、證書及文件均已由本公司妥為及有效地籤立及交付。
5.2.3假設本協議中本公司為當事一方的協議、文書、證書和文件已由當事各方正式有效地簽署和交付，本協議中本公司為當事各方的每一份其他協議、文書、證書和文件均為本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行或其他一般影響債權人權利執行的法律的限制，以及(Ii)衡平法補救措施的可獲得性，包括具體履行，須受法院酌情決定權所規限，而任何有關法律程序均可在該法院席前提起。
5.3.大寫。
5.3.1附表5.3.1準確列明本公司的授權、已發行及尚未發行的單位、會員權益、所有權權益、可轉讓權益或其他證券，以及每名持有人持有的該等證券的名稱及數目。
5.3.2所有A-1類優先股、A-2類優先股、J類普通股及B類普通股均已獲正式授權、有效發行、已繳足款及不可評估，並根據附表5.3.1由賣方及管理投資者(視何者適用而定)登記及實益擁有，且無任何留置權，且不受任何優先認購、認購或類似權利的規限。除賣方持有的A-1類優先股、A-2類優先股、J類普通股和B類普通股以及管理投資者持有的B類普通股外，本公司並無其他成員權益、所有權權益、可轉讓權益、證券、股份或其他等價物(不論指定與否)已發行或未發行。沒有已發行或未償還的C類單位。本公司現任或前任股權持有人或任何其他人士並無就A-1類優先股、A-2類優先股、J類普通股或B類普通股的所有權或任何與此有關的股息、分派或供款提出異議。
5.3.3除本協議及附表5.3.3所載外，本公司作為訂約方或對本公司有約束力的任何尚未行使或已授權的期權、認股權證、權利、合約、質押、催繳、認沽、認購、贖回、購回或以其他方式收購的權利、轉換權或其他協議、承諾或義務(或有或有)，並無就發行、出售、處置或收購任何股權或可就此行使的任何權利或權益作出規定的未償還或已授權的期權、認股權證、權利、合約、質押、認沽、認購或以其他方式收購的權利或權益。本公司並無未償還或授權的股權增值、影子股權或類似權利。本公司在提供、出售或發行其會員權益(包括A-1類優先股、A-2類優先股、J類共同股和B類共同股)時，沒有違反任何外國、聯邦或州證券或“藍天”法律。除本文所載及附表5.3.3所載外，本公司、任何管理投資者或賣方並無就A-1類優先股、A-2類優先股、J類普通股、B類普通股、本公司會員權益(包括C類股)或本公司任何其他證券的投票或轉讓訂立任何合約，本公司、任何管理投資者或賣方並無就投票或轉讓A-1類優先股、A-2類優先股、J類普通股、B類普通股、本公司會員權益(包括C類股)或本公司任何其他證券訂立任何合約。
5.3.4本公司並不直接或間接擁有(I)任何附屬公司，(Ii)就任何身為法團的人士而言，該人士的任何股份、權益、參與或其他等價物(不論指定及是否有投票權)，或收購任何前述各項的任何權利、認股權證或選擇權，或
(Iii)就任何並非法團的人而言，該人擁有或持有的任何普通合夥權益、有限責任合夥權益、成員資格或有限責任公司權益、實益權益或其他股本權益(包括該人的股本或利潤的任何普通股權益、優先權益或其他權益，亦不論是否擁有投票權或類似權利)，或取得上述任何權益的任何權利、認股權證或選擇權。
5.4.不違反規定。除附表5.4所列者外，本協議及本協議中本公司為締約一方的其他協議、文書、證書和文件的簽署、交付和履行，本公司完成本協議或本協議的每項交易，以及本公司遵守本協議或本協議的任何規定，均不會：(I)違反、牴觸、導致違約或構成違約(不論是否發出通知或時間失效，或兩者兼而有之)，或產生權利、終止、修訂、修改、取消或加速任何權利或義務，或在任何一方(包括任何政府當局)下產生加速、終止、修改、修訂或取消的權利，或根據公司的管理文件或公司所屬的任何重要合同或授權要求任何通知或同意，或在公司的任何財產或資產受其約束的情況下失去任何利益；(Ii)導致公司的任何財產或資產或任何股權(包括A-1類優先股、A-2類優先股、J類普通股和B類普通股)或其他證券產生或施加任何留置權(準許留置權除外)；(Iii)違反、牴觸、要求任何同意或通知，或導致違反或違反公司受任何法律、命令或授權約束的條款或要求；或(Iv)要求任何政府當局或其他人士同意、命令、聲明、提交、豁免或其他行動或向任何政府當局或其他人士發出重要通知，但根據適用證券法提交的文件除外，該等文件將由本公司按要求作出。
5.5.不動產和動產；資產的所有權和充足性。
5.5.1公司不擁有任何不動產。附表5.5.1規定了每個租賃不動產的地址，以及每個此類租賃不動產的所有不動產租賃(包括與之有關的所有修訂、延期、續簽、擔保和其他協議)的真實和完整的清單(包括該不動產租賃文件的當事人的日期和名稱)。本公司已向投資者提供每份不動產租約的真實而完整的副本。每份不動產租賃均合法、有效並對本公司具有約束力，且據賣方所知，可根據其條款對本公司及賣方所知的另一方強制執行(受適用的破產、破產、重組、暫緩執行或其他影響債權人權利執行的法律及一般衡平法的約束)。本公司及據賣方所知，本公司及據賣方所知，任何其他各方已在各重大方面履行每項不動產租賃項下其須履行的所有義務，而本公司或據賣方所知，任何其他訂約方並無違反或違約任何該等不動產租賃項下的任何重大方面。除附表5.5.1所披露者外，截至本協議日期，(I)除本公司外，並無任何書面或口頭的分租、特許權或其他合約授予本公司以外的任何人士使用或佔用任何租賃不動產的權利，(Ii)並無尚未行使的優先認購權或優先購買權購買全部或部分該等物業，(Iii)本公司根據該不動產租賃對租賃不動產的管有及靜默享有不受幹擾，亦不存在與該不動產租賃有關的爭議, 及(Iv)本公司並無轉讓或授予該不動產租約的任何其他抵押權益或其中的任何權益。
5.5.2除附表5.5.2所列者外，
(A)公司對所有租賃的不動產和所有租賃的有形個人財產擁有有效的租賃權益；
(B)公司對所有有形個人財產擁有良好和有效的所有權；
(C)《出資協議》和《出資協議修正案》中的每一項都是有效的，在各方之間具有約束力和可執行性，並有效地將業務運營中使用的所有資產的良好和有效的所有權、租賃權益和可強制執行的許可證或其他使用權轉讓給公司，但根據過渡服務協議向公司提供的資產和服務以及根據本協議第6.9節(使用名稱)提供的權利除外；
(D)公司擁有其所有資產，不受任何留置權(準許留置權除外)的影響；及
(E)(I)除根據過渡性服務協議向本公司提供的資產和服務以及根據本協議第6.9條(使用名稱)提供的權利外，根據原出資協議和出資協議修正案向本公司提供的財產和資產(包括任何知識產權)，足以供本公司在結束業務後以與緊接重組前基本相同的方式繼續經營，包括但不限於足以讓本公司履行賣方根據原始出資協議及出資協議修訂轉讓予本公司的合約下的責任，及(Ii)本公司目前擁有的財產及資產(包括任何知識產權)足以在本公司結束後以與緊接結算前大體相同的方式繼續經營本公司的業務，並構成經營本公司目前進行的業務所需的所有權利、財產及資產。
5.5.3有形動產和租賃不動產處於運行狀態和維修狀態(普通損耗除外)，並足以滿足其使用，且該等有形動產和據賣方所知租賃不動產均不需要維護或維修，但非實質性或非重大成本的正常過程、例行維護和維修除外。
5.6.中介費。賣方和公司均無責任向任何經紀人、發現者、代理或與本協議預期的交易相關的任何其他費用或佣金支付。賣方、本公司及其聯屬公司並無訂立任何協議，就本協議擬進行的交易向投資者承擔任何經紀、發現者、代理或任何其他費用或佣金。
5.7.財務報表。
5.7.1現按附表5.7.1(I)附上本公司的以下財務報表(“財務報表”)：本公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的未經審核資產負債表(“最新資產負債表”)及截至該日止年度的相關未經審核損益表。財務報表與賣方和公司的賬簿和記錄一致並按照其編制，在所有重要方面都公平地列報了截至各自所示日期的業務財務狀況和各自所涉期間的經營結果
因此。財務報表乃根據公認會計原則編制及釐定，除與附表5.7.1(Ii)所載的公認會計原則有所偏離外，始終一致適用。賣方和本公司維持內部控制制度，旨在為財務報表在所有重要方面的可靠性提供合理保證。賣方或本公司的內部控制並無重大或重大缺陷限制財務報表的可靠性。
5.7.2附表5.7.2載列一份真實、正確及完整的清單，列明(I)本公司所有銀行賬户或其他賬户、存款證、有價證券、其他投資及保險箱、鎖箱及保險箱，以及所有根據該等授權書籤署或可使用該等授權書的人士，及(Ii)持有本公司一般或特別授權書的所有人士的姓名及條款摘要。本公司於成交時生效，假設本協議所述交易已完成，除貸款及證券文件及本協議所述交易(包括為免生疑問而支付溢價)外，本公司將不會有任何債務。
5.7.3反映在最新資產負債表上的所有業務應收賬款，以及自最新資產負債表日期以來產生的所有該等應收賬款，均為以本公司為受益人的有效、善意的債務，這些債務來自於在業務的正常業務過程中實際作出的銷售或實際提供的服務。業務的所有應收賬款均在本公司的賬簿及記錄中正確反映。根據與應收賬款債務人簽訂的任何與應收賬款金額或有效性有關的合同，除在正常業務過程中的退款或折扣外，不存在任何重大競爭、索賠或抵銷權。本公司已向其每一位供應商、供應商及其他第三方支付所有款項，以確保本公司的應付帳款於結算日沒有逾期或處於良好以外的任何情況(根據每一適用供應商、供應商或其他第三方的條款)，除非該等款項是真誠地爭辯或並不重要。
5.8。沒有未披露的債務。本公司並無負債(不論絕對或有、到期或未到期、已知或未知)，包括由於新冠肺炎或任何新冠肺炎措施所致，但(I)反映在最新資產負債表上的負債、(Ii)在正常業務過程中最新資產負債表日期後產生的負債(所有負債均非與未能履行、不當履行、保證或其他違約、失責、違規、侵權、索賠或法律程序有關的責任)外，及(Iii)本公司為締約一方或受其約束的合約項下的執行責任(但僅限於該等責任須在成交日期後履行，且在正常業務過程中產生，且與賣方或本公司在成交當日或之前的任何不履行、不適當履行、擔保或其他重大違約、違約或違規行為，或因完成本擬進行的交易而導致的任何違約或違約無關)。
5.9.沒有某些變化。自最近一份資產負債表的日期起，賣方和本公司一直在正常業務過程中經營業務，除附表5.9另有規定外：
5.9.1業務運營中未發生或可合理預期會產生重大不利影響的事件、變更、發生或情況(包括新冠肺炎或任何新冠肺炎措施引起或相關的任何事件、變更、發生或情況)；
5.9.2本公司和賣方(僅就本業務而言)未出售、租賃、轉讓、許可或轉讓本業務的任何實物資產，不包括在正常業務過程中出售的本業務的任何庫存；
5.9.3本公司及賣方(僅就本業務而言)並未遭受本業務資產的任何損壞、毀壞或損失(不論是否由保險承保)，涉及金額超過10,000美元的個別個案合計達20,000美元；
5.9.4公司和賣方(僅就業務而言)沒有取消、妥協、放棄或解除在任何情況下欠他們的任何權利或索賠或任何付款，僅與業務有關的總金額超過10,000美元；
5.9.5本公司及賣方(僅就本業務而言)並未(I)批准或宣佈任何應支付或將提供予本業務任何主管人員、僱員或顧問的基本薪酬、獎勵、獎金或其他補償或僱員福利的任何增加(非高級管理人員僱員在正常業務過程中按以往慣例每年增加基本工資除外)，(Ii)設立、採納、修訂或終止任何僱員福利計劃，(Iii)就任何現任或前任主管人員或僱員採取任何行動以實施或批准任何新的遣散費或解僱薪酬做法，(Iv)聘用(填補空缺除外)或解僱任何僱員，或聘用或終止任何顧問，或。(V)訂立、修訂或終止任何集體談判協議、職工會協議或類似協議；。
5.9.6本公司及賣方(僅就業務而言)未(I)採納或更改與業務有關的任何會計(財務或税務)、慣例、方法、報告或程序，(Ii)就與業務有關的税項作出或更改任何選擇，(Iii)就與業務有關的任何税務責任、申索或評估達成和解或妥協，(Iv)與税務當局就與業務有關的任何税務訂立任何結束協議，(V)同意延長或豁免適用於與該業務有關的任何税務申索或評估的訴訟時效期限，(Vi)未能在到期及應付時繳付該業務的任何税款，(Vii)明確放棄任何要求退還該業務的權利，或(Viii)擬備或提交任何與該業務有關的報税表(或其修訂)，除非該報税表的擬備方式與該業務過往的慣例實質上一致；
5.9.7公司和賣方(僅就業務而言)沒有實施任何工廠關閉或裁員的業務，這可能會影響修訂後的1988年《工人調整再培訓和通知法》或任何類似的州或地方法規、規則或法規；
5.9.8公司和賣方(僅就業務而言)沒有修改、修改或終止任何年現金薪酬超過10萬美元的業務員工或顧問的任何僱傭或諮詢協議；
5.9.9公司和賣方(僅就業務而言)沒有出售、轉讓、許可、轉讓、放棄或以其他方式處置業務的任何知識產權，但在正常業務過程中向客户放棄或非獨家許可知識產權除外；
5.9.10公司和賣方(僅就業務而言)沒有修改、更改或終止任何重大合同、政府合同或不動產租賃，也沒有收到終止或修改的書面通知；
5.9.11公司和賣方(僅就業務而言)沒有單獨或合計作出超過25,000美元的資本支出或與業務相關的資本支出承諾，或就業務的資本設備或不動產訂立任何租賃協議；
5.9.12除與重組有關外，根據賣方向投資者提供的文件，公司的管理文件未被修訂、重述或修訂和重述；
5.9.13公司和賣方(僅就業務而言)沒有就業務達成任何和解、調解或類似合同、解除其對業務的任何債權、取消與業務有關的任何債務或放棄業務的任何價值權，每一種情況下涉及的總金額超過20,000美元(約合人民幣20,000元)；(B)公司和賣方(僅就業務而言)沒有達成任何與業務有關的和解、調解或類似合同，沒有解除與業務有關的任何債權，取消與業務有關的任何債務，或放棄業務的任何價值權；
5.9.14公司和賣方(僅就業務而言)沒有在正常業務過程之外進行現金管理習慣和做法(包括應收賬款的收取、維修和維護、應付賬款、應計費用或其他負債的支付、資本支出水平、定價和信貸做法以及現金管理做法的運作)；以及
5.9.15本公司與賣方(僅就業務而言)並未就任何前述事項達成協議或承諾。
5.10。法律合規性。
5.10.1本公司及賣方(僅就業務而言)在所有重大方面均遵守適用於其資產、物業或營運或業務的所有適用法律、命令及授權(包括有關貨物、技術或服務的進出口或貿易禁運或其他貿易限制的法律)。除附表5.10所述外，本公司擁有、租賃、經營或使用其資產和財產以及按照目前進行的方式開展業務所需的所有授權均已獲得，且具有全部效力和效力。附表5.10所列授權為本公司合法經營及營運業務，以及擁有及使用其目前擁有及使用的資產及物業所需的所有重要授權。本公司已獲得並遵守附表5.10所列的所有授權。
5.10.2本公司並無，且在過去三(3)年內並無失責或違反任何該等授權(而在過去三(3)年內，本公司並無收到任何該等失責或違反的書面通知)。據賣方所知，不存在任何事件、情況或事實狀態，在有通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，有理由認為會構成違約或違反任何此類授權。在過去三(3)年內，沒有任何訴訟懸而未決，據賣方所知，也沒有與任何此類授權的不續訂、取消、暫停、撤銷、終止或修改有關的威脅。任何政府當局均未就本公司或該業務提出任何訴訟，或據賣方所知，並無任何政府當局向本公司發出書面通知表示有意進行該等訴訟。公司(I)沒有受到指控，據賣方所知，也沒有就任何實際或據稱違反任何適用法律或政府當局的其他要求的行為接受調查，(Ii)不是任何命令的當事人或受任何命令的約束，以及(Iii)沒有向任何政府當局提交任何要求提交的報告，除非失敗文件
任何此類報告都不會合理地被認為對業務或任何重大合同具有重大意義。
5.11.税務問題。除附表5.11所列者外：
5.11.1本公司及賣方(僅就業務而言)已及時(計及自動延長不超過七(7)個月的時間)提交其須提交的所有所得税及其他重要税項報税表，並已於截止日期或之前及時繳交所有税款(不論是否顯示於或須於該等報税表上顯示)。除自動延長不超過七(7)個月的時間外，本公司和賣方(僅就業務而言)目前不是任何報税時間延長的受益者。本公司和賣方提交的所有所得税和其他重要税單(與業務有關)在所有重要方面都是真實、完整和正確的，並且基本上符合所有適用法律的規定。賣方(僅就企業而言)未參與“上市交易”一詞，該術語在“國庫條例”1.6011-4(B)(2)節中有定義。
5.11.2任何税務機關並無就本公司或賣方(僅就業務而言)在任何課税期間提出任何未繳税款的書面申索，而該等税款於本文件日期仍未支付。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、審計、調查或索賠待決，或據賣方所知，就本公司或賣方(僅就業務而言)有責任或可能承擔責任的任何税項，也沒有任何不足之處或任何該等税項的索賠被以書面形式提出或主張，或據賣方所知，受到威脅。在本公司或賣方(僅就該業務)未提交納税申報單的司法管轄區內，税務當局從未以書面形式提出過本公司或賣方(僅就該業務)在該司法管轄區納税或可能納税的書面聲明。自公司成立以來，賣方已向投資者提供了由公司或僅就公司提交的形式上的聯邦和州收入(或特許經營權)納税申報單的準確和完整的複印件。本公司和賣方(僅就業務而言)目前沒有，也從未在任何外國設立過永久機構(由適用的税收條約定義)。
5.11.3本公司及賣方各自(僅就業務而言)已實質遵守守則有關預扣及繳付税款的條文，包括守則第1441至1464、3401至3406及6041至6049節的扣繳及申報規定，以及任何其他法律的類似條文，並已在適用法律規定的時間內以適用法律規定的方式扣留僱員工資，並將有關款項繳交適當的税務機關。在交易結束前三(3)年內，本公司及賣方(僅就業務而言)(I)已收取所有適用的銷售及/或使用税項並將其匯回適當的税務機關，或(Ii)已取得或真誠地取得任何適用的銷售及/或使用免税證明。
5.11.4除根據自動延長提交不超過七(7)個月的納税申報單的時間外，並無未完成的書面請求、協議、同意或豁免以延長適用於評估或收取針對賣方的任何税項或不足之處的法定時效期限(僅就業務而言)。
5.11.5除尚未到期應付或已在財務報表中反映的税項外，業務資產上的税項並無留置權(準許留置權除外)。
5.11.6除附表5.11.6所述外，賣方(僅就業務而言)已(I)正確遵守適用税法的所有要求，以推遲《CARE法案》第2302節規定的僱主應承擔的任何“適用就業税”的金額，(Ii)在適用範圍內，適當遵守適用税法的所有要求，並適當説明《家庭第一冠狀病毒應對法》第7001至7005節和《CARE法案》第2301節規定的任何可用税收抵免，以及(Iii)未根據《小企業法》(《美國聯邦法典》第15編第636(A)節)第(36)款尋求擔保貸款(根據《CARE法案》第1102條增加的)(也未根據《CARE法案》第2301條尋求與本公司合計並被視為一個僱主的任何關聯公司)。
5.11.7就聯邦所得税而言，本公司並非任何被視為合夥企業的合營企業、合夥企業或合同的一方，但根據本協議預期進行的交易除外。本公司及賣方(僅就業務而言)從未直接或間接擁有任何受控外國公司(定義見守則第957節)或被動外國投資公司(定義見守則第1297節)的任何股權。
5.11.8就聯邦、州和地方所得税而言，露娜實驗室美國有限責任公司自成立之日起一直是“合夥”或“不受重視的實體”，其定義見“財務規例”301.7701-3(B)(I)及(Ii)條(以及州或地方税法的任何相應條文)，並將於截止日期成為合夥。露娜實驗室美國公司在本協議所涉交易完成之日起為“合夥企業”。
5.12。政府合同。
5.12.1附表5.12.1列明(I)履約期尚未屆滿或終止，或尚未進行最後付款及結案的每份政府合約(“現行政府合約”)；(Ii)尚未授標的政府投標；及(Iii)每項現行的合作協議。
5.12.2自2016年1月1日以來，本公司及賣方實質上已遵守每份政府合約及政府投標的所有條款及條件，以及適用於每份政府合約及政府投標的所有法律。自2016年1月1日以來，任何政府當局、政府合同下的任何主承包商或更高級別的分包商都沒有就任何實際或據稱的重大違反或違反政府合同的任何條款或條件，或任何實際或據稱的重大違反適用於政府合同的法律的情況，以書面形式通知公司或賣方，據賣方所知，沒有發生過此類重大違規或違規行為。
5.12.3自二零一六年一月一日起，所有政府合約及政府投標所簽署、確認或列明的所有陳述及證明，自作出該等陳述及證明之日起一直是最新、準確及完整的，而本公司及賣方亦已遵守所有該等陳述及證明。
5.12.4自二零一六年一月一日以來，本公司並無因違約、因此或未能遵守重大條款或條件而終止任何政府合約，亦無收到任何為方便而終止任何政府合約或表明有意為方便而終止任何政府合約的書面通知。自2016年1月1日以來，沒有就任何政府合同向公司發出停工令、提出原因通知或補救通知。
5.12.5本公司、賣方或其任何高級管理人員、經理、董事，或據賣方所知，僱員目前均未被禁止或暫停、或被提議取消或暫停與任何政府當局的業務往來。沒有任何政府當局要求本公司或賣方，或其任何高級管理人員、經理或董事提出理由，説明為什麼他們不應被禁止或停職，或表明他們目前對合同的責任。自2016年1月1日以來，本公司及其任何所有者、經理、董事，或者據賣方所知，員工均未被指控犯有欺詐或與政府合同或政府投標相關的刑事犯罪，或被判犯有欺詐罪或刑事判決。
5.12.6公司和賣方沒有可信的證據(I)證明公司、公司的委託人、僱員、代理人或分包商(如FAR 52.203-13(A)中定義的那樣)違反了聯邦刑法，涉及欺詐、利益衝突、賄賂或違反美國法典第18章中發現的酬金違規行為，或違反了民事虛假索賠法；(I)公司、委託人、員工、代理或分包商(如FAR 52.203-13(A)中定義的)違反了聯邦刑法，涉及欺詐、利益衝突、賄賂或違反民事虛假索賠法；或(Ii)任何政府合同上的任何重大多付款項，且本公司和賣方尚未、目前也沒有進行調查，以確定是否存在此類違規或多付款項的可信證據。
5.12.7本公司或賣方之間並不存在(I)任何政府合同項下針對本公司或賣方(僅就本業務)提出或以書面形式提出的未決索賠或公平調整請求，或(Ii)本公司或賣方(僅就本業務)與政府當局或任何主承包商或分包商之間根據任何政府合同產生的爭議，包括但不限於“合同爭議法”(第41 U.S.C.)項下的爭議，或據賣方所知，本公司或賣方對本公司或賣方(僅就本業務)提出的任何未決平價調整索賠或請求，或據賣方所知，本公司或賣方對本公司或賣方(僅就本業務)提出的任何威脅公平調整的索賠或請求。根據任何當前的政府合同，任何政府當局或更高級別的承包商都不會扣留或抵扣、或試圖扣留或抵銷本公司或賣方(僅就業務而言)的其他款項。自2016年1月1日以來，政府當局、主承包商或更高級別的分包商從未扣留或抵銷任何政府合同項下應付給公司或賣方的任何款項(僅與業務有關)。據賣方所知，當前的任何政府合同或未完成的政府投標都不是投標抗議或規模抗議程序的標的，也不是針對之前的投標抗議或規模抗議程序而制定的任何政府當局糾正行動的對象。
5.12.8自二零一六年一月一日以來，本公司及賣方並無接獲書面通知，表示本公司正(或自二零一六年一月一日起)正接受任何政府當局就政府合約或政府投標進行的行政、民事或刑事調查，而據賣方所知，本公司並無就任何政府合約或政府投標所引致或有關的重大不當行為、失實陳述、遺漏或違反法律的指控，正由任何政府當局進行審核或調查。
5.12.9除附表5.12.9所載(列明相關的政府合約、財政年度或其他正被審核、調查、調查或審核的事項，以及是否已發出報告及任何該等審核、調查、調查或審核的結果)外，自2016年1月1日以來，本公司或其擁有人的政府當局或其任何政府合約或政府投標，或本公司或業主僱員或代表就該等政府合約或政府投標，從未進行過任何審核、調查、檢查、調查或查閲紀錄。
附表5.12.9中列出的所有審計、調查、檢查、調查和記錄審查的書面結果或報告已提供給投資者。
5.12.10除附表5.12.10所述外，(I)本公司或其所有人的現行政府合約並無(僅就本企業而言)授予本公司或賣方，其採購程序僅限於或預留給具有社會經濟優惠地位的投標人(小企業、弱勢小企業、8(A)關注者、女性擁有的小企業、退伍軍人擁有的企業、退役傷殘退伍軍人擁有的小企業、HUBZone、弱勢企業實體、少數企業實體等)。根據修訂後的《小企業法》或任何其他類似的聯邦、州或地方法律(“優先投標人地位”)，以及(Ii)未完成的政府投標，如果授予公司，將導致為具有優先投標人地位的公司保留或擱置政府合同
5.12.11自二零一六年一月一日以來，本公司及賣方(僅就本業務而言)過往並無收到任何重大不利或負面的業績評估或評級(包括但不限於承包商績效評估及評級系統(“CPARS”)所發出的報告)，且該等過往業績評估或評級並無評估為“令人滿意”的形容詞評級，或聲明(僅就本業務而言)訂約官員不會將合約授予本公司或賣方。自2016年1月1日以來發布的關於本公司或賣方(僅與業務有關)並由本公司或賣方擁有的所有現有CPARS報告均已向投資者提供。
5.12.12本公司及賣方(僅就業務而言)已根據本公司及賣方(僅就業務)政府合同的條款及時報告主題發明、及時選擇專利所有權、並及時申請專利，並已採取法律規定或合理所需的所有其他措施，以最大限度地防止政府當局取得任何專利或將發明材料授予本公司。公司和賣方(僅就業務)及時、準確和適當地提交主張和放置標記，以授予每個政府當局不超過法律和公司和賣方政府合同條款所要求的最低權利，以根據公司和賣方的(僅就業務)政府合同交付、訂購或受延期訂購的計算機軟件或技術數據的約束。
5.12.13附表5.12.13列出公司和賣方(僅就業務)根據政府合同向政府當局、主承包商和更高級別的分包商提出的所有請求，要求補償根據CARE法案第3610條向承包商員工提供的帶薪假期，以使其處於準備狀態。所有這類第3610條的報銷請求都是真誠提出的，完全符合政府合同、CARE法案以及任何執行條例、指令或階級偏差或政策的機構的條款和條件。
5.12.14公司和賣方(僅就業務而言)目前沒有履行任何當前的政府合同，也沒有在授予、行使期權或修改或進行任何支出或產生超過任何適用的政府責任限制、成本限制、資金限制或限制美國政府對任何當前政府合同或預期政府合同的責任的類似條款之前，預期授予政府合同或當前政府合同下的期權，或進行任何支出或產生超過任何費用或義務的工作，包括但不限於在收到資金或資金承諾之前進行的任何“有風險”的工作。
5.12.15本公司及賣方已在各方面遵守(I)每份政府合約下有關保密資料保護及查閲的所有規定，及(Ii)任何有關保密資料保密及查閲的法律規定；及所有違反有關規定的行為已按任何政府合約或任何有關保密資料保密及查閲的法律的規定向有關政府當局及締約各方報告。
5.12.17自2016年1月1日以來，公司和賣方已在所有實質性方面遵守所有必要的數據安全、網絡安全和物理安全系統和程序，以及限制訪問或傳播敏感信息的所有適用法律和政府合同要求，包括48 C.F.R.252.204-7012、國家標準與技術研究所特別出版物800-171、《國際軍火販運條例》(22 C.F.R.子章M)和《國家工業安全計劃操作手冊》(32 C.F.R.第117部分)。在法律或政府合同要求的範圍內，與任何政府合同相關的任何數據安全、網絡安全或物理安全違規行為都已報告給任何適用的政府主管部門或更高級別的承包商。
5.12.18賣方已要求國防反情報和安全局(“DCSA”)根據商業和政府實體代碼8JML8將屬於賣方的設施許可的所有權轉讓給公司，賣方和公司已提供DCSA要求或要求的所有信息，以實現所有權變更。
5.13.知識產權。
5.13.1附表5.13.1列出本公司目前擁有或聲稱擁有的所有知識產權，即：(I)須經任何司法管轄區內的任何政府當局或獲授權的私人登記處發出、登記、申請或以其他方式提交，並註明適用的司法管轄區、所有權、註冊號(或申請號)及發出日期(或提交日期)(“知識產權登記”)；及(Ii)業務運作所需的資料，但不受任何司法管轄區內的任何政府當局或獲授權的私人登記員發出、登記、申請或向任何政府當局或獲授權的私人登記員發出、登記、申請或以其他方式提交。與知識產權登記有關的所有必要申請和費用均已及時向有關政府主管部門和授權登記機構提交併支付。
5.13.2附表5.13.2包含一份完整而準確的清單，列出公司擁有或聲稱擁有的所有對企業運營有重大意義的軟件(“購買的軟件”)，包括(I)軟件的名稱和(Ii)軟件的描述。公司或代表公司行事的任何人均未向任何人披露、交付或許可、同意向任何人披露、交付或許可、或允許向任何託管代理或其他人披露或交付所購買軟件的任何源代碼(“公司源代碼”)。沒有發生任何事件，也不存在任何情況或條件，即(在通知或不通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下)將會或合理地預期會導致公司或代表公司披露或交付任何公司源代碼。公司擁有並以其他方式維護至少一(1)份公司源代碼副本。
5.13.3附表5.13.3包含包含在公司分發的任何軟件中的所有公開可用軟件的完整、準確的列表。本公司在過去三(3)年內一直在所有實質性方面遵守與公開提供的軟件有關的所有適用許可證，包括所有
通知和歸屬要求。任何購買的軟件都不合並、嵌入或分發或安裝、靜態或動態鏈接任何公開提供的軟件或其他元素，或以其他方式與任何公開提供的軟件或其他元素交互，從而導致有義務分發、許可或以其他方式提供購買的軟件，無論是全部或部分：(I)源代碼形式；(Ii)免版税；(Iii)製作衍生作品；或(Iv)以公司有義務承諾不起訴第三人侵犯公司知識產權的方式。
5.13.4附表5.13.4包含一份完整而準確的清單，其中包含(I)其他人通過或通過這些合同授予公司開展業務所需的任何知識產權的權利或權益的所有合同(不包括COTS軟件合同、公司與其員工之間採用公司專有信息標準格式的合同和發明轉讓協議，以及公開可用軟件的合同)，(I)所有合同(不包括COTS軟件合同、公司與其員工之間採用公司專有信息標準格式的合同和發明轉讓協議，以及公開可用軟件的合同)，以及(Ii)本公司向他人授予任何知識產權的權利或利益的所有合同(不包括根據本公司的標準協議格式向客户和其他最終用户授予的非獨家許可，在每種情況下均不存在實質性偏離)(“知識產權許可”)，或通過這些合同授予他人對任何知識產權的權利或利益(不包括根據本公司的標準協議格式向客户和其他最終用户授予的非排他性許可)。公司已向投資者提供真實、正確、完整的所有知識產權許可複印件。據賣方所知，所有知識產權許可證在本公司與其其他各方之間有效、具有約束力並可強制執行。據賣方所知，本公司沒有、也沒有其他任何一方在任何知識產權許可項下重大違約或違約(或被指控重大違約或違約)，也沒有提供或收到任何實質性違約或違約的書面通知，或因重大違約或違約而打算終止任何知識產權許可的任何書面通知，且據賣方所知，本公司沒有、也沒有其他任何一方在該知識產權許可項下發生重大違約或違約(或被指控重大違約或違約)的任何書面通知。本協議預期的交易的完成不會導致根據任何知識產權許可授予的任何權利的終止或損害。
5.13.5本公司獨家擁有及享有留置權(準許留置權除外)的所有權利、所有權及權益，或有權根據有效及可強制執行的書面知識產權許可證使用本公司目前經營業務所需的所有知識產權，包括本公司擁有或聲稱擁有的知識產權以及根據知識產權許可證獲本公司許可的知識產權(統稱為“本公司知識產權”)。在交易結束後，公司知識產權將由公司擁有並可供公司使用，條款和條件與交易結束前公司擁有或可供使用的條款和條件基本相同。本公司的知識產權，連同根據知識產權許可證授予本公司的知識產權，構成開展當前業務所需的所有知識產權。
5.13.6本公司所擁有或聲稱由本公司擁有的知識產權，或本公司於本協議日期前六(6)年內進行的業務行為，並無或確實侵犯(D)、侵犯(D)或挪用(D)任何人士的知識產權。本公司的知識產權不受任何未決命令的約束，本公司沒有收到任何通信，也沒有提起、解決或(據賣方所知)威脅指控任何此類侵權、違規或挪用行為的訴訟。本公司並不知悉任何可合理預期會導致任何該等法律程序的事實或情況。據賣方所知，在本合同日期前六(6)年內，沒有任何人挪用、侵犯或侵犯本公司擁有或聲稱由本公司擁有的本公司知識產權。本公司的任何員工或顧問均未聲稱對本公司的任何知識產權享有權利或享有任何利益。
5.13.7除附表5.13.7所述外，公司已以公司標準格式協議的形式，與每一位在受僱或聘用期間為發明、創造或發展任何公司知識產權作出貢獻的現任及前任僱員、顧問或獨立承包人訂立書面合同，據此：(I)承認公司對此人在其與公司的合約或其他關係範圍內所發明、創造或發展的所有知識產權擁有獨家所有權；(Ii)將該人士可能擁有或對該等知識產權擁有的任何及所有所有權權益轉讓予本公司；及(Iii)在適用法律允許的範圍內，放棄有關任何該等知識產權的任何權利或權益。在與賣方簽訂的與本業務有關的合同範圍內，此類合同已在成交前轉讓給本公司。
5.13.8本公司已採取合理及適當的步驟，以保障本公司對本公司的機密資料及商業祕密或任何其他人士向本公司提供的機密資料及商業祕密的權利。在不限制前述規定的情況下，公司制定並執行政策，要求每位員工、顧問和承包商基本上以公司的標準格式簽署專有信息、保密和轉讓協議，公司的所有現任和前任員工、顧問和承包商基本上都以公司的標準格式簽署了此類協議。在與賣方簽訂的與本業務有關的合同範圍內，此類合同已在成交前轉讓給本公司。
5.13.9本協議或本協議預期的交易均不會導致：(I)公司向任何第三方授予任何公司知識產權的任何權利或與之相關的任何權利；(Ii)公司受任何排他性義務、競業禁止或對業務運營或範圍的其他限制的約束或約束；或(Iii)公司有義務向任何第三方支付超過在沒有本協議或本協議預期交易的情況下應支付的使用費或其他重大金額。
5.13.10本公司擁有或聲稱擁有的任何公司知識產權，均不受任何以任何方式限制本公司使用、轉讓或商業化的法律程序或未決法令、命令、判決或和解協議或規定的約束。
5.13.11除附表5.13.11(A)所列外，政府當局或大學、學院、其他教育機構或研究中心的資金、設施或資源不得用於開發公司擁有或聲稱由公司擁有的知識產權，除附表5.13.11(A)所列(列明融資合同或文書、公司知識產權的可分離項目的標識以及公司及其所有者向政府當局主張的權利)外，沒有任何政府當局、大學、學院其他教育機構或研究中心對本公司擁有或聲稱由本公司擁有的知識產權有任何索賠或權利，但不包括本公司在正常業務過程中按照本公司的標準格式SO客户合同授予其客户的那些非獨家權利。除附表5.13.11(B)所述外，在受僱或受聘為公司履行服務期間，對公司知識產權的創造或開發做出貢獻的公司現任或前任員工、顧問或獨立承包商不得同時受僱為政府、大學、學院或其他教育機構或研究中心提供服務。
5.14.合同和承諾。
5.14.1附表5.14.1列出了一份真實、正確和完整的清單，列出了本公司目前作為當事方的下列合同(連同其下的任何修改、修改和補充或豁免)，但在附表5.12.1中列出的當前政府合同和政府投標除外，以及在附表5.13.4中列出的知識產權許可(統稱為，以及在附表5.12.1中列出的政府合同和政府投標以及在附表5.13.4中列出的知識產權許可，即“重要合同”)：
(A)涉及未來付款、履行服務或交付貨物或材料的所有合同(或與單一交易或一系列相關交易有關的一組相關合同)(為免生疑問，包括任何關於資本支出或收購或建造固定資產的合同)，任何金額或價值合理地預計在未來十二(12)個月期間超過250,000美元的合同，但與公司員工的僱傭協議或聘書除外；
(B)與調任員工簽訂的所有協議，根據這些協議，該調任員工有權從公司或賣方獲得超過150,000美元的基本年薪或費用；
(C)與任何僱員、主管人員或獨立承包人簽訂的遣散、終止、保留、競業禁止或控制權變更協議，或與主管人員、管理人員、成員、僱員、獨立承包人或附屬公司有關的貸款協議，在任何情況下均超過10,000美元，或與任何工會、勞工組織或其他僱員代表簽訂的任何集體談判協議或任何其他合同；
(D)與任何僱員福利計劃有關的所有合約；
(E)所有擔保協議、購入款項協議、附條件銷售合約、資本租賃或由本公司訂立或接受的書面文件所訂立或容許訂立的其他類似協議，以及任何其他合約，每項合約均授予對本公司任何資產的留置權；
(F)所有專營權、分銷商、合夥企業或合營企業協議，或涉及公司與任何其他人分享利潤和虧損的其他協議(營銷或背書協議除外，根據這些協議，每年的總付款不超過10,000美元)；
(G)收購或出售任何人士或任何業務的實質全部資產或任何未清償有投票權權益證券的所有協議，以及與任何人士就該業務合併或合併的每項協議(本協議除外)；
(H)與材料客户或材料供應商簽訂的所有合同；
(I)公司與公司的聯屬公司之間的所有合約；
(J)所有與公司負債有關的合約(包括對該等負債的擔保)；
(K)公司作為承租人而持有或經營任何其他人所擁有的有形個人財產的所有合約，但任何根據該等合約而在任何未來十二(12)個月期間合理地預期租金總額不會超過$100,000的合約除外；
(L)公司作為出租人或允許任何人持有或經營公司擁有或控制的任何有形非土地財產的所有合約，但任何根據該等合約而合理地預期未來十二(12)個月期間的租金總額不會超過25,000元的合約除外；
(M)載有任何契諾的合約或協議，而該契諾在任何方面看來是限制公司的業務活動、地點或限制公司從事任何業務、與任何人競爭或僱用、招攬、租用或從事任何人服務的自由，包括最惠國或最惠國或供應商的條文、優先購買權或首次談判權或類似權利、購買或出售業務的規定或產出的某一述明部分的規定，或載有“收取或付款”規定的合約或協議。對公司銷售任何產品或服務或購買或以其他方式獲得任何性質的知識產權的權利的排他性條款或其他限制；
(N)《出資協議》原件和《出資協議修正案》；
(O)《創新協議》；
(P)與解決、免除、妥協或放棄完全與業務有關的任何實質性權利、索賠、義務、義務或責任有關的所有協議
(Q)出售公司任何資產、財產或權利的任何合約，但在通常業務運作中出售服務或產品除外；
(R)所有不動產租約，以及公司作為不動產出租人所依據的任何合約，而根據該合約，每年的租金或租賃付款總額不得超過50,000元；
(S)任何合約，規定根據銷售、購買或利潤向任何人或由任何人支付、回扣、折扣或其他津貼、積分或扣減，以及就公司將會或可能會根據在結束前發生的銷售、購買或利潤而對任何人作出的任何該等付款、回扣、折扣或其他津貼、積分或扣減的任何法律責任的描述；
(T)除在正常業務過程中外，公司就合同履行提供的每份書面保證、擔保或其他類似承諾；及
(U)對本公司或本業務具有重大意義的任何其他合同，該合同不能在發出通知九十(90)天或更短時間後終止，且不對本公司承擔任何責任，但與終止前訂購的產品或服務有關的責任除外，以及任何先前未根據本第5.14.1節披露的責任。
5.14.2賣方已向投資者提供所有重要合同的真實、正確和完整的副本，以及所有真實、正確和完整的描述
其中描述的任何口頭合同的實質性條款。就各重大合同而言：(I)該合同具有完全效力和效力，是本公司的法律、有效和有約束力的義務；據賣方所知，該合同是本公司其他各方的法定義務，可根據其條款對本公司和(據賣方所知)其他各方執行(在每種情況下，均受任何適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他影響債權人權利強制執行的適用法律或其他法律的約束，並受衡平法的一般原則的約束)；(I)該合同具有充分的效力和效力，是本公司和據賣方所知可對本公司和據賣方所知的其他各方根據其條款對其執行的法律、有效和有約束力的義務；(Ii)根據任何該等合約，公司並無違反或失責(最低限度的違約或失責除外)，而據賣方所知，該合約下的任何其他各方亦無違反或失責，亦沒有發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而會構成公司或據賣方所知的任何其他一方的違約或失責(極小的違約或失責除外)的事件，使公司或根據該合約的任何其他一方有權根據該合約行使任何補救措施，或加速成熟期或或取消、終止或修改任何此類合同(包括由於新冠肺炎或新冠肺炎措施的結果)，或導致在公司的任何資產上設立任何留置權；及(Iii)該等合約的任何一方均未就與該合約有關的任何爭議發出書面通知或據賣方所知的口頭通知。須於附表5.14.1列出的任何合約或任何政府合約或政府投標的任何其他訂約方並無發出書面通知或(據賣方所知)口頭通知其有意取消或終止任何該等合約，或減少、限制或修改根據任何該等合約向本公司購買或提供的貨品或服務。
5.14.3本公司並無重大合約因新冠肺炎或任何相關法律而無法即時履行或履行，而不會因新冠肺炎或任何相關法律而導致不當或異常開支或在正常業務過程以外的籌備、行動或安排。沒有任何材料合同的交易對手錶示願意因新冠肺炎或與之相關的任何法律而重新談判此類材料合同。本公司並無收到任何重大合同交易對手根據不可抗力條款發出的任何書面通知，以説明因新冠肺炎造成的業務中斷或損失而未能履行合同義務的理由。
5.15。產品和服務保修。除附表5.15(I)所載或在最新資產負債表上特別反映、預留(所有該等準備金均根據公認會計原則提列)或以其他方式披露外，並無就本公司出售的任何產品或本公司提供的任何服務的任何懸而未決的保證或擔保，或據賣方所知的任何懸而未決的索賠、法律程序或調查。附表5.15(Ii)列出了前兩(2)年內客户就公司或賣方(僅就業務)銷售的產品或提供的服務所作的任何保證或保證的所有索賠清單。
5.16。保險。附表5.16規定了本公司目前使用和/或維護的、由負責任的保險公司出具的關於其財產、資產、員工和業務的每份保單(包括該保單是索賠還是基於事故)的準確描述，其類型和金額並涵蓋了業務運營所需的風險。所有該等保單均屬合法、有效、具約束力及可強制執行，並在交易結束後繼續有效，且本公司並無違反或失責(或在發出通知或時間流逝時，或兩者兼而有之)其在該等保單下的責任(包括有關支付保費的責任)。除附表5.16所述外，本公司根據與本業務的任何客户或供應商簽訂的任何有效合同的條款和條件，維護其必須維護的所有保險單。截至本協議日期，本公司尚未收到(I)取消或未能續期或拒絕承保的通知
(Ii)該等保單的任何發行人已根據適用的破產法申請保護，或正處於清盤過程中或已被清盤的書面通知，(Iii)任何該等保單的應付保費金額有任何重大調整的通知，或(Iv)該等保單不再完全有效或任何該等保單的發行人不再願意或有能力履行其在該等保單下的義務的任何其他通知。與該等保單有關的所有到期應付保費均已支付，本公司已根據該等保單及時提出所有索賠。除附表5.16所列外，任何此類保險單下均無未決索賠。
5.17.打官司。除附表5.17(I)所述外，並無(I)任何政府當局針對賣方、本公司、本公司或其任何財產或資產作出任何尚未執行的命令、令狀、禁制令、罰款、傳票、裁決、判令或任何其他判決，或(Ii)待進行任何種類或性質的法律程序，或據賣方所知，對賣方或本公司(包括其任何資產或財產)或業務作出任何威脅，而賣方並不知悉前述任何事項的任何依據。並無任何法律程序待決，或據賣方所知，對賣方、本公司或本公司業務構成威脅，以致本公司任何高級管理人員、股權持有人、經理、董事、僱員或代理人或其繼承人、遺囑執行人或管理人員有權向本公司或任何繼承人索償。附表5.17(Ii)列出了在本合同日期前三(3)年內針對賣方(僅就業務)、公司或業務提起的每一項訴訟，這些訴訟已完全判決、解決、解決或在截止日期不再懸而未決。
5.18。僱員和獨立承包人。
5.18.1附表5.18.1包含截至本協議日期的本公司所有僱員或獨立承包人的完整名單，具體説明(I)關於每名小時工的職稱、小時工資率和工作地點，在每種情況下，截至截止日期，(Ii)關於每名受薪僱員、職稱、薪金和佣金、基於激勵的薪酬、獎金結構和地點，(Iii)關於每一名獨立承包人，獨立承包商提供服務的地點、2020年此類服務的收入以及截至截止日期的補償安排，以及(Iv)關於每個此類人員(A)僱用或聘用的日期，以及(B)如果是僱員，(1)該僱員是否根據以下任何一項被歸類為豁免或非豁免：《公平勞動標準法》和任何其他適用的工資和工時法；(2)不論該僱員是否因短期或長期傷殘而休假休假，或因工人索賠而失業，如有，則説明開始缺勤的日期和預計返回的日期，(3)這些人所在的州和國家，以及(4)向他們提供的任何未償還貸款或墊款。除附表5.18.1所載者外，本公司有權隨意終止聘用其每名僱員，並終止聘用其任何獨立訂約人或租賃僱員，而不向該等租用僱員或獨立訂約人支付(不論是補償或福利)，但以解僱方式提供的服務除外。員工們, 在本協議日期之前，賣方已經終止了以前受僱於賣方或受僱於賣方的獨立承包商和租賃員工，他們的工作與本業務有關，並由本公司或其代表聘用或聘用。在本協議日期之前，本公司(僅就本句而言，本公司應被解釋為包括露娜實驗室美國有限責任公司)從未僱用過任何員工或獨立承包商。
5.18.2據賣方所知，沒有任何外部銷售代表、顧問、獨立承包商，明確包括為公司或代表公司提供服務的臨時招聘機構僱用的合同或租賃工人
在這種情況下，為企業提供服務的公司(統稱為“獨立承包人”)有任何合理的依據聲稱自己是公司的僱員。就所有税務目的而言，公司和賣方(僅就業務而言)已將所有服務提供商準確地歸類為員工或獨立承包商。本公司並未招致，且據賣方所知，本公司不會因獨立承包人的錯誤分類而招致任何責任。在關閉前的三(3)年內，公司已根據需要在IRS 1099表格或其他適用於獨立承包商的納税表格上準確地報告了每個獨立承包商的薪酬。據賣方所知，沒有任何事實或情況可能會導致被視為本公司僱員的獨立承包商對本公司承擔責任。
5.18.3除附表5.18.3所載者外，過去三(3)年內並無任何訴訟待決或已存在，或據賣方所知，任何過去或現在的僱員或申請人或其代表曾威脅本公司、或任何過去或現在的獨立承建商或任何政府當局就任何僱員或獨立承建商的僱傭事宜向本公司發出威脅。目前，過去三(3)年，本公司與任何僱員、本公司的租賃僱員或獨立承包人之間的任何合同均未發生實質性違約。除根據當前薪資週期須支付的金額外，本公司已向所有員工及獨立訂約人全數支付根據任何適用法律、計劃、政策、慣例、計劃或協議而到期及應付或以其他方式產生的所有工資、薪金、花紅、賺取佣金及其他補償，且並無非法扣留任何該等工資、薪金、花紅、福利、佣金或其他補償。公司已適當地扣留了法律或協議要求從應支付給員工的工資或薪金中扣留的所有金額。除附表5.18.3所載外，本公司並無未履行、亦於過去三(3)年內並無任何與本公司僱員或前僱員、其租賃僱員或前租賃僱員、其獨立訂約人或前獨立訂約人或業務有關的任何責任而作為訂單方或授權方，或對本公司具有約束力。
5.18.4過去三(3)年來，公司在所有實質性方面一直遵守與僱傭和僱傭做法有關的所有適用法律(包括適當指定個人為承包商或僱員，以及適當指定某些員工為“豁免”)、工人補償、僱傭條款和條件、工人安全(包括聯邦職業安全與健康法案和與新冠肺炎工作場所要求相關的任何相關州或地方法律)、工資和工時、員工住宿和休假問題(包括聯邦殘疾人法案、這些法案包括：“家庭和醫療休假法”、“緊急帶薪病假法”、“緊急家庭和病假擴展法”以及與新冠肺炎有關的任何相關州或地方法律(包括WARN)、民權、歧視、騷擾、報復、舉報人、移民、工廠關閉和裁員(包括WARN)。本公司並未實施“工廠關閉”或“大規模裁員”(定義見WARN)，或根據任何適用的州、當地或外國工廠關閉和/或大規模裁員通知法採取任何其他可能觸發通知或責任的行動。本公司一直遵守WARN的規定。公司在截止日期前九十(90)個日曆天內沒有大規模裁員。在本協議日期前三(3)年內自願或非自願終止僱傭的本公司所有員工均已獲得在美國工作的法律授權。此外，在本協議日期之前的任何時間, 該公司實質上遵守了適用的就業核查規定(包括文書工作和文件要求以及填寫I-9表格)。本公司已在所有實質性方面遵守所有法規，包括所有
與新冠肺炎開展業務有關的適用州和地方命令，以及職業安全與健康管理局和疾病控制與預防中心的要求。
5.18.5除附表5.18.5所述外，據賣方所知，任何僱員均不是任何保密協議、競業禁止協議或其他合約(與任何人簽訂)的一方或受其約束，而該等合約或其他合約合理地可能會對該僱員履行其作為僱員的任何職責或責任產生不利影響。
5.18.6除附表5.18.6另有規定外，在本合同日期前六(6)個月內，薪酬超過100,000美元的員工均未終止僱傭關係，或據賣方所知，未打算終止僱傭關係。在關閉前的三(3)年內，公司已根據所有適用的工人補償法使用了適當的風險分類代碼和描述。目前還沒有員工因新冠肺炎或與支付寶相關而提出工傷索賠。
5.18.7除附表5.18.7所述外，本公司不會受到任何罷工、糾察、工作減速、停工或停工的影響，或據賣方所知，在過去三(3)年內亦沒有任何此類活動。本公司不與任何勞工組織或其各自員工的其他代表簽訂任何合同、集體談判協議或任何其他類型的協議，也不受其約束，目前沒有此類合同、集體談判協議或其他協議正在由本公司或其代表談判，據賣方所知，任何員工也不受工會或勞工組織代表的任何員工或受集體談判協議約束。據賣方所知，在過去三年中，沒有代表任何工會或集體談判單位對本公司的任何員工進行過任何組織嘗試。沒有不公平的勞資行為、勞資糾紛(個人日常申訴除外)、要求或程序待決，或據賣方所知，一方面涉及公司或勞工組織(或其他代表)的任何僱員或前僱員，另一方面涉及公司。
5.18.8據賣方所知，在過去五(5)年內，(I)並無任何書面或以其他方式報告的針對本公司任何高級職員的性騷擾指控，及(Ii)本公司並無就有關本公司高級職員的性騷擾或不當行為的指控訂立任何和解協議。本公司不是與現任或前任高級職員、僱員或獨立承包商就(A)本公司高級職員或(B)僱員的性騷擾指控達成和解協議的一方。
5.19.員工福利。
5.19.1附表5.19.1載列本公司或任何ERISA聯屬公司為一名或多名現任或前任僱員、租賃僱員、獨立承建人、高級職員、董事、經理或成員或彼等各自的受養人或受益人(統稱為“本公司僱員福利計劃”及個別稱為“本公司僱員福利計劃”)的一名或多名現任或前任僱員、租賃僱員、獨立承辦人、高級管理人員、董事、經理或成員或彼等各自的受養人或受益人(統稱為“本公司僱員福利計劃”)發起、維持或供款的所有僱員福利計劃，或已承擔或可合理預期承擔任何性質的任何責任的所有僱員福利計劃。已向投資者提供以下內容的真實、正確和完整的副本：(A)所有公司員工福利計劃(或，對於任何未以書面形式列出的公司員工福利計劃，該計劃的書面描述)；(B)關於公司員工福利計劃，其意圖是符合以下含義的合格計劃
守則第401(A)節、美國國税局最近發出的決定書，或(如果該計劃是原型)美國國税局可能依賴的意見或諮詢函，(C)過去三(3)年的表格5500(包括其附件)，以及(D)所有簡要計劃描述、服務協議、停止損失保險單、所有相關合同和文件(包括過去三(3)年的所有合規報告和測試結果，以及與任何政府當局關於任何公司員工福利計劃的所有實質性通信)。
5.19.2本公司從未發起、維持、設立、參與、參與、被要求作出貢獻，且本公司對下列任何事項不承擔任何責任(包括因本公司被視為任何人士的聯營公司而產生的任何或有負債)：(I)受ERISA第302、303或304條、ERISA第四章或守則第412、430、431或432條約束的任何計劃；(Ii)ERISA第3(37)節所界定的任何“多僱主退休金計劃”；(3)《守則》第413(C)節所述的任何多僱主計劃；(4)由《守則》第501(C)(9)節所界定的“自願僱員受益人協會”提供資金的任何福利計劃；(5)《僱員補償和保險法》第3(40)節所界定的任何“多僱主福利安排”；或(6)任何提供自我保險福利的計劃。除法規第4980B節、ERISA第601至609節或類似的州法律要求外，本公司的任何員工福利計劃均未承諾或向退休或前員工提供健康、生活或其他福利或遣散費福利。
5.19.3本公司(I)並無亦不承擔守則第4980H條下的罰款或應評税付款的責任(不論是否經評估)，亦無合理預期於任何月份就該等罰款或應評税付款負上任何責任，及(Ii)已按照守則第6055及6056節的規定及根據守則頒佈的規例及相關指引，及時及準確地提交及分發表格1094-C及1095-C。就本公司員工福利計劃而言，本公司已於結算日或之前支付所有須於結算日或之前支付的款項，並已於結算日(根據公認會計原則)應計所有截至結算日到期但尚未支付的款項。附表5.19.3列出了所有應計病假、假期或任何其他帶薪假期或相關義務，按員工列出。
5.19.4本公司所有僱員福利計劃在所有重大方面均符合其條文及所有適用法律，包括僱員退休保障管理局及守則，以及其下的規例及裁決。就根據守則第401(A)節擬符合資格的每個公司員工福利計劃而言，每個此類計劃均已由美國國税局確定為符合資格，且不存在任何情況會導致此類合格身份在任何時期內被撤銷。
5.19.5本協議或本協議預期的任何其他協議、文書、證書或文件的簽署，或本協議或由此單獨或與另一事件相關的交易的完成，均不會(I)使本公司的任何現任或前任僱員、租賃僱員或獨立承包商有權獲得遣散費或任何其他付款或福利，包括任何交易獎金，但附表2.2.1(Iii)所列的交易獎金除外；(Ii)加快支付或歸屬本公司任何現任僱員、租賃僱員或獨立承建商的任何補償或利益的時間或增加其數額；(Iii)直接或間接促使本公司轉移或預留任何資產，為任何公司僱員福利計劃下的任何福利提供資金；(Iv)以其他方式導致任何公司僱員福利計劃下的任何重大負債；或(V)導致向任何公司的任何現任或前任僱員、租賃僱員或獨立承包商支付任何款項或福利
僱員福利計劃或其他不可因守則第280G條而扣除或根據守則第4999條須繳交消費税的項目。本公司並無責任就根據守則第4999或409A條徵收的任何税項或罰款支付任何“總付”款項，亦無任何賠償責任。
5.19.6並無任何針對或與本公司任何員工福利計劃有關的訴訟被提出、提起或威脅。每個公司員工福利計劃可在不超過三十(30)天的通知後終止，而不會對公司承擔進一步的重大責任。
5.20。客户和供應商。
5.20.1附表5.20.1列出(I)本公司最大的二十(20)個客户，以截至2021年12月31日和2020年12月31日的每一年的採購金額衡量，顯示該公司在每個這樣的時期向每個客户(“材料客户”)的總銷售額，以及(Ii)本業務的前十(10)個供應商在截至2021年12月31日和2020年12月31日的每個年度的總銷售額，顯示每個這樣的供應商在每個這樣的期間對本業務的總銷售額(“材料”)。
5.20.2除附表5.20.2所載外，自2019年12月31日以來，並無任何重大客户或材料供應商終止與本公司的關係或大幅減少或更改其與本公司業務的定價、數量、時間或其他條款，而除附表5.20.2所載外，並無任何重大客户或材料供應商通知本公司有意終止或大幅減少或更改其與本公司業務的價格、數量、時間或其他條款。
5.21。關聯方交易記錄。除附表5.21所披露者外，就與本公司任何僱員訂立的僱傭協議及根據管理層股權購買協議購買本公司公用單位而言，賣方、董事、經理、成員、高級職員，或據賣方所知，(I)與本公司或其任何董事、經理或高級職員，或據賣方所知，與本公司、其任何董事、經理或高級職員、或據賣方所知，與其任何股權持有人、成員、僱員或聯營公司訂立任何協議、合同、承諾或交易，或在本公司使用的任何財產或資產中擁有任何權益，或(Ii)是本公司的競爭對手、供應商或客户的任何人士的權益的直接或間接擁有人。除附表5.21所述及描述外，本公司所使用的任何有形或無形資產或財產均非賣方或其聯屬公司(本公司除外)所有。
5.22。信息技術和隱私法。
5.22.1本業務所使用的所有軟件、電腦硬件、微處理器、網絡、伺服器、數據中心、固件及其他資訊科技及通訊設備(“資訊科技”)均由本公司擁有、或租賃或授權予本公司，但賣方根據交易服務協議提供的範圍除外。本公司擁有或聲稱擁有的所有信息技術由本公司作為唯一、合法和實益擁有人持有，不受所有留置權(準許留置權除外)或任何其他類似第三方權利或利益的影響。信息技術具有滿足其目前執行的要求所需的能力和性能。截止收盤時，此類信息技術公司不包含任何旨在破壞、禁用或以其他方式損害任何軟件或任何病毒、惡意軟件、“後門”、“定時炸彈”、“特洛伊木馬”、“蠕蟲”、“去死吧”功能的設備或功能
設備“或允許未經授權訪問或禁用或擦除信息技術、公司知識產權或用户的信息技術或其他軟件中包含的信息或數據的其他代碼或例程。在過去十二(12)個月中，沒有任何信息技術故障或其他不合標準的表現對業務造成任何中斷。公司維護備份和恢復能力以及業務連續性計劃、程序和設施，旨在確保信息技術的全部或部分問題不會對業務產生任何實質性影響。該公司已對此類備份、災難恢復以及業務連續性、程序和設施進行了測試，並確定它們有效運行。未發生重大違反公司安全程序或任何重大未經授權的事件，無論是企圖還是成功地訪問、使用、披露、修改或破壞信息(包括個人或受保護的信息)、數據或軟件，或幹擾信息技術的全部或任何部分的系統操作。
5.22.2本公司對個人或受保護信息的接收、收集、監控、維護、創建、傳輸、使用、分析、披露、存儲、處置、處理和安全(統稱為“處理”)已遵守並符合以下所有規定：(I)本公司參與的合同；(Ii)所有適用法律，包括所有信息隱私和安全法律；(Iii)支付卡行業數據安全標準(“PCIDSS”)下適用於本公司的要求；(Iv)與本公司接收、訪問、使用和披露個人或受保護信息有關的授權；以及(V)本公司通過或以其他方式在業務中使用的適用隱私政策(統稱為(I)-(V)，“隱私要求”)。本公司已採取合理步驟保護個人或受保護的信息不會丟失，並防止未經授權訪問、使用、修改、披露或其他誤用。本公司擁有處理本公司擁有或控制的與業務運營相關的個人或受保護信息的所有必要授權、同意和授權。本公司並未被指控侵犯任何人的隱私權、個人信息權或數據權，且本協議所述交易的完成和業務此後的繼續運營不會導致任何此類違反或任何違反隱私要求的行為。在任何隱私要求要求本公司向任何第三方(包括個人數據當事人、任何政府當局或任何客户)通知此類事件的情況下，不存在對個人或受保護信息的未經授權訪問、使用、披露或丟失。公司不會收取, 使用或傳播歐盟或歐洲經濟區居民的個人或受保護信息或任何其他個人數據。
5.22.3就本公司向第三方服務提供商提供個人或受保護信息的每項第三方服務或外包安排而言，本公司已在合同上責成任何該等服務提供商(I)在適用的範圍內遵守有關個人和受保護信息的適用信息隱私和安全法，(Ii)採取合理步驟保護個人和受保護信息不受未經授權的披露，以及(Iii)僅將個人和受保護信息用於根據該安排向本公司提供服務的目的。除此類第三方服務或外包安排外，公司沒有向第三方出售、出租或以其他方式提供任何個人和受保護的信息，也不向第三方出售、出租或以其他方式提供任何個人和受保護的信息。
5.23。庫存。除附表5.23所列外，所有存貨，不論是否反映在最新的資產負債表上，均屬本公司財產，無任何留置權(準許留置權除外)，未被質押作抵押品，不持有
在所有實質性方面，都符合政府當局規定的適用於每一項庫存或其使用或銷售的所有標準。
5.24。某些付款。除附表5.24所述外，本公司或其任何經理、高級管理人員、代理人或僱員，或與本公司或本公司或本公司業務有聯繫或代表本公司或本公司業務行事的任何其他人士，均未直接或間接(A)向任何人士，無論是私人或公共機構，作出任何貢獻、饋贈、賄賂、回扣、支付、影響付款、回扣或其他付款，(I)為獲得業務上的優惠待遇，(Ii)為獲得業務上的優惠待遇或政府當局的有利處置而付款，(Iii)為獲得特別特許權或已獲得的特別特許權而支付，為了或關於公司或業務，(B)違反(I)修訂後的1977年《反海外腐敗法》，或(Ii)適用的州或地方反賄賂法規或條例，或(C)設立或維持任何未記錄在公司賬簿和記錄中的基金或資產。除附表5.24所述外，沒有任何訴訟待決，或據賣方所知，沒有任何程序威脅要提出的事實或情況，如果被發現屬實，將構成對本5.24所述陳述和保證的違反。
5.25。環境問題。
5.25.1公司已獲得並實質上遵守環境法律規定的開展業務所需的所有授權(每項授權見附表5.25.1)，據賣方所知，未來不存在可能阻止或幹擾此類遵守的情況，也不存在維持或實現遵守規定所需的任何資本支出。
5.25.2本業務及本公司的營運在所有重大方面均遵守所有環境法律。除非遵守所有環境法，否則公司沒有在公司任何現有或以前擁有或租賃的不動產上生產、製造、提煉、運輸、處理、儲存、搬運、處置、釋放、生產或加工任何有害材料。
5.25.3就賣方使用或擁有權益的任何租賃不動產或任何其他財產或資產(不論是不動產、非土地財產或混合財產)而言，並無任何未決或據賣方及本公司所知的威脅申索、留置權或任何性質的其他限制根據或根據任何環境法而產生或影響。
5.25.4據賣方及本公司所知，本公司並無收到任何有關違反業務或本公司資產的書面通知或其他實際或威脅的命令、通知或其他有關任何環境法下的實際或潛在或責任的通知，本公司亦不會在任何環境法下承擔任何尚未解決的責任。
5.25.5本公司或賣方產生、製造、提煉、轉讓、生產、進口、使用、處置、回收、接收或加工任何危險材料的任何租賃不動產或任何其他地點，或賣方擁有或曾經擁有權益的任何其他財產或資產(無論是不動產、個人財產或混合財產)，或據賣方和公司所知，任何地質或水文毗鄰財產，不論是賣方或任何其他人所擁有的，或賣方和公司所知的任何其他財產或資產(無論是不動產、個人財產或混合財產)，均未發生任何危險物質釋放或釋放的威脅，無論是由賣方或其他人產生、製造、提煉、轉讓、生產、進口、使用、處置、回收、接收或加工的。
5.25.6本公司已向投資者提供與本公司業務或本公司資產有關的所有環境審計、評估和報告以及所有其他重要環境文件的副本。
6.各方契諾。
6.1.進一步的保證。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，在交易結束後和交易結束後的任何時間，在一方的要求下，任何其他締約方應立即簽署和交付請求方可能合理要求的其他協議、文書、證書和文件，並執行請求方可能合理要求的其他行動，以全面完成本協議預期的交易，並實現本協議以及在此交付的任何協議、文書、證書和文件的目的和意圖。
6.2.記錄保留。在成交後六(6)年內，在律師-委託人特權、工作產品原則或其他類似特權的約束下(除非根據共同抗辯或類似協議)，投資者僅出於(I)遵守第8.3節，或(Ii)允許賣方根據第7.3.2節為第三方索賠辯護的目的，投資者應促使本公司在正常營業時間內並在合理的事先書面通知下，向賣方提供與成交日前或之前的期間有關的公司適用賬簿和記錄的合理訪問權限。
6.3.公告。除司法或行政程序或法律的其他要求另有規定外，各方同意在未經其他各方事先書面同意的情況下，不發佈或允許發佈與本協議或本協議預期的任何其他協議、文書、證書或文件或本協議或協議預期的交易有關的任何報告、聲明或豁免，且同意不得被無理拒絕。在法律強制的範圍內，每一方均有權在任何報告、聲明或新聞稿發表前儘快對其進行審查，並就其內容與其他各方進行合理協商。儘管如上所述，(A)在向投資者提供事先通知以及審查和提出合理意見的機會(賣方應真誠考慮)的前提下，賣方(或其關聯公司)可根據賣方或其關聯公司的公開備案做法或與任何適用的國家或地區證券交易所或市場、證券法或任何其他適用法律的上市協議所要求的其他方式，進行財務報告所需的任何披露，並在賣方或其關聯公司發佈的公開新聞稿或公告中包含的範圍內。和(B)本協議中包含或暗示的任何內容均不阻止任何一方發佈與執行其在本協議或本協議擬提交的文件下的權利有關的任何信息，或發佈與準備和提交該締約方的納税申報單有關的任何信息。
6.4.就業很重要。雙方同意並承認，為雙方方便起見，賣方應在自成交之日起至2022年3月14日止的期間(“過渡期”)保留附表6.4所列的所有員工(統稱為“轉業員工”)。雙方在過渡期內對被調動員工的義務應受《過渡服務協議》條款的約束。賣方應於2022年3月14日將被調動的員工解僱。2022年3月14日，在前一句話所述的終止後，公司應立即以至少等於其當前工資率的工資或時薪，按意願向每一名此類調動的員工提供就業機會，其福利總額與截止日期前向調動的員工提供的福利基本相當(為免生疑問，賣方不承擔任何此類責任，以在
公司)，但公司沒有義務為任何在過渡期內因任何原因被解僱的轉崗員工提供就業機會。除過渡服務協議另有規定外，本協議不得以任何方式規定投資者或本公司對賣方或本公司的任何僱員或賣方或本公司的任何前任或未來僱員的任何要求或產生任何其他責任，包括與繼續僱用、補償、福利計劃、計劃、政策及安排有關的任何責任、要求、義務或其他責任，以及與其僱用有關的任何其他事宜。除本第6.4節明確規定的公司義務和過渡服務協議中規定的義務外，公司和投資者均不對賣方任何員工在2022年3月14日或之前終止僱傭所引起的或與之相關的任何責任負責，賣方應承擔任何此類責任的全部金額。
6.5.保密。賣方應始終對業務、公司及其附屬公司的保密信息保密，賣方不得向任何人披露任何此類信息，也不得將保密信息用於除公司利益以外的任何目的。“機密信息”是指以下內容：(I)與公司有關的商業祕密，包括產品規格、數據、技術訣竅、配方、成分、工藝、設計、草圖、照片、圖表、圖紙、樣本、發明和想法、過去、當前和計劃中的研究和開發、當前和計劃中的製造或分銷方法和過程、客户名單、當前和預期的客户要求、廣告方法、銷售方法、價目表、市場研究、商業計劃、計算機軟件和程序(包括目標代碼和源代碼)。計算機軟件和數據庫技術、系統、結構和體系結構(以及相關公式、組成、流程、改進、設備、專有技術、發明、發現、概念、想法、設計、方法和信息)，以及根據適用法律屬於商業祕密的任何其他信息，無論如何記錄在案；(Ii)關於本公司或本業務的機密或專有信息(包括歷史財務報表、財務預測和預算、歷史和預計銷售額、資本支出預算和計劃、主要人員的姓名和背景、人員培訓和技術、材料和操作程序)，無論文件如何記錄；(Iii)由本公司或本業務編制的或為本公司或本業務編制的説明、分析、彙編、研究、摘要和其他材料，全部或部分包含或基於前述包括的任何信息；及(Iv)本協議的條款和任何其他協議、證書, 在此預期的文書和文件。無論此類保密信息(A)是書面、圖形、記錄、照片或任何機器可讀形式，或者是口頭傳達給賣方或由賣方記住的，或者(B)已被貼上標籤、標記或以其他方式標識為機密或專有信息，本6.5中包含的限制均應適用。賣方關於保密信息的保密義務不應延伸到：(I)任何在披露時已發佈且可普遍獲得的保密信息，且該保密信息是公有領域的一部分；(Ii)任何已發佈並可普遍獲得的保密信息，以及在披露後成為公有領域一部分的任何保密信息，除非這種發佈是賣方違反本協議的行為(視情況而定)；以及(Iii)賣方從第三人處獲得的任何保密信息，該第三人：(A)合法持有該保密信息；(B)沒有違反與保密信息有關的對公司、投資者或其關聯公司的任何合同、法律或受託責任；及(C)不禁止賣方向其他人披露保密信息。如果賣方被要求或被要求(通過口頭問題、質詢、信息或文件請求、傳票或其他程序或法律義務)披露任何保密信息(包括本協議的條款)，賣方同意：(I)向投資者發出關於該請求或傳票的及時書面通知，以使投資者和公司有機會尋求適當的保護令或放棄遵守本協議的規定；以及(Ii)與投資者、公司和
他們各自的律師應對如下規定的請求或傳票。如果投資者和公司未能獲得保護令，並且沒有放棄根據本協議獲得保密待遇的權利，則賣方只能披露賣方律師以書面合理建議賣方根據法律有義務披露的任何保密信息的部分。賣方進一步同意，在任何情況下，賣方都不會反對採取行動，以獲得適當的保護令或其他可靠的承諾，即保密信息將得到保密處理。
6.6.非競爭；非懇求。
6.6.1在自截止日期起至截止日期五(5)週年為止的一段時間內(該適用期間為“限制期”)，賣方不得也不得允許賣方的任何關聯公司直接或間接在區域內(A)從事或協助他人從事競爭性業務；(B)在以任何身份直接或間接從事競爭性業務的任何人中擁有權益，包括作為合夥人、股權持有人、成員、僱員、委託人、代理人、受託人或顧問；或(C)要求、促成、引誘或鼓勵本公司在競爭性業務中的任何實際或潛在客户、客户、供應商、製造商或許可人(包括本公司或作為本公司前身的賣方(僅與該業務有關)的任何現有或前任客户或客户)，或與本公司就競爭性業務與本公司有重大業務關係的任何其他人士，終止或修改任何該等實際或預期關係。儘管有上述規定，賣方可(I)擁有緊隨交易結束後將擁有的本公司B類普通股，以及(Ii)直接或間接擁有在任何國家證券交易所交易的任何人士的證券，只要賣方不是該人士的控制人或控制該人士的集團的成員，且不直接或間接擁有該人士任何類別證券的百分之五(5%)或以上，只要賣方並未積極參與該人士的業務。
6.6.2在限制期內，賣方不得在區域內直接或間接地(I)聘用或招攬過去十二(12)個月內受僱於本公司的任何人士(為免生疑問，包括與業務有關的賣方前任前僱員)或鼓勵任何該等僱員離職，(Ii)聘用或招攬任何在過去十二(12)個月內受聘為本公司顧問的人士(為免生疑問，包括賣方顧問，(Iii)直接或間接以書面、口頭或其他方式作出聲明或陳述，或以其他方式以書面、口頭或其他方式直接或間接地作出合理預期會直接或間接損害本公司或其任何聯屬公司或其任何高級人員、董事、經理、成員、合作伙伴、僱員、顧問或業務，或其或其聲譽的聲明或陳述，但在該等人士受僱於本公司或其任何聯營公司或與其接洽期間除外；但與任何法律或行政程序、對法律程序的答覆、政府證詞或備案、或行政或仲裁程序(包括但不限於與此類程序有關的訴狀、證詞或其他發現)有關的真實陳述，不得違反這些限制。儘管有上述規定，但非專門針對公司員工、顧問或獨立承包商的一般廣告或一般招標不得違反本第6.6.2節中的招標限制。
6.6.3賣方承認，違反或威脅違反第6.5條或本第6.6條將給投資者造成不可彌補的損害，為此
損害賠償不是一種充分的補救措施，特此同意，如果該方違反或威脅要違反任何此類義務，投資者除有權就此類違約獲得任何和所有其他權利和補救外，還有權獲得衡平救濟，包括臨時限制令、禁令、具體履約和可從有管轄權的法院獲得的任何其他救濟(無需提交任何保證書)。此外，賣方承認投資者的損害賠償不應限於根據第8.5條分配給第6.5條或本第6.6條規定的契約的購買價格。
6.6.4賣方承認第6.5節和第6.6節中包含的限制是合理和必要的，以保護投資者的合法利益，並構成投資者簽訂本協議和完成本協議預期交易的實質性誘因。如果第6.5節或第6.6節中包含的任何公約在任何司法管轄區被裁定超過適用法律允許的時間、地域、產品或服務或其他限制，則任何法院都有明確授權對該公約進行改革，並且該公約應被視為在該司法管轄區按照適用法律允許的最大時間、地域、產品或服務或其他限制進行了改革。第6.5節和第6.6節所載的公約及其每一條款和本條款是可分割的、不同的公約和條款。儘管本合同另有規定，如果賣方違反本第6.6節規定的契約，則限制期限應延長該違約的持續時間。任何該等成文的契諾或條文的無效或不能強制執行，不會使本公約其餘的契諾或條文失效或不能強制執行，而在任何司法管轄區的任何該等無效或不能強制執行的情況，亦不會使該等契諾或條文在任何其他司法管轄區失效或無法強制執行。
6.7.保險單。在成交前或成交時，賣方應代表公司為第6.7節規定的任何保單購買尾部保險，費用由賣方獨自承擔，每份此類尾部保險單應涵蓋附表6.7規定的期限。任何此類尾部保險單應至少提供相同的承保範圍和金額，幷包含不低於公司和賣方在緊接關閉和重組前維持的適用保單(與業務相關)的條款和條件。
6.8.併購貸款收益的分配和投資者本票的償還。為完成擬進行的交易，公司將根據貸款和擔保文件向M&T銀行借款600萬美元(6,000,000美元)，此後，公司應立即根據其成員各自的股權資本投資分配該債務收益(按成交後的基礎)，包括總額為(I)管理成員總計165萬1376 15/100美元(1,651,376.15美元)，(2)Mereo Capital為330萬2752 29/100美元(3,302,752.29美元)；(3)Point Lookout為82萬5688 07/100美元(825,688.07美元)。Mereo Capital和Point Lookout應使用該等債務收益分配來全額償還各自的投資者本票，並應在收到後立即向賣方支付或安排支付該等金額，以完全償付該等投資者本票。為免生疑問，Mereo Capital和Point Lookout的任何一方或雙方可在交易結束時指示M&T銀行直接向賣方支付Mereo Capital和/或Point Lookout的債務收益分配部分，以完全滿足其各自的投資者本票。賣方確認管理層成員已
根據管理層股權購買協議訂立的契約，以該等債務收益分派於收到管理層本票後即時全數清償。
6.9。使用名稱。在遵守本第6.9節的條款和條件的前提下，賣方特此同意並授予公司從截止日期到2023年12月31日的全球範圍內免版税、全額支付、不可再許可(第6.9.3節另有規定的除外)的有限許可，允許使用露娜實驗室的商標、服務標誌以及所有其他專有商品和服務標記，包括標識和其他來源標識，包括露娜實驗室的商標，無論是註冊的還是未註冊的，露娜商標)用於管理、經營或以其他方式開展業務(該等許可授予，即“許可”)。
6.9.1本公司因使用露娜商標而產生的任何及所有露娜商標商譽應完全由賣方受益。如果公司根據法律的實施被視為擁有露娜商標的任何權利，公司特此將該權利轉讓給賣方。公司同意不會在任何司法管轄區直接或間接註冊或試圖註冊與任何露娜商標令人困惑地相似的商標或服務商標，或合理預期會導致露娜商標淡化的商標或服務商標。
6.9.2對於任何包含“露娜實驗室”字樣的“露娜商標”(該等露娜商標，“獨家商標”)，授予公司的許可應為排他性許可。對於除獨家商標以外的任何露娜商標，包括(為免生疑問)任何含有“露娜”字樣但不含“實驗室”字樣的露娜商標，授予公司的許可應為非獨家商標。
6.9.3本公司可根據許可證向(A)本公司任何現有或未來全資附屬公司；及(B)製造商、分銷商及其他承包商授予再許可，僅為向本公司提供服務或以本公司名義行事。所有分許可必須：(I)遵守並符合本第6.9節的適用條款和條件；以及(Ii)自許可期限到期時自動終止。本公司應確保每個分許可人遵守本第6.9條的適用條款和條件。
6.9.4公司應及時以書面形式通知賣方其知悉的任何第三方對露娜商標的任何實際、懷疑或威脅的侵權、稀釋或其他衝突使用。賣方有權自行決定就任何此類侵權、稀釋或其他衝突提起任何訴訟或訴訟，並控制任何此類訴訟或訴訟(包括任何和解)的進行，並保留由此產生的任何金錢追回；但是，如果賣方在公司書面通知後二十(20)天內沒有就專有商標提起任何此類侵權、稀釋或其他衝突，公司有權在書面通知賣方後酌情就任何此類侵權、稀釋或其他衝突提起任何訴訟或訴訟，並控制任何此類訴訟或訴訟的進行，並保留因任何此類訴訟或訴訟(包括任何和解)而產生的任何金錢追回。每一方應向另一方提供另一方合理要求的與任何此類行動或程序有關的一切協助，費用由強制執行方承擔。
6.9.5於許可期限屆滿後，本公司特此同意及承諾：(A)立即停止所有露娜商標的使用，而賣方無須承擔任何罰款或費用；及(B)採取任何必要及適當的行動以更改本公司的名稱，包括但不限於為此目的向特拉華州國務卿提交本公司成立證書的修訂，以及向其他司法管轄區或實施該等更改的其他政府機構提交任何其他相關申請。
6.9.6即使本協議有任何相反規定，本公司和賣方仍應真誠地嘗試通過有權解決爭議的高管之間的談判，迅速解決因許可證引起或與許可證有關的任何糾紛。
6.9.7雙方均承認，任何違反第6.9條的行為將對另一方造成不可挽回的損害，僅靠損害賠償可能不足以彌補違反本第6.9條的任何規定。因此，在不損害任何一方可能擁有的任何其他權利和補救措施的情況下，每一方均有權就任何威脅或實際違反本第6.9條任何規定的行為尋求給予衡平救濟(包括但不限於禁令救濟)。
6.10代管金額。賣方應在成交日期後九十(90)天內，將(A)五十萬美元($500,000)(“賠償託管金額”)和(B)25萬美元($250,000)(該金額，“調整託管金額”)通過電匯立即可用資金的方式存入一個託管賬户(“託管賬户”)，該賬户將由託管代理根據即將簽訂的託管協議的條款和條件來建立和維護(“託管賬户”)，該賬户由託管代理根據以下條款建立和維護：(A)50000美元($500,000)(“賠償託管金額”)和(B)$250,000(“調整託管金額”)(該金額，即“調整託管金額”)，通過電匯立即可用資金的方式存入托管賬户(“託管賬户”)。賣方未能按照第6.10節第一句為賠償託管金額或調整託管賬户提供資金的第90天(90天)後的每一天，賠償託管金額每週增加50,000美元。
6.11某些合同的轉讓。截止日期後，雙方應承諾就授予賣方的任何和所有與業務有關的政府合同簽訂更新協議。如果賣方收到與該等政府合同有關的任何款項，並根據本第6.11條向公司續期，賣方應在收到該等款項後六十(60)天內向公司支付該等款項。
6.12應收賬款。在有效時間之後和之後的180天內，公司應：(I)採取合理的商業努力，收回最近資產負債表上反映的或自最近資產負債表之日起由企業產生並計入最終營運資金淨額計算的任何和所有應收賬款或其部分業務(“應收賬款”)；(Ii)在應收賬款的收回中應用賣方書面標準應收賬款收款做法；以及(Iii)未經賣方事先書面同意，不得在任何重大方面故意損害、註銷、開脱或更改任何應收賬款，不得無理拒絕同意。
6.13追求優秀同意者。在有效時間之後及之後的180天內，公司應：(I)採取商業上合理的努力，以獲得附表2.5.1(Vi)所反映的在關閉前尚未獲得的任何和所有同意。
6.14報銷公司費用。在交易結束後90天內，公司應賠償賣方代表公司支付的與交易結束後運營費用相關的費用27,000美元。
7.賠償。
7.1.賣方賠償。賣方應保護、賠償投資者、其關聯公司(包括關閉後的公司)及其各自的繼承人和受讓人、董事、高級管理人員、經理、成員、合夥人、股權持有人、員工、代理人和代表(統稱為“投資者集團”)，使其免受因下列任何事項引起的或由其造成的或與之相關的任何和所有損失：
7.1.1失實陳述。本協議或賣方或其代表根據本協議條款提交的任何其他證書中對賣方的任何陳述或保證的任何不準確或違反。
7.1.2不履行。賣方或公司在本協議或根據本協議條款交付的任何其他協議、文書、證書或文件中違反或未能履行賣方或公司的任何契約或協議(如果公司將在收盤前或收盤時履行)，或在收盤前或收盤後由賣方或公司履行的任何其他協議、文書、證書或文件。
7.1.3税。任何和所有的補償税。
7.1.4交易費用。賣方和公司的任何和所有交易費用，以不與成交同時支付的程度為限。
7.1.5負債。賣方的任何和所有債務，以及公司的債務，在結清時未予償付。
7.1.6應收賬款。反映在最新資產負債表上或自最新資產負債表日期以來由業務產生的任何及所有應收賬款或部分業務，已計入最終營運資金淨額計算，而本公司於截止日期後180天或之前並未實際收取該等應收賬款或部分業務。
7.1.7無人認領財產的責任。未兑現支票已超過一(1)年的供應商，以及與未能遵守所有適用的欺詐法律有關的任何義務。
7.1.8原供款協議/供款協議修正案中的免責責任。在《出資協議修正案》修訂後的原始出資協議中，未在披露明細表上明確披露的任何和所有免責責任，以及第三方索賠的標的，均在原出資協議中定義；但如果投資者根據第7.1.8節提出索賠，只要與第7.1.8節索賠相關的損失可以根據第7.1.1節的索賠合理地追回，則投資者應根據第7.1.1節的索賠進行索賠(但只有在根據第7.1.1節的索賠可以合理追回第7.1.8節索賠的範圍內)，只要該索賠是根據第7.1.1節的規定在第7.1.1節下可用的。
7.2.投資者的賠償。各投資者應為賣方及其關聯公司、繼承人和受讓人以及董事、高級管理人員
經理、成員、合夥人、員工、代理人和其中任何人(統稱“賣方集團”)的代表，就下列任何事項引起、造成或與之相關的任何和所有損失承擔和承擔損失：
7.2.1失實陳述。本協議或該投資者根據本協議條款提交的任何證書中包含的該投資者的任何陳述或擔保的任何不準確或違反。
7.2.2不履行。任何違反或未能履行該投資者在本協議或根據本協議條款交付的任何其他協議、文書、證書或文件中應由該投資者履行的任何承諾或協議。
7.3.賠償程序。就投資者集團或賣方集團的任何成員(視屬何情況而定)有權或可能合理地根據第7.1條從賣方或根據第7.2條從投資者(視屬何情況而定)獲得賠償的每一事件、事件或事項(“賠償事項”)而言(在任何一種情況下，稱為“賠償人”)：
7.3.1通知。在受賠人收到與賠償事項有關的書面文件後三十(30)個日曆日內，或如果賠償事項不涉及第三方索賠，則在受賠人首次實際瞭解賠償事項或合理地可能導致賠償事項的其他事項後，在實際可行的情況下儘快向賠償人發出關於賠償事項的性質和與此相關的所要求或索賠的金額的書面通知(“賠償通知”)以及任何此類書面文件的副本。除非該延遲或不足實際和實質性地損害了賠償人對此損失的權利，否則受賠人以7.3.1節要求的方式就損失發出通知的延遲或不足，不應免除賠償人在本協議項下就該損失承擔的任何責任。
7.3.2防禦。如果第三方訴訟、訴訟、索賠或要求(“第三方索賠”)引起了賠償人根據第7.1條或第7.2條規定提供賠償的義務，則在收到賠償通知後，賠償人應在發出通知後十(10)個歷日內，通過向被賠償人發出書面通知，選擇通過其自己選擇的、被賠償人合理接受的律師對此類索賠進行善意辯護，並由其承擔全部風險和費用。但(1)彌償人以書面形式承認並接受對適用的賠償事項的全部責任，並應就此與彌償人合作；(Ii)此類第三方索賠僅涉及(並繼續涉及)金錢損害，而根據受賠方的酌情決定權，這些損害不可能超過保證金託管金額中存放和保留的保證金託管金額；(Iii)此類第三方索賠不涉及或與任何刑事訴訟、被賠付方與任何客户、供應商、製造商或員工的關係、任何調查、審計或任何政府當局的第三方索賠相關；以及(Iv)賠償人作出合理充分的規定，以使賠償人信納賠償人有能力抗辯、滿足和解除此類第三方索賠(統稱為“抗辯條件”)。任何被賠償人有權在任何此類第三方索賠中聘請單獨的律師並參與辯護，但該律師的費用和開支不得成為賠償人的費用，除非(A)在被賠償人按照上一句的規定發出賠償通知後十(10)個日曆日內，賠償人沒有承諾, 進行和控制該第三方索賠的抗辯，(B)任何抗辯條件未得到滿足，(C)已僱用該律師
(D)在彌償人的自由裁量權下，彌償人和被賠付人的利益之間存在衝突，或(E)在受賠人的自由裁量權下，為受償人提供了彌償人無法獲得的抗辯。如果滿足抗辯條件，並且賠償人選擇按照本協議的規定承擔、進行和控制第三方索賠的抗辯，則：(I)賠償人不對未經其同意而達成的此類第三方索賠的任何和解負責，該同意不會被無理拒絕或拖延；(Ii)只有在下列情況下，賠償人才可在未經被賠償人同意的情況下就第三方索賠進行和解：(A)就第三方索賠應支付的所有金錢損害已由賠償人支付，(B)在沒有承認或裁定第三方索賠的義務、責任、過錯或罪行(刑事或其他)的情況下，被賠償人就第三方索賠獲得完全、完全和無條件的釋放，以及(C)沒有對被補償人或其任何關聯公司施加任何形式的強制令、特別、公平或其他救濟；和(Iii)補償人只有在獲得被補償者的書面同意的情況下，才能以其他方式解決該第三方索賠，而同意不會被無理地拒絕或推遲。儘管本第7.3.2節有任何上述規定，投資者仍有權控制不符合辯護條件的任何第三方索賠，包括政府當局提出的任何第三方索賠，以避免產生疑問。如果賠償人在選擇承擔、實施和控制該索賠的誠信辯護之後，未能繼續對任何第三方索賠進行誠信辯護或和解，則在任何情況下，, 受賠方有權以其獨有的酌情權對此類索賠提出異議、達成和解或作出妥協，其風險和費用由賠償方承擔。
7.3.3付款。除第8條另有規定外，賠償人欠被賠方的所有款項(如有)，且不應從賠償代管金額中支付，應在(A)就所欠金額達成最終和解或協議(除非該最終和解或協議另有規定)或(B)已作出要求支付此類賠償的最終、不可上訴的判決後兩(2)個工作日內全額支付。這種付款應通過電匯立即可用資金到該受賠人以書面指定的銀行賬户的方式支付。如果要從賠償託管金額中支付任何賠償金，則將根據託管協議的條款進行支付，雙方應根據協議進行此類支付。
7.4.生存。在收盤前或收盤時履行的所有陳述和保證，以及所有契諾和協議，在本合同的簽署和交付以及在本合同項下的收盤後繼續有效，直至在本合同生效之日起十五(15)個月的營業結束(如果該日期不是營業日，則在該日期之後的下一個營業日)；但(I)除第5.11節(税務事項)中所述的基本陳述應有效至截止日期後六(6)年，而第5.11節(税務問題)中所述基本陳述應有效至適用訴訟時效到期後六十(60)天，以及(Ii)雙方在截止日期後履行的契諾應無限期有效(受本協議規定的任何特定時間限制的限制)。任何因第7.1.3節規定的事項引起、造成或與之有關的損失的索賠應持續到適用的訴訟時效到期後六十(60)天。任何因第7.1.2節、第7.1.4節、第7.1.5節、第7.1.6節、第7.1.7節和第7.1.8節產生或造成的損失或與之相關的任何索賠，以及任何因欺詐引起的、由欺詐造成的或與欺詐有關的損失索賠，均應無限期存續。雙方同意，儘管根據《特拉華州法典》(《特拉華州法典》(《特拉華州法典》)第8106(A)條適用於違約索賠的三(3)年一般訴訟時效(10 Del.C.§8106(A))，雙方仍打算將本條款7.4中約定的存活期適用於本條款規定的索賠。
7.5。損失金額。
7.5.1根據第7.5.4節的規定，(I)賣方不應對第7.1.1節或第7.1.8節項下的損失承擔任何責任，除非且直到所有此類損失的總金額超過153,000美元(“籃子”)，在這種情況下，賣方應被要求從最初的1美元損失開始支付全部此類損失，以及(Ii)投資者不對第7.2.1節項下的損失承擔任何責任，除非且直到所有此類損失的總金額超過籃子。在這種情況下，投資者應被要求從最初的1美元損失開始支付全部此類損失。
7.5.2在第7.5.4節的規限下，(I)賣方在第7.1.1節下對損失的最高責任不超過2,040,000美元(“上限”)，(Ii)在第7.1.8節下賣方對損失的最高責任不超過3,000,000美元(“除外責任上限”)，(Iii)投資者在第7.2.1節下對損失的最高責任不超過上限。以及(Iv)賣方根據第7.1.7條對損失承擔的最高責任不得超過18,000美元，外加與任何所需合規努力相關的合理律師費。
7.5.3在第7.5.4節的規限下，對於投資者集團根據第7.1.1節和第7.1.8節有權獲得賠償的任何損失，投資者集團應要求從賣方直接支付以下損失：(A)第一，根據託管協議從賠償託管金額中提取；以及(B)第二，如果賠償託管金額不足以支付此類損失(無論是因為賠償託管金額尚未到位、已全部耗盡或其他原因)。
7.5.4儘管本協議有任何相反規定，但第7.5.1節、第7.5.2節和第7.5.3節所載的限制不適用於因(I)基本陳述的任何不準確或違反，或(Ii)欺詐而產生、基於、與之相關或有關的任何損失。
7.5.5為免生疑問，第7.5.1節、第7.5.2節和第7.5.3節中包含的限制不適用於以下情況：(I)投資者集團將根據第7.1.2節、第7.1.3節、第7.1.4節、第7.1.5節、第7.1.6節第7.1.7節(除非雙方同意第7.5.2(Iii)節規定的限制應適用於第7.1.7節)，或(Ii)賣方集團將根據第7.2.2節獲得賠償。
7.5.6除欺詐情況外，賣方根據第7.1條支付的賠償總額或投資者根據第7.2條支付的賠償總額在任何情況下均不得超過19,040,000美元。
7.5.7即使本協議有任何相反規定，(I)投資者的調查不應影響賣方在本協議項下的陳述和保證，或賣方或本公司在根據本協議條款交付的任何其他協議、文書、證書或文件中的陳述和保證，(Ii)投資者不應因投資者知道或應該知道任何內容在任何方面不準確或可能不準確而影響或被視為放棄該等陳述和保證，及(Iii)該等陳述和保證應被視為為獲得保證而討價還價。在確定是否發生了任何陳述、保證、協議或契諾中的不準確或違反，以及被補償者因任何陳述、保證、協議或契諾中的任何不準確或違反而遭受的任何損失的數額時，該陳述、保證、協議或契諾中與以下有關的所有限制或例外
如果(W)第5.7節(財務報表)第二句中的“材料”一詞不得被忽視，(X)第5.9.1節(未作某些更改)中的“重大不利影響”一詞不得被忽視；(Y)定義的術語“材料客户”和“材料供應商”中的“材料”一詞不得被忽視；以及(Z)在第3.9節或第4.8節中要求披露時間表中所列文件或其他項目列表的完整性或準確性的任何陳述或保證中，不得忽略“材料”一詞，而這些文件或其他項目的披露是基於任何此類重大限定符的。
7.5.8儘管本協議有任何相反規定，任何一方均不對與違反本協議所載陳述、保證或契諾有關的任何懲罰性或懲罰性損害或損失承擔責任，除非在每種情況下，根據與另一方同意的第三方索賠相關的最終、不可上訴的判決或合理解決方案，必須向第三方支付的範圍內的任何懲罰性或懲罰性損害賠償或損失。
7.6.排他性的補救。投資者和賣方承認並同意，除為解決對本協議所述計算和調整的爭議或異議或本協議另有明確規定(包括本協議第6.9條和第9.13條)外，本第7條中的賠償和相關規定應是投資者和賣方因本協議而遭受的金錢損害的唯一補救措施；但為清楚起見，本協議中規定的任何限制，包括本第7節規定的限制，不得限制(I)投資者或賣方根據公司A&R運營協議、諮詢協議和過渡服務協議可直接或間接針對另一方或針對任何其他一方的任何補救措施，(Ii)投資者或賣方因欺詐而針對任何其他一方可採取的任何補救措施，或(Iii)本協議或與本協議相關的任何其他協議明確規定的權利或補救措施，或根據適用法律或公共政策不能限制或放棄的權利或補救措施。第7.6節的規定以及第7節的其他規定是在投資者和賣方之間達成購買價格時特別討價還價的。在同意購買價格並同意提供本協議以及根據本協議條款交付的任何其他協議、文書、證書或文件中規定的具體陳述和保證時，投資者和賣方明確依據第7.6條和第7條對補救措施的限制。賣方根據本協議條款賠償投資者集團的義務是賣方的主要義務, 受制於本文所述的限制。賣方特此放棄就本協議造成的損失向本公司尋求或獲得賠償或貢獻的任何權利。儘管本協議有任何規定，投資者應被允許，且本協議的任何規定不得妨礙投資者代表本公司起訴根據經《出資協議修正案》修訂的原始出資協議的條款允許的任何賠償要求。
7.7.保險承保範圍。在確定根據本第7條提出的索賠的損失金額時，應扣除相當於就此類損失提出索賠的被賠付者實際收到的任何第三方保險收益的金額(扣除直接收取費用)，減去因提出此類損失索賠而在預計增加的期間內保險費增加的成本，但前述規定不得(I)要求被賠付者按照本條款的要求繼續進行或向任何第三方尋求訴訟或賠償。或(Ii)被解釋或解釋為對任何損失的任何水平或金額的保險賠償的擔保
或作為維持任何保險或提出任何保險索賠的要求，作為本合同項下任何賠償的條件。
7.8.沒有貢獻。即使任何法規、組織文件或協議中有任何相反規定，賣方、本公司或其各自的任何關聯公司(包括上述任何人的任何董事、高級管理人員、經理、僱員、代理或其他代表)均無權就投資者或任何投資者受償方就本協議、本協議擬議的任何其他協議、文書、證書或文件或擬進行的交易向本公司提出的任何索賠向本公司提出出資、代位求償、賠償、墊付費用或其他索賠。
7.9.賠償款項的税務處理。雙方同意在適用法律允許的範圍內，將根據本協議向投資者支付的任何賠償款項視為對最終購買價格的調整。
7.10.從賠償代管金額中分配。
7.10.1如果(I)賣方不應反對投資者或投資者集團任何其他成員按照託管協議規定的程序就任何損失要求賠償的金額，或(Ii)賣方已就投資者或投資者集團任何其他成員按照本協議和託管協議的條款要求的任何賠償金額達成分歧，並且(A)賣方和投資者應在發出該通知後，雙方同意，賣方有義務賠償投資者或投資者集團的任何其他成員的特定金額，投資者和賣方應已就此共同通知託管代理，或(B)對投資者或投資者集團的任何其他成員的索賠相關事項具有管轄權的法院應已作出最終的、不可上訴的判決，要求賣方賠償，託管代理應已收到賣方和投資者的書面指示，或在上述(B)條款的情況下，法院、投資者和賣方的最終不可上訴判決的副本，或在第(B)款的情況下，投資者可指示託管代理根據託管協議，從賠償託管金額中向投資者或投資者集團任何成員交付書面指示或最終不可上訴判決(視情況而定)中確定欠投資者或投資者集團任何其他成員的金額。
7.10.2在交易結束之日起十五(15)個月之後，在任何情況下，不得遲於託管終止日期(定義見託管協議)後的第五(5)個營業日，投資者和賣方應提供聯合書面指示，即託管代理按照賣方提供的指示，向賣方分配超出賠償託管金額任何部分的剩餘賠償託管金額(如有)，以滿足與賣方根據本第7款收到的任何賠償事項相關的總金額，但在該日期之前，根據第7條(為清楚起見，包括賣方已根據第7條收到通知的所有未解決、未滿足或有爭議的賠償事項)(每個此類索賠均為“持續索賠”)，最終得到解決並全額支付。在每個此類持續索賠得到解決後(在7.10.1節適用於已解決的此類持續索賠之後)，投資者和賣方應向託管代理提供聯合書面指示，要求解除超出該金額的剩餘賠償託管金額部分(如果有)並將其支付給賣方
這將需要以所稱的方式滿足當時所有剩餘的持續索賠(如果有的話)。
7.11。抵銷權。除投資者根據本協議可能享有的所有其他權利和補救措施外，投資者和投資者集團有權(但不是義務)在以下日期或之後抵銷(或促使公司抵銷)：(I)可轉換票據項下的任何本金和應計利息，或(Ii)公司因賣方對B類普通股或J類普通股(如果可轉換票據按其中規定的條款轉換)的所有權而欠賣方的任何分派，任何投資者集團根據本第7條有權獲得賠償的任何款項。如果在可轉換票據或分配項下的本金或利息應支付給賣方的日期，任何投資者集團已根據本第7條向賣方提出賠償要求，則該投資者集團成員有權在適用本第7條規定的限制的情況下，選擇指示本公司，保留爭議金額直至該等申索獲得解決之日為止(該金額將不計利息持有)，而該等保留及不付款並不構成違反、違約或違反可轉換票據或公司A&R營運協議(視何者適用而定)的條款。如爭議金額少於於該日期應支付予賣方的金額或分派，本公司應根據可換股票據或公司A&R營運協議(視何者適用而定)的條款，向賣方支付任何該等款項的餘額。在任何此類索賠得到解決後，公司應(X)(I)向賣方支付扣留金額中超出償付索賠所需金額的部分(如果有), 及(Ii)向投資者支付支付申索所需的預扣款項部分，及/或(Y)修訂可換股票據(前提是賣方在此承諾與本公司合作並採取一切必要行動以進行修訂)，以將根據可換股票據支付的本金及/或利息金額減去支付申索所需的金額。
8.税務事宜。
8.1.税收分配。就應就跨境税期繳納的税款而言，可分配給截止日期為跨境税期部分的任何此種税項的部分如下：(1)如(X)基於或與收入或收入有關的税項，或(Y)因出售或以其他方式轉讓或轉讓財產(不動產或非土地財產、有形財產或無形財產)而徵收的税款，應視為相等於在截止日期結束時該應課税期間應繳的税款；但按年計算的跨税期的所有免税、免税或扣除(包括折舊和攤銷扣除)，應按每個税期的天數按比例分配；及(Ii)就本公司資產定期徵收的税項，或以任何項目的水平衡量，視為整個期間的該等税項的款額(或如該等税項以欠款方式釐定，則為緊接上一期間的該等税項的款額)乘以分數，其分子為截至結算日止期間的歷日天數，其分母為整個期間的歷日天數。將於課税年度結束時計算的任何税項，包括根據守則F分部計算的税項，全球無形低税收入及來自任何直通實體的收入，應按該實體的適用課税年度於結算日結束計算，而本公司在該期間所欠的任何税款應視為在截至結算日止的跨國税期內產生。
8.2.轉讓税。儘管本協議有任何其他規定，所有轉讓、單據、記錄、公證、銷售、使用、登記、印章和其他類似
任何税務機關就本協議擬進行的交易徵收的税款或費用，以及準備和提交任何相關納税申報表(“轉讓税”)的費用，將由賣方和投資者平等承擔。賣方將準備並提交與所有此類税收有關的所有必要的納税申報單和其他文件，如果適用法律要求，投資者將參與執行任何此類納税申報單或其他文件。
8.3.在税務問題上的合作。投資者和賣方應在另一方合理要求的情況下，在提交納税申報單和任何税務訴訟方面充分合作，並在合理範圍內進行合作。儘管第6.2節有任何相反規定，賣方和投資者應(I)保留與企業有關的所有賬簿和記錄，這些賬簿和記錄從截止日期之前至各自應課税期間的訴訟時效到期(以及在投資者或賣方通知的範圍內，包括其任何延長)的任何應納税期間開始，並遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議，以及(Ii)在轉讓、銷燬或丟棄任何此類賬簿和記錄之前，向另一方發出合理的書面通知。(Ii)在轉讓、銷燬或丟棄任何此類賬簿和記錄之前，如果該等賬簿和記錄的期限已滿，則賣方和投資者應遵守與任何税務機關簽訂的所有記錄保留協議；以及(Ii)在轉讓、銷燬或丟棄任何此類賬簿和記錄之前，應向另一方發出合理的書面通知允許該締約方取得該等簿冊及紀錄。
8.4.第754條選舉。賣方和投資者税務代表應促使本公司根據守則第754條為包括結賬的納税年度作出選擇(“754選舉”)。為符合《國庫條例》1.743-1(K)節規定的754選舉申報要求：(I)投資者應在成交後一百二十(120)天內向本公司提供書面通知，説明：(A)賣方的姓名、地址和納税人身份證號碼(賣方應在成交日期後三十(30)天內向投資者提供該納税人身份證號碼)；(B)投資者的姓名、地址和納税人身份證號碼；(C)投資者為優先股和共同單位支付的總購買價格；及(Ii)本公司應在其2022納税年度的報税表上附上一份陳述書，列明：(X)投資者的姓名、地址及納税人身份證號碼；及(Y)根據守則第743(B)及755條及根據守則第743(B)及755條及其頒佈的庫務規例(“754調整”)對本公司資產作出的調整的計算方法，該等調整應按照8.5計算。本公司及/或投資者因編制754調整而產生(或將會產生)的任何會計税務準備或其他行政費用，均為本公司的開支。
8.5.資產分配表。754項調整應列於一份附表(“資產分配報表”)內，該附表應由投資者税務代表根據守則第1060節及其下適用的庫務條例編制，並應在根據第2.3節最終釐定購買價格後九十(90)天內交付賣方。在賣方收到資產分配説明書後三十(30)天內，賣方應以書面形式(如書面形式)向投資者税務代表提供任何建議的變更，以及合理詳細列出任何建議變更的基礎的書面解釋。如果賣方在30天內沒有向投資者税務代表提供分配異議或包含賣方建議的購買價格分配異議的分配異議，資產分配説明書將成為最終的，並對雙方具有約束力。如果賣方在30天內按照上述規定向投資者税務代表提交分配異議，投資者税務代表和賣方應在投資者税務代表收到分配異議後二十(20)日內真誠協商解決任何爭議。如果投資者、税務代表和出賣人無法在20天期限內解決爭議，會計仲裁員應在此後解決爭議問題。會計仲裁員應在以下時間解決此類問題
根據守則第1060節和適用的庫房條例，資產分配報表應進行相應的修改。出於聯邦和適用的州、外國和地方税目的，資產分配報表(根據本第8.5節最終確定)應對雙方具有約束力。雙方同意，他們應提交併應促使其關聯公司提交與資產分配報表一致的納税申報表，任何一方均不得同意任何税務機關對資產分配報表的任何擬議調整。
8.6.扣留。雙方將有權從根據本協議支付的任何金額(包括購買價格的支付)中扣除和扣留根據《守則》或適用税法的任何其他規定就支付此類款項所需扣除和扣繳的金額。在扣繳金額並及時支付給適當的政府當局的範圍內，就本協議的所有目的而言，此類扣繳金額將被視為已支付給被扣減和扣繳的人員。
8.7.投資者税務代表。投資者特此委任投資者税務代表，代表投資者履行投資者税務代表根據本第8條應履行的契諾，並根據本第8條發出和接收投資者税務代表要求或允許的所有通知。賣方有權完全依賴投資者税務代表根據本第8條作出的任何通信或採取或不採取的任何其他行動，所有這些行動或不作為對賣方具有法律約束力。
8.8。報税表。儘管本公司的經營協議中有任何相反規定，賣方應準備並及時提交，或應促使準備並及時提交與關閉前税期有關的、要求在關閉日期後提交的有關公司的所有納税申報表。賣方應至少在提交所得税或其他重要納税申報單的截止日期(考慮任何延期)前十(10)天向投資者税務代表提交一份此類納税申報單的草稿，供投資者税務代表審閲和評論。賣方應真誠地考慮投資者税務代表在納税申報單截止日期前不少於五(5)天以書面形式向賣方提交的任何意見。
8.9.税務競賽。儘管本公司的經營協議中有任何相反規定，賣方應完全控制與本公司的税務有關的所有查詢、索賠、評估、審計、訴訟或與公司有關的類似事件(任何該等查詢、索賠、評估、審計或類似事件，即“税務競賽”)的進行，包括任何和解或妥協，但賣方應將任何税務競賽的進展情況合理地告知投資者税務代表，並且不得對投資者就其達成的任何此類和解或妥協達成任何和解或妥協。不得無理扣留或拖延。
9.附加條款及條文。
9.1.發佈索賠。
9.1.1考慮到本協議的條款，包括賣方收到的購買價格，賣方代表賣方和賣方的代表、關聯公司、控制人、子公司、高級管理人員、董事、前任、繼任者和受讓人(統稱“關聯人”)無條件地免除並永遠免除公司及其每一名關聯人(“被解除方”)的任何和所有行為。
賣方或其任何關聯人現在可能、曾經或此後可能對任何被免責方提出的、或以任何方式與在成交時或之前發生的任何事項、事件、原因或事情、作為或未能作為有關的法律或衡平法上的(統稱“債權”)程序、責任、訂單、合同、債務和損失，無論是已知的還是未知的、懷疑的還是不懷疑的，但本豁免不適用於本協議條款和任何其他協議、文書、證書、或雙方依此交付的文件。
9.1.2賣方在此不可撤銷地承諾，不直接或間接地主張任何索賠或要求，或啟動、提起或導致啟動任何針對任何被豁免方的任何類型的訴訟，其依據的是本合同所聲稱的任何事項。此外，賣方特此保證、陳述並同意，到目前為止，賣方尚未轉讓、代位或轉讓，或聲稱轉讓、代位或轉讓給任何人任何聲稱在此被免除的索賠。
9.1.3賣方瞭解第9.1條的法律效力，並已有機會獲得決定訂立本協議和第9.1條所需的所有信息。賣方意識到，賣方此後可能會發現關於本合同相關事項的索賠或事實，這些索賠或事實不同於賣方現在知道或相信為真實的索賠或事實。然而，賣方的意圖是完全、最終和永久地解決和解除所有聲稱在此解除的事項以及與之相關的所有索賠，這些索賠現在存在或到目前為止一直存在。為了促進這一意圖，儘管發現或存在與之相關的任何其他或不同的索賠或事實，本文中給出的豁免仍將作為所有此類事項的全部和完全解除而有效。賣方特此保證並聲明，在執行本協議和本條款9.1的條款時，賣方完全瞭解賣方可能擁有的與本條款9.1中所述事項和索賠有關的任何和所有權利，並且賣方已就本條款9.1中所述事項和所發佈的索賠以及由此產生的權利和所主張的權利獲得法律意見。被解除方是本條款9.1的預期受益人，因此有權對賣方強制執行條款9.1的規定。
9.2.沒有第三方受益人。除本協議明確規定外(包括(I)投資者集團和被解除方，其成員應為本協議的明示第三方受益人，以及(Ii)賣方集團，其成員應為本協議的明示第三方受益人)，本協議不得授予各方及其各自的繼承人和被允許受讓人、遺產代理人、繼承人和遺產(視情況而定)以外的任何人任何權利或補救。
9.3.完整的協議；完全理解。本協議和本協議中引用的其他證書、文書、協議和文件(包括附表和附件)構成各方之間關於本協議擬進行的交易的完整協議，並取代各方之間或各方之間之前達成的任何諒解或協議，無論它們以任何方式與本協議主題有關。每一方在此確認並確認每一方已閲讀並理解本協議的全部內容，包括本協議中包含的陳述和保證、契諾和賠償義務。雙方在簽署本協議之前，保持距離地談判本協議，共同參與起草，並聽取了獨立法律顧問的意見。因此，任何法院或其他政府當局或仲裁員在解釋或解釋本協議時，應視為雙方共同起草了本協議，並且不會因為一方(或其代表)起草了本協議的任何部分而適用任何推定、解釋規則或有利於或不利於該一方的舉證責任。
9.4。任務。本協議的所有條款和規定應對雙方及其各自的繼承人和被允許的受讓人、遺產代理人、繼承人和遺產具有約束力，並符合他們的利益。未經其他各方事先書面同意，任何一方不得轉讓本協議或本協議的任何部分，任何違反上述規定的轉讓均屬無效；但投資者可在未經同意的情況下，將本協議及其在本協議項下的權利和義務全部或部分轉讓給其各自的任何子公司或關聯公司，或收購該等投資者或公司的全部或基本上全部股權或資產的任何人士。此外，投資者及本公司可將其各自在本協議項下的任何權利、權益或義務轉讓予任何向投資者或其聯屬公司提供融資的貸款人，而任何該等貸款人可行使投資者及本公司在本協議項下的所有權利及補救(視何者適用而定)。
9.5.通知。本協議項下的所有通知、請求、索賠、要求和其他通信應採用書面形式，並應通過國際公認的夜間快遞服務、電子郵件或掛號信或掛號或掛號信(預付郵資、要求回執)
如果給賣方，請給：
露娜創新股份有限公司
西南第一街301號，200號套房
Roanoke, VA 24011
注意：斯科特·A·格雷夫
電子郵件：
將副本(不構成通知)發送給：
Cooley LLP
賓夕法尼亞大道1299號，西北，700號套房
華盛頓特區，20004-2400
注意：亞倫·賓斯托克
電子郵件：abinstock@Cooley.com
If to Mereo Capital，to：
Mereo Capital Partners I，LP
C/o Mereo Capital Partners，LLC
100前街套房900
賓夕法尼亞州康肖霍肯，郵編：19428
注意：利奧·赫爾默斯、約翰·奧黑爾和亞當·鮑伊
電子郵件：lhelmers@mereocap.com，johare@mereocap.com和abowie@mereocap.com
將副本(不構成通知)發送給：
空白羅馬有限責任公司
洛根廣場一號
北18街130號
賓夕法尼亞州費城19103
注意：路易·M·拉帕波特、莫莉·克蘭和
雷切爾·帕克
電子郵件：Louis.rappaport@blankrome.com，molly.creen@blankrome
郵箱：rcher.pack@blankrome.com
如果指向瞭望臺，則指向：
Point Lookout Capital Partners IV，LLC
C/O Point Lookout Capital Partners
麥迪遜大道295號，12樓
紐約，紐約10017
注意：邁克爾·蒙泰龍
電子郵件：mm@pointlookoutcapal.com
或各方不時以書面指定的其他一個或多個地址。以本協議規定的方式面交或通過電子郵件(未收到任何“退回”信息)發送的任何通知，應被視為已分別在交付或發送之日正式發送給收件人。以本文規定的方式填寫和郵寄的任何通知，應最終推定為已在收件人的營業時間結束時、收件人的當地時間、收件人收到通知的次日後的第四個工作日(或如果通過隔夜快遞發送，則為收件後的第一個工作日)或實際收到的時間(如果早些時候)發送給收件人。
9.6。控制法。本協議是根據特拉華州的法律訂立的，並應根據特拉華州的法律進行解釋和執行，該法律適用於僅適用於在特拉華州訂立和執行的協議，而不適用於法律衝突原則。
9.7.陪審團審判的管轄權、程序和豁免。任何因本協議或擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易而引起的法律訴訟，可在特拉華州威爾明頓市的州或聯邦法院提起，每一方在任何此類訴訟中均不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。雙方不可撤銷和無條件地放棄對在此類法院提起任何訴訟的任何反對意見，並不可撤銷地放棄並同意不在任何此類法院就向任何此類法院提起的任何此類訴訟是在不方便的法院提起的訴訟提出抗辯或索賠。雙方特此放棄因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟或程序中的任何由陪審團審判的權利，無論是合同、侵權行為還是其他形式。雙方同意，任何一方均可向任何法院提交一份本款副本，作為雙方明知、自願和討價還價的協議不可撤銷地放棄陪審團審判的書面證據，並且任何
雙方之間關於本協議或本協議擬進行的任何交易的訴訟或訴訟應由無陪審團的法官在有管轄權的法院審理。
9.8.修正案和豁免；可分割性；無豁免。對本協議任何條款的修改，除非以書面形式進行，並由投資者和賣方簽署，否則無效。通過書面文書，投資者或賣方一方面可以放棄另一方遵守或履行本協議任何條款或規定的義務。一方的放棄並不放棄任何其他先前、同時或後來的違規或合規行為。本協議的任何條款或條款在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不應影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，也不影響違規條款或條款在任何其他情況下或在任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。除本協議另有明文規定外，任何一方未能行使、延遲行使或單一或部分行使任何權利、權力或補救措施，以及任何一方之間或任何一方之間的交易過程，均不構成放棄或阻止任何其他或進一步行使任何權利、權力或補救措施。
9.9。費用。除本協議另有規定外，投資者將自行承擔費用、成本和開支，賣方將承擔公司和賣方因本協議的準備、談判、執行和履行而產生的費用、成本和支出(包括法律、會計和其他專業費用)，幷包括與重組、資本重組和管理層收購相關的費用、成本和支出(包括法律、會計和其他專業費用)。儘管有上述規定，投資者應就投資者、其各自聯屬公司(包括本公司)及代表因本協議、本協議擬進行的交易及/或與本協議相關的任何其他協議(“投資者開支”)而產生的費用、成本及開支(包括法律、會計及其他專業費用)獲發還，而截至成交日期所產生的投資者開支為於成交時的資金運用，並構成交易開支(因此可扣減成交款項)。成交後發生的任何投資者支出應由本公司報銷，前提是賣方將根據諮詢協議在成交後的基礎上為成交費用(定義見諮詢協議)提供資金。為免生疑問，賣方在成交後不再有關於投資者費用的償還義務，前提是本句中沒有任何內容旨在減損或以其他方式影響賣方在諮詢協議中規定的成交費方面的義務。
9.10.建築業。在解釋本協議，包括本協議的附件和附表時，應遵循以下原則：(I)“本協議”、“本協議”、“本協議”和其他類似術語指的是本協議的整體，而不僅僅是指可使用任何此類術語的特定條款、節或其他部分；(Ii)除本協議另有規定外，提及的條款、節、附表和展品是指納入本協議並作為本協議一部分的本協議的條款、節、附表和展品；(3)對任何人的提及應包括該人的前任；(4)除文意另有所指外，本文中未另作定義的所有會計術語的含義與公認會計原則賦予的含義一致；(5)不應考慮為方便查找本協定的規定而插入的條款、章節、附表、證物、細分、小節或條款的標題，而不是作為對本協定的解釋的幫助；(六)“包括”和“包括”一詞及其句法變體意為“包括但不限於”和“包括但不限於”和相應的句法變體表達；
(8)“美元”一詞和符號“$”指的是美利堅合眾國的合法貨幣；(Ix)複數應被視為包括單數，反之亦然；(X)除非本協議文意另有所指，否則表示男性的詞語應包括女性和中性性別，反之亦然；(Xi)凡提及本協議預期進行的交易及據此或根據本協議擬備的文件，應包括與出資、重組及資本重組有關的所有文件；及(Xii)任何文件將被視為由賣方“交付”、“提供”或“提供”給本協議所指的投資者，前提是投資者可於美國東部時間上午12：01前於Datasite託管的Project Hoya電子資料室(“數據室”)查閲該文件。東部時間至少在本協議日期或指定日期(如果不是本協議日期)前一(1)個營業日。
9.11。對應者。本協議可簽署一份或多份副本，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。通過傳真、電子郵件或其他電子傳輸方式交付的本協議的簽署副本應被視為與交付本協議的簽署正本具有相同的法律效力。
9.12。無追索權。除本協議的指名各方外，任何一方過去、現在或將來的發起人、組織者、經理、成員、合作伙伴、股東、股權持有人、董事、高級管理人員、員工、代表、代理、附屬公司或律師均不對任何一方在本協議項下的任何義務或責任或基於、關於或由於本協議項下擬進行的交易而提出的任何索賠承擔任何責任；但上述規定並不旨在限制本公司、投資者及賣方(I)強制執行本協議的條款或彼等作為其中一方的任何其他協議、證書、文書及文件，或(Ii)就其於本協議日期或之後的作為或不作為向任何一方提出索賠。本第9.12節的規定旨在使每一方的任何公司、組織者、經理、成員、合作伙伴、股東、股權持有人、董事、高管、員工、代表、代理人、附屬公司或律師受益，並可由其執行，每個此類人員均應是本第9.12節所述的第三方受益人。
9.13。具體表現。雙方都承認，每一方完成本協議所設想的交易的權利都是特殊的、獨特的和特殊的性質，如果任何一方違反或未能或拒絕履行其在本協議中所訂立的任何契約或協議，非違約方可能無法在法律上獲得適當的補救。因此，雙方同意，如果任何一方違反或未能或拒絕履行該締約方在本協議中作出的任何公約或協議，未違反協議的一方或多方可在符合本協議條款的情況下，除依照法律規定的損害賠償或其他救濟外，向任何有管轄權的法院提起訴訟，強制執行該公約或協議的具體履行或尋求任何其他公平救濟(無需提交任何擔保)。
-簽名頁如下-
雙方已於本協議簽訂之日簽署本協議，特此為證。
投資者：
Mereo Capital Partners I，LP
作者：Mero Capital Partners I GP LLC，
以普通合夥人的身份
姓名：利奧·赫爾默斯
職位：管理合夥人
Point Lookout Capital Partners IV，LLC
作者：/s/Michael A.Montelone
姓名：邁克爾·A·蒙泰龍
職位：管理合夥人
賣家：
露娜創新科技股份有限公司
作者：斯科特·格雷夫
姓名：斯科特·格雷夫
頭銜：首席執行官
公司：
露娜實驗室美國有限責任公司
作者：斯科特·格雷夫
姓名：斯科特·格雷夫
頭銜：經理
附表1
定義的術語
“754調整”具有第8.4節規定的含義。
“754選舉”具有第8.4節規定的含義。
“會計仲裁員”是指投資者和賣方共同商定的具有國家公認地位的獨立會計師事務所；但條件是：(I)如果投資者和賣方無法就此類會計師事務所擔任會計仲裁員達成一致，賣方和投資者應各自選擇一傢俱有國家公認地位的獨立會計師事務所，該等會計師事務所應共同選擇一傢俱有國家公認地位的獨立會計師事務所擔任會計仲裁員；(Ii)如果任何一方在另一方提出書面要求後十(10)日內沒有選擇一傢俱有國家公認地位的獨立會計師事務所，則另一方選擇的會計師事務所應擔任會計仲裁員。
“調整計算”是指一個數額，可以是正的，也可以是負的，等於(1)淨營運資本計算減去估計淨營運資本，減去(2)結算公司負債減去估計的公司負債，減去(3)結算交易費用減去估計交易費用，加上(4)結算手頭現金減去估計手頭現金。
“調整計算爭議項目”的含義見第2.3.3節。
“調整代管金額”的含義見第2.2.1(Ii)節。
“諮詢協議”具有第2.5.1(Xvi)節規定的含義。
“關聯公司”具有根據“證券交易法”頒佈的條例第12b-2條規定的含義。
“附屬團體”係指守則第1504(A)節所指的任何附屬團體，或根據類似法律規定界定的任何類似團體。
“協議”的含義如前言所述。
“協議日期”的含義如前言所述。
“分配異議”具有第8.5節規定的含義。
“資產分配表”具有第8.5節規定的含義。
對任何人來説，“授權”是指任何政府當局或個人根據適用法律向此人頒發或授予的所有許可證、許可證、特許經營權、訂單、認證、會員資格、批准、特許權、許可、登記、資格和授權。
“基本現金收購價”是指750萬美元(750萬美元)。
“籃子”的含義如第7.5.1節所述。
“福利負債”是指本公司對本公司或其任何關聯公司或家族的任何僱員(或前僱員)因結業而應付或累積的所有債務，包括(I)任何應計薪金、應計帶薪休假、應計獎金、任何僱員福利計劃下的應計福利或類似應計款項、任何遣散費、解僱或離職工資、保險、補充退休金、遞延補償、“留任”或留任或其他激勵性獎金、控制權變更、成功或類似獎金(但不包括在交易費用內)，或其他酌情或補償性金額。以及(Ii)根據任何員工福利計劃，包括任何利潤分享或類似安排，任何未清償或應累算的公司供款金額。
“賬簿和記錄”是指業務記錄(以任何形式或媒介)。
“商務”一詞具有背景中所闡述的含義。
“營業日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及根據特拉華州法律規定為法定假日的任何日子，或法律或其他政府行動授權或要求特拉華州的銀行機構關閉的日子。
“帽”的含義如第7.5.2節所述。
“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案。L.116-136,2020年3月27日，經修訂，以及任何政府當局發佈的與此有關的任何行政或其他指導。
就本公司而言，“手頭現金”指根據公認會計原則釐定的任何現金、銀行或其他賬户內的現金、可隨時出售的證券，以及其他任何性質的現金等值流動資產(但在成交日前向賣方或管理投資者作出的任何成交前分配)。為免生疑問，手頭現金應(I)包括存入本公司賬户但尚未在本公司賬户中反映為可用收益的支票、電匯和匯票，以及(Ii)不包括作為支票或付款標的的任何手頭現金、本公司持有的任何受限現金或客户現金以及房地產租賃項下的任何存款。
“索賠”具有第9.1.1節中規定的含義。
“A-1級優先機組”的含義如背景所述。
“A-2級優先機組”的含義如背景所述。
“B類公共單位”的含義如背景所示。
“丙類單位”的含義如背景所述。
“J級公共單位”的含義已在背景中闡明。
“J級救贖”的含義已在背景中闡明。
“結案”的含義見第2.4節。
“截止日期”具有第2.4節中規定的含義。
“關閉公司債務”的含義見第2.3.2節。
“結清手頭現金”的含義見第2.3.2節。
“結賬付款”指(I)基本現金收購價減去(Ii)估計交易費用總和減去(Iii)估計公司負債總和加上(Iv)估計手頭現金總和，所有金額均根據第2.3.1節(與估計營運資金淨額相關的調整)進一步調整。
“結案陳詞”的含義見第2.3.2節。
“結算交易費用”的含義見第2.3.2節。
“税法”係指修訂後的1986年“國內税法”(Internal Revenue Code Of 1986)。
“共同單位”的含義已在背景中闡明。
“公司”的含義如前言所述。
“A&R公司經營協議”的含義與背景相同。
“公司員工福利計劃”的含義見第5.19.1節。
“公司負債”是指公司在緊接關閉前的負債總額，無論這種負債是在何時確定的。為免生疑問，如本公司的負債項目於緊接結算前存在，但在結算後才披露或以其他方式確認，則就本協議而言，包括但不限於本協議第7.1.5節的目的而言，該負債項目構成公司債務。
“公司知識產權”具有第5.13.5節規定的含義。
“公司源代碼”的含義如第5.13.2節所述。
“競爭性業務”是指在由美國政府資助的研究項目下，在先進材料和健康科學領域提供應用研究服務；在上述領域的後續產品開發；以及公司的技術組合，包括腐蝕傳感系統和設備、多模式腐蝕分析、氣體分離、栩栩如生的止血培訓、油漆和塗料、混凝土修復、水化跟蹤、阿片類藥物停用檢測、生物標記物分析、大腸桿菌檢測的應用，與其競爭或與其競爭的任何商業活動。
“機密信息”的含義如第6.5節所述。
“同意”是指任何批准、同意、批准、更新、放棄、豁免或其他授權。
“合同”係指書面或口頭的任何票據、債券、抵押、契約、合同，包括任何政府投標或政府合同、協議、許可證、許可證、租賃、
轉租、購買訂單、銷售訂單、催繳訂單、交付訂單、任務訂單、授予、合作安排、合作研發協議、其他交易授權協議、安排或其他承諾、義務或諒解、明示或默示的、個人作為一方或個人或其資產或財產受其約束的。
《出資協議修正案》的含義已在背景中闡明。
“COTS軟件”是指商業上可獲得的非定製軟件或託管服務或軟件即服務平臺，這些平臺以可執行形式按標準、非協商條款提供，涉及公司每年支付的費用總計不到5,000美元。
“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它們的任何演變或相關的或相關的流行病、大流行或疾病爆發。
“新冠肺炎措施”是指任何政府當局對新冠肺炎相關或迴應的任何檢疫、“住所就位”、“留在家中”、裁員、社會距離、關閉、關閉、扣押或任何其他法律、命令、指令、指導方針或建議，包括CARE法案。
“現行政府合同”具有第5.12.1節規定的含義。
“防禦條件”的含義如第7.3.2節所述。
“遞延購買價格”指公司或賣方收到的任何財產或服務(與業務有關)在截止日期仍未支付而欠某人的任何金額，但前述應被視為不包括在營運資本淨額項下被適當描述為流動負債的任何負債。
“披露時間表”是指賣方和公司在執行和交付本協議的同時向投資者提交的披露時間表。
“分紅付款”的含義如前言所述。
“有效時間”是指上午12：01。截止日期為東部時間。
“僱員”是指賣方直接僱用的任何個人，主要與業務有關，或由公司僱用，或通過賣方或公司的專業僱主組織(“PEO”)僱用。
“僱員福利計劃”指ERISA第3(3)節所界定的任何僱員福利計劃、守則第501(C)(9)節所指的任何“自願僱員受益人協會”、守則第419節所指的“福利福利基金”或守則第419A節所指的“合格資產賬户”，以及任何其他計劃、計劃、政策、協議、合同或安排，不論是否以書面形式列明，用於或關於獎金、佣金、獎勵補償。股權期權、股權購買、股權獎勵、股權所有權、虛擬股權、股權增值權、股權補償、醫療/牙科費用支付或報銷、傷殘收入或保障、病假工資、帶薪休假、團體保險、自我保險、死亡津貼、員工福利或任何性質的附帶福利，但不包括不要求終止通知的隨意僱傭或服務協議。
解僱期間、遣散費或其他離職後福利(法律規定的通知期、付款或福利延續範圍除外)。
“僱傭協議”具有第2.5.1(Iii)節規定的含義。
“環境法”係指與環境、與環境有關的保護人類健康和安全、或與環境有關的工作場所健康和安全有關的任何法律和任何實施條例或任何書面的機關指導或政策以及普通法。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及根據該法頒佈的所有裁決和條例。
“ERISA關聯公司”是指與(或在其共同控制下)同一受控集團的任何個人或業務部分、與本公司或代碼第414(B)、(C)、(M)或(O)節所指的任何ERISA關聯公司的關聯服務集團，或包括本公司或任何ERISA關聯公司的其他安排。
“第三方託管賬户”的含義見第6.10節。
“託管代理”指花旗銀行，北卡羅來納州
“託管協議”的含義見第2.2.1節。
“第三方託管額”是指調整第三方託管額加上賠償第三方託管額。
“預計手頭現金”的含義見第2.3.1節。
“預計結算書”具有第2.3.1節規定的含義。
“估計的公司負債”具有第2.3.1節中給出的含義。
“估計淨營運資金”的含義見第2.3.1節。
“預計交易費用”的含義見第2.3.1節。
“專有商標”具有第6.9.2節中規定的含義。
個人的“家庭”包括：(一)個人，(二)個人的配偶，(三)與個人或個人的配偶有二級親屬關係的任何其他自然人，以及(四)與該個人同住的任何其他自然人。
“最終調整計算”是指一個金額，可以是正的，也可以是負的，等於(I)調整計算，如果投資者沒有根據第2.3.2節收到反對通知，或(Ii)否則，(A)最終營運資金淨額計算減去估計淨營運資本，減去(B)最終公司負債減去估計公司負債，減去(C)最終交易費用減去估計交易費用，加上(D)最終手頭現金減去估計手頭現金。
“手頭最終現金”的含義見第2.3.3節。
“最終結賬付款”是指根據第2.3.4節支付的任何款項(視情況而定)增加或減少的結賬付款。
“最終公司負債”的含義見第2.3.3節。
“最終淨營運資本計算”的含義見第2.3.3節。
“最終交易費用”的含義見第2.3.3節。
“財務報表”具有第5.7節規定的含義。
“欺詐”係指根據特拉華州法律的定義和解釋的欺詐。
“基本陳述”係指第3.1節(投資者組織)、第3.2節(交易授權)、第3.5節(經紀費)、第4.1節(賣方組織)、第4.2節(授權)、第4.3節(已購買股權的所有權)、第4.4節(不違反)、第4.6節(經紀人費用)、第5.1節(不包括第5.1.2節)(組織和授權)、第5.2節(授權)、第5.3節(資本化)、第5.4(I)和(Ii)節(不違反)、第5.5.2節(資產的所有權和充足性)、第5.6節(經紀費)和第5.11節(税務事項)。
“公認會計原則”是指美國公認的、不時生效的會計原則。自收盤之日起及收盤後，解釋或應用公認會計原則所需的任何管理判斷，應由投資者的管理層作出。
“管理文件”是指(1)就公司而言，其章程或公司章程及其章程、條例或其成立或組織管轄區法律所要求的類似管理文書；(2)就合夥而言，其合夥、成立或組織的章程或證書，以及其合夥協議(在每種情況下，有限責任、有限責任、一般或其他)；(3)就有限責任公司而言，其章程或成立或組織證書，以及其有限責任公司協議或經營協議；(4)對於信託的人，其信託聲明、信託協議、所有權證書或其成立管轄區法律所要求的類似管理文書；和(5)對於不是公司、合夥企業(有限、有限責任、一般或其他)、有限責任公司、信託或自然人的人，其組織管轄區法律所要求或預期的管理文書。
“政府投標”是指公司在截止日期前就業務提出的任何提議或要約，無論是主動或主動提出的，如果被接受，將導致或本來將導致政府合同。
“政府合同”是指公司一方面與(I)任何政府當局之間的任何合同，包括與任何政府當局之間關於遵守該等政府合同的任何行政協議或同意協議，(Ii)作為主承包商身份的政府當局的任何主承包商，或(Iii)就上文第(I)或(Ii)款所述類型的任何合同而言的任何級別的任何分包商。
“政府當局”是指行使政府的行政、立法、司法、監管或行政職能或與政府有關的任何實體，包括任何聯邦、
州、地方或外國政府或任何分支機構、當局(包括任何監管、行政和自律機構)、部門、委員會、董事會或局或任何聯邦、州、地方或外國法院、仲裁員或仲裁庭。
“危險材料”係指任何有毒或危險物質、材料或廢物，以及任何其他污染物或污染物，無論是液體、固體、半固體、污泥和/或氣體，包括化學品、化合物、副產品、殺蟲劑、含石棉材料、石油或石油產品、多氯聯苯，以及任何其他受環境法約束的材料或物質。
“負債”指對任何人而言，作為債務人或其他身份，對以下任何人或與以下事項有關的所有或有或有的負債，包括但不限於因公司信用卡而產生的所有借款債務，包括本金、增值、應計和未付利息、未付費用或開支以及其他貨幣債務或其他有利息的債務，不論是流動的還是有資金的、有擔保的或無擔保的；(Ii)票據、債券或債權證證明的所有債務；(Iii)債務的所有債務；(Ii)票據、債券或債權證所證明的所有債務；(Iii)債務的所有債務；(Ii)票據、債券或債權證所證明的所有債務；(Iii)債務的所有債務；(Ii)票據、債券或債權證所證明的所有債務；(Iii)債務。(Iv)根據任何有條件出售或其他所有權保留協議就所取得的財產而產生或產生的所有義務，包括任何“溢價”或類似付款或任何競業禁止付款；。(V)以買入款項按揭或其他留置權擔保的所有義務，以保證受該等按揭或留置權規限的財產的全部或部分購買價格；。(Vi)根據租約將會或應該按照公認會計原則記錄為資本租契或車輛租約的所有義務(為免生疑問，夏洛茨維爾除外)。(Vii)與銀行承兑匯票、信用證或類似信貸交易有關的所有義務；。(Viii)以取得的財產的留置權擔保的所有義務，不論該等義務是否在取得該等財產時承擔；。(Ix)任何負債性質的表外財務義務，包括合成租賃及項目融資；。(X)為第三方的利益而持有的任何保證保證金、履約保證金或保證金的面值；(Xi)利率對衝的破裂或類似成本；(Xii)董事、會員、股東、高管或員工(或任何前經理、董事、會員、股東, 除福利債務外，(Xiv)所有福利債務，(Xvi)任何未決和解或類似協議或義務的金額，(Xvii)在本公司發生或以其他方式向本公司尋求的範圍內，賣方及其關聯公司(本公司除外)因預期、與準備和完成本協議和所有其他協議預期的交易有關或與之相關的所有未付費用、費用、收費、開支和義務，根據本協議的條款交付的證書、文書和文件以及在此和由此預期的交易，包括(A)本協議和根據本協議的條款交付的所有其他協議、證書、文書和文件的準備、談判和執行，以及由此和由此預期的交易；(B)賣方及其關聯公司(本公司除外)的銀行家、律師(包括但不限於Cooley LLP)、經紀人、顧問、會計師、顧問、代理人和代表提供的財務諮詢和專業服務；及(C)賣方應支付的任何交易紅利，(Xviii)由本公司直接或間接擔保或本公司已同意(或有或有)購買或以其他方式收購或以其他方式保證不受損失的上述類型的所有債務，及/或(Xix)根據公認會計準則應在本公司資產負債表上分類為負債的所有其他負債。為免生疑問，在計算最終淨額時，負債不應包括任何税款或負債。
營運資金。為免生疑問，債務不應包括M&T銀行根據貸款和擔保文件提供的信用額度。
“賠償事項”具有7.3節規定的含義。
“賠償通知”具有第7.3.1節中規定的含義。
“保證金税金”指以下任何税種(在每種情況下，不包括在營運資本淨額計算中(根據第2.3節最終確定的範圍))：(I)在截止日期或截止日期(根據第8.1節確定)之前結束的任何税期或跨税期的一部分，對公司徵收的任何税項；(Ii)公司因在成交日期或之前成為(或離開)關聯集團成員或任何類似的聯邦、州或地方法律規定繼承人或受讓人承擔税務責任而應承擔的任何税款；(Iii)根據第8.2條賣方應承擔的轉讓税份額；及(Iv)賣方的任何税項；但賠償税項不包括在成交後的成交日期與本協議未考慮的任何交易或在正常業務過程之外發生的任何税項。
“受償人”的含義如第7.3節所述。
“賠償人”具有第7.3節規定的含義。
“賠償託管額”的含義見第6.10節。
“獨立承包商”的含義如第5.18.2節所述。
“信息隱私和安全法”是指適用於本公司處理個人信息或個人信息隱私或安全的所有法律，包括安全違規通知和在此基礎上頒佈的所有法規。
“信息技術”的含義如第5.22.1節所述。
“知識產權”是指根據世界各地任何司法管轄區的法律而產生的下列和類似的所有無形財產及相關的專有權利、利益和保護：(1)商品和服務的商標、服務標誌、商號、商標、徽標和其他專有標記，不論是否已註冊，以及此類商標的所有註冊和註冊申請，包括與上述任何一項的使用有關並以其為象徵的所有發佈、延期和續展以及商譽；(2)互聯網域名、社交媒體句柄或頁面名稱；(3)以任何表達媒介創作的原創作品，不論是否發表，所有版權(不論已登記或未登記)、所有這些版權的登記和登記申請，以及這類登記和申請的所有發佈、延期和續展；。(4)機密信息、想法、公式、設計、裝置、技術、專有技術、研究和開發、發明、方法、數據(包括技術數據)、數據庫、工藝、成分和其他商業祕密，不論是否可申請專利；(V)專利、發明，不論是否可申請專利，不論是否已付諸實踐，亦不論是否已成為待決專利申請的標的、專利申請、臨時專利申請、工業品外觀設計、工業模型，包括所有補發、分割、延續、延長及複審，以及多國條約或公約所規定的所有權利；。(Vi)軟件；及。(Vii)所有可起訴的權利。
追回並保留過去、現在和將來侵權的損害賠償、費用和律師費以及與上述任何權利相關的任何其他權利。
“知識產權許可證”的含義如第5.13.4節所述。
“知識產權登記”具有第5.13.1節規定的含義。
“過渡期”具有第6.4節規定的含義。
“庫存”是指企業無論位於何處的所有庫存，包括在途庫存、原材料、在製品和產成品。
“投資者”的含義如前言所述。
“投資者費用”的含義見第9.9節。
“投資者集團”的含義見第7.1節。
“投資者購買”具有背景中所闡述的含義。
“投資者本票金額”是指412.86萬美元(4,128,600美元)。
“投資者税務代表”指Mereo Capital。
“美國國税局”指美國國税局。
“賣方的知識”、“賣方的知識”和類似的短語是指斯科特·格拉夫、吉恩·內斯特羅、詹姆斯·加勒特和巴斯卡爾·班納吉經過合理詢問後知道的。
“最新資產負債表”的含義見第5.7節。
“法律”係指任何法規、法律(包括普通法、成文法、民法、刑法、國內法和外國法)、條例、條例、規則、守則(包括競爭法或條例、法定文書、指導説明、通告、指令、決定、規則和條例)、命令、行政命令、立法、憲法、條約、公約、判決、法令，或任何政府當局的其他要求或法治。
“租賃不動產”是指公司持有的所有租賃權或分租賃權，以及使用或佔用公司持有的任何土地、建築物、構築物、裝修、固定裝置或其他不動產權益的其他權利。
“負債”是指任何種類的負債或義務(包括與税收有關的負債或義務)，不論已知或未知、主張或未主張、絕對或有、應計或未應計、已確定或不確定、爭議或無爭議、已清算或未清算、共同或若干、擔保或無擔保、既得或未歸屬、不論到期或將到期，不論何時主張，也不論是否需要在財務報表上應計。
“許可證”的含義如第6.9節所述。
“許可條款”具有第6.9節中規定的含義。
“留置權”係指擔保權益、抵押、留置權(包括所有税收留置權、權證和類似物品)、許可證、質押、押記、地役權、侵佔、保留、限制，包括合同、索賠、雲、地役權、通行權、選擇權、優先購買權或選擇權、社區或其他婚姻財產權益、衡平法權益、信託或類似限制、任何種類的限制，包括任何投票權或其他轉讓限制、收入或行使任何其他所有權屬性的限制、有條件出售或其他所有權保留協議，提供任何前述和所有其他任何性質的產權負擔或根據任何適用法律設立的任何其他法定留置權的任何協議。
“貸款和擔保文件”是指本公司與M&T銀行在本合同簽訂之日簽訂的某些信貸協議以及其中所指的擔保文件和其他協議。
任何人的“損失”或“損失”是指該人遭受、承受或發生的任何和所有損失(包括公司資產或證券的價值減少和利潤損失)、負債、損害賠償、索賠、賠償、判決、税收、和解、罰款、罰款、評估、成本和開支，無論是否可預見；但這些損失不包括任何懲罰性或懲罰性損害賠償，但根據第三方索賠應支付的金額除外。
“露娜商標”具有第6.9節規定的含義。
《管理層股權購買協議》的含義已在背景中闡明。
“管理權信函”具有第2.5.1(Xvii)節規定的含義。
“管理投資者”的含義已在背景中闡明。
“經營性本票”的含義已在背景中闡明。
“管理層收購”的含義已在背景中闡明。
“重大不利影響”對任何人來説，是指任何已經或合理地可能對業務(財務或其他)、負債、員工關係、客户或供應商關係或資產、公司資產或運營結果產生重大不利影響的任何變化、效果、事件、情況、發生或事實狀態，作為一個整體。
“實質性合同”具有第5.14.1節規定的含義。
“重要客户”的含義如第5.20.1節所述。
“材料供應商”的含義如第5.20.1節所述。
“Mereo Capital”的含義如前言所示。
“營運資本淨額”是指(I)截至生效時間的公司流動資產(不包括手頭現金和限制性現金)和(Ii)截至生效時間的公司流動負債(不包括負債和交易費用)之間的差額，兩者均按照公認會計原則和本協議附件C所載的説明性計算方法計算。
“淨營運資本計算”的含義見第2.3.2節。
“更新協議”是指賣方、公司和美國政府之間的協議，美國政府通過該協議同意賣方和公司之間的交易，並承認公司為政府合同的權益繼承人，根據48 C.F.R.42.1204及以後的規定。
“反對通知”的含義如第2.3.2節所述。
“命令”係指判決、令狀、法令、遵約協議、禁令或司法、行政或仲裁命令、罰款、傳票或裁決，包括新冠肺炎措施，以及任何政府當局，包括任何仲裁員作出的具有法律約束力的裁決。
《原創出資協議》具有背景中規定的含義。
“超額金額”的含義見第2.3.4節。
“黨”的含義如序言所述。
“PCI DSS”的含義如第5.22.2節所述。
“個人”是指個人、合夥企業、公司、有限責任公司、協會、股份公司、信託、合資企業、非法人組織或任何其他實體，包括政府主管部門。
“允許留置權”是指(1)在正常業務過程中產生或產生的機械師、物質工人、承運人、修理工和其他留置權，其數額不是拖欠的或正在通過適當的程序真誠地爭辯的；(2)尚未拖欠的税款的留置權或正在通過適當的程序真誠地爭辯的税款的留置權；(3)已在財務報表中記錄了適當準備金的留置權；(3)在成交時授予任何貸款人的留置權，這些留置權與投資者對擬進行的交易的任何融資有關；(4)分區；(V)附表1.1所述的留置權；及(Vi)在性質、數額及程度上並不重大的其他留置權或業權瑕疵，以及(Vi)在性質、數額及程度上並不重大的其他留置權或產權瑕疵。
“個人或受保護信息”是指任何形式的信息，即：(I)關於某個身份或可識別的自然人，並由本公司收集、使用、披露、處理或保留；(Ii)受一個或多個信息隱私和安全法律管轄、監管或保護；(Iii)受PCI DSS覆蓋；(Iv)本公司從本公司客户或代表本公司客户收到的信息；或(V)遵守數據安全或保密義務。
“點瞭望”的含義如前言所述。
“結算前納税期間”，是指截止日期或者之前的納税期間，包括截止日期的跨税期部分。
“首選單位”的含義已在背景中闡明。
“隱私要求”的含義見第5.22.2節。
“按比例分紅”是指每個投資者的以下百分比：
Mereo Capital 80%
看點20%
“訴訟”係指審計、審查、訴訟、訴訟、索賠、要求、指控、投訴、指控、訴訟、複審、聽證和調查以及法律、行政或仲裁程序(包括商標異議和撤銷訴訟)。
“公開可用的軟件”是指(I)包含或以任何方式(全部或部分)派生自作為自由軟件、開源軟件或類似許可和分發模式分發的任何軟件的任何軟件，以及(Ii)作為使用、修改和/或分發該軟件的條件的任何軟件，該軟件或從該軟件中併入、派生或隨其分發的其他軟件(A)以源代碼形式披露或分發，(B)為製作衍生作品的目的而獲得許可，或(C)免費或最低收費地重新分發該軟件。
“採購價”具有第2.2.1節規定的含義。
“購買的股權”具有背景中所闡述的含義。
“購買的軟件”的含義如第5.13.2節所述。
“不動產租賃”係指本公司根據其持有租賃不動產的所有租賃、轉租、許可證、特許權和其他協議(書面或口頭)，包括獲得所有擔保保證金和由本公司或代表本公司存入的所有保證金和其他金額和票據的權利。
“資本重組”的含義已在背景中闡明。
“資本重組日期”的含義如背景所示。
“相關人員”的含義如第9.1.1節所述。
“被解除方”具有第9.1.1節中規定的含義。
“重組”具有背景中所闡述的含義。
“要求提供的信息”具有第2.3.3節中規定的含義。
“限制期”的含義見第6.6.1節。
“證券法”係指經修訂的1933年證券法。
“證券交易法”是指修訂後的1934年證券交易法。
“賣方”的含義如前言所述。
“賣方獲利協議”的含義已在背景中闡明。
“賣方集團”具有7.2中規定的含義。
“軟件”是指計算機軟件程序和軟件系統，包括所有數據庫、算法、彙編、工具包、模板、編譯器、更高級或“專有”語言、相關文件和材料，無論是源代碼、目標代碼還是人類可讀形式。
“跨税期”是指自結算日起至結算日以後止的任何納税期間。
“子公司”是指特定個人(或其子公司)擁有多數股權證券(包括可為此類股權證券行使的證券)或有權投票或指示投票表決足夠的證券以選舉董事會多數成員(或任何同等的管理機構)的任何實體。
“有形個人財產”是指公司擁有的所有傢俱、固定裝置、設備、機器、工具、車輛、設備、用品和其他有形個人財產。
“目標淨營運資本”指400萬美元(400萬美元)。
“税”或“税”是指任何性質的外國、聯邦、州、省或地方收入、收入、利潤、毛收入、特許經營權、股本、淨值、銷售、使用、增值、佔用、一般財產、不動產、個人財產、無形財產、欺詐或無人認領的財產、轉讓、燃料、消費税、工資、扣繳(包括根據《税法》第409A條)、失業補償金、社會保障、退休、環境或其他任何性質的税收，包括就上述任何事項徵收的任何附加税、利息或罰款。
“納税申報表”是指就任何税收的確定、評估、徵收或支付，或與任何税收的管理、實施、執行或遵守有關的問題，要求向任何税務機關提交或提交的所有報税表和報告(包括外國銀行賬户報告)、修訂的報税表、信息申報單、報表、聲明、估計、附表、通知、通知、表格、選舉、證書或其他文件。
“税務機關”是指任何國內、外國、聯邦、國家、州、縣、市或其他地方政府及其分支機構、機構、委員會或機關，或者行使税收監管權力的準政府機構。
“組隊協議”是指公司(或與業務有關的賣方)與任何其他人之間的任何書面協議，該協議建立了聯邦收購條例9.601中定義的“承包商團隊安排”。
“領土”是指美利堅合眾國。
“第三方索賠”的含義如第7.3.2節所述。
“交易獎金”是指任何獎金、成功費、遣散費、控制權變更付款、賺取的、應計的、應付的或以其他方式存在的作為公司在任何員工福利計劃下的負債的任何金額，以及應支付和未支付的任何其他金額。
公司或賣方在與本協議預期的交易相關的交易中向任何人關閉(包括與此相關的任何工資税的公司份額)。
“交易費用”是指公司在成交時未支付的所有費用、費用、收費、費用和義務(但為清楚起見，不包括賣方發生的費用，歸類為負債)，用於考慮、與準備和完成本協議和根據本協議的條款交付的所有其他協議、證書、文書和文件以及由此預期的交易相關的交易，包括：(I)準備、談判和執行本協議以及根據本協議的條款交付的所有其他協議、證書、文書和文件，以及由此預期的交易；(Ii)由本公司的銀行家、律師、經紀人、顧問、會計師、顧問、代理人及代表提供的財務諮詢及專業服務；及(Iii)本公司應支付的任何交易紅利。此外，根據本協議第9.9節的規定，截至成交之日發生的投資者費用應被視為額外的交易費用，並在成交時作為資金用途償還給投資者。
“過渡服務協議”具有第2.5.1(Xix)節中規定的含義。
《國庫條例》是指根據《國庫條例》頒佈的《所得税國庫條例》，該條例可不時修訂。
“警告”係指《工人調整、再培訓和通知法》，載於《美國法典》第29編第2101條及以後。以及任何類似的州法律、法規或規章。
附件A
A&R公司運營協議
請參閲附件。
附件B
投資者本票格式
請參閲附件。
附件C
淨營運資本的圖解計算
請參閲附件。
