股權購買協議

本股權購買協議(“協議”)於2022年3月7日由特拉華州的露娜創新有限公司(“賣方”)與_(“買方”)訂立。考慮到本合同所載的相互承諾，雙方同意如下。

1.股權買賣。

(A)購銷。買方同意向賣方購買，賣方同意向買方出售露娜實驗室有限責任公司(“露娜實驗室”)在本合同簽字頁上所列的乙類公用單位(“單位”)的數量，金額和形式均為對價。在買方的簽字頁上列明。

(B)經營協議。在賣方向買方發放單位的同時，買方應簽署一份副本簽名頁，併成為本協議附件A所附的露娜實驗室經修訂和重新簽署的有限責任公司運營協議(“運營協議”)的訂約方。

(C)關閉。本協議預期的交易的結束，包括付款和交付，將在本協議簽署後立即在賣方的辦公室進行，或在雙方共同商定的其他時間和地點進行。

2.賣方陳述。就其單位銷售而言，賣方向買方陳述以下事項：

(A)賣方對所有單位擁有良好且可出售的權利、所有權及權益(合法及實益)，且無任何留置權、押記、質押、契諾、限制或其他產權負擔或他人的不利索償或權利。在本協議預期的交易結束時，賣方在這些單位中的全部權利、所有權和權益應按照本協議的規定轉給買方。

(B)賣方有完全的權力和授權訂立本協議。賣方擁有出售、轉讓、轉讓及以其他方式處置單位的完全權力及權力。賣方簽署、交付和履行本協議已由賣方採取的所有必要行動正式授權，本協議構成賣方的一項有效且具有約束力的義務，可根據其條款對賣方強制執行。

(C)沒有任何有效的索賠、訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、投訴、指控或調查質疑本協議的有效性或賣方訂立本協議或完成本協議預期交易的權利。

3.買方陳述。就購買單位而言，買方向賣方陳述以下事項：

(A)買方完全有權訂立本協議。買方簽署、交付和履行本協議已獲得買方所有必要行動的正式授權，本協議構成買方的一項有效和具有約束力的義務，可根據其條款對買方強制執行。

(B)沒有任何有效的索賠、訴訟、訴訟、法律程序、仲裁、投訴、指控或調查質疑本協議的有效性或買方訂立本協議或完成本協議預期交易的權利。

(C)買方作為露娜實驗室負責經營露娜實驗室業務的管理團隊的現任成員，知悉露娜實驗室的業務及財務狀況，並已取得有關露娜實驗室的足夠資料，以作出知情及知情的決定收購該等單位。買方購買這些單位僅供投資之用，並由買方自行承擔

不是為了在1933年修訂的《證券法》(下稱《證券法》)所指的範圍內進行任何“分銷”，也不是為了轉售。

(D)買方理解，該等單位並未根據該法登記，原因是有一項特別豁免，而該項豁免取決於(其中包括)買方在本協議中所表達的投資意向的真實性質。

(E)買方進一步承認並理解，這些單位必須無限期持有，除非這些單位隨後根據該法案進行了登記或獲得了此類登記的豁免。買方進一步承認並理解露娜實驗室沒有義務對單位進行登記。

(F)買方熟悉公司法第144條不時生效的條文，該條文實質上容許在符合若干條件的情況下，有限度地公開轉售直接或間接從該等證券的發行人(或該發行人的關聯公司)取得的非公開發售的“受限制證券”。

(G)買方進一步理解，在買方希望出售單位時，可能沒有公開市場可供出售，即使當時存在這樣的公開市場，露娜實驗室也可能無法滿足第144條的現行公開信息要求，在這種情況下，買方可能被禁止根據第144條出售單位，即使最短持有期要求已經滿足。

(H)買方進一步保證並表示買方有(I)與露娜實驗室或其任何高級管理人員、董事或控制人之間先前存在的個人或業務關係，或(Ii)憑藉買方或買方的專業顧問(與賣方、露娜實驗室或其任何聯營公司無關聯且未獲得補償)的業務或財務專長，保護買方在購買單元方面的自身利益的能力。

(I)買方承認買方已閲讀所有與税務相關的章節，並進一步確認買方已有機會諮詢買方自己的税務、法律和財務顧問有關根據本協議購買單位的事宜。(I)買方確認已閲讀所有與税務相關的章節，並進一步確認買方已有機會諮詢買方自己的税務、法律和財務顧問有關根據本協議購買單位的事宜。

(J)買方確認並同意，在根據本協議作出購買單位的決定時，買方沒有依賴任何關於本協議主題的書面或口頭陳述，除非本協議以及本協議的附件和附件中有明確規定。

(K)如果買方不是美國人(如1986年修訂的《國內税法》(以下簡稱《守則》)第7701(A)(30)條所界定)，買方已確信，在任何有關認購單位的邀請或本協議的任何用途方面，買方已完全遵守其管轄範圍內的法律，包括(I)在其管轄範圍內購買單位的法律要求，(Ii)適用於此類購買的任何外匯限制，(Iii)可能需要獲得的任何政府或其他同意，以及(Iv)所得税和其他税收後果，如果有的話，這可能與購買、持有、贖回、出售或轉讓單位有關。買方對單位的認購、付款和繼續實益擁有不會違反任何適用的證券或買方管轄的其他法律。

(L)買方承認該等單位須受《經營協議》所載的某些限制。

(M)買方已審閲由賣方、露娜實驗室、Mereo Capital Partners I，LP和Point Lookout Capital Partners IV，LLC於本協議日期向買方提供的關於露娜實驗室的股權購買協議草案第5節中有關露娜實驗室的陳述和擔保，買方不知道該等陳述和擔保中有任何不準確之處，但賣方於本協議日期向買方提供的披露時間表草案中披露的信息除外。

4.減免。

(A)考慮到賣方完成本協議所設想的交易以及在此類交易結束後生效的其他良好和有價值的代價，買方代表其本人及其各自的繼承人和受讓人，不可撤銷地無條件地永遠免除賣方及其高級管理人員、董事、僱員、代理人、律師、母公司、子公司、關聯公司、合夥人、成員、經理和合資企業以及前述各方的代表(統稱為“受讓人”)的一切權利、索賠、收費、成本、損失、投訴、義務、承諾、債務、開支(包括律師費和實際發生的費用)，法律和衡平法上的責任、損害賠償、訴訟、訴訟因由、爭議、訴訟、要求、命令、合同、協議和關係，不論種類或性質、已知或未知、懷疑或不懷疑、過去、現在或將來，無論是契約還是信託(統稱為“索賠”)；但是，本新聞稿中的任何內容都不打算、也不應被解釋為免除以下任何索賠：(I)基於或由受救濟人故意的不當行為或犯罪活動引起的索賠；(Ii)因雙方在本協議日期後簽訂的任何協議或交易而引起的索賠；(Iii)根據適用法律不可免除的索賠；或(Iv)因受救濟人違反本協議而引起的索賠。

(B)買方已代表其本人及其各自的繼承人或受讓人考慮了買方現在可能不完全瞭解索賠的性質或價值的可能性。然而，買方代表其本人及其各自的繼承人或受讓人，打算承擔解除此類未知索賠的風險。為此，PURCHAESR明確放棄他或她根據任何類似以下法律規定的權利：“一般免除不延伸到債權人在執行免除時不知道或懷疑存在對其有利的債權，如果債權人知道這些債權，必然會對其與債務人的和解產生重大影響。”買方代表其本人及其各自的繼承人或受讓人，在此放棄買方在任何司法管轄區可能享有的任何類似效力的成文法或普通法原則下的利益和任何權利。

5.其他。

(A)分配M&T貸款收益和償還債務融資分配票據。在完成本協議及與此相關的交易後，露娜實驗室將向M&T銀行借款6,000,000美元，其後露娜實驗室將根據該等成員各自的股權資本投資將該等債務所得款項分配予其成員，包括支付予(I)管理成員(定義見經營協議)合共1,651,376.15美元、(Ii)Mereo Capital(定義見運營協議)3,302,752.29美元及(Iii)Point Lookout(定義見經營協議)825,688.07美元。買方應使用其所得款項全額償還債務融資分配票據(定義見下文簽字頁)，並應在收到後立即向賣方支付或安排支付該等金額，以完全清償債務融資分配票據。

(B)通知。本協議要求或允許的所有通知將以書面形式發出，並將被視為有效發出：(I)當面送達被通知方；(Ii)在收件人的正常營業時間內通過確認的電子郵件或傳真發送，如果不在收件人的正常營業時間內發送，則在下一個工作日發送；(Iii)以掛號或掛號郵件發送後五個歷日，要求返回收據，預付郵資；或(Iv)在國家認可的隔夜快遞寄存後一個工作日，指定次日遞送，並提供書面收據驗證。所有通信將發送給本協議的另一方，地址在本協議的簽字頁上如下所述，或由該方提前10天書面通知本協議的另一方指定的其他地址。

(C)繼承人和受讓人。本協議將有利於賣方的繼承人和受讓人的利益，並受本協議規定的轉讓限制的約束，對買方、買方的繼承人和受讓人具有約束力。雙方承認露娜實驗室是本協議的直接第三方受益人。

(D)律師費。在本協議項下的任何訴訟或訴訟中，勝訴方有權向敗訴方追回因履行或保護其在本協議任何部分項下的權利而產生的所有費用，包括合理的調查費用和律師費。

(E)適用法律；會場。本協議將受特拉華州法律管轄並根據該州法律進行解釋。雙方同意，任何一方為解釋或執行本協議的任何規定而提起的任何訴訟都將被提起，雙方同意並在此服從賣方主要營業地所在地區的適當州或聯邦法院的管轄權和地點。

(F)進一步執行。雙方同意採取一切合理必要的進一步行動，儘快執行和完善本協議，並採取任何必要的步驟，以獲得與本協議標的的證券發行相關的任何政府批准或以其他方式使其合格。

(G)獨立律師。買方確認本協議是由賣方律師Cooley LLP代表賣方起草的，Cooley LLP不以任何身份代表買方，也不代表買方行事。買方已有機會就本協議與其本人的律師進行協商。

(H)整份協議；修訂。本協議構成雙方之間關於本協議主題的完整協議，並取代和合並所有先前關於本協議主題的協議或諒解，無論是書面的還是口頭的。本協議不得全部或部分修改、修改或撤銷，除非經本協議各方簽署的書面協議。

(I)可分割性。如果根據適用法律，本協議的一個或多個條款被認為是不可執行的，雙方同意本着善意重新談判該條款。如果雙方無法就此類條款達成雙方同意且可強制執行的替代條款，則(I)此類條款將被排除在本協議之外，(Ii)協議的其餘部分將被解釋為此類條款已被排除，以及(Iii)協議的其餘部分將可根據其條款強制執行。

(J)對應方。本協議(包括本協議的任何附表和/或附件)可以兩份或兩份以上的副本簽署，每份副本將被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。交易對手可以通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何交易對手將被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

[簽名頁面如下]

以下籤署人已於上文第一次提及的日期簽署本股權購買協議。

以下籤署人已於上文第一次提及的日期簽署本股權購買協議。

附件A

修訂和重述有限責任公司經營協議

附件B

附件C

附件C

本票(收購價票據)格式

A.

本票格式(債務融通的分配票)