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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
(標記一) | | | | | |
| ☒ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告 |
截至本財政年度止12月31日, 2021
或 | | | | | |
| ☐ | 根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告 |
FOR THE TRANSITION PERIOD FROM TO
佣金文件編號000-52008
露娜創新有限公司按順序排列
(註冊人的確切姓名載於其章程) | | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 54-1560050 |
| (法團或組織的州或其他司法管轄區) | | (國際税務局僱主識別號碼) |
第301街西南, 套房200
羅阿諾克, 弗吉尼亞州24011
(主要行政辦公室地址)
(540) 769-8400
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券： | | | | | | | | |
| 每節課的標題 | 交易符號 | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股面值0.001美元 | 露娜 | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是¨ 不是 x
用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是¨ 不是 x
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是¨ 不是 x
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規定必須提交的每一份交互數據文件。是 x No ¨
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲“大型加速文件服務器”、“加速文件服務器”、
交易法第12b-2條中的“較小的報告公司”和“新興成長型公司”。 | | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| 非加速文件服務器 | ☒ | 規模較小的報告公司 | ☒ |
| 新興成長型公司 | ☐ | | |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o
用複選標記表示註冊人是否已於和證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告進行的內部控制有效性的評估，由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No x
根據納斯達克資本市場報告的普通股收盤價，註冊人的非關聯公司於2021年6月30日持有的有投票權和無投票權普通股的總市值約為$337.5百萬美元。
註明截至最後實際可行日期，發行人所屬各類普通股的流通股數量：March 11, 2022有幾個32,298,014註冊人已發行普通股的股份。
以引用方式併入的文件
註冊人關於其2022年股東年會的委託書的特定部分，預計將在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交，通過引用將其納入本年度報告的第三部分，格式為10-K。
露娜創新科技股份有限公司
表格10-K的年報
截至2021年12月31日止的年度
目錄
| | | | | | | | |
第一部分 | | |
第1項。 | 業務 | 3 |
第1A項。 | 風險因素 | 8 |
1B項。 | 未解決的員工意見 | 25 |
第二項。 | 屬性 | 25 |
第三項。 | 法律訴訟 | 25 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 26 |
第二部分 | | |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 27 |
第六項。 | 已保留 | 29 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 29 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 38 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 39 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 72 |
第9A項。 | 控制和程序 | 72 |
第9B項。 | 其他信息 | 73 |
項目9C。 | 關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露 | 73 |
第三部分 | | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 74 |
第11項。 | 高管薪酬 | 74 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 74 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 74 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 74 |
第四部分 | | |
第15項。 | 展品、財務報表明細表 | 75 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 79 |
簽名 | 79 |
有關前瞻性陳述的警示説明
本年度報告中的10-K表格，包括本報告第7項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”部分，以及本10-K表格年度報告中的其他材料，均含有符合修訂後的1934年證券交易法第21E節和修訂後的1933年證券法第27A節的前瞻性陳述。就這些條款而言，除歷史事實陳述外的所有陳述均為“前瞻性陳述”，包括與未來事件或我們未來財務表現有關的陳述。在某些情況下，您可以通過“打算”、“將”、“計劃”、“預期”、“預期”、“可能”、“估計”、“相信”、“應該”、“項目”、“預測”、“潛在”或“繼續”或這些詞語和其他可比詞語的否定，以及與任何有關未來經營或財務業績的討論相關的其他詞語或類似含義的術語來識別這些前瞻性陳述。同樣，描述我們的業務戰略、目標、前景、機會、前景、目標、計劃或意圖的陳述也是前瞻性陳述。這些陳述只是預測，可能涉及但不限於對未來經營業績或財務表現的預期、資本支出、新產品的推出、合規性、增長和未來運營的計劃、新冠肺炎疫情對我們的業務、經營和財務業績的潛在影響、我們最近收購和處置的潛在好處，以及與上述內容相關的假設。
這些陳述基於對未來事件和業務表現的當前預期和假設，涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，這些風險、不確定性和其他因素可能導致實際事件或結果與這些陳述明示或暗示的任何未來事件或結果大不相同。這些因素包括以下討論中以及本年度報告表格10-K中的第1A項“風險因素”以及本報告其他部分所述的因素。
您不應過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本年度報告以Form 10-K格式提交之日起適用。您應仔細閲讀我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的風險因素。除非適用法律要求，包括美國證券交易委員會的規則和規定，我們不打算公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於任何新信息、未來事件或其他原因，除非通過根據1934年修訂的《證券交易法》提交定期報告。
我們擁有本年度報告中使用的多個商標的專有權，這些商標對我們的業務非常重要。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標和商品名稱沒有使用®和TM符號，但此類提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。本年度報告中出現的所有其他商標、商號和服務標誌均為其各自所有者的財產。
風險因素摘要
我們的業務受到許多風險和不確定性的影響，包括下面詳細討論的那些風險。除其他風險外，這些風險包括：
•與我們業務相關的風險
◦我們的技術受直覺外科公司公司的許可，在某些情況下該許可是可撤銷的。沒有許可證，我們不能繼續營銷、製造或銷售我們的光纖產品。
◦在我們的製造業務中，我們依賴第三方供應商提供專門的組件，這使得我們很容易受到供應短缺和價格波動的影響，這可能會損害我們的業務。
◦作為美國政府的合同研究提供商，我們受到聯邦規則、法規、審計和調查的約束，違反或不遵守這些規定可能會對我們的業務產生不利影響。
◦我們的產品必須符合嚴格的規格，可能會出現缺陷和故障，這可能會導致客户退貨或停止購買我們的產品。
◦我們許多產品的市場特點是技術不斷變化，這可能會導致我們的產品過時，我們可能會在交付新產品時產生大量成本。
•與我們的運營和業務戰略相關的風險
◦如果我們不能正確評估和執行我們的戰略舉措，可能會對我們未來的業績和我們普通股的市場價格產生不利影響。
◦衞生流行病，包括新冠肺炎大流行，已經並可能在未來對我們的業務、運營以及我們和我們的客户和供應商所在的市場和社區產生不利影響。
•與我們的監管環境有關的風險
◦我們的業務受到國內外法律、法規和限制的約束，不遵守這些法律、法規和限制可能會使我們面臨罰款、處罰、停職或停職，這可能會對我們的盈利能力和整體財務狀況產生實質性的不利影響。
◦我們正在或可能會受到各種隱私和數據安全法律的約束，如果我們不遵守這些法律，可能會損害我們的業務。
•與我們的知識產權有關的風險
◦我們的專有權利可能不足以保護我們的技術。
◦第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，因此我們可能會遭受鉅額訴訟或許可費用。
•與我們普通股相關的風險
◦我們的普通股價格一直不穩定，我們預計未來我們普通股的價格將大幅波動，這可能會導致您的投資全部或大部分損失。
◦我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的改變，即使收購對我們的股東有利，這可能會對我們的股價產生不利影響，並阻止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
第一部分
項目1.業務
公司概況和業務模式
露娜創新股份有限公司(以下簡稱“我們”或“公司”)是先進光學技術領域的領導者，為電信和光電子行業提供高性能光纖測試、測量和控制產品；以及為航空航天、汽車、能源、石油天然氣、安全和基礎設施應用提供測量和監控材料和結構的分佈式光纖傳感解決方案。我們擁有一系列基於專有技術的應用產品，涵蓋700多項專利，這些專利要麼是擁有的，要麼是獨家授權的。
我們的通信測試和控制產品可幫助客户在實驗室和生產環境中快速、精確地測試其光纖網絡和組件。我們的測試和測量產品加速了高速光纖組件的發展，如光子集成電路(“PIC”)、相干接收器和短程光纖網絡。
我們的分佈式光纖傳感產品可為新設計或製造工藝提供高分辨率的應力、應變和温度測量，從而幫助設計人員和製造商更高效地開發新的創新產品。此外，我們的分佈式光纖傳感產品通過監測大型民用和工業基礎設施(如橋樑、道路、管道和邊界)中的應力、應變和振動，確保現場關鍵資產的安全和結構完整性或運行狀況。我們生產和銷售“太赫茲”(THz)產品，用於測量塑料、橡膠和油漆等材料的層厚度。我們的太赫茲產品用於航空航天和汽車/電動汽車領域。我們還提供應用研究服務，通常是根據美國政府資助的研究計劃，在傳感和儀器、先進材料、光學技術和健康科學領域。
在2021年9月30日之前，我們被組織成兩個主要的報道部分，我們的光波部分和我們的露娜實驗室部分。在確定我們的露娜實驗室部門在2021年第三季度末符合持有待售和停產運營會計準則後，我們現在有了一個可報告的部門，光波。我們的光波部門由我們的光纖測試、測量和傳感解決方案組成。2022年3月8日，我們完成了對露娜實驗室基本全部股權的出售。在出售之前，我們的露娜實驗室部門主要在傳感和儀器、先進材料、光學技術和健康科學領域進行應用研究。
處置和收購
露娜實驗室
2022年3月8日，我們完成了將我們在露娜實驗室業務中的幾乎所有股權出售給露娜實驗室高級管理團隊的某些成員和一羣外部投資者，初始購買價為2,040萬美元，不包括營運資金和託管調整以及交易費用。總對價包括結算時收到的1300萬美元現金、250萬美元的可轉換票據和170萬美元的60天期票。如果露娜實驗室實現了某些財務目標，我們可以從露娜實驗室獲得高達100萬美元的未來付款。
LiOS傳感
2022年3月10日，我們以2000萬歐元(約合2210萬美元)的價格收購了NKT Photonics GmbH和LIOS Technology Inc.(統稱為LIOS Sense)。Lios Sensing總部位於德國科隆，以前由NKT Photonics A/S所有，提供温度和應變傳感產品，這些產品對我們現有的光纖產品組合具有很強的互補性。
光感知
2020年12月3日，我們以3890萬美元(2900萬GB)現金收購了OptaSense Holdings Limited(“OptaSense”)。OptaSense總部設在英國範堡羅，以前由QinetiQ Holdings Limited所有，是管道、油田服務、安全、高速公路和鐵路以及電力和公用事業監控系統光纖分佈式監控解決方案的市場領先者。收購OptaSense為我們提供了重要的分佈式聲學傳感(DAS)知識產權和產品。OptaSense的技術和產品以及地理足跡與我們的光波領域具有很強的互補性，我們相信這將加速我們的技術路線圖和整體增長。
光波
我們的光波部門開發、製造和營銷分佈式光纖傳感產品和光纖通信測試和控制產品。我們開發和商業化我們的光纖技術，用於航空航天、汽車、能源和基礎設施的傳感應用，以及電信和數據通信行業的測試和測量應用。我們的光波部門還主要在光學和太赫茲技術領域進行應用研究。
我們長期發展的關鍵舉措是成為光纖測試、測量、控制和傳感設備的領先供應商。對OptaSense的收購為我們現有的傳感產品套件增加了分佈式聲學傳感技術，併為進入高增長市場(如安全和周邊檢測、智能基礎設施監控以及石油和天然氣)做好了準備。我們的產品歷來在遠距離、離散傳感和短距離、全分佈式傳感方面表現強勁，在需要監測特定、已知位置時效果最好。OptaSense的產品幫助我們填補了遠距離、全分佈式測量的空白，這最適合於信號可以在傳感器長度的任何位置出現的應用。
我們在光波領域的主要產品線將在下面進行更詳細的描述。
通信測試和光子控制產品
光纖組件和組件的測試和測量設備
我們在光學測試和測量領域的產品線包括我們的光學矢量分析儀、我們的光學背向散射反射儀和我們的菲尼克斯可調激光器系列。
我們的光學測試和測量產品主要服務於電信行業，並在其他領域提供有價值的應用。我們的測試和測量產品測試和監控光纖網絡組件和子組件的完整性。這些產品是為光學組件和組件的製造商和供應商設計的，使他們能夠降低開發、測試和生產成本，並提高產品質量。我們的產品特別適用於表徵和測試光子集成電路，例如硅光電子組件，這是一項關鍵技術，能夠滿足全球對互聯網連接日益增長的需求。目前，大多數光學組件和模塊的製造商和供應商使用不同類型的光學測試設備的組合來測量性能並識別光網絡中的故障，例如不良的拼接、彎曲、捲曲和其他可能導致缺陷並對產品性能產生負面影響的反射和非反射事件。我們的光學測試設備產品通過解決最終用户產品開發生命週期的所有階段，包括設計驗證、部件鑑定、組裝過程驗證和故障分析，消除了使用多個測試產品的需要。
偏振控制
我們的偏振控制產品包括用於測量、管理和控制光纖網絡中的偏振和羣延遲的組件、模塊和儀器。我們專有的光纖壓縮技術使高性能的偏振控制和測量系統能夠準確測量光源和光學材料的偏振特性。我們還製造和銷售用於陀螺儀的光纖線圈。
可調諧激光器
我們的掃頻可調諧激光器集成到現有和新產品中，幫助客户構建更快、更靈活、更具成本效益的測試和測量產品。我們的激光器在產生的激光質量、運行速度、封裝的小尺寸以及運行的環境條件等方面都具有理想的性能，使其能夠將這些功能帶出實驗室，應用於更苛刻的環境，如飛機結構健康監測、汽車製造、綠色能源和工業應用。
單頻激光器
通過收購OptaSense，我們獲得了一系列用於遠程傳感應用的高度相干、集成、非常窄的線寬激光器的激光製造能力。這些激光器以我們的“RIO”商標製造，用作我們遠程DAS傳感產品的主要光源。我們還將這些激光器作為OEM組件出售給其他傳感和光探測與測距(“LiDAR”)系統製造商。
傳感和無損檢測產品
奧迪西傳感解決方案
我們的Odisi產品提供完全分佈式的應變和温度測量，通過使用光纖作為連續傳感器來提供超大數據量，從而為長度長達50米的傳感器提供每毫米的測量結果。與電應變計等傳統傳感方法相比，這項技術可以更好地瞭解複合材料結構和車輛的性能、公差和故障機理，並可以集成到傳統傳感器無法訪問的位置和環境中。我們相信，我們的奧迪西產品為航空航天和汽車行業提供了非凡的價值，因為它們繼續採用電氣化，並轉向由複合材料結構製成的更輕的系統。
ODISI集成了多個光纖傳感器通道，其輸入通過使用光纖傳感技術的先進測量系統和軟件集成在一起，我們的創新監控系統允許數千個傳感器沿着一根光纖聯網。
Hyperion Sensation解決方案
我們的Hyperion傳感產品通過使用數百個光纖布拉格光柵(“FBG”)或非本徵法布里-珀羅(“FP”)傳感器集成到長達40公里的長程傳感器中提供分佈式傳感，從而擴展了我們在光纖傳感方面的能力，採樣率高達5 KHz。Hyperion支持FBG、長週期FBG和FP傳感器的快速全光譜數據採集和靈活的峯值檢測算法，並可低延遲訪問數據以實現閉環反饋應用。與我們的ODISI平臺相比，我們的Hyperion產品面向需要更多動態測量能力或更長距離的光纖傳感應用，如監控大型民用和工業基礎設施。
太赫茲傳感系統
我們的Terametrix太赫茲測量和成像產品線使用脈衝太赫茲波來提供精確的單層和多層厚度、密度、定量和卡尺厚度測量，以服務於工業、無損檢測和研究市場。與X射線圖像類似，太赫茲波長可以穿透大多數非導電材料，很容易發現缺陷，如空洞、裂縫和密度變化。與X射線相比，太赫茲具有顯著的優勢，因為輻射是非電離的，因此是完全安全的。 與其他傳統方法不同，太赫茲技術是非接觸式的，既適用於不透明材料，也適用於半透明材料，適用於多層結構。準確測量塗層厚度的能力對於確保一致的質量、最大限度地減少缺陷和減少產品(如管材、輪胎、塑料瓶、膠粘劑和塗層)的材料使用量至關重要。手持太赫茲傳感器可以測量和掃描特殊塗層和多層結構，以檢查厚度一致性並定位亞表面缺陷。太赫茲系統可用於檢測軍用飛機上使用的高性能塗層，以亞微米精度驗證所塗塗層的厚度。
分佈式聲學傳感產品
光感知
我們的先進DAS詢問器系列可為從高級工業監控到高性能地球物理測量的廣泛應用提供卓越的測量。這些設備的應用包括防止中斷流量的實時管道監測、為降低風險和優化採油而推進的儲層和井筒監測和評估、公路和鐵路上用於交通管理和確保安全的實時信息檢測、具有成本效益的邊境和國家資產監視以及電力和公用事業基礎設施故障的精確檢測。我們的DAS業務包括一家市場領先的激光技術公司，該公司支持並垂直集成DAS系統最關鍵的組件-內部激光器。
銷售及市場推廣
我們主要向世界各地的電信公司、國防機構、政府系統集成商、研究人員、原始設備製造商、分銷商、測試實驗室和戰略合作伙伴營銷我們的光纖測試、測量和控制產品。我們有一支地區銷售隊伍，直接或通過製造商代表組織向北美客户營銷和銷售我們的產品，並通過合作伙伴和分銷渠道銷售到北美以外的地區，包括EMEA、LATAM和亞太地區。我們有一支專門的銷售隊伍來直接營銷我們的分佈式傳感產品，最初的重點是汽車、航空航天和能源行業的客户。
我們主要通過技術銷售工程師、增值經銷商和獨立銷售代表向原始設備製造商銷售和營銷我們的太赫茲儀器。我們通過特定行業渠道營銷這些產品和功能，包括互聯網、行業貿易展會和行業期刊。
我們相信，在發展和維護與客户的長期關係方面，我們會提供高水平的支持。客户服務和支持是通過我們和我們位於世界各地的合作伙伴的辦事處提供的。
露娜實驗室
2022年3月8日，我們完成了對露娜實驗室基本全部股權的出售。我們的露娜實驗室業務在我們的主要重點領域為客户提供應用研究，包括傳感和材料，如塗層、粘合劑、複合材料和生物工程材料。我們的露娜實驗室業務還開發了多種材料，包括一系列塗料，包括疏水和超憎油塗料，以及用於動態劑和傷口癒合的生物工程材料。露娜實驗室還在開發新傳感器方面進行了大量的應用研究。這包括用於腐蝕、温度、應變、壓力、結構健康和化學檢測的傳感器。許多工作都是針對惡劣的環境，並使用光學技術。
知識產權
我們為我們認為對我們的業務運營很重要的發明尋求專利保護。我們依靠美國和其他司法管轄區的專利、商標、版權和商業祕密法律，以及保密程序和合同條款來保護我們的專有技術和我們的品牌。我們控制對我們專有技術的訪問，並與我們的員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，並與其他第三方簽訂保密協議。
我們的成功在一定程度上取決於我們開發可專利產品的能力，以及為我們的產品獲得、維護和執行專利和商業祕密保護的能力，包括成功地保護我們的專利免受美國和其他國家和地區的第三方挑戰。我們只有在擁有或許可了涵蓋我們的技術的有效且可強制執行的專利或商業祕密的情況下，才能保護我們的技術免受第三方的未經授權的使用。此外，未來對我們專有權利的保護程度是不確定的，因為我們可能無法對我們的部分或全部技術獲得專利保護，而且法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。
目前，我們擁有或授權了大約655項美國和國際專利以及大約65項美國和國際專利申請。我們已頒發的專利的期限一般在2022年至2039年之間到期。預計將於2022年到期的專利不會對我們的收入或運營業績產生重大影響。我們可能不會為我們擁有或授權給我們的任何未決或未來未決的專利申請頒發專利。根據我們擁有或許可的任何已發佈專利或未來發布的專利所允許的索賠可能不是有效的或不足以保護我們的技術。我們現在或將來擁有或許可的任何已頒發的專利可能會受到挑戰、無效或規避，此外，此類專利下的權利可能不會為我們提供競爭優勢。此外，競爭對手可能會圍繞我們的技術進行設計或開發與之競爭的技術。在我們選擇追求的範圍內，知識產權在一些外國也可能得不到或受到限制，這可能會使競爭對手更容易在相關技術方面奪取或增加他們的市場份額。
下面將討論我們的授權內專利材料。
形狀傳感專利
2014年，作為我們將醫療領域的光纖形狀傳感技術相關資產出售給直覺外科公司公司的一部分，我們將相關專利轉讓給了直覺公司。此外，作為這項交易的一部分，我們與直覺簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們有權將我們轉讓的所有技術用於醫學領域以外的領域，並將我們現有的非形狀傳感產品用於某些非機器人醫療領域。許可證是可吊銷的，有權補救，但只有在露娜競爭性進入醫療機器人領域的情況下。我們現在從直覺公司獲得許可的兩項美國專利涵蓋了使用光學頻域反射儀和多個密集分佈的布拉格光柵進行形狀傳感，以及使用固有的散射作為應變傳感器進行形狀傳感。這兩項專利將於2025年7月到期。我們還從涉及上述兩項專利和相關技術所涵蓋的測量的某些改進的直觀專利和專利申請中重新授權，這是實現醫療和其他應用所需的必要精度所必需的。這些專利申請是在美國、歐洲專利局、中國、印度、俄羅斯、巴西、日本、印度尼西亞和其他地方提交的。這些專利和專利申請可以支持我們光纖形狀傳感技術的其他非醫療應用。
相干
2006年12月，我們與Coherent，Inc.簽訂了一項資產轉讓和許可協議。根據該協議，我們獲得了Coherent的“Iolon”品牌可掃描可調諧激光器的製造權，以及之前由Coherent用於製造激光器的某些製造設備和庫存。我們繼續以我們的“菲尼克斯”品牌改進、生產和銷售這些激光器。根據該協議，Coherent向我們授予了Coherent擁有或控制的某些美國專利和其他知識產權的非獨家許可，用於製造、製造、使用、進口、銷售和出售激光器。該協議已於2016年到期。然而，專利許可成為全額支付和永久的，因為我們在10年內履行了我們的版税義務，而對其他知識產權的許可是永久的。這些美國專利將於2022年底到期。作為對價，我們向Coherence支付了總計130萬美元，此外還為我們銷售的裝有激光的產品或使用許可證涵蓋的知識產權制造的產品支付了版税。
菲尼克斯激光器是一種小型化外腔激光器，在緊湊的佔地面積中提供高性能，適用於一系列光纖測試和測量、儀器和傳感應用。這些產品使用調頻激光器來測量電信光纖組件和系統的傳輸特性的各個方面。激光還用於光纖傳感應用，例如分佈式應變和温度映射，以及分佈式形狀測量。我們目前在我們的ODISI平臺產品、光纖形狀傳感產品和某些反向散射反射儀產品中使用這些激光器，我們還將菲尼克斯激光器作為獨立產品銷售。根據我們向直覺出售資產的相關協議，我們有一定的義務向直覺提供這些激光器。
企業歷史
我們於1990年在弗吉尼亞州註冊成立，並於2003年4月在特拉華州重新註冊。我們在2006年6月完成了首次公開募股(IPO)。我們的行政辦公室位於弗吉尼亞州羅阿諾克，24011，西南大街301號，200號套房，我們的主要電話號碼是(5407698400)。
競爭
我們在幾個不同的產品市場與不同的公司競爭。我們已經開發或正在開發的產品將與其他技術創新產品以及採用傳統材料和技術的產品競爭。我們預計，我們將與為多個行業製造測試和測量設備的公司展開競爭，這些行業包括航空航天、國防、醫療保健、電信、能源(包括石油天然氣和綠色能源)、工業測量和安全應用。雖然不能保證我們將繼續這樣做，但我們相信我們在這些領域的競爭是有利的，因為我們的產品利用先進的技術來提供卓越的性能。如果我們未來無法在這些領域進行有效競爭，我們的業務可能會被競爭對手搶走，這可能會損害我們的經營業績。
我們還競爭或將競爭與廣泛技術有關的政府、大學和企業的研究合同。合同研究的競爭非常激烈，該行業的進入門檻很低。我們的競爭對手是一些大公司的內部研發部門，以及一些服務有限的小型合同研究提供商和大型風險投資公司支持的公司。合同研究行業繼續經歷整合，這導致了對客户的更激烈競爭。競爭加劇可能會導致價格和其他形式的競爭，從而損害我們的經營業績。我們根據一系列因素競爭合同研究，包括可靠性、過去的表現、特定領域的專業知識和經驗、提供的服務範圍、技術能力和價格。
政府監管
環境、健康和安全法規
我們的設施以及當前和擬議的活動涉及使用根據適用法律和法規被視為危險的廣泛材料。因此，我們受到許多國內外法律法規的約束，以及與員工健康和安全、環境保護、產品標籤和產品回收有關的其他要求。受監管的活動包括危險或潛在危險材料和廢物的儲存、使用、運輸和處置，以及暴露在危險或潛在危險材料和廢物中。我們目前和擬議的活動還包括與工作環境和設備相關的潛在物理危害。我們可能會招致費用、罰款、民事和刑事處罰、人身傷害和第三方財產損失索賠，或者我們可能被要求招致大量調查或補救費用，如果
根據環境、健康和安全法律、法規或要求，我們將違反或承擔責任。環境、健康和安全法律規定的責任可以是連帶責任，也可以是無過錯責任。不能保證由於無法及時獲得許可、人為錯誤、設備故障或其他原因，未來不會發生違反環境、健康和安全法律的情況。隨着時間的推移，環境、健康和安全法律也可能變得更加嚴格，從而增加合規成本，增加與違規相關的風險和處罰，這可能會損害我們的業務。此外，違反當前和未來的環境、健康和安全法律可能會限制我們擴大設施和追求某些技術的能力，並要求我們購買昂貴的設備或產生潛在的鉅額成本來遵守環境、健康和安全法規和其他要求。
我們已經並將繼續支出，以遵守當前和未來的環境、健康和安全法律。我們預計，我們未來可能會產生額外的資本和運營成本，以遵守現有的環境、健康和安全法律以及新的或修訂的法規和法規產生的新要求。此外，由於適用的監管機構尚未頒佈一些現有環境、健康和安全項目的最終標準，我們目前無法合理估計遵守這些額外要求的成本。任何此類合規成本的數額都可能是巨大的。我們無法預測未來的法規將對我們的業務造成什麼影響。
人力資本管理
我們尋求通過吸引人才、促進創新和以道德方式管理我們業務的各個方面來履行我們的使命，使我們的利益相關者受益，包括我們運營的社區。我們促進並增強致力於幫助解決客户最嚴峻挑戰的多樣化員工隊伍的能力。截至2021年12月31日，我們擁有385名全職員工和7名兼職員工，其中約30%受僱於研發和工程職位，約35%受僱於運營，約20%受僱於銷售和營銷，約15%受僱於行政職位。我們沒有一名員工受到集體談判協議的保護，我們認為我們與員工的關係很好。自.起2022年3月11日，在處置露娜實驗室和收購LIOS後，我們總共有大約375名員工。
積壓
對於我們的Lightwave部門，我們收到的積壓採購訂單(相關貨物尚未發貨或未確認為收入)分別為3840萬美元和2820萬美元 分別在2021年12月31日和2020年12月31日。我們將積壓定義為在完成尚未完成的特定部分工作時，根據談判合同應支付給我們的債務的美元金額，不包括先前確認的根據這些合同已經完成的工作的收入(如果有的話)。總積壓包括資金積壓(Funded Backlog)，這是美國政府直接授權的金額或從商業客户那裏收到採購訂單的金額，以及無資金積壓(Unfinded Backlog)，代表尚未撥付資金的公司訂單。不確定交貨和數量合同以及未執行的期權不會在總積壓中報告。我們的積壓工作可能會受到延誤或計劃取消的影響，這可能是我們無法控制的。
報告的網站訪問權限
我們的網站地址是www.Lunainc.com。在以電子方式向美國證券交易委員會提交或提交給美國證券交易委員會的材料以電子方式存檔或提交給美國證券交易委員會後，我們在網站投資者關係部分的“美國證券交易委員會備案”項下免費提供我們的年度報告、10-Q表格季度報告和當前的8-K表格報告，以及根據1934年證券交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的報告的修正案。本公司網站上的信息不包含在本年度報告中，也不是本年度報告的一部分。美國證券交易委員會維護着一個互聯網網站，其中包含有關我們在www.sec.gov提交的文件的報告、委託書和信息聲明以及其他信息。
第1A項。危險因素
在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險。下面描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營和財務業績。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。我們向美國證券交易委員會提交的文件中也包含涉及風險或不確定性的前瞻性陳述。我們的實際結果可能與
這些前瞻性陳述由於多種因素而預期或預期的結果，包括我們面臨的下述風險，以及可能影響我們經營業績的其他變量。過去的財務業績不應被視為未來業績的可靠指標，投資者不應利用歷史趨勢來預測未來時期的業績或趨勢。
與我們業務相關的風險
我們的技術受直覺外科公司公司的許可，在某些情況下該許可是可撤銷的。沒有許可證，我們不能繼續營銷、製造或銷售我們的光纖產品。
作為2014年向直覺外科公司公司出售某些資產的一部分，我們與直覺公司簽訂了一項許可協議，根據該協議，我們獲得了在醫學領域以外使用我們轉讓的所有技術以及在某些非機器人醫療領域使用我們現有的非形狀傳感產品的權利。如果在通知和特定時間段後，我們將(I)質疑轉讓的專利和專利申請的有效性或可執行性，(Ii)將我們的光纖形狀傳感和定位技術在醫學領域商業化(為Hansen Medical，Inc.執行開發和供應項目除外)，(Iii)違反與我們在醫學領域的再許可能力相關的義務，或者(Iv)違反我們的保密義務，從而在醫學領域對競爭對手有利而不能治癒，則本許可證可被撤銷：(I)質疑轉讓的專利和專利申請的有效性或可執行性；(Ii)將我們的光纖形狀傳感和定位技術商業化(Hansen Medical，Inc.的開發和供應項目除外)；(Iv)違反我們的保密義務，從而在醫學領域對競爭對手有利，而不是治癒持有該許可證對於我們開展光纖產品業務是必要的，無論是我們的電信產品還是我們的Odisi傳感產品。如果憑直覺撤銷本許可證，我們將無法再營銷、製造或銷售這些可能對我們的運營產生重大不利影響的產品。
在我們的製造業務中，我們依賴第三方供應商提供專門的組件，這使得我們很容易受到供應短缺和價格波動的影響，這可能會損害我們的業務。
我們主要依靠第三方供應商生產我們產品中使用的專用部件。我們高度專業化的供應要求帶來了風險，即我們可能無法找到我們業務所需的專業組件的其他來源。例如，生產我們光學測試設備中使用的特殊激光器的製造商很少。我們對這些供應商的依賴使我們面臨許多風險，這些風險可能會對我們的產品製造能力產生負面影響，並損害我們的業務，包括供應中斷，包括新冠肺炎疫情造成的中斷。雖然我們現在正在生產低速率初始生產的可調諧激光器，但我們預計我們對第三方供應商的總體依賴將繼續下去。零部件供應的任何重大延誤或中斷，或我們無法以可接受的價格及時從替代來源獲得替代零部件或材料，都可能會削弱我們滿足客户需求的能力，並可能損害我們的業務。
我們的一些產品的部分製造過程依賴於外部合同製造商。如果我們遇到與這些合同製造商的問題，我們與這些產品相關的運營和收入可能會受到不利影響。
我們的許多產品都是內部製造的。然而，我們也依賴合同製造商來生產某些激光器的成品部分。我們對這些產品的合同製造商的依賴使我們容易受到可能的產能限制以及對交貨時間表、製造產量、製造質量控制和成本的控制減少的影響。如果我們產品的合同製造商不能或不願意按要求的數量和高質量水平生產我們的產品，或者不願意繼續我們現有的供應安排，我們將不得不確定、鑑定和選擇一個可接受的替代合同製造商，或者將這些製造業務轉移到內部製造設施。當需要時，我們可能無法找到替代合同製造商，或者可能無法以商業合理的條款(包括價格)滿足我們的質量或生產要求。我們產品生產的任何重大中斷，包括新冠肺炎疫情造成的中斷，都將要求我們減少對客户的產品供應，這反過來又會減少我們的收入，損害我們與這些產品客户的關係，並導致我們放棄潛在的收入機會。
作為美國政府的合同研究提供商，我們受到聯邦規則、法規、審計和調查的約束，違反或不遵守這些規定可能會對我們的業務產生不利影響。
我們必須遵守與授予、管理和履行美國政府合同有關的法律和法規，並受其影響。政府合同法律法規影響我們與政府客户做生意的方式，在某些情況下，還會增加我們的業務成本。違反特定法律或法規可能導致罰款和處罰、終止合同或禁止競標合同。在某些情況下，
這些法律和法規施加的條款或權利對政府更有利，而不是通常在談判交易中提供給商業各方的條款或權利。例如，美國政府可以在方便的時候終止我們的任何政府合同，一般情況下，也可以終止分包合同，以及基於業績的違約。
此外，包括國防合同審計署和勞工部在內的美國政府機構定期對政府承包商進行審計和調查。這些機構審查承包商在合同、成本結構和遵守適用法律、法規和標準方面的表現。美國政府還可能審查承包商內部控制系統和政策的充分性和合規性，包括承包商的採購、財產、估算、薪酬和管理信息系統。任何被發現不適當地分配給特定合同的費用將不會得到報銷，而已經報銷的此類費用必須退還。如果審計發現某些索賠成本被認為是明確不允許的，或不當或非法活動，我們可能會受到民事和刑事處罰以及行政制裁，包括終止合同、沒收利潤、暫停付款、罰款以及暫停或禁止與美國政府做生意。此外，如果我們受到不當行為的指控，我們的聲譽可能會受到嚴重損害。
除了政府審計和調查的風險外，美國政府的合同和贈款還對承包商和受讓人提出了與道德和商業實踐相關的要求，這些要求包括民事和刑事處罰，包括罰款、評估、喪失與美國政府做生意的能力以及某些其他刑事處罰。
如果美國政府認定我們開發的某些產品的商業供應可能對國家安全構成風險，我們也可能被禁止商業銷售這些產品。例如，我們的某些無線技術被美國政府列為機密，因此我們不能將其商業化銷售。這些決定中的任何一個都會限制我們創造產品銷售和許可收入的能力。
我們未能吸引、培訓和留住技術熟練的員工或高級管理人員，以及未能為這些人員獲得必要的安全許可或維持設施安全許可，將對我們的業務和運營業績產生不利影響。
提供訓練有素、技術熟練的技術和專業人員對我們未來的增長和盈利能力至關重要。對科學家、工程師、技術人員和專業人員的競爭非常激烈，我們的競爭對手正在積極招聘關鍵員工。過去，由於某些領域勞動力市場緊張，我們在招聘和聘用這些人員方面遇到了困難。招聘或留住合格員工的任何困難，再加上我們的增長戰略和未來對更多經驗豐富的人員的需求，特別是在納米材料製造和光纖傳感技術等高度專業化的領域，可能會使我們更難及時滿足我們對這些員工的所有需求。雖然我們打算繼續投入大量資源招聘、培訓和留住合格的員工，但我們可能無法吸引和留住這些員工，特別是在有經驗的合格候選人供應有限的技術領域，或高級管理級別。如果做不到這一點，將對我們的業務產生不利影響。任何關鍵人員的流失都可能對我們實現關鍵運營目標的能力產生重大不利影響，例如及時有效的項目里程碑和產品推出，這反過來可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們向美國政府提供某些服務，要求我們保持設施安全許可，並要求我們的某些員工和董事會主席持有安全許可。一般來説，必要人員未能獲得或保留足夠的安全許可、我們失去設施安全許可或與安全問題相關的任何公開譴責都可能導致美國政府客户終止現有合同或選擇不續簽合同或阻止我們競標或贏得某些新的政府合同。
此外，我們未來的成功在很大程度上取決於我們高級管理團隊主要成員的持續服務。我們不會為我們的高級職員保留任何關鍵人物的人壽保險單。我們管理團隊的任何成員或其他關鍵人員的流失都可能嚴重損害我們的業務。
我們的業務受制於我們競爭的市場的週期性，未來的任何低迷都可能減少對我們產品和收入的需求。
許多我們無法控制的因素影響了我們的業務，包括消費者對經濟的信心、利率、燃料價格、健康危機(例如新冠肺炎疫情)、國際衝突(例如當前俄羅斯和烏克蘭之間的敵對行動)以及信貸的普遍可獲得性。整體經濟環境和國民生產總值增長的變化對我們的一些客户和對我們產品的需求有直接影響。我們不能確保我們的業務不會因行業或整體經濟低迷而受到不利影響。
由於美國和全球經濟持續動盪，我們的客户可能會減少資本支出，難以滿足流動性需求，導致我們產品的銷售減少，並損害我們的財務狀況和經營業績。
特別是，我們的歷史經營業績一直受到大幅波動的影響，我們可能會在未來的經營業績中經歷大幅波動。我們競爭的市場未來的任何低迷都可能大大減少對我們產品的需求，因此可能導致收入大幅減少或增加我們普通股價格的波動性。由於客户需求的變化或使用我們產品的市場的週期性變化，我們的收入和運營結果未來可能會受到不利影響。
此外，電訊業不時經歷，並可能再次經歷顯著的衰退。為了應對經濟低迷，許多服務提供商可能會放慢資本支出，取消或推遲新的開發，減少勞動力和庫存，並採取謹慎的方式從原始設備製造商獲得新設備和技術，這將對我們的業務產生負面影響。全球經濟疲軟或未來電信業的低迷可能會導致我們的運營業績按季度和按年波動，損害我們的業務，並可能增加我們普通股價格的波動性。
客户對我們產品的接受度取決於我們滿足不斷變化的要求的能力，接受度的任何下降都可能對我們的收入產生不利影響。
客户對我們產品的接受程度在很大程度上取決於我們提供滿足客户不斷變化的需求的產品的能力，這些客户包括電信、軍事、醫療和工業公司以及政府機構。客户對我們產品接受度的任何下降都可能損害我們的業務。
我們的產品必須符合嚴格的規格，可能會出現缺陷和故障，這可能會導致客户退貨或停止購買我們的產品。
我們的客户通常對我們的產品必須滿足的質量、性能和可靠性提出了苛刻的要求。然而，我們的產品非常複雜，在首次推出或發佈新版本時可能會存在缺陷和故障。我們的產品還受到惡劣環境的影響，因為它們被集成到我們的客户產品中，供最終客户使用。如果我們的產品出現缺陷和故障，我們可能會損失收入，增加成本，包括保修費用和與客户支持相關的成本，訂單或發貨的延遲、取消或重新安排，產品退貨或折扣，管理資源的轉移或對我們的聲譽和品牌資產的損害，在某些情況下，任何後果都會損害我們的經營業績。此外，由於質量控制問題，我們履行產品訂單的能力出現延誤，可能會對我們與客户的關係產生負面影響。我們不能向您保證我們將有足夠的資源，包括任何可用的保險，來滿足任何聲稱的索賠。
我們許多產品的市場特點是技術不斷變化，這可能會導致我們的產品過時，我們可能會在交付新產品時產生大量成本。
我們許多產品的市場特點是不斷變化的技術、新產品的推出和產品增強以及不斷髮展的行業標準。引入或改進包含新技術的產品或出現新的行業標準可能會使現有產品過時，並導致我們的庫存價值減記，或導致產品生命週期縮短。因此，我們的競爭能力在一定程度上取決於我們不斷提供增強和改進產品的能力。
我們新產品的成功將取決於幾個因素，包括我們是否有能力：
•準確預測客户需求；
•創新和開發新技術和新應用；
•及時成功地將新技術商業化；
•具有競爭力的產品價格，並按時足量生產和交付產品；以及
•將我們的產品與競爭對手的產品區分開來。
我們無法找到新客户或留住現有客户，這可能會損害我們的業務。
我們的業務有賴於我們尋找新客户和留住現有客户的能力。特別是，客户通常購買我們的某些產品，並將其整合到產品中，然後在自己的市場上持續銷售。因此，這些產品的歷史銷量一直依賴於我們客户的成功
產品和我們未來的業績取決於我們能否成功地找到新客户並從現有客户那裏獲得新訂單。
在一些市場，我們產品的質量和可靠性是我們的客户的主要關注點，不僅是在產品的初始製造階段，而且是產品的生命週期。我們的許多產品都在偏遠地區使用，以獲得更高的價值組裝，這使得我們的產品維修變得不可行。我們產品的任何質量或可靠性問題都可能損害我們的業務。
客户對我們產品的需求很難準確預測，因此，我們可能無法將生產與客户需求最佳匹配，這可能會對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們根據對客户需求的估計，制定計劃和支出決策，包括確定我們將尋求和接受的業務級別、生產計劃、庫存水平、零部件採購承諾、人員需求和其他資源需求。我們許多客户承諾的短期性質，以及對其產品需求發生意外變化的可能性，降低了我們準確估計未來客户需求的能力。有時，客户可能要求快速增加產量，這可能會使我們的資源緊張，導致我們的製造業受到材料短缺的負面影響，需要更高或更具限制性的採購承諾，增加我們的製造產量損失和多餘材料的報廢，並降低我們的毛利率。我們可能在任何給定時間都沒有足夠的產能來滿足我們客户的批量需求，或者我們的一個或多個供應商在任何給定時間都沒有足夠的產能來滿足我們的批量需求。相反，我們的客户競爭市場的低迷可能會導致我們的客户大幅減少或推遲訂購的產品數量，或取消現有訂單，導致我們設施的利用率降低。由於我們的許多成本和運營費用是相對固定的，由於市場低迷或其他原因導致客户需求減少，將對我們的毛利率、運營收入和現金流產生負面影響。
快速變化的標準和法規可能會使我們的產品過時，這將導致我們的收入和運營結果受到影響。
我們設計的產品符合我們客户的要求，我們客户的系統可能會受到世界各地政府或行業標準機構制定的法規的約束。由於我們的一些產品是為符合當前特定的行業標準而設計的，如果出現競爭或客户喜歡的新標準，我們將不得不投入大量資金來開發新產品。如果我們的客户採用新的或相互競爭的行業標準，而我們的產品與我們的產品不兼容，或者行業團體採用我們的產品不兼容的標準，或者政府發佈與我們產品不兼容的法規，我們現有的產品就會變得不那麼受客户歡迎，我們的收入和經營業績也會受到影響。
我們的經營結果可能會受到經濟和政治條件以及這些條件對我們客户的業務和業務活動水平的影響的不利影響。
全球經濟和政治環境會影響我們客户的業務和他們所服務的市場。嚴重或長期的經濟低迷，包括新冠肺炎疫情期間和之後，或者負面或不確定的政治氣候，可能會對客户的財務狀況以及客户和我們所服務的行業的業務活動的時間和水平產生不利影響。這可能會減少對我們產品的需求或壓低我們產品的價格，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。全球經濟狀況的變化也可能將需求轉移到我們沒有競爭優勢的產品或服務上，這可能會對我們能夠獲得的業務量產生負面影響。此外，如果我們無法成功預測不斷變化的經濟和政治條件，我們可能無法有效地規劃和應對這些變化，因此我們的業務可能會受到負面影響。
我們過去經歷過淨虧損，由於我們的擴張戰略實施成本可能很高，我們可能會經歷虧損，可能無法保持盈利能力或正現金流。
我們過去也經歷過淨虧損。我們預計，隨着我們推行戰略計劃，包括增加研發、銷售和營銷以及製造方面的費用，我們將繼續產生鉅額費用。我們還可能通過收購更多的公司和補充技術來部分擴大我們的業務，這可能會導致我們產生比預期更大的交易費用、無形資產的攤銷或註銷以及其他與收購相關的費用。因此，我們未來可能會出現淨虧損，而這些虧損可能是巨大的。在一定水平上，持續的淨虧損可能會削弱我們遵守納斯達克持續上市標準的能力，如下所述。
我們創造額外收入並保持盈利的能力將取決於我們執行有關傳感產品開發、營銷和銷售的關鍵增長計劃、開發創新技術並將其商業化、擴大我們的合同研究能力以及銷售這些開發計劃產生的產品的能力。我們可能無法維持或提高我們的季度或年度盈利能力。
我們通過定期貸款和循環信用額度借款獲得了資本，我們可能需要額外的資本來支持和擴大我們的業務；我們的定期貸款和循環信用額度有各種我們必須遵守的契約。
我們打算繼續進行投資以支持我們的業務增長，包括開發新產品、增強我們的現有產品、獲得重要的監管批准、加強我們的運營基礎設施、完成我們的開發活動和建設我們的商業規模製造設施。在一定程度上，我們無法保持盈利，也無法通過持續運營為我們的活動提供資金，我們可能需要額外的資金來支持這些舉措和發展我們的業務。
如果我們成功地通過發行股票或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，包括與融資相關的認股權證的發行，而我們發行的任何新的股票證券可能擁有高於我們現有普通股的權利、優先和特權。如果我們通過債務融資籌集更多資金，這些融資可能涉及重大的現金支付義務和契約，限制了我們運營業務和向股東進行分配的能力。
我們在P的循環信用額度下有定期貸款和借款。NC銀行，全國協會(“PNC”)，這要求我們遵守n若干肯定和限制性契約，其中包括關於最低淨槓桿率和固定費用覆蓋範圍的財務契約、關於交付財務報表、納税和維護政府合規的肯定契約，以及關於財產處置、收購、產生額外債務或留置權、投資和與關聯公司的交易的限制性契約。我們還被限制支付股息或對我們的股本進行其他分配或支付，但有限的例外情況除外。 一旦發生某些事件，包括我們未能履行其付款義務、未能遵守金融契約、違反我們的某些其他契約、與其他債務或重大協議交叉違約、判決違約以及與未能維持政府批准有關的違約，pnc將有權宣佈所有立即到期和應付的本金和利息，並行使擔保當事人的補救辦法，除其他補救措施外，pnc將有權宣佈所有立即到期和應付的本金和利息，並行使擔保當事人的補救措施。.
如果我們無法在需要時獲得令我們滿意的足夠融資或融資條款，我們繼續支持業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到極大限制。
我們在幾個不同的市場面臨並將面臨激烈的競爭，這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們面臨並將面臨來自幾個不同市場的各種公司的激烈競爭。隨着我們專注於開發營銷和銷售光纖傳感產品，我們可能還會在該市場面臨實質性和根深蒂固的競爭。
與我們相比，我們的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更大的客户基礎以及更多的財務、銷售和營銷、製造、分銷、技術和其他資源。這些競爭對手或許能夠更快地適應新技術或新興技術以及客户需求的變化。此外，現有和潛在的競爭對手已經或可能在他們之間或與現有或潛在的客户或其他第三方建立財務或戰略關係。因此，新的競爭對手或競爭對手之間的聯盟可能會出現，並迅速獲得可觀的市場份額。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與現有或新的競爭對手競爭，在這種情況下，我們的收入可能無法增加或可能下降。
我們市場的激烈競爭可能會導致我們的競爭對手採取激進的商業策略，包括積極地為他們的產品定價或打折出售舊庫存。如果我們當前或未來的競爭對手使用激進的商業策略，包括上述策略，對我們產品的需求可能會下降，我們可能會遇到客户訂單的延遲或取消，或者我們可能會被要求降低我們的銷售價格。
產品結構的變化可能會導致毛利潤下降。
我們的毛利率因產品平臺而異，通常在我們的測試和測量儀器上是最高的。由於各種因素，包括產品組合的變化、新產品的推出以及舊產品平均售價的下降，我們的整體毛利潤可能會在不同時期波動。如果我們的客户決定購買更多毛利率較低的產品或較少毛利率較高的產品，我們的總毛利潤可能會受到損害。
與我們的運營和業務戰略相關的風險
如果我們不能正確評估和執行我們的戰略舉措，包括整合被收購的業務，可能會對我們未來的業績和我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們評估與產品、技術和商業交易相關的戰略機會，包括收購和資產剝離。過去，我們曾收購業務以支持我們的增長戰略，包括2022年3月收購LIOS Sensing和2020年12月收購OptaSense。如果我們未來選擇進行此類交易，我們將面臨某些風險，包括：
•被收購的業務未能達到我們的業績和財務預期；
•難以將被收購企業的運營、人事、財務和報告系統整合到我們當前的業務中
•與收購相關的潛在未知負債；
•由於客户決定不與我們做生意而造成的銷售和客户損失；
•與管理業務地點遙遠的大型合併公司相關的複雜性；
•整合人員，同時保持對提供一致、高質量產品的關注；
•關鍵員工流失；以及
•由於完成收購和整合業務而引起的管理層注意力分散造成的業績不足。
如果這些事件中的任何一個發生，我們與客户、供應商和員工保持關係的能力或我們實現收購的預期利益的能力可能會受到不利影響，或者可能會減少我們未來的收益，或者以其他方式對我們的業務和財務業績產生不利影響，從而對我們普通股的市場價格產生不利影響。
如果我們不能成功地將我們的收入組合從合同研究收入轉變為產品銷售和許可收入，我們可能無法完全執行我們的商業模式或增長我們的業務。
我們的業務模式和未來的增長取決於我們是否有能力過渡到一個收入組合，其中包含明顯更大的產品銷售和來自提供服務或許可的收入，特別是在我們於2022年3月出售露娜實驗室之後。產品銷售和這些收入潛在地提供了比合同研究收入更大的可擴展性。我們目前的計劃是增加我們的商業產品銷售，我們的許可收入和我們向客户提供的非研究服務，以便在我們的總收入中佔更大的比例。然而，如果我們無法發展和增長我們的產品銷售和通過提供服務或從許可中獲得的收入來增加我們的合同研究收入，我們執行我們的商業模式或發展我們業務的能力可能會受到影響。我們不能保證我們將能夠以這種方式增加收入。
未能開發、推出和銷售新產品或未能開發和實施新技術，可能會對我們的財務業績產生不利影響。
我們的成功將取決於我們開發和推出客户選擇購買的新產品的能力。市場需要的新產品往往越來越複雜，功能更多，運行速度也比舊產品更快。如果我們沒有及時推出新的產品設計或技術，或者客户沒有成功地推出包含我們產品的新系統或產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的損害。
如果我們不能有效地管理增長，我們的收入和淨虧損可能會受到不利影響。
我們可能需要擴大我們的人力資源，以有效地發展我們的業務。我們相信，以更高的速度持續增長將給我們的管理層以及我們的其他人力資源帶來壓力。為了控制這種增長，我們必須繼續吸引和留住合格的管理、專業、科技和運營人才。如果我們無法招聘到足夠數量的合格人員，我們可能無法為項目配備足夠的人員和進行充分的管理，這反過來可能會減緩我們合同研究收入或產品開發工作的增長速度。
我們可能不能成功地確定市場對新技術的需求或開發新產品。
我們商業模式的一部分取決於我們正確識別市場對新技術需求的能力。我們打算識別新的市場需求，但我們在這方面可能並不總是成功，部分原因是我們的合同研究主要集中在識別和開發未經驗證的技術，通常是針對新的或新興市場。此外，我們必須從相當大的項目池中確定最有前途的技術。如果我們的商業化戰略過程未能發現具有商業潛力的項目，或者如果管理層不能確保這些項目進入商業化階段，我們可能無法成功地將新產品商業化並增加收入。
我們的增長戰略要求我們還開發成功的商業產品來滿足市場需求。在開發成功的新產品方面，我們面臨着幾個挑戰。我們的許多現有產品和目前正在開發的產品在技術上都是創新的，需要大量和漫長的產品開發工作。這些努力包括在技術、產品和製造工藝層面進行規劃、設計、開發和測試。這些活動需要我們進行重大投資。儘管我們的技術有許多潛在的應用，但我們的資源限制要求我們專注於特定的產品，放棄其他機會。我們預計，我們選擇開發的一個或多個潛在產品在技術上不可行或無法獲得商業認可，我們無法預測我們將成功開發或商業化哪些產品(如果有的話)。我們研究和開發的技術是新的、穩步變化和進步的。源自這些技術的產品可能與現有市場的技術狀況或需求不適用或不兼容。如果我們的競爭對手比我們更快地適應新技術和客户需求的變化，我們現有的產品和技術可能會失去競爭力或過時。此外，我們可能無法確定是否以及何時會為我們的產品打開新的市場，因為任何特定產品的未來應用可能並不容易確定，我們也無法合理地估計任何可能發展的市場的規模。如果我們不能成功開發新產品，我們可能就無法增加產品收入。
我們面臨着與我們的國際業務相關的風險。
我們目前在國際上開展業務，未來我們可能會大幅擴大我們的國際活動。我們的國際業務運營受到與開展國際業務相關的各種風險的影響，包括：
•必須遵守美國出口管制法規和政策，這些法規和政策限制了我們與非美國員工溝通並向外國附屬公司和客户供貨的能力；
•外國法規的變化或解釋可能會對我們在美國銷售產品、提供服務或將利潤匯回美國的能力產生不利影響；
•徵收關税；
•外國惡性通貨膨脹或經濟或政治不穩定；
•對外國子公司或合營企業的匯款和其他付款施加限制或增加預扣税和其他税；
•在不熟悉、不瞭解商業慣例、風俗習慣的地方開展業務的；
•實施限制性貿易政策；
•實施不一致的法律或法規；
•外國政府施加或增加投資以及其他限制或要求；
•與外國法律和法律程序有關的不確定性；
•特定國家或地區政治或經濟氣候的潛在變化，包括目前俄羅斯和烏克蘭之間的敵對行動；
•必須遵守各種美國法律，包括“反海外腐敗法”(“FCPA”)；以及
•必須遵守許可要求。
我們不知道這些監管、地緣政治和其他因素可能會對我們未來的國際業務產生什麼影響。此外，新冠肺炎疫情已促使政府採取預防性措施，關閉某些旅行和商務場所。如果這種流行病持續很長一段時間，全球供應鏈是否以及如何受到影響尚不清楚。我們可能會招致與我們無法控制的此類事件相關的費用或延誤，或者可能會中斷我們前往客户地點的能力，以及對我們產品的營銷和支持至關重要的行業會議，任何這些都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們可能會處置或停止現有的產品線和技術開發，這可能會對我們未來的業績產生不利影響。
在持續的基礎上，我們評估我們提供的各種產品和技術開發，以確定是否應該停產或儘可能剝離任何產品。此外，如果我們無法產生為未來業務運營提供資金所需的現金，我們可能會被迫出售我們的一個或多個產品線或技術開發。
我們不能保證我們已正確預測或在未來正確預測要處置或停止的正確產品線和技術發展，也不能保證我們處置或停止各種投資、產品線和技術發展的決定在市場狀況發生變化時是審慎的。此外，不能保證各種產品線的停產會減少運營費用，或不會導致我們產生與此類決定相關的重大費用。此外，現有產品線的停產帶來各種風險，包括我們無法為產品線找到買家或所獲得的購買價格至少不等於該產品線的淨資產的賬面價值。其他風險包括管理我們的歷史客户的期望，並與他們保持良好的關係，這些客户以前從廢棄或停產的產品線購買產品，這可能會阻止我們未來向他們銷售其他產品。我們還可能產生與處置或停產產品線相關的其他重大負債和成本，包括員工遣散費和額外設施成本。
衞生流行病，包括新冠肺炎大流行，已經並可能在未來對我們的業務、運營以及我們和我們的客户和供應商所在的市場和社區產生不利影響。
2019年12月，一種被稱為新冠肺炎的疾病被報道，並已傳播到包括美國在內的全球許多國家。
正在進行的全球新冠肺炎大流行已經並可能繼續影響我們的行為方式 業務，包括我們與客户、供應商和員工互動的方式。新冠肺炎大流行已經 通過減少面對面的會議並增加我們的在線和虛擬存在，影響了我們與客户的互動方式。 雖然增加我們的在線和虛擬存在已被證明是有效的，但如果這些情況繼續下去，我們不確定會產生什麼影響 在較長的一段時間內。在2021年期間，我們經歷了供應鏈中斷程度的增加，並從某些 客户 全 的 哪一個 有 vbl.導致 在……裏面 延遲 收入。 而當 我們 相信 這些 中斷 是 暫時的， 那裏 是 不是 保證我們能夠處理好這些中斷。 如果對我們產品的需求，或我們獲得關鍵 組件 是 成為 被打斷了， 它 可能會有的 a 材料 逆序 影響 在我們的 結果 行動計劃。
為了應對新冠肺炎大流行，許多州、地方和外國政府已經到位，其他政府可能在未來也會到位，隔離、行政命令、庇護原地命令以及類似的政府命令和限制措施，以控制疾病的傳播。此類訂單或限制，或認為此類訂單或限制可能發生的看法，已導致企業關閉、工作停頓、減速和延誤、在家工作政策、旅行限制以及活動的取消或推遲，以及其他可能對生產力產生負面影響並擾亂我們以及我們客户和供應商的運營的影響。我們已經為大多數員工實施了替代工作安排，包括錯開時間表和班次、在辦公室內保持距離以及離家工作，我們可能會根據聯邦、州或地方當局的要求或我們認為最符合我們最佳利益的情況採取進一步行動來改變我們的運營。雖然我們的大多數操作可以在這些替代工作安排下進行，但不能保證我們在這些安排下工作時會同樣有效，因為我們的團隊分散，許多員工可能有額外的個人需要需要照顧(例如，由於學校停課或家人生病而需要照顧孩子)，並且員工自己可能會生病並無法工作。我們團隊效率的降低可能會對我們的業績產生不利影響，因為我們無法與潛在客户面對面會面，供貨時間更長，製造時間更長，以及其他可能嚴重損害我們業務的生產率下降。
此外，雖然新冠肺炎大流行對全球經濟，特別是我們的業務的潛在影響和持續時間可能很難評估或預測，但大流行已經並可能繼續導致全球金融市場嚴重混亂，降低我們獲得資本的能力，這可能會對我們未來的流動性產生負面影響。
新冠肺炎的全球影響繼續快速演變，我們將繼續密切關注事態發展。新冠肺炎大流行或類似的衞生流行病的最終影響高度不確定，可能會發生變化。我們還不知道對我們的業務、運營或全球經濟的潛在延誤或影響的全部程度。雖然新冠肺炎的傳播最終可能得到遏制或緩解，但不能保證未來不會爆發這種或任何其他大範圍的流行病，也不能保證全球經濟會復甦，這兩種情況都可能嚴重損害我們的業務。
與我們的監管環境有關的風險
我們的業務受到國內外法律、法規和限制的約束，不遵守這些法律、法規和限制可能會使我們面臨罰款、處罰、停職或停職，這可能會對我們的盈利能力和整體財務狀況產生實質性的不利影響。
我們的業務，特別是我們的國際銷售，使我們受到許多美國和外國法律法規的約束，包括但不限於與進出口相關的法規(包括“出口管理條例”和“國際武器貿易條例”)、技術轉讓限制、反抵制條款、經濟制裁和反腐敗法律，包括英國的“反海外腐敗法”和2010年的“英國反賄賂法”。我們各種新興技術的數量之多，其中許多技術的開發都得到了國防部的資助，這給我們帶來了許多監管挑戰。如果我們或我們的銷售代表或顧問不遵守這些法律法規，可能會導致行政、民事或刑事責任，並可能導致我們的出口特權被暫停，這可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。監管或政治環境的變化可能會影響我們在國外市場開展業務的能力，包括投資、採購和匯回收益。
環境法規可能會增加運營成本和額外的資本支出，並延誤或中斷運營。
光電子行業和半導體行業都受到政府保護環境的法規的約束，包括與空氣和水質量、固體和危險廢物處理以及促進職業安全有關的法規。各種聯邦、州和地方法律法規要求我們保持一定的環境許可。雖然我們相信我們已經獲得了進行製造過程所需的所有必要的環境許可，但如果我們被發現違反了這些法律，我們可能會受到政府的罰款，並對此類違規行為造成的損害承擔責任。
改變上述法律法規或頒佈新的法律、法規或政策可能需要增加運營成本和額外的資本支出，並可能導致我們的運營延遲或中斷。
如果我們的製造設施不符合聯邦、州或外國的製造標準，我們可能會被要求暫時停止全部或部分製造業務，這將導致產品交付延遲並對收入造成負面影響。
我們的生產設施將接受監管機構的定期檢查，我們的運營將繼續受到FDA的監管，以符合質量體系法規中包含的良好製造實踐要求。我們還必須遵守國際標準化組織(“ISO”)的質量體系標準，以生產我們的某些產品在歐洲銷售。如果我們未能繼續遵守良好製造規範要求或ISO標準，我們可能會被要求停止全部或部分運營，直到我們遵守這些規定。獲得和維持這樣的合規是困難和昂貴的。我們不能確定我們的設施是否會在監管機構未來的檢查和審計中被發現符合良好的製造規範要求或ISO標準。此外，如果我們不能維持或建立符合這些標準的製造設施或運營，或不能滿足客户的期望，我們可能無法在當前或未來的供應安排中實現某些經濟機會。
我們受到其他重要的國內外政府法規的約束，包括環境、健康和安全法規，如果不遵守這些法規，可能會損害我們的業務。
我們的設施以及當前和擬議的活動涉及使用根據適用法律和法規被視為危險的廣泛材料。因此，我們必須遵守許多與健康和安全、環境保護以及危險材料和廢物的儲存、使用、處置和暴露有關的外國、聯邦、州和地方法律和法規。如果我們違反或根據環境、健康和安全法律承擔責任，我們可能會招致費用、罰款和民事和刑事處罰，人身傷害和第三方財產損失索賠，或者可能被要求招致重大調查或補救費用。此外，不遵守環境法可能會導致罰款和環境許可證被吊銷，這可能會阻止我們開展業務。環境法規定的責任可以是連帶責任，也可以是無過錯責任。不能保證將來不會因為無法獲得許可、人為錯誤、設備故障或其他原因而違反環境、健康和安全法律。隨着時間的推移，環境法可能會變得更加嚴格，導致更大的合規成本，並增加與違規相關的風險和處罰，這可能會損害我們的業務。因此，違反
目前和未來的環境法律可能會限制我們擴大設施、追求某些技術的能力，並可能要求我們購買昂貴的設備或產生潛在的鉅額成本來遵守環境法規。
遵守外國、聯邦、州和地方環境法律法規只佔我們目前預算的一小部分。然而，如果我們不遵守任何此類法律或法規，政府實體可能會對我們徵收罰款，或要求我們採取代價高昂的措施以確保遵守。任何此類罰款或支出都可能對我們的發展造成不利影響。我們無法預測未來的法律和法規會在多大程度上導致我們在產品和物業的開發中產生額外的運營費用、資本支出或限制和延誤。
我們正在或可能會受到各種隱私和數據安全法律的約束，如果我們不遵守這些法律，可能會損害我們的業務。
我們維護敏感信息，包括與我們的業務客户和員工相關的機密業務和個人信息，並可能受到有關此類信息的隱私和安全的法律和法規的約束。在美國，有許多不斷演變的聯邦和州隱私和數據安全法律法規，規範個人信息的收集、使用、披露和保護。這些法律中的每一條都可能受到不同的解釋。
幾年來，某些聯邦監管機構一直將網絡安全作為一個令人擔憂的領域。 例如，至少從2011年開始，在美國證券交易委員會的指導意見中，網絡安全被提升為一個領域，包括全球投資公司在內的公司必須同時披露對該公司的威脅和該公司經歷的重大網絡事件。 在2021年下半年以來的至少三起案件中，美國證券交易委員會對沒有報告此類網絡事件的註冊公司採取了執法行動。 我們預計，包括美國證券交易委員會合規檢查和審查辦公室在內的越來越多與網絡安全有關的美國證券交易委員會執法活動將網絡安全放在首位，重點放在網絡存儲設備的正確配置、信息安全治理以及與零售交易信息安全相關的政策和程序上。 此外，美國證券交易委員會在最近的言論中表示，潛在新政策和倡議的重點領域可能包括網絡衞生和準備、向政府報告網絡事件，以及在某些情況下向公眾披露。
此外，各州正在不斷通過新法律或修改現有法律，需要注意經常變化的監管要求。例如，2020年1月1日生效的《加州消費者隱私法案》(California Consumer Privacy Act，簡稱CCPA)就是美國引入日益全面的隱私立法趨勢的一個例子。CCPA賦予加州居民更多的權利來訪問和刪除他們的個人信息，選擇退出某些個人信息共享，並通過要求覆蓋的公司向加州消費者提供新的披露來接收有關他們的個人信息如何被使用的詳細信息(該術語被廣泛定義，可以包括我們的任何當前或未來的員工，他們可能是加州居民)，併為這些居民提供選擇退出某些個人信息銷售的新方式。CCPA規定了對違規行為的民事處罰，以及對數據泄露的私人訴權，預計這將增加數據泄露訴訟。CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始。其他州也開始通過類似的法律。
此外，加州選民在2020年11月3日的選舉中通過了一項新的隱私法，即加州隱私權法案，或CPRA。從2023年1月1日起，CPRA將對CCPA進行重大修改，包括擴大消費者對某些敏感個人信息的權利。CPRA還創建了一個新的國家機構，該機構將被授予實施和執行CCPA和CPRA的權力。
科羅拉多州、伊利諾伊州、馬薩諸塞州、內華達州、新澤西州、紐約州、羅德島州、弗吉尼亞州、華盛頓州和其他州提出或頒佈的新立法，以及佛蒙特州憲法擬議的隱私權修正案，對收集、存儲、使用、保留、披露、轉移和以其他方式處理機密、敏感和個人信息的公司施加或可能施加額外義務，並將繼續塑造全國的數據隱私環境。州法律正在迅速變化，國會正在討論一項新的聯邦數據保護和隱私法，如果頒佈，我們將成為該法的主體。此外，某些州的法律在涉及機密、敏感和個人信息方面可能比聯邦、國際或其他州的法律更嚴格或範圍更廣，或者提供更大的個人權利，而且這些法律可能彼此不同，這可能會使合規工作複雜化。
歐盟也存在類似的情況，2018年，一般數據保護條例(GDPR)在歐洲經濟區(EEA)生效。GDPR管理歐洲數據主體個人數據的收集、使用、披露、轉移或其他處理。除其他事項外，GDPR對個人數據的安全和向主管國家數據處理當局通知數據處理義務提出了要求，改變了可以處理個人數據的法律基礎，並擴大了個人數據的定義。此外，GDPR增加了
對從歐洲經濟區向美國和其他司法管轄區轉移個人數據的審查，歐盟委員會認為這些司法管轄區沒有“足夠的”數據保護法，並對違規和違規行為處以鉅額罰款(最高可達2000萬歐元或我們全球合併年度總收入的4%)。GDPR還賦予數據主體和消費者協會一項私人訴訟權利，可以向監管當局提出投訴，尋求司法補救，並就違反GDPR造成的損害獲得賠償。
某些司法管轄區已經制定了數據本地化法律和跨境個人數據轉移法律，這可能會使跨司法管轄區轉移信息(例如轉移或接收源自歐盟的個人數據)變得更加困難。可能為跨境個人數據轉移提供便利的現有機制可能會改變或被廢止。例如，在沒有適當的保障措施或其他情況下，歐盟GDPR一般限制將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的國家，如美國，歐盟委員會認為這不能提供足夠的數據隱私和安全水平。歐盟委員會於2021年6月發佈了一套“標準合同條款”，旨在成為一種有效的機制，讓實體可以將個人數據從歐洲經濟區轉移到歐盟委員會認為沒有提供足夠保護水平的司法管轄區。目前，這些標準合同條款是將個人數據轉移到歐洲經濟區以外的有效機制。然而，標準合同條款要求依賴該法律機制的各方履行額外義務，例如進行轉讓影響評估，以確定是否有必要採取額外的安全措施來保護所涉個人數據。此外，由於潛在的法律挑戰，標準合同條款是否仍是將個人數據轉移出歐洲經濟區的有效機制存在一些不確定性。此外，瑞士和英國的法律同樣限制將個人數據轉移到這些司法管轄區以外的國家，如美國，這些國家沒有提供足夠的個人數據保護。
此外，英國投票支持退出歐盟，也就是英國退歐，這讓英國的數據保護法規變得複雜起來。特別是，自2021年1月1日起，GDPR已被轉換為英國法律，聯合王國現在是GDPR下的“第三國”。 2021年6月28日，歐盟委員會宣佈了一項“充分性”的決定，結論是英國確保了與GDPR同等水平的數據保護，這對從歐洲經濟區持續向英國流動個人數據的合法性提供了一些緩解。然而，仍然存在一些不確定性，因為這一充分性確定必須在四年後續期，並可能在過渡期間被修改或撤銷。我們無法完全預測數據保護法、英國GDPR和其他英國數據保護法律或法規在中長期內可能會如何發展，也無法完全預測關於如何監管進出英國的數據傳輸的不同法律和指導的影響
所有這些不斷變化的合規和運營要求可能會帶來巨大的成本，這些成本可能會隨着時間的推移而增加，並可能要求我們(A)修改我們的數據處理做法和政策，(B)建立額外的機制以確保遵守新的數據保護規則，(C)從其他計劃和項目中轉移資源，以及(D)限制涉及數據的產品和服務的提供方式，所有這些都可能嚴重損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。此外，遵守這些和任何其他適用的隱私和數據安全法律和法規是一個嚴格和耗時的過程。如果我們不遵守任何此類法律或法規，我們可能面臨鉅額罰款和處罰，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外，任何違反隱私法或數據安全法的行為，特別是導致涉及挪用、丟失或其他未經授權使用或披露敏感或機密個人信息的重大安全事件或違規行為，都可能對我們的業務、聲譽和財務狀況產生重大不利影響。在我們是數據控制員的任何情況下，我們將對我們委託的任何第三方服務提供商代表我們處理個人數據負責。我們試圖降低相關風險，但不能保證與隱私和安全相關的保障措施將保護我們免受與第三方處理、存儲和傳輸此類信息相關的所有風險。
與我們的知識產權有關的風險
我們的專有權利可能不足以保護我們的技術。
我們的商業成功將在一定程度上取決於我們在美國和其他司法管轄區獲得和維護我們技術的專利、商業祕密、版權和商標保護，以及成功地執行這一知識產權並保護其免受第三方挑戰。我們只有在專利或商業祕密等有效和可執行的知識產權保護措施涵蓋的範圍內，才能保護我們的技術不被第三方未經授權使用。特別是，我們非常重視為重要的新技術、產品和工藝獲得專利和商業祕密保護。未來對我們所有權的保護程度是不確定的，因為法律手段只能提供有限的保護，可能無法充分保護我們的權利，或允許我們獲得或保持我們的競爭優勢。對於目前的產品，我們的專有權未來的保護程度也不確定
在開發的早期階段，因為我們無法預測這些產品中的哪些最終將進入商業市場，或者這些產品的商業版本是否會採用專有技術。
我們的專利地位高度不確定，涉及複雜的法律和事實問題。因此，我們無法預測我們的專利或第三方專利可能允許或強制執行的權利要求的廣度。例如：
•我們或我們的許可人可能不是第一個使我們的每一項未決專利申請和已頒發專利涵蓋的發明；
•我們或我們的許可人可能不是第一個為這些發明提交專利申請的人；
•其他公司可以獨立開發類似或替代技術，或複製我們的任何技術；
•我們的任何未決專利申請或我們許可方的未決專利申請都可能不會產生已頒發的專利；
•專利可能會頒發給第三方，涵蓋我們如何實踐我們的技術；
•我們的已頒發專利和我們許可人的已頒發專利可能不會為商業上可行的技術提供基礎，可能不會為我們提供任何競爭優勢，或者可能會受到第三方的挑戰和無效；以及
•我們可能不會開發其他可申請專利的專有技術。
我們可能不會為我們擁有或授權給我們的任何未決或未來未決專利申請頒發專利，並且我們擁有或許可的任何已頒發專利或未來頒發的專利所允許的索賠可能不會有效或不足以保護我們的技術。此外，我們的某些知識產權在美國或外國可能得不到保護或保護有限，而且由於成本、對可執行性的擔憂或其他原因，我們沒有為我們的某些產品或技術尋求外國專利保護。我們現在或將來擁有或許可的任何已頒發的專利都可能受到挑戰、無效或規避，這些專利下的權利可能不會為我們提供競爭優勢。此外，競爭對手可能會圍繞我們的技術進行設計或開發與之競爭的技術。在某些國家，知識產權也可能無法獲得或受到限制，在某些產品中，沒有或不能申請外國專利。這可能使競爭對手更容易在相關技術方面奪取或增加其市場份額。我們可能會因提起訴訟而招致鉅額費用，在這些訴訟中，我們可能會向他人主張我們的專利權，或者在針對我們的訴訟中為自己辯護。任何訴訟的不利結果都可能對我們的業務和經營結果產生實質性的不利影響。
我們還依靠商業祕密來保護我們的技術，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。然而，商業祕密很難保護。我們經常試圖與我們的合作者、員工和顧問達成保密協議和合同條款，以保護我們的商業祕密和專有技術。這些協議可能會被違反，或者可能沒有足夠的補救措施來彌補這種違反。在我們盡合理努力保護我們的商業祕密的同時，我們的員工、顧問、承包商、科學顧問和其他顧問，或我們戰略合作伙伴的那些人，可能會無意或故意向競爭對手泄露我們的信息。如果我們要強制執行第三方非法獲取和使用我們的商業祕密的指控，我們的執法努力將是昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，美國以外的法院有時也不願保護商業機密。此外，如果我們的競爭對手獨立開發同等的知識、方法和訣竅，我們將更難行使我們的權利，我們的業務可能會受到損害。
如果我們不能捍衞我們技術的專利或商業祕密保護地位，那麼我們將無法排除競爭對手開發或營銷競爭技術，我們可能無法從產品銷售中獲得足夠的收入來證明開發我們技術的成本以及實現或保持盈利的合理性。
我們還依靠商標為我們的公司和我們的產品建立市場身份。為了維護我們商標的價值，我們可能不得不對第三方提起訴訟，以防止他們使用與我們的註冊或未註冊商標令人困惑地相似或稀釋的商標。此外，我們可能無法為我們未決的商標申請獲得註冊，我們可能不得不保護我們的註冊商標和未決商標申請不受第三方的挑戰。強制執行或保護我們的註冊和未註冊商標可能會導致鉅額訴訟費用和損害，包括無法繼續使用某些商標。
第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，因此我們可能會遭受鉅額訴訟或許可費用。
在我們的技術領域，存在着由第三方擁有的各種美國和外國頒發的專利和未決的專利申請。這些第三方可能會聲稱我們侵犯了他們的專利。因為專利申請可能需要幾年時間才能頒發專利，所以可能會有我們不知道的當前未決申請，這可能會導致我們的技術可能會侵犯已頒發的專利。例如，我們知道競爭對手在適用於我們的光學測試設備產品的技術領域擁有專利。這些競爭對手可能會聲稱我們侵犯了這些專利。也可能存在我們不知道的現有專利，我們的技術可能會無意中侵犯這些專利。我們不時地被第三方聯繫，包括專利主張實體或知識產權顧問，
關於許可機會，這些機會還包含我們侵犯第三方專利權的索賠。如果第三方對我們提出這些索賠，我們在為這些索賠辯護時可能會產生極其巨大的成本和管理資源的轉移，而對這些索賠的辯護可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。即使我們認為我們沒有侵犯第三方的專利權，我們也可能不得不以不利的條件解決索賠，因為我們負擔不起訴訟。此外，如果第三方對我們提出索賠，而我們未能成功抗辯這些索賠，這些第三方可能會獲得針對我們的大量損害賠償以及禁令或其他公平救濟，這可能會有效地阻止我們在美國或海外製造、使用、銷售、分銷或營銷我們的產品和服務的能力。
特別是納米技術的商業應用，或涉及納米材料的技術是新的，專利保護的範圍和廣度是不確定的。因此，涉及納米技術的公司的專利地位尚未得到檢驗，存在着複雜的法律和事實問題，將為這些問題制定重要的法律原則，或者可能仍未解決。此外，尚不清楚此類專利是否會受到不同於傳統專利法原則的解釋或法律學説的約束。美國和其他國家的專利法或專利法解釋的變化可能會削弱我們與納米技術相關的知識產權的價值。因此，我們無法預測在我們的納米技術相關專利或第三方專利中可能允許或執行的權利要求的廣度。如果與知識產權有關的索賠針對我們提出，或與我們沒有關聯的第三方持有與我們的產品或技術相關的未決或已發佈的專利，我們可以尋求此類知識產權的許可或挑戰這些專利。然而，我們可能無法以商業上合理的條款獲得這些許可(如果有的話)，並且我們對專利的挑戰可能不會成功。我們未能獲得必要的許可證或其他權利可能會阻止銷售、製造或分銷我們的產品，因此可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們技術的很大一部分受許可人保留的權利的約束，我們可能無法防止這些權利的喪失或向第三方授予類似的權利。
我們的大部分技術都是從學術機構、公司和政府機構獲得許可的。根據這些許可安排，許可人可以獲得對技術的權利，包括要求我們向許可人選擇的一個或多個第三方授予許可的權利，或者我們為非商業性研究向第三方提供許可的技術或材料的權利。將我們的任何核心技術授權給第三方可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。此外，我們的一些許可方根據許可保留某些權利，包括將我們相當一部分核心技術的額外許可授予第三方用於非商業性學術和研究用途的權利。監管和執行這類非商業性的學術和研究用途是很困難的，我們也無法預測第三方持牌人是否會遵守這類許可證的使用限制。我們已經招致並可能招致鉅額費用，以加強我們對他們的權利。我們也可能無法完全控制主張或保護我們從其他實體獲得許可的那些專利或其他知識產權的能力，或者我們已經向其他實體許可的那些專利或其他知識產權的權利。
此外，我們在學術機構的一些許可證使我們有權使用以前由這些機構的研究人員開發的某些技術。在某些情況下，我們也有權實踐對許可技術的改進，只要它們包含在許可專利中並在我們的使用領域內。我們的許可方目前可能擁有並可能在未來獲得開發、製造和商業銷售我們預期的產品所需的更多專利和專利申請。我們可能無法與我們獲得許可的一個或多個學術機構達成一致，這些學術機構的研究人員開發的某些知識產權是否包括在我們現有的許可範圍內。如果新的知識產權不在我們現有的許可範圍內，我們將被要求談判一項新的許可協議。我們可能無法與當前或未來的許可方就商業上合理的條款達成協議(如果有的話)，或者條款可能不允許我們在支付版税後以利潤銷售我們的產品，這可能會損害我們的業務。
我們的一些專利可能涵蓋根據美國政府合同或其他聯邦資助協議構思或首次付諸實施的發明，或與之相關的發明。對於根據聯邦資助協議構思或首次付諸實施的發明，美國政府可以保留非排他性的、不可轉讓的、不可撤銷的、已付清的許可證，以便在世界各地為美國或代表美國實踐該發明。當存在這樣的問題時，我們可能不會成功地保留專利所有權、保持知識產權所有權或限制美國政府對我們的專有技術和知識產權的權利，這些知識產權是在履行聯邦資金協議時開發的，還是由私人費用開發的。
如果我們不能獲得使用他人的知識產權來經營我們的業務，並保護他們的知識產權，我們的業務和經營結果將受到不利影響。
過去，我們曾授權某些技術在我們的產品中使用。在未來，我們可能會選擇或被要求從第三方獲得與我們產品開發相關的技術或知識產權許可。我們不能向您保證第三方許可證將以商業上合理的條款提供(如果有的話)。我們的競爭對手也許能夠以比我們更優惠的條件獲得許可，或交叉許可他們的技術，這可能會使我們處於競爭劣勢。此外，我們經常與此類第三方簽訂保密協議，其中我們同意保護和維護他們的專有和機密信息，包括有時要求我們的員工簽訂保護此類信息的協議。不能保證我們的任何員工不會違反保密協議，也不能保證這些第三方不會聲稱他們的專有信息已被披露。
與我們普通股相關的風險
我們的普通股價格一直不穩定，我們預計未來我們普通股的價格將大幅波動，這可能會導致您的投資全部或大部分損失。
我們普通股的公開交易價格是不穩定的，可能會有很大的波動。自2009年1月1日以來，我們的普通股一直在每股12.85美元的高點和0.26美元的低點之間交易。在許多我們無法控制的因素中，可能導致我們普通股市場價格出現實質性波動的因素包括：
•我們的大股東出售我們的普通股，或認為可能發生此類出售；
•盈利預期的變化、投資者的看法、證券分析師的建議或我們未能實現分析師的盈利預期；
•我們或我們的競爭對手的經營業績的季度變化；
•整合我們最近或未來收購的挑戰，包括無法實現任何預期的協同效應；
•一般市場狀況和其他與我們的經營業績或競爭對手的經營業績無關的因素；
•我們或我們的競爭對手宣佈收購、新產品、重要合同、商業關係或資本承諾；
•未決或威脅的訴訟；
•董事會或管理層的任何重大變動或董事提名者的任何競爭性委託書徵集；
•政府法規或我們監管審批狀態的變化；
•與向我們或我們的競爭對手頒發的專利有關的公告；
•缺乏、有限或負面的行業或證券分析師報道；
•衞生流行病，包括新冠肺炎大流行；
•政治、經濟和社會不穩定，包括俄羅斯軍事入侵烏克蘭、恐怖主義活動以及這些事件可能對更廣泛的全球工業經濟造成的任何干擾；
•財經、科學媒體和在線投資者社區對我們公司或我們股價的討論；以及
•我們行業的總體發展。
此外，許多科技公司的股價經歷了廣泛的波動，這些波動往往與這些公司的經營業績無關。這些因素可能對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。
如果我們對關鍵會計政策的估計是基於改變或被證明是不正確的假設或判斷，我們的經營結果可能會低於金融分析師和投資者的預期，導致我們的股價下跌。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響合併財務報表和附註中報告的金額。我們根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設作出估計，這些假設的結果構成對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值作出判斷的基礎，而這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源看起來並不明顯。如果我們的假設發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於金融分析師和投資者的預期，從而導致我們的股價下跌。在編制合併財務報表時使用的重要假設和估計包括與收入確認、基於股票的收入確認相關的假設和估計
薪酬和所得税。此外，收入確認指導，ASC主題606，與客户簽訂合同的收入，需要比之前的指導更多的判斷。
我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律中的反收購條款可能會阻止或阻止控制權的變化，即使收購將對我們的股東有利，這可能會對我們的股價產生不利影響，並防止我們的股東試圖更換或撤換我們目前的管理層。
我們修訂和重述的公司註冊證書、章程和特拉華州法律包含的條款可能會推遲或阻止控制權的改變，阻止以高於我們普通股市場價格的價格出價，並對我們普通股的市場價格以及我們普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。這些規定包括：
•交錯任期的分類董事會；
•對股東大會上提出的事項向股東發出事先通知的要求；
•修改我們修訂和重述的公司註冊證書和章程的某些條款的絕對多數股東投票要求；以及
•在沒有股東批准的情況下發行優先股的權利，這可能被用來稀釋潛在敵意收購者的股權。
我們還受制於特拉華州普通公司法的規定，一般來説，在三年內禁止與持有我們普通股15%或更多的實益所有者進行任何業務合併，除非持有人收購我們的股票事先得到了我們董事會的批准或滿足了某些其他條件。
這些條款的存在可能會對普通股持有者的投票權產生不利影響，並限制投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格。
我們修訂和重述的章程規定，特拉華州衡平法院和美國聯邦地區法院將成為我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的獨家論壇，這可能限制我們的股東獲得有利的司法論壇處理與我們或我們的董事、高級管理人員或員工的糾紛。
我們的 修正 和 重述 附例 提供 那 這個 法院 的 衡平法院 的 這個 狀態 的 特拉華州 是 這個 排他 論壇 為 這個 以下類型 訴訟的數量 或法律程序 在……下面 特拉華州 法定 或普通 法律：
•任何 導數 索賠 或 原因 的 動作 帶來 在……上面 我們的 代表；
•任何 索賠 或 原因 的 動作 斷言 a 破洞 的 受託機構 職責；
•任何 索賠 或 原因 的 動作 vbl.反對，反對 我們 產生 在……下面 DGCL；
•引起的任何申索或訴訟因由 在或下 尋求 解釋 我們的 已修訂及 重述的公司註冊證書 或 我們的 修訂和重述附例； 和
•任何 索賠 或 原因 的 動作 vbl.反對，反對 我們 那 是 受治理 通過 這個 內部 事務 教義。
這些條款將不適用於為執行《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟。此外， 證券法第22條賦予聯邦法院和州法院對所有此類證券法訴訟的同時管轄權。 因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不對索賠提起訴訟 多個司法管轄區和不同法院作出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的 修訂和重述的附則進一步規定，除非我們同意選擇替代法院，否則美國聯邦 地方法院將是解決任何提出訴訟因由的投訴的唯一論壇。 證券 行動起來。
雖然特拉華州法院已經認定這種選擇的法院條款在事實上是有效的，但股東可以 然而，尋求在專屬論壇條款中指定的地點以外的地點提出索賠。在這種情況下，我們 我期待着有力地維護我們修訂和重申的獨家論壇條款的有效性和可執行性 附例。這可能需要與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的大量額外成本，並且 BE 不能保證 那 這個 條文 將要 BE 由 法院 在……裏面 那些 其他司法管轄區。
這些排他性法院條款可能會限制股東在其發現的司法法院提出索賠的能力 有利於與我們或我們的董事、高級管理人員或其他員工發生糾紛，這可能會阻止針對我們和我們的 各位董事， 官員 和 其他 員工。 如果 a 法院 是 至 發現 要麼 獨家論壇 規定 在……裏面 我們的 修正 和 重述
附例 至 BE 不適用 或 不可強制執行 在……裏面 一個 行動， 我們 可能 招致 進一步 顯着性 其他內容 費用 相聯 使用 解析 這個 爭議 在其他 司法管轄區，所有 其中 可能會很嚴重 危害 我們的 公事。
一般風險因素
我們可能會受到安全漏洞或其他損害的負面影響，無論是通過網絡攻擊、網絡入侵或其他對我們的IT網絡和相關係統的重大破壞。
像任何公司一樣，我們面臨安全漏洞或其他危害的風險，無論是通過互聯網的網絡攻擊或網絡入侵、惡意軟件、計算機病毒、電子郵件附件、我們組織內部的人員或可以訪問我們組織內部系統的人，或者我們的IT網絡和相關係統的其他重大中斷。隨着來自世界各地的未遂攻擊和入侵的數量、強度和複雜性增加，安全漏洞或破壞的風險增加，特別是通過網絡攻擊或網絡入侵，包括計算機黑客、外國政府和網絡恐怖分子。我們還可能遇到員工、承包商、顧問、業務合作伙伴和/或其他第三方的無意或意外行為造成的安全漏洞或損害。如果任何安全漏洞或中斷導致我們的數據或應用程序丟失、破壞、不可用、更改或傳播或損壞，或者如果有人相信或報告發生了其中任何一種情況，我們可能會招致責任和聲譽損害。
作為一家科技公司，特別是作為一家政府承包商，如果我們試圖通過網絡攻擊或網絡入侵，未經授權訪問我們IT網絡和相關係統上的專有、機密或機密信息，我們可能面臨更高的安全漏洞、損害或破壞風險。這些類型的信息和IT網絡及相關係統對我們的業務運營至關重要，對我們執行日常運營的能力至關重要，在某些情況下，對我們或我們客户的運營至關重要。此類關鍵信息包括我們的專有軟件代碼，我們將其作為商業祕密加以保護，對我們許多產品的競爭優勢至關重要，如果這些代碼在網絡入侵中被竊取或以其他方式泄露，這些產品的競爭優勢可能會受到不利影響。此外，隨着我們的某些技術能力變得廣為人知，我們可能會受到網絡攻擊或網絡入侵，因為第三方試圖以不正當的方式獲取有關這些能力的信息，而網絡攻擊或網絡入侵可能會危及我們的機密信息或我們的IT網絡和系統，因為將我們的所有機密信息和商業祕密與電子郵件和互聯網訪問隔離是不切實際的。涉及此類信息和IT網絡及相關係統的安全漏洞、危害或其他重大中斷可能會擾亂這些網絡和系統的正常運行，從而破壞我們的運營，泄露我們的機密信息和商業祕密，或損害我們在客户和公眾中的聲譽。到目前為止，我們還沒有發現任何重大的安全漏洞，也沒有經歷過其他類似的重大破壞事件。到目前為止，我們還沒有經歷過重大的網絡入侵。, 網絡攻擊或其他類似的破壞。不能保證我們的安全努力和措施將是有效的，也不能保證企圖的安全破壞或破壞不會成功或造成破壞。未來的任何這些事態發展都可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生負面影響。
如果我們的普通股大量出售，或者人們認為可能會發生這樣的出售，我們的股價可能會下跌。
如果我們的任何股東大量出售我們的普通股，我們普通股的市場價格可能會下降，這可能會使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股本或與股本相關的證券變得更加困難。我們普通股的大量出售，或認為這種出售可能發生的看法，可能會對我們普通股的現行市場價格產生重大不利影響。
我們可能會捲入證券集體訴訟，這可能會轉移管理層的注意力，損害我們的業務，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以支付所有費用和損害。
股票市場不時經歷重大的價格和成交量波動，影響了科技公司普通股的市場價格。這些廣泛的市場波動可能會導致我們普通股的市場價格下跌。在過去，在特定公司的證券市場價格波動之後，經常會對該公司提起證券集體訴訟。證券類訴訟也經常伴隨着某些重大的商業交易，例如出售一個業務部門或控制權交易的變更。我們將來可能會捲入這類訴訟。訴訟費用往往很高，分散了管理層的注意力和資源，這可能會對我們的業務產生不利影響。
我們有義務對財務報告制定和保持適當和有效的內部控制，任何未能保持這些內部控制的充分的內部控制都可能對投資者對我們公司的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404條，我們必須提交一份由管理層提交的報告，其中包括我們對財務報告的內部控制的有效性。這項評估包括披露我們管理層在財務報告內部控制方面發現的任何重大弱點。
在對我國內部控制進行評估和測試的過程中，如果我們發現我國財務報告內部控制存在一個或多個重大缺陷，就不能斷言我國財務報告內部控制是有效的。雖然我們已經對我們的財務報告流程建立了一定的程序和控制程序，但我們不能向您保證，這些努力將防止我們的財務報表在未來重述。我們可能無法補救未來的任何重大缺陷，或無法及時完成我們的評估、測試和任何所需的補救。
任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們不能得出結論認為我們對財務報告的內部控制是有效的，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克股票市場、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。
項目1B。未解決的員工意見
不適用。
項目2.財產
下表彙總了截至2021年12月31日，我們的運營和主要公司辦公室所用空間的位置、所有權狀況和總面積：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 平方英尺 | |
| 運營設施 | 美國5個州、英國2個縣、1個CN省和1個阿聯酋城市的12個地點 | | 199,000 | |
| 主要公司辦事處： | | | | |
| 公司總部 | 羅阿諾克，弗吉尼亞州(美國) | | 4,400 | |
| OptaSense總部 | 範堡羅，漢普郡(英國) | | 7,500 | |
我們所有的物業，包括一處被歸類為待售的物業，都是在2030年之前以不同的結束日期出租的。我們相信，我們現有的設施足以滿足我們目前的需求，並將根據需要提供適當的額外或替代空間，以適應我們業務的擴展。
項目3.法律程序
在正常的業務過程中，我們可能會不時捲入訴訟或索賠。管理層目前認為，與這些行動有關的最終責任金額(如果有的話)不會對我們的財務狀況、經營結果或流動性產生實質性影響。
請參閲附註15，承諾和或有事項綜合財務報表附註，以提供與某些法律程序有關的資料。
項目4.礦山安全披露
不適用。
第二部分
項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券
股東
我們的普通股在納斯達克資本市場掛牌上市，代碼是“露娜”。截至2022年3月11日，我們有32,298,014股普通股流通股，由84名登記在冊的持有人持有。實際的股東人數超過了這一記錄持有人的人數，包括作為受益者的股東，但其股票由經紀人和其他被提名者以街頭名義持有。這一數量的登記持有人也不包括其股份可能由其他實體以信託形式持有的股東。
股票表現圖表
下面的圖表比較了我們普通股在納斯達克資本市場交易的前五年的股東累計總回報，以及同期納斯達克綜合指數和羅素2000指數的累計總回報。此圖表假設以2017年1月1日收盤價對我們普通股的投資為100,000美元，並在該日對納斯達克綜合指數和羅素2000指數進行等值投資，並假設股息(如果有)的再投資。我們從未為我們的普通股支付過股息，目前也沒有這樣做的計劃。
由於我們的業務沒有公佈的行業或業務線指數來反映我們的業績，我們也不相信我們可以合理地確定一個同行羣體，所以我們將我們的業績與市值相似的發行人進行比較。我們之所以選擇羅素2000指數，是因為它衡量的是市值低於標準普爾500指數成份股公司的廣泛公司的業績。
下圖所示的比較基於歷史數據。我們警告，下圖中顯示的股價表現不一定表明，也不打算預測我們普通股的潛在未來表現。
上述股票表現圖表並不被視為已向美國證券交易委員會提交，且不應以引用方式納入我們根據1933年證券法(經修訂)或1934年證券交易法(經修訂)提交的任何文件中，無論該文件是在本文件日期之前或之後作出的，且不論該等文件中的任何一般註冊語言如何。
股利政策
自成立以來，我們從未宣佈或支付過普通股的任何現金股息。我們目前預計將保留任何未來的收益用於我們的業務運營和擴展，因此在可預見的未來不會支付任何現金股息。此外，我們與PNC銀行的債務安排限制了我們在未經銀行事先書面同意的情況下支付現金股息。
股權證券的未登記銷售
不適用。
發行人及關聯方購買股權證券-
下表總結了2021年12月我們普通股的回購情況。2021年10月或2021年11月期間沒有購買。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 總人數 | 近似美元 |
| | | 購買的股份作為 | 以下股票的價值： |
| 總人數 | 平均支付價格 | 公開的一部分 | 可能還會購買 |
| 期間 | 購入的股份 | 每股 | 已宣佈的計劃 | 在該計劃下 |
| 12/1/2021 - 12/31/2021 | 4,571 (1) | $ | 8.45 | | — | | $ | — | |
(1)這些普通股是從員工手中回購的，以滿足因授予限制性股票獎勵而觸發的預扣税款義務。
項目6.保留
項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的合併財務報表以及本報告其他部分包括的這些報表的相關注釋一起閲讀。除歷史財務信息外，以下討論和分析包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，包括“風險因素”和本報告其他部分討論的因素，我們選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的大不相同。
業務概述
我們是先進光學技術的領先者，為電信和光電子行業提供高性能的光纖測試、測量和控制產品；以及分佈式光纖傳感解決方案，為航空航天、汽車、能源、石油和天然氣、安全和基礎設施等行業測量或“傳感”結構。
我們的通信測試和控制產品幫助客户在實驗室和生產環境中快速和精確地測試其光纖網絡和組件，加快光纖產品的開發，並確保準確測試光子集成電路(“PIC”)和相干接收器等光學組件，這些都是滿足全球指數級增長的帶寬需求的關鍵要素。我們的分佈式光纖傳感產品可為新設計或製造工藝提供高分辨率的應力、應變和温度測量，從而幫助設計人員和製造商更高效地開發新的創新產品。 此外，我們的分佈式光纖傳感產品通過監測大型民用和工業基礎設施(如橋樑、道路、管道和邊界)中的應力、應變和振動，確保現場關鍵資產的安全和結構完整性或運行狀況。我們還提供應用研究服務，通常是根據美國政府資助的研究計劃，在傳感和儀器、先進材料、光學技術和健康科學領域。
在2021年9月30日之前，我們被組織成兩個主要的報道部分，我們的光波部分和我們的露娜實驗室部分。我們的光波部門由我們的光纖測試、測量和傳感解決方案組成。我們的露娜實驗室部門主要在傳感和儀器、先進材料和健康科學領域進行應用研究。我們露娜實驗室部門的大部分政府資金來自美國小企業管理局協調的小企業創新研究項目。我們現在有一個可報告的部門，即光波，此前我們在2021年第三季度末確定我們的露娜實驗室部門符合持有待售和停止運營的會計準則，並於2022年3月8日出售了我們在露娜實驗室的幾乎所有股權。
我們的光波部門開發、製造和營銷分佈式光纖傳感產品和光纖通信測試和控制產品。我們開發和商業化我們的光纖技術，用於航空航天、汽車、能源和基礎設施的傳感應用，以及電信領域的測試和測量應用。
和數據通信行業。我們的光波部門還主要在光學和太赫茲技術領域進行應用研究。產品銷售收入主要來自我們的傳感和通信測試、測量和控制產品的銷售，這些產品使用傳光光纖或光纖。
隨着我們開發新產品並將其商業化，我們的收入將反映出更廣泛、更多樣化的產品組合。我們長期發展的關鍵舉措是成為光纖通信測試、測量、控制和傳感設備的領先供應商。2020年12月對OptaSense的收購為我們現有的傳感產品套件增加了分佈式聲學傳感技術，併為向安全和周邊檢測、智能基礎設施監控以及石油和天然氣等高增長市場擴張做好了準備。我們的產品歷來在遠距離、離散傳感和短距離、全分佈式傳感方面表現強勁，在需要監測特定、已知位置時效果最好。OptaSense的產品幫助我們填補了遠距離、全分佈式測量的空白，這最適合於信號可以在傳感器長度的任何位置出現的應用。
在我們尋求擴大業務的過程中，我們可能會產生越來越多的費用，包括研發、銷售和營銷以及製造能力的費用。我們可能會通過收購更多的公司和補充技術來繼續發展我們的業務，這可能會導致我們產生交易費用、無形資產的攤銷或註銷，以及商譽和其他與收購相關的費用。因此，我們未來可能會出現淨虧損，而這些虧損可能是巨大的。
停產運營
2021年，我們開始積極向潛在買家營銷我們的露娜實驗室部門，這是我們光波部門增長戰略的一部分。在2021年第三季度推進這些營銷努力後，我們確定我們的露娜實驗室部門在第三季度末符合待售和停產運營會計標準。因此，我們開始將露娜實驗室部門的業績在我們的綜合經營報表中單獨報告為停產業務，並在我們的第三季度10-Q綜合資產負債表中單獨報告持有待售的相關資產和負債。這些更改適用於本表格10-K中顯示的所有期間。我們在2022年3月完成了我們在露娜實驗室的幾乎所有股權的出售，如下所述。
處置和收購
露娜實驗室
2022年3月8日，我們完成了將我們在露娜實驗室業務中的幾乎所有股權出售給露娜實驗室高級管理團隊的某些成員和一羣外部投資者，初始購買價為2,040萬美元，不包括營運資金和託管調整以及交易費用。總對價包括結算時收到的1300萬美元現金、250萬美元的可轉換票據和170萬美元的60天期票。如果露娜實驗室實現了某些財務目標，我們可以從露娜實驗室獲得高達100萬美元的未來付款。據估計，這筆交易的税前收益為1400萬美元。
LiOS傳感
2022年3月10日，我們以2000萬歐元(約合2210萬美元)的價格收購了NKT Photonics GmbH和LIOS Technology Inc.(統稱為LIOS Sense)。Lios Sensing總部位於德國科隆，以前由NKT Photonics A/S所有，提供温度和應變傳感產品，這些產品對我們現有的光纖產品組合具有很強的互補性。
光感知
2020年12月3日，我們以3890萬美元(2900萬GB)現金收購了OptaSense Holdings Limited(“OptaSense”)。OptaSense總部設在英國範堡羅，以前由QinetiQ Holdings Limited所有，是管道、油田服務、安全、高速公路和鐵路以及電力和公用事業監控系統光纖分佈式監控解決方案的市場領先者。收購OptaSense為我們提供了重要的分佈式聲學傳感(DAS)知識產權和產品。OptaSense的技術和產品以及地理足跡與我們的光波領域具有很強的互補性，我們相信這將加速我們的技術路線圖和整體增長。
關於我們的收入、成本和費用的説明
新冠肺炎大流行的影響
持續的全球新冠肺炎疫情已經並可能繼續影響我們開展業務的方式，包括我們與客户、供應商和員工互動的方式。新冠肺炎疫情減少了面對面的會議，增加了我們的在線和虛擬存在，從而影響了我們與客户的互動方式。雖然增加我們的在線和虛擬存在已被證明是有效的，但如果這些情況持續很長一段時間，我們不確定會產生什麼影響。在2021年期間，我們的供應鏈和某些客户的中斷程度越來越高，所有這些都導致了收入延遲。雖然我們認為這些幹擾是暫時的，並將在2022年減少，但不能保證我們能夠應對這些幹擾。有關新冠肺炎疫情對我們業務的潛在不利影響的進一步討論，請參閲“風險因素”。
收入
我們從產品銷售、商業產品開發以及許可和技術開發活動中獲得收入。我們的光波部門收入反映了我們從銷售我們的產品或為第三方開發產品中獲得的金額，以及在較小程度上與某些專利和其他知識產權的許可或分許可相關的費用。
我們通過向第三方(包括政府實體、學術機構和公司)提供研發服務，以及實現其中一些合同確立的里程碑，獲得了露娜實驗室的部門收入，這些收入以非連續性業務的形式列示。一般來説，我們在六個月到三年的時間內完成了合同研究，並在合同有效期內將這些收入確認為產生的成本。在2022年3月出售露娜實驗室後，我們將不再從露娜實驗室獲得收入。
收入成本
與光波部門收入相關的收入成本包括使用某些技術的許可費、產品製造成本(包括所有直接材料和直接人工成本)、支付給合同製造商的金額、製造、運輸和搬運、產品保修和庫存陳舊撥備，以及分配給這些活動的間接費用。
與露娜實驗室分部收入相關的收入成本(以非連續性業務列示)包括與開展相關研究活動(包括直接人工)相關的成本、支付給分包商的金額以及分配給露娜實驗室分部活動的間接費用。
運營費用
營業費用包括銷售費用、一般費用和行政費用，以及與研究、開發和工程有關的費用、固定資產折舊、無形資產攤銷和與併購活動有關的成本。這些費用還包括對執行和運營職能的員工的補償，包括與股權獎勵、設施成本、專業費用、工資、佣金、差旅費用和從事銷售、營銷和管理活動人員的相關福利有關的某些非現金費用；營銷計劃和宣傳材料的成本；超出露娜實驗室歷史部門的範圍和活動從事我們自己的研發的人員的工資、獎金和相關福利；未根據與第三方合同提供的產品開發活動；以及與這些活動相關的間接費用。我們露娜實驗室部門的運營費用在非連續性運營中列報。
投資收益
投資收入包括從我們的現金等價物上賺取的金額。我們每天將手頭現金的一部分掃入一隻投資於美國政府債券的基金。
利息支出
利息支出包括根據我們的期限支付的利息和循環貸款以及我們融資租賃義務的應計利息。
關鍵會計政策和估算
收入確認
產品和服務
為了確定我們的產品和服務合同的適當收入確認方法，我們評估是否應該將兩個或更多合同合併並計入一個單獨的合同，以及合併後的合同或單獨的合同是否應該計入一個以上的履行義務。對於包含對有形產品的功能至關重要的軟件的有形產品，我們將產品和軟件視為單一的性能義務，並相應地確認收入。對於具有多個履約義務的合同，我們根據每個履約義務的相對獨立銷售價格將合同的交易價格分配給每個履約義務。在這種情況下，我們使用在類似情況下單獨出售給類似客户的商品或服務的可觀察價格。如果無法觀察到這些價格，我們將使用合理可用的信息來估計獨立銷售價格。對於我們的大多數標準產品和服務，都提供與客户類型相關的價目表和折扣結構。對於沒有價目表和折扣結構的產品和服務，我們使用殘差法。 如果公司以廣泛的金額向不同客户銷售相同的商品或服務，或公司尚未確定商品或服務的價格，且該商品或服務沒有以獨立銷售為基礎，剩餘法將總交易價格減去可見的獨立銷售價格之和。運輸和搬運活動主要發生在客户獲得控制權之後，並被視為履行成本，而不是單獨的履行義務。
對於標準產品，我們在控制權移交給客户的時間點確認收入。如果沒有實質性的產品驗收條款，這是以裝運條款為基礎的。在客户指定接受產品和安裝服務的情況下，收入將推遲，直到滿足此類要求的驗收標準。對於需要根據客户要求進行工程設計和開發的定製產品，我們將使用產出方法確認所有已發運項目以及為未結銷售訂單餘額而生產的任何產成品或在製品的一段時間內的收入。對於延長保修和產品租賃，根據保修或服務期內經過的時間，使用產出方法隨時間確認收入。在保修的情況下，我們記錄了所開賬單金額的合同責任，但這些金額要到隨後的時期才被確認。根據我們對未來費用的估計，與保修相關的費用將單獨記錄合同責任。對於我們在客户控制的資產上執行測試的測試服務，隨着時間的推移，收入由使用迄今業績的輸出方法確認。對於客户正在接受培訓收益的培訓，以及客户控制的資產的維修，收入通過使用迄今的績效的產出方法隨時間的推移而確認。？
在一些產品租賃合同中，可能會向客户提供購買提供物權的物品的折扣。當向客户提供物質權利時，將建立單獨的履約義務，部分租金收入將推遲到購買未來產品或期權到期時支付。這筆遞延收入在資產負債表上確認為合同負債。
研究和開發合同
我們與美國政府機構的合同由各自的合同機構定期提供資金。合同的資金可以在合同開始時全額提供，也可以在提供服務的整個合同期間按比例提供。為了評估合同價格的可收集性，在評估融資可能性時，我們會考慮我們之前與客户的經驗、與客户就融資狀態進行的溝通，以及我們對合同或項目可用資金的瞭解。如果資金不被評估為可能，收入確認將被推遲，直到實現得到合理保證。
由於控制權隨着時間的推移而轉移，收入將根據完成履約義務的進展程度隨時間予以確認。選擇衡量完成工作進展情況的方法需要作出判斷，並以所提供服務的性質為基礎。我們通常使用輸入法，更具體地説是合同進度的成本比度量，因為它最好地描述了當我們在合同上產生成本時發生的控制權轉移到客户。根據進度成本比計量，完成進展的程度是根據迄今發生的費用與履行義務完成時的估計費用總額的比率來衡量的。估算合同研究收入的基本依據是可計量的費用，如勞動力、分包商成本和材料，以及為準備成本估算而定期更新的數據。我們的研究合同一般有六個月到三年的履約期，我們對合同成本的估計歷來與實際結果一致。為反映不斷變化的事實和情況，在會計期間對這些估計進行的修訂並未對我們的經營業績產生實質性影響，我們預計這些估計不會在未來發生變化。
要有實質性的。對估計數的任何修訂的累積影響和預期損失對任何類型合同的全部影響都在它們被知道的期間確認。
所得税
我們主要在美國和英國繳納所得税。我們通過計算我們當前的納税義務，以及評估因税收和會計目的對項目的不同處理而產生的暫時性和永久性差異，來估計我們的納税義務。暫時性差異導致遞延税項資產和負債，我們將其記錄在資產負債表上。管理層隨後評估遞延税項資產在未來期間收回的可能性。在評估是否需要根據遞延税項淨資產計提估值準備時，管理層會考慮以下因素：現有應課税暫時性差異的未來沖銷、以前結轉年度的應税收入、税法是否允許結轉、税務籌劃策略以及不包括沖銷暫時性差異和結轉的估計未來應納税所得額。在我們不能得出結論認為這類資產的利益更有可能實現的情況下，我們設立了估值免税額，以降低其賬面淨值。截至2021年12月31日，我們的估值津貼為380萬美元。
用於確定遞延税項資產或負債的税率是預計差額將逆轉的年度的現行税率。根據對所有現有信息的評估，我們確認未來的税收優惠，如淨營業虧損(“NOL”)結轉，只要認為更有可能實現這些優惠。由於我們有從以前收購的公司結轉的NOL，這些NOL受到第382條的限制，截至2021年12月31日的100萬美元遞延税項資產預計將在更長的一段時間內實現(持續收益將按比例實現到2033年)。在2021年，我們額外產生了150萬美元的NOL結轉，因此將有一個無限期的結轉期。
只有在税務機關審查後更有可能維持税收狀況的情況下，我們才會確認來自不確定税收狀況的税收優惠。雖然通常很難預測任何特定税務事項的解決時間的最終結果，但我們會在我們確定可能需要支付與某些事項相關的額外税款時確定負債。這些負債在我們的綜合資產負債表中計入應計負債。我們會因應不斷轉變的事實和情況，例如税務稽核的進度，調整這項規定，包括對相關利益和罰則的任何影響。我們已確定責任的某一特定事項可能需要數年時間才能進行審計並最終得到解決。公開税務審計的年限因税務管轄範圍的不同而不同。任何特定問題的解決通常都需要使用現金。我們承認，我們以前確定負債的税收事項的有利解決方案，在所涉及的金額公佈後，可以減少我們的所得税費用。
如果實際收益與我們的估計不同，我們未來的有效税率可能會受到以下因素的不利影響：我們遞延税項資產或負債的估值變化、所得税審查的結果，或者税收法律、法規或會計原則的變化或解釋。
無形資產
已確定存續的無形資產將在其各自的估計可用年限內攤銷，並在發生事件或環境變化表明某項資產的賬面價值可能無法收回時對其減值進行審查。將持有和使用的資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流量進行比較來衡量的。如該等資產被視為減值，應確認的減值以該資產的賬面價值超過該資產的公允價值的金額計量。如果對使用年限的估計發生變化，我們將在剩餘的使用年限內攤銷剩餘的賬面價值。截至2021年12月31日，我們的無形資產主要是從以前的收購中獲得的，包括髮達的技術、商號/商標、積壓和客户關係，總賬面價值為1720萬美元。
商譽
自本公司第四季度第一天(10月1日)起，每年都會對商譽進行減值測試，只要事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能無法收回。截至2021年12月31日，我們有露娜和OptaSense兩個報告單位，都包含商譽。我們的商譽減值評估由定性評估組成。可以進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果報告單位沒有通過定性評估，我們將使用定量評估將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽被視為沒有減損。如果報告單位的公允價值低於賬面價值，差額計入減值損失。
對於量化評估，我們結合使用貼現現金流(“DCF”)分析的收益法和基於可比上市公司交易價值的市場估值法來估計每個報告單位的公允價值。確定報告單位的公允價值需要進行重大的管理層判斷，包括在考慮諸如近期經營業績、一般市場和行業狀況、現有和預期的未來合同、營運資金的變化以及長期業務計劃和增長舉措等因素後，預計未來收入、收益和現金流的金額和時間。每個報告單位的賬面價值包括其經營活動中使用的資產和負債以及商譽。
截至2021年12月31日，我們商譽的賬面價值為1,900萬美元。我們於2021年第四季度完成了年度商譽減值測試，並確定不存在減值。
企業合併
我們按照美國會計準則第805條的規定，按照收購法對企業合併進行會計核算。企業合併。根據美國會計準則第805條，總的估計購買對價根據收購日的估計公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。收購對價的公允價值超過所收購的可確認資產和承擔的負債的公允價值的任何部分都計入商譽。確定收購無形資產的公允價值本質上是判斷的，需要使用重要的估計和假設，包括貼現率、收入增長率、預計毛利率和估計的研究和開發費用。
經營成果
下表顯示了從我們的合併經營報表中獲得的信息，以所述期間總收入的百分比表示。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| | | 2021 | | 2020 | | |
| 收入 | | 100.0 | % | | 100.0 | % | | |
| 收入成本 | | 41.1 | | | 39.3 | | | |
| 毛利 | | 58.9 | | | 60.7 | | | |
| 運營費用 | | 61.9 | | | 59.3 | | | |
| 營業(虧損)/收入 | | (3.0) | | | 1.4 | | | |
| 其他(費用)/收入合計 | | (0.5) | | | 0.2 | | | |
| (虧損)/所得税前持續經營的收入 | | (3.5) | | | 1.6 | | | |
| 所得税優惠 | | 2.3 | | | 0.8 | | | |
| 淨(虧損)/持續經營收入 | | (1.2) | | | 2.3 | | | |
| 非持續經營所得，扣除所得税後的淨額 | | 2.8 | | | 3.3 | | | |
| 淨收入 | | 1.6 | % | | 5.6 | % | | |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
收入
截至2021年12月31日的一年，收入增加了2840萬美元，增幅為48%，達到8750萬美元，而截至2020年12月31日的一年，收入為5910萬美元。收入增長的絕大部分來自於2020年12月收購的OptaSense的收入。
收入成本
在截至2021年12月31日的一年中，收入成本增加了1270萬美元，增幅為55%，達到3600萬美元，而截至2020年12月31日的一年為2320萬美元。收入成本的增加主要是由於OptaSense的收入和通信測試產品銷售量的增加。
截至2021年12月31日的年度，我們的總體毛利率為59%，而截至2020年12月31日的年度，毛利率為61%。這一下降主要是由產品組合和大宗商品成本增加推動的。
運營費用
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| 截至十二月三十一日止的年度， | | | | |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | $差額 | | %差值 |
| 銷售、一般和行政費用 | $ | 43,956 | | | $ | 28,353 | | | $ | 15,603 | | | 55.0 | % |
| 研究、開發和工程費用 | 10,190 | | | 6,714 | | | 3,476 | | | 51.8 | % |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
| 總運營費用 | $ | 54,146 | | | $ | 35,067 | | | $ | 19,079 | | | 54.4 | % |
在截至2021年12月31日的一年中，銷售、一般和行政費用增加了1560萬美元，達到4400萬美元，而截至2020年12月31日的一年為2840萬美元。銷售、一般和管理費用的增加主要是由於收購的OptaSense業務、集成成本、無形資產的攤銷以及支持我們銷售增長的可變成本。
在截至2021年12月31日的一年中，研究、開發和工程支出增加了350萬美元，達到1020萬美元，而截至2020年12月31日的年度為670萬美元，這主要是由於收購了OptaSense業務。
收購相關開支主要包括截至2020年12月31日止年度與收購OptaSense有關的投資銀行、法律及顧問費用。截至2021年12月31日止年度並無收購相關開支。
2020年物業和設備的銷售虧損主要是由於為整合業務而出售了我們的一棟建築和相關固定資產。
(虧損)/所得税前持續經營收入
在截至2021年12月31日的年度內，我們認識到一筆損失ROM在所得税前的持續運營為310萬美元，而截至2020年12月31日的年度收入為90萬美元。
所得税優惠
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們分別錄得200萬美元和50萬美元的所得税優惠。2021年的所得税優惠主要與年內既有RSU和股票期權行使的税前虧損和扣除有關。2020年的所得税優惠主要與研發税收抵免有關。
非持續經營業務的淨收益
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度中，我們確認了來自非持續業務的收入，扣除所得税後的收入分別為250萬美元和190萬美元。我們兩年的非持續經營的結果包括露娜實驗室部門的運營，該部門被歸類為持有待售。截至2020年12月31日止年度，我們來自非持續業務的淨收入包括出售我們的高速光纖接收器業務的税後虧損140萬美元。
流動性與資本資源
截至2021年12月31日，我們的現金和現金等價物總額為1710萬美元。我們需要現金來：(I)為我們的運營費用、營運資金需求以及戰略收購和投資的支出提供資金；(Ii)償還債務，包括本金和利息；(Iii)進行研究和開發；(Iv)產生資本支出；以及(V)回購我們的普通股。作為我們業務戰略的一部分，我們定期審查收購和剝離機會。2022年3月，我們完成了對露娜實驗室的處置和對LIOS Sensation的收購，這兩項工作將在本10-K表格中的其他部分討論。2,210萬美元的LIOS Sense收購價格來自出售露娜實驗室的1,300萬美元初始收益，其餘資金來自我們左輪手槍下的可獲得性和運營現金。
我們認為，可能影響我們內部和外部現金來源的關鍵因素包括：
•這些風險和不確定性反映了對我們產品需求的變化，包括“新冠肺炎”疫情、競爭性定價壓力、供應鏈約束、對我們製造能力的有效管理、我們進一步降低運營費用的能力、在實現業務戰略目標方面取得進展的能力，以及我們使研發支出保持業務競爭力的能力。
•我們獲得銀行融資以及債務和股權資本市場的機會，可能會削弱我們以可接受的條款獲得所需融資的能力，或在出現商業機會和發展時對其做出反應的能力，包括利率波動、宏觀經濟狀況、從銀行獲得貸款的一般可獲得性突然減少或獲得銀行融資的成本相應增加，以及我們根據我們不時生效的債務協議遵守公約的能力。
於2020年12月1日(“生效日期”)，吾等與作為貸款人(“貸款人”)的PNC銀行及作為擔保人的國內附屬公司訂立貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議提供1,250萬美元的定期貸款安排(“定期貸款”)和1,500萬美元的循環信貸安排(“循環額度”)，其中包括300萬美元的信用證。於生效日期，吾等根據定期票據(“定期票據”)向貸款人借入全數定期貸款，並根據循環信貸額度票據(“循環信貸額度票據”)向貸款人借入760萬美元循環貸款(“循環貸款”)。我們可以根據循環信用額度票據不時償還和再借款循環額度下的預付款。我們用定期貸款和循環貸款的收益支付了2020年12月收購OptaSense的部分對價。
定期貸款將於2023年12月1日到期。定期貸款到期，分12個季度等額支付本金和利息。定期貸款的利息為浮動年利率，相當於(A)libor加(B)a的總和。
利潤率由1.75%至2.25%不等，視乎淨槓桿率(定義見貸款協議)而定。我們可以提前償還定期貸款，不收取違約金或保險費。
循環線將於2023年12月1日到期。循環額度下的借款將按(A)倫敦銀行同業拆息加(B)1.75%至2.25%不等的保證金(視乎淨槓桿率而定)的總和按浮動年利率計息。應計利息將於每個月的第一天到期並支付，未償還本金餘額和任何應計但未支付的利息將於2023年12月1日到期並支付。循環生產線的未使用部分將收取相當於每年0.20%乘以季度平均未使用金額的費用。
截至2021年12月31日，我們的定期貸款和循環貸款下的未償還借款分別為830萬美元和760萬美元。我們貸款協議的更多細節可以在附註10“債務”中找到，該附註位於本10-K表格中其他地方包括的經審計的綜合財務報表的附註中。
我們相信，我們截至2021年12月31日的現金和現金等價物，再加上我們週轉線下的可用金額，將為我們提供充足的流動資金，以滿足自本年度報告10-K表格中其他部分包括的合併財務報表發佈之日起未來12個月的營運資金需求。此外，我們相信，如果我們需要增加資本支出來支持我們計劃中的增長，我們將能夠通過具有競爭力的市場條件下的第三方融資或通過我們的可用現金為這種增長提供資金。然而，這些估計是基於可能被證明是不正確的假設，包括持續的新冠肺炎大流行及其對我們業務的潛在影響。如果我們需要超出我們目前的現金和現金等價物餘額以及上述週轉線下的借款能力的額外資本，這些額外資本可能在需要時、在合理條件下或根本得不到。此外，我們籌集額外資本的能力可能會受到全球經濟狀況潛在惡化以及美國和全球信貸和金融市場最近因持續的新冠肺炎疫情而中斷和波動的不利影響。
關於現金流的探討 | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | |
| 經營活動提供的淨現金 | $ | 4,483 | | | $ | 2,856 | | | |
| 用於投資活動的淨現金 | (1,768) | | | (34,159) | | | |
| 淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | (1,264) | | | 21,649 | | | |
| 現金和現金等價物淨增加/(減少) | $ | 1,451 | | | $ | (9,654) | | | |
2021年期間，運營活動提供的淨現金為450萬美元，比2020年增加了160萬美元。經營活動提供的淨現金增加主要是由於2021年營運資本温和增長，而上一年營運資本增長較為顯著，但2021年淨收入下降部分抵消了這一增長。
2021年，由於2020年收購了OptaSense和另一家規模較小的公司，投資活動中使用的現金明顯少於前一年，總額為3410萬美元。不包括收購，用於投資的現金增加170萬美元，主要原因是用於正常業務需求的資本支出增加，以及2020年沒有出售被歸類為非持續經營的財產和設備和設施的收益。
2021年，融資活動使用的現金為130萬美元，而2020年融資活動提供的現金為2160萬美元，原因是2020年用於收購OptaSense的新借款收益為2000萬美元。不包括上一年的債務借款，2021年用於融資活動的現金增加了290萬美元，這是由於計劃償還410萬美元的銀行債務，部分抵消了行使股票期權和根據我們的員工股票購買計劃購買股票的120萬美元收益的增加。
現金需求摘要
下表列出了有關我們截至2021年12月31日的當前和長期重大現金需求的信息，這些信息是固定和可確定的。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 總計 | | 少於1
年 | | 1-3年 | | 3-5年 | | |
| 債務融資(1) | $ | 15,840 | | | $ | 4,167 | | | $ | 11,673 | | | $ | — | | | |
| 運營設施租賃(2) | 6,061 | | | 2,270 | | | 3,078 | | | 713 | | | |
| 融資租賃(3) | 207 | | | 53 | | | 106 | | | 48 | | | |
| 採購訂單義務(4) | 1,800 | | | 1,800 | | | — | | | — | | | |
| | | | | | | | | |
| 總計 | $ | 23,908 | | | $ | 8,290 | | | $ | 14,857 | | | $ | 761 | | | |
(1)2020年12月，我們與貸款人簽訂了一項貸款協議，向我們提供了1,250萬美元的定期貸款和1,500萬美元的循環線。我們借了全額定期貸款，每季度償還一次，並以循環線為抵押借了760萬美元。定期貸款將於2023年12月到期，循環額度將於2023年12月到期。
(2)我們根據2021年12月31日起計劃在2022年3月至2026年8月之間到期的運營租賃，為我們所有地點租賃設施。當我們的寫字樓租約到期時，我們可以行使租約中指定的某些續期選擇權。與這些選項期間相關的租金支付不包括在上表中。
(3)我們的辦公設備租約分別於2022年和2025年到期。
(4)採購訂單債務包括庫存採購的未完成訂單。2021年，我們執行了總額為230萬美元的不可取消採購訂單，從2021年8月至2021年11月開始，在長達12個月的時間內交付多批可調諧激光器和零部件。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而可能影響我們的財務狀況的損失風險。我們不為交易目的持有或發行金融工具，也不擁有任何衍生金融工具。由於美國利率的總體水平和外幣匯率的變化，我們對市場風險的敞口僅限於利率波動。
利率風險
吾等不使用衍生金融工具對衝利率波動，因此，吾等須承受定期貸款及循環貸款的利率風險，而浮動利率則以倫敦銀行同業拆息加管理定期貸款及循環貸款的信貸協議所界定的保證金為基準。截至2021年12月31日，我們的定期貸款和循環貸款項下的未償還借款分別為830萬美元和760萬美元，加權平均浮動利率分別為2.4%和2.4%。在這種借款水平下，利率上升0.25%將對我們的税前收益和現金流產生不利的年度影響，約為5萬美元。
外幣匯率風險
在我們於2020年12月收購OptaSense之後，以及隨後在2022年3月收購LIOS Sense之後，我們在將海外業務轉換為美元以及這些海外業務購買不以其功能貨幣計價的商品時，面臨着外幣匯率波動的風險。截至2021年12月31日，我們對外幣匯率波動的敞口對我們的財務狀況或運營結果並不重要。
項目8.財務報表和補充數據
露娜創新股份有限公司
合併財務報表索引 | | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號248) | 40 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | 42 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的綜合業務報表 | 43 |
| 綜合全面收益表 | 45 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度股東權益變動表 | 45 |
| 截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併現金流量表 | 46 |
合併財務報表附註 | 47 |
獨立註冊會計師事務所報告
董事會和股東
露娜創新股份有限公司
對財務報表的幾點看法
本核數師已審核露娜創新股份有限公司(特拉華州一家公司)及其附屬公司(“本公司”)於二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日之綜合資產負債表、截至該日止年度之相關綜合經營報表、全面收益、股東權益變動及現金流量，以及列於第15(A)項(統稱“財務報表”)之相關附註及財務報表附表。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至那時止年度的運營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了表達對公司財務報告內部控制有效性的意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
關鍵審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指在對已傳達或要求傳達給審計委員會的財務報表進行當期審計時產生的事項：(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露；(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的傳達不會以任何方式改變我們對財務報表的整體意見，我們也不會通過傳達下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見。
固定價格合同的收入確認
如綜合財務報表附註1進一步所述，本公司根據固定價格合約進行技術研究，並於日後確認相關收入。該公司從固定價格合同中獲得的收入包括持續經營的收入以及非持續經營的淨虧損。對於經過一段時間確認的固定價格收入合同，管理層使用輸入法，根據迄今產生的成本佔估計總成本的百分比，衡量完全履行履約義務的進展情況。我們將固定價格合同的收入確認視為一項重要的審計事項。
我們確定固定價格合同的收入確認是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是，衡量完成進度的標準利用了對未來成本的假設來完成履約義務，而這些假設具有重大的估計不確定性。假設的重大變化可能會影響合同的盈利能力。審計這些假設需要廣泛的審計工作，因為這些合同的數量和複雜性，以及在執行審計程序和評估這些程序的結果時，審計師的高度判斷。
我們與測試固定價格合同的收入確認相關的審計程序包括以下內容。
•我們評估了對公司隨着時間的推移確認收入的過程進行控制的設計有效性。 這包括設計對初始預算編制過程的控制和按比例確定業績。
•對於一份合同樣本，我們詢問了項目的狀況，並就預算與實際費用之間的重大變化達成了諒解。
•對於合同樣本，我們測試了到目前為止發生的成本的完整性和準確性。
/s/ 均富律師事務所
自2005年以來，我們一直擔任本公司的審計師。
賓夕法尼亞州費城
March 14, 2022
露娜創新股份有限公司
合併資產負債表
(單位：千，共享數據除外) | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 | | |
| 資產 | | | | | |
| 流動資產： | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 17,128 | | | $ | 15,366 | | | |
| 應收賬款淨額 | 20,913 | | | 21,928 | | | |
| | | | | |
| 合同資產 | 5,166 | | | 4,139 | | | |
| 庫存 | 22,493 | | | 23,062 | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | 3,793 | | | 4,434 | | | |
| 持有待售資產 | 12,952 | | | 6,540 | | | |
| 流動資產總額 | 82,445 | | | 75,469 | | | |
| 財產和設備，淨值 | 2,988 | | | 2,917 | | | |
| 無形資產淨額 | 17,177 | | | 19,994 | | | |
| 商譽 | 18,984 | | | 18,121 | | | |
| | | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | 5,075 | | | 5,984 | | | |
| | | | | |
| 其他非流動資產 | 247 | | | 369 | | | |
| 遞延税項資產 | 3,321 | | | 1,689 | | | |
| 持有待售非流動資產 | — | | | 6,459 | | | |
| 總資產 | $ | 130,237 | | | $ | 131,002 | | | |
| 負債和股東權益 | | | | | |
| 流動負債： | | | | | |
| 長期債務的當期部分 | $ | 4,167 | | | $ | 4,167 | | | |
| | | | | |
| 應付帳款 | 2,809 | | | 2,851 | | | |
| 應計負債和其他流動負債 | 9,258 | | | 11,325 | | | |
| 合同責任 | 4,649 | | | 6,147 | | | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 2,101 | | | 1,876 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 持有待售流動負債 | 9,703 | | | 3,719 | | | |
| 流動負債總額 | 32,687 | | | 30,085 | | | |
| | | | | |
| 長期債務債務 | 11,673 | | | 15,817 | | | |
| 經營租賃負債的長期部分 | 3,509 | | | 5,034 | | | |
| | | | | |
| 其他長期負債 | 445 | | | 410 | | | |
| | | | | |
| 持有待售非流動負債 | — | | | 5,214 | | | |
| 總負債 | 48,314 | | | 56,560 | | | |
| 承付款和或有事項(附註15) | | | | | |
| 股東權益： | | | | | |
| | | | | |
普通股，面值$0.001, 100,000,000授權股份，33,855,725和32,724,512已發行的股票，32,116,270和31,024,537分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行的股票 | 34 | | | 33 | | | |
國庫股按成本價計算，1,744,206和1,699,975股票分別於2021年12月31日和2020年12月31日 | (5,248) | | | (4,789) | | | |
| 額外實收資本 | 98,745 | | | 92,403 | | | |
| 累計赤字 | (11,575) | | | (12,957) | | | |
| 累計其他綜合損失 | (33) | | | (248) | | | |
| 股東權益總額 | 81,923 | | | 74,442 | | | |
| 總負債和股東權益 | $ | 130,237 | | | $ | 131,002 | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
露娜創新股份有限公司
合併業務報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據) | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| | 2021 | | 2020 | | |
| | | | | |
| 收入 | $ | 87,513 | | | $ | 59,115 | | | |
| 收入成本 | 35,957 | | | 23,235 | | | |
| 毛利 | 51,556 | | | 35,880 | | | |
| 運營費用： | | | | | |
| 銷售、一般和行政 | 43,956 | | | 28,353 | | | |
| 研究、開發和工程 | 10,190 | | | 6,714 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 總運營費用 | 54,146 | | | 35,067 | | | |
| 營業(虧損)/收入 | (2,590) | | | 813 | | | |
| 其他收入/(支出)： | | | | | |
| 其他收入，淨額 | — | | | 50 | | | |
| 投資收益 | — | | | 67 | | | |
| 利息支出，淨額 | (479) | | | (25) | | | |
| 其他(費用)/收入合計 | (479) | | | 92 | | | |
| (虧損)/所得税前持續經營的收入 | (3,069) | | | 905 | | | |
| 所得税優惠 | 1,980 | | | 455 | | | |
| 淨(虧損)/持續經營收入 | (1,089) | | | 1,360 | | | |
| | | | | |
非連續性業務收入，扣除所得税支出淨額#美元584及$339 | 2,471 | | | 1,931 | | | |
| | | | | |
| 淨收入 | $ | 1,382 | | | $ | 3,291 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 淨(虧損)/持續經營的每股收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.03) | | | $ | 0.04 | | | |
| 稀釋 | $ | (0.03) | | | $ | 0.04 | | | |
| 非持續經營的每股淨收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.08 | | | $ | 0.06 | | | |
| 稀釋 | $ | 0.08 | | | $ | 0.06 | | | |
| 普通股股東每股淨收益： | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.04 | | | $ | 0.11 | | | |
| 稀釋 | $ | 0.04 | | | $ | 0.10 | | | |
| 加權平均股價： | | | | | |
| 基本信息 | 31,658,085 | | | 30,669,874 | | | |
| 稀釋 | 31,658,085 | | | 32,578,757 | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
露娜創新股份有限公司
綜合全面收益表
(單位：千) | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| | 2021 | | 2020 | | |
| 淨收入 | $ | 1,382 | | | $ | 3,291 | | | |
| 其他綜合收益/(虧損) | 215 | | | (248) | | | |
| 其他全面收入合計 | $ | 1,597 | | | $ | 3,043 | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
露娜創新股份有限公司
合併股東權益變動表
(單位：千，共享數據除外) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 普通股 | | 庫存股 | | 其他內容
已繳入
資本 | | 累計
赤字 | | 累計其他綜合損失 | | 總計 |
| | | | | | 股票 | | $ | | 股票 | | $ | | $ | | $ | | | | $ |
| Balance，2020年1月1日，如前所述 | | | | | 30,149,105 | | | $ | 32 | | | 1,639,791 | | | $ | (4,337) | | | $ | 88,022 | | | $ | (16,248) | | | $ | — | | | $ | 67,469 | |
| 股票期權的行使 | | | | | 792,466 | | | 1 | | | — | | | — | | | 2,275 | | | — | | | — | | | 2,276 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | 83,935 | | | — | | | — | | | — | | | 2,134 | | | — | | | — | | | 2,134 | |
| 遞延補償發放 | | | | | 47,377 | | | — | | | — | | | — | | | 78 | | | — | | | — | | | 78 | |
| ESPP發行 | | | | | 93,368 | | | — | | | — | | | — | | | 456 | | | — | | | — | | | 456 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 沒收限制性股票 | | | | | (81,530) | | | — | | | — | | | — | | | (562) | | | — | | | — | | | (562) | |
| 購買庫存股 | | | | | (60,184) | | | — | | | 60,184 | | | (452) | | | — | | | — | | | — | | | (452) | |
| 淨收入 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 3,291 | | | — | | | 3,291 | |
| 外幣折算調整 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (248) | | | (248) | |
| 平衡，2020年12月31日 | | | | | 31,024,537 | | | $ | 33 | | | 1,699,975 | | | $ | (4,789) | | | $ | 92,403 | | | $ | (12,957) | | | $ | (248) | | | $ | 74,442 | |
| 股票期權的行使 | | | | | 818,267 | | | 1 | | | — | | | — | | | 2,256 | | | — | | | — | | | 2,257 | |
| 基於股票的薪酬 | | | | | 169,793 | | | — | | | — | | | — | | | 2,955 | | | — | | | — | | | 2,955 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| ESPP發行 | | | | | 147,724 | | | — | | | — | | | — | | | 1,131 | | | — | | | — | | | 1,131 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 購買庫存股 | | | | | (44,051) | | | — | | | 44,051 | | | (459) | | | — | | | — | | | — | | | (459) | |
| 淨收入 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,382 | | | — | | | 1,382 | |
| 外幣折算調整 | | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 215 | | | 215 | |
| 平衡，2021年12月31日 | | | | | 32,116,270 | | | $ | 34 | | | 1,744,026 | | | $ | (5,248) | | | $ | 98,745 | | | $ | (11,575) | | | $ | (33) | | | $ | 81,923 | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
露娜創新股份有限公司
合併現金流量表
(單位：千，共享數據除外) | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| 2021 | | 2020 | | |
| 經營活動提供的現金流： | | | | | |
| 淨收入 | $ | 1,382 | | | $ | 3,291 | | | |
| 將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： | | | | | |
| 折舊及攤銷 | 4,628 | | | 2,970 | | | |
| 基於股票的薪酬 | 2,955 | | | 2,134 | | | |
| 財產和設備的出售和處置損失 | — | | | 644 | | | |
| 非持續經營虧損，税後淨額 | — | | | 1,436 | | | |
| 遞延税項資產 | (1,501) | | | (522) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 壞賬支出 | 393 | | | 127 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| 經營性資產和負債變動情況： | | | | | |
| 應收賬款 | (280) | | | (3,292) | | | |
| 合同資產 | (1,672) | | | (1,504) | | | |
| 庫存 | 939 | | | (1,550) | | | |
| 預付費用和其他流動資產 | 582 | | | (2,203) | | | |
| 其他長期資產 | — | | | (3) | | | |
| 應付賬款和應計負債 | (3,213) | | | 1,143 | | | |
| 合同責任 | 186 | | | (29) | | | |
| 其他長期負債 | 84 | | | 214 | | | |
| | | | | |
| 經營活動提供的淨現金 | 4,483 | | | 2,856 | | | |
| 投資活動中使用的現金流： | | | | | |
| 收購，扣除收購的現金後的淨額 | — | | | (34,102) | | | |
| 購置財產和設備 | (1,412) | | | (681) | | | |
| 出售財產和設備所得收益 | — | | | 403 | | | |
| 無形財產成本 | (356) | | | (379) | | | |
| 出售非持續經營業務所得收益 | — | | | 600 | | | |
| 用於投資活動的淨現金 | (1,768) | | | (34,159) | | | |
| 現金流(用於融資活動)/由融資活動提供： | | | | | |
| 債務收益 | — | | | 19,984 | | | |
| 債務的償付 | (4,144) | | | — | | | |
| 融資租賃債務的支付 | (48) | | | (53) | | | |
| 購買普通股 | (459) | | | (452) | | | |
| ESPP收益 | 1,131 | | | 456 | | | |
| 行使期權和認股權證所得收益 | 2,256 | | | 1,714 | | | |
| 淨現金(用於融資活動)/由融資活動提供 | (1,264) | | | 21,649 | | | |
| 現金和現金等價物淨變化 | 1,451 | | | (9,654) | | | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 311 | | | 14 | | | |
| 現金和現金等價物--期初 | 15,366 | | | 25,006 | | | |
| 現金和現金等價物--期末 | $ | 17,128 | | | $ | 15,366 | | | |
| 補充披露現金流量信息 | | | | | |
| 支付利息的現金 | $ | 458 | | | $ | 4 | | | |
| 已收到[已支付]的所得税淨額 | $ | 113 | | | $ | (1,244) | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | |
附註是這些合併財務報表的組成部分。
合併財務報表附註
1. 重要會計政策的整理和彙總
總部位於弗吉尼亞州羅阿諾克的露娜創新有限公司於1990年在弗吉尼亞州註冊成立，並於2003年4月在特拉華州重新註冊。我們是先進光學技術領域的領導者，為電信和光電子行業提供高性能光纖測試、測量和控制產品；以及分佈式光纖傳感解決方案，測量或檢測從航空航天、汽車、能源、石油和天然氣、安全和基礎設施等行業的結構。
合併政策
我們的綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)編制的，包括我們的賬目和我們全資子公司的賬目。我們從我們的財務結果中消除所有公司間的交易。我們重新分類了$2,204將之前單獨報告的2020年收購相關費用計入銷售、一般和行政費用，以符合本年度的列報。
預算的使用
根據公認會計原則編制綜合財務報表時，我們需要作出估計和假設，這些估計和假設會影響綜合財務報表和附註中資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露。
雖然這些估計是基於我們對當前事件和未來可能採取的行動的瞭解，但實際結果可能與這些估計和假設不同。
收入確認
產品和服務
產品銷售收入是通過各種銷售計劃和分銷渠道向終端用户銷售商業產品和服務而產生的。我們向終端用户銷售光纖測試和傳感系統，用於多種基於光纖的測量應用。收入記入扣除從客户收取的適用銷售税並支付給州或地方政府實體的淨額。
我們評估是否應該將兩個或多個合同合併並計入一個單獨的合同，以及合併或單獨的合同是否應該計入一個以上的履約義務。當履行義務已通過將產品或服務的控制權轉移給客户來實現時，我們確認收入。對於包含對有形產品的功能至關重要的軟件的有形產品，我們認為該產品和軟件是單一的履行義務。對於具有多個履約義務的合同，我們根據每個履約義務的相對獨立銷售價格將合同的交易價格分配給每個履約義務。在這種情況下，我們使用在類似情況下單獨出售給類似客户的商品或服務的可觀察價格。如果無法觀察到這些價格，我們將使用合理可用的信息來估計獨立銷售價格。對於我們的大多數標準產品和服務，都提供與客户類型相關的價目表和折扣結構。對於沒有價目表和折扣結構的產品和服務，我們使用殘差法。如果公司向不同客户銷售相同的商品或服務的金額範圍較大，或者公司尚未確定商品或服務的價格，且該商品或服務沒有獨立銷售，則剩餘法將總交易價格減去可觀察到的獨立銷售價格之和。運輸和搬運活動主要發生在客户獲得控制權之後，並被視為履行成本，而不是單獨的履行義務。
對於標準產品，我們在控制權移交給客户的時間點確認收入。如果沒有實質性的產品驗收條款，這是以裝運條款為基礎的。在客户指定接受產品和安裝服務的情況下，收入將推遲，直到滿足此類要求的驗收標準。對於需要根據客户要求進行工程設計和開發的定製產品，我們將使用產出方法確認所有已發運項目以及為未結銷售訂單餘額而生產的任何產成品或在製品的一段時間內的收入。對於延長保修和產品租賃，根據保修或服務期內經過的時間，使用產出方法隨時間確認收入。在保修的情況下，我們記錄了所開賬單金額的合同責任，但這些金額要到隨後的時期才被確認。根據我們對未來費用的估計，與保修相關的費用將單獨記錄合同責任。對於我們在客户控制的資產上執行測試的測試服務，隨着時間的推移，收入由使用迄今業績的輸出方法確認。用於培訓，在此情況下，客户
對於正在進行的培訓和對客户控制的資產的維修，收入是通過使用迄今的業績的產出方法隨着時間的推移確認的。
在一些產品租賃合同中，可能會向客户提供購買提供物權的物品的折扣。當向客户提供物質權利時，將建立單獨的履約義務，部分租金收入將推遲到購買未來產品或期權到期時支付。這筆遞延收入在資產負債表上確認為合同負債。
研究和開發合同
我們為美國聯邦政府機構、教育機構和商業組織進行研究和開發。當合同已經執行，當事人的權利被確定，支付條款被確定，合同具有商業實質，合同價格被認為是可能的時，我們就會對研究合同進行核算。收入是根據可償還的成本、時間和材料以及固定價格合同獲得的。直接合同成本在發生時計入費用。
我們與美國政府機構的合同由各自的合同機構定期提供資金。合同的資金可以在合同開始時全額提供，也可以在提供服務的整個合同期間按比例提供。為了評估合同價格的可收集性，在評估融資可能性時，我們會考慮我們之前與客户的經驗、與客户就融資狀態進行的溝通以及我們對合同或計劃可用資金的瞭解。如果資金不被評估為可能，收入確認將被推遲，直到實現得到合理保證。
根據我們美國政府合同的典型付款條款，客户向我們支付基於績效的付款(“PBP”)或進度付款。PBP通常用於確定的固定價格合同，是基於可量化的業績衡量標準或特定事件或里程碑的實現情況的中期付款。進度付款通常在我們的成本類型合同中使用，是基於工作進展所產生的成本的臨時付款。對於我們的美國政府成本型合同，客户通常在履約期間向我們支付我們實際成本的80%至90%。由於客户保留一小部分合同價格，直到合同完成和對允許成本的審計，成本類合同通常會導致確認的收入超過我們在資產負債表上作為合同資產列報的賬單。我們客户的賬單和到期金額在資產負債表上被歸類為應收賬款。對於非美國政府合同，我們通常在工作進展時收到臨時付款，但對於某些合同，我們可能有權收到預付款。我們確認這些預付款和預付款的負債超過確認的收入，並在資產負債表上將這些金額作為合同負債列報。
為了確定研發合同的正確收入確認方法，我們評估了是否應該將兩個或更多合同合併並計入一個修改後的合同，以及合併後的合同或單個合同是否應該計入一個以上的履約義務。如果合同的期權是與初始合同一起投標的，並在以後的日期授予，我們會在授予期權時將期權與原始合同結合起來。對於我們的大多數合同，客户合同研究具有多個相互依賴的里程碑。因此，整個合同作為一項履行義務入賬。合併或修改後的合同對其所涉履約義務的交易價格和進度衡量的影響，確認為在累積追趕基礎上對收入的調整(收入的增加或減少)。
由於不斷將控制權轉移給客户，合同收入確認是在我們履行合同時根據時間進行衡量的。對於通常受聯邦採購條例約束的美國政府合同，這種持續的控制權轉移由合同中的條款支持，這些條款允許客户為方便而單方面終止合同，向我們支付所發生的成本外加合理利潤，並控制任何正在進行的工作。作為正常管理流程的一部分，事實可能會不時發生變化，從而導致對預計總成本或預期收入的修正。對估計數的任何修訂的累積影響和預期損失對任何類型合同的全部影響都在它們被知道的期間確認。
由於控制權隨着時間的推移而轉移，收入是根據完成履約義務的進展程度來確認的。選擇衡量完成工作進展情況的方法需要作出判斷，並以所提供服務的性質為基礎。我們通常使用輸入法，更具體地説是合同進度的成本比度量，因為它最好地描述了控制權轉移給客户的過程，這發生在我們在合同上產生成本時。在進度的成本-成本衡量下，進度的完成程度是基於比率來衡量的。
截至履約義務完成時的估計費用總額的迄今發生的費用。估算合同研究收入的基本依據是可計量的費用，如勞動力、分包商成本和材料，以及為準備成本估算而定期更新的數據。我們的研究合同一般有六個月到三年的履約期，我們對合同成本的估計歷來與實際結果一致。為反映不斷變化的事實和情況，在會計期間對這些估計進行的修訂並未對我們的經營業績產生實質性影響，我們預計這些估計未來不會發生重大變化。對估計數的任何修訂的累積影響和預期損失對任何類型合同的全部影響都在它們被知道的期間確認。
根據可償還成本的合同，我們將獲得被確定為合理的、可允許的和可分配到合同中的費用的補償，並支付代表我們與合同代理之間談判的利潤的固定費用。成本可報銷合同的收入在發生成本時確認，外加所賺取的適用費用估計數。我們認為，成本可償還合同下的固定費用應與履行合同所產生的允許成本成比例。時間和材料合同的收入是根據按合同費率計算的直接勞動時間加上其他可計費的直接成本確認的。固定價格合同可以包括一段時間內的產品交付或特定的服務表現。對於基於比例履約法並涉及特定數量的可交付成果的固定價格合同，我們根據可交付成果成本與合同中包括的所有可交付成果成本的比例確認收入，因為這種方法更準確地衡量了這些安排下的業績。對於規定開發和交付特定原型或產品的固定價格合同，收入根據完成百分比方法確認。
政府合同中的某些成本是否允許，要接受政府的審計。某些間接費用是按暫定或估計間接費率計入合同的，這些費用稍後會根據政府對這些費用的審計情況加以修訂。管理層認為，後來不允許的費用，如果有的話，不太可能對這些合同確認的收入產生重大影響。
應收賬款壞賬準備
應收賬款按其面值減去壞賬準備入賬。我們定期審查未收回應收賬款的狀況。在決定是否需要計提壞賬準備時，我們會考慮客户的財務穩定性、過往付款紀錄及其他影響最終收回該等款項的因素。零用錢是$0.9分別在2021年12月31日和2020年12月31日達到100萬。
現金和現金等價物
我們認為所有購買時到期日在三個月或以下的高流動性投資都是現金等價物。到目前為止，我們還沒有發生與現金和現金等價物相關的損失。我們在美國境外持有的現金和現金等價物的外匯風險並不大。2021年12月31日和2020年12月31日的現金等價物包括美元1.0百萬美元和美元3.1分別有100萬人通過我行的掃碼賬户投資於美國國債。通過Sweep賬户投資的全部金額每天都可以轉換為現金。我們的現金交易是通過信譽良好的商業銀行進行的。我們定期與超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)保險限額的金融機構保持現金餘額。在2021年12月31日和2020年12月31日，我們大約有9.5百萬美元和美元7.5分別超過FDIC保險限額的100萬美元。
公允價值計量
我們的金融資產和負債按公允價值計量，公允價值被定義為在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移負債所收到的價格。估值技術基於可觀察到或不可觀察到的輸入。可觀察到的投入反映了從獨立來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了我們的市場假設。這兩種類型的投入創造了以下公允價值層次：
•級別1-在活躍的市場中對相同工具的報價。
•第2級-活躍市場中類似工具的報價；不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及可觀察到重大價值驅動因素的模型衍生估值。
•第3級-從估值技術中得出的估值，其中重要的價值驅動因素是不可觀察的。
由於這些工具的短期性質，現金及現金等價物、應收賬款、應付賬款和應計負債的賬面價值接近公允價值。租賃負債的賬面金額接近公允價值，因為這些金融工具的利息與
期限和信用額度相近的類似協議。我們考慮PNC Bank，National Association債務安排的條款，包括其LIBOR加利差，範圍為1.75%至2.25%，根據我們可以獲得的類似工具進入市場。
財產和設備，淨額
財產和設備淨額按成本減去累計折舊計算。我們使用直線方法記錄以下估計使用壽命內的折舊：
| | | | | |
| 裝備 | 3 – 7年份 |
| 傢俱和固定裝置 | 7年份 |
| 軟件 | 3年份 |
| 租賃權的改進 | 租賃期或改善期較短 |
無形資產，淨額
無形資產包括與我們開發或收購的某些知識產權相關的專利，以及我們在2020年12月收購OptaSense Holdings Ltd.(“OptaSense”)和2020年前收購其他公司時確認的可識別無形資產。我們將確認的無形資產在其估計使用年限內攤銷一和十五年以及每當事件或情況表明賬面價值可能無法收回時，分析剩餘使用壽命的合理性，以確定其賬面價值是否已減值。
商譽
自本公司第四季度第一天(10月1日)起，每年都會對商譽進行減值測試，只要事件或環境變化表明商譽的賬面價值可能無法收回。商譽在報告單位層面進行減值測試。截至2021年12月31日，我們擁有二報道單位露娜和OptaSense，這兩家公司都包含善意。當一個或多個報告單位的組成發生變化時，商譽將根據其相對公允價值重新分配給受影響的報告單位。我們的商譽減值評估由定性評估組成。可以進行定性評估，以確定報告單位的公允價值是否比其賬面價值更有可能低於其賬面價值。如果報告單位沒有通過定性評估，我們將使用定量評估將每個報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較。如果報告單位的公允價值超過其賬面價值，商譽被視為沒有減損。如果報告單位的公允價值低於賬面價值，差額計入減值損失。
就量化評估而言，各報告單位的公允價值乃結合使用貼現現金流(“DCF”)分析的收益法及以可比上市公司交易價值為基礎的市場估值法估計。確定報告單位的公允價值需要進行重大的管理層判斷，包括在考慮了近期經營業績、一般市場和行業狀況、現有和預期的未來合同、營運資金的變化以及長期業務計劃和增長舉措等因素後，預測未來收入、收益和現金流的金額和時間。每個報告單位的賬面價值包括其經營活動中使用的資產和負債以及商譽。沒有對報告單位在公司一級持有的數額進行重大分配。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，我們並無錄得任何商譽減值。
研究、開發和工程
與合同履行情況無關的研究、開發和工程費用計入已發生費用。我們花了$10.2百萬美元和美元6.7截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的非合同相關研究、開發和工程費用分別為百萬美元。
長期資產減值準備
每當事件或環境變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，我們就審查我們的長期資產的減值。資產的可回收性是通過將資產的賬面價值與資產預期產生的未來未貼現淨現金流進行比較來衡量的。如果該等資產被視為減值，則應確認的減值以資產的賬面價值超過其公允價值的金額計量。將以出售方式處置的資產以賬面金額或公允價值減去出售成本中的較低者反映。
庫存
存貨包括按成本(先進先出法)或可變現淨值中較低者估價的成品、在製品和原材料。
每股淨收益
每股基本數據的計算方法是將普通股股東應佔淨收益除以該期間的加權平均流通股數量。每股攤薄數據的計算方法為：將普通股股東應佔淨收益除以期內已發行的加權平均股數，如有攤薄，則將按庫存股方法發行潛在普通股的情況下將會發行的額外普通股等價物計算在內。稀釋後的每股數據還將包括通過應用IF-轉換方法與可轉換證券有關的潛在普通股等價物。
的影響1.9截至2020年12月31日的年度稀釋後每股數據包括100萬普通股等價物。應計股票紅利和股票期權包括在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的普通股等價物中。
基於股票的薪酬
我們有二基於股票的薪酬計劃，將在附註12中進一步説明。我們根據授予日相關股權獎勵的公允價值確認薪酬支出。我們選擇使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型對授予的任何股票期權進行估值。授予的限制性股票和限制性股票單位按授予之日我們普通股的收盤價估值。我們在考慮到預期行使的影響的情況下，確認在賠償的必要服務期內以直線為基礎對這類賠償進行股票補償。我們減少了基於股票的補償費用，用於任何沒收未歸屬獎勵的價值，因為此類沒收發生了。
所得税
我們用負債法核算所得税。遞延税項資產或負債乃根據財務報表與按制定税率計量的資產及負債計税基準之間的差額釐定，該差額將於差額倒轉時生效。除非我們得出遞延税項資產更有可能變現的結論，否則我們會提供遞延税項淨資產的估值撥備。
我們確認遞延税項資產和負債是由於現有資產和負債的賬面金額與其各自的計税基礎之間的暫時性差異而產生的預期未來税項後果。遞延税項資產及負債以預期收回或結算該等暫時性差額的年度的現行税率計量。我們評估我們從所有遞延税項資產中獲益的能力，併為我們認為不太可能變現的金額建立估值準備金。對於不確定的納税頭寸，我們根據所採取的所得税頭寸的技術優勢，使用一個更有可能的門檻，大於50%。對符合最有可能確認門檻的所得税頭寸進行衡量，以確定在財務報表中確認的税收優惠。與不確定税務狀況相關的罰金和利息支出被確認為税收撥備的一個組成部分。
外幣
對於我們的非美元功能貨幣子公司，資產和負債使用財政年終匯率轉換為美元。銷售額和費用按月平均匯率換算。外幣折算損益計入權益內累計其他綜合虧損的組成部分。外幣交易產生的損益計入收益。
最近採用的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12簡化所得税的會計核算它消除了所得税會計一般原則的某些例外，也改進了在所得税會計核算時其他領域的一致適用和簡化。該指導從2021財年第一季度開始對我們有效。我們採用了ASU 2019-12，從2021年1月1日起生效。採用ASU 2019-12年度並未對我們的合併財務報表產生重大影響。
最近發佈的聲明尚未通過
2016年6月，FASB發佈了2016-13年度ASU金融工具.信用損失(專題326).金融工具信用損失的測量，它要求公司按攤餘成本計量金融資產，並以預計收取的淨額列報。新的會計準則取消了可能的初始確認門檻，而是反映了一個實體對所有預期信貸損失的當前估計。ASU 2016-13適用於我們的貿易應收賬款。這一聲明根據ASU 2019-10進行了修改，允許符合小型報告公司資格的實體延長採用日期。我們選擇了這一延期，我們採用這一標準的生效日期將是2022年12月15日之後的財年。我們目前正在評估ASU 2016-13年度的影響，但我們預計這些新會計規則的採用不會對我們的合併財務報表產生重大影響。
2. 停產運營
我們在2021年向潛在買家積極營銷我們的露娜實驗室部門，作為我們光波部門增長戰略的一部分。在2021年第三季度推進這些營銷工作後，我們之前確定，截至2021年9月30日，我們的露娜實驗室部門符合待售和停產運營會計準則。因此，我們在截至2021年和2020年12月31日的綜合經營報表中分別報告了露娜實驗室部門的非持續經營業績，並在截至2021年和2020年12月31日的綜合資產負債表中列報了持有待售的相關資產和負債。這些變化已適用於所有列報的期間。我們於2022年3月完成出售我們在露娜實驗室的幾乎所有股權，如附註19，後續事件所述。
非持續經營的經營業績僅反映將從持續經營中剔除的露娜實驗室部門的直接收入和支出。此前報告的露娜實驗室部門的費用已重新列報，以不包括某些不直接歸因於露娜實驗室部門的已分配費用。與露娜實驗室部門相關的停產運營的關鍵組成部分如下(單位：千):
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| | | | | | 2021 | | 2020 | | |
| 收入 | | | | | $ | 23,722 | | | $ | 23,566 | | | |
| 收入成本 | | | | | 19,009 | | | 17,259 | | | |
| 毛利 | | | | | 4,713 | | | 6,307 | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | | | | | 1,634 | | | 1,493 | | | |
| 研究、開發和工程費用 | | | | | 24 | | | — | | | |
| 財產和設備的出售和處置損失 | | | | | — | | | 644 | | | |
| 營業收入 | | | | | 3,055 | | | 4,170 | | | |
| 所得税費用 | | | | | 584 | | | 803 | | | |
| 非持續經營的淨收益，税後淨額 | | | | | $ | 2,471 | | | $ | 3,367 | | | |
在截至2020年12月31日的年度內，我們確認了停產業務的虧損$1.4百萬美元，扣除所得税優惠淨額$0.5百萬美元，與之前的一筆銷售交易有關。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，在綜合資產負債表中歸類為待售的非持續業務的資產和負債包括(單位：千):
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 應收賬款淨額 | $ | 2,967 | | | $ | 3,023 | |
| 庫存，淨額 | 282 | | | 535 | |
| 合同資產 | 4,051 | | | 3,291 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 132 | | | 76 | |
財產和設備，淨值 (1) | 330 | | | 391 | |
無形資產淨額 (1) | 165 | | | 115 | |
經營租賃ROU資產 (1) | 4,884 | | | 5,297 | |
其他資產(1) | 141 | | | 271 | |
| 持有待售資產 | $ | 12,952 | | | $ | 12,999 | |
| | | |
| 應付帳款 | 1,042 | | | 1,542 | |
| 應計負債 | 821 | | | 883 | |
| 合同責任 | 2,626 | | | 948 | |
| 經營租賃ROU責任的當前部分 | 388 | | | 346 | |
經營租賃ROU責任的長期部分 (1) | 4,826 | | | 5,214 | |
| 與持有待售資產相關的負債 | $ | 9,703 | | | $ | 8,933 | |
(1)截至2020年12月31日，這些行項目的分類仍然是長期的。因此，這些項目包括在截至2020年12月31日的合併資產負債表中各自持有的待售非流動資產或負債項目中。
與非連續性業務有關的現金流量尚未分開，並列入合併現金流量表。下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日止年度的現金流量和與非持續經營有關的非現金信息(單位：千):
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| | 2021 | | 2020 | | |
| 折舊及攤銷 | $ | 112 | | | $ | 198 | | | |
| 基於股份的薪酬 | 129 | | | 47 | | | |
| | | | | |
| | | | | |
3. 商業收購
OptaSense控股有限公司
於2020年12月3日，我們與QinetiQ Holdings Limited(“QinetiQ”)訂立並完成一項股份購買協議(“股份購買協議”)，收購OptaSense的全部股份，OptaSense是公認的管道、油田服務、安全、高速公路和鐵路以及電力和公用事業監控系統光纖分佈式監控解決方案的市場領先者。根據購股協議，吾等收購OptaSense的全部已發行股份，總代價為$38.9百萬(GB)29.0(“該交易”)須按購股協議(“交易”)所述作出調整。收購OptaSense為我們提供了重要的分佈式聲學傳感(DAS)知識產權和產品。OptaSense的技術和產品以及地理足跡與露娜具有很強的互補性，我們相信這將加速我們的技術和整體增長路線圖。
股份購買協議及QinetiQ與吾等就股份購買協議訂立的税務契據(“税務契據”)載有慣常陳述及保證及彌償。此外，在收購完成時，我們從Liberty Mutual Insurance Europe SE(LMIE)獲得了一份與購股協議和税契相關的保修和賠償保險單。
自OptaSense收購完成至2020年12月31日，我們確認的收入為$1.5百萬美元，運營虧損美元0.9百萬美元。OptaSense自收購完成之日起的經營虧損
穿過2020年12月31日包括$0.1收購的無形資產的攤銷費用為百萬美元，收購的存貨價值增加。收購的無形資產的攤銷費用包括銷售費用、一般費用和管理費用。
新山脊技術
2020年10月29日，我們收購了New Ridge Technologies(“NRT”)，這是一家開發和製造光纖測試和測量設備以及主要用於電信和光纖無線電應用的先進光纖子系統的小公司。NRT收購的業務將整合到我們的光波部門，並作為其中的一部分進行報告。此次收購支持我們在通信測試領域的增長戰略。總代價為$。0.6百萬美元，其中包括$0.4成交時支付的百萬美元和$0.2與盈利撥備有關的或有對價的百萬美元。我們記錄了$0.02完成購買對價分配後的百萬商譽。根據成交後兩年內某些指標的完成情況，我們可能會向賣家支付最高$0.1與賺取準備金有關的或有對價100萬美元。
這些收購已按照ASC 805的收購會計方法入賬-企業合併。根據美國會計準則第805條，總的估計購買對價根據收購日的估計公允價值分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債。收購對價的公允價值超過收購的可確認資產和承擔的負債的任何部分均確認為商譽。
下表彙總了收購OptaSense的購買對價的分配(不包括現金#5.2百萬)：
| | | | | | | | |
| | (單位：千) |
| 應收賬款 | | $ | 4,534 | |
| 合同資產 | | 1,513 | |
| 庫存 | | 12,793 | |
| 其他流動資產 | | 1,026 | |
| 財產和設備 | | 1,247 | |
| 可識別無形資產 | | 11,263 | |
| 商譽 | | 8,520 | |
| 使用權資產 | | 2,151 | |
| 其他長期資產 | | 22 | |
| 應付賬款和應計費用 | | (3,925) | |
| 合同責任 | | (3,259) | |
| 其他流動負債 | | (862) | |
| 長期經營租賃負債 | | (1,335) | |
| 購買總對價 | | $ | 33,688 | |
在2021年第二季度，我們獲得了有關收購OptaSense的事實和情況的新信息，這些事實和情況導致已確認資產和負債的公允價值發生變化。因此，資產和負債的公允價值已於購置日修訂，導致商譽增加#美元。0.9100萬美元，主要與應收賬款調整有關。在2021年第三季度，我們完成了OptaSense的採購會計處理，沒有額外的測算期調整。
可確認的無形資產及其估計使用年限如下： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 估計數 | | |
| | 使用壽命 | | (單位：千) |
| 發達的技術 | | 10年份 | | $ | 7,379 | |
| 商品名稱和商標 | | 15年份 | | 2,580 | |
| 積壓 | | 3年份 | | 699 | |
| 客户關係 | | 5年份 | | 605 | |
| | | | $ | 11,263 | |
OptaSense開發的技術主要由其DAS產品解決方案組成，這些解決方案可為從高級工業監控到高性能地球物理測量的各種應用提供卓越的測量。在收益法下，使用“多期超額收益”方法對開發的技術進行估值。多期超額收益法反映了已開發技術預期的預計現金流量的現值，減去代表其他資產對這些現金流量的貢獻的費用。貼現率為17.5%被用來將現金流貼現到現值。
商標名和商標被認為是對OptaSense品牌所代表的一定水平的認知度、質量或性能的一種保證。在收入法下，使用“免除使用費”方法對商號和商標進行估值。這種方法基於這樣的假設，即市場參與者願意支付特許權使用費，以利用這些資產的相關利益，而不是所有權。A貼現率為17.5%被用來將現金流貼現到現值。
未履行的採購或銷售訂單合同導致積壓。OptaSense截至收購日的積壓價值是使用收益法計算的。貼現率為16.5%用於將僅可歸因於積壓的現金流貼現到現值。
客户關係代表(I)避免與建立新客户關係相關的成本或(Ii)截至收購日向現有客户銷售產品所產生的預計現金流的公允價值。OptaSense的客户關係採用基於重建客户基礎的預期時間的成本法進行估值。貼現率為17.5%被用來將現金流貼現到現值。
商譽是指在收購日期淨額內轉移的額外對價、收購資產的公允價值和與收購有關的承擔的負債。我們的業務收購所產生的商譽主要歸因於預期未來客户和銷售增長帶來的協同效應。
形式上的綜合業務結果
以下未經審計的備考財務信息顯示了各個時期的綜合運營結果，就好像收購OptaSense已於2019年1月1日完成一樣。備考信息包括對購置的財產和設備的折舊費用和購置的無形資產的攤銷費用的調整，以及在每個期間確認的交易費用的抵銷。與收購OptaSense相關的、不包括在持續運營的預計收入中的交易相關費用為#美元2.2在截至2020年12月31日的一年中，
備考數據僅供參考，並不一定表示在2019年1月1日收購OptaSense時的綜合運營結果或合併業務，或合併業務未來運營的結果。例如，收購後計劃或預期的業務協同效應沒有反映在預計信息中。因此，實際結果將與下文提供的未經審計的預計信息有所不同。
| | | | | | | | |
| | 截至年底的年度 |
| | 2020年12月31日 |
| (單位：千) | | (未經審計) |
| 收入 | | $ | 103,971 | |
| | |
| 持續經營收入 | | $ | 1,364 | |
4. 應收賬款淨額
應收賬款淨額由下列各項組成： | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | |
| 已計費 | $ | 21,790 | | | $ | 22,395 | | | |
| | | | | |
| 其他 | 48 | | | 419 | | | |
| 21,838 | | | 22,814 | | | |
| 減去：壞賬準備 | (925) | | | (886) | | | |
| 應收賬款淨額 | $ | 20,913 | | | $ | 21,928 | | | |
5. 庫存
存貨包括按成本(先進先出法)或可變現淨值中較低者估價的成品、在製品和原材料。
庫存構成如下：
| | | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | | |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | |
| 成品 | $ | 10,087 | | | $ | 11,547 | | | |
| 在製品 | 2,318 | | | 1,425 | | | |
| 原料 | 10,088 | | | 10,090 | | | |
| 庫存 | $ | 22,493 | | | $ | 23,062 | | | |
6. 財產和設備，淨額
財產和設備，淨額，包括以下內容： | | | | | | | | | | | | | |
| | 十二月三十一日， | | |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | |
| 建房 | $ | 226 | | | $ | — | | | |
| 裝備 | 10,255 | | | 4,141 | | | |
| 傢俱和固定裝置 | 1,316 | | | 345 | | | |
| 軟件 | 72 | | | 106 | | | |
| 租賃權的改進 | 2,292 | | | 2,088 | | | |
| 在建工程 | 646 | | | 185 | | | |
| 14,807 | | | 6,865 | | | |
| 減去累計折舊 | (11,819) | | | (3,948) | | | |
| 財產和設備，淨值 | $ | 2,988 | | | $ | 2,917 | | | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度折舊約為#美元1.4百萬美元和美元1.0分別為100萬美元，主要包括在我們的綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。
7. 無形資產，淨額
無形資產淨額由下列各項組成： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 十二月三十一日， |
| (單位：千) | 預計壽命 | | 2021 | | 2020 |
| 專利費用 | 1 - 18年份 | | $ | 9,230 | | | $ | 3,595 | |
| 發達的技術 | 5 - 10年份 | | 14,440 | | | 17,344 | |
| 正在進行的研究和開發 | 不適用 | | 2,732 | | | 1,580 | |
| 客户羣 | 5 - 7年份 | | 700 | | | 1,302 | |
| 商號 | 3 - 15年份 | | 550 | | | 3,122 | |
| 積壓 | 3年份 | | — | | | 696 | |
| | | 27,652 | | | 27,639 | |
| 累計攤銷 | | | (10,475) | | | (7,645) | |
| 無形資產淨額 | | | $ | 17,177 | | | $ | 19,994 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度攤銷約為美元3.1百萬美元和美元1.7分別為100萬美元，主要包括在我們的綜合經營報表中的銷售、一般和行政費用。
根據2021年12月31日的無形資產淨值，未來五年及以後每年的估計攤銷總額如下：
| | | | | |
| (單位：千) | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| 2022 | $ | 2,896 | |
| 2023 | 2,807 | |
| 2024 | 2,403 | |
| 2025 | 2,087 | |
| 2026 | 1,756 | |
| 2027年及以後 | 5,228 | |
| $ | 17,177 | |
在截至2021年12月31日或2020年12月31日的年度內，我們沒有確認任何無形資產減值費用。
8. 商譽
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度商譽賬面價值變動如下：
| | | | | | | |
| (單位：千) | | | |
| 截至2019年12月31日的餘額 | | | $ | 10,542 | |
| 企業收購產生的商譽 | | | 7,637 | |
| 測算期調整 | | | (58) | |
| 2020年12月31日的餘額 | | | 18,121 | |
| 測算期調整 | | | 929 | |
| 外幣折算 | | | (66) | |
| 截至2021年12月31日的餘額 | | | $ | 18,984 | |
在完成對我們2021年第四季度商譽的定性評估後，我們得出結論，截至2021年12月31日，商譽的賬面價值沒有減損。
9. 應計負債
應計負債包括以下內容： | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 |
| 應計補償 | $ | 6,798 | | | $ | 8,221 | |
| | | |
| | | |
| 或有對價 | 225 | | | 225 | |
| 應計專業費用 | 503 | | | 825 | |
| 應計所得税 | 328 | | | 281 | |
| 融資租賃負債的當期部分 | 48 | | | 48 | |
| 應計利息 | 17 | | | 42 | |
| | | |
| | | |
| 應計版税 | — | | | 456 | |
| | | |
| 應計負債--其他 | 1,339 | | | 1,227 | |
| | | |
| | | |
| 應計負債總額 | $ | 9,258 | | | $ | 11,325 | |
10. 債務
長期債務由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 |
定期貸款(扣除債務發行成本#美元)44, 2.432021年12月31日的百分比) | | $ | 8,290 | | | $ | 12,434 | |
循環貸款(2.432021年12月31日的百分比) | | 7,550 | | | 7,550 | |
| | 15,840 | | | 19,984 | |
| 減去：長期債務的當前部分 | | (4,167) | | | (4,167) | |
| 長期債務債務 | | $ | 11,673 | | | $ | 15,817 | |
PNC銀行貸款
於2020年12月1日(“生效日期”)，吾等與作為貸款人(“貸款人”)的PNC銀行及作為擔保人的國內附屬公司訂立貸款協議(“貸款協議”)。貸款協議提供了$12.5百萬美元定期貸款(“定期貸款”)和#美元15.0百萬循環信貸安排(“循環額度”)，其中包括#美元3.0百萬信用證昇華。於生效日期，吾等根據定期票據(“定期票據”)向貸款人借入全數定期貸款及$7.6根據循環信用額度票據(“循環信用額度票據”)發放的百萬美元循環貸款(“循環貸款”)。我們可以根據循環信用額度票據不時償還和再借款循環額度下的預付款。
定期貸款將於2023年12月1日到期。這筆定期貸款將於#年到期並支付。12每季度等額支付本金和利息。定期貸款的浮動年利率等於(A)倫敦銀行同業拆借利率加(B)保證金的總和，保證金範圍為1.75%至2.25%取決於淨槓桿率(定義見貸款協議)。我們可以提前償還定期貸款，不收取違約金或保險費。
循環線將於2023年12月1日到期。循環額度下的借款將按浮動年利率計息，利率等於(A)LIBOR加(B)保證金的總和，保證金從1.75%至2.25%取決於淨槓桿率。應計利息將於每個月的第一天到期並支付，未償還本金餘額和任何應計但未支付的利息將於2023年12月1日到期並支付。週轉線的未使用部分將產生相當於0.20年利率乘以季度平均未使用金額。
如果我們在貸款協議項下的義務已經履行，我們可以隨時終止貸款協議三提前向貸款人發出工作日的書面通知。
貸款協議包括多項適用於吾等及其附屬公司的肯定及限制性契諾，包括(其中包括)有關最低淨槓桿率及固定收費覆蓋範圍的財務契諾、有關交付財務報表、繳税及維持政府合規的肯定契諾，以及有關處置財產、收購、產生額外債務或留置權、投資及與聯屬公司的交易的限制性契諾。我們還被限制支付股息或對我們的股本進行其他分配或支付，但有限的例外情況除外。截至2021年12月31日，我們遵守了這些公約。
一旦發生某些事件，包括未能履行吾等在貸款協議下的付款義務、未能遵守財務契諾、違反吾等在貸款協議下的若干其他契諾、與其他債務或重大協議交叉違約、判決違約及與未能維持政府批准有關的違約，除其他補救措施外，貸款人將有權宣佈所有即時到期及應付的本金及利息，並行使擔保方補救措施。
以前的債務安排
2020年12月1日，我們終止了之前與硅谷銀行的貸款協議。截至終止時，貸款協議項下沒有未償還金額。
在2020年4月28日，我們從SVB獲得了一筆總額為$4.5根據2020年3月27日頒佈的《CARE法案》第一章A分部下的Paycheck保護方案，有100萬美元。
2020年5月4日，我們將貸款所得全額返還給SVB。退還收益的決定是基於美國財政部和小企業管理局(Small Business Administration)在我們申請貸款後發佈的修訂後的指導意見。
債務的到期日如下((以千計):
| | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 金額 |
| 2022 | $ | 4,167 | |
| 2023 | 11,673 | |
| 總計 | $ | 15,840 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的利息支出淨額包括： | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | | 2021 | | 2020 |
| 定期貸款利息支出 | | $ | 247 | | | $ | 26 | |
| 循環信貸額度利息支出 | | 164 | | | 16 | |
| 債務發行成本攤銷 | | 44 | | | 2 | |
| 其他利息支出 | | 27 | | | 5 | |
| 利息收入 | | (3) | | | (24) | |
| 利息支出總額(淨額) | | $ | 479 | | | $ | 25 | |
11. 租契
我們有我們設施的運營租約，剩餘條款範圍為1至5好幾年了。除非雙方同意新的租期，否則我們的租約沒有延長期限的選擇權。他們也沒有包括提前終止條款。我們的經營租賃協議沒有任何實質性的限制性契約。我們的一些經營租賃協議包含可變支付條款，規定根據消費物價指數增加租金。因該等指標變動而導致的租金開支變動，計入變動租金內。
我們也有設備的融資租賃，其剩餘期限為1至4好幾年了。這些租賃協議是針對一般辦公設備的，帶有5-使用年限。這些租賃協議沒有超過規定條款的延長租期的選擇權，也沒有提前終止條款。這些租賃協議沒有任何
包括可變支付條款。融資租賃成本包括利息支出和攤銷，在我們的綜合經營報表中主要包括銷售費用、一般費用和行政費用。
我們的營運租賃和融資租賃的貼現率並不能在特定租賃協議中輕易確定。因此，在建立ROU資產和相應的租賃負債時，我們的增量借款利率被用作貼現率。截至2021年12月31日，我們沒有尚未開始的經營性或融資性租賃。
租金費用在租賃期內以直線方式確認。租金費用由以下部分組成：
| | | | | | | | | | | |
| 年終 |
| (單位：千) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 經營租賃成本 | $ | 2,303 | | | $ | 1,647 | |
| 可變租金成本 | (188) | | | 133 | |
| 租金總支出 | $ | 2,115 | | | $ | 1,780 | |
截至2021年12月31日，不可取消經營租賃和融資租賃下的未來最低租賃付款如下：
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | 經營租約 | | 融資租賃 |
| 2022 | $ | 2,270 | | | $ | 53 | |
| 2023 | 1,785 | | | 53 | |
| 2024 | 1,293 | | | 53 | |
| 2025 | 609 | | | 48 | |
| 2026 | 104 | | | — | |
| 2027年及以後 | — | | | — | |
| 未來最低租賃付款總額 | 6,061 | | | 207 | |
| 減去：利息 | 451 | | | 11 | |
| 租賃總負債 | $ | 5,610 | | | $ | 196 | |
| | | |
| 流動租賃負債 | $ | 2,101 | | | $ | 48 | |
| 長期租賃負債 | 3,509 | | | 148 | |
| 租賃總負債 | $ | 5,610 | | | $ | 196 | |
與租約有關的其他資料如下：
| | | | | | | | | | | |
| 年終 |
| (單位為千，加權平均數據除外) | 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 融資租賃成本： | | | |
| 使用權資產攤銷 | $ | 48 | | | $ | 46 | |
| 租賃負債利息 | 4 | | | 5 | |
| 融資租賃總成本 | $ | 52 | | | $ | 51 | |
| | | |
| 其他信息： | | | |
| 為計量租賃負債所包括的金額支付的現金： | | | |
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | 2,115 | | | $ | 1,647 | |
| 融資租賃產生的現金流 | $ | 48 | | | $ | 53 | |
| 以新的經營租賃負債換取的使用權資產 | $ | 865 | | | $ | 10,740 | |
| 以新的融資租賃負債換取的使用權資產 | $ | — | | | $ | 247 | |
| 加權-平均剩餘租期(年)-經營租賃 | 8 | | 6.3 |
| 加權平均剩餘租賃年限(年)-融資租賃 | 3.9 | | 4.9 |
| 加權平均貼現率-經營租賃 | 9 | % | | 5 | % |
| 加權平均貼現率-融資租賃 | 3 | % | | 2 | % |
12. 股東權益
股權激勵計劃
2016年4月，我們通過了2016年股權激勵計劃(“2016計劃”)，作為2006年計劃的繼任者。根據2016年計劃，我們的董事會被授權向我們的員工、董事和顧問授予購買普通股和限制性股票的激勵性和非法定股票期權。2016年計劃規定印發3,500,000在2006年計劃到期日之後，股票加上根據2006年計劃從贈與中沒收的任何金額。期權的有效期通常是10年限和行權價格等於或大於董事會確定的普通股公允市值。歸屬通常發生在四年制句號。
下表列出了2006年計劃和2016年計劃下購買普通股的期權活動。這些價格代表我們的普通股在各自日期在納斯達克資本市場的收盤價。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 未完成的期權 | | 可行使的期權 |
| | 數量
股票 | | 單價
共享範圍 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 集料
固有的
值(1) | | 數量
股票 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 集料
固有的
值(1) |
| (單位為千，不包括每股、每股和加權平均數據) | | | | | | | | | | | | | |
| 2019年1月1日的餘額 | 3,160,397 | | | $1.18 - 7.37 | | $ | 2.72 | | | $ | 14,460 | | | 1,835,799 | | | $ | 2.28 | | | $ | 9,198 | |
| 沒收 | (108,515) | | | $1.27 - 7.59 | | 3.66 | | | | | | | | |
| 練習 | (792,466) | | | $1.21 - 4.43 | | 2.80 | | | | | | | | | |
| 授與 | 70,000 | | | $6.27 - 7.59 | | 6.65 | | | | | | | | | |
| 2020年12月31日餘額 | 2,329,416 | | | $1.18 - 7.59 | | $ | 2.76 | | | $ | 16,574 | | | 1,408,119 | | | $ | 2.26 | | | $ | 10,734 | |
| 沒收 | (58,860) | | | $3.37 - $11.40 | | 5.91 | | | | | | | | |
| 練習 | (818,267) | | | $1.18 - $7.59 | | 2.73 | | | | | | | | | |
| 授與 | 80,735 | | | $11.00 - $11.94 | | 9.13 | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日的餘額 | 1,533,024 | | | $1.18 - 11.40 | | $ | 3.00 | | | $ | 8,439 | | | 1,050,177 | | | $ | 2.45 | | | $ | 6,314 | |
(1)期權的內在價值代表股票的市值僅超過貨幣期權的行權價格的金額。
授予的每一項期權的公允價值在授予之日使用Black-Scholes期權定價模型在以下假設下進行估計：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | 2021 | | 2020 |
| 無風險利率區間 | | 0.975% | | 0.685% |
| 期權的預期壽命-年 | | 7 | | 7 |
| 預期股價波動 | | 55% | | 63% |
| | | | |
| | | | |
| 預期股息收益率 | | —% | | —% |
無風險利率基於美國國債利率，其條款與股票期權的預期壽命一致。預期波動率是基於我們普通股在與相關工具的預期期限相稱的期間內的平均歷史波動率。預期壽命和估計的離職後離職行為是基於我們公司內部同類羣體、高管和非執行人員的歷史經驗。我們目前不會為我們的普通股支付股息，在可預見的未來也不會。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 未完成的期權 | | 可行使的期權 |
| | 範圍：
行權價格 | | 選項
傑出的 | | 加權
平均值
剩餘
生活在
年份 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格 | | 選項
可操練 | | 加權
平均值
剩餘
生活在
年份 | | 加權
平均值
鍛鍊
價格
選項
可操練 |
| 截至2020年12月31日的年度 | $1.18 - 7.59 | | 2,329,416 | | | 6.04 | | $2.76 | | 1,408,119 | | | 4.73 | | $2.2568 |
| 截至2021年12月31日的年度 | $1.18 - 11.40 | | 1,533,024 | | | 4.73 | | $3.00 | | 1,050,177 | | | 3.95 | | $2.45 |
| | | | | | | | | | | |
| (單位：千) | 的總內在價值
行使的期權 | | 公允價值合計
已授予的期權 |
| 截至2020年12月31日的年度 | $ | 3,322 | | | $ | 3,178 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | $ | 6,288 | | | $ | 2,571 | |
截至二零二一年十二月三十一日及二零二零年十二月三十一日止年度，已授出購股權之加權平均授出日期公允價值為11.30及$6.65分別為每股。我們使用Black-Scholes模型估計授予日期權的公允價值。對於截至2021年12月31日授予的所有股票期權，加權平均剩餘服務期為7.0好幾年了。
2021年12月31日的未攤銷股票期權費用，將在加權平均剩餘服務期內攤銷1.6年份總計為$1.2百萬美元。
限制性股票和限制性股票單位
從歷史上看，我們曾將限制性股票授予某些員工，這些員工三等額的年度分期付款，在他們授予的週年紀念日。然而，從2019年開始，我們改變了對這些授予的方法，以受時間歸屬和業績歸屬的限制性股票單位(“RSU”)的組合授予取代了受時間歸屬的限制性股票的授予。每個RSU代表在授予時獲得我們普通股的單一或有權利。在截至2021年12月31日的年度內，我們批准了281,384對某些員工進行回覆。在2021年期間批准的RSU中，235,634的此類RSU受基於時間的歸屬的約束，並計劃歸屬於三在贈款的週年紀念日支付相等的年度分期付款。剩下的45,750RSU是基於業績的獎勵，將根據我們實現長期業績目標，特別是基於我們2023年的收入和運營收入水平來授予。這個45,750於授予業績回報單位時可發行的股份，代表我們的業績獎勵項下的最高派息，以150我們2023年收入和運營收入目標業績的百分比(基於2023年收入和運營收入目標業績的此類獎勵支出將為41,300股票)。在基於時間和基於績效的RSU的情況下，歸屬也取決於員工通過歸屬為我們提供的連續服務。在2021年，93,333限制性股票及91,232授予已授予員工的RSU。
此外，結合我們的2019年、2020年和2021年股東年會，我們向某些董事會成員授予了RSU，涉及我們的非員工董事薪酬政策下的年度股權薪酬(我們的其他董事會成員根據我們的遞延薪酬計劃，選擇以股票單位的形式獲得他們的年度股權薪酬，如下所述)。授予我們非僱員董事的RSU在較早的一年期在授予的週年紀念日或下一次年度股東大會。在2021年和2020年，我們批准了3,384和10,652根據我們的非僱員董事薪酬政策，我們分別就年度股權薪酬向非僱員董事會成員發出RSU。在2021年和2020年，10,652和11,600分別授予董事的RSU已授予。
下表彙總了2021年和2020年我們的限制性股票獎勵和RSU背後的未歸屬股票數量以及我們的未歸屬限制性股票獎勵和RSU的價值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位，股票和加權平均股票數據除外) | 未歸屬股數 | | 加權平均授予日期公允價值 | | 合計授予日期未歸屬股份公允價值 |
| 2020年1月1日的餘額 | 502,097 | | | $ | 3.32 | | | $ | 1,665 | |
| 授與 | 149,302 | | | 6.48 | | | 967 | |
| 既得 | (221,932) | | | 3.19 | | | (708) | |
| 沒收 | — | | | — | | | — | |
| 2020年12月31日餘額 | 429,467 | | | $ | 4.48 | | | $ | 1,924 | |
| 授與 | 281,384 | | | 10.71 | | | 3,014 | |
| 既得 | (234,367) | | | 4.22 | | | (989) | |
| 沒收 | (7,500) | | | 11.94 | | | (90) | |
| 2021年12月31日的餘額 | 468,984 | | | $ | 8.58 | | | $ | 3,859 | |
我們認出了$3.0百萬美元和美元2.1以股票為基礎的薪酬支出百萬美元，分別計入截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度綜合經營報表的銷售、一般和行政費用。
截至2021年12月31日的未攤銷限制性股票和RSU費用，將在加權平均剩餘服務期內攤銷1.6年份總計為$2.7百萬美元。
員工購股計劃
2020年4月7日，董事會和股東分別於2020年4月7日和5月11日批准了露娜創新股份有限公司2020年員工持股計劃(以下簡稱“ESPP”)。2020年ESPP授予我們的合格員工購買權，在發售日開始至發售日結束的期間內，按董事會設計的百分比或最高美元金額購買最多數量的普通股。根據2020年ESPP可以發行的普通股的最大數量為1,200,000股份。2020年ESPP被認為是一項補償計劃，折扣和回顧期間的公允價值將使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計，費用將在六個月在購買日期之前的預提期。截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度，我們確認了0.4百萬美元和美元0.2與2020年ESPP相關的基於股份的薪酬支出分別為100萬歐元，包括在隨附的綜合運營報表中的銷售、一般和行政費用中。
非員工董事遞延薪酬計劃
我們維持着一項非僱員董事遞延薪酬計劃(“遞延薪酬計劃”)，允許非僱員董事推遲收取他們在我們董事會和董事會委員會任職的某些薪酬。延期補償計劃歷來允許參與者選擇推遲他們有權獲得董事會和委員會服務的現金費用。對於參與董事，我們將基於我們普通股截至延期之日的交易價格，將遞延補償計劃下的若干股票單位記入他們的賬户中，以代替支付現金費用。這些股票單位立即歸屬，儘管參與董事在未來的資格賽之前不會收到這些單位代表的股份。
根據我們的遞延薪酬計劃，非僱員董事還可以選擇推遲收取他們因擔任董事會和委員會職務而獲得的部分或全部股權薪酬。代表這一股權補償歸屬的股票單位在較早的一年期在授予的週年紀念日或下一次年度股東大會。
以下是我們在2021年和2020年遞延薪酬計劃下的股票單位活動摘要： | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (以千為單位，不包括股票單位和加權平均股票數據) | 庫存單位數 | | 加權平均授予日期每股公允價值 | | 突出的內在價值 |
| 平衡，2019年12月31日 | 629,003 | | | 2.09 | | | $ | 4,585 | |
| 授與 | 53,757 | | | 6.62 | | | |
| | | | | |
| 已發佈 | (47,377) | | | 1.65 | | | |
| 平衡，2020年12月31日 | 635,383 | | | 2.41 | | | $ | 6,278 | |
| 授與 | 40,576 | | | 10.6 | | | |
| | | | | |
| 已發佈 | (47,377) | | | 2.40 | | | |
| 平衡，2021年12月31日 | 628,582 | | | 3.06 | | | $ | 5,334 | |
截至2021年12月31日，23,130已發行的股票單位尚未歸屬。
股票回購
該公司歷來在以前的股票回購計劃中回購了普通股。該公司目前將所有根據這些股票回購計劃回購的股票作為庫存股進行維護。此外，公司還回購了44,051和60,184普通股，總成本為$0.5百萬美元和美元0.5百萬美元，或平均價格為$10.41及$7.51每股，分別與2021年和2020年因歸屬限制性股票單位而發行的股份的淨結算有關。
13. 收入確認
收入的分類
我們按地理位置、客户類型、合同類型、確認時間和主要類別對我們與客户的合同收入進行分類，因為我們認為它最好地描述了我們收入和現金流的性質、金額、時間和不確定性如何受到經濟因素的影響。我們根據實物貨物的發貨地對收入進行細分。我們還根據為其開展業務的實體的客户類型對收入進行分類，這是我們客户基礎多樣性的指標。當最終客户是政府機構或部門時，我們將作為分包商產生的收入歸因於商業公司作為政府收入。按合同組合分解，可以洞察我們所承擔的履約風險程度。固定價格合同被認為提供了最高的履約風險，因為我們被要求以協商的固定價格提供一定的工作範圍或工作水平。基於成本的合同被認為是業績風險最低的合同，因為我們通常會得到履行合同交付成果所產生的所有合同成本的補償，只有獎勵或獎勵費用(如果適用)的金額取決於談判的業績要求的實現情況。通過將收入按主要產品和服務分類，我們將客户的收入歸因於我們認為是客户主要市場的主要產品或服務。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度詳情：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| | | | |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 |
| 按地理位置劃分的總收入 | | |
| 美國 | $ | 45,334 | | | $ | 33,706 | |
| 亞洲 | 17,183 | | | 16,181 | |
| 歐洲 | 16,928 | | | 7,144 | |
| 加拿大、中美洲和南美洲 | 8,068 | | | 2,084 | |
| | | | |
| 總計 | $ | 87,513 | | | $ | 59,115 | |
| | | | |
| 按主要客户類型劃分的總收入 | | |
| 對美國政府的銷售 | $ | 9,525 | | | $ | 8,196 | |
| 美國直接商業銷售和其他 | 35,410 | | | 25,487 | |
| 對外商業銷售及其他 | 42,578 | | | 25,432 | |
| 總計 | $ | 87,513 | | | $ | 59,115 | |
| | | | |
| 按合同類型列出的總收入 | | |
| 固定價格合同 | $ | 84,490 | | | $ | 56,266 | |
| 成本型合同 | 3,023 | | | 2,849 | |
| 總計 | $ | 87,513 | | | $ | 59,115 | |
| | | | |
| 按確認時間分列的總收入 | | |
| 在某一時間點轉移的貨物 | $ | 69,522 | | | $ | 50,347 | |
| 隨時間轉移的貨物/服務 | 17,991 | | | 8,768 | |
| 總計 | $ | 87,513 | | | $ | 59,115 | |
| | | | |
| 按主要產品/服務劃分的總收入 | | |
| 技術發展 | $ | 7,136 | | | $ | 7,211 | |
| 測試、測量和傳感系統 | 78,528 | | | 50,881 | |
| | | | |
| 其他 | 1,849 | | | 1,023 | |
| 總計 | $ | 87,513 | | | $ | 59,115 | |
合同餘額
我們的合同資產包括技術開發合同和定製產品合同的未開單金額。合同資產還包括特許權使用費收入和退回庫存權的賬面金額。長期合同資產包括費用可報銷合同的預扣費用，這些合同在一年內不會開具賬單。合同責任包括超額賬單、分包商應計費用、保修費用、延期延長保修收入、退貨權退款和客户押金。合同淨資產/(負債)變化#美元2.5這主要是由於可償還費用的合同沒有達到各自合同中指定的里程碑，但收入已根據所發生的費用確認。
下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日我們的合同餘額的組成部分：
| | | | | | | | | | | | |
| 十二月三十一日， | |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | |
| 合同資產 | $ | 5,166 | | | $ | 4,139 | | |
| 合同責任 | (4,649) | | | (6,147) | | |
| 合同淨資產/(負債) | $ | 517 | | | $ | (2,008) | | |
履約義務
未履行的履約義務是指預期從已執行的合同中賺取的金額。未履行履約總額中不報告無限期交付和數量合同以及未行使的期權。未履行的履約義務包括有資金的債務，這是美國政府直接授權的金額，商業客户已收到採購訂單，未有資金的債務代表尚未撥付資金的確定訂單。我們未履行的履約義務的大約價值為#美元。38.42021年12月31日為100萬人。我們希望滿足您的需求652022年履約義務的百分比，29到2023年，剩下的到2025年。
14. 所得税
持續經營所產生的所得税支出/(收益)在所示期間由下列各項組成：
| | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 | | |
| 當前： | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 28 | | | $ | (559) | | | |
| 狀態 | (40) | | | 305 | | | |
| 外國 | 118 | | | 27 | | | |
| 當前 | $ | 106 | | | $ | (227) | | | |
| 延期： | | | | | |
| 聯邦制 | (1,692) | | | (70) | | | |
| 狀態 | (390) | | | (161) | | | |
| 外國 | $ | (4) | | | $ | 3 | | | |
| 延期 | $ | (2,086) | | | $ | (228) | | | |
| 所得税優惠 | $ | (1,980) | | | $ | (455) | | | |
遞延税項資產和負債由以下組成部分組成：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 |
| 壞賬和庫存準備 | $ | 405 | | | $ | 430 | |
| 聯合國亞太新聞中心 | 130 | | | 113 | |
| 遞延收入 | 156 | | | 109 | |
| ASC842租賃會計(DTA) | 1,236 | | | 1,454 | |
| ASC842租賃會計(DTL) | (1,090) | | | (1,279) | |
| 折舊及攤銷 | (3,012) | | | (3,450) | |
| 淨營業虧損結轉 | 6,984 | | | 5,767 | |
| 應計負債 | 559 | | | 552 | |
| 基於股票的薪酬 | 899 | | | 829 | |
| 研發信貸結轉 | 500 | | | — | |
| 其他 | 360 | | | 14 | |
| 總計 | $ | 7,127 | | | $ | 4,539 | |
| 估值免税額 | (3,806) | | | (2,850) | |
| 遞延税金淨資產 | $ | 3,321 | | | $ | 1,689 | |
持續經營的所得税收益不同於通過對我們的(虧損)/持續經營的所得税前收入適用聯邦法定所得税税率計算的金額，如下所示：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2021 | | 2020 |
| 按聯邦法定税率計算的所得税費用 | 21.00 | % | | 21.00 | % |
| 外國業務的影響 | 28.79 | | | 1.28 | |
| 扣除聯邦税收影響後的州税 | 9.48 | | | 5.30 | |
| 更改估值免税額 | (24.66) | | | 19.24 | |
| 用於退還調整的準備金 | (0.04) | | | (1.86) | |
| 餐飲和娛樂 | (0.11) | | | 0.72 | |
| 其他永久性差異 | (14.71) | | | 49.34 | |
| 股權補償 | 34.43 | | | (40.60) | |
| 本年度研發抵免 | 8.80 | | | (33.99) | |
| 上一年度研發抵免 | 1.52 | | | (100.07) | |
| 外國派生的無形收入利益 | 3.31 | | | — | |
| 為不確定的税收狀況做準備 | (2.73) | | | 23.53 | |
| 其他 | (0.56) | | | 5.83 | |
| 所得税優惠 | 64.52 | % | | (50.28) | % |
我們遞延所得税資產的變現有賴於未來期間有足夠的應納税所得額。在評估遞延税項資產是否可以變現時，我們會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能變現。我們考慮了遞延税項負債的預定沖銷、預計未來的應税收入以及我們在進行評估時可以實施的税務籌劃策略。我們有大約$的淨營業虧損(NOL)結轉。4.8之前收購的公司將在2033年之前以不同的日期到期。本年度淨額為$1.5百萬美元有一個無限期的結轉期。基於2015年的所有權變更，公司的NOL結轉將受到第382條的限制，此後沒有所有權變更。我們繼續保持三年累計淨收入狀況，根據所有可獲得的正面和負面證據，我們相信我們的遞延税項淨資產將完全變現。
我們收購的OptaSense包括一家英國實體和一家美國實體，它們都有遞延納税資產。根據所有可獲得的證據，包括累計虧損歷史，我們只在現有暫時性差異的逆轉支持遞延税項資產的程度上實現了遞延税項資產。因此，我們記錄了#美元的估值免税額。3.8百萬美元和美元2.9分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。OptaSense US約有$3.6數以百萬計的NOL結轉。這些NOL受到IRC第382條的限制。
下表彙總了與我們的未確認税收優惠總額相關的活動：
| | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度， |
| (單位：千) | 2021 | | 2020 |
| 未確認的税收優惠，期初 | $ | 211 | | | $ | — | |
| 與本期税務頭寸有關的增加 | 75 | | | 81 | |
| 與上期税務頭寸有關的增加 | 9 | | | 130 | |
| 未確認的税收優惠，期末 | $ | 295 | | | $ | 211 | |
截至2021年12月31日，我們擁有0.3數百萬未確認的税收優惠。如果這些金額在未來期間確認，將影響確認當年持續經營收入的實際税率。在截至2021年12月31日的一年裏，與不確定的税收狀況相關的利息和罰款並不重要。如果未就不確定的税務狀況評估利息和罰金，應計金額將減少，並在需要進行調整的事件發生期間反映為所得税撥備總額的減少。截至2021年12月31日的應計利息和罰金金額計入合併資產負債表上的其他長期負債。我們的政策是在所得税支出中確認與所得税事項相關的利息和/或罰款。我們不相信任何倉位的未確認税務優惠總額會在未來12個月內大幅增加或減少，這是合理的。
我們在美國聯邦司法管轄區以及許多州和外國司法管轄區提交了大量合併和單獨的所得税申報單。美國聯邦訴訟時效在2017年及以後仍然有效。美國各州司法管轄區的訴訟時效法規一般從三年到七年不等。我們的OptaSense公司有開放的審計年，包括英國-2017年及以後；美國-2017年及以後；加拿大-2016年及以後。鑑於某些子公司有聯邦或州營業淨虧損結轉，税務機關審查的法規通常將在使用該等淨營業虧損結轉後的一段時間內保持開放，將審查期限延長至上述年份之後。我們目前沒有正在審查的所得税申報單。
該公司認為某些外國子公司的未分配收益將無限期地再投資於美國境外。根據相關所得税會計準則，我們的無限期再投資收益並未計入任何税項。如果收益作為股息匯出，公司可能需要繳納額外的外國預扣税和州所得税。截至2021年12月31日，未計提額外所得税的美國公認會計準則海外未匯出收益的累計金額對財務報表並不重要。估計未分配收益可能需要繳納的任何額外税款的數額是不可行的。
2020年3月27日，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(《CARE法案》)。CARE法案包括重要的營業税條款，其中包括取消對使用淨營業虧損的某些限制，將某些虧損的虧損結轉期限增加到五年，提高扣除利息費用的能力，以及修改之前頒佈的減税和就業法案的某些條款。我們預計CARE法案不會對我們的納税義務產生重大影響。2020年12月，《2021年綜合撥款法案》(簡稱CAA)簽署成為法律。CAA包括通過税收抵免提供額外資金，作為其2021年經濟一攬子計劃的一部分。截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們在納税計算中評估了這些項目，並確定這些項目對我們的財務報表沒有實質性影響。
15. 承諾和或有事項
訴訟和其他或有事項
有時，我們可能會捲入與我們在正常業務過程中的運營所引起的索賠有關的訴訟。雖然管理層目前認為與這些行動有關的最終責任金額(如果有的話)不可能對我們的財務狀況、運營結果或流動性產生重大不利影響，但任何訴訟的最終結果都是不確定的。
2018年12月，我們收到了Macom Technology Solutions，Inc.(以下簡稱“Macom”)的索賠通知(“索賠”)，Macom根據一項資產購買協議於2017年8月收購了我們的HSOR業務。根據資產購買協議，我們同意賠償Macom的某些事項，其中包括向某些主要客户收取應收賬款，並向Macom支付了$4.0將購買價格的100萬美元存入托管賬户，以可能解決任何有效的賠償索賠。截至2019年12月31日，美元1.5已收到代管餘額的100萬美元和剩餘的#美元。2.5在我們從Macom收到的索賠糾紛得到解決之前，我們將在第三方託管賬户中存入100萬美元。2020年3月，我們解決了爭端，最終我們收到了0.6百萬美元和Macom收到美元1.9百萬美元。截至2020年12月31日止年度，本公司因停產業務錄得虧損$1.4萬元，扣除所得税優惠，以反映爭議的解決。
我們已經並將繼續努力遵守現行和未來的環境法律。我們預計，我們未來可能會產生額外的資本和運營成本，以遵守現有的環境法律以及新的或修訂的法律和法規提出的新要求。此外，由於適用的監管機構尚未頒佈一些現有環境項目的最終標準，我們目前無法合理估計遵守這些額外要求的成本。任何此類合規成本的數額都可能是巨大的。我們無法預測未來的法規將對我們的業務造成什麼影響。
經營租賃項下的債務
有關我們租賃義務的討論，請參閲附註11-租賃。
購買承諾
我們執行了一份不可取消的採購訂單，總額為$1.62020年第四季度，不可取消的採購訂單總額為1.52021年第三季度為100萬美元，以及總額為0.82021年第四季度將有100萬台可調諧激光器和組件通過18-月期間。在2021年12月31日，大約是$1.8其中有100萬項承諾仍然存在，預計將在2022年5月7日之前兑現。
擔保
截至2021年12月31日，我們總共擁有0.9以某些第三方為受益人的未償還履約保證金擔保100萬歐元，以確保履行其在某些客户合同和租賃安排下的義務。這些擔保將於不同日期到期，直至2027年9月，截至2021年12月31日，我們尚未產生任何與此類擔保涵蓋的不履行義務相關的費用，也未產生任何應計負債。
16. 員工利潤分享計劃
根據《國税法》第401(K)節的規定，我們維持減薪/利潤分享計劃。這項計劃提供給所有固定僱員。我們做出了貢獻30每名員工選擇的延期薪資的百分比，最高延期上限為10年薪的%。
我們貢獻了大約$0.7百萬美元和美元0.5分別為截至2021年12月31日和2020年12月31日的計劃撥款100萬美元。
17. 與主要客户的關係
在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，大約11%和14分別有%的綜合收入可歸因於與美國政府的合同。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，與美國政府合同有關的應收款包括6%和2分別佔貿易應收賬款總額的%。
18. 季度業績(未經審計)
下表列出了我們在2021年至2020年期間未經審計的歷史收入、營業(虧損)/收益和淨收入。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至三個月 |
(千美元，
除每股金額外) | 三月三十一號，
2021 | | 六月三十日，
2021 | | 9月30日，
2021 | | 十二月三十一日，
2021 | | 三月三十一號，
2020 | | 六月三十日，
2020 | | 9月30日，
2020 | | 十二月三十一日，
2020 |
| 收入 | 20,997 | | | 21,965 | | | 20,329 | | | 24,222 | | | 11,553 | | | 12,934 | | | 15,350 | | | 19,278 | |
| 毛利率 | 12,271 | | | 12,580 | | | 12,585 | | | 14,120 | | | 6,710 | | | 7,783 | | | 9,632 | | | 11,754 | |
| 營業(虧損)/收入 | (1,580) | | | (2,034) | | | (11) | | | 1,035 | | | (845) | | | 508 | | | 1,787 | | | (637) | |
| 淨(虧損)/持續經營收入 | (1,059) | | | (1,161) | | | (343) | | | 1,475 | | | (707) | | | 287 | | | 2,725 | | | (945) | |
| 所得税前非持續經營所得 | 786 | | | 1,032 | | | 937 | | | 303 | | | 295 | | | 1,302 | | | 465 | | | 1,164 | |
| 與停產業務相關的所得税支出 | 45 | | | 101 | | | 238 | | | 203 | | | 704 | | | 219 | | | 87 | | | 284 | |
| 非連續性業務收入，扣除所得税費用後的淨額 | 741 | | | 931 | | | 699 | | | 100 | | | (409) | | | 1,083 | | | 378 | | | 881 | |
| 淨(虧損)/收入 | (319) | | | (230) | | | 356 | | | 1,575 | | | (1,116) | | | 1,369 | | | 3,102 | | | (64) | |
| 普通股股東應佔淨(虧損)/收益 | $ | (319) | | | $ | (230) | | | $ | 356 | | | $ | 1,575 | | | $ | (1,116) | | | $ | 1,369 | | | $ | 3,102 | | | $ | (64) | |
| 淨(虧損)/持續經營的每股收益： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.03) | | | $ | (0.04) | | | $ | (0.01) | | | $ | 0.05 | | | $ | (0.03) | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.10 | | | $ | (0.03) | |
| 稀釋 | $ | (0.03) | | | $ | (0.04) | | | $ | (0.01) | | | $ | 0.04 | | | $ | (0.03) | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.08 | | | $ | (0.03) | |
| 非持續經營的每股淨收益： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.02 | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.02 | | | $ | — | | | $ | (0.01) | | | $ | 0.04 | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.03 | |
| 稀釋 | $ | 0.02 | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.02 | | | $ | — | | | $ | (0.01) | | | $ | 0.03 | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.03 | |
| 普通股股東應佔淨(虧損)/收入： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.01) | | | $ | (0.01) | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.05 | | | $ | (0.04) | | | $ | 0.05 | | | $ | 0.11 | | | $ | — | |
| 稀釋 | $ | (0.01) | | | $ | (0.01) | | | $ | 0.01 | | | $ | 0.05 | | | $ | (0.04) | | | $ | 0.04 | | | $ | 0.10 | | | $ | — | |
| 加權平均股價： | | | | | | | | | | | | | | | |
| 基本信息 | 30,380,345 | | | 30,589,249 | | | 30,809,896 | | | 32,014,330 | | | 28,039,080 | | | 28,246,840 | | | 28,291,297 | | | 30,159,322 | |
| 稀釋 | 30,380,345 | | | 30,589,249 | | | 30,809,896 | | | 33,665,613 | | | 28,039,080 | | | 33,650,790 | | | 32,115,847 | | | 30,159,322 | |
19. 後續事件
2022年3月8日，我們完成了將我們在露娜實驗室業務中的幾乎所有股權出售給露娜實驗室高級管理團隊的某些成員和一羣外部投資者，初始購買價為$20.4未計營運資金和託管調整及交易費前的百萬美元。總代價包括$13.0成交時收到的現金為百萬美元2.5百萬美元的可轉換票據和$1.7以60天期本票的形式發行。我們可以賺到高達$1.0露娜實驗室實現某些財務目標後的未來付款百萬美元。這筆交易的估計收益為$。14.0税前為百萬美元。
2022年3月10日，我們以歐元收購了NKT Photonics GmbH和LIOS Technology Inc.(統稱為LIOS Sensing20.0百萬美元，或美元22.1百萬美元。Lios Sensing總部位於德國科隆，以前由NKT Photonics A/S所有，提供温度和應變傳感產品，這些產品對我們現有的光纖產品組合具有很強的互補性。
項目9.會計和財務披露方面的變化和與會計師的分歧
沒有。
第9A項。控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們遵守《1934年證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的“披露控制和程序”，這些控制和程序旨在提供合理保證，確保公司在根據交易法提交或提交的報告中披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序還包括但不限於旨在提供合理保證的控制和程序，確保公司根據《交易所法》提交或提交的報告中要求披露的信息得到積累，並酌情傳達給公司管理層，包括其主要高管和主要財務官，以便及時做出關於要求披露的決定。
管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現其目標提供合理的保證，管理部門在評估可能的控制和程序的成本-效益關係時必須運用其判斷。此外，任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被檢測到。
在我們管理層的監督和參與下，包括我們的總裁兼首席執行官和首席財務官，我們評估了截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的總裁兼首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《外匯法案》規則13a-15(F)和規則15d-15(F)的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
管理層關於財務報告內部控制的報告
我們的管理層負責建立和維護交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條規定的對財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是在我們的主要高管和主要財務官的監督下設計的，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施，以根據美國公認的會計原則(“GAAP”)就財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。我們對財務報告的內部控制包括那些政策和程序：(I)關於保存記錄，以合理詳細、準確和公平地反映我們的資產交易和處置；(Ii)提供合理保證，保證交易被記錄為必要的，以便根據GAAP編制財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們管理層和董事的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產提供合理保證。
對財務報告的任何內部控制的有效性都有固有的侷限性，包括人為錯誤的可能性以及規避或凌駕控制的可能性。因此，即使對財務報告進行有效的內部控制，也只能在編制財務報表方面提供合理的保證，而不能防止或發現所有的錯誤陳述。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會有所不同
隨着時間的推移。我們的內部控制系統旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表提供合理保證。
在包括總裁兼首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們對截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性進行了評估。這項評估是根據2013年制定的標準進行的內部控制--綜合框架由特雷德韋委員會贊助組織委員會發布。
根據我們在2013年建立的框架下的評價內部控制--綜合框架，我們的總裁兼首席執行官和我們的首席財務官得出結論，我們對財務報告的內部控制自2021年12月31日起生效，以提供關於財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制外部財務報表的合理保證。
第9B項。其他信息
無
項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露
無
第三部分
項目10.董事、高管和公司治理
表格10-K第10項所要求的資料將包括在預期於2021年12月31日後120天內呈交美國證券交易委員會的與本公司2022年股東周年大會有關的委託書(下稱“2022年委託書”)中，並以參考方式併入本報告中。
項目11.高管薪酬
表格10-K第11項所要求的信息通過參考我們將在2022年委託書中提供的信息併入本報告。
項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及有關股東事項
表格10-K第12項所要求的信息通過參考我們將在2022年委託書中提供的信息併入本報告。
項目13.某些關係和相關交易，以及董事的獨立性
表格10-K第13項所要求的信息通過參考我們將在2022年委託書中提供的信息併入本報告。
項目14.主要會計費用和服務
表格10-K第14項所要求的信息通過參考我們將在2022年委託書中提供的信息併入本報告。
第四部分
項目15.物證、財務報表明細表
(a)以下文件作為本年度報告的10-K表格的一部分提交：
(i)財務報表。見本報告表格10-K第8項下的合併財務報表索引。
(Ii)日程表。
附表II
露娜創新股份有限公司
估值和合格賬户 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A欄 | B欄 | | C欄 | | D欄 | | | | E欄 |
| (單位：千) | 天平
在開始時
期間的 | | 加法 | | 扣減 | | | | 餘額為
結束
週期的 |
| 截至2020年12月31日的年度 | | | | | | | | | |
| 從其適用的資產中扣除的準備金： | | | | | | | | | |
| 遞延税額估值免税額 | $ | 360 | | | $ | 2,850 | | | $ | (360) | | | | | $ | 2,850 | |
| 壞賬準備 | $ | 930 | | | $ | 127 | | | $ | (171) | | | | | $ | 886 | |
| $ | 1,290 | | | $ | 2,977 | | | $ | (531) | | | | | $ | 3,736 | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | | | | | | | | |
| 從其適用的資產中扣除的準備金： | | | | | | | | | |
| 遞延税額估值免税額 | $ | 2,850 | | | $ | 2,815 | | | $ | (1,859) | | | | | $ | 3,806 | |
| 壞賬準備 | $ | 886 | | | $ | 880 | | | $ | (841) | | | | | $ | 925 | |
| $ | 3,736 | | | $ | 3,695 | | | $ | (2,700) | | | | | $ | 4,731 | |
| | | | | | | | | |
由於所要求的資料不適用或在綜合財務報表及其附註中以表格10-K的形式在本年度報告第二部分第8項中列報，因此略去所有其他附表。
◦展品。作為本報告一部分提交的證據列在本項目15(B)分段“證據”下。
(B)展品
展品索引 | | | | | |
| 證物編號： | 展品文件 |
| 2.1# | 露娜創新股份有限公司、API Merge Sub，Inc.和Advanced Photonix，Inc.之間於2015年1月30日簽署的合併重組協議和計劃(通過引用註冊人於2015年2月2日提交的8-K表格當前報告(文件編號000-52008)的附件2.1併入)。 |
| 2.2# | 資產購買協議，由露娜創新有限公司、Advanced Photonix，Inc.、Advanced Photonix Canada，Inc.和OSI OptoElectronics，Inc.於2018年7月31日簽署(通過參考2018年8月1日提交的註冊人季度報告10-Q表格(文件編號000-52008)的附件2.1併入)。 |
| 2.3# | 資產購買協議，日期為2018年10月15日，由露娜創新股份有限公司、露娜技術公司和美光光學公司簽署(通過引用註冊人於2018年10月16日提交的8-K表格當前報告(文件編號000-52008)的附件2.1併入)。 |
| 2.4# | 股票購買協議，日期為2019年3月1日，由露娜創新股份有限公司、露娜技術有限公司、Steve姚和通用光電子公司簽訂(通過引用註冊人於2019年3月4日提交的當前8-K表格報告(文件號：000-52008)的附件2.1併入)。 |
| 2.5# | 於2020年12月2日由本公司與QinetiQ Holdings Limited訂立及相互訂立的購股協議(於2020年12月3日提交的註冊人現行8-K報表(檔案編號：000-52008)附件2.1)。 |
| 2.6#* | 公司和管理投資者之間的股權購買協議格式，日期為2022年3月7日。 |
| 2.7#* | 公司、露娜實驗室和投資者之間的股權購買協議，日期為2022年3月8日。 |
| 3.1 | 修改和重新發布的註冊人註冊證書(通過參考2006年6月8日提交的註冊人當前8-K報告(文件編號000-52008)的附件3.2併入)。 |
| 3.2 | A系列可轉換優先股指定證書(參考2010年1月15日提交的註冊人當前8-K報告(文件號：000-52008)附件3.1)。 |
| 3.3 | 修訂和重新修訂註冊人章程(通過參考2006年2月10日提交的註冊人S-1表格註冊聲明(文件編號333-131764)附件3.4併入)。 |
| 3.4 | 修訂及重訂附例(參考註冊人於2010年5月10日提交的表格8-K註冊説明書附件3.1(檔案號：000-52008))。 |
| 3.5 | 修訂及重訂附例(參照註冊人於2015年2月2日提交的現行表格8-K報告(檔案號：000-52008)附件3.1)。 |
| 3.6 | 修訂及重訂附例(參照註冊人於2021年3月4日提交的現行表格8-K報告(檔案編號：000-52008)附件3.1)。 |
| 4.1 | 註冊人普通股證書樣本(通過參考2006年5月19日提交的註冊人S-1註冊説明書第5號修正案附件4.1(第333-131764號文件)合併)。 |
| 4.2 | 2006年股權激勵計劃(參考2006年4月28日提交的註冊人S-1註冊説明書修正案第3號附件10.9(第333-131764號文件))。 |
| 4.3 | 2006年股權激勵計劃下的股票期權協議表格(通過參考2006年2月10日提交的註冊人S-1表格註冊聲明(文件編號333-131764)的附件4.7併入)。 |
| 4.4 | 2016年股權激勵計劃(通過參考2016年6月3日提交的註冊人S-8註冊説明書(文件編號333-211802)附件4.7併入)。 |
| 4.5 | 2016年股權激勵計劃下的股票期權授予通知和股票期權協議的表格(通過參考註冊人於2016年6月3日提交的S-8表格註冊説明書附件4.8(文件編號333-211802)併入)。 |
| 4.6 | 2016年股權激勵計劃下的限制性股票單位授出通知和限制性股票單位獎勵協議的表格(通過參考註冊人於2019年1月16日提交的8-K表格當前報告(文件編號000-52008)的附件4.1併入)。 |
| 4.7 | 2016年股權激勵計劃下的限制性股票獎勵通知和限制性股票獎勵協議的表格(通過引用註冊人於2016年8月10日提交的10-Q表格季度報告(文件編號000-52008)附件10.1而併入)。 |
| | | | | |
| 4.8 | 根據1934年證券交易法第12條登記的註冊人證券的描述(通過引用附件4.8併入2020年3月13日提交的註冊人年度報告Form 10-K(文件號：000-52008)。 |
| 10.1 | 董事及行政人員賠償協議表(參考註冊人於2009年7月17日提交的8-K表格現行報告(檔案編號：000-52008)附件10.1)。 |
| 10.2** | 弗吉尼亞理工大學知識產權公司和露娜創新有限公司於2004年3月19日簽署的修訂和重新簽署的許可協議(通過引用2006年5月19日提交的註冊人S-1註冊聲明第5號修正案的附件10.26合併而成(文件編號333-131764))。 |
| 10.3 | 露娜創新股份有限公司和Coherent，Inc.之間的資產轉讓和許可協議(通過參考2007年4月6日提交的註冊人年報10-K表修正案第1號附件10.21(文件號：000-52008)合併)。 |
| 10.4** | 露娜創新股份有限公司與直覺外科公司股份有限公司於2006年12月12日簽訂的《開發與供應協議》(見註冊人於2007年6月14日提交的8-K表格當前報告(文件編號000-52008)附件10.1)。 |
| 10.5 | 露娜創新股份有限公司與Carilion診所之間於2010年1月12日簽訂的證券購買和交換協議(通過引用註冊人於2010年1月15日提交的8-K表格當前報告(文件編號000-52008)的附件10.1而併入)。 |
| 10.6 | 露娜創新股份有限公司、Carilion診所和露娜創新股份有限公司的某些股東於2010年1月13日簽署的修訂和重新簽署的投資者權利協議(通過引用註冊人於2010年1月15日提交的8-K表格當前報告(文件編號000-52008)的附件10.4併入)。 |
| 10.7 | 非僱員董事遞延薪酬計劃(於2018年3月21日提交的註冊人年報10-K表格(檔案編號：000-52008)的附件10.13)。 |
| 10.8** | 2010年1月12日生效的許可協議，由露娜創新股份有限公司、露娜技術有限公司和漢森醫療股份有限公司簽署(通過參考2010年5月17日提交的註冊人季度報告10-Q表格的附件10.6(文件編號000-52008)合併)。 |
| 10.9** | 露娜創新股份有限公司、露娜科技股份有限公司和直覺外科公司股份有限公司簽訂並於2010年1月12日生效的許可協議(通過引用註冊人於2010年5月17日提交的10-Q表格季度報告(文件編號000-52008)附件10.8而併入)。 |
| 10.10 | 斯科特·A·格拉夫和露娜創新有限公司於2017年12月5日簽訂的僱傭協議(通過參考2018年3月21日提交的註冊人10-K年度報告(文件編號000-52008)附件10.25併入)。 |
| 10.11** | 露娜創新股份有限公司、露娜技術有限公司、直覺外科公司運營有限公司和直覺外科公司國際有限公司之間的交叉許可協議，日期為2014年1月17日(通過引用2014年5月13日提交的註冊人季度報告10-Q表(文件編號000-52008)附件10.2併入)。 |
| 10.12 | 小巴租户有限責任公司與露娜創新股份有限公司於2014年11月簽訂的租賃協議(於2015年3月16日提交的註冊人10-K年度報告(檔案編號000-52008)中引用附件10.49併入)。 |
| 10.13 | 修訂並重新調整了截至2019年2月26日修訂的非員工董事薪酬政策(通過引用2019年5月13日提交的註冊人10-Q季度報告(文件編號000-52008)附件10.1併入)。 |
| 10.14 | 註冊人與Eugene J.Nestro之間於2019年12月2日簽訂的僱傭協議(通過引用附件10.29併入註冊人於2020年3月13日提交的Form 10-K年度報告(文件號：000-52008))。 |
| 10.15 | 商業租賃第一修正案，日期為2020年2月21日，由SBA承租人、有限責任公司和註冊人(合併後的bY請參閲附件10.30，即註冊人於2020年3月13日提交的Form 10-K年度報告(檔案編號：000-52008)。 |
| 10.16 | 露娜創新股份有限公司2020年員工購股計劃(於2020年8月6日提交的註冊人季度報告10-Q表(文件編號000-52008)中引用附件10.1併入)。 |
| 10.17 | 本公司與奎尼蒂克控股有限公司之間的税務契約，日期為2020年12月2日(通過引用登記人於2020年12月3日提交的8-K表格當前報告(檔案編號000-52008)的附件10.1而併入)。 |
| 10.18 | 貸款協議，日期為2020年12月1日，由公司和全國協會PNC銀行之間簽訂。 |
| 10.19 | 期限票據，日期為2020年12月1日，由公司和全國協會PNC銀行之間簽發。 |
| | | | | |
| 10.20 | 循環信用額度票據，日期為2020年12月1日，由公司和PNC銀行之間的國家協會。 |
| 10.21 | 登記人與Brian J.Soller Inc.之間簽訂的僱傭協議，日期為2021年4月28日，登記人於2021年4月28日提交的8-K表格當前報告(檔案編號000-52008)參考第5.02號文件)。 |
| 10.22* | 2021年8月27日小企業租户有限責任公司和露娜創新公司之間的租賃協議第二修正案 |
| 21.1* | 附屬公司名單 |
| 23.1* | 獨立註冊會計師事務所均富律師事務所同意 |
| 24.1 | 授權書(見簽字頁) |
| 31.1* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席執行幹事的認證。 |
| 31.2* | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官進行認證。 |
| 32.1*** | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 |
| 32.2*** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的認證。 |
| 101 | 註冊人截至2021年12月31日年度10-K表格的下列材料採用XBRL(可擴展商業報告語言)格式：(I)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合資產負債表；(Ii)截至2021年和2020年12月31日的綜合經營報表；(Iii)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合股東權益變動表；(Iv)截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合現金流量表
|
*隨函存檔
#根據S-K條例第601(B)(2)項，本協議的附表和證物略去，但將應要求提供給證券交易委員會。
**本展品以星號表示的部分已獲得保密待遇，該部分已單獨提交給美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)。
*根據《美國法典》第18編第1350節的規定，這些證明僅隨本年度報告一起提供，而不是為了1934年《證券交易法》第18節的目的而提交，也不會以引用的方式併入註冊人的任何文件中，無論是在本文件的日期之前或之後進行的，無論該文件中的任何一般合併語言如何。
第16項。 表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| | | | | | | | | | | |
| L聯合國 I無新意 I公司 |
| | | |
| 由以下人員提供： | | /s/尤金·J·內斯特羅 |
| | | 尤金·J·內斯特羅
首席財務官
(首席財務會計官) |
March 14, 2022
以下簽名的每一人均以此等身份構成並任命Scott A.Graeffe和Eugene J.Nestro為其真正合法的事實代理人和代理人，並全權以其名義、地點和替代身份為其單獨行事，並以任何和所有身份簽署本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案以及與此相關的所有證物和所有與此相關的文件，並以任何和所有身份簽署本Form 10-K年度報告的任何和所有修正案，包括所有證物和與此相關的所有文件，並全權代表他以其名義、地點和替代身份簽署本表格10-K年度報告的任何和所有修正案，以及與此相關的所有文件，並以任何和所有身份簽署本表格10-K的年度報告的任何和所有修正案，以及與此相關的所有文件在每個人都有充分權力單獨行事的情況下，完全有權和權威作出和執行與此相關的每一項必要和必要的行為和事情，盡其可能或可以親自作出的一切意圖和目的，在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或其代理人，或其替代人，可以合法地作出或安排作出憑藉本條例而作出的一切行為和事情，並在此批准並確認所有上述事實代理人和代理人，或其代理人，或其替代人，可以合法地作出或安排作出與此相關的每項行為和事情。
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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| 簽名 | | 標題 | | 日期 |
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| 斯科特·A·格拉夫 | | 總裁兼首席執行官兼董事(首席執行官) | | March 14, 2022 |
| 斯科特·A·格拉夫 | | |
| /s/尤金·J·內斯特羅 | | 首席財務官(首席財務和會計幹事) | | March 14, 2022 |
| 尤金·J·內斯特羅 | | |
| /S/N·利·安德森 | | 董事 | | March 14, 2022 |
| N·利·安德森 | | |
| 沃倫·B·菲爾普斯，III | | 董事 | | March 14, 2022 |
| 沃倫·B·菲爾普斯，III | | |
| /s/Pamela Coe | | 董事 | | March 14, 2022 |
| 帕梅拉·科 | | |
| /s/Gary Spiegel | | 董事 | | March 14, 2022 |
| 加里·斯皮格爾 | | |
| 瑪麗·貝絲·維塔萊 | | 董事 | | March 14, 2022 |
| 瑪麗·貝絲·維塔萊 | | |
| /s/理查德·W·羅德爾 | | 董事會主席 | | March 14, 2022 |
| 理查德·W·羅德爾 | | |
