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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
1934年《交換法》
截至本季度末
或
1934年《交換法》
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址)
(
(註冊人電話號碼)
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ◻ | ||
☒ | 規模較小的報告公司 | 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易符號 | 註冊所在的交易所名稱 |
截至2022年3月4日，有
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頁面 | ||
第一部分 | 財務信息 | 5 |
第1項。 | 財務報表 | 5 |
截至2021年9月30日的簡明資產負債表(未經審計)和截至2020年12月31日的資產負債表 | 5 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月的業務簡明報表(未經審計) | 6 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月股東赤字簡明報表(未經審計) | 7 | |
截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月現金流量表簡明表(未經審計) | 9 | |
簡明財務報表附註(未經審計) | 10 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 29 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
第四項。 | 控制和程序 | 39 |
第II部 | 其他信息 | 41 |
第1項。 | 法律訴訟 | 41 |
第1A項。 | 風險因素 | 41 |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 50 |
第三項。 | 高級證券違約 | 51 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 51 |
第五項。 | 其他信息 | 51 |
第六項。 | 陳列品 | 52 |
簽名 | 53 |
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關於前瞻性陳述的警示説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含符合1995年私人證券訴訟改革法的前瞻性陳述。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。除有關歷史事實的陳述外，本季度報告中包含的所有關於我們未來經營業績和財務狀況的陳述，包括但不限於對我們未來財務業績的預測、我們的業務戰略和計劃、市場增長、我們未來業務的目標、行業趨勢、預期的業務趨勢以及對未來事件或情況的其他表徵，均屬前瞻性陳述。諸如“相信”、“可能”、“將會”、“估計”、“潛在”、“繼續”、“預期”、“打算”、“預期”、“可能”、“將會”、“項目”、“計劃”、“目標”等詞語以及類似的表述旨在識別前瞻性陳述。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包括但不限於以下陳述：
| ● | 我們產品和候選產品的成功將需要大量的資本資源和多年的開發努力； |
| ● | 我們有限的部署數量和市場對我們產品接受度有限的風險； |
| ● | 我們有能力保護我們的知識產權，並發展、維護和提升一個強大的品牌； |
| ● | 我們有限的運營歷史，可以用來衡量業績； |
| ● | 我們代表客户操作和收集數字信息的能力取決於我們自主安全機器人(ASR)運行所在司法管轄區的隱私法，以及我們客户的公司政策，這可能會限制我們在不同市場全面部署我們的技術的能力； |
| ● | 我們籌集資本的能力，我們為融資進行的股權注入的滾動結束，以及未來融資的可用性； |
| ● | 不可預測的事件，如新冠肺炎疫情，以及相關的業務中斷可能會嚴重損害我們未來的收入和財務狀況，延誤我們的運營，增加我們的成本和支出，並影響我們的融資能力；以及 |
| ● | 我們有能力管理我們的研發、擴張、增長和運營費用。 |
這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標，以及財務需求。這些前瞻性聲明會受到許多風險、不確定性、假設和其他因素的影響，這些因素可能會導致實際結果與聲明的結果大不相同，包括本10-Q季度報告第II部分第1A項中“風險因素”中描述的那些，因為這些因素可能會在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件中更新。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本季度報告中討論的10-Q表格中討論的未來事件和趨勢可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。特別是，當前新冠肺炎疫情對一般經濟狀況和實體安全行業，特別是我們的財務狀況和經營業績的影響是實質性的，正在迅速變化，無法預測。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、業績或成就。我們的前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期，我們沒有義務更新這些前瞻性陳述中的任何內容
3
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除非法律另有要求，否則不得在本季度報告以Form 10-Q的形式提交本季度報告之日之後，出於任何原因作出任何聲明，或使這些聲明與實際結果或修訂後的預期相符。
在這份Form 10-Q季度報告中，除非上下文另有要求，否則“我們”、“我們”、“我們”和“騎士範圍”等詞語均指騎士範圍公司。
4
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第一部分-財務信息
項目1.財務報表
奈特斯普公司(Knight Scope，Inc.)
簡明資產負債表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2021 | 2020 | |||||
資產 | (未經審計) | (1) | ||||
流動資產： |
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現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
受限現金 |
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應收賬款(扣除壞賬準備淨額#美元 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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自主安全機器人，網絡 |
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財產、設備和軟件，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債、優先股和股東赤字 |
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應計費用 |
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遞延收入 |
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債務義務 |
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| — | ||
經營租賃負債 |
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優先股權證責任 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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債務義務 |
| — |
| | ||
優先股權證負債 |
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經營租賃負債 |
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總負債 |
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承擔和或有事項(附註9) |
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優先股，$ |
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股東赤字： |
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A類普通股，$ |
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B類普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計赤字 |
| ( |
| ( | ||
股東總虧損額 |
| ( |
| ( | ||
總負債、優先股和股東赤字 | $ | | $ | | ||
(1)截至2020年12月31日的簡明資產負債表是從截至該日的經審計資產負債表得出的。
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
目錄
奈特斯普公司(Knight Scope，Inc.)
運營簡明報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| 2021 |
| 2020 | |||||
收入，淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本，淨額 | | |
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毛損 | ( | ( |
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運營費用： |
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研發 | | |
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銷售和市場營銷 | | |
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一般事務和行政事務 | | |
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總運營費用 | | |
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運營虧損 | ( | ( |
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其他收入(費用)： |
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利息支出，淨額 | ( | ( |
| ( |
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認股權證負債的公允價值變動 | — | — |
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| ( | ||||||
其他收入，淨額 | ( | |
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其他收入(費用)合計 | ( | ( |
| ( |
| ( | ||||||
所得税費用前淨虧損 | ( | ( |
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所得税優惠(費用) | — | ( |
| — |
| ( | ||||||
淨虧損 | ( | ( |
| ( |
| ( | ||||||
優先股股息 | ( | ( |
| ( |
| ( | ||||||
普通股股東應佔淨虧損 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
普通股基本和稀釋後淨虧損 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的加權平均股份 | | |
| |
| | ||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄
奈特斯普公司(Knight Scope，Inc.)
股東虧損簡明報表
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
| 系列M |
| M-2系列 |
| M-3系列 |
| M-4系列 |
| S系列 |
| 系列A |
| B系列 |
| 甲類 |
| B類 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擇優 | 擇優 | 擇優 | 擇優 | 擇優 | 擇優 | 擇優 | 常見 | 常見 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 實繳- | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||||||||||
2020年6月30日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
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基於股票的薪酬 |
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行使的股票期權 |
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發行系列優先股，扣除發行成本 | | |
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系列m-4應計股利 | |
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淨虧損 |
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| ( | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2020年9月30日的餘額 | | $ | | | $ | |
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| — | $ | — |
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| 系列M |
| M-2系列 |
| M-3系列 |
| M-4系列 |
| S系列 |
| 系列A |
| B系列 |
| 甲類 |
| B類 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擇優 | 擇優 | 擇優 | 擇優 | 擇優 | 擇優 | 擇優 | 常見 | 常見 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 實繳- | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||||||||||
2019年12月31日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
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| — | $ | — |
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基於股票的薪酬 |
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行使的股票期權 |
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發行系列優先股，扣除發行成本 | | |
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系列m-4應計股利 | |
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淨虧損 |
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2020年9月30日的餘額 | | $ | | | $ | |
| | $ | |
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| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| — | $ | — |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | ||||||||||||||
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目錄
| 系列M |
| M-2系列 |
| M-3系列 |
| M-4系列 |
| S系列 |
| 系列A |
| B系列 |
| 甲類 |
| B類 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擇優 | 擇優 | 擇優 | 擇優 | 擇優 | 擇優 | 擇優 | 常見 | 常見 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 實繳- | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
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| — | $ | — |
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基於股票的薪酬 |
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認股權證到期 |
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行使的股票期權 |
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發行系列優先股，扣除發行成本 | | |
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系列m-4應計股利 | |
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| ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 |
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2021年9月30日的餘額 | | $ | | | $ | |
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| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| — | $ | — |
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| 系列M |
| M-2系列 |
| M-3系列 |
| M-4系列 |
| S系列 |
| 系列A |
| B系列 |
| 甲類 |
| B類 |
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
擇優 | 擇優 | 擇優 | 擇優 | 擇優 | 擇優 | 擇優 | 常見 | 常見 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 庫存 | 實繳- | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 金額 | 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | |||||||||||||||
2020年12月31日餘額 |
| | $ | | | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
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| | $ | |
| | $ | |
| — | $ | — |
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基於股票的薪酬 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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認股權證到期 | | | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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行使的股票期權 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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發行系列優先股，扣除發行成本 | | | — | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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系列m-4應計股利 | | ( | ( | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
淨虧損 | ( | ( | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2021年9月30日的餘額 | | $ | | | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| | $ | |
| — | $ | — |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄
奈特斯普公司(Knight Scope，Inc.)
現金流量表簡明表
(單位：千)
(未經審計)
截至9月30日的9個月， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
經營活動的現金流 |
|
|
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| ||
淨虧損 | $ | ( | $ | ( | ||
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷 |
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股票補償費用 |
| |
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認股權證負債的公允價值變動 |
| |
| | ||
購買力平價貸款和利息減免 |
| ( |
| — | ||
債務貼現攤銷 |
| |
| | ||
自主式保安機器人的(損毀)損失 |
| |
| ( | ||
經營性資產和負債變動情況： |
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| ||
應收賬款 |
| ( |
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預付費用和其他流動資產 |
| ( |
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其他資產 |
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應付帳款 |
| |
| ( | ||
應計費用 |
| |
| | ||
遞延收入 |
| |
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其他流動和非流動負債 |
| |
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用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
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投資活動產生的現金流 |
|
|
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自主安全機器人的採購及相關費用 |
| ( |
| ( | ||
購置房產和設備 |
| ( |
| — | ||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
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融資活動產生的現金流 |
|
|
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行使股票期權所得收益 |
| — |
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發行S系列優先股所得款項，扣除發行成本 |
| |
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發行可轉換票據所得款項，扣除發行成本 |
| |
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應付貸款本金償還 |
| — |
| ( | ||
發放應付貸款所得款項，扣除發債成本 |
| — |
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融資活動提供的現金淨額 |
| |
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現金和現金等價物淨變化 |
| |
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期初現金、現金等價物和限制性現金 | | | ||||
期末現金、現金等價物和限制性現金 | $ | | $ | | ||
現金流量信息的補充披露 |
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年內支付利息的現金 | $ | — | $ | | ||
繳納所得税的現金 | $ | — | $ | | ||
補充披露非現金融資活動 |
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沒收保證金以換取債項 | $ | — | $ | | ||
發行S系列優先股權證 | $ | | $ | | ||
購買力平價貸款和利息減免 | | — | ||||
系列m-4應計股利 | $ | | $ | | ||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
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目錄
奈特斯普公司(Knight Scope，Inc.)
簡明財務報表附註
(除非另有説明，否則以千美元為單位)
(未經審計)
注1：本公司及主要會計政策摘要
業務説明
Knight Scope，Inc.(以下簡稱“公司”)於2013年4月4日根據特拉華州法律註冊成立。
該公司設計、開發、構建、部署和支持先進的物理安全技術。Knight Scope減少犯罪的解決方案將其專有的自主安全機器人(“ASR”)的實際存在與實時現場數據收集和分析以及用户界面相結合。該公司的兩個ASR，室外“K5”和室內“K3”，在不需要遠程控制的情況下自主巡邏客户站點，以提供可見的、力量倍增的物理安全存在，以幫助保護資產、監控環境變化和遏制犯罪。他們使用大量傳感器收集實時數據。這些數據可以通過Knight Scope安全運營中心(KSOC)訪問，這是一個基於瀏覽器的直觀界面，使安全專業人員和執法人員能夠查看生成的事件，使他們能夠在多個地點同時24/7/365全天候地使用眼睛、耳朵和語音。
列報基礎和流動資金
該等未經審計的簡明財務報表及附註乃根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規則及規定，按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。根據這些規則和條例，某些信息和説明披露已被濃縮或省略。隨附的截至2020年12月31日的簡明資產負債表是從截至該日的經審計的財務報表中得出的，但不包括美國公認會計原則要求的所有信息和腳註，以完成財務報表。未經審計的簡明財務報表是按照與年度財務報表相同的基準編制的，管理層認為，這些報表反映了所有調整，其中只包括為公平列報列報期間所需的正常經常性調整。截至2021年9月30日的三個月和九個月的運營結果不一定表明截至2021年12月31日的一年或其他未來時期的預期結果。這些簡明的財務報表應與公司截至2020年12月31日的年度經審計的財務報表和附註一起閲讀，這些附註包括在公司於2021年4月30日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的1-K表格年度報告中。本公司的主要會計政策載於該等經審計財務報表附註1。
自成立以來，公司出現了重大的運營虧損和負現金流，這主要是由於與公司的ASR和KSOC(硬件和軟件)的開發和持續改進相關的重大研究和開發活動的結果。
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目錄
手頭現金和現金等價物為#美元。
每股基本和稀釋後淨虧損
普通股每股淨虧損以參與證券的參與權為基礎，採用兩級法計算。所有系列可轉換優先股都是參與證券，因為持有人有權在轉換後的基礎上以普通股參與普通股股息。M-4系列優先股的持有者有權按m-4系列優先股的每股股息率等於m-4系列優先股的股息率每半年支付一次累積股息，每半年支付一次，但每種情況都要遵守適用的法律。向m-4系列優先股持有者支付的股息以實物形式支付，作為在適用的股息支付日期的每個股息期內m-4系列優先股的額外股份的股息，每股價格等於原始發行價，但公司不得發行任何m-4系列優先股的零股。除M-4優先股外，公司可轉換優先股的持有者也有權優先於普通股獲得非累積紅利，並且沒有分擔公司損失的合同義務。根據兩級法，分配給這些參與證券的收益，包括普通股未分配收益的參與權，從淨虧損中減去，以確定發生時普通股股東應佔淨虧損。
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目錄
每股基本淨虧損的計算方法是，將普通股股東應佔淨虧損(經申報或累計的優先股股息調整後的淨虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。所有參與的證券都不包括在基本加權平均流通股之外。在計算普通股股東應佔攤薄淨虧損時，未分配收益被重新分配，以反映攤薄證券的潛在影響。普通股股東應佔每股攤薄淨虧損的計算方法是，普通股股東應佔淨虧損除以稀釋加權平均流通股，包括潛在攤薄證券，除非是反攤薄。不包括在每股攤薄淨虧損計算之外的潛在攤薄證券包括：
| 9月30日， |
| 9月30日， | |||
2021 | 2020 | |||||
A系列優先股(可轉換為B類普通股) |
| |
| | ||
B系列優先股(可轉換為B類普通股) |
| |
| | ||
M系列優先股(可轉換為A類普通股) |
| |
| | ||
系列m-2優先股(可轉換為B類普通股) |
| |
| | ||
系列m-3優先股(可轉換為A類普通股) |
| |
| | ||
系列m-4優先股(可轉換為A類普通股) |
| |
| | ||
系列優先股(可轉換為A類普通股) |
| |
| | ||
購買普通股(可轉換為B類普通股)的認股權證 |
| |
| | ||
購買B系列認股權證(可轉換為B類普通股) |
| |
| | ||
購買系列m-1的認股權證(可轉換為A類普通股) |
| |
| | ||
購買系列m-3的認股權證(可轉換為A類普通股) |
| |
| | ||
購買S系列認股權證(可轉換為A類普通股) |
| |
| | ||
可轉換票據 |
| |
| | ||
股票期權 |
| |
| | ||
潛在稀釋股份總數 |
| |
| | ||
由於截至2021年9月30日和2020年9月30日，所有潛在稀釋證券都是反稀釋證券，稀釋後每股淨虧損與每個時期的基本每股淨虧損相同。
綜合損失
淨虧損等於截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間的綜合虧損。
預算的使用
按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出判斷、估計和假設，這些判斷、估計和假設會影響報告的資產、負債、收入和費用。需要管理層估計的具體賬目包括但不限於估計公司ASR以及財產和設備的使用壽命、收入確認中需要的某些估計、估計公司普通股、基於股票的獎勵和認股權證負債的公允價值，包括任何或有資產和負債。實際結果可能與這些估計數不同，這種差異可能會對財務報表產生重大影響。
2021年通過的會計公告
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2019-12號，所得税-簡化所得税會計(ASU 2019-12)。該指導意見刪除了所得税一般原則(專題740)中關於在財務報表組成部分之間分配税費、外國投資所有權變更引起的會計基礎差異以及對年初至今虧損超過預期虧損的中期所得税會計的例外情況。指導意見還要求，特許經營税(或類似税)應確認為非所得税，除非部分基於淨收入。新標準在公共實體2020年12月15日之後和所有其他實體2021年12月31日之後的年度報告期生效，並在允許提前採用的那些財政年度內的過渡期生效。2021年1月1日，公司提前採用ASU 2019-12。ASU 2019-12年度的採用並未對公司的簡明財務報表產生實質性影響。
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目錄
近期會計公告尚未生效
2016年9月，FASB發佈了ASU第2016-13號, 金融工具--信貸損失。修訂後的減值模型採用預期損失法取代目前使用的已發生損失法，這將導致更及時地確認金融工具的損失，包括但不限於可供出售的債務證券和應收賬款。ASU 2016-03對2022年12月15日之後開始的公共業務實體的財年有效。該公司目前正在評估採用該技術對其財務報表的影響。
2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號債務--帶有轉換的債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合約(分主題815-40)。這次更新是為了簡化可轉換票據的會計核算，刪除了第470-20分主題中的某些分離模式。這項修正案適用於所有公共企業實體的財政年度和這些財政年度內的過渡期，從2021年12月15日開始，允許提前採用。該公司目前正在評估採用該技術對其財務報表的影響。
自主安全機器人，網絡
ASR由材料、正在進行的ASR和已完成的ASR組成。在建ASR和已完成ASR包括生產過程中使用的材料、勞動力和其他直接和間接成本。成品ASR使用離散的物料清單進行估值，其中包括基於組裝時間的勞動力和直接管理費用的分配。ASR的折舊費用是在其估計預期壽命內使用直線方法記錄的，目前的範圍為
ASR，淨額，由以下部分組成：
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2021 | 2020 | |||||
原料 | $ | | $ | | ||
正在進行ASR |
| |
| | ||
成品ASR |
| |
| | ||
| |
| | |||
完工ASR的累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
ASR，網絡 | $ | | $ | | ||
截至2021年9月30日淨額的成品ASR的組成部分如下：
租賃或可供租賃的ASR |
| $ | |
演示ASR |
| | |
研究和開發ASR |
| | |
充電箱 |
| | |
| | ||
減去：累計折舊 |
| ( | |
成品ASR，淨額 | $ | |
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目錄
可轉換優先認股權證負債與普通股認股權證
購買本公司優先股股份的獨立認股權證在資產負債表上按其估計公允價值分類為負債，因為優先股的標的股份是或有可贖回的，因此可能使本公司有義務在未來某個時候轉移資產。優先股權證於發行時按公允價值入賬，並須按其各自的估計公允價值重新計量。在每個報告期結束時，優先股權證估計公允價值的變化記錄在經營報表中。本公司將繼續就估計公允價值的變動調整與優先股權證相關的負債，直至優先股權證的行使或到期、本公司完成出售或首次公開發售(“IPO”)的較早時間為止。首次公開招股後，優先股權證將轉換為購買普通股的權證，優先股權證的任何負債將重新分類為額外的實收資本，不再進行重新計量。
本公司於截至2015年12月31日止年度就執行某項債務融資發行普通股認股權證。未被視為衍生負債的普通股認股權證在發行之日按公允價值計入額外繳入資本。這些普通認股權證的公允價值是使用Black-Scholes期權定價模型確定的。
基於股票的薪酬
該公司根據會計準則更新718《補償-股票補償》對基於股票的補償進行會計處理，其中要求在授予之日的估計公允價值在獎勵的必要服務期內確認，這通常是期權歸屬期間。發放給非僱員的股票獎勵是根據歸屬日期的估計公允價值計量和確認的，並在每個報告定價模型中重新計量，受公司普通股公允價值以及與許多高度複雜和主觀變量有關的其他假設的影響。這些變量包括但不限於公司在獎勵期間的預期股價波動，以及實際和預期的員工期權行使行為。由於沒有足夠的歷史資料來估計以股票為基礎的獎勵的預期期限，本公司採用簡化方法，通過取期權的歸屬期限和合同期限的平均值來估計授予的期權的預期期限。對於分級歸屬的獎勵，本公司根據最終預期歸屬的股份，採用直線法確認服務期內基於股票的薪酬支出。該公司在計算其股權獎勵的股票補償時，確認發生的沒收。
注2：收入和遞延收入
收入確認
該公司的收入主要來自租賃專有ASR以及通過租賃會計下的合同訪問基於瀏覽器的界面KSOC，這些合同的期限通常為十二(12)個月。此外，公司還獲得非租賃收入項目，如與ASR部署相關的專業服務、特殊貼花和培訓(如果有)，在將這些服務的控制權移交給客户時確認，金額反映了公司預期有權換取這些服務的對價。
公司通過以下步驟確定收入確認：
| ● | 與客户簽訂的一份或多份合同的標識； |
| ● | 確定合同中的履行義務； |
| ● | 交易價格的確定； |
| ● | 將交易價格分配給合同中的履約義務；以及 |
| ● | 當公司履行業績義務時，或作為履行義務時，確認收入。 |
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目錄
該公司確認的收入如下：
ASR訂用收入
ASR訂閲收入來自租賃專有ASR以及通過通常為期12個月的合同訪問基於瀏覽器的界面KSOC。該等收入安排遵守租賃會計指引，併為確認收入而分類為租賃。目前，所有收入安排均符合經營租賃的條件，其中分配給租賃交付項目的對價在租賃期內按比例確認。
遞延收入
關於本公司對本公司ASR的MAAS訂閲，本公司的標準計費條款是按年預付的。在這些情況下，公司將發票記錄為遞延收入，並在服務交付時攤銷訂閲金額，這通常是12個月的期限。此外，公司還將某些交易轉給Dimension公司，據此Dimension公司向公司預付MAAS認購的全部價值，減去手續費。預付款記錄在遞延收入中，並在ASR交付到部署地點後在訂閲期限內攤銷。請參閲“流動性和資本資源”。
該公司的收入來自其專有ASR的租賃訂閲以及對其瀏覽器和基於移動的軟件界面KSOC的訪問。MAAS訂閲協議通常有十二(12)個月的期限。
隨着2019年1月採用ASC 606，公司估計其收入是在被許可人使用許可技術的時期內進行的。付款將在隨後的期間收到。
下表按確認時間彙總了收入：
| 截至三個月 |
| 截至三個月 | |||
| 2021年9月30日 |
| 2020年9月30日 | |||
時間點 | $ | | $ | | ||
隨時間轉移 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
九個月結束 | 九個月結束 | |||||
| 2021年9月30日 |
| 2020年9月30日 | |||
時間點 | $ | | $ | — | ||
隨時間轉移 | | | ||||
$ | | $ | | |||
遞延收入包括超過確認收入的賬單。在某個時間點確認的收入通常不會導致遞延收入的顯著增加。在一段時間內確認的收入通常會導致遞延收入的大部分增長，因為在記賬事件之後履行了履約義務。截至2021年9月30日的遞延收入如下：
| 2021年9月30日 | ||
遞延收入-短期 | $ | | |
截至2021年1月1日，在截至9個月的9個月中確認的收入與遞延收入中包含的金額相關 | $ | | |
遞延收入是指在向公司客户提供訂閲服務的基礎上，為尚未確認收入的合同向客户開出的發票金額。通常情況下，開具發票的時間取決於合同條款。
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目錄
其他收入
其他與ASR無關的收入，如部署服務、貼花、運輸和培訓收入，將在服務交付時確認。
附註3：公允價值計量
本公司根據公允價值等級確定其金融工具的公平市場價值，這要求實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。以下是可用於衡量公允價值的三個水平的投入：
| ● | 第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價。本公司認為，當資產交易以足夠的頻率和數量發生時，市場是活躍的，以提供持續的定價信息。 |
| ● | 第2級-第1級以外可直接或間接觀察到的輸入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可由基本上整個資產或負債的可觀察市場數據所證實的輸入。(2)第2級-直接或間接可觀察到的輸入，如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或其他可觀察到或可由基本上整個資產或負債的可觀察市場數據證實的輸入。 |
| ● | 第三級-很少或沒有市場活動支持的、對資產或負債的公允價值有重大影響的不可觀察的投入。3級投資的估值需要使用重要的管理層判斷或估計。 |
在估值投入活動有限或透明度較低的某些情況下，證券被歸類為3級。按公允價值經常性計量的3級負債包括可轉換優先股權證負債。用以估計認股權證負債公允價值的資料載於附註6--股本及認股權證.
下表彙總了按公允價值列賬的每一類資產或負債截至2021年9月30日和2020年12月31日的公允價值，以及按公允價值層次結構內的投入水平進行的分類：
| 總計 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | |||||
2021年9月30日 |
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| ||||
資產 |
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現金等價物： |
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| ||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
負債 |
|
|
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|
|
|
| ||||
認股權證責任--B系列優先股 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
認股權證負債-系列m-1優先股 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
認股權證責任-系列m-3優先股 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
認股權證責任--S系列優先股 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
| 總計 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | |||||
2020年12月31日 |
|
|
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|
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| ||||
資產 |
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|
|
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| ||||
現金等價物： |
|
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| ||||
貨幣市場基金 | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
認股權證責任--B系列優先股 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
認股權證負債-系列m-1優先股 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
認股權證責任-系列m-3優先股 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
認股權證責任--S系列優先股 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間，
16
目錄
下表彙總了截至2021年9月30日和2020年9月30日的9個月期間公司3級財務負債的公允價值變化，這些公允價值是按公允價值經常性計量的：
9月30日， | 9月30日， | |||||
認股權證責任 |
| 2021 | 2020 | |||
期初餘額 | $ | | $ | | ||
系列已發行優先股權證的初始公允價值 |
| | | |||
重估B、m-1、m-3及s系列優先股權證 |
| | | |||
過期的認股權證 |
| ( | — | |||
期末餘額 | $ | | $ | | ||
注4：債務義務
定期貸款協議
於2018年5月，本公司訂立一項定期貸款協議，允許提取總額最高達$
一份搜查令
融資安排
於2019年2月28日，本公司與Farnan Street Financial(“Farnam”)訂立一項融資安排，金額為$
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目錄
可轉換票據融資
2019年4月30日，公司簽署了一份票據和認股權證購買協議，根據該協議，公司可以發行至多$
於2019年12月9日，本公司與信實基金訂立融資安排(“2019年12月融資安排”)，獲
於2020年3月19日，本公司與華爾街基金訂立融資協議(“2020年3月融資安排”)。根據2020年3月的融資安排，公司收到了$
2020年4月24日，本公司簽署了一張本票，證明瞭一筆總額約為#美元的無擔保貸款。
該公司於2021年1月向小企業管理局提交了PPP貸款豁免申請。購買力平價貸款#美元
該公司債務的攤銷賬面金額包括以下內容：
9月30日， | 十二月三十一日， | |||||
| 2021 |
| 2020 | |||
可轉換票據，扣除費用和折扣後的淨額 | $ | | $ | | ||
購買力平價貸款 |
| — |
| | ||
債務總額 |
| |
| | ||
減去：債務的當期部分 |
| ( |
| — | ||
債務的非流動部分 | $ | — | $ | | ||
18
目錄
注5：股票薪酬
股權激勵計劃
2014年4月，公司通過了2014年股權激勵計劃(“2014計劃”)，允許發行至多
董事會可根據2016年計劃授予股票期權，價格不低於
截至2021年9月30日的9個月期間，公司所有股權激勵計劃下的股票期權活動如下：
|
|
|
| 加權 |
| |||||||
加權 | 平均值 | |||||||||||
股票 | 數量 | 平均值 | 剩餘 | 集料 | ||||||||
可用於 | 股票 | 鍛鍊 | 合同 | 固有的 | ||||||||
| 格蘭特 |
| 傑出的 |
| 價格 |
| 壽命(年) |
| 價值 | |||
在2020年12月31日可用並未償還 |
| |
| | $ | |
| $ | | |||
授與 |
| ( |
| |
| |
|
|
|
| ||
沒收 |
| |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
過期 |
| |
| ( |
| |
|
|
|
| ||
截至2021年9月30日可用且未償還 |
| |
| | $ | |
| $ | | |||
自2021年9月30日起已授予並可行使 |
| | $ | |
| $ | | |||||
截至2021年9月30日止九個月期間授出之購股權之加權平均授出日期公允價值為$
截至2021年9月30日，公司的未攤銷基於股票的薪酬支出為$
19
目錄
在截至2021年9月30日和2020年9月30日的三個月和九個月期間，用於期權授予的假設如下：
| 截至三個月 | 截至9個月 |
| |||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||
2021 | 2020 | 2021 | 2020 |
| ||||||
無風險利率 |
| | % | | % | | % | | % | |
預期股息收益率 |
| — | % | — | % | — | % | — | % | |
預期波動率 |
| | % | | % | | % | | % | |
預期期限(以年為單位) |
|
| ||||||||
公司營業報表中確認的基於股票的薪酬費用匯總如下：
| 截至三個月 | 截至9個月 | ||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
2021 | 2020 | 2021 |
| 2020 | ||||||||
服務成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
研發 | | |
| |
| | ||||||
銷售和市場營銷 | | |
| |
| | ||||||
一般事務和行政事務 | | — |
| |
| ( | ||||||
總計 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
注6：股本及認股權證
2019年5月，公司對公司註冊證書進行了修改和重述。自2019年9月30日起，本公司獲授權發行
優先股
除控制權變更或本公司的清算、解散或清盤外，不論是自願或非自願的，或在發生被視為清算事件時，優先股均不可贖回。作為清算優先權的結果，根據美國會計準則第480-10-S99條，優先股並未在所附資產負債表中列為股東虧損的一部分。美國證券交易委員會材料。由於清算優先股的性質，本公司已將所有系列優先股排除在隨附資產負債表的股東虧損範圍內。
自2016年12月23日起，公司獲得美國證券交易委員會的資格，可以提供最高
2018年1月和2月，公司將
20
目錄
2018年7月11日，該公司開始發售高達$
2019年5月21日，該公司提交了一份與擬議中的高達$
2019年6月，本公司向投資者發行了可轉換票據融資，
2020年6月15日，該公司提交了一份與擬議中的高達8美元的發售相關的發售聲明
所有類別的優先股的面值均為#美元。
下表彙總了截至2021年9月30日授權、發行和發行的可轉換優先股：
|
| 股票 |
| 淨收益 |
| 集料 | ||||
股票 | 已發佈，並 | 的發行量 | 清算 | |||||||
2021年9月30日 | 授權 | 傑出的 | 費用 | 偏好 | ||||||
A系列優先股 |
| |
| | $ | | $ | | ||
B系列優先股 |
| |
| |
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M系列優先股 |
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系列m-1優先股 |
| |
| — |
| — |
| — | ||
M-2系列優先股 |
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系列m-3優先股 |
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系列m-4優先股 |
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| | ||
S系列優先股 |
| |
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| | ||
| |
| | $ | | $ | | |||
21
目錄
轉換權
A系列優先股、B系列優先股和m-2系列優先股(統稱為“超級投票優先股”)的每股股票，在發行日期之後，可根據持有人的選擇權，按當時適用的轉換率隨時轉換為B類普通股的全額支付的不可評估股票。M系列、m-1系列、m-3系列、m-4系列和S系列優先股(統稱為“普通優先股”)的每股股票，在該等股票發行日期後的任何時間，均可根據持有人的選擇權按當時適用的轉換率轉換為A類普通股的全額繳足的不可評估股票。超級投票權優先股和普通優先股將在以下情況下自動轉換為A類非評估普通股：(I)在緊接首次公開招股之前，或(Ii)本公司收到當時已發行的大多數優先股持有人的書面轉換請求，並按轉換後的m-4系列優先股以外的單一類別進行投票，或(Iii)在本公司收到當時已發行的m-4系列優先股的大多數持有人的書面轉換請求後，就m-4系列優先股進行此類轉換。股票將以與自願轉換相同的方式轉換。
投票權
超級投票權優先股股東對轉換為B類普通股基礎的A和B類普通股有權投票
優先股持有人有權就提交股東表決的所有事項進行表決，包括董事選舉，作為普通股持有人的單一類別。
董事首席執行官兼首席執行官桑塔納·李(William Santana Li)持有投票委託書，可以投票表決公司m-4系列優先股、認股權證轉換為購買公司M-3系列優先股時發行的股票、認股權證轉換後購買公司S系列優先股時發行的股票以及作為可轉換票據融資的一部分發行的可轉換本票轉換後發行的股票，每種情況下該等股票都由可轉換票據融資參與者持有。
股息權
於任何歷年，當董事會宣佈時，優先股流通股持有人有權按就該等優先股指定的股息率從任何資產中收取股息，股息率優先於該歷年本公司普通股的任何宣佈或分派。除下文所述的PIK股息外，優先股的股息收取權利不是累積的，優先股持有者不得因上述股票的股息未宣佈或支付而產生股息權利。
M-4系列優先股的持有者有權就分別於3月31日和9月30日結束的每個九個月期間的最後一個日曆日結束的每個股息期每半年支付一次累計股息，每半年支付一次，年率為#美元。
公司沒有義務向M-4系列優先股的持有者支付除PIK股息以外的任何股息，除非董事會在合法可供使用的任何資產中宣佈，或在其修訂和重述的公司註冊證書中另有明確規定。在m-4系列優先股的所有已申報或應計但未支付的股息全部支付或留作支付給m-4系列優先股股東之前，不會對其他系列的優先股或普通股進行分配。
22
目錄
不會就B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、A系列優先股或m-3系列優先股進行任何分配，除非S系列優先股的股息已根據修訂和重述的公司註冊證書中所述的優先股宣佈，並且S系列優先股的所有已宣佈股息已支付或留作支付給S系列優先股股東。
A系列優先股或m-3系列優先股將不會派發，除非B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的股息已按照修訂和重述的公司註冊證書中所述的優先股進行申報，且B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的所有已申報股息已支付或撥備，以支付給B系列優先股股東或系列m-2優先股。M-1系列優先股東和m-2系列優先股東(視情況而定)。
不會就m-3系列優先股作出分派，除非A系列優先股的股息已根據經修訂及重述的公司註冊證書中所述的優先股宣佈，且A系列優先股的所有已宣佈股息已支付或撥備以支付給A系列優先股股東。
除非m-3系列優先股的股息已根據經修訂及重述的公司註冊證書中所述的優先股宣佈，且所有已宣佈的m-3系列優先股的股息已支付或撥備，以支付給m-3系列優先股股東，否則不會就普通股作出分派。
該公司從未宣佈或支付其任何股本的現金股息，目前預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。
獲得清盤分派的權利
如本公司經修訂及重述的公司註冊證書(包括本公司的清算、解散、合併、收購或清盤)所界定的任何清算事件發生時，M-4系列優先股持有人有權因其對其他系列優先股或普通股的所有權而優先獲得本公司的任何資產分配予其他系列優先股或普通股的持有人，他們持有的每股m-4系列優先股的每股金額，等於(A)：(1)為該系列m-4優先股規定的清算優先權，和(2)該系列m-4優先股的所有應計但未支付的PIK股息(如有)的總和，不論是否宣佈，或(B)如果所有m-4系列優先股的股票在緊接該清算事件之前被轉換為A類普通股，該持有人在清算事件中將收到的對價，或(C)獲m-4系列優先股大部分流通股持有人批准的較低數額，而就(B)而言，該持有人被視為除其每股m-4系列優先股股份外，還持有構成所有應計但未支付的PIK股息的m-4系列優先股的任何額外股份，不論是否已宣佈。如果在清算事件發生時，公司合法可供分配給M-4系列優先股持有人的資產不足以向該等持有人支付公司修訂和重述的公司註冊證書中規定的全部金額, 然後，公司合法可供分配的全部資產將按照他們本來有權獲得的全部金額，在M-4系列優先股持有者之間按同等優先順序和比例進行分配。系列m-4優先股有$
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目錄
S系列優先股持有人有權在分配給m-4系列優先股股東之後，優先於將公司的任何資產分配給A系列優先股、B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股、m-2系列優先股、m-3系列優先股或普通股的持有人，因為他們擁有這些股票，因此有權就他們持有的S系列優先股的每股股票獲得相當於(A)較大者的每股金額：
B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股的持有人有權在分配給m-4系列和S系列優先股股東之後，優先於因持有A系列優先股、m-3系列優先股或普通股而將公司的任何資產分配給A系列優先股、m系列優先股或普通股的持有人，獲得B系列優先股、m系列優先股、他們持有的系列m-1優先股和系列m-2優先股等於(A)的較大者：(I)$之和
A系列優先股持有人有權在分配給m-4系列優先股、S系列優先股、B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股之後，優先於因持有普通股或m-3系列優先股而將公司的任何資產分配給普通股或m-3系列優先股的持有人，A系列優先股持有人所持有的A系列優先股的每股股份數額等於：(A)(I)$
M-3系列優先股的持有人有權在分配給m-4系列優先股、S系列優先股、B系列優先股、m系列優先股、m-1系列優先股和m-2系列優先股以及A系列優先股之後，就他們持有的每股m-3優先股獲得相當於(A)較大者的每股金額，而不是將公司的任何資產分配給普通股持有人。
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目錄
合法可供分配的公司將按m-3系列優先股持有者有權獲得的全額按比例同等優先和按比例分配。
如上所述，在向優先股持有人支付了所有清算優先股後，公司所有合法可供分配的剩餘資產將按比例分配給普通股持有人，優先股不參與此類清算。公司修訂和重述的公司註冊證書要求，在任何優先股轉換為普通股之前，相關持有人的清算優先權利應被放棄，以防止在發生清算事件時，出於分配資產的目的，股票既被視為優先股，也被視為普通股。
優先購買權
本公司已批准
普通股
每股B類普通股可轉換為
認股權證
2019年4月30日，本公司簽訂《可轉換票據融資協議》。根據可轉換票據融資條款，本公司有責任在交易完成時，將其已發行的m-3系列優先股換取新批准的m-4系列優先股。
根據可轉換票據融資條款，該公司有義務將其部分已發行的m-3系列優先股交換為新批准的m-4系列優先股。2019年9月10日，本公司發佈
2019年7月23日，本公司發佈認購權證
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目錄
截至2021年9月30日，該公司尚未發行的認股權證摘要如下：
股份類別 |
| 手令的數目 |
| 行權價格 |
| 到期日 | ||
普通股B普通股 |
| | $ | | April 10, 2025 | |||
普通股B普通股 |
| | $ | | May 23, 2028 | |||
B系列優先股 |
| | $ | | 2026年11月7日 | |||
系列m-1優先股 |
| | $ | | 2021年12月23日 | |||
系列m-3優先股 |
| | $ | | 2024年12月31日 | |||
S系列優先股 |
| | $ | | 2024年12月31日 | |||
S系列優先股 |
| | $ | | July 31, 2024 |
預留供未來發行的普通股
為未來發行而保留的普通股股份涉及以下未償還的可轉換票據、優先股、認股權證和股票期權：
| 9月30日， | |
2021 | ||
A系列優先股 |
| |
B系列優先股 |
| |
M系列優先股 |
| |
M-2系列優先股 |
| |
系列m-3優先股 |
| |
系列m-4優先股 |
| |
S系列優先股 |
| |
購買普通股的股票期權 |
| |
未來發行可轉換優先股及普通股的已發行認股權證 |
| |
可轉換票據 | | |
可供未來發行的股票期權 |
| |
預留普通股總股數 |
| |
注7：所得税
該公司的所得税臨時撥備是根據估計的年度所得税税率計算的。本公司的所得税臨時撥備還包括某些不尋常或不常見項目(如果有)的税務影響，包括估值免税額判斷的變化以及税法或税率變化在發生的過渡期內的影響。於截至2021年9月30日及2020年9月30日止九個月內，本公司錄得所得税開支為$
遞延税項淨資產的税項利益的實現取決於未來的應税收入水平，該收入具有適當的性質，在預計可扣除或應納税的期間內。根據現有的客觀證據，本公司認為遞延税項淨資產不太可能變現。因此，本公司已針對截至2021年9月30日和2020年12月31日的遞延税項淨資產提供了全額估值準備金。本公司擬維持遞延税項淨資產的全額估值撥備，直至有足夠確鑿證據支持撤銷或減少估值撥備為止。
注8：關聯方和關聯方交易
本公司的供應商之一柯尼卡美能達公司(“柯尼卡美能達”)是本公司的股東。柯尼卡美能達為該公司的ASR提供維修服務。該公司向柯尼卡美能達支付了$
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目錄
注9：承付款和或有事項
租契
該公司根據不可撤銷的經營租賃協議租賃辦公空間設施。該公司為其位於加利福尼亞州山景城的公司總部租用空間，租期至2023年8月。
截至2021年9月30日，租賃和租賃成本的構成如下：
| 2021年9月30日 |
| 2020年9月30日 | |||
經營租約 |
|
| ||||
經營性租賃使用權資產 | $ | | $ | | ||
經營租賃負債，本期部分 | $ | | $ | | ||
經營租賃負債，非流動部分 | | | ||||
經營租賃負債總額 | $ | | $ | | ||
截至2021年9月30日，未來三年及以後每年的最低經營租賃付款如下：
截至12月31日止的年度， |
| 金額 | |
2021年(剩餘) | $ | | |
2022 |
| | |
2023 |
| | |
未來最低租賃付款總額 |
| | |
不太感興趣 |
| ( | |
租賃負債現值 | $ | | |
加權平均剩餘租賃期限為
法律事項
在正常業務過程中，本公司可能面臨未決的法律程序和監管行動；然而，截至2021年9月30日，尚未發現會對本公司的財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響的索賠。
本公司不時簽訂合同，要求本公司就第三方索賠向當事人進行賠償。這些合同主要涉及：(I)與客户的安排，其中一般包括某些條款，規定在服務侵犯第三方知識產權的情況下，賠償客户的責任；(Ii)條例A發行人協議，其中公司可能被要求賠償配售代理因任何潛在違反任何法律或法規的重大違約(或被指控違約)而產生的任何索賠中的任何損失、損害、費用或責任，或因對發售的任何投資或潛在投資而產生的任何第三方索賠，以及(Iii)與公司高級管理人員和董事的協議，根據該條款，本公司可被要求彌償該等人士因該等人士與本公司的關係而產生的若干法律責任。截至2021年9月30日和2020年12月31日，本公司並未因該等債務產生任何重大成本，亦未在財務報表中應計任何與該等債務有關的負債。
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目錄
增值税或有事項
該公司歷來不為其“MAAS”產品的銷售徵收州銷售税，但已為所有原材料購買並結合公司與Farnan的ASR融資安排而繳納銷售税和使用税。公司提供的MAAS產品在某些司法管轄區可能需要繳納銷售税。如果税務機關成功地斷言本公司沒有適當地徵收銷售税或其他交易税，或者如果銷售税或其他交易税法律或其解釋發生變化，並且公司無法執行其與客户簽訂的合同中賦予退還評估的銷售税的權利的條款，則可能會產生數額巨大的税務負擔。根據該公司的評估，該公司已記錄銷售和使用税負債#美元。
注10：後續活動
從2021年9月30日到2021年11月18日，該公司收到了
於2021年11月18日，本公司同意修訂票據及認股權證購買協議(見附註3--債務--可換股票據融資)及可換股票據及認股權證，以購買據此發行的S系列優先股，主要內容如下：(I)可換股票據的預定到期日由2022年1月1日延至2024年1月1日，(Ii)可換股票據的利率由
2021年12月1日，美國證券交易委員會對該公司的A規則發行進行了資格認定。公司於2022年1月26日終止發售，發行
2022年1月5日，所有截至2022年1月5日的未償還可轉換票據和利息根據票據和認股權證購買協議的條款轉換為A類普通股。部分已發行的股票受第144條持股要求的約束，因此目前受到交易限制。
2022年1月27日，公司A類普通股在納斯達克全球市場開始交易。
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目錄
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下有關本公司財務狀況及經營成果的討論，應與本報告其他部分所載的(1)未經審計的簡明財務報表及其相關附註，以及(2)本公司2020年年報中所載的經審計財務報表及其相關附註，以及管理層對截至2020年12月31日止年度的財務狀況及經營成果的討論及分析一併閲讀 1-K.
下文所列的歷史結果不一定代表未來任何時期可能取得的結果。
概述
Knight Scope，Inc.於2013年4月在加利福尼亞州山景城成立，此後開發了革命性的自主安全機器人(“ASR”)，具有實時現場數據收集和分析以及界面，主要通過戰略投資者和私人投資者的資助。Knight Scope目前提供三種產品：(1)室外使用的K5 ASR(“K5”)，(2)室內使用的K3 ASR(“K3”)，以及(3)室內或室外固定使用的K1 ASR(“K1”)。該公司還向其所有客户提供對Knight Scope安全運營中心(“KSOC”)的訪問，這是一種基於瀏覽器的專有界面，允許客户實時訪問數據。公司不斷改進和升級ASR和KSOC，它們的精確規格可能會隨着時間的推移而變化。
該公司按照機器即服務(“MAAS”)的商業模式運營。根據ASR型號和/或所選產品包的不同，我們確認每個ASR每月的經常性收入在3美元到8美元之間，其中包括ASR租金以及維護、服務、支持、數據傳輸、KSOC接入擴展底座和無限軟件、固件和精選硬件升級。2021年，該公司增加了“Knight Scope+”遠程監控服務，將其作為一項可選服務捆綁到其MAAS訂閲中，主要面向沒有全天候安全運營中心(“SOC”)的客户。
我們目前的主要重點是我們核心技術的部署和營銷。我們繼續產生K1、K3和K5 ASR的客户訂單，我們的機器生產預計將繼續在我們位於加利福尼亞州山景城的主要公司總部之外進行。我們履行客户訂單的能力取決於持續的籌款，包括2020年A法規發行(定義如下)的籌款。
ASR
K3和K5被設計成通過利用大量傳感器和激光在地理圍欄區域自主漫遊，要麼是隨機的，要麼是基於特定的巡邏算法。它們可以在動態的室內或室外環境中成功地在人、車輛和物體周圍導航。為了做到這一點，ASR採用了幾種自動運動和自動駕駛技術，包括激光、超聲波傳感器、慣性測量單元(IMU)和車輪編碼器以及強大的導航軟件堆棧。每個ASR每週可生成1至2 TB的數據，每年可生成90 TB以上的數據，可通過KSOC進行審查和分析。客户可以出於分析、取證或存檔的目的重新調用、查看和保存數據。每個ASR可以24小時、每週7天自動充電，無需人工幹預。客户還可以利用KSOC上的巡邏計劃程序功能，在某些時間安排定期或定期巡邏，以供選擇巡邏路線。
K5的尺寸如下：
| ● | 身高：5英尺 |
| ● | 寬度：3英尺 |
| ● | 體重：398磅 |
K5主要用於户外環境，如露天商場、企業園區、醫院、體育場、零售商、倉庫、物流設施、大學校園、機場、火車站和多層停車場結構。K5的高級異常檢測功能包括：
| ● | 360度高清晰度晝夜視頻捕捉，定位在眼睛水平； |
| ● | 直播和錄製高清視頻功能； |
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目錄
| ● | 車牌自動識別； |
| ● | 停車計時器功能，評估排名前10位的車輛及其在特定位置的“停留時間”。如果一輛車在同一地點停放超過24小時，用户可以收到警報或標記數據。停車收費表功能還可以跟蹤一個區域內排名前十的靜止車輛，並準確地讀出每一輛這樣的車輛的停車收費表讀數； |
| ● | 人員檢測，它可以實時提醒用户在他們的場所檢測到的人，以及360度錄製的高清視頻。用户可以使用記錄的時間戳來搜索檢測到的其他數據，以評估和更好地瞭解ASR巡邏的區域中的其他情況； |
| ● | 熱成像，允許根據温度觸發警報。例如，協助發出關於火災風險增加的警報； |
| ● | 雙向通訊功能可用於發佈公告和避免人類與危險人物發生肢體衝突；以及 |
| ● | 信號檢測可用作敏感位置(如數據中心)的無賴路由器檢測器。 |
K3的尺寸如下：
| ● | 身高：4英尺 |
| ● | 寬度：2英尺 |
| ● | 體重：340磅 |
K3專為室內使用量身定做，使其能夠自主導航複雜的動態室內環境，如室內商場、寫字樓、製造設施、醫院、體育場廣場、倉庫或學校。它擁有與K5相同的一套高級異常檢測功能，但停車利用率、停車計時器和車牌識別功能被關閉。
ASR包括幾個通信功能。這些設備可以通過4G LTE網絡和Wi-Fi以及未來的5G功能傳輸數據。每一個都有一個可用的對講機，可用於與安全團隊的雙向通信。此外，一個或多個單元可用作現場廣播公共廣播系統或傳遞預先錄製的消息。
ASR使用的是可充電電池。它們被配置為自主巡邏大約兩到三個小時，之後，在沒有人工幹預的情況下，ASR找到並停靠到一個停靠站，充電大約20分鐘或更長時間，然後恢復巡邏。ASR在充電期間保持運行，為客户提供全天候正常運行時間。
K1具有K3和K5的所有相關功能，但採用固定格式。2020年，該公司在這款機型上增加了體温升高的傳感功能。K1可以在室內或室外使用，特別是在人員和車輛的出入口。
K1的尺寸如下：
| ● | 身高：5.75英尺 |
| ● | 寬度：2.7英尺 |
| ● | 體重：150磅 |
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目錄
關鍵會計估計
對我們的財務狀況和經營結果的討論和分析以我們所附的財務報表為基礎，這些財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的。編制這些財務報表需要我們作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷可能會對我們財務報表日期的資產和負債、收入和費用的報告金額以及相關資產和負債的披露產生重大影響。對本公司而言，這些估計包括但不限於：ASR使用年限的推算、ASR成本的確定、資產減值評估以及可轉換優先股權證和股票期權的估值。實際結果可能與這些估計不同。我們的估計、假設和判斷是基於歷史經驗和各種我們認為在當時情況下是合理的其他因素。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。我們定期評估我們的估計、假設和判斷，並做出相應的改變。
已知或預期的趨勢
我們的主要目標仍然是滿足客户對我們技術的更多訂單的需求，吸引新的客户訂單，並確保在該領域的一致表現。該公司專注於擴大其業務規模，以滿足即將到來的訂單。不斷增長的需求，加上美國媒體的報道，已經並將繼續推動訂單和客户諮詢的增加。
截至2021年9月30日的9個月的銷售趨勢顯示，騎士鏡的所有產品服務線都有需求。銷售渠道持續增長且強勁，儘管與許多企業對企業交易類似，但企業銷售週期很長。儘管我們在不到30天的時間裏執行了合同，但考慮到客户的預算、財務、法律、網絡安全、人力資源、設施和其他審查，名義上這些談判的時間可能長達數年。這項全新技術的銷售流程需要大幅精簡和改進，我們正在採取措施確保我們的銷售流程穩健、可重複，並使我們的產品能夠更快地通過銷售渠道。
2021年第三季度，有限的資源，包括供應鏈延誤、原材料和零部件的最低訂單要求增加，以及手頭現金，以及新冠肺炎疫情對公司業績產生了負面影響。該公司在2021年前9個月的現金狀況大大削弱了其為滿足需求而提供營運資金需求以及招聘相關員工執行業務計劃的能力。此外，受新冠肺炎限制影響最嚴重的部分客户由於預算限制不得不終止或暫停服務，還有許多其他客户由於在就地避難訂單期間可以進入他們的住所而不得不推遲部署。然而，在疫情期間，公司繼續與新客户簽約，隨着最近新資本的湧入，公司已開始資助和建立庫存，以及招聘更多員工，我們相信這將部分抵消對我們業績的負面影響。
由於眾多地緣政治事件、新冠肺炎疫情帶來的新安全要求以及美國各地發生的各種備受矚目的暴力事件，我們相信我們的技術市場將繼續增長。與此同時，我們預計在不久的將來可能會推出與之競爭的產品，這將給我們帶來壓力，要求我們改進生產方法、成本、質量和產品功能。
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目錄
經營成果
截至2021年9月30日和2020年9月30日止三個月的比較
下表列出了選定的業務報表數據(以千計，不包括共享數據)以及這些數據在總收入中所佔的百分比。
截至三個月 | ||||||
九月三十日 | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
收入，淨額 | $ | 784 | $ | 720 | ||
收入成本，淨額 |
| 1,309 |
| 1,299 | ||
毛損 |
| (525) |
| (579) | ||
運營費用： |
|
|
|
| ||
研發 |
| 1,238 |
| 986 | ||
銷售和市場營銷 |
| 697 |
| 1,718 | ||
一般事務和行政事務 |
| 1,534 |
| 628 | ||
總運營費用 |
| 3,469 |
| 3,332 | ||
運營虧損 |
| (3,994) |
| (3,911) | ||
其他收入(費用)： |
|
|
|
| ||
利息支出，淨額 |
| (858) |
| (699) | ||
認股權證負債的公允價值變動 |
| — |
| — | ||
其他收入，淨額 |
| (43) |
| 15 | ||
其他收入(費用)合計 |
| (901) |
| (684) | ||
所得税費用前淨虧損 |
| (4,741) |
| (4,595) | ||
所得税優惠(費用) |
| — |
| (3) | ||
淨虧損 | $ | (4,895) | $ | (4,598) | ||
收入，淨額
在截至2021年9月30日的三個月裏，收入淨額增加了大約10萬美元，達到80萬美元，比截至2020年9月30日的三個月的70萬美元增加了9%。收入淨額的增長主要來自2020年下半年執行的合同，收入將持續到2021年，以及2021年執行的合同，並在2021年前9個月進行部署，從而在2021年第三季度產生額外收入。截至2020年9月30日，我們擁有30個客户端和50臺聯網機器。截至2021年9月30日，我們的客户羣為30個客户，我們擁有52臺聯網機器。儘管在2020年和2021年9月30日期間，新冠肺炎對我們現有的客户基礎產生了影響，導致一些現有客户擱置合同，直到他們的業務能夠安全重新開業，但公司能夠通過在2020年和2021年9月30日之前增加新客户來抵消部分財務影響。截至本報告之日，該公司積壓了部署28個ASR的訂單，年度認購總價值約為160萬美元。
收入成本，淨額
與截至2020年9月30日的三個月相比，截至2021年9月30日的三個月的收入成本淨額保持相對不變，約為130萬美元。收入成本，淨額主要與每臺機器的平均服務成本和基於股票的薪酬有關。
毛損
上述服務的收入和成本導致截至2021年9月30日的三個月的總虧損約為50萬美元，而截至2020年9月30日的三個月的總虧損為60萬美元。
32
目錄
隨着我們的業務規模擴大並變得更加精簡，管理層預計一旦達到臨界量，總虧損將會減少。我們正將我們的資源集中在發展業務上，以便能夠產生毛利潤和整體淨收入。我們正在不斷評估並採取一系列近期行動來促進這一結果，並預計隨着公司的成熟，我們應該獲得專業知識、規模經濟和效率，這將在中長期內增加收入和降低成本。例如，我們在2021年繼續細化我們的銷售戰略，預計這將增加和增強我們的收入來源。隨着時間的推移，我們的ASR材料採購、生產、組裝和製造預計將變得更加高效，與這些流程相關的成本將隨着我們的增長而降低。然而，由於新冠肺炎疫情導致全球供應鏈緊張，該公司在2021年前九個月經歷了最低訂單要求的增加，以確保我們產品的某些部件。該公司預計，這一趨勢將持續到2021年和2022年。隨着業務規模的擴大，我們相信我們將更好地與供應商談判基於批量的定價條款，並優化我們的面向組裝的設計和麪向服務的設計。我們還專注於控制一般管理成本，如房地產租賃支出和優化團隊組成和規模。我們相信，通過建立新的內部工具，公司將能夠更有效地簡化程序和管理部署，從而減少對大幅增加員工的需求。另外, 新的服務成本削減計劃正在進行中，以進一步降低我們的持續運營成本。我們的總體戰略是努力將固定成本保持在儘可能低的水平，同時實現我們的總體增長目標。
研究與開發
截至三個月 |
|
|
| |||||||||
9月30日， |
| |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $CHANGE |
| %變化 |
| ||||
研發 | $ | 1,238 | $ | 986 | $ | 252 |
| 26 | % | |||
佔總收入的百分比 |
| 158 | % |
| 137 | % |
|
|
|
| ||
截至2021年9月30日的三個月，研究和開發費用比上一年增加了30萬美元，增幅為26%。這一增長主要是由於2021年與前一年相比，與我們的聯邦風險與授權管理計劃(FedRAMP)認證工作相關的員工人數和第三方諮詢服務增加。聯邦政府通過了雲優先政策，要求所有持有聯邦數據的雲服務提供商都必須獲得FedRAMP認證。FedRAMP合規將使聯邦機構能夠與騎士鏡做生意。
銷售及市場推廣
截至三個月 |
|
|
| |||||||||
9月30日， |
| |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $CHANGE |
| %變化 |
| ||||
銷售和市場營銷 | $ | 697 | $ | 1,718 | $ | (1,021) |
| (59) | % | |||
佔總收入的百分比 |
| 89 | % |
| 239 | % |
|
|
|
| ||
與去年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的銷售和營銷費用減少了100萬美元，降幅為59%。減少主要是由於2020年商業廣告開支大幅增加，旨在提高公眾對本公司及其產品向潛在客户和投資者、虛擬商展場地的認知度，但因2021年員工人數較上年增加而被抵銷。
一般事務和行政事務
截至三個月 |
|
|
| |||||||||
9月30日， |
| |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $CHANGE |
| %變化 |
| ||||
一般事務和行政事務 | $ | 1,535 | $ | 628 | $ | 907 |
| 144 | % | |||
佔總收入的百分比 |
| 196 | % |
| 87 | % |
|
|
|
| ||
與上年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的一般和行政開支增加了90萬美元，增幅約為144%。這一增長主要是由於2021年員工人數比上一年增加，以及與將法律和會計服務過渡到2020年第四季度加入本公司的內部會計團隊以及2021年第三季度加入本公司的總法律顧問相關的專業服務費。此外，
33
目錄
公司在2021年第二季度和第三季度支付了應計使用税，並在截至2020年9月30日的三年審計期內進行了加州使用税審計，記錄了使用税負債。
其他收入/(支出)，淨額
截至三個月 |
|
|
| |||||||||
九月三十日 |
| |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $CHANGE |
| %變化 |
| ||||
利息支出，淨額 | $ | (858) | $ | (699) | $ | (159) |
| (23) | % | |||
其他收入，淨額 |
| (43) |
| 15 |
| (58) |
| (387) | % | |||
其他收入(費用)合計 | $ | (901) | $ | (684) | $ | (217) |
| (32) | % | |||
與上年同期相比，截至2021年9月30日的三個月的其他收入(支出)總額增加了大約20萬美元，增幅為32%。增加的主要原因是融資費和淨利息支出。
截至2021年9月30日的9個月與2020年9月30日的比較
下表列出了選定的業務報表數據(以千計)以及這些數據在總收入中所佔的百分比：
截至9月30日的9個月， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
收入，淨額 | $ | 2,561 | $ | 2,358 | ||
收入成本，淨額 |
| 3,826 |
| 3,485 | ||
毛損 |
| (1,265) |
| (1,127) | ||
運營費用： |
|
|
|
| ||
研發 |
| 3,894 |
| 2,284 | ||
銷售和市場營銷 |
| 7,327 |
| 4,557 | ||
一般事務和行政事務 |
| 3,199 |
| 1,608 | ||
總運營費用 |
| 14,420 |
| 8,449 | ||
運營虧損 |
| (15,685) |
| (9,576) | ||
其他收入(費用)： |
|
|
|
| ||
利息支出，淨額 |
| (1,992) |
| (1,782) | ||
認股權證負債的公允價值變動 |
| (10,737) |
| (2,424) | ||
其他收入，淨額 |
| 778 |
| 47 | ||
其他收入(費用)合計 |
| (11,951) |
| (4,159) | ||
所得税前淨虧損 |
| (27,636) |
| (13,735) | ||
所得税優惠(費用) |
| — |
| (4) | ||
淨虧損 | $ | (27,636) | $ | (13,739) | ||
收入，淨額
在截至2021年9月30日的9個月中，收入淨額增加了20萬美元，達到260萬美元，比截至2020年9月30日的9個月的240萬美元增長了9%。收入的增長主要來自2020年下半年執行的合同，收入將持續到2021年，以及2021年執行的合同，並在2021年前9個月進行部署，從而在2021年前9個月增加收入。
34
目錄
收入成本，淨額
截至2021年9月30日的9個月的淨收入成本為380萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的收入成本為350萬美元，增長了10%。收入淨額成本的增加主要與每臺機器的平均生產和服務成本以及由於員工人數增加和折舊而產生的人員相關成本有關。
毛損
上述服務的收入和成本導致截至2021年9月30日的9個月的總虧損約為130萬美元，而截至2020年9月30日的9個月的總虧損為110萬美元。
研究與開發
九個月結束 |
| |||||||||||
9月30日， |
| |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $CHANGE |
| %變化 |
| ||||
研發 | $ | 3,894 | $ | 2,284 | $ | 1,610 |
| 70 | % | |||
佔總收入的百分比 |
| 152 | % |
| 97 | % |
|
|
|
| ||
與去年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的研究和開發費用增加了160萬美元，增幅為70%。這一增長主要是由於2021年與前一年相比，與我們的“FedRAMP”認證工作相關的員工人數和第三方諮詢服務的增加。
銷售及市場推廣
九個月結束 |
| |||||||||||
9月30日， |
| |||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $CHANGE |
| %變化 |
| ||||
銷售和市場營銷 | $ | 7,327 | $ | 4,557 | $ | 2,770 |
| 61 | % | |||
佔總收入的百分比 |
| 286 | % |
| 193 | % |
|
|
|
| ||
與去年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的銷售和營銷費用增加了280萬美元，增幅為61%。這一增長主要是由於旨在提高公眾對本公司及其產品對潛在客户和投資者的認知度的商業廣告支出大幅增加、虛擬商展空間以及2021年員工人數較上年增加所致。
一般事務和行政事務
九個月結束 |
| |||||||||||
9月30日， | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $CHANGE |
| %變化 |
| ||||
一般事務和行政事務 | $ | 3,200 | $ | 1,608 | $ | 1,592 |
| 99 | % | |||
佔總收入的百分比 |
| 125 | % |
| 68 | % |
|
|
|
| ||
與上年同期相比，截至2021年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了160萬美元，或99%。這一增長主要是由於2021年員工人數比上一年增加，以及與將法律和會計服務過渡到2020年第四季度加入本公司的內部會計團隊以及2021年第三季度加入本公司的總法律顧問相關的專業服務費。此外，在截至2020年9月30日的三年審計期間，公司支付了2020年的使用税、2021年第二季度和第三季度的應計使用税，並記錄了加州使用税審計的結果是使用税負債。
35
目錄
其他收入/(支出)，淨額
九個月結束 |
| |||||||||||
九月三十日 | ||||||||||||
| 2021 |
| 2020 |
| $CHANGE |
| %變化 |
| ||||
利息支出，淨額 | $ | (1,992) | $ | (1,782) | $ | (210) |
| (12) | % | |||
認股權證負債的公允價值變動 |
| (10,737) |
| (2,424) |
| (8,313) |
| (343) | % | |||
其他收入，淨額 |
| 778 |
| 47 |
| 731 |
| 1,555 | % | |||
其他收入(費用)合計 | $ | (11,951) | $ | (4,159) | $ | (7,792) |
| 187 | % | |||
截至2021年9月30日的9個月，與上年同期相比，其他收入(支出)總額增加了780萬美元，增幅為187%。增加的主要原因是2021年權證的重估被2021年5月記為其他收入淨額的購買力平價貸款(定義見下文)抵銷。
流動性與資本資源
截至2021年9月30日和2020年12月31日，我們分別擁有970萬美元和710萬美元的現金和現金等價物。截至2021年9月30日，公司還累計虧損約9740萬美元，營運資金180萬美元，股東虧損9350萬美元。2021年4月20日，公司與Dimension Funding，LC(“Dimension”)簽訂了一項轉介協議，根據該協議，公司可以通過轉介其客户到Dimension獲得MAAS認購期內的年費融資，從而產生高達1000萬美元的即時現金流。這項協議使該公司能夠通過加快應收賬款的收回，迅速抵消與建造和部署ASR相關的前期成本。此外，截至2022年3月14日，公司的現金餘額約為2200萬美元，其中包括2022年1月26日終止的法規A發行的淨收益，這在附註10-後續事件中披露。該公司預計未來幾個月的營業虧損和負現金流每月約為150萬美元。截至本報告之日，公司有足夠的營運資金支持至少12個月的運營。不能保證該公司將成功地獲得足以為這一時期以後的未來運營提供資金的額外資金。如果本公司無法籌集足夠數額的額外資本，或按其接受的條款，或根本無法籌集額外資本，本公司可能不得不大幅縮減其業務，推遲、縮減或停止其一個或多個平臺的開發，或完全停止運營。
現金流
下表為所示期間提供了選定的現金流信息：
九個月結束 | ||||||
9月30日， | ||||||
| 2021 |
| 2020 | |||
用於經營活動的現金淨額 | $ | (13,619) | $ | (10,066) | ||
用於投資活動的淨現金 |
| (1,819) |
| (439) | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| 18,051 |
| 20,244 | ||
現金及現金等價物淨增加情況 | $ | 2,613 | $ | 9,739 | ||
經營活動中使用的淨現金
經營活動中使用的現金淨額受以下因素影響：我們投資於人員、營銷和基礎設施以支持業務預期增長的現金數量、我們向其出租ASR的客户數量、應收賬款的金額和時間以及向供應商付款的金額和時間。
截至2021年9月30日的9個月中，經營活動中使用的淨現金約為1360萬美元。用於經營活動的現金淨額為淨虧損2,760萬美元，但被營運資金和非現金費用的變化部分抵消。
截至2021年9月30日的9個月，經營活動中使用的淨現金比去年同期增加了360萬美元。增加的主要原因是經營活動淨虧損增加1,370萬美元，以及購買力平價貸款和利息減免增加80萬美元，但增加的數額因公允價值變動增加而被部分抵銷。
36
目錄
認股權證負債830萬美元，債務折價攤銷增加70萬美元，股票補償費用增加60萬美元，營運資本變化150萬美元。
用於投資活動的現金淨額
我們的主要投資活動包括資本支出和對ASR的投資。隨着業務的增長，我們預計我們的資本支出將繼續增加。
截至2021年9月30日的9個月，用於投資活動的淨現金約為180萬美元，而去年同期為40萬美元，或增加140萬美元。這一增長主要是由於對ASR的投資增加。
融資活動提供的淨現金
在截至2021年9月30日的9個月內，我們的融資活動主要包括通過發行股票籌集與公司2020年A法規發行相關的資金。
在截至2021年9月30日的9個月中，融資活動提供的淨現金約為1810萬美元，與上年同期相比減少了約220萬美元，這是由於於2021年4月21日終止的2020年A法規發行終止。
S系列首選法規D產品
於2018年7月11日，本公司根據經修訂的1933年證券法規則D(“規則D”)及S規則(“證券法案”)開始發售高達5,000萬美元的S系列優先股，以籌集額外資本以供營運之用(“D規則發售”)。我們提出以每股10.00美元的價格出售最多6250,000股S系列優先股，這些優先股可以轉換為A類普通股。與本公司之前的融資一致，規則D發售一直以滾動收盤進行，該等收盤可能會再持續3個月。截至2019年12月31日，公司通過規則D發行籌集了380萬美元，其中100萬美元是在截至2019年12月31日的年度內收到的。截至2019年12月31日，與法規D發行相關的發行成本為30萬美元。本公司於2020年或截至2021年9月30日的九個月內並無根據規則D發售籌集額外資金。
系列S優先法規A產品
2019年5月21日，本公司提交了一份發售説明書，內容與根據證券法A法規擬發行S系列優先股至多5,000萬美元以籌集額外運營資本有關(“2019年A法規發行”)。2019年A規發行於2020年7月22日終止。該公司從2019年A法規發行中籌集了約2350萬美元，被230萬美元的發行成本所抵消。
2020年9月15日，本公司提交了一份發售説明書，內容涉及根據證券法A規定擬發行高達2,500萬美元的S系列優先股，以籌集額外資本用於運營(“2020 A規定發售”)。2020法規A發行於2021年4月21日終止。截至2021年9月30日，該公司已通過2020年A規則發行籌集了約2110萬美元。截至2021年9月30日，該公司發行了2,107,330股S系列優先股，並從2020年A規則發行中籌集了約2,110萬美元的毛收入。
可轉換本票和S系列優先股權證及某些M-3系列優先股向M-4系列優先股的相關轉換
2019年4月30日，公司簽署了票據及認股權證購買協議，根據協議，公司可發行最多1,500萬美元的可轉換本票及認股權證，以購買最多3,000,000股S系列優先股(“可轉換票據融資”)。根據可轉換票據融資的條款，公司有義務在可轉換票據融資項下的可轉換本票本金總額至少100萬美元結束時，將其某些系列m-3優先股的已發行股票交換為新批准的m-4系列優先股。2019年9月10日，本公司向同一組可轉換票據融資投資者發行了1,432,786股其m-4系列優先股，以換取該等投資者持有的1,432,786股其m-3系列優先股。M-4系列
37
目錄
優先股擁有優先於本公司所有其他優先股及普通股的優先清盤優先權，擁有以M-4系列優先股形式支付的應計實物股息12%，並擁有若干其他優先權利，包括投票權，詳情請參閲本公司經修訂及重述的公司註冊證書。用m-3系列優先股交換m-4系列優先股包括90萬美元的激勵費用(詳情見經審計財務報表附註4)。還向投資於可轉換票據融資的投資者發行了購買公司S系列優先股股票的認股權證。這些購買S系列優先股股票的認股權證的行使價為每股4.50美元，將於2021年12月31日或根據證券法提交的註冊聲明公司首次公開發行普通股的公司首次公開募股完成後18個月(以較早者為準)到期。可轉換本票的到期日為2022年1月1日，規定在到期日按年利率12%支付利息，通常是最優先的公司證券(受有限從屬分拆的限制)，並在符合條件的融資或首次公開募股時提供重大折扣，並在控制權變更時提供溢價。截至2021年9月30日，該公司已發行本金總額約660萬美元的可轉換票據(1500萬美元)。購買最多1,325,714股S系列優先股的認股權證也分別發行和累算給相同的可轉換票據持有人。這些認股權證的行使價為每股4.50美元，將於12月31日早些時候到期。, 2021年或本公司根據證券法提交的註冊聲明(“首次公開發售”)的首次公開招股承銷本公司普通股的18個月後。
在可換股票據融資方面，公司行政總裁兼董事行政總裁李國能獲授予投票權，投票表決公司m-4系列優先股、認股權證轉換後發行以購買公司m-3系列優先股全部股份、認股權證轉換後發行以購買公司S系列優先股股份及可轉換承付票轉換為可轉換票據融資一部分而發行的股票。在每種情況下，只要該等股份由可轉換票據融資的參與者(“投票委託書”)持有。截至本報告之日，李先生因投票委託書而持有的投票權尚不能確定，但投票權委託書所適用的已發行證券約佔公司截至2021年9月30日總投票權的2.74%。
S系列優先股有權隨時轉換為A類普通股。初始換股比率為1：1，該換股比率將根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書所規定的基礎廣泛的加權平均反攤薄調整條文繼續調整，包括但不限於因發行與上文提及的可轉換票據融資有關的S系列優先股的認股權證，而S系列優先股可能會繼續與D規則發售的優先股同時結清。截至2021年9月30日，換股比率已調整為每1股S系列優先股約1.0512股A類普通股，並仍有待進一步調整。此外，截至2021年9月30日，換股比率已調整為每1股系列m、m-1和m-2優先股換股約1.0073股A類普通股，並仍有待進一步調整。
關於於截至2018年12月31日止年度配售m-3系列優先股，本公司向買方發出認股權證，以購買合共410,972股m-3系列優先股，其中16,757股於2020年6月1日到期。這些認股權證的行使價為每股4.00美元。在將公司的m-3系列優先股交換為m-4系列優先股方面，延長了這些認股權證的有效期，使這些認股權證將於2021年12月31日或根據證券法提交的登記聲明本公司首次公開發行普通股的確定承諾結束後18個月(以較早者為準)到期。
信貸安排
2016年11月，本公司分別向結構資本投資II，LP和結構資本投資II-C，LP各授予認股權證，以購買總計53,918股B系列優先股。這些認股權證的行使價為每股2.0401美元，到期日期為2026年11月7日晚些時候，或公司根據證券法提交的註冊聲明，堅定承諾承銷公司普通股首次公開發行後兩年的到期時間，前提是公司獲得的總收益不低於5,000萬美元。
於2018年5月，本公司與硅谷銀行訂立貸款及擔保協議，允許提取總額高達350萬美元的個人定期貸款(“SVB貸款安排”)。在2019年1月10日之前或發生違約事件之前，本公司有能力根據SVB貸款工具提取資金。每筆定期貸款要求每月18英鎊。
38
目錄
支付本金加上應計利息，這將完全攤銷定期貸款。根據定期貸款協議，未償還貸款的利息為《華爾街日報》刊登的最優惠利率加1.75%的浮動利率。本公司於2018年5月只提取了一筆金額為425美元的個人定期貸款。這筆貸款已於2019年2月全額償還，涉及從Farnan Street Financial(簡稱Farnam)收到的300萬美元新債務。
關於SVB貸款融資，公司向硅谷銀行授予認股權證，以每股1.26美元的行使價購買最多77,413股公司B類普通股，該認股權證將於認股權證日期或公司控制權變更之日起十年內到期。
為了獲得資金為我們的運營提供資金，本公司於2019年2月與Farnam簽訂了一項300萬美元的融資安排(“Farnam融資安排”)。根據Farnan融資安排，我們抵押了五十(50)個ASR，初始還款期為兩年，每月支付121美元加税，並有權以135萬美元加税回購這些ASR，或者在兩年期限結束時(2021年3月)，我們可以選擇將還款期再延長一年，每月支付67美元加税，並在額外的一年結束時最後支付600美元加税。兩年和三年期還款期下的實際利率分別為35%和31%。2020年4月24日，我們修訂了與Farnam的融資安排，將2020年3月和4月到期支付給Farnam的款項推遲到Farnam融資安排結束時支付，並將協議期限延長兩個月，並放棄向Farnam支付242美元的保證金。與Farnam的融資安排於2020年11月終止並達成和解，沒有向Farnam支付後續款項。對Farnam的最後付款包括到2021年3月到期的剩餘付款總額和減少的100萬美元的設備採購金額，外加税。
2020年4月24日，本公司簽署了一張本票，證明根據根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案建立並由美國小企業管理局(SBA)管理的Paycheck保護計劃，向Knight Scope提供了總額約823美元的無擔保貸款(“PPP貸款”)。對騎士鏡的購買力平價貸款是通過弗雷斯諾第一銀行提供的。PPP貸款利率為1.00%，期限為兩年。
該公司於2021年1月向小企業管理局提交了PPP貸款豁免申請。2021年5月20日，SBA免除了823美元的PPP貸款和9美元的應計利息。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為一家規模較小的報告公司，我們不需要提供這些信息。
項目4.控制和程序
根據交易法第13a-15條的要求，我們的管理層在我們的首席執行官和首席財務官的參與和監督下，對截至2021年9月30日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。披露控制及程序是指旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告的控制和其他程序，並且這些信息被積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，管理層必須在評估和實施可能的控制和程序時運用其判斷。
財務報告內部控制存在重大缺陷
在審計我們截至2020年12月31日的年度財務報表時，我們的獨立審計師發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。與某些賬户領域內的某些公司財務和會計監督職能和支持記錄有關的重大弱點，以及及時完成會計記錄和審查公司年度報告的表格1-K，這主要是由於缺乏
39
目錄
充足和勝任的會計和財務資源。在截至2020年12月31日的季度，該公司聘請了一支全職的內部會計團隊來解決這些弱點，並在2021年實施新的控制程序來解決這些弱點。
財務報告內部控制變化的評價
管理層負責建立和維持對財務報告的適當內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條所界定)。財務報告內部控制是指由我們的總裁(我們的主要執行人員、我們的主要會計官和主要財務官)設計的或在其監督下的過程，以提供關於財務報告的可靠性和根據公認會計準則編制財務報表的合理保證。財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(1)保持合理詳細、準確和公平地反映本公司資產交易和處置的記錄；(2)提供合理保證，確保交易被記錄為必要的，以便根據公認會計準則編制財務報表，並且本公司的收支僅根據本公司管理層和董事的授權進行；以及(3)提供合理保證，防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置本公司資產。由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能不能絕對保證我們的財務報表的錯誤陳述將被防止或被發現。
此外，對財務報告內部控制有效性的評估是在特定日期進行的，未來期間的持續有效性可能受到以下風險的影響：由於條件的變化，控制可能變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能惡化。
財務報告內部控制的變化
如上所述，該公司聘請了一支全職的內部會計團隊，並繼續解決與重大弱點相關的控制問題，包括公司財務和會計監督職能。除了這些持續的行動外，在截至2021年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
40
目錄
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素
與業務相關的精選風險
我們是一家處於早期階段的公司，尚未產生任何利潤或可觀的收入。
該公司成立於2013年，並於2015年進行了第一次試點銷售。因此，該公司用於評估其業績和未來前景的歷史有限。我們目前和計劃中的業務都要承擔與新企業相關的所有業務風險。這些因素包括公司在研究、開發和產品機會方面的重大投資，以及對市場發展(包括客户的購買模式和競爭對手進入市場)做出反應時，經營結果可能出現的波動。只有當我們的董事會確定我們在財務上有能力這樣做時，我們才能支付任何股票的股息。自成立以來，該公司出現了淨虧損，產生的收入有限。2021年，該公司的收入集中在少數關鍵客户身上。我們與這些公司關係的改變或他們所處的經濟環境的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和現金流產生重大的不利影響。. 見本公司經審計財務報表附註1。我們不能向您保證，我們將在未來幾年盈利，或產生足夠的收入向股票持有人支付股息，或履行我們的償債和支付義務。
如果我們不能成功地籌集到更多的資金，我們可能無法繼續經營業務，因此，我們可能無法繼續作為一家持續經營的企業。
我們依賴額外的籌款來維持我們正在進行的業務。該公司有虧損的歷史，預計未來幾個月將出現營業虧損和負現金流。由於我們經營的經常性虧損，經營活動的負現金流，以及需要籌集額外資本，我們作為一家持續經營的企業繼續經營的能力受到了極大的懷疑。因此，我們的獨立註冊會計師事務所在其截至2020年12月31日的年度經審計財務報表的報告中重點提到了一段內容，對公司作為持續經營企業的能力表示嚴重懷疑。我們的財務報表是根據美國公認的會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，根據該原則，我們將繼續作為一家持續經營的企業運營。我們的財務報表不包含任何可能導致的調整，如果我們無法繼續作為一個持續經營的企業。我們不能向您保證，該公司將成功地獲得足夠的額外資金，以資助我們在目前現金跑道以外的未來運營。如本公司無法按其可接受的條款或按其可接受的足夠數額籌集額外資本，本公司可能須大幅縮減其業務，或延遲、縮減或停止其一個或多個平臺的發展、尋求其他融資安排、宣佈破產或完全終止其業務。
該公司預計在實施其業務戰略時將出現未來的虧損，並需要產生大量收入才能實現盈利，但這種情況可能不會發生。
我們自成立以來已出現淨虧損，預計未來還將繼續出現淨虧損。到目前為止，我們通過出售股票和債務證券以及信貸安排和其他融資安排為我們的業務提供資金。隨着我們實施業務戰略，我們預計將繼續增加運營費用，其中包括開發、銷售和營銷，以及一般和行政費用，因此，在可預見的未來，我們預計將產生更多虧損和持續的負運營現金流。我們將需要創造可觀的收入來實現盈利。我們不能向您保證，我們是否會產生足夠的收入來實現盈利。如果我們在未來某個時期確實實現了盈利，我們不能向您保證，我們未來可以保持季度或年度盈利。如果我們的收入增長慢於我們的預期，或者如果我們的運營費用超出我們的預期，或者不能相應地進行調整，我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性的不利影響。
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該公司的經營歷史有限，可以用來衡量業績。
對我們業務和前景的任何評估都必須考慮到我們有限的經營歷史以及公司在發展階段遇到的風險和不確定因素。此外，我們的行業特點是技術日新月異，客户需求不斷變化，行業標準不斷髮展，新產品和服務不斷推出。在瞬息萬變的行業中，我們已經並將繼續遇到成長型公司經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的經營業績將受到損害。
該公司可能會受到經營業績波動的影響。
我們的銷售週期可能很長且不可預測，而且我們的銷售工作需要相當長的時間和費用。因此，我們的銷售額很難預測，每個季度可能會有很大差異，這可能會導致我們的經營業績大幅波動。我們在銷售工作上花費了大量的時間、精力和金錢，但沒有任何保證我們的努力會產生任何收入，而且我們很難預測收入的時間。我們的銷售工作包括教育我們的客户關於我們的新產品和技術的使用和好處，包括他們的技術能力和為客户節省的潛在成本。客户通常會進行重要的評估過程，這在過去會導致較長的銷售週期。此外，產品採購經常受到預算限制、監管和行政審批以及其他延誤的影響。如果特定客户對特定季度的預期銷售額沒有在該季度實現，或者根本沒有實現，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
該公司未來的經營業績很難預測，可能會受到許多因素的影響，其中許多因素不在公司的控制範圍之內。
先進的物理安全技術市場相對較新和未經驗證，並受到許多風險和不確定性的影響。行業變化快、技術新複雜、競爭激烈。我們獲得市場份額的能力取決於我們滿足客户需求、提升現有產品和服務以及開發和推出新產品和服務的能力。我們獲得市場份額的能力還取決於許多我們無法控制的因素，包括與我們的產品和服務相關的感知價值，公眾對使用機器人執行傳統上由人類完成的任務的看法，以及我們的客户是否接受通過使用我們的產品和輔助服務可以更高效、更具成本效益地執行安全服務。如果這些因素中的任何一個對我們不利，我們未來的經營業績可能會受到實質性的不利影響。
意想不到的障礙可能會阻礙公司業務計劃的執行。
由於我們的預測和前瞻性陳述所依據的假設的數量和範圍很大，其中許多都受到我們合理控制之外的重大不確定性和意外情況的影響，其中一些假設不可避免地不會成為現實，在本報告日期之後可能會出現意想不到的障礙，包括：
| ● | 我們未能維持和發展客户基礎； |
· | 我們的客户可能遭遇經濟低迷、金融不穩定或遭受合併或收購； |
· | 未能開發和推出新產品； |
· | 影響我們的供應商和其他第三方服務提供商的不利變化； |
· | 不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用；以及 |
· | 商業或宏觀經濟狀況的不利變化，包括監管變化。 |
任何這些意想不到的障礙的發生都將阻礙我們業務計劃的執行，並對我們的經營業績產生不利影響。
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我們的部署數量有限，市場對我們產品的接受度有限可能會損害我們的業務。
先進的物理安全技術市場相對較新和未經驗證，並受到許多風險和不確定性的影響。服務中ASR的數量、類型和位置因每個客户合同的期限、客户需求和類似因素而異。因此，目前部署的服務中ASR的數量、類型和位置可能不能代表未來的客户合同和客户需求。為了發展我們的業務和擴大我們的市場地位，我們將需要投入更多的ASR服務，擴大我們的服務產品，包括開發我們的新一代K5 ASR和K7 ASR，並擴大我們在全國的業務。我們擴大產品市場的能力取決於許多因素，包括與我們的產品和服務相關的成本、性能和感知價值。此外，公眾對使用機器人執行某些傳統上由人類完成的任務的看法可能會對我們的產品和服務的需求產生負面影響。歸根結底，我們的成功將在很大程度上取決於我們的客户是否接受通過使用我們的ASR和輔助服務來更有效和更具成本效益地執行安全服務。
我們不能向您保證我們將有效地管理我們的增長。
自從我們成立以來，Knight Scope的員工人數以及業務的範圍和複雜性都有了顯著的增長，Knight Scope預計將繼續招聘更多的員工。我們業務和產品的增長和擴展給我們的管理、運營和財務資源帶來了巨大的挑戰，包括管理與用户、分銷商、供應商和其他第三方的多種關係和互動。隨着公司的持續發展，我們的信息技術系統、內部管理流程、內部控制程序和生產流程可能不足以支持我們的運營。為了確保成功，我們必須繼續改進我們的運營、財務和管理流程和系統，並有效地擴大、培訓和管理我們的員工基礎。隨着我們不斷髮展壯大，實施更復雜的組織和管理結構，我們可能會發現越來越難保持我們企業文化的好處，包括我們目前團隊的效率和專業知識，這可能會對我們的業務表現產生負面影響。
我們的成本可能會比收入增長得更快，從而損害我們的業務和盈利能力。
由於我們的研發費用、生產成本、運營成本以及對具有專業技能的員工的需求，提供騎士鏡的產品成本高昂。我們預計，隨着我們將產品範圍擴大到K1、K3和K5之外，擴大產能並僱傭更多員工，未來我們的費用將繼續增加。從歷史上看，由於這些因素，Knight Scope的成本每年都在增加，該公司預計成本將繼續增加，特別是購買庫存、營銷和產品部署的營運資金以及現場客户支持的成本。我們的支出可能比我們預期的更大，這將對我們的財務狀況、資產和進一步投資於業務增長和擴張的能力產生負面影響。此外，在全國範圍內的擴張將需要增加營銷、銷售、推廣和其他運營費用。此外，隨着更多的競爭對手進入我們的市場，我們預計生產成本和利潤率的壓力會增加。
我們的所有資產，可能包括我們的知識產權，都可以作為抵押品質押給貸款人。
本公司可能不時利用各種形式的債務或其他融資安排，例如我們在2019年2月達成的融資安排，根據該安排，我們抵押了五十(50)個ASR(現已終止)，以及可能包含限制我們從事特定類型交易能力的契諾的信貸安排。這些公約可能會限制我們的能力，其中包括：
· | 招致一定的額外債務； |
· | 派發股利、回購或分配本公司股本； |
· | 進行一定的投資； |
· | 出售或處置某些資產； |
· | 授予留置權；以及 |
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· | 合併、合併、出售或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產。 |
違反這些契約中的任何一項都可能導致信貸安排違約，並允許貸款人停止向我們提供貸款。在貸款協議下發生違約事件時，貸款人可以選擇宣佈所有根據該協議未償還的金額立即到期和應支付。我們可能會質押很大一部分資產，包括我們的知識產權，作為抵押品，以支持新的貸款協議。如果貸款人加快償還借款，我們可能沒有足夠的資產來償還貸款，我們可能會對我們的財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響，包括破產。如果我們的債務發生破產或其他重組，我們的債權人將在此次發行中優先於我們的股東，您的股票價值可能會被抹去。
如果我們失去一名或多名關鍵人員，或者我們未來未能吸引和留住其他高素質的人員，可能會損害我們的業務。
Knight Scope目前依賴於其管理團隊主要成員的持續服務和表現，特別是其創始人威廉·桑塔納·李(William Santana Li)和斯泰西·迪恩·斯蒂芬斯(Stacy Dean Stephens)。如果我們因為任何原因不能拜訪他們或其他關鍵管理人員，我們的運營和發展可能會受到損害。本公司尚未制定繼任計劃，也沒有為其管理團隊的任何成員購買任何關鍵人物人壽保險。此外，隨着公司的發展，它將被要求聘用和吸引更多合格的專業人員，如會計、法律、財務、生產、服務和工程專家。公司可能無法找到或吸引到合格的人員擔任該等職位，這將影響公司發展和擴大業務的能力。
如果我們不能保護我們的知識產權，我們的品牌和其他無形資產的價值可能會縮水，我們的業務可能會受到不利影響。
Knight Scope依靠並預計將繼續依靠與其員工、顧問和與其有關係的第三方簽訂的保密協議，以及商標、版權、專利、商業祕密和域名保護法來保護其專有權利。該公司已在美國提交了各種申請，要求保護其知識產權的某些方面，目前擁有9項專利。然而，第三方可能有意或無意地侵犯我們的專有權，第三方可能會挑戰Knight Scope持有的專有權，待定和未來的商標和專利申請可能不會獲得批准。此外，並不是我們未來打算開展業務的每個國家都有有效的知識產權保護。在任何或所有這些情況下，我們可能需要花費大量的時間和費用來防止侵權或強制執行我們的權利。儘管我們已採取措施保護我們的專有權利，但我們不能向您保證，其他公司不會提供與Knight Scope的產品或概念大體相似並與我們的業務競爭的產品或概念。此外，作為一家公司，我們可能沒有財力或人力資源來充分捍衞我們的知識產權。如果對我們專有權的保護不足以防止第三方未經授權使用或挪用，我們品牌和其他無形資產的價值可能會下降，競爭對手可能會更有效地模仿我們的服務和運營方法。這些事件中的任何一個都可能對我們的業務和財務業績產生不利影響。
我們的財務業績在未來會有波動，這使得它們很難預測。
騎士鏡的財務業績過去有過波動，未來也會有波動。此外，就目前的業務規模而言，我們的運營歷史有限，這使得我們很難預測未來的業績。因此，您不應依賴公司過去的財務業績作為未來業績的指標。你應該考慮到快速發展的公司在不斷髮展的市場中經常遇到的風險和不確定因素。我們在任何給定季度的財務業績都可能受到許多因素的影響，其中許多因素是我們無法預測或無法控制的，包括：
| ● | Knight Scope維持和擴大客户基礎的能力； |
| ● | 我們的客户可能遭遇經濟低迷、金融不穩定或遭受合併或收購； |
| ● | 奈特斯普或其競爭對手開發和推出新產品； |
| ● | 市場營銷、銷售、服務和其他運營費用的增加，這可能會導致我們發展和擴大業務並保持競爭力； |
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| ● | 騎士鏡實現毛利率和運營利潤率的能力； |
| ● | 影響我們的供應商和其他第三方服務提供商的變更； |
| ● | 不利的訴訟判決、和解或其他與訴訟有關的費用；以及 |
| ● | 商業或宏觀經濟狀況的變化，包括監管變化。 |
我們可能會面臨額外的競爭。
我們知道，其他一些公司正在美國和海外開發物理安全技術，這些技術和服務可能會與我們的技術和服務競爭。這些或新的競爭對手可能比我們擁有更多的資源，或者可能擁有更好的資本，這可能會給他們帶來顯著的優勢，例如，在提供比公司更好的定價、在經濟低迷中生存或在實現盈利方面。我們不能向您保證，我們將能夠成功地與現有或新興的競爭對手競爭。此外，現有的私營保安公司也可能通過降低運營成本、開發新的商業模式或提供其他激勵措施來在價格上競爭。
我們代表客户運營和收集數字信息的能力取決於我們運營ASR所在司法管轄區的隱私法，以及我們客户的公司政策，這可能會限制我們在不同市場全面部署我們技術的能力。
我們的ASR收集、存儲並可能分析有關與ASR交互的個人的某些類型的個人或身份識別信息。雖然我們保持着嚴格的數據安全程序，但針對隱私和安全問題的監管框架在全球範圍內正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。聯邦和州政府機構和機構在過去已經通過，未來也可能採用影響數據隱私的法律和法規，這反過來又會影響我們向客户提供的功能的廣度和類型。此外，我們的客户在隱私和數據安全方面有單獨的內部政策、程序和控制，我們可能需要遵守這些政策、程序和控制。由於許多隱私和數據保護法律的解釋和應用是不確定的，這些法律的解釋或應用可能會與我們當前的數據管理實踐或我們產品的功能不一致。如果是這樣的話，除了罰款、訴訟和其他索賠和處罰的可能性外，我們還可能被要求從根本上改變我們的業務活動和做法，或者修改我們的產品，這可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們可能會成為以信息為重點的攻擊或數據收集攻擊的目標，任何無法充分解決隱私和安全問題的行為，即使沒有根據，或無法遵守適用的隱私和數據安全法律、法規和政策，都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務產生不利影響。此外，遵守適用於我們客户業務的法律、法規和政策的成本和其他負擔可能會限制使用和採用，並減少對, 我們的產品。隱私和數據安全方面的顧慮，無論是否有效，都可能阻礙市場採用我們的產品，特別是在某些行業和外國。如果我們不能適應不斷變化的法律法規，我們的業務可能會受到損害。
我們在各種環境中運營ASR的經驗有限，增加的互動可能會導致碰撞、可能的責任和負面宣傳。
我們的ASR在購物中心、停車場和體育場等被各種運動和靜止的物理障礙物以及人和車輛包圍的環境中自主運行。無論我們的技術如何，這樣的環境都容易發生碰撞、意外交互和各種其他事件。因此，我們的ASR有可能與任何數量的此類障礙發生衝突。我們的ASR包含許多先進的傳感器，旨在有效地防止任何此類事件，並打算在檢測到介入物時停止任何運動。然而，現實生活環境，特別是那些在擁擠地區的環境，是不可預測的，可能會出現ASR可能無法按預期運行的情況。很少發生但廣為人知的自動駕駛汽車和人類互動事件將消費者的注意力集中在此類系統的安全性上。我們在許多不可預測的環境中不斷測試ASR，並繼續改進每款車型的障礙物傳感和防撞技術。此外，ASR的最大速度通常不超過每小時3英里，這與正常的人類行走速度沒有什麼不同，也不太可能導致任何重大損害。然而，我們不能向您保證，與財產或與人的碰撞不會發生，這可能會損壞ASR，或導致人身傷害或財產損失，並可能使我們受到訴訟。此外，任何此類事件，即使沒有損害，也可能導致對
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我們。此類訴訟或負面宣傳將對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。
我們未能對財務報告實施和保持有效的內部控制，可能會導致我們的財務報表出現重大錯報，這已經並可能在未來要求我們重述財務報表，導致投資者對我們報告的財務信息失去信心，並可能對我們的籌資能力產生不利影響。
在審計我們截至2020年12月31日的年度財務報表時，我們和我們的獨立註冊會計師事務所發現了我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性不會得到及時防止或發現和糾正。重大缺陷與某些賬户領域內的某些公司財務和會計監督職能和支持記錄以及及時完成會計記錄和審查公司截至2020年12月31日的1-K表年報有關，這主要是由於缺乏足夠和稱職的會計和財務資源所致。從截至2020年12月31日的季度開始，我們聘請了一支全職的內部會計團隊，其中包括一名擁有必要的美國公認會計準則和美國證券交易委員會委員會報告專業知識的首席財務官，以解決這一重大弱點，並在2021年實施新的控制程序來解決這一重大弱點。我們對財務報告的內部控制可能會在未來發現更多的重大弱點。任何未能保持現有或實施所需的新的或改進的控制，或我們在實施過程中遇到的任何困難，都可能導致更多的重大弱點, 導致我們未能履行我們的定期報告義務或導致我們的財務報表中出現重大錯報。重大缺陷的存在可能會導致我們的財務報表出現錯誤，導致財務報表重述，並導致我們無法履行報告義務。如果我們不能及時有效地彌補重大弱點，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，這可能會對我們出售證券和進行未來籌資的能力產生不利影響。
私營保安行業正在經歷技術和服務方面的結構性變化。
私營保安行業正在經歷結構變化、整合、不斷變化的客户需求、不斷髮展的行業標準以及推出新的產品和服務。我們已經並將繼續遇到這些行業中成長型公司經常遇到的風險和困難。如果我們不成功應對這些風險，我們的業務將受到損害。我們獲得市場份額的能力取決於我們滿足客户需求、改進現有產品以及開發和推出新產品的能力。此外，我們預計未來競爭的強度將會增加。競爭力的提高可能會導致我們的產品和服務價格下降，毛利率低於預期或失去市場份額，任何這些都會損害我們的業務。
該公司可能無法從美國聯邦政府獲得大量業務。
該公司已大幅增加資源，專門用於從2022年底的“FedRAMP”實現授權運營(“ATO”)。聯邦政府通過了雲優先政策，要求所有持有聯邦數據的雲服務提供商都必須獲得FedRAMP認證。FedRAMP合規將使聯邦機構能夠與騎士鏡做生意。該公司可能無法在2022年實現ATO，可能永遠不會實現ATO，或者即使實現了ATO，也可能永遠不會從這一努力中獲得新的商業合同。
公司由某些高級管理人員和早期投資者(他們持有超級投票權證券)控制，他們可能會做出可能不反映其他股東利益的決定。
我們B類普通股和超級投票權優先股的持有者目前控制着公司的大部分投票權。關於公司股本和投票權的補充信息，見第1項：附註6“股本”。B類普通股持有人(包括本公司主席兼首席執行官李先生及本公司執行副總裁兼首席客户官Stacy Dean Stephens)及超級有表決權優先股持有人(統稱為“超級有表決權股份”)，在符合特拉華州一般公司法及本公司公司註冊證書相關條文的情況下，於股東大會上持有的每股該等股份有權投十票。A類普通股的持有者每持有一股普通股有權投一票。B類普通股的持有者可以按1：1的比例將其持有的B類普通股轉換為A類普通股。
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截至2022年2月28日，超級投票權股份持有人實益持有本公司總投票權約86.8%，李先生及史蒂芬斯先生實益持有約31.8%及13.62%。分別持有本公司的投票權。因此，超級投票權股票的持有者(包括本公司的某些高管)將能夠對我們的管理和事務施加重大影響，並控制需要股東批准的事項，包括選舉我們的董事和批准重大公司交易。此外，這種所有權集中可能會推遲或阻止我們控制權的改變，並可能影響我們證券的市場價格。這些股東的利益可能並不總是與公司其他證券持有人的利益一致。
我們的行動結果可能會受到冠狀病毒大流行的負面影響。
新冠肺炎大流行導致全球資本市場中斷和波動，這可能會增加我們的資金成本，並對我們未來進入資本市場的能力產生不利影響。新冠肺炎疫情有可能導致經濟進一步放緩或衰退，或引發其他不可預測的事件，每一次事件都可能對我們的業務、運營業績或財務狀況產生不利影響。
新冠肺炎在多大程度上繼續影響我們的財務業績將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎大流行相關變異的嚴重性、疫苗接種努力以及遏制新冠肺炎和相關變異或治療其影響的行動等新信息。此外，新冠肺炎疫情已經並可能繼續對一般商業活動和世界經濟產生無法確定的不利影響，我們的業務和運營結果已經並可能繼續受到不利影響，以至於新冠肺炎或任何其他流行病普遍損害全球經濟。
在2021年期間，大約20%的公司員工在經過嚴格的預先批准後，已被授權在公司總部錯開時間段工作，而其餘的員工則繼續在家工作。截至本報告之日，這些程序仍然有效。該公司的很大一部分客户被歸類為基本服務提供商，包括執法機構、醫院和安全團隊。雖然由於大流行相關的財務困難而取消的客户合同對公司的收入產生了影響，但一些已執行合同的部署已經推遲，僅僅是因為在大流行期間無法進入設施和就地避難所訂單。
該公司依賴全球供應鏈，並經歷了供應鏈限制，以及新冠肺炎疫情導致的零部件和運輸成本增加。
該公司經歷了新冠肺炎疫情導致的供應鏈緊張，這減緩了生產，並將對向我們的客户部署ASR的時間產生負面影響。這些供應限制包括但不限於半導體短缺以及某些商品的短缺。某些部件的交付期延長以及缺乏即時供應可能會推遲我們部署ASR的能力，從而可能會推遲我們確認收入的能力。此外，該公司還面臨因新冠肺炎而導致的零部件和運費成本增加。此外，當前或未來的政府政策可能會增加通脹風險，這可能會進一步增加我們業務所需的原材料和零部件成本。同樣，如果貨物成本繼續增加，我們的供應商可能會要求我們提高價格。如果我們不能通過漲價或其他措施來緩解供應鏈限制和通脹壓力的影響，我們的運營業績和財務狀況可能會受到負面影響。即使我們能夠提高產品的價格，消費者也可能對這種漲價做出負面反應，這可能會對我們的品牌、聲譽和銷售等產生實質性的不利影響。如果我們的競爭對手大幅降價，我們可能會失去客户，降低價格。我們的盈利能力可能會受到價格下降的影響，這可能會對毛利率產生負面影響。儘管我們正在努力通過各種措施緩解供應鏈限制，但我們無法預測這些限制在不久的將來對我們業務的收入和運營成本的時間安排的影響。原材料供應短缺和供應鏈限制，包括成本上漲，已經並可能繼續對我們滿足日益增長的需求的能力產生負面影響, 這反過來可能會影響我們的淨銷售收入和市場份額。零部件和運費成本的增加以及生產的持續延誤可能會對整個2021年以及2022年和2023年的銷售和盈利能力產生影響。
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與我們A類普通股所有權相關的風險
該公司未來可能需要尋求額外的資金。
該公司預計在可預見的未來將出現營業虧損和負現金流。我們相信，於2022年1月26日完成的發售所得款項，連同我們的現金和現金等價物餘額、通過我們與Dimension Funding的協議產生的現金以及借款，將足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求和資本支出需求。由於沒有提高最高發售金額，我們可能需要額外資金來維持我們的運營並應對商業挑戰和機遇，包括開發新產品或增強我們現有產品、加強我們的運營基礎設施或獲取補充業務和技術的需要。因此，我們可能需要進行後續的股權或債務融資，以確保獲得更多資金。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們的現有股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有比現有股本持有人更高的權利、優惠和特權。我們日後獲得的任何債務融資，都可能涉及與我們的集資活動及其他財務和營運事宜有關的限制性條款，使我們更難獲得額外資本和尋找商機。這種融資還可能要求我們將資產質押，作為借款的擔保。如果我們要通過招致鉅額債務來槓桿化我們的業務，我們可能需要將相當大一部分現金流用於償還債務。這可能需要我們修改我們的商業計劃，例如，推遲我們的業務擴張。如果我們不能獲得足夠的資金或以我們滿意的條件獲得融資, 該公司可能不得不大幅削減其業務，或推遲、縮減或停止其一個或多個平臺的開發，尋求替代融資安排，宣佈破產或完全終止其業務。
我們在納斯達克全球市場(納斯達克)上市了我們的A類普通股，但可能無法成功或無法滿足納斯達克的持續上市要求，以維持我們的A類普通股上市。
雖然我們的A類普通股在納斯達克上市，但我們必須滿足一定的財務和流動性標準才能保持這樣的上市。如果我們未能達到納斯達克的任何一項上市標準，我們的A類普通股可能會被摘牌。此外，我們的董事會可能會認為，我們在全國證券交易所上市的成本超過了上市的好處。如果我們的A類普通股從納斯達克退市，可能會嚴重削弱我們的股東買賣A類普通股的能力，並可能對我們普通股的市場價格和交易市場的效率產生不利影響。此外，我們的普通股退市可能會嚴重削弱我們的融資能力。
我們的股票價格可能會波動。
我們A類普通股的市場價格可能成交清淡，波動性很大，可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的，包括以下因素：
| ● | 實體安全和技術行業的變化； |
| ● | 我們可能無法成功地與當前和未來的競爭對手競爭； |
| ● | 競爭性定價壓力； |
| ● | 關鍵人員的增減； |
| ● | 額外出售我們的A類普通股和其他證券； |
| ● | 我們執行商業計劃的能力； |
| ● | 經營業績低於預期的； |
| ● | 失去任何戰略關係； |
| ● | 繼續獲得週轉資金；以及 |
| ● | 經濟和其他外部因素；以及 |
| ● | 恐怖主義威脅、地緣政治緊張局勢和全球經濟普遍中斷，包括軍事行動、金融和經濟制裁的影響，以及與俄羅斯和烏克蘭之間持續衝突有關的日益加劇的地緣政治緊張局勢。 |
此外，證券市場不時出現與個別公司的經營表現無關的重大價格和成交量波動。這些市場波動也可能對我們A類普通股的市場價格產生實質性的不利影響。因此，您可能無法以理想的價格轉售您的股票。
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我們過去沒有現金分紅，未來也不指望分紅。任何投資回報都可能以我們A類普通股的價值為限。
我們從未為我們的股權證券支付過現金股息，在可預見的未來也不會這樣做。我們A類普通股的任何股息的支付將取決於收益、財務狀況以及在董事會認為相關的時間影響我們的其他商業和經濟因素。如果我們不派發股息，我們的A類普通股可能就不那麼值錢了，因為只有當我們的股價升值時，你的投資才會有回報。
如果金融證券業分析師不發表對我們的研究報告，或者發表對我們不利的報告，那麼我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。
我們A類普通股的任何交易市場都將部分受到金融證券行業分析師發佈的關於我們或我們業務的任何研究報告的影響。我們目前沒有，未來也可能不會獲得證券業分析師的任何研究報道。如果我們被分析師覆蓋，而其中一位或多位分析師下調了我們的證券評級，或以其他方式對我們進行不利報道，或停止對我們的報道，我們普通股的市場價格和市場交易量可能會受到負面影響。
我們希望通過發行股票和/或債券籌集更多資本，併為員工提供股權激勵。因此，您在本公司的所有權權益可能會繼續被稀釋和從屬。
為了為未來的增長和發展提供資金，公司未來可能需要通過發行優先股和/或其他類別的股權或債務來籌集更多資金，這些股票或債務轉換為優先股或普通股，任何一種發行都將稀釋我們現有股東的持股比例。此外，如果公司舉債或發行優先股，債務持有人將優先於普通股和優先股持有人，優先股持有人將優先於普通股持有人，公司可能接受限制其產生更多債務能力的條款。
未來發行的債務證券，在我們破產或清算時優先於我們的普通股，以及未來發行的優先股，就股息和清算分配而言，將優先於我們的普通股，這可能會對您從投資我們的普通股中獲得的回報水平產生不利影響。.
未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有者以及我們可能進行的其他借款的貸款人將在向我們普通股持有人進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外，如果我們發行額外的優先股，這些優先股的持有人，以及選擇不將其股票轉換為普通股的現有優先股持有人，在支付股息和支付清算分配方面，可能有權優先於普通股持有人。由於我們決定在未來的任何發行中發行債務或優先證券，或向貸款人借款，部分將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們A類普通股的持有者必須承擔這樣的風險，即我們進行的任何未來發行或我們進行的任何借款都可能對他們可能從投資我們的普通股中獲得的回報水平產生不利影響。
由於我們是一家新興的成長型公司，您不能依賴我們的獨立註冊會計師事務所就我們在可預見的未來財務報告的內部控制所提供的任何證明。
我們的獨立註冊會計師事務所將不會被要求根據薩班斯-奧克斯利法案第404條證明我們對財務報告的內部控制的有效性，直到我們被要求向委員會提交第一份年度報告後的第二年晚些時候，或者我們不再是JOBS法案所定義的“新興成長型公司”的日期。因此，在可預見的將來，您將不能依賴我們的獨立註冊會計師事務所就我們的財務報告進行內部控制的任何證明。
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目錄
作為一家上市公司，我們已經並將繼續增加成本，我們的管理層將需要投入大量時間來實施新的合規舉措和公司治理做法。
作為一家上市公司，特別是在未來我們不再是一家“新興成長型公司”的時候，我們將產生鉅額的法律、會計和其他費用，這是我們過去沒有發生的。薩班斯-奧克斯利法案、多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案、納斯達克的上市要求以及其他適用的證券規則和法規對上市公司提出了各種要求。我們的管理層和其他人員將需要投入大量時間來遵守這些要求。此外，這些規則和法規將增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更加耗時和昂貴。例如，我們預計這些規則和規定可能會使我們獲得董事和高級管理人員責任保險變得更加困難和昂貴，這可能會使我們更難吸引和留住合格的董事會成員。我們無法預測或估計作為上市公司我們將產生的額外成本的金額或此類成本的時間。
未來我們A類普通股的大量出售，或者公開市場對這些出售可能發生的看法，可能會壓低我們的股價。
在公開市場上出售大量我們的A類普通股，或認為這些出售可能發生的看法，可能會對我們A類普通股的價格產生不利影響，並可能削弱我們通過出售額外股票籌集資金的能力。截至2022年3月4日，我們有23,716,098股A類普通股已發行。根據證券法，A類普通股的流通股可以自由交易，不受限制。此外，我們優先股的持有者可以選擇將他們持有的優先股轉換為我們的普通股。我們m系列優先股和S系列優先股的非關聯持有者如果在我們之前的法規A發行中購買了股票，並且在2021年9月30日之前沒有將他們的股票轉換為A類普通股，那麼他們有權在2021年9月30日之前將他們的股票轉換為總計約7,590,356股A類普通股，這些股票在向持有者發行時將可以自由交易。受限制的證券不得在公開市場出售，除非出售是根據證券法登記的，或者可以免除登記。
在適用的禁售期結束後，現有股東可以在公開市場上出售我們的所有普通股，但須遵守聯邦證券法規定的適用限制。
我們打算根據證券法以表格S-8的形式提交一份或多份登記聲明，以登記根據我們的股票計劃行使未償還期權時已發行或可發行的所有A類普通股。任何此類S-8表格登記聲明將在提交後自動生效。因此，在適用的禁售期屆滿後，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。我們預計，S-8表格中的初始註冊聲明將包括我們A類普通股的股票。
未來，如果我們需要籌集資金，我們還可能發行額外的證券，這可能會構成我們當時已發行的普通股的重要部分。
公司股本的後續發售或可能的資本重組低於發行價或按比股票更好的條款進行，可能會對每股價格產生不利影響，並可能使公司難以繼續出售股票或其他股權或債務證券。
如果本公司以低於發行價的價格或以其他比股票更好的條款對其股本或債務進行一次或多次後續發行或資本重組，可能會產生低於發行價的基準價，並可能按比例降低股票對投資者的相對吸引力，或可能以其他方式對本公司出售股票或其他股權或債務證券的能力造成不利影響。這可能反過來影響證券的權利，並可能對公司A類普通股的每股價格產生不利影響，並可能使公司難以繼續出售股票或其他股權或債務證券。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
沒有。
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目錄
項目3.高級證券違約
不適用。
項目4.礦山安全信息披露
沒有。
項目5.其他信息
沒有。
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目錄
項目6.展品
展品 不是的。 | 描述 |
3.1 | 修訂和重新簽署的公司註冊證書(通過引用Knight Scope，Inc.的法規A發售聲明的附件2.1併入(文件號024-11004))。 |
3.2 | 附則(通過引用Knight Scope，Inc.的法規A招股説明書(文件號：024-11004)附件2.2併入)。 |
31.1† | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席執行官的證明 |
31.2† | 根據根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《1934年證券交易法》第13a-14(A)條或第15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
32.1+ | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的證明 |
32.2+ | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的美國法典第18編第1350條對首席財務官的證明 |
101.INS† | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101.SCH† | XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL† | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF† | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB† | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE† | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104† | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
†在此提交了申請。
+隨函提供。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
日期：2022年3月14日
奈特斯普公司(Knight Scope，Inc.) | ||
由以下人員提供： | /S/威廉·桑塔納·李 | |
姓名： | 威廉·桑塔納·李 | |
標題： | 董事長兼首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
由以下人員提供： | /s/Mallorie Burak | |
姓名： | Mallorie Burak | |
標題： | 執行副總裁兼首席財務官 | |
(首席財務官) | ||
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