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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-K
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的年度報告
截至的財政年度12月31日, 2021
☐根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告
For the transition period from to
委託文件編號：001-38880
全球品牌公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| | | | | | | | |
| 特拉華州 | | 38-4101973 |
(述明或其他司法管轄權
公司或組織) | | (税務局僱主
識別碼) |
| | | | | | | | |
125S.瓦克大道, 3150套房 芝加哥, 伊利諾伊州 | | 60606 |
| (主要行政辦公室地址) | | (郵政編碼) |
註冊人的電話號碼：(312) 840-6000
根據該法第12(B)條登記的證券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每個班級的標題 | | 交易代碼 | | 註冊的每個交易所的名稱 |
| 普通股，每股票面價值0.0001美元 | | 免費 | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| 購買每股普通股的一半的認股權證 | | FREEW | | 納斯達克股票市場有限責任公司 |
| | | | |
根據該法第12(G)條登記的證券：無
根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。
是☐ 不是☒
如果註冊人不需要根據交易法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。
是☐ 不是☒
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是☒不是☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
| | | | | |
大型加速文件服務器☐ | 加速文件管理器 ☒ |
非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司☐ |
| 新興成長型公司☒ |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐
截至2021年6月30日，也就是註冊人最近完成的第二財季的最後一個工作日，我們普通股的總市值，每股面值0.0001美元的已發行和已發行普通股，不包括被視為註冊人的關聯方持有的股票，按照納斯達克資本市場上的報告，參考2021年6月30日普通股的收盤價計算得出。538,348,402.
截至2022年3月10日，有41,531,623註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。
以引用方式併入的文件
註冊人的最終委託書中有關其將於2022年召開的年度股東大會(“2022年年會”)的部分內容將在本10-K表格年度報告所涉會計年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)，在此引用作為參考。除非在本年度報告中以Form 10-K的形式通過引用明確包含的信息，否則該委託書不被視為作為本報告的一部分提交。
目錄
| | | | | | | | |
| | 頁面 |
第一部分 | |
第1項。 | 業務 | 1 |
第1A項。 | 風險因素 | 9 |
1B項。 | 未解決的員工意見 | 23 |
第二項。 | 屬性 | 23 |
第三項。 | 法律訴訟 | 23 |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 23 |
第二部分 | |
第五項。 | 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 | 24 |
第六項。 | 已保留 | 25 |
第7項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 26 |
第7A項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 39 |
第八項。 | 財務報表和補充數據 | 41 |
第九項。 | 會計與財務信息披露的變更與分歧 | 84 |
第9A項。 | 控制和程序 | 84 |
第9B項。 | 其他信息 | 85 |
第三部分 | |
第10項。 | 董事、高管與公司治理 | 85 |
第11項。 | 高管薪酬 | 85 |
第12項。 | 某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜 | 85 |
第13項。 | 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 | 85 |
第14項。 | 首席會計費及服務 | 85 |
第IV部 | |
第15項。 | 展品、財務報表明細表 | 86 |
第16項。 | 表格10-K摘要 | 89 |
| 簽名 | 90 |
除本報告另有説明或文意另有所指外，凡提及“全球品牌”，“公司”、“我們”或“我們”均指(I)Merisant Company(與其子公司合稱為“Merisant”)和Mafco Worldwide LLC(與其子公司和關聯公司合稱為“Mafco Worldwide”，以及Merisant、“Merisant和Mafco”)(“前身”)，從2020年1月1日至2020年6月25日以及截至12月31日的年度。於完成對Merisant及Mafco的間接收購(“業務合併”)前的二零一九年(各稱為“前續期”)，及(Ii)業務合併完成後至2020年6月26日至2020年12月31日止期間及截至2021年12月31日止年度(“後繼期”)的環球品牌有限公司及其附屬公司(“後繼期”)。某些數字已四捨五入，便於列報，可能因四捨五入而不能求和。
有關前瞻性陳述的警示説明
這份Form 10-K年度報告包含1933年證券法(“證券法”)第27A節(“證券法”)和“交易法”(“交易法”)第21E節中關於我們和其他事項的“前瞻性”陳述。這些聲明可能討論目標、意圖和對未來計劃、趨勢、事件、經營結果或財務狀況的預期，或基於當前管理層的信念以及管理層作出的假設和目前可獲得的信息。
前瞻性陳述可能伴隨着諸如“實現”、“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“推動”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“增長”、“改進”、“增加”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能，“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”或類似的單詞、短語或表達。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的因素包括但不限於我們實現或維持盈利的能力；新冠肺炎大流行的影響程度，包括新冠肺炎大流行的持續時間、蔓延、嚴重程度和是否再次發生；相關政府命令和限制的持續時間和範圍；對我們員工的影響；以及新冠肺炎大流行對我們產品的總體需求的影響程度；由於新冠肺炎疫情而惡化的地方、區域、國家和國際經濟狀況，包括全球衰退或我們一個或多個主要市場衰退的風險，以及它們可能對我們和我們的客户產生的影響以及管理層對這種影響的評估；預計的財務信息、預期增長率, 我們的品牌CPG以及香精和配料業務部門的市場機會；我們證券繼續在納斯達克上市的能力；我們公開發行證券的潛在流動性和交易能力；我們預期的資本需求和額外融資的可用性；我們吸引或留住高素質人才(包括會計和財務方面的人員)的能力；影響我們運作方式的廣泛且不斷變化的政府法規；根據美國會計準則第815-40號主題重新分類和對待認股權證的影響；新冠肺炎疫情對我們供應商的影響，包括供應中斷和效率低下；根據美國會計準則第815-40號主題對認股權證重新分類和處理的影響。與我們的品牌CPG以及香精和配料部門的業務、運營和財務表現相關的因素；我們成功整合組成Merisant和Mafco的各種運營公司的能力；我們整合Healful和Swerve(如本文定義)並及時或完全實現交易的預期好處的能力；烏克蘭持續的衝突和相關的經濟中斷以及政府對我們業務的新規定，包括但不限於對我們的銷售、運營和供應鏈的潛在影響；這些風險包括：全球或地區總體商業、政治和經濟狀況的不利變化，包括某些國家持續的不確定性和不穩定的影響，這些變化可能會對我們的全球市場產生重大影響，以及這些項目可能造成的潛在不利經濟影響和相關不確定性；我們繼續使用、維護、強制執行、保護和捍衞擁有和許可的知識產權(包括Whole Earth®品牌)的能力；以及通篇討論的其他因素，包括在第一部分第1A項中討論的因素。風險因素和第二部分, 項目7.本年度報告10-K表中管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的信息可能是不完整或有限的，我們不能保證未來的結果。除非法律要求，否則我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。
第一部分
項目1.業務
概述
我們是一家全球性食品公司，提供更健康的生活方式，並通過我們值得信賴的品牌和美味產品的多樣化組合，提供高質量的植物性甜味劑、風味增強劑和其他食品。我們運營着一個成熟的平臺，分為兩個可報告的部分，品牌CPG和調味品和配料。我們的產品組合包括三個主要產品類別：甜味劑、鄰接劑和配料。
我們最初成立於2018年8月16日，當時開曼羣島豁免公司Act II Global Acquisition Corp.是一家以空白支票公司形式成立的公司(“Act II”)，並於2019年4月完成了首次公開募股(IPO)。2020年6月24日，我們在特拉華州成立了一家公司，並從“第二幕全球收購公司”(Act II Global Acquisition Corp.)更名為“第二幕全球收購公司”。致“Whole Earth Brands，Inc.”2020年6月25日，我們完成了業務合併，並由此成為(I)根據交易法頒佈的第12G-3(A)條的實施，成為第二法案的後續發行人；以及(Ii)Merisant和Mafco的最終母公司。本“業務”部分提供的有關截至2020年12月31日的年度的任何數據，都是在合併的基礎上列出的前身和後繼期的數據。見本年度報告的第二部分，第7項，管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析，表格10-K。
我們繼續追求我們的增長戰略，並於2020年11月10日與RF Development，LLC(“RF Development”)，Swerve，L.L.C.(“Swerve LLC”)和Swerve IP，L.L.C.(“Swerve IP”，連同Swerve LLC，“Swerve”)簽署並達成了最終股權購買協議(“Swerve購買協議”)。Swerve是一家制造商和營銷商，產品組合包括無糖、對酮友好、以植物為基礎的甜味劑和無穀物、無麪筋以及低/無糖烘焙混合物。我們從RF Development購買了Swerve LLC和Swerve IP的所有已發行和未償還的股權，Swerve LLC和Swerve IP都成為了Whole Earth Brands的全資子公司。這筆交易的結構是同時簽署和完成，不受任何完成條件的限制，於2020年11月10日完成。
於二零二零年十二月十七日，吾等與WSO Investments，Inc.(“WSO Investments”及其附屬公司“WSO Investments”)、WSO Holdings，LP(“WSO Partnership”)、Edwards Billington and Son，Limited(“EBS”)、WSO Holdings，LLC(“WSO LLC”，連同WSO Partnership及EBS，“WSO Sellers”)及WSO Partnership(“WSO Sellers”)訂立股份購買協議(“健康購買協議”)。WSO Investments是其全資子公司健康甜味劑公司的直接母公司，該公司成立的目的是進口、營銷、分銷和銷售有機糖、未精製特種糖和相關產品。這筆交易於2021年2月5日完成。
我們的業務部門
下表描述了在截至2021年、2020年和2019年12月31日的三年中，我們每個部門的年收入總額所佔的百分比。有關本公司須報告業務分部的其他財務資料，請參閲本年報10-K表格(“2021年經審計財務報表”)所載截至2021年12月31日止年度經審核綜合及合併財務報表附註18。
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| 2021 | | 2020 | | 2019 | | |
| 品牌CPG | 79 | % | | 64 | % | | 61 | % | | |
| 調味品和配料 | 21 | % | | 36 | % | | 39 | % | | |
品牌CPG
品牌CPG由我們的Merisant運營公司事業部Healesple和Swerve組成，是一家全球性的CPG企業，專注於建立一個品牌組合，旨在為尋求零卡路里、植物性、有機、非轉基因和公平貿易領域零卡路里/低卡路里甜味劑、蜂蜜、龍舌蘭和烘焙混合產品的消費者提供更好的甜味劑。我們的CPG品牌產品以我們的全球旗艦品牌以及本地和自有品牌銷售。我們的全球旗艦品牌包括Whole Earth®、Pure Via®、HealeseTM、Swerve®、Canderel®、EQUAL®和現有的品牌鄰接品牌。我們的品牌CPG細分市場在每個品牌下提供各種甜味劑配方，以滿足當地消費者的偏好和價位。這些產品使用的關鍵成分包括甜葉菊葉提取物、僧果提取物、有機糖、赤蘚糖醇、大豆糖、阿斯巴甜、三氯蔗糖和糖精，所有這些都來自我們的全球供應鏈。
自1979年和1982年分別推出最初的Canderel®和EQUAL®產品以來，我們為消費者提供了日常使用的高質量糖替代品。隨着與糖消費相關的全球健康危機持續加劇，消費者仍專注於尋找桌上糖和含糖產品的替代品。近年來，我們推出了全新的植物性甜味劑，由甜菊葉提取物、和尚水果提取物、綠豆糖和天然衍生糖醇製成，這些甜味劑來自Whole Earth®和Pure Via®品牌(以及Canderel®和EQUAL®品牌)，滿足了消費者的需求，並推出了傳統高糖產品的低糖或無糖替代品，如巧克力、果醬、格蘭諾拉麥片和穀物棒。這些舉措進一步確立了我們在遠離糖的“對你更好”運動中的領導地位。我們的甜味劑產品以多種形式銷售，以滿足消費者在不同消費場合不斷增長的使用量。這些形式包括甜味劑包裝、迷你藥片、袋子、罐子和液體瓶。我們通過零售、餐飲服務和電子商務渠道分銷我們的產品。我們不生產或銷售原料。
近年來，我們已將我們的產品供應擴展到鄰近的消費包裝商品，如果醬和巧克力，這些產品都是我們著名的CPG品牌。我們還投資於創新，開發新產品，以我們的不同品牌進行分銷，提供與競爭對手的差異化，併為客户提供令人興奮的新產品。此外，我們鄰近的品牌包裝商品，如果醬和巧克力，以巧克力棒、幹巧克力粉和果醬罐出售。
Whole Earth®：Whole Earth®是以植物為基礎的零/低卡路里甜味劑的全球品牌，主要在北美、澳大利亞和新西蘭銷售，並通過各種渠道銷售，包括雜貨店、超市、藥店、大眾、俱樂部、食品服務和電子商務。Whole Earth®甜味劑的主要配方包括甜葉菊葉提取物、僧果提取物、赤蘚糖醇和大豆糖等成分。
純VIA®：Pure Via®是以植物為基礎的低卡路里甜味劑的全球品牌，主要在西歐和北美銷售。Pure Via®品牌產品通過各種渠道銷售，包括雜貨店、藥店、大眾、俱樂部、食品服務和電子商務。主要的Pure Via®甜味劑配方包括甜葉菊葉提取物、赤蘚糖醇和木糖醇。
有益健康®：Wholesemy®是經過公平貿易認證的有機甜味劑的美國領先者，包括糖、蜂蜜、龍舌蘭花蜜、糖蜜、綠豆糖和其他天然甜味劑產品。我們在2021年2月收購了這個品牌。
轉彎？：SWERVE®是一種無糖、對酮友好、植物性甜味劑和無穀物、無麩質、低/無糖烘焙混合物的產品組合，在北美銷售。SWERVE®產品不含人造成分、防腐劑或香料，也未通過轉基因認證。SWERVE®甜味劑配方包括赤蘚糖醇。我們在2020年11月收購了這個品牌。
Canderel®：Canderel®是一個全球品牌的低卡路里甜味劑，主要在歐洲、中東和非洲銷售，根據AC Nielsen的零售數據，它是包括法國、比利時、英國和南非在內的許多關鍵市場的領先無糖甜味劑。Canderel®品牌的產品通過各種銷售渠道銷售，包括雜貨店、超市、藥店、大眾、俱樂部、餐飲服務和電子商務。Canderel®的主要甜味劑配方包括阿斯巴甜、三氯蔗糖和甜菊葉提取物。
EQUAL®：EQUAL®是一個全球品牌的低熱量甜味劑，主要在北美、亞太地區、南非和拉丁美洲銷售，根據AC Nielsen的零售數據，它是包括澳大利亞、新西蘭和泰國在內的許多關鍵市場的領先無糖甜味劑，也是美國排名前五的無糖甜味劑。EQUAL®品牌產品通過各種銷售渠道銷售，包括雜貨店、超市、藥店、大眾、俱樂部、餐飲服務和電子商務。EQUAL®的主要甜味劑配方包括阿斯巴甜、糖精、三氯蔗糖和甜菊葉提取物。
品牌鄰接關係
我們還利用我們的全球旗艦品牌在相鄰的包裝食品類別中銷售品牌產品。為了應對對糖替代品日益增長的需求轉變，我們在我們著名的桌面甜味劑品牌下推出了巧克力、果醬和麥片棒類別的新產品。這些產品受益於在選定地區的強大品牌認知度，以及客户在做出購買決定時能夠很容易地將它們識別為低糖替代品。
其他品牌和產品
除了我們的旗艦品牌桌面甜味劑和品牌鄰接產品外，我們還在特定國家使用幾個本地品牌。我們認為，與我們的國際旗艦品牌相比，這些面向當地的品牌在這些國家擁有更好的品牌知名度，在這些市場提供差異化的產品。
調味品和配料
香料和配料由我們的Mafco Worldwide運營公司部門組成，是一家以企業對企業為重點的全球性企業，作為CPG行業一些最大和最苛刻的客户的基本功能成分的值得信賴的供應商，有着悠久的歷史。我們的產品為客户提供了多種解決方案，包括調味增強、風味/回味遮蓋、保濕、產品口感修改和皮膚舒緩特性。我們的香料和配料部門作為我們的甘草衍生產品業務運營。
Mafco Worldwide成立於1850年，一直是全球領先的甘草衍生物和提取物產品的製造商和供應商，主要服務於飲料、糖果、化粧品、食品、營養、製藥、個人護理和煙草終端市場。Mafco Worldwide能夠可靠地提供一致的、高度定製的優質產品一直是其長壽和長期客户關係的核心。
截至2021年12月31日，我們銷售了200多種特定於客户的甘草產品，始終滿足苛刻的味道、化學、物理、微生物和監管規範和標準。我們能夠提供如此廣泛的產品，得益於我們在原材料採購和製造工藝方面的廣泛知識和經驗。這進一步得到了我們行業領先的供應安全和可用性的支持，這包括一流的供應鏈能力，與主要原材料供應商的長期關係，以及在世界各地維持大量原材料儲備庫存。
我們的香精和配料產品銷售兩種類型的終端產品：衍生產品和提取物產品。
衍生產品是基於一種獨特的化合物的功能性成分，這種化合物只在甘草根中存在，甘草酸在世界各地的各種食品、飲料、製藥、個人護理、化粧品和營養產品中使用。在食品、飲料和醫藥產品中，甘草衍生物被用來提供風味，掩蓋不受歡迎的味道，並延伸和強化甜味和其他風味。在個人護理和化粧品產品中，甘草衍生品被用來滋潤、舒緩局部皮膚狀況，並使皮膚亮澤光滑。我們銷售Magnasweet®品牌的一系列專有複合香料以及純隔離形式的衍生產品。
Magnasweet®和我們最新的Magna品牌產品是我們的專有功能性味覺調節劑系列，與純衍生品本身相比，它們具有高度增強的特性和特定用途。Magnasweet®和Magna品牌產品的主要成分是我們的純甘草衍生品，以及調味品和其他食品成分的專有混合。所有Magnasweet®和Magna品牌的產品成分都是美國食品和藥物管理局(“FDA”)和/或香精和提取物製造商協會(“FEMA”)認可的GRAS(“公認為安全”)，並受FDA根據21 CFR 184.1408進行監管。在Mafco Worldwide最大的終端市場上，基礎甘草衍生成分化合物通常被歸類為“天然”，也被歸類為非轉基因和非過敏性成分，因此它們是“乾淨的標籤”成分。目前有幾個系列的純Magnasweet®產品和九個系列的Magna品牌產品。
提取物產品是從生甘草根中提取的水提取固體的濃縮形式，根據客户的要求轉化為粉末、半液體或塊狀，並用於世界各地的各種煙草、酒精和糖果產品。在煙草產品中，甘草提取物在製造American Blend®捲煙、濕潤鼻煙、咀嚼煙草和煙鬥煙草中用作增味劑和潤濕劑。在糖果產品中，甘草提取物被用作甘草糖果的調味品。
增長戰略
我們的平臺可用於支持新產品開發、在北美的分銷收益、進一步的地域擴張以及進行併購(“併購”)活動。我們將尋求通過在全球消費品行業的自然替代品和清潔標籤類別的投資機會來擴大我們的品牌產品平臺。隨着時間的推移，我們將尋求成為一個品牌組合，向消費者及其家人開放一個美好的™世界。
最近在各個地理市場推出的產品受到消費者的好評，我們相信新產品的銷售將繼續對未來的收入產生積極影響。我們能夠適應不斷變化的市場條件，我們的管理團隊已經確定了繼續研發的機會，並隨着消費者偏好轉向天然產品而擴大產品供應。
我們相信，北美地區有很大的增長機會，我們受益於聯繫和關係、自然零售商渠道中分銷的增加、現金流的創新和再投資。這些努力旨在推動零售商的支持以及與俱樂部商店和地區雜貨店的接觸，以幫助增加我們新產品的分銷。
此外，我們繼續追求發展中經濟體的持續增長，並進入新的地理區域。隨着糖尿病和肥胖率的上升，與糖有關的健康問題正成為發展中經濟體政府和民眾的一個嚴重關切。我們的管理團隊認為，對解決方案的需求，加上這些地區不斷增長的收入，是推動當地消費者尋找食糖替代品的宏觀順風。積極的消費和意識趨勢正在推動甜味劑在這些國家的滲透率，並擴大這一類別。此外，消費者對發達經濟品牌(如EQUAL®和CANDEREL®)的親和力使其成為主要產品。我們專注於在EQUAL®和Canderel®被視為首選品牌的地區加快品牌建設、創新和市場執行。
在拉丁美洲和亞太地區，我們的原創產品在2021年得到了強勁的採用。此外，我們預計在印度和中國將有重大的新增長機會。我們相信，我們在這兩個大市場的滲透率不足，我們的管理團隊可以幫助推動分銷的增加。
此外，我們的管理團隊和董事會在執行和整合併購交易方面擁有豐富的經驗，並將有針對性的內插式併購視為我們價值創造戰略的核心部分。我們的董事和高級管理人員在終端市場保持着一系列潛在的可行收購機會，以擴大規模、加強市場地位、進入全球新地區，並向新產品垂直市場擴張。這些潛在目標既包括品牌CPG，也包括香料和配料領域，幷包括各種規模和地理位置的公司。
營銷和分銷渠道
品牌CPG
最近的營銷重點是確定全球和本地消費者的偏好，利用研發(R&D)共同開發新的產品線，並通過利用數字、電視和店內活動來推動品牌建設活動。除了內部資源，我們還利用廣告、品牌建設、包裝和店內促銷/銷售領域的代理和專家。
我們通過各種分銷渠道在美國和國際上分銷CPG品牌產品，包括超市、雜貨店、藥店、大眾、俱樂部、食品服務、電子商務，以及通過分銷商和經紀人。這一分銷戰略使我們的產品能夠在多個銷售點和消費點接觸到各種各樣的客户類型。此外，我們能夠利用我們現有的分銷渠道和關係向這些客户銷售增量產品。
我們的CPG產品主要在六個地理區域銷售：北美、歐洲、印度、中東和非洲(“IMEA”)、亞太地區和拉丁美洲。
調味品和配料
所有香精和配料在美國的銷售都是通過我們位於新澤西州的芒特勞雷爾和弗吉尼亞州的裏士滿的辦事處進行的，我們的香精和配料研發部門提供技術支持。在美國以外，我們通過法國和中國子公司以及獨家代理和獨立分銷商，在新澤西州的芒特勞雷爾和弗吉尼亞州的裏士滿辦事處銷售我們的調味品和配料產品。
營銷活動通過我們的網站、數字營銷戰略、貿易展、研發通訊和電子郵件活動進行，以有效地接觸到將在研發、採購和高管層面做出從購買到產品開發決策的個人。
供應商、原材料和採購
品牌CPG
我們品牌CPG生產過程中使用的主要原材料是甜葉菊葉提取物、僧果提取物、赤蘚糖醇、別露糖、阿斯巴甜、三氯蔗糖、糖精、有機糖、有機蜂蜜和膨脹劑。製造過程中使用的包裝材料包括紙、裝運箱、玻璃瓶和紙箱。關鍵成分是在全球範圍內採購和獲得的。這些原料是遠期合同，在所有關鍵市場都有額外的供應。
我們相信，我們與我們的品牌CPG供應商保持着良好的關係，不依賴任何一家供應商提供關鍵供應。
調味品和配料
用於生產我們香精及配料部門銷售產品的甘草根起源於中東和中亞地區，如阿富汗、中華人民共和國、巴基斯坦、伊拉克、阿塞拜疆、哈薩克斯坦、土庫曼斯坦、烏茲別克斯坦、塔吉克斯坦、格魯吉亞、亞美尼亞、俄羅斯和土耳其。我們在多個市場和供應商之間保持牢固關係的戰略使我們能夠在任何一個地區或供應商暫時無法獲得或不經濟的情況下無縫地採購我們的甘草原材料需求。
我們有獨家供應合同，從一家在烏茲別克斯坦設有工廠的製造商那裏購買甘草提取物和某些甘草衍生品的產品。在截至2021年12月31日的一年中，我們從該供應商的採購總額約為1560萬美元，佔全年甘草原材料採購量的41.8%。除了穩定的甘草原料來源外，我們致力維持充足的甘草原料庫存及未平倉採購合約，以滿足兩年的正常生產需要，以克服來自不同地區及作物週期的野生採集甘草根莖品質的自然變異，並確保供應不會暫時中斷。
我們的甘草製造和原材料採購流程也非常靈活，因為我們能夠使用多種類型的商業甘草原材料，包括根、中間甘草提取物和第三方生產的甘草衍生品。這種製造和原材料採購的靈活性使我們能夠最大化我們的原材料採購和庫存投資的價值，並通過利用中間原材料快速響應新的商業機會。
國際運營
我們是一家全球性公司，在100多個國家有銷售，我們在美國以外的主要市場是歐洲、亞洲、中東、非洲和拉丁美洲。管理層已經確定了通過地理擴張、分銷收益和產品創新來擴大客户基礎的重大機會。我們的地理多樣性使我們能夠利用全球勞動力的技能，為我們的運營提供更大的穩定性，使我們能夠推動規模經濟，提供可能有助於抵消個別經濟體特有的經濟趨勢的銷售流，併為我們提供進入新市場的機會。我們的管理團隊與許多客户和渠道建立了牢固的全球關係，包括食品雜貨店、俱樂部商店、分銷商和食品服務運營商，遍佈多個關鍵地區，這加速了新產品的植入，並將幫助我們擴大在印度和中國等目前滲透不足的市場的存在。此外，我們認為，我們未來的增長在一定程度上取決於我們繼續開發成功瞄準高增長市場的產品和銷售模式的能力。
2021年，我們約65%的收入來自北美，約19%的收入來自歐洲，約10%的收入來自亞太地區，約3%的收入來自IMEA，約3%的收入來自拉丁美洲。2021年，一個客户佔我們總銷售額的10%以上，佔總銷售額的10.6%。2020年，沒有一家獨立客户的銷售額超過總銷售額的10%。
我們的產品和服務在美國以外的銷售方式因企業和地區而異。我們在非美國市場的大部分銷售是由我們位於美國以外的子公司完成的，儘管我們也通過各種代表和分銷商直接從美國向非美國市場銷售，在某些情況下，還直接銷售。在銷量較低的國家，我們通常通過代表和分銷商銷售。
有關外匯波動對我們業務的影響的信息，請參閲《管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析》。有關與我們的非美國業務和外匯兑換相關的風險的討論，請參閲標題為“Risk Faces - Risks to Our Business”的章節。
研究與發展
我們在每個可報告的業務部門都有專門的研發團隊。研發工作分散在不同的地區，重點放在多個領域，包括新產品發佈、配方開發和產品擴展機會。我們的研發能力包括支持現有和潛在客户使用我們的產品的項目，通過演示、時事通訊和貿易展覽教育正確使用產品，應用程序開發和新產品開發。
知識產權
我們創造、獲取和保護知識產權(“IP”)的能力對我們業務的成功和我們的競爭能力至關重要。我們在全球業務中創造知識產權，我們致力於保護和加強我們的知識產權。我們認為我們的商標是寶貴的資產，包括知名商標，如Whole Earth®、WholeseTM、Swerve®、EQUAL®、Canderel®、Pure Via®和Magnasweet®。
此外，我們還將授權的第三方技術和知識產權集成到我們產品的某些方面。
儘管某些第三方專有知識產權對我們的成功很重要，但我們不認為我們在本質上依賴於任何特定的第三方專利、許可證或集團。
競爭
我們相信，在我們的許多服務市場中，我們都是領導者。雖然我們的業務通常在競爭激烈的市場中運營，但我們的競爭地位不能從總體上或按細分市場準確確定，因為我們的競爭對手沒有一個提供與我們相同的所有產品和服務系列，併為所有相同的市場提供服務。由於我們銷售的產品和服務的範圍以及我們服務的市場的多樣性，我們遇到了各種各樣的競爭對手，包括成熟的地區性競爭對手和比我們在特定市場更專業的競爭對手。
我們的業務以及產品和服務系列的關鍵競爭因素各不相同，但包括上述針對每個細分市場的具體因素，通常還包括價格、質量、性能、交付速度、應用專業知識、分銷渠道接入、服務和支持、技術和創新、產品的廣度、服務和品牌認知度。
我們認為，銷售桌上甜味劑的主要競爭因素是產品口味、消費者品牌認知度、成分偏好和價格。低卡路里餐桌甜味劑市場目前由許多老牌競爭對手以各種價位提供良好的服務。我們認為，使用現有甜味成分的新競爭對手的進入將發現，克服高度忠誠的消費者基礎、與全球貿易和分銷網絡建立的關係、品牌建設的成本以及缺乏產品差異化將是一項挑戰。因此，我們在全球替代甜味劑市場上幾乎沒有經歷過品牌競爭。
功能性配料市場通常包含的配料只佔顧客銷售成本的一小部分，但對功能性至關重要。在這個市場中，甘草類別的主要競爭因素包括供應安全和可用性、產品質量、專有配方、價格和技術支持。我們的香精和配料部門定位獨特，因為它的全球足跡、一流的供應鏈能力、專有的製造工藝和經監管部門批准的客户配方可以可靠地為客户提供其產品的關鍵配料。我們的香精和配料部門在全球範圍內與大型香料公司和化工公司的部門競爭某些衍生產品，我們在當地市場與許多小型、私營、通常專注於國家的製造商、經紀商和分銷商競爭。
法規和合規性
作為一家食品和配料製造商，我們的運營符合FDA和其他地區食品生產指南的要求。我們的產品符合1938年美國聯邦食品、藥品和化粧品法案及其頒佈的規則和法規、州不正當競爭和欺騙性貿易行為法規、2004年食品過敏原標籤和消費者保護法、有機食品生產法案以及所有可比的州和國際法律及其適用的實施條例。
甘草提取物和某些用作添加劑的純甘草衍生物是FDA在食品中使用的GRAS。全球對使用甘草提取物和衍生品用於食品消費的批准因國家而異。純甘草衍生物已成功地用於世界各地批准的醫藥和化粧品產品。根據歐盟化粧品指令和美國化粧品成分審查委員會，純甘草衍生品也被批准使用。
我們的香精和配料國際生產設施目前已通過全球食品安全倡議(“GFSI”)認證，並已在FDA註冊。位於美國、法國和中國的協調質量部門對每個製造設施進行監控，以確保所有發運的產品都符合質量和監管要求。除了食品生產法規外，我們還遵守OSHA的要求以及適用的聯邦、州、地方和國際環境法律和法規。每個設施都有安全培訓計劃，對員工進行食品安全和工作場所安全要求的教育。
2009年的《家庭吸煙預防和煙草控制法案》(以下簡稱《TCA》)賦予FDA全面的權力，以規範美國煙草產品的製造、營銷和銷售。TCA要求煙草公司披露煙草產品的含量及其產品的任何變化，並要求FDA對所有新煙草產品進行審查和批准。在其廣泛的權力中，FDA可以根據醫學、科學和其他適當的技術證據，下令改變香煙和其他現有煙草產品，以滿足新的產品標準，以保護公眾健康。我們與我們的煙草客户合作，確保遵守適用的FDA標準和法規。
人力資本資源
Whole Earth Brands是一家全球性公司，在超過15個國家和地區擁有約745名員工。我們的員工從事許多關鍵職能，包括運營、銷售、研發和管理。我們大約36%的員工在北美，大約64%的員工在北美以外。我們的絕大多數員工都是全職工作，其中約59%在全球生產設施工作，其他人在辦公地點或研發設施工作。
我們的員工創造了我們的成功，下面是一些使我們的員工能夠獲得成功的人力資本組成部分。
使命、願景和價值觀
在Whole Earth Brands，我們的願景是幫助人們享受生活中的每一刻，以及將我們聚集在一起的慶祝活動。作為我們實現這一願景的努力的一部分，我們齊心協力，共同履行我們的使命，即通過我們值得信賴的品牌和美味產品的多樣化組合，實現更健康的生活方式，並提供高質量的植物性甜味劑、風味增強劑和其他食品。所有這些工作都得到了一個才華橫溢、敬業的團隊的支持，由我們的願景激勵，並團結在我們的核心價值觀--責任、敏捷、激情和正直--上。
多樣性、公平性和包容性
我們相信，在全球品牌中，每個人都應該受到歡迎、鼓勵和尊重。通過每天踐行我們的核心價值觀，我們創造了一個環境，讓我們的員工具有不同的背景和經驗，使我們能夠蓬勃發展。在全球範圍內，我們大約53%的員工是男性，大約47%的員工是女性。
員工健康與安全
我們員工的安全和福祉是最重要的。我們對員工進行工作場所安全方面的培訓，包括如何遵守我們書面的安全標準和程序、有關工作場所安全的法律，以及如何監視和報告任何潛在的有害情況。
為了應對新冠肺炎的出現，我們制定了安全和衞生措施，以幫助保護員工及其家人的安全和福祉，包括讓大多數員工遠程工作，併為一線員工加強衞生、口罩、體温檢測等防護裝備規程和社交距離措施。
目前，我們正在實施一項全球員工援助計劃，以確保我們運營的每個國家的全球品牌員工都能獲得與他們的健康和福祉相關的主題的免費支持和資源。
總獎勵
我們員工及其家人的健康、滿意度和安全感對我們很重要，我們也有能力吸引和留住擁有對我們的業務運營至關重要的技能的員工隊伍。我們提供全面的獎勵方案，提供有價值且具有市場競爭力的薪酬和福利計劃。這些計劃反映了我們致力於吸引和留住頂尖人才，並確保我們的員工及其家人健康和安全。我們的薪酬理念是根據業績支付薪酬，我們通過基本工資、短期和長期激勵的組合來做到這一點，所有這些都與業務業績掛鈎。
考慮到我們多樣化的員工基礎，每個人的需求都是獨一無二的，我們提供的福利可以由每個員工選擇，以最好地滿足他或她的需求。我們的福利因地區而異，但通常包括醫療、牙科和視力保險、退休儲蓄賬户、殘疾保險和其他自願福利。我們還提供對員工健康同樣重要的休假福利，包括假期、病假、公司帶薪假期和育兒假。我們還為辦公室員工引入了混合工作模式，以幫助平衡工作和個人生活。
環境、社會和治理
我們的環境、社會和治理(“ESG”)倡議以三大支柱為中心：可持續生產、支持蓬勃發展的工人和社區以及實現更健康的生活方式。我們目前正在制定可衡量的目標和基線，以戰略性地解決通過我們的重要性評估過程確定的關鍵ESG問題。
企業信息
我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥3150號Suite3150 S.Wacker Drive 125S，郵編：60606，電話號碼是(312)8406000。我們維護着一個網站，網址是：www.holesenbrands.com。我們網站上的信息並不打算成為本10-K表格年度報告的一部分，也不會以引用的方式併入本年度報告中。
可用的信息
我們提交給美國證券交易委員會的所有文件，包括我們的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告、8-K表格當前報告以及根據交易法第13(A)或15(D)節提交或提交的那些報告的修正案，都可以在我們的網站(https://www.wholeearthbrands.com))上免費查閲，這些報告在以電子方式提交給美國證券交易委員會或以電子方式提交給美國證券交易委員會後儘快在我們的網站上免費提供。此外，美國證券交易委員會還設有一個互聯網網站(www.sec.gov)，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。
第1A項。風險因素。
您應仔細考慮以下所有風險因素和本報告中包含的所有其他信息，包括財務報表。如果發生下列風險之一，我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們證券的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。以下描述的風險因素不一定是詳盡的，我們鼓勵您自行對我們和我們的業務進行調查。
與我們的品牌消費品(CPG)細分市場相關的風險
天然甜味劑產品的快速增長可能是不可持續的，新產品的推出可能也不會成功。
我們的天然甜味劑類別經歷的快速淨銷售額增長可能不會長期持續，並可能在未來幾年或幾個季度放緩。此外，與歷史經驗相比，Whole Earth®、Pure Via®和Swerve®品牌的採用速度可能會更慢或成本更高。新的甜味劑可能會被引入市場，這可能會影響淨銷售額增長，我們的競爭對手擁有比我們多得多的資源，可能會對行業內的變化做出更好的反應，並更好地準備更快地推出新產品。
我們必須花費資源來保持消費者對我們品牌的認知，建立品牌忠誠度，並激發人們對我們產品的興趣。我們的營銷策略和渠道將會演變，我們的計劃可能會成功，也可能不會成功。
我們相信，我們的消費包裝產品在美國和我們開展業務的許多其他國家都廣為人知。為了保持競爭力，擴大和保持我們產品的貨架位置，我們可能需要增加營銷和廣告支出，以保持和提高消費者意識，保護和擴大我們現有的市場份額，或者推廣新產品，這可能會影響我們的經營業績。為了保持或改善我們品牌的市場地位或向市場推出新產品，可能需要大量的廣告和促銷支出，而我們行業的參與者越來越多地與非傳統媒體打交道，包括通過社交媒體和基於網絡的渠道進行消費者推廣，這可能不會被證明是成功的。增加我們的營銷和廣告力度可能不會維持我們目前的聲譽，也不會提高我們的品牌知名度。此外，我們一直在評估我們的產品線，以確定是否停止生產某些產品。停產產品線可能會增加我們的盈利能力，但可能會減少我們的銷售額，損害我們的品牌，某些產品的銷售額減少可能會導致其他產品的銷售額減少。產品線的中斷可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
與健康相關的指控可能會損害消費者對我們產品的信心。
定期，有人聲稱食用人造甜味劑是安全的。過去的指控包括人工甜味劑導致各種健康問題的指控。儘管我們相信，面對每一種説法，我們都成功地提出了科學證據來質疑這些説法，並恢復了消費者的信心，但不能保證，如果未來提出與健康有關的指控，我們也會取得同樣的成功。如果消費者對我們產品的安全性失去信心，無論這種説法的準確性或可支持性如何，我們的銷售和利潤率都將受到負面影響。此外，FDA和國內或國外的其他聯邦、州或地方機構或政府的行動可能會影響某些甜味劑的接受度或獲得機會。例如，FDA可以出於安全原因禁止或召回某些甜味劑。
產品責任索賠或產品召回可能會對我們的商業聲譽造成不利影響。
出售供人食用的食品涉及對消費者造成傷害的風險。此類危險可能由以下原因造成：
•未經授權的第三方篡改；
•產品污染；
•異物、物質、化學品和其他物質的存在；或
•在製造、包裝、儲存、搬運或運輸階段引入的殘留物。
我們銷售的一些產品是由第三方為我們生產的，這些第三方可能沒有足夠的質量控制標準來確保此類產品不會摻假、品牌錯誤、污染或其他缺陷。上述任何一種情況都可能導致自願或強制召回，需要改變產品的標籤或其他消費者安全問題。任何廣泛的產品召回，無論是自願的還是強制的，都可能導致重大損失，原因是召回成本、相關的法律索賠，包括因我們的產品引起的身體傷害或疾病、產品庫存的銷燬、由於產品不可用而造成的銷售損失，或客户對我們產品的不利情緒變化。此外，我們還授權我們的品牌在第三方生產和銷售的產品上使用，併為此收取版税。我們以及阿斯巴甜的製造商可能會因為這些第三方生產的產品以我們的品牌名稱銷售而受到消費者的索賠。
食用摻假產品可能會導致嚴重的健康相關疾病，我們可能會因此而受到索賠或訴訟。即使是無意中發運摻假產品也是違法的，可能會導致產品責任索賠、產品召回以及聯邦和州監管機構加強審查的風險增加。此類索賠或責任可能不在我們的保險範圍內，也不在我們對第三方可能享有的任何賠償或分擔權利的範圍之內。此外，即使產品責任索賠沒有成功或沒有得到充分的追究，圍繞我們產品導致疾病或傷害的任何斷言的負面宣傳可能會對我們在現有和潛在消費者中的聲譽以及我們的品牌形象產生實質性的不利影響，所有這些都可能對我們的收益和現金流產生負面影響。
我們的品牌CPG細分市場可能會受到製造商、供應商和經銷商基礎集中的不利影響。
我們目前依賴美國的外部製造商，以及捷克共和國和阿拉巴馬州迪凱特的內部製造、一些關鍵收費員、外部製造商、包裝供應商、配料供應商和全球第三方物流(物流)供應商。有能力和能力有效地滿足我們嚴格的產品要求的製造服務供應商、配料和包裝供應商數量有限。如果我們的外部製造商、內部工廠、配料或包裝供應商未能按照我們與每個供應商的協議進行生產或供應，或我們的物流供應商未能按照我們與每個供應商達成的協議運輸我們的產品，可能會導致庫存短缺。我們的製造商、供應商和經銷商基礎可能會受到我們無法控制的因素的不利影響。天然氣、丙烷、電力和燃料的價格上漲也可能增加我們的原料、生產和運輸成本。在產品供應長期中斷的情況下，已經建立了庫存做法和多餘的或有采購；然而，或有來源的監管、製造和補充提前期可能超出安全庫存覆蓋範圍，這將對收益和現金流產生負面影響，並削弱我們的業務運營能力。
此外，我們在某些司法管轄區使用獨家經銷商銷售我們的產品。如果這些分銷商未能履行他們預期的服務或未能有效地代表我們，我們的品牌CPG部門將受到幹擾，這可能會對我們的業務產生不利影響。
與我們的口味和配料細分相關的風險
我們的業務依賴於對全球煙草行業的銷售，煙草行業內部的負面發展和趨勢可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2021年，我們約39.1%的香精和配料銷售額和8.3%的綜合淨收入流向全球煙草行業，用作美國混合捲煙、濕鼻煙、咀嚼煙草和煙鬥煙草生產中的煙草風味增濕劑。公眾對煙草產品態度的改變、對煙草產品消費的公共健康方面的日益重視、煙草產品消費税和其他税的增加以及一些國家擴大煙草法規，這些都大大促進了全球煙草消費的下降。煙草行業的負面發展和趨勢可能會對我們的香精和配料業務、財務狀況和經營業績產生實質性的不利影響。
煙草業受到了越來越多的政府徵税和監管，近年來還受到了大量訴訟。這些趨勢可能會繼續下去，而且這些趨勢很可能會對煙草產品消費和煙草產品製造商產生負面影響。
煙草產品生產商在美國受到聯邦、州和地方各級以及外國的監管。FDA有權限制美國煙草產品生產中可能使用的添加劑的類型或數量。這一權力已擴大到包括電子煙和其他電子尼古丁傳遞系統(“Ends”)。FDA和其他聯邦、州或地方機構或政府的行動可能會影響煙草產品的可接受性或獲得，限制消費者對煙草產品的選擇，推遲或阻止新的或經修改的煙草產品的推出，要求從市場上召回或以其他方式移除煙草產品(例如，由於產品污染，禁止薄荷醇的規則制定，FDA確定一種或多種煙草產品不符合實質等價性的法定要求，因為FDA要求當前銷售的煙草產品必須通過上市前審查程序，或者因為FDA以其他方式確定為了保護公眾健康而有必要移除煙草產品)，限制與煙草消費者的交流，限制區分煙草產品的能力，或以其他方式大幅增加經營成本，或限制或阻止在某些地點使用指定的煙草產品或某些零售機構銷售煙草產品。例如，在2020年，FDA發佈了一份聲明，實際上禁止了某些未經授權的終端產品，這些產品含有煙草或薄荷醇以外的香料，而這些香料以前在該類別的總收入中佔很大比例。同樣，在2021年4月, FDA宣佈，將在明年啟動通知和評論規則制定程序，禁止在雪茄和雪茄中使用所有具有特徵的香料。
同樣，美國以外的國家也有限制在煙草產品中使用各種成分的規定。2005年，世界衞生組織頒佈了《煙草控制框架公約》(《煙草控制框架公約》)。《煙草控制框架公約》是第一個國際公共衞生條約，為限制煙草產品的使用確立了煙草管制的全球議程。已有160多個國家和歐盟成為《煙草控制框架公約》的締約方。2010年11月，煙草控制框架公約的管理機構發佈了指南，提供了限制或禁止增加煙草產品吸引力的調味品和添加劑的非約束性建議，並要求煙草產品製造商向公共衞生當局披露成分信息，然後公共衞生當局將確定這些成分是否會增加吸引力。未來的煙草產品法規可能會受到這些FCTC建議的影響。
歐盟和個別政府也在考慮制定法規，進一步限制或禁止各種捲煙成分。例如，根據歐盟對煙草和煙草相關產品在成員國的銷售和銷售施加限制的指令--煙草產品指令(TPD)，歐盟監管機構目前正在評估煙草產品中使用的15種成分的健康影響，其中包括甘草。
多年來，煙草產品製造商和個人、各政府單位和私營醫療保健提供者之間發生了大量訴訟，涉及據稱因使用煙草產品而增加的醫療支出和損失。其中一些訴訟已通過向各州政府支付大量款項來解決，美國捲煙公司大幅提高了捲煙批發價，以收回部分和解費用。捲煙公司還試圖通過改變產品配方和推出成分成本較低的新產品來抵消這些付款的成本。針對煙草行業的與健康有關的訴訟可能會增加，作為煙草行業供應商的Mafco Worldwide可能會成為此類訴訟的一方。這類訴訟如果勝訴，可能會對我們的調味品和配料業務產生實質性的不利影響。
煙草行業，包括香煙和無煙煙草的銷售，多年來一直受到聯邦、州、地方和外國消費税的影響。近年來，聯邦、州、地方和外國政府都增加了此類税收，作為增加收入和抑制煙草產品消費的一種手段。美國和其他國家也經常提出對煙草產品增税的新建議。額外的税收可能會導致煙草產品銷售加速下滑。預計增税將通過降低消費水平繼續對煙草產品的銷售產生不利影響。
我們無法預測煙草產品是否會有額外的價格或税收增加，或任何此類增加的幅度，也無法預測煙草監管的其他發展、訴訟或消費者態度對含有甘草提取物的煙草產品的消費量或對煙草行業的甘草提取物銷售的進一步下降的影響。對煙草行業銷售的進一步實質性下降可能會對我們的香精及配料業務的財務表現產生重大負面影響。
有關甘草或其成分的法規的變化或解釋可能會減少我們的銷售額和利潤。
世界各地對某些甘草成分的限制各不相同，因為國家或州對特定成分可能有不同的限制。歐洲化學品管理局、FDA、美國農業部、加州環境健康危害評估辦公室(65號提案)或其他機構發佈的法規，以及對這些法規解釋和/或執行的任何修改，都可能影響我們的香精和配料產品的潛在市場。隨着對原料和檢測技術的進一步研究和能力的提高，天然甘草基質中可能會發現更多的項目，這可能是限制我們的香料和配料產品應用的一個來源。
我們的香料和配料產品目前在美國和其他主要市場以天然香料的形式銷售。由於世界各地對“天然”的定義各不相同，世界各國政府監管機構對天然定義的變化可能會影響我們的調味品和配料產品的潛在市場。
歐盟監管機構目前正在評估煙草產品中使用的15種成分的健康影響，其中包括甘草。歐洲聯盟提出的減少或取消在歐洲聯盟銷售的香煙中使用甘草的不利建議，將對我們在歐洲的收入和業務產生負面影響。雖然歐盟沒有制定任何新的規則或條例，將甘草作為香煙添加劑，但近年來，我們在歐洲銷售的煙草產品中使用的甘草的銷量有所下降。
我們與供應商關係的變化可能會對我們的香精和配料業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們運營着一條複雜的供應鏈，這對我們的調味品和配料業務至關重要。如果發生中斷，我們可能面臨運營風險，可能導致供應不足，無法滿足客户需求。如果我們不能有效地管理供應鏈，我們的運營成本可能會增加，利潤率可能會下降。
我們的調味品和配料業務依賴於我們與甘草原材料(包括甘草根、中間甘草提取物和甘草衍生品)供應商的關係。甘草是從甘草的根中提取的，甘草是一種灌木狀的豆科植物，原產於中東和中亞。我們購買的甘草原料來自阿富汗、中華人民共和國、巴基斯坦、伊拉克、阿塞拜疆、烏茲別克斯坦、土庫曼斯坦、哈薩克斯坦、塔吉克斯坦、格魯吉亞、亞美尼亞、俄羅斯和土耳其。在2021年期間，我們的一家甘草原材料供應商提供了大約41.8%的甘草原材料採購總額。Mafco Worldwide與烏茲別克斯坦的一家甘草提取物和原油衍生品製造商有獨家供應安排。該協議將於2025年10月到期，並賦予Mafco Worldwide購買該工廠生產的所有甘草產品的權利。Mafco Worldwide同意在期限內每年購買一定數量的甘草產品，並協助為購買用於製造產品的原材料庫存提供資金，資金來源由Mafco Worldwide酌情決定。產品的價格是根據定價公式確定的，並考慮了原材料成本和產品產量。甘草產品必須符合協議中規定的質量規格。儘管Mafco Worldwide可以獲得其他來源的甘草原料，但如果供應商無法按照Mafco Worldwide要求的質量水平生產足夠數量的甘草原料，Mafco Worldwide可能會產生更高的成本。此外，由於我們供應商無法控制的原因，在烏茲別克斯坦的運營可能會中斷, 例如政治或經濟不穩定或政府政策或法規的變化。如果任何原料甘草原料供應商修改其與Mafco Worldwide的關係，這種損失、減少或修改可能會對我們的香精和配料業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
甘草根和中間體甘草提取物成本的波動可能會對我們的香精和配料業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
2021年甘草原料價格較2020年温和下降。甘草原料的價格受到許多因素的影響，包括貨幣波動和經濟、政治和天氣條件，自然災害或人為災難，消費者需求，以及我們的香料和配料供應商所在國家的政府貿易或農業計劃的變化。儘管Mafco Worldwide經常簽訂這些產品的採購合同，但甘草原料價格的大幅或長期上漲可能會對我們的調味品和配料業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。
在我們採購甘草根和中間甘草提取物的國家，我們面臨與經濟、氣候或政治不穩定相關的風險。
我們從阿富汗、中華人民共和國、巴基斯坦、伊拉克、阿塞拜疆、烏茲別克斯坦、土庫曼斯坦、哈薩克斯坦、塔吉克斯坦、格魯吉亞、亞美尼亞、俄羅斯和土耳其的供應商那裏購買甘草原料。甘草中間體提取物的生產商主要分佈在中華人民共和國、伊拉克和中亞。我們全資擁有的衍生品生產工廠位於中華人民共和國，是我們甘草衍生品的主要來源。這些國家和地區時不時地受到政治不穩定、腐敗和暴力的影響。這些國家和地區的經濟、氣候或政治不穩定、政府幹預或內亂可能導致供應減少、材料運輸延誤、外幣匯率波動、關税、關税和進出口配額、禁運、制裁、能源成本大幅上升、原材料價格大幅上漲或根據《反海外腐敗法》或美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)頒佈的法規承擔責任，並可能對我們的調味品和配料業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，軍事行動以及恐怖主義襲擊和動亂的持續威脅造成了世界金融和商業市場的不穩定，並大大增加了我們原材料來源國和區域的政治和經濟不穩定。這些國家和地區內或周邊的恐怖主義行為和武裝衝突威脅可能會以我們目前無法預測的方式對我們的口味和配料業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。
任何未能保持我們製造工藝或原材料質量的行為都可能損害我們的經營業績。
我們香料和配料產品的製造是一個多階段的過程，需要使用高質量的材料和製造技術。我們依賴我們的供應商提供符合我們質量標準的甘草原料。儘管有嚴格的質量控制，但工藝控制的弱點或材料中的微小雜質可能會導致一批產品中相當大比例的產品出現缺陷。如果我們不能維持我們的生產流程或保持嚴格的質量控制，或者如果出現污染問題，我們的香精和配料業務的經營結果將受到損害。
我們的香料和配料部門受到與天氣、疾病和蟲害相關的風險的影響，這些風險可能會對我們的業務產生不利影響。
甘草生產面臨多種農業風險。極端天氣條件、病蟲害會對甘草生產的質量和數量產生實質性的不利影響。作為我們運營計劃的一部分，我們保持着大量的原材料庫存。甘草原料的穩定性取決於產品保持乾燥和不受侵擾的能力。政府對殺蟲劑或燻蒸劑應用的限制增加，可能會降低我們維持甘草根長期儲存的能力，或導致運營成本增加。持續的供應中斷可能會對我們的調味品和配料業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
我們未能準確預測和管理庫存，可能會導致我們的調味品和配料產品出現意外短缺，這可能會損害我們的業務。
我們根據自己對未來需求的預測來監控庫存水平。由於生產甘草產品所需的供應鏈週期和時間很長，我們必須在銷售之前很好地做出生產決策。然而，我們可能無法準確預測需求，而不準確的需求預測可能會導致原本可能需求旺盛的甘草產品無法獲得。這種不可用狀態可能會對銷售量產生負面影響，並對客户關係產生不利影響。此外，製造工藝或客户需求的變化有時可能會導致某些庫存過時或需要大量儲備。
美國和其他國家徵收關税可能會對我們的調味品和配料業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們從各國進口甘草原料，從美國、法國和中國出口產品。由我們進口商品或向其出口商品的國家徵收關税，可能會導致生產成本增加，價格上漲，對我們的調味品和配料產品的需求減少。
與我們的業務相關的風險
行業競爭、整合和成本可能會降低銷售額和利潤率。
我們在一個競爭激烈的行業中運營，與擁有更多資本資源、設施和產品線多樣性的公司競爭。產品競爭加劇可能導致對我們產品的需求減少，數量和/或價格下降，這每一項都會降低我們的銷售額和利潤率，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的香料和配料客户面臨着降低成本的壓力，這可能會導致他們重新制定產品配方，並用更便宜的配料來取代我們的香料和配料產品。配料行業也在進行整合，這將使我們的客户能夠為我們的調味品和配料產品談判更低的價格。這些客户和行業壓力可能會導致我們的香精和配料產品銷量下降和/或我們香精和配料銷售的利潤率下降。
關於我們的品牌CPG部分，我們的競爭對手可能還會推出新的低卡路里甜味劑和其他糖的替代品。如果我們品牌CPG產品的當前用户轉向其他低卡路里甜味劑或糖替代品，對我們產品的需求可能會減少。此外，擁有更大營銷預算的競爭對手也會影響消費者的偏好。不能保證品牌CPG現有的營銷支出足以保持與其他產品製造商的競爭力。
我們的利潤率也受到世界許多地區零售食品行業整合的壓力。在美國，我們經歷了消費者購買我們產品的渠道從利潤率較高的零售轉向利潤率較低的俱樂部和大眾銷售商的轉變。此外，來自低卡路里餐桌甜味劑的自有品牌製造商的競爭加劇，可能會對銷售和/或利潤率產生負面影響。我們經營的行業內的整合可能會大大增加我們的經營成本，並可能進一步導致我們產品的銷售額下降和/或銷售利潤率下降。
此外，我們品牌CPG部門的成功在一定程度上取決於我們在競爭激烈的桌面甜味劑行業管理成本和提高效率的能力。無法管理原材料、能源、運費和其他經營投入的價格和可獲得性的波動，可能會導致盈利能力下降。這種波動可能源於替代作物以及由於天氣條件、作物病害、氣候變化、產品稀缺或作物產量等原因而導致的當地或區域收成不同。在某些情況下，我們可能無法將原材料價格的全部上漲或更高的能源、運費或其他運營成本轉嫁給我們的客户。
氣候變化，或應對氣候變化的法律或市場措施，可能會對我們的業務和運營產生負面影響。
人們越來越擔心，由於大氣中二氧化碳和其他温室氣體濃度的增加，全球平均氣温逐漸上升，將導致全球天氣模式發生重大變化，極端天氣條件和自然災害的頻率、嚴重性和持續時間增加，水資源短缺和水質變差。這些事件可能會對我們產品所需的原材料的交付產生不利影響，擾亂我們供應鏈的運營和我們合同製造商的生產率，增加我們的生產成本，施加產能限制，並影響我們產品和服務的購買。此外，極端天氣和自然災害的頻率和嚴重程度的增加可能會對我們的製造業務和分銷渠道造成損害和中斷。因此，氣候變化的影響可能會對我們的業務和運營結果產生長期不利影響。消費者和媒體越來越關注氣候變化和相關的環境可持續性問題，在許多國家，政府機構正在頒佈新的或額外的立法和條例，以應對氣候變化的潛在影響。如果我們或我們的供應商被要求遵守這些法律法規，或者如果我們選擇自願採取措施來減少或減輕我們對氣候變化的影響，我們可能會經歷能源、生產、運輸和原材料成本的增加，資本支出的增加，或者保險費和免賠額的增加，這可能會對我們的運營產生不利影響。各法域之間的立法和條例不一致也可能影響遵守這些法律和條例的成本。對未來氣候變化立法的潛在影響的任何評估, 監管或行業標準，以及任何國際條約和協議，都是不確定的，因為我們所在國家潛在的監管變化範圍很廣。因此，氣候變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流產生負面影響。
持續的新型冠狀病毒(新冠肺炎)爆發以及隨之而來的旅行和其他限制可能會對我們的業務產生不利影響。
新冠肺炎疫情繼續創造具有挑戰性和史無前例的條件，我們繼續致力於支持全球應對危機。儘管已經有用於新冠肺炎的有效疫苗已被批准使用，但這些疫苗在世界部分地區的分發才剛剛開始，全球許多人可能要到2022年晚些時候才能接種疫苗，或者不願接種疫苗。因此，新冠肺炎大流行的影響持續時間和程度仍然存在很大的不確定性。到目前為止，我們已經成功地實施了由我們的全球領導團隊監督的應急計劃，以監控我們全球業務的不斷髮展的需求。
從疫情一開始，我們的首要任務就是員工和消費者的福祉。我們始終達到或超過政府關於解決員工健康和安全問題的指導方針，包括全球旅行限制、禁止訪客、社交距離要求、使用温度掃描儀以及為員工提供個人防護裝備。我們還啟用了新技術的使用，使我們的許多辦公室員工能夠有效地在家工作。
由於新冠肺炎疫情，我們可能會面臨運營挑戰，以及在生產我們的產品並向客户和消費者提供這些產品時可能會增加的運營成本，這些挑戰已經包括但我們預計將包括，在我們的產品製造過程中使用的配料、包裝和其他材料的成本增加或及時交付減少，運營延遲，運費成本增加和缺乏足夠的製造能力，已經導致且我們預計將導致更多的供應鏈中斷。政府強制或鼓勵的就地避難和社會疏遠行為，以及企業和個人的做法，給我們的製造業員工以及我們向消費者提供產品所依賴的第三方帶來了挑戰。這些第三方包括我們的供應商、合同製造商、分銷商、物流提供商和其他業務合作伙伴，以及最終將我們的品牌CPG產品銷售給消費者和我們香料和配料業務客户的零售商。
到目前為止，新冠肺炎引發的消費者行為增加了對我們通過零售或電子商務渠道銷售的CPG品牌產品的整體需求。這一需求已被食品服務渠道對CPG品牌產品的需求下降、新興市場分銷商和零售商的營運資金削減以及客户供應鏈或物流網絡中斷對我們的調味品和配料產品需求的暫時影響所部分抵消。
雖然在新冠肺炎疫情期間，我們對我們產品的總體需求出現了淨增長，但這種需求增長環境的持續時間尚不確定。此外，新冠肺炎大流行或未來大流行導致的經濟狀況惡化，可能會對未來對我們產品的需求產生不利影響。失業率上升、可支配收入下降和消費者信心下降等因素可能導致對我們整個產品系列的需求減少，特別是價格較高的產品。此外，預防新冠肺炎的疫苗獲得了美國和我們開展業務的其他國家的衞生機構的批准，並在2020年年底開始實施。雖然在全球範圍內分發疫苗的時間比預期的要長，但在世界各地已經有所回升，但仍有許多人不願接種疫苗。此外，新的病毒株似乎增加了傳播力，在某些有限的情況下，包括在接種疫苗的人中。新冠肺炎疫情是前所未有的局面，我們對其影響的理解和應對正在發生變化和發展。這裏確定的其他風險因素是基於目前已知的信息。新冠肺炎疫情可能會以一種或多種迄今尚未確定的方式對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果我們不能及時成功地實施我們的增長戰略，或者根本不成功，我們增加收入和運營利潤的能力可能會受到實質性的不利影響。
我們未來的成功在很大程度上取決於我們有效實施增長戰略的能力。然而，我們可能無法有效地實施我們的增長戰略，或者在我們預期的時間段內成功實施這些戰略。作為一家多品牌企業，我們在消費者趨勢和需求方面面臨的複雜性和不確定性比單一品牌企業更大。我們能否成功拓展我們的包裝消費品和配料品牌及其他增長策略，取決於我們能否識別併成功迎合新的人口結構和消費趨勢、開發新的創新產品、識別和收購更多的產品線和業務、確保雜貨店、批發俱樂部和其他零售商的貨架空間、提高消費者對我們品牌的認識、與第三方零售商和我們產品的其他潛在分銷商達成分銷和其他戰略安排，以及與眾多其他公司和產品競爭。我們可能不會像對我們的歷史消費者那樣，在同樣的程度上成功地接觸和保持新消費者的忠誠度，或者根本不成功。如果我們無法識別和獲取新的受眾和人口結構，我們成功整合更多品牌的能力將受到不利影響。因此，我們可能無法成功實施我們的增長戰略，擴大我們的品牌，或繼續以目前的速度保持我們的銷售增長，或者根本無法。如果我們未能實施我們的增長戰略，或者如果我們將資源投入到最終被證明不成功的增長戰略上，我們的銷售和盈利能力可能會受到負面影響，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
消費者偏好的變化可能會減少我們的收入和現金流。
我們面臨着不斷變化的消費者偏好以及與營養和健康有關的擔憂的風險。在一定程度上，消費者的偏好從低卡路里的餐桌甜味劑演變而來，對我們品牌的CPG產品的需求將會減少。消費者認為有更健康或更天然的低卡路里餐桌甜味劑替代品，可能會減少對此類產品的需求。消費者偏好從我們的品牌CPG產品的任何轉變，包括從以阿斯巴甜或甜葉菊葉提取物為基礎的產品轉向其他低卡路里餐桌甜味劑產品，都可能顯著減少我們的收入和現金流，並削弱我們運營品牌CPG業務部門的能力。
我們香料和配料收入的一部分來自向世界各地的糖果製造商銷售甘草。如果消費者的偏好從甘草口味的糖果轉移，與向全球糖果製造商銷售甘草有關的經營業績可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。此外，我們收入的一部分來自向食品加工商銷售用作調味劑或面膜劑的甘草衍生物，包括我們的Magnasweet®品牌產品，這些產品用於各種品牌的口香糖、脣膏、能量棒、非碳酸飲料、可咀嚼維生素、阿司匹林和其他產品，在美國可被識別為天然香料。如果消費者偏好從使用甘草衍生品的產品演變而來，與銷售甘草衍生品相關的經營業績可能會受到影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們很大一部分淨收入嚴重依賴於某些客户。
重要客户的流失或中斷可能會導致銷售額大幅下降或我們向重要客户銷售的產品組合發生變化。2021年，我們的前五大品牌CPG客户約佔我們品牌CPG淨收入的26.0%。2021年，我們的十大香精和配料客户，其中四個是煙草產品製造商，約佔我們香精和配料淨收入的56.9%。我們不能保證我們的客户將繼續以相同的組合或數量或以與過去相同的條件購買我們的產品。這可能會對我們的產品銷售、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務受運輸風險的影響。
我們有能力獲得足夠和合理的運輸方式來分銷我們的產品，這是我們成功的關鍵因素。運輸延誤，包括與天氣有關的延誤、承運人容量限制和長時間的中斷，可能會對我們的品牌CPG和我們的香料和配料部門、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。此外，由於行業產能限制、客户交付要求以及更嚴格的監管環境而導致的燃料成本上升和線路運輸成本增加，也可能對我們的財務業績產生負面影響。我們不能保證，如果我們的產品因罷工、自然災害、流行病或流行病、政治衝突、內亂或其他原因而及時和具有成本效益地中斷，我們是否能夠通過其他方式運輸或分發我們的產品。
我們的業務可能會受到我們所在國家的條件的不利影響。
我們在世界上許多國家都有業務。我們銷售和生產產品的國家的經濟和政治變化，如通貨膨脹率、經濟衰退、外資所有權限制、對資金進出一國的限制以及類似因素，都可能對我們的經營結果產生不利影響。我們正在關注俄羅斯和烏克蘭之間的衝突。雖然我們預計此類衝突不會對我們造成實質性影響，但此類衝突引發的地緣政治不穩定、對俄羅斯實施的制裁、税收和/或關税，以及俄羅斯對此類制裁的反應(包括對其他國家的網絡攻擊和制裁等報復性行為)可能會對全球經濟或特定的國際、地區和國內市場產生不利影響，這可能會對我們的業務、運營結果或財務狀況產生實質性的不利影響。美國和其他國家徵收關税可能會對我們的品牌CPG和調味品&配料部門、財務狀況和運營產生實質性的不利影響。
社交媒體上關於我們的負面信息，包括不準確的信息，可能會損害我們的聲譽和品牌，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
社交媒體平臺和類似渠道的使用明顯增加，使個人能夠接觸到廣大消費者和其他感興趣的人。社交媒體平臺上信息的可獲得性幾乎是立竿見影的，其影響也是如此。許多社交媒體平臺立即發佈其訂閲者和參與者發佈的內容，通常沒有過濾或檢查發佈內容的準確性。傳播信息(包括不準確的信息)的機會可能是無限的，並可能導致消費者、第三方、媒體、政府、股東和其他利益攸關方加強審查。有關我們業務和/或產品的信息，包括公共衞生問題、疾病、安全、侵犯消費者或員工機密信息的安全、與員工相關的涉嫌就業歧視的索賠、醫療保健和福利問題，或政府或行業對我們整個行業供應鏈中零售商、分銷商、製造商或其他人的調查結果，都可能隨時發佈在這些平臺上。關於我們產品和我們產品功效的負面評論已經在各種社交媒體平臺上發佈，未來可能會繼續發佈，而且不是我們所能控制的。無論其準確性或真實性如何，此類信息和觀點都可能與我們的利益背道而馳，並可能損害我們的聲譽和品牌。傷害可能是立竿見影的，而沒有提供補救或糾正的機會。歸根結底，與任何此類負面宣傳相關的風險無法消除或完全減輕，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
英國退出歐盟的全部影響仍然不確定，而且還在繼續發展，這可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。
2020年1月31日，英國(“U.K.”)退出歐盟(“EU”)，通常被稱為“英國退歐”。2020年12月24日，英國和歐盟達成了一項貿易與合作協議(《貿易與合作協議》)。《貿易與合作協定》於2021年1月1日暫時生效，在英國議會、歐洲議會和歐盟理事會完成批准程序後，於2021年5月1日全面生效。《貿易與合作協議》規定，除其他事項外，對英國和歐盟之間的貨物流動實行零關税和零配額。
我們在英國有與我們的CPG品牌部門相關的業務。英國退歐已經並可能繼續給這些英國業務帶來法律、政治和經濟風險和不確定性。不確定性的主要來源來自英國和歐盟在如何在北愛爾蘭實施英國退歐協議的意見分歧。雙方正在就北愛爾蘭議定書的修正案進行談判，但仍難以達成一致。如果僵局持續下去，任何一方都有可能根據《貿易與合作協議》的條款採取報復措施。報復性措施包括可能對從歐盟到英國的進口商品以及從英國到歐盟的進口商品徵收關税。
因此，英國退歐帶來的進一步變化可能會使我們品牌的CPG部門在可預見的未來面臨更大的風險。這些風險包括監管監管的變化，貿易和供應的中斷，歐盟和英國之間銷售的商品的價格、費用、税收或關税的增加，以及人員配備的困難。
此外，英國脱歐可能會導致英鎊和歐盟歐元的價值波動。美元和外幣之間的匯率波動可能會對我們的支出、收益、現金流、經營業績和收入產生不利影響。
我們的國際業務涉及使用外幣，這使我們面臨匯率波動和其他貨幣風險。
我們國際業務的收入和支出一般以當地貨幣計價，這使我們受到當地貨幣與美元之間匯率波動的影響。這些匯率波動使我們面臨與我們國際業務報告結果相關的貨幣兑換風險，以及有時與國際業務相關的其他風險。未來，我們在美國以外的業務的財務結果可能會出現波動，而且不能保證我們能夠通過合同或其他方式降低與我們的國際業務相關的貨幣風險。
無法保護我們的商標和其他專有權利可能會損害我們的競爭地位。
任何對我們知識產權的侵犯或挪用都可能損害其價值，並限制我們的競爭能力。我們依靠版權、商標、商業祕密、保密條款和許可安排來建立和保護我們的知識產權。我們可能不得不進行訴訟來保護我們的知識產權權利，這可能會導致巨大的訴訟成本，並需要大量的管理時間。
我們沒有任何與我們的任何產品相關的專利，但我們有一些專利申請目前正在申請中。某些自然產生的材料本身可能沒有資格獲得專利保護。
如果其他方侵犯了我們的知識產權，我們品牌在市場上的價值可能會被稀釋。此外，任何對我們知識產權的侵犯都可能導致我們投入時間和資源通過訴訟或其他方式保護這些權利。一個或多個與這些知識產權有關的不利判決可能會對我們的競爭能力產生負面影響，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
我們相信，我們產品的配方和混合物是商業祕密。我們依靠安全程序和保密協議來保護這些專有信息；然而，這樣的協議和安全程序可能不足以阻止其他人獲取這些信息。任何此類信息的傳播或挪用都可能剝奪我們專有信息的價值。
此外，一些國家的法律沒有像美國法律那樣保護專有權，一些外國的知識產權執法機制可能不足。在我們擴大國際活動的程度上，我們面臨的未經授權複製和使用我們的技術和專有信息的風險可能會增加。因此，儘管我們做出了努力，我們可能無法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯我們的技術和知識產權。
如果我們不遵守適用於我們業務的許多法律，我們可能會面臨鉅額罰款和處罰。
我們的設施和產品受FDA以及其他聯邦、州、地方和外國政府機構管理的有關食品加工、包裝、儲存、分銷、廣告、標籤、質量和安全的法律法規的約束。如果我們不遵守適用的法律和法規，可能會受到行政處罰和禁令救濟，以及民事補救，包括罰款、禁令和產品召回。我們的運營還受美國環境保護局(Environmental Protection Agency)和其他州、地方和外國政府機構管理的法規的約束。不遵守這些規定可能會產生嚴重的後果，包括民事和行政處罰以及負面宣傳。未來頒佈的任何環境或健康與安全法律或法規，或現有或未來法律或法規的執行、管理或解釋方式的任何變化，以及與這些法規的負債或索賠相關的任何重大成本，都可能導致成本增加，這可能對我們的業務、我們的綜合財務狀況、運營結果和/或流動性產生重大不利影響。
個人數據，包括我們客户和員工的個人數據，越來越受到世界各地的法律和監管保護，這些保護的方法差別很大。我們面臨因遵守或未能遵守適用法律要求而產生的潛在責任和成本的風險。我們的業務可能會因我們或從我們接收個人數據的供應商無法履行有關使用個人數據的法律義務而受到實質性不利影響。
除了上述可能的罰款和處罰外，國內外司法管轄區法律法規的變化，包括食品和藥品法、會計準則、税收要求(包括税率變化、新税法和修訂後的税法解釋)和環境法的變化，可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
我們經營業務和從其購買原材料的國家可能會根據《反海外腐敗法》或外國資產管制處頒佈的條例承擔責任。我們不遵守適用的法律法規可能會受到行政處罰和禁令救濟，以及民事補救，包括罰款、禁令和產品召回。與一些受監管較少的外國競爭對手相比，適用於我們業務的許多法律和法規的複雜性以及合規成本增加了我們的運營成本。
我們達成的任何收購、合作或合資企業都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會不時評估對業務的潛在戰略收購，包括與第三方的合作或合資企業。我們可能無法成功地確定收購、合夥企業和合資企業的候選者。此外，我們可能無法繼續保持此類業務的運營成功，也無法成功融資或整合我們收購或與其建立合作伙伴關係或合資企業的任何業務。我們可能會對收購資產進行潛在沖銷和/或因收購而記錄的任何商譽減值。此外，任何收購的整合都可能從我們的核心業務中分流管理層的時間和資源，擾亂我們的運營，或者可能導致與我們的業務發生衝突。任何收購、合作或合資企業都可能不會成功，可能會減少我們的現金儲備，可能會對我們的收益和財務業績產生負面影響，在一定程度上，如果用債務收益融資，可能會增加我們的債務。我們不能確保我們進行的任何收購、合作或合資企業不會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們可能會捲入可能對我們產生實質性不利影響的訴訟。
我們可能會不時捲入與我們正常業務過程中附帶事項有關的各種法律程序，包括知識產權、商業、產品責任、僱傭、集體訴訟、舉報人和其他訴訟和索賠，以及政府和其他監管調查和程序。此外，我們已經或可能採取的行動，或我們已經或可能做出的決定，可能會導致對我們的法律索賠或訴訟。這類事情可能會耗費時間，分散管理層的注意力和資源，導致我們產生鉅額費用或債務，或者要求我們改變我們的業務做法。由於訴訟的潛在風險、費用和不確定性，我們可能會不時地解決糾紛，即使我們認為我們有正當的索賠或抗辯。由於訴訟本質上是不可預測的，我們不能保證這些訴訟的結果不會對我們的業務產生實質性的不利影響。
税收法律或法規的變化可能會增加税收的不確定性，並對我們的經營業績和有效税率產生不利影響。
我們在美國和某些外國司法管轄區要納税。由於經濟和政治條件，包括美國在內的各個司法管轄區的税率可能會發生變化。我們未來的有效税率可能會受到法定税率不同國家收益組合的變化、遞延税資產和負債估值的變化以及税法或其解釋的變化的影響。此外，我們可能會接受不同税務管轄區的所得税審計。儘管我們認為我們的所得税負債是根據適用的法律和原則進行合理估計和核算的，但一個或多個税務機關的不利決議可能會對我們的運營結果產生重大影響。
我們可能會面臨網絡攻擊和/或數據泄露的威脅。
我們或第三方系統的網絡安全漏洞，無論是規避安全系統、拒絕服務攻擊還是其他網絡攻擊，如黑客攻擊、網絡釣魚攻擊、計算機病毒、勒索軟件或惡意軟件、員工或內部人員錯誤、瀆職、社會工程、物理入侵或其他行動，都可能導致屬於我們或我們的員工、客户、消費者、合作伙伴、供應商或政府或監管機構的機密信息被濫用或泄露。當這些風險出現時，我們需要與各種第三方服務提供商協調，以及第三方服務提供商之間相互協調，這可能會增加解決相關問題的挑戰和成本。
網絡攻擊的範圍和目的可能各不相同，從經濟驅動的攻擊到針對我們的關鍵操作系統的惡意攻擊，目的是破壞、禁用或以其他方式削弱我們的品牌CPG和調味品和配料細分市場。這可能包括以我們的關鍵系統為目標的網絡釣魚攻擊、惡意軟件和/或病毒的任意組合。隨着時間的推移，這種威脅的廣度和範圍不斷擴大，用於進行網絡攻擊的技術和複雜程度，以及攻擊的來源和目標，也經常發生變化。雖然我們投入時間、精力和資本資源來保護我們的關鍵系統和網絡，但我們不能保證我們將成功防止或應對所有此類攻擊。
一次成功的網絡攻擊可能直接針對我們，也可能是第三方照顧不足的結果。在這兩種情況下，我們的關鍵系統和/或數據都可能受損，從而中斷我們的運營，對我們的聲譽和品牌造成不利影響，並使我們面臨更大的政府調查、訴訟和其他責任風險，其中任何一項都可能對我們的業務產生不利影響。此外，應對此類攻擊並降低未來攻擊風險可能會導致系統技術、人員、監控和其他投資方面的額外運營和資本成本。
我們的成功在很大程度上取決於關鍵人員。
我們的業績在很大程度上取決於我們的高管和關鍵員工的持續貢獻，無論是個人還是作為一個團隊，以及我們留住和激勵他們的能力。我們的官員和關鍵人員在我們的行業有多年的經驗，可能很難取代他們。如果我們失去了關鍵人員或無法招聘到合格的人員，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。
與我們的資本結構相關的風險
我們的鉅額債務可能會對我們的財務狀況產生不利影響 我們可能會招致額外的債務。
關於於2021年2月5日完成的健康交易，吾等訂立了一項修訂及重述協議，修訂及重述我們於2020年6月25日訂立並於2020年9月4日修訂的現有優先擔保貸款協議(見“管理層對財務狀況及經營業績的討論及分析”一節所述)。截至2021年12月31日，扣除未攤銷折扣後，信貸安排下的債務總額為3.872億美元。本公司信貸安排項下的責任由本公司的若干直接或間接全資境內附屬公司擔保，但若干被排除的附屬公司除外，包括但不限於非實質附屬公司及外國附屬公司。我們的信貸安排基本上由我們所有的個人財產和擔保子公司擔保(在每一種情況下，均受某些排除和資格的限制)。
根據我們的信貸安排條款，我們還被允許承擔額外的債務，無論是在我們的信貸安排下還是在其他方面。如果發生這種額外的債務，我們可能會加劇本文所述的債務風險。
我們的鉅額債務可能：
•要求我們將運營現金流的很大一部分用於支付我們的債務，而不是為營運資本、資本支出、潛在的收購機會、維持目前銷售水平所需的營銷水平和其他一般公司目的提供資金；
•增加我們必須支付的利息數額，因為我們的一些借款的利率是浮動的，如果利率上升，這將導致更高的利息支付，如果我們被要求為任何債務進行再融資，利率上升也將導致更高的利息成本；
•增加我們在不利的一般經濟或行業條件下的脆弱性；
•需要再融資，我們可能無法以合理的條件做到這一點；
•限制我們在計劃或應對業務或我們所在行業的競爭和/或變化時的靈活性；
•限制我們借入額外資金的能力；
•限制我們進行戰略性收購或必要的資產剝離、推出新品牌和/或產品或利用商機；以及
•與負債更少和/或財務資源更多的競爭對手相比，我們處於競爭劣勢。
我們履行費用和償債義務的能力將取決於我們未來的表現，這將受到金融、商業、經濟和其他因素的影響，包括流行病(包括新冠肺炎大流行)和其他傳染性疾病爆發的影響，消費者和客户偏好和行為的潛在變化，產品和營銷創新的成功以及競爭對手的壓力。如果我們沒有產生足夠的現金來支付我們的償債義務，我們可能會被要求對現有債務的全部或部分進行再融資，出售資產，減少或推遲資本支出，借入更多資金或發行額外的股本。
我們的信貸安排包含金融和其他契約。不遵守這些公約可能會產生不利影響。
信貸便利文件所設想的我們的信貸便利包含某些財務和其他契約，包括最高綜合總淨槓桿率等於或小於5.50：1.00，最低固定費用覆蓋率等於或大於1.25：1.00，以及對我們和我們的子公司產生額外債務和提供擔保的能力的限制；產生資產留置權；參與合併或合併、解散或其他根本變化；出售資產；支付股息和分派或其他限制性付款或回購股票；進行投資、貸款和墊款，包括收購；修改組織文件或其他重大協議；訂立若干協議，限制吾等及吾等附屬公司派發股息、償還若干次級、無抵押或附屬債務、發行若干股本、從事若干活動及與聯屬公司進行某些交易的能力，但須遵守與該等類型及規模的信貸安排實質上一致的慣常例外情況。任何不遵守我們信貸安排限制的行為都可能導致信貸安排下的違約。我們考慮的信貸安排按浮動利率計息。如果市場利率上升，可變利率債務將產生更高的償債要求，這可能會對我們的現金流產生不利影響。
與我國證券所有權相關的風險
我們普通股和認股權證的價格可能會波動。
我們普通股和認股權證的交易價格可能會因各種因素而波動，無論我們的經營業績如何，包括：
•我們和我們的客户所在行業的變化，包括涉及我們競爭對手的發展；
•我們的經營業績和我們的競爭對手的總體業績參差不齊；
•本公司季度或年度經營業績的實際或預期波動；
•證券分析師發表關於我們或我們的競爭對手或我們的行業的研究報告；
•公眾對我們的新聞稿、我們的其他公開公告和我們向美國證券交易委員會提交的文件的反應；
•關鍵人員的增減；
•影響我們業務的法律法規的變化；
•開始或者參與涉及合併後公司的訴訟；
•我們資本結構的變化，例如未來發行證券或產生額外債務；
•可供公開出售的普通股數量；以及
•一般經濟和政治條件，如經濟衰退、利率、燃料價格、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定和戰爭或恐怖主義行為。
在過去，證券集體訴訟經常是在公司股票市場價格出現波動後對其提起的。這類訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生實質性的不利影響。
如果我們不對財務報告保持有效的內部控制，我們可能無法準確、及時地報告我們的財務業績或防止欺詐，這可能會對投資者對我們的財務報告的信心產生不利影響，並對我們的業務和經營業績以及我們普通股的市場價格產生不利影響。
有效的財務報告內部控制對於我們提供可靠的財務報告是必要的。在未來，我們可能會發現我們的財務報告內部控制需要改進的領域。如果我們不能適當和有效地保持對財務報告的有效內部控制，我們可能無法準確地報告我們的財務結果。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。有效的內部控制對於我們提供可靠的財務報告和防止欺詐是必要的。
我們此前發現，我們對權證會計的控制存在重大弱點。基於美國證券交易委員會2021年4月12日的員工聲明中表達的觀點，美國證券交易委員會員工澄清了其對某些公認會計原則的解釋，這些會計原則與特殊目的收購公司發行的權證中常見的某些術語有關，我們決定私募認股權證應被視為衍生負債，而不是如前所述的股權組成部分。我們認定，我們對複雜金融工具(如認股權證的發行)進行會計評估的控制措施沒有有效地適用ASC 815-40的規定。這一重大缺陷並未導致我們對認股權證的會計核算出現重大錯誤；然而，已確定該錯誤有可能導致重大金額。根據我們的評估，管理層得出結論，截至2021年3月31日和2021年6月30日，我們對財務報告的內部控制無效。截至2021年9月30日，管理層得出結論，實質性弱點已得到補救。
我們可能會在未來發現新的材料弱點，這可能會限制我們預防或檢測材料的能力
對我們年度或中期財務報表的錯誤陳述。發生或未能彌補物質上的弱點
可能導致我們無法保持遵守法律要求，包括薩班斯-奧克斯利法案第404條
以及關於及時提交定期報告的規則，以及適用的證券交易所上市要求，其中
可能導致投資者對我們的財務報告失去信心，並可能對我們的市場價格產生不利影響
普通股。
我們的私募認股權證被計入負債，這些認股權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生重大影響。
在每個報告期內，私募認股權證負債的公允價值將重新計量，負債的公允價值變動將在我們的經營報表中記錄為其他收入(費用)。我們用以釐定該等負債公允價值的估值模型的投入及假設的變動，可能會對衍生工具負債的估計公允價值產生重大影響。我們普通股的股價代表了影響衍生工具價值的主要基礎變量。影響衍生工具價值的其他因素包括我們股票價格的波動以及公開交易的認股權證和利率。因此，我們的合併財務報表和經營結果將根據各種因素而每季度波動，例如我們普通股的股價，其中許多因素不在我們的控制範圍之內。此外，我們可能會改變估值模型中使用的基本假設，這可能會導致我們的運營結果出現重大波動。如果我們的股票價格波動，我們預計我們將在每個報告期確認私募認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。公允價值變動對收益的影響可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。
與企業合併相關的風險
我們可能會因業務合併而產生税務後果和其他負債。
我們不能保證對Merisant和Mafco進行的盡職調查發現了與品牌CPG或調味品和配料業務或它們競爭的行業相關的所有重大問題或風險。此外，我們不能保證以後不會出現我們無法控制的因素。由於這些因素，我們可能面臨負債，併產生額外的成本和支出，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組我們的業務，或產生可能導致我們報告虧損的減值或其他費用。即使我們的盡職調查發現了某些風險，也可能會出現意想不到的風險，以前已知的風險可能會以與我們的初步風險分析不一致的方式出現。如果這些風險中的任何一個成為現實，這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響，並可能導致市場對我們或我們的證券的負面看法。
作為業務合併的結果，我們繼承了Merisant和Mafco的歷史負債，包括它們的歷史税務負債。在某種程度上，通過業務合併收購的任何公司都有任何歷史税務風險的責任，這種風險可能會影響我們證券的價值。這種風險敞口也可能影響我們未來幾年的納税義務。作為業務合併的一部分，我們就歷史税務責任談判了某些賠償，然而，這些賠償並不涵蓋所有潛在的歷史税務責任。
Merisant和Mafco的歷史財務業績可能不能反映我們的實際財務狀況或運營結果。
Merisant和Mafco的歷史財務業績包含在這份Form 10-K年度報告中，並不反映它們作為獨立公司在本報告所述期間或我們未來將實現的財務狀況、運營結果或現金流。例如，由於業務合併，我們已經並將繼續產生額外的持續成本，包括與上市公司報告、投資者關係和遵守薩班斯-奧克斯利法案有關的成本。因此，投資者可能很難將我們的未來業績與歷史業績進行比較，也很難評估我們在各自領域的相對錶現或趨勢。
1B項。未解決的員工評論。
沒有。
項目2.財產
截至2021年12月31日，我們的設施包括大約30個辦公、製造、倉儲和行政設施。這些設施中有15個位於美國的8個州，其餘的地點都在美國以外，主要是在歐洲和亞洲，其次是拉丁美洲和中東。這些設施佔地約1,411,000平方英尺，其中約223,000平方英尺是擁有的，1,188,000平方英尺是租賃的。
我們的大部分品牌CPG產品都是在我們目前在捷克共和國Teplice和阿拉巴馬州迪凱特運營的生產設施以及世界各地的各種外部製造商生產的。我們目前在弗吉尼亞州里士滿、中國張家港、中國上海、法國加丹和新澤西州卡姆登擁有或運營的生產設施生產我們的香精和配料產品。
我們相信我們的設施足以應付短期內的需要，並會在有需要時提供適當的額外空間，以配合我們的業務擴展。
目前，我們的主要執行辦公室位於伊利諾伊州芝加哥3150號Suite3150 S.Wacker Drive 125S，我們的電話號碼是(312)8406000。
第3項法律訴訟
我們不時會受到在正常業務過程中出現的各種索賠、訴訟和其他法律和行政程序的影響。其中一些索賠、訴訟和其他程序可能涉及高度複雜的問題，受到重大不確定性的影響，並可能導致損害賠償、罰款、處罰、非貨幣制裁或救濟。然而，我們並不認為任何該等個別或整體未決的索償、訴訟或法律程序對我們的業務有重大影響，或可能對我們未來的經營業績、財務狀況或現金流造成重大不利影響。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第二部分
第五項註冊人普通股市場、相關股東事項及發行人購買股權證券。
市場信息
我們的普通股，每股票面價值0.0001美元，在納斯達克股票市場有限責任公司(“納斯達克”)上市，代碼為“FREE”。
持有者
截至2022年3月10日，我們普通股的持有者約有18人，其中不包括通過經紀人將其股票存入被提名人或“街頭”名字賬户的人數。
根據股權補償計劃獲授權發行的證券
有關根據我們的股權補償計劃授權發行的證券的信息，請參閲第三部分第12項。
最近出售的未註冊證券
沒有。
發行人及關聯購買人購買股權證券
2020年9月8日，公司宣佈，董事會已批准了一項高達2000萬美元的公司普通股股票回購計劃。在2021年9月15日到期的12個月期間，這些股票可以在公開市場交易中以當時的市場價格、在私人談判的交易中或以其他方式根據美國聯邦證券法不時進行回購。根據股票回購計劃，公司沒有回購普通股。
性能圖表
以下股票表現圖表將我們普通股自2020年6月25日在納斯達克開始交易至2021年12月31日的累計總回報與標準普爾500指數和標準普爾1500包裝食品和肉類指數的累計總回報進行了比較。該圖假設對我們普通股的投資價值，每個指數在2020年6月25日為100美元，並假設任何股息的再投資。下面的股價表現並不一定預示着未來的股價表現。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 公司名稱/索引 | | June 25, 2020 | | 2020年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 全球品牌公司 | | $ | 100.00 | | | $ | 107.92 | | | $ | 106.34 | |
| S&P 500 | | $ | 100.00 | | | $ | 122.84 | | | $ | 158.11 | |
| 標準普爾1500包裝食品和肉類綜合指數 | | $ | 100.00 | | | $ | 110.00 | | | $ | 124.34 | |
第6項保留。
第七項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析。
以下討論和分析應與本年度報告10-K表格的其他部分一起閲讀，包括“項目1.業務”以及我們經審計的合併和合並財務報表及其附註。就本節而言，“全球品牌”、“公司”、“我們”或“我們”是指(I)Mafco Worldwide&Merisant及其子公司(“前身”)在業務合併完成前於2020年1月1日至2020年6月25日期間及截至2019年12月31日止的年度(在此稱為“前身期間”)及(Ii)全球品牌有限公司及其附屬公司(“後繼者”)於2020年6月26日至2020年12月30日及截至12月31日的年度內，業務合併完成後的2021年(“繼承期”)，除文意另有所指外。
本管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析包含許多前瞻性陳述，所有這些陳述都是基於我們目前的預期，可能會受到本年度報告(Form 10-K)中描述的不確定因素和其他因素的影響，特別是在“第1A項”中。風險因素“和”有關前瞻性陳述的告誡“。
概述
我們是一家全球性食品公司，提供更健康的生活方式，並通過我們值得信賴的品牌和美味產品的多樣化組合，提供高質量的植物性甜味劑、風味增強劑和其他食品。我們運營着一個經過驗證的平臺，分為兩個可報告的細分市場。
•品牌CPG，是一家全球性的CPG企業，專注於建立品牌組合，旨在為尋求零卡路里、植物性、有機、非轉基因和公平貿易領域零卡路里、植物性甜味劑、有機甜味劑、非轉基因甜味劑和公平貿易領域零卡路里/低卡路里甜味劑、蜂蜜、龍舌蘭和烘焙混合產品的客户提供更好的甜味劑。我們的CPG品牌產品既以旗艦品牌銷售，也以本地和自有品牌銷售。我們的全球旗艦品牌包括Whole Earth®、Pure Via®、HealeseTM、Swerve®、Canderel®、EQUAL®和現有的品牌鄰接品牌。
•調味品和配料由我們的Mafco Worldwide運營公司部門組成，是一家以企業對企業為重點的全球性企業，作為CPG行業一些最大和最苛刻的客户的值得信賴的基本功能成分供應商，有着悠久的歷史。我們的產品為我們的客户提供了多種解決方案，包括風味增強、風味/回味遮蓋、保濕、產品口感修改和皮膚舒緩特性。我們的香料和配料部門經營着我們的甘草衍生產品業務。
重大收購
2020年6月24日，我們在特拉華州成立了一家公司，並從“第二幕全球收購公司”(Act II Global Acquisition Corp.)更名為“第二幕全球收購公司”。致“Whole Earth Brands，Inc.”於二零二零年六月二十五日，我們完成以下業務組合：(I)Merisant Company、Merisant盧森堡Sarl(“Merisant盧森堡”)、Mafco Worldwide LLC、Mafco Shanghai LLC(“Mafco Shanghai”)、EVD Holdings LLC(“EVD Holdings”)及Mafco Deutschland GmbH(連同Merisant Company、Merisant盧森堡、Mafco Worldwide LLC、Mafco Shanghai及EVD Holdings，及其各自的直接及間接附屬公司，“Merisant and Mafco Worldwide”)的全部已發行及已發行權益。和(Ii)Merisant和Mafco Worldwide的某些資產和負債包括在轉讓的資產和負債中(定義見購買協議(下文定義))，來自Favors Holdings Inc.(“Favors Holdings”)、MW Holdings I LLC(“MW Holdings I”)、MW Holdings III LLC(“MW Holdings III”)和Mafco Foreign Holdings，Inc.(“Mafco Foreign Holdings，”)，以及Favors Holdings、MW Holdings I和MW Holdings III，即“賣方”)。根據於二零一九年十二月十九日與賣方訂立並經修訂之若干購買協議(“購買協議”)。
作為企業合併的結果，就會計目的而言，第二法案被視為收購方，而Merisant和Mafco被視為被收購方和會計前身，Mafco是在企業合併結束之前進行的業務。企業合併採用收購會計方法作為企業合併入賬，繼承人的財務報表反映了新的會計基礎，即以收購淨資產的公允價值為基礎。由於採用了截至企業合併生效時間的會計收購法，前沿期和後繼期的財務報表以不同的基準列報。企業合併前第二幕的歷史財務信息沒有反映在前述期間的財務報表中。
2020年11月10日，我們簽署並完成了Swerve購買協議。Swerve是一家制造商和營銷商，產品組合包括無糖、酮類友好型和植物性甜味劑和烘焙混合物。根據Swerve收購協議所載條款及條件，於完成交易時，吾等從RF Development購入Swerve LLC及Swerve IP的所有已發行及未償還股本權益，Swerve LLC及Swerve IP均成為Whole Earth Brands的全資附屬公司。這筆交易的結構是同時簽署和結束，不受任何結束條件的限制。
根據Swerve購買協議的條款，我們向RF Development支付了8000萬美元的現金，以購買Swerve LLC和Swerve IP的所有已發行和未償還的會員權益，這些權益須按慣例在交易結束後進行調整。
為了為Swerve交易的一部分提供資金，我們在與多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司的5000萬美元循環貸款安排下使用了約4790萬美元。
於二零二零年十二月十七日，吾等與WSO Investments，Inc.(“WSO Investments”及其附屬公司“WSO Investments”)、WSO Holdings，LP(“WSO Partnership”)、Edwards Billington and Son，Limited(“EBS”)、WSO Holdings，LLC(“WSO LLC”，連同WSO Partnership及EBS，“WSO Sellers”)及WSO Partnership(“WSO Sellers”)訂立股份購買協議(“健康購買協議”)。WSO Investments是其全資子公司健康甜味劑公司的直接母公司，該公司成立的目的是進口、營銷、分銷和銷售有機糖、未精製特種糖和相關產品。
於2021年2月5日，根據健康收購協議的條款，(I)吾等向WSO賣方收購及收購WSO Investments的所有已發行及已發行股本，(X)初步現金收購價為1.8億美元(須待交易完成後的慣常調整)，加上(Y)如下文更詳盡描述，在WSO Investments滿足若干完成交易後的財務指標後，最多可額外支付5,500萬美元(“盈利金額”)；及(Ii)WSO Investments成為本公司的間接全資附屬公司(統稱為“健康交易”)。在符合健康購買協議的條款及條件的情況下，並如其中所述，支付全部或部分盈利金額須符合於2020年8月29日開始至2021年12月31日止期間(“盈利期間”)達到或超過約3,000萬美元的若干EBITDA門檻。在我們的選擇下，部分盈利金額(最多2750萬美元)可以以可自由交易的公司普通股登記股票的形式支付，計算方法是截至確定日期的20天成交量加權平均每股交易價。盈利金額的實現的計算將受到有益購買協議中更詳細描述的某些調整的影響。
在賺取期間結束後，吾等根據購買協議的條款決定賣方有權收取全部賺取款項。我們選擇以普通股支付部分收益，並於2022年2月23日發行了2659,574股公司普通股。5,500萬美元盈利金額中剩餘的3,000萬美元部分以現金支付，資金來自我們循環信貸安排下的可用產能。
關於健康交易的完成，於2021年2月5日，吾等及若干附屬公司與作為行政代理的多倫多道明(得克薩斯)有限責任公司及若干貸款方訂立修訂及重述協議(“修訂協議”)，修訂及重述其日期為2020年6月25日的現有優先擔保貸款協議(於2020年9月4日修訂的“現有信貸協議”，以及經修訂協議進一步修訂的“修訂及重述信貸協議”)，修訂及重述的日期為2020年6月25日的現有優先擔保貸款協議(經2020年9月4日修訂的“現有信貸協議”，以及經修訂協議進一步修訂的“經修訂及重新聲明的信貸協議”)。有關修訂及重訂信貸協議的進一步説明，請參閲我們經審核的綜合及合併財務報表附註7。
新冠肺炎的影響
新冠肺炎於2019年末在中國武漢出現，此後傳播到世界各地。2020年3月，新冠肺炎被世界衞生組織宣佈為疫情，並被美國政府宣佈為全國緊急狀態。疫情對美國和全球經濟造成了負面影響，擾亂了全球供應鏈和金融市場，並導致了嚴重的旅行限制，包括強制關閉設施和原地避難所訂單。
我們已經採取措施保護員工的健康和安全，並在可能的情況下實施在家工作的安排，在不可行的情況下，包括在我們的製造設施內，與社會保持距離，在我們所有的設施進行深度清潔，以及旅行限制等措施。我們還採取了適當的措施，與我們的客户合作，儘量減少潛在的破壞，並支持我們為應對大流行帶來的挑戰而服務的社區。
雖然我們已經經歷了產品總體需求的淨增長，但我們無法完全確定新冠肺炎未來對我們產品需求或我們產品供應能力的影響。新冠肺炎大流行對我們運營和財務業績的全面影響程度將取決於未來的事態發展，包括大流行的持續時間和蔓延，以及世界各地的國家、州和地方政府官員為防止疾病傳播而採取的相關遏制和緩解行動。雖然預防新冠肺炎的疫苗已經獲得美國和我們開展業務的其他國家的衞生機構的批准，並在2020年年底開始實施，但疫苗在全球的分發時間比預期的要長，而且在有疫苗的地方，公眾接種疫苗的意願一直滯後。此外，新的病毒株似乎增加了傳播力，在某些有限的情況下，包括在接種疫苗的人中。疫情對我們的影響程度還將取決於我們的員工在我們的設施中安全工作的能力、我們的客户繼續運營或接收我們的產品的能力、我們的供應商繼續運營的能力，以及我們的客户或他們的客户對最終產品和服務的活躍度和需求水平。
經營成果
整合
(單位：千美元)
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| (繼任者) | | | (前身) |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 自2020年6月26日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至 June 25, 2020 | | 截至2019年12月31日的年度 |
| 產品收入，淨額 | $ | 493,973 | | | $ | 147,168 | | | | $ | 128,328 | | | $ | 272,123 | |
| 銷貨成本 | 335,218 | | | 101,585 | | | | 77,627 | | | 163,634 | |
| 毛利 | 158,755 | | | 45,583 | | | | 50,701 | | | 108,489 | |
| | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | 113,141 | | | 44,616 | | | | 43,355 | | | 65,896 | |
| 無形資產攤銷 | 18,295 | | | 6,021 | | | | 4,927 | | | 10,724 | |
| 資產減值費用 | — | | | — | | | | 40,600 | | | — | |
| 重組及其他開支 | 4,503 | | | 1,052 | | | | — | | | 2,193 | |
| | | | | | | | |
| 營業收入(虧損) | 22,816 | | | (6,106) | | | | (38,181) | | | 29,676 | |
| | | | | | | | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 29 | | | — | | | | — | | | — | |
| 利息支出，淨額 | (24,589) | | | (4,371) | | | | (238) | | | (500) | |
| 清償損失和債務交易費用 | (5,513) | | | — | | | | — | | | — | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 196 | | | (578) | | | | 801 | | | (830) | |
| 所得税前收入(虧損) | (7,061) | | | (11,055) | | | | (37,618) | | | 28,346 | |
| 所得税優惠 | (7,144) | | | (2,618) | | | | (3,482) | | | (2,466) | |
| 淨收益(虧損) | $ | 83 | | | $ | (8,437) | | | | $ | (34,136) | | | $ | 30,812 | |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
產品收入淨額。在截至2021年12月31日的一年中，產品收入淨額為4.94億美元。產品收入，截至2020年12月31日的合併年度淨額 為2.755億美元，其中包括2020年6月26日至2020年12月31日期間的1.472億美元和2020年1月1日至2020年6月25日期間的1.283億美元。產品收入淨增加2.185億美元，或79.3%，這是由於品牌CPG的產品收入增加了2.116億美元，調味品和配料的產品收入增加了690萬美元。品牌CPG收入的增長是由收購Healesple和Swerve帶來的2.036億美元收入、280萬美元的有機品牌CPG增長以及外匯帶來的520萬美元的有利影響推動的。
售出商品的成本。截至2021年12月31日的一年，銷售成本為3.352億美元。截至2020年12月31日的合併年度的銷售成本為1.792億美元，其中包括2020年6月26日至2020年12月31日期間的1.016億美元和2020年1月1日至2020年6月25日期間的7760萬美元。銷售成本增加了1.56億美元，增幅為87.1%，這主要是由於收購Healesple和Swerve的1.542億美元(其中包括160萬美元與庫存有關的採購會計調整)、與新生產業務相關的額外成本790萬美元、銷售量和組合的增加以及基於股票的薪酬支出增加100萬美元，部分被業務合併帶來的與庫存重估調整相關的採購會計調整有利變化1760萬美元所抵消(截至2021年12月31日的年度收益為550萬美元，而截至12月31日的年度支出為1210萬美元)。2020)。
銷售、一般和行政費用。截至2021年12月31日的一年，銷售、一般和行政費用(“SG&A”)為1.131億美元。截至2020年12月31日的合併年度的SG&A費用為8800萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年12月31日期間的4460萬美元和2020年1月1日至2020年6月25日期間的4340萬美元。SG&A費用增加了2520萬美元，或28.6%，主要是因為與收購相關的交易費用增加了330萬美元，收購Wholesple和Swerve產生的SG&A費用增加了1700萬美元，獎金費用增加了320萬美元(前一年包括在2020年第三季度為某些員工一次性發放限制性股票單位代替2020年年度現金獎金的獎金支出230萬美元的逆轉)，基於股票的薪酬支出增加了560萬美元，增加了260萬美元營銷成本增加了240萬美元，但部分被2020年錄得的1120萬美元的交易獎金所抵消。
無形資產攤銷。在截至2021年12月31日的一年中，無形資產的攤銷為1830萬美元。截至2020年12月31日的合併年度的無形資產攤銷為1090萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年12月31日期間的600萬美元和2020年1月1日至2020年6月25日期間的490萬美元。無形資產的攤銷增加了730萬美元，增幅為67.1%，主要是由於與作為健康和Swerve收購的一部分而收購的無形資產相關的攤銷費用。
資產減值費用。截至2021年12月31日的年度沒有資產減值費用。上一季度和截至2020年12月31日的合併年度的資產減值費用為4060萬美元，其中包括與無限期無形資產相關的2290萬美元的減值費用和1770萬美元的商譽減值費用。1,770萬美元的商譽減值費用是由於香精配料和品牌CPG報告單位的賬面價值分別比其公允價值高出660萬美元和1110萬美元所致。資產減值費用記錄在2020年第一季度。
重組和其他費用。在截至2021年12月31日的一年中，重組和其他費用為450萬美元，主要與我們位於新澤西州卡姆登的工廠的某些處置成本有關，該工廠於2021年第二季度出售。截至2020年12月31日的合併年度的重組和其他支出為110萬美元，與重組計劃相關的員工離職福利有關，重組計劃旨在精簡流程、整合設施並裁撤運營以及一般和行政領域的各種職位。
權證負債的公允價值變動。在截至2021年12月31日的一年中，認股權證負債的公允價值變化為非營業收益30萬美元，這是扣除與截至2020年12月31日的會計年度相關的120萬美元非營業收益後的淨額。請參閲我們經審計的合併及合併財務報表附註1、8及9以作進一步討論。
利息支出，淨額.截至2021年12月31日的一年，利息支出淨額為2460萬美元。截至2020年12月31日的合併年度的利息支出淨額為460萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年12月31日期間的440萬美元和2020年1月1日至2020年6月25日期間的20萬美元。利息支出淨增加2000萬美元，原因是我們新的信貸安排下的債務水平上升，以及債務發行成本的攤銷。
其他收入(費用)，淨額。其他收入(支出)，截至2021年12月31日的年度淨收益為20萬美元。截至2020年12月31日的合併年度的其他收入(支出)淨額為20萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年12月31日期間的60萬美元支出以及2020年1月1日至2020年6月25日期間的80萬美元收入。其他收入(支出)，淨額同比持平。
所得税的優惠。截至2021年12月31日的一年，所得税優惠為710萬美元。截至2020年12月31日的合併年度的所得税優惠為610萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年12月31日期間的260萬美元和2020年1月1日至2020年6月25日期間的350萬美元。
截至2021年12月31日的年度實際税率為101.2%。有效税率與法定的聯邦税率21%不同，主要原因是州和地方税、不可扣除的支出，包括高管薪酬、基於股票的薪酬和交易相關成本，再加上瑞士税務裁決的最終確定，英國税法的變化，以及由於適用訴訟時效失效而導致的不確定税收責任的撤銷。
從2020年6月26日至2020年12月31日的後續期間的有效税率為23.7%。有效税率與法定的聯邦税率21%不同，主要是由於國際業務的美國税收影響、州和地方税以及與我們的海外業務相關的税率差異。從2020年1月1日至2020年6月25日的前一段時間的有效税率為9.3%，不同於聯邦法定税率21%，主要是由於不可扣除商譽的減值、海外業務在美國的影響以及我們不確定的納税狀況負債的減少。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
產品收入淨額。2020年6月26日至2020年12月31日期間的產品淨收入為1.472億美元，2020年1月1日至2020年6月25日期間的淨收入為1.283億美元。截至2020年12月31日的合併年度的產品收入淨額為2.755億美元，較截至2019年12月31日的年度的2.721億美元增加340萬美元，增幅1.2%，這是由於品牌CPG的產品收入在零售和電子商務渠道強勁增長的推動下增加了1170萬美元，收購Swerve的收入為430萬美元，但被品牌CPG的食品服務渠道的下降和調味品和配料的產品收入下降840萬美元部分抵消，如下所述。
售出商品的成本。2020年6月26日至2020年12月31日期間的銷售成本為1.016億美元，2020年1月1日至2020年6月25日期間的銷售成本為7760萬美元。截至2020年12月31日的合併年度的銷售成本為1.792億美元，較截至2019年12月31日的1.636億美元增加1,560萬美元，增幅為9.5%。這一增長是由與庫存相關的1,210萬美元的採購會計調整、收購Swerve的330萬美元(其中包括與庫存相關的50萬美元的採購會計調整)以及品牌CPG部門的銷量增加所推動的，但被調味品和配料部門銷量的下降部分抵消。
銷售、一般和行政費用。2020年6月26日至2020年12月31日期間的SG&A費用為4,460萬美元，2020年1月1日至2020年6月25日期間為4,340萬美元。截至2020年12月31日的合併年度的SG&A支出為8,800萬美元，較截至2019年12月31日的6,590萬美元增加2,210萬美元，增幅為33.5%。增加的主要原因是2020年前合同交易獎金和相關工資税1,120萬美元，收購相關交易費用510萬美元，上市公司成本910萬美元，包括作為上市公司運營的一次性成本和持續成本，基於股票的薪酬支出100萬美元和收購Swerve的130萬美元，部分抵消了200萬美元的獎金支出，主要是因為某些員工在2020年9月30日一次性獲得限制性股票單位，而不是2020年的年度現金獎金。由於新冠肺炎，提高了工作效率，降低了差旅和娛樂等支出。
無形資產攤銷。2020年6月26日至2020年12月31日期間的無形資產攤銷為600萬美元，2020年1月1日至2020年6月25日期間的無形資產攤銷為490萬美元。截至2020年12月31日止年度的無形資產攤銷為1,090萬美元，較截至2019年12月31日止年度的1,070萬美元增加20萬美元，增幅為2.1%。
資產減值費用。前一期間及截至2020年12月31日的合併年度的資產減值費用為4,060萬美元，其中包括與無限期無形資產有關的減值費用2,290萬美元和商譽減值費用1,770萬美元。1,770萬美元的商譽減值費用是由於香精配料和品牌CPG報告單位的賬面價值分別比其公允價值高出660萬美元和1110萬美元所致。資產減值費用記錄在2020年第一季度。
重組和其他費用。截至2020年12月31日的合併年度的重組和其他費用為110萬美元，截至2019年12月31日的年度為220萬美元。減少的原因是設施關閉成本較低。
利息支出，淨額.2020年6月26日至2020年12月31日期間的利息支出淨額為440萬美元，2020年1月1日至2020年6月25日期間的淨利息支出為20萬美元。截至2020年12月31日的合併年度的淨利息支出為460萬美元，比截至2019年12月31日的50萬美元增加了410萬美元。這一增長是由於我們的新信貸安排下的利息支出和債務發行成本的攤銷。
其他收入(費用)，淨額。其他收入(支出)，2020年6月26日至2020年12月31日期間的淨支出為60萬美元，2020年1月1日至2020年6月25日期間的收入為80萬美元。截至2020年12月31日的合併年度，其他收入(支出)淨額為20萬美元，與截至2019年12月31日的年度支出80萬美元相比，增加了110萬美元。這一增長是外匯損失減少的結果。
所得税的優惠。在2020年6月26日至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年6月25日以及截至2019年12月31日的一年中，所得税優惠分別為260萬美元、350萬美元和250萬美元。
從2020年6月26日至2020年12月31日的後續期間的有效税率為23.7%。有效税率與法定的聯邦税率21%不同，主要是由於國際業務的美國税收影響、州和地方税以及與我們的海外業務相關的税率差異。從2020年1月1日至2020年6月25日的前一段時間的有效税率為9.3%，不同於聯邦法定税率21%，主要是由於不可扣除商譽的減值、海外業務在美國的影響以及我們不確定的納税狀況負債的減少。
截至2019年12月31日的一年，有效税率為8.7%的所得税優惠，不同於21%的法定聯邦税率，主要是由於國際業務以及州和地方税的美國税收影響。
按細分市場劃分的運營結果
品牌CPG
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (繼任者) | | | (前身) |
| (單位：千) | 截至2021年12月31日的年度 | | 自2020年6月26日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至 June 25, 2020 | | 截至2019年12月31日的年度 |
| 產品收入，淨額 | $ | 389,174 | | | $ | 96,857 | | | | $ | 80,749 | | | $ | 165,863 | |
| 營業收入(虧損) | 34,918 | | | 13,463 | | | | (5,055) | | | 19,800 | |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
細分產品收入，淨額。產品收入，品牌CPG截至2021年12月31日的年度淨額 是 3.892億美元. 在截至2020年12月31日的合併年度中，品牌CPG的產品收入淨額為1.776億美元，其中包括2020年6月26日至2020年12月31日期間的9690萬美元和2020年1月1日至2020年6月25日期間的8070萬美元。品牌CPG的產品收入淨額增加了2.116億美元，增幅為119.1%，這主要是由於收購Healesple和Swerve帶來的2.036億美元的收入、全球有機品牌CPG增長的2.8億美元以及外匯的有利影響。
分部營業收入(虧損)。在截至2021年12月31日的一年中，品牌CPG的營業收入為3490萬美元。截至2020年12月31日的合併年度，品牌CPG的營業收入為840萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年12月31日期間的營業收入1350萬美元，以及2020年1月1日至2020年6月25日期間的營業虧損510萬美元。品牌CPG的營業收入增加了2650萬美元，主要是由於商譽減值費用1,110萬美元和交易紅利270萬美元反映在上一年度業績中，但在2021年沒有重現，與收購Wholesous和Swerve有關的額外營業收入2,420萬美元(其中包括160萬美元的庫存公允價值調整攤銷)，與業務合併的庫存重估相關的購買會計調整減少350萬美元，以及有機收入增長，部分被與新的生產業務有關的費用790萬美元，營銷費用增加240萬美元，2021年獎金支出增加190萬美元(前一年包括上述120萬美元獎金支出的沖銷)和基於股票的薪酬支出增加250萬美元.
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
細分產品收入，淨額。從2020年6月26日到2020年12月31日，品牌CPG的產品收入淨額為9690萬美元，從2020年1月1日到2020年6月25日，產品收入淨額為8070萬美元。截至2020年12月31日的綜合年度，品牌CPG的產品收入淨額為1.776億美元，較截至2019年12月31日的年度的1.659億美元增加1,170萬美元，增幅7.1%，這主要是由於全球零售和電子商務渠道的強勁增長以及收購Swerve帶來的430萬美元的收入，但因新冠肺炎導致餐飲服務渠道的下降而被部分抵消。
分部營業收入(虧損)。從2020年6月26日到2020年12月31日，品牌CPG的運營收入為1350萬美元，從2020年1月1日到2020年6月25日，運營虧損510萬美元。截至2020年12月31日的合併年度，品牌CPG的營業收入為840萬美元，減少1140萬美元相比於截至2019年12月31日的年度營業收入為1,980萬美元。下降的主要原因是，在2020年第一季度的前期內記錄的商譽減值費用為1110萬美元，前期合同交易獎金和相關工資税為270萬美元。與庫存有關的購進會計調整400萬美元(其中包括與收購Swerve有關的50萬美元)部分被銷售增加、SG&A生產率舉措以及以下方面的攤銷費用下降所抵消250萬美元主要由於來自企業合併的無形資產的估值.
調味品和配料
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| (繼任者) | | | (前身) |
| (單位：千) | 截至2021年12月31日的年度 | | 自2020年6月26日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至 June 25, 2020 | | 截至2019年12月31日的年度 |
| 產品收入，淨額 | $ | 104,799 | | | $ | 50,311 | | | | $ | 47,579 | | | $ | 106,260 | |
| 營業收入(虧損) | 21,860 | | | (2,645) | | | | (23,718) | | | 19,396 | |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
細分產品收入，淨額。截至2021年12月31日的一年中，扣除調味品和配料的產品收入為1.048億美元。截至2020年12月31日的合併年度的產品收入，扣除調味品和配料的淨額 為9790萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年12月31日期間的5030萬美元和2020年1月1日至2020年6月25日期間的4760萬美元。扣除調味品和配料的產品收入增加了690萬美元，增幅為7.1%，主要受甘草提取物和我們Magnasweet產品線增長的推動。
分部營業收入(虧損)。截至2021年12月31日的年度，調味品及配料的營業收入為2190萬美元。在截至2020年12月31日的合併年度中，調味品和配料的運營虧損為2640萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年12月31日期間的260萬美元和2020年1月1日至2020年6月25日期間的2370萬美元。調味品和配料的營業收入增加了4820萬美元，主要原因是收入增加、資產減值費用總計2,950萬美元和交易獎金420萬美元，這兩項都包括在上一年的業績中，但2021年沒有重現；與庫存有關的採購會計調整出現有利變化1,410萬美元(2021年收益550萬美元，而2020年的支出為860萬美元)；2020年和2021年去頭寸導致工資減少150萬美元，以及與2021年第二季度出售的卡姆登工廠有關的運營費用減少，但工廠關閉和重組成本增加了350萬美元，部分抵消了這一變化。基於股票的薪酬支出增加了90萬美元，由於購買無形資產的會計重估，攤銷費用增加100萬美元。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
細分產品收入，淨額。2020年6月26日至2020年12月31日期間，扣除調味品和配料的產品收入為5030萬美元，2020年1月1日至2020年6月25日期間為4760萬美元。截至2020年12月31日止合併年度的產品收入(扣除調味品及配料)為9,790萬美元，較截至2019年12月31日止年度的1.063億美元減少840萬美元或7.9%，主要原因是國際煙草收入下降960萬美元，以及新冠肺炎的影響導致部分收入下降，但被甘草衍生品業務其餘業務的增長部分抵銷。
分部營業收入(虧損)。從2020年6月26日到2020年12月31日，香精和配料的運營虧損為260萬美元，從2020年1月1日到2020年6月25日，運營虧損為2370萬美元。截至2020年12月31日的合併年度，調味品和配料的運營虧損為2640萬美元，減少了 4,580萬美元相比於截至2019年12月31日的年度營業收入為1,940萬美元。這一下降主要是由於2020年第一季度前一季度錄得的總計2950萬美元的資產減值費用。860萬美元與庫存有關的採購會計調整，270萬美元因採購會計估值而增加的攤銷費用，2020年，前任簽約的交易獎金和相關工資税為420萬美元，收入下降，部分被獎金支出下降130萬美元所抵消.
公司
從2021年第一季度開始，公司的公司辦公室職能現在被報告並計入公司。公司不是一個可報告或運營的部門。
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| (繼任者) | | | (前身) |
| (單位：千) | 截至2021年12月31日的年度 | 自2020年6月26日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至 June 25, 2020 | | 截至2019年12月31日的年度 |
| 營業虧損 | $ | (33,962) | | $ | (16,924) | | | | $ | (9,408) | | | $ | (9,520) | |
截至2021年12月31日的年度與截至2020年12月31日的年度比較
營業虧損. 截至2021年12月31日的年度，公司的營業虧損為3400萬美元。截至2020年12月31日的合併年度的營業虧損為2630萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年12月31日期間的1690萬美元和2020年1月1日至2020年6月25日期間的940萬美元。營業虧損增加760萬美元，或29.0%，主要是由於收購相關交易費用增加330萬美元，基於股票的薪酬支出增加310萬美元，保險費用增加260萬美元，以及由於新員工的招聘和2020年招聘上市公司的全年影響而導致的工資增加，但由於2020年包括480萬美元的交易獎金，獎金支出減少260萬美元部分抵消了這一影響。
截至2020年12月31日的年度與截至2019年12月31日的年度比較
營業虧損。從2020年6月26日到2020年12月31日，公司的運營虧損為1690萬美元，從2020年1月1日到2020年6月25日，公司的運營虧損為940萬美元。截至2020年12月31日的合併年度，公司的營業虧損為2630萬美元，較截至2019年12月31日的950萬美元的營業虧損增加1680萬美元，主要原因是前合同交易獎金和相關工資税480萬美元，與收購相關的交易成本510萬美元，以及支持上市公司運營的人員和其他成本增加。
流動性與資本資源
歷史上，我們一直用運營現金流為運營提供資金，必要時還通過借款為運營提供資金，如下所述。
截至2021年12月31日，我們擁有2830萬美元的現金和現金等價物。我們的主要流動性來源是我們運營的現金。如果需要，我們還可以進入信貸市場，用於流動性或一般企業目的，包括我們的循環信貸安排。我們相信，我們的流動性和資本來源，以及我們的信貸安排，將足以為我們的持續運營、增長戰略和我們預計至少在未來12個月內產生的額外費用提供資金。總體而言，我們預計不會對我們的資金來源產生負面影響，從而對我們的流動性產生實質性影響。然而，與新冠肺炎疫情和最近發生的其他全球事件有關，如果發生嚴重的經濟危機，可能會對我們的流動性、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
下表顯示了截至2021年12月31日的年度、2020年6月26日至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年6月25日以及截至2019年12月31日的年度的現金流量摘要信息(單位：千)：
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| | (繼任者) | | | (前身) |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 自2020年6月26日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至
June 25, 2020 | | 截至2019年12月31日的年度 |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | $ | 9,482 | | | $ | (9,445) | | | | $ | 19,908 | | | $ | 31,665 | |
| 用於投資活動的淨現金 | (197,913) | | | (282,122) | | | | (3,532) | | | (4,037) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 199,330 | | | 252,216 | | | | (16,924) | | | (23,942) | |
| 匯率對現金及現金等價物的影響 | 499 | | | 714 | | | | 215 | | | (496) | |
| 現金和現金等價物淨變化 | $ | 11,398 | | | $ | (38,637) | | | | $ | (333) | | | $ | 3,190 | |
經營活動。截至2021年12月31日的年度，經營活動提供的現金淨額為950萬美元。截至2020年12月31日的合併年度，經營活動提供的現金淨額總計1050萬美元，其中包括2020年6月26日至2020年12月31日期間經營活動使用的現金淨額940萬美元，以及2020年1月1日至2020年6月25日期間經營活動提供的現金淨額1990萬美元。減少100萬美元的主要原因是利息支付的現金增加和不利的營運資本變化，但大部分被業務產生的現金增加所抵消。截至2021年12月31日的一年，支付利息的現金為2120萬美元，而截至2020年12月31日的合併年度為410萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，扣除所得税退款後支付的所得税現金為450萬美元，而截至2020年12月31日的合併年度為530萬美元。
截至2020年12月31日的合併年度，營運活動提供的現金淨額為1,050萬美元，較截至2019年12月31日的年度的3,170萬美元減少2,120萬美元。減少的主要原因是經營業績的現金流下降、不利的營運資金變化以及利息支付增加。
投資活動。在截至2021年12月31日的一年中，投資活動中使用的現金淨額為1.979億美元，其中包括支付的現金1.912億美元、與收購健康公司相關的收購現金淨額、與收購Swerve相關的最終營運資金結算收到的100萬美元現金、1220萬美元的資本支出以及出售我們的一家設施獲得的450萬美元的收益。
在2020年6月26日至2020年12月31日期間，投資活動中使用的現金淨額為2.821億美元，其中包括支付的現金3.767億美元、與業務合併相關的收購現金淨額、從信託賬户轉移的1.789億美元現金、與收購Swerve相關的7980萬美元以及450萬美元的資本支出。從2020年1月1日至2020年6月25日，投資活動中使用的現金淨額為350萬美元，截至2019年12月31日的年度為400萬美元，完全與這兩個時期的資本支出有關。
我們預計2022年的資本支出約為1000萬美元，其中包括我們生產設施的製造設備和信息技術支出。
融資活動。於截至二零二一年十二月三十一日止年度，融資活動提供的現金淨額為1.993億美元，反映來自信貸融資(定義及説明如下)所得款項4億美元、償還循環信貸融資4790萬美元、償還長期債務1.393億美元、支付債務發行成本1160萬美元及支付與股份結算股份淨額有關的扣税額190萬美元。
在2020年6月26日至2020年12月31日期間，融資活動提供的現金淨額為2.522億美元，反映了貸款協議(定義和描述如下)的1.4億美元收益，扣除710萬美元的債務發行成本，4790萬美元的循環信貸安排收益，7500萬美元的普通股和認股權證銷售收益，以及350萬美元的長期債務償還。從2020年1月1日到2020年6月25日，融資活動中使用的淨現金為1690萬美元，原因是償還了850萬美元，被與先前循環信貸安排相關的350萬美元借款和向母公司提供資金的1190萬美元所抵消。
在截至2019年12月31日的一年中，用於融資活動的現金淨額為2,390萬美元，這是由於向母公司提供的資金為2,540萬美元，但被循環信貸安排的150萬美元收益部分抵消。
債務
於2020年12月31日，本公司的優先擔保貸款協議包括一項1.4億美元的優先擔保第一留置權定期貸款安排和一項高達5,000萬美元的第一留置權循環信貸安排。
關於健康交易的完成，於2021年2月5日，吾等與多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司簽訂了修訂和重述協議(“修訂協議”)，該協議修訂和重述了我們於2020年6月25日生效的現有高級擔保貸款協議(經2020年9月4日修訂的“現有信貸協議”，並經修訂協議“修訂和重新聲明的信貸協議”進一步修訂)，由多倫多道明(得克薩斯)有限責任公司作為行政代理，
經修訂及重訂的信貸協議規定優先擔保融資包括以下信貸安排：(A)本金總額3.75億美元的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)；及(B)本金總額高達7500萬美元的循環信貸安排(“循環貸款”，連同定期貸款安排，稱為“信貸安排”)。循環貸款有1500萬美元的子貸款用於簽發信用證，1500萬美元的次級貸款用於循環額度貸款。吾等利用定期貸款融資項下所得款項(I)償還及再融資WSO Investments的現有債務；(Ii)支付健康交易的現金代價；(Iii)償還及再融資現有信貸協議項下的未償還借款；及(Iv)支付與上述事項相關的費用及開支。循環融資所得款項可用作一般公司用途的營運資金需求，以及根據健全購買協議應付的營運資金調整。有關我們的信貸安排的更多信息，請參閲我們經審計的合併和合並財務報表的附註7。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，扣除1,000萬美元和470萬美元的債務發行成本後，定期貸款借款分別為3.622億美元和1.318億美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，循環信貸安排下的借款分別為2500萬美元和4790萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司與循環信貸安排相關的未攤銷債務發行成本分別為180萬美元和170萬美元，分別計入綜合資產負債表中的其他資產。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，有210萬美元的未償還信用證減少了我們在循環信貸安排下的可獲得性。
合同義務
下表彙總了截至2021年12月31日我們的某些債務，以及這些債務預計在未來時期對流動性和現金流產生的估計時間和影響(以千為單位)：
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| | 總計 | | 當前 | | | | | | | | | | 長期 |
| 債務 | $ | 397,187 | | | $ | 3,750 | | | | | | | | | | | $ | 393,437 | |
| 債務利息(1) | 126,941 | | | 21,662 | | | | | | | | | | | 105,279 | |
| 最低租賃義務(2) | 33,078 | | | 8,993 | | | | | | | | | | | 24,085 | |
| 或有對價(3) | 54,113 | | | 54,113 | | | | | | | | | | | — | |
| 原材料採購義務 | 60,920 | | | 60,920 | | | | | | | | | | | — | |
| 其他購買義務 | 6,141 | | | 3,194 | | | | | | | | | | | 2,947 | |
| 總計 | $ | 678,380 | | | $ | 152,632 | | | | | | | | | | | $ | 525,748 | |
(1)根據截至2021年12月31日的未償債務和截至該日的利率計算。
(2)最低租賃義務並未因分租租金收入而減少。
(3)根據健康購買協議，或有代價已於2022年2月23日全數支付，其中3,000萬美元以現金支付，資金來自我們循環信貸安排下的可用產能，我們發行了2,659,574股可自由交易的登記普通股。
關鍵會計政策和估算
我們的重要會計政策摘要載於我們經審核的綜合及合併財務報表附註1。這些政策符合美國公認會計原則(“GAAP”)，並反映了適合我們業務的做法。根據美國公認會計原則編制我們的合併和合並財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響合併和合並財務報表及其附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。我們在持續的基礎上評估我們的政策、估計和假設。
我們的關鍵會計政策和估計涉及收入確認、商譽和其他無限期無形資產、長期資產減值審查、所得税和養老金福利。管理層不斷評估我們關鍵會計政策和估計的發展、選擇和披露，以及這些政策和估計的應用。此外，合併及合併財務報表內的其他項目需要應用會計政策及估計，但不被視為關鍵會計政策及估計。這些項目和其他項目中使用的估計數的變化可能會對我們的合併和合並財務報表產生實質性影響。
收入確認-根據會計準則編纂(“ASC”)606，“與客户簽訂合同的收入”，當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時，公司確認收入，數額反映公司預期有權換取這些貨物或服務的對價。收入主要來自購買產品的客户訂單，通常在產品發貨或交付時確認，具體取決於與客户的安排。本公司作出了一項會計政策選擇，將銷售税和所有其他類似性質的項目排除在交易價格的計量之外，並選擇對運輸和搬運活動進行核算，以履行轉讓貨物的承諾。因此，運輸和搬運成本包括在銷售成本中。
品牌中央人民政府可以向其客户提供促銷活動(如優惠券、交易折扣和其他促銷活動)。這些可變對價金額是根據特定的安排/協議、對歷史交易量的分析和/或與該客户的當前活動來估計的。在整個合同期內的每個報告日期，都會重新評估可變對價估計，直到不確定性得到解決(例如，促銷活動結束並與客户達成和解)。
從歷史上看，該公司遇到過由於訂單嚴重不準確和/或產品有缺陷而導致客户拒絕產品的有限案例。該公司跟蹤這些客户退貨的原因代碼。在此基礎上，對這種回報的重要性進行了評估。每月計算退貨準備金(根據上文所述的歷史數據)，以記錄對淨銷售額的調整；這些調整並不顯著。
商譽和其他無限期的無形資產-我們每年審查商譽和其他無限期無形資產的減值，如果事件或情況變化表明一項資產可能減值，我們將更頻繁地審查，根據ASC主題350“無形資產-商譽和其他”。根據ASC主題350，商譽和其他不受攤銷影響的無形資產的減值審查必須以估計公允價值為基礎。
我們的年度減值審查衡量日期為每年第四季度。在進行年度評估時，我們可以選擇進行定性評估，以確定報告單位是否更有可能受損。作為報告單位定性評估的一部分，我們評估報告單位特有的因素以及行業和宏觀經濟因素(包括利率和貼現率的變化)。報告單位的具體因素可能包括成本因素、本年度業績與上一年度的比較、本年度預算和未來預計財務業績。我們還考慮了本公司的整體企業價值與上一年相比的變化。
如果我們確定報告單位更有可能減值，或者如果我們選擇不進行可選的定性評估，則會利用收益法和市場法進行量化評估，以估計其報告單位的公允價值。收益法涉及對未來估計的現金流進行貼現。使用的貼現率是報告單位的估計權益和債務成本(“資本成本”)的價值加權平均值，該成本是使用經公司特定風險調整的已知和估計習慣市場指標得出的。我們對收益法中使用的增長率和貼現率進行敏感性測試。在應用市場法時，估值倍數根據選定準則公司的歷史和預計經營數據得出；如有必要，根據報告單位相對於選定準則公司的優勢和劣勢進行評估和調整；並應用於適當的歷史和/或預計經營數據，以得出公允價值指標。我們通常對收入方法和市場方法的結果進行同等加權。如果報告單位的賬面價值超過其估計公允價值，則就差額計入減值，以分配給報告單位的商譽總額為限。
我們通常通過首先進行定性評估來評估與我們的產品配方相關的無限期無形資產的減值。如果我們選擇繞過定性評估，或我們確定產品配方的公允價值很可能低於其賬面價值，則會使用收益法下的特許權使用費減免方法進行定量評估，以估計公允價值。在估計公允價值時固有的一些更重要的假設包括估計的未來年銷售額、特許權使用費(假設品牌許可人向無關被許可人收取的銷售額的百分比)、所得税考慮因素以及反映風險水平的貼現率。
有關更多信息，請參閲我們經審計的合併和合並財務報表的附註6。
長期資產減值複核-根據ASC主題360“財產、廠房和設備”，當事件或情況變化表明長期資產或資產組的賬面價值可能減值時，我們評估將持有和使用的長期資產的賬面價值。當此類事件發生時，我們將資產或資產組在其剩餘折舊壽命內預期產生的未來未貼現現金流量的總和與賬面價值進行比較。如果這一比較表明存在減值，則長期資產的賬面價值將減少到估計公允價值，這通常是貼現現金流量的近似值。我們還評估資產的攤銷期限，以確定事件或情況是否需要修訂對使用壽命的估計。我們適用的長期資產包括財產、廠房和設備以及確定壽命的無形資產。
所得税-所得税撥備是根據美國會計準則委員會740“所得税會計”使用資產和負債法確定的。資產負債法規定，遞延税項資產和負債按資產和負債的財務報告和計税基準之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉的預期未來税項後果確認。遞延税項資產和負債是使用當前頒佈的税率和法律計量的，這些税率和法律將在差額預期逆轉時生效。該公司記錄了一項估值津貼，以將遞延税項資產減少到據信更有可能變現的數額。
在前一時期，本文所述所得税應歸因於公司財務報表中的當期和遞延所得税，其方式是系統、合理的，並與ASC 740所述的資產和負債方法一致。因此，本公司上一期間的所得税撥備是按照單獨報税法編制的。單獨報税法將ASC 740應用於合併後集團的每個成員的獨立財務報表，就像集團成員是獨立的納税人和獨立的企業一樣。當分配給獨立税務撥備的金額總和與合併財務報表中列報的金額進行比較時，使用單獨報税法可能會導致差異。在這種情況下，相關的遞延税項資產和負債可能與本文所列資產和負債大不相同。合併後的財務報表反映了該公司應繳納的所得税部分，就好像該公司是一個獨立的納税人一樣。
本公司作出了一項政策選擇，將因美國納入全球無形低税收入(“GILTI”)撥備而應繳納的所得税在發生時作為期間費用處理。
所得税的不確定性-本公司根據ASC 740發佈的權威指導對不確定的税務狀況進行會計處理，該指導涉及確定納税申報單上聲稱或預期聲稱的税收優惠是否應記錄在財務報表中。只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，税務狀況較有可能維持時，本公司才可確認來自不確定税務狀況的税務利益。在財務報表中確認的這種狀況的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%的最大好處為基礎進行計量。該公司為聯邦、州和國際税務事項提供或有損失，這些事項與潛在的税務審查問題、計劃舉措和合規責任有關。開發這些儲備需要對税務問題、潛在結果和時機作出判斷，如果不同，可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。該公司將與所得税相關的利息和罰款歸類為合併和合並經營報表中所得税撥備(福利)的一個組成部分。
養老金福利-退休福利是通過我們發起的合格和非合格固定收益養老金計劃向某些現任和前任員工提供的。我們的政策是為公司贊助的養老金計劃提供最低資金，這是1974年修訂的《僱員退休收入保障法》(ERISA)所要求的。提供合格養老金計劃福利的預期成本是在員工提供服務的幾年中累積的，直到2019年12月31日計劃被凍結。提供不符合條件的養卹金計劃福利的預期費用是在僱員提供服務的幾年內累計的。我們的政策是在支付到期時為不合格的養老金福利提供資金。對養老金福利的核算需要使用幾個假設和估計。實際經驗或這些假設和其他估計的變化可能會對我們的綜合和綜合經營結果和財務狀況產生重大影響。見我們經審計的綜合和合並財務報表附註12，其中概述了與養老金福利相關的所有主要假設，以及對我們的固定收益養老金計劃的説明以及其他披露。
我們確認我們的固定收益養老金的資金過剩或資金不足的狀態，作為我們綜合資產負債表中的資產或負債，並在通過全面收益(虧損)發生變化的年度確認該資金狀態的變化。遞延到累計其他全面收益(虧損)中的資金狀況的任何變化，在未來期間使用走廊法在適當期限內在其他收入(費用)內攤銷。走廊是計劃資產或預計福利義務的市場相關價值較大者的10%。
對於我們的合格養老金計劃，我們使用了2021年12月31日購買年金合同的適當期限的混合。對於我們的非合格養老金計劃，我們使用怡安休伊特AA-Only債券宇宙收益率曲線(“怡安休伊特收益率曲線”)來貼現未來的福利義務並計算利息成本。怡安休伊特收益率曲線代表高質量(AA及以上)公司債券的收益率，該收益率與我們福利義務的估計支出的現金流密切匹配。截至2021年12月31日，我們的合格養老金計劃的貼現率假設為2.61%，非合格養老金計劃的貼現率假設為2.42%，這將導致截至2021年12月31日的年度，合格養老金計劃的養老金收入增加10萬美元，非合格養老金計劃的養老金支出名義上減少。
我們使用了多管齊下的方法來確定我們對養老金計劃資產的長期預期回報率的4.90%的假設。這一方法包括審查每一資產類別實現的實際歷史回報和預期的長期業績。截至2021年12月31日，我們的長期回報率假設下降0.5%，將導致我們的合格養老金計劃在截至2021年12月31日的一年中養老金收入減少20萬美元。
我們的養老金計劃資產在2021年和2020年的回報率分別為2.9%和13.9%。資產回報是扣除行政費用後的淨額。
我們的養老金精算估值還納入了死亡率等其他因素。我們使用的精算假設可能與實際結果大不相同，原因之一是計劃參與者的壽命較長或較短。這些假設的差異可能會對我們記錄的淨定期福利成本和養老金負債的實際金額產生重大影響。
外幣折算-公司已確定每個合併後的子公司的功能貨幣為其當地貨幣，但某些實體的功能貨幣為美元除外。美國以外實體的資產和負債按每個期間結束時的有效匯率換算成美元；收入和支出項目按每個期間的平均匯率換算；任何由此產生的換算差額作為母公司投資淨額合併報表的單獨組成部分報告和累計，但可能在高通脹經濟體中運營的任何實體除外。非功能貨幣交易產生的損益反映在經營業績中，但長期交易除外。
功能貨幣為美元的歐洲實體的重新計量以及在高通脹經濟體中運營的實體的換算調整以及外幣交易的影響目前在其他費用(收入)淨額中確認。
從2019年1月1日起，該公司被要求對其阿根廷子公司應用高通脹會計。這種會計處理要求子公司的本位幣從當地貨幣(阿根廷比索)改為母公司的報告貨幣(美元)。這一高通脹分類的原因是，截至2018年6月30日，前3年的累計通貨膨脹率超過100%。當公司更改本位幣時，它重新評估了子公司的財務報表，就好像新的本位幣(美元)是報告貨幣一樣。因此，自2019年1月1日起，所有阿根廷比索計價的貨幣資產和負債均被視為外幣計價的資產和負債，並在經營報表中記錄的期間重新估值為美元(功能貨幣)並進行重新計量調整。在阿根廷的經濟環境不再被視為高通脹之前，美元將是主要的功能貨幣。
於業務合併日期，阿根廷附屬公司的資產及負債已按公允價值調整。以前按適用的歷史匯率記錄的某些非貨幣性資產和負債使用2020年6月25日的匯率以美元計價。阿根廷比索計價的貨幣資產和負債繼續重估為美元(功能貨幣)，並在業務報表所記錄的期間進行重新計量期調整。
新會計準則
有關近期會計聲明的討論，請參閲我們經審計的綜合財務報表的附註1。
第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。
影響我們業務的主要市場風險是債務利率和外匯匯率的敞口。
利率風險
根據我們的貸款協議，我們的可變利率債務的利率變化將使我們面臨市場風險，該貸款協議包括定期貸款安排和循環信貸安排。截至2021年12月31日，我們的定期貸款安排和循環信貸安排下的未償還本金總額分別為3.72億美元和2500萬美元。
定期貸款機制下的未償還貸款目前按相當於倫敦銀行同業拆息的年利率計算利息，下限為1%，保證金為4.50%；循環信貸安排目前的應計利息年利率為倫敦銀行同業拆息，利率下限為0.14%，保證金為3.75%。根據定期貸款融資及循環信貸融資項下於2021年12月31日的未償還金額，定期貸款融資及循環信貸融資項下的適用利率增加1%將導致我們的年度利息支出增加約400萬美元。我們目前不使用利率掉期來對衝與我們的未償還浮動利率債務相關的利率風險。
外幣風險
我們國際業務的收入和費用一般以當地貨幣計價，這使我們受到當地貨幣與美元(“美元”)之間匯率波動的影響。這些匯率波動使我們面臨與我們國際業務報告結果相關的貨幣兑換風險，以及有時與國際業務相關的其他風險。在未來，我們的國際業務的財務結果可能會出現波動，而且不能保證我們能夠通過合同或其他方式降低與我們的國際業務相關的貨幣風險。外匯風險主要與歐洲和亞洲的業務有關。瑞士法郎、歐元、人民幣和英鎊兑美元匯率每上漲或下跌10%，我們截至2021年12月31日的年度收入將變化約4%。有關我們的外幣換算會計政策的更多信息，請參閲我們經審計的合併和合並財務報表的附註1。
貨幣匯率的波動也可能影響我們的股東權益。投資於我們海外子公司的金額按每個報告期最後一天的匯率換算為美元。由此產生的任何累計換算調整在股東權益中計入累計其他全面收益(虧損)。累計其他全面收益(虧損)中的累計換算調整部分在2021年12月31日期間增加了100萬美元。
公允價值風險的變化
我們根據會計準則編碼“ASC”主題815“衍生工具和套期保值”對私募認股權證進行核算。根據ASC主題815-40中的指導，私募認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，我們將私募認股權證按其公允價值歸類為負債，並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。負債須於每個資產負債表日重新計量，公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。在每個報告期內，私募認股權證公允價值的變動將通過收益進行調整，使我們的經營業績受到非現金波動的影響。
項目8.財務報表和補充數據
| | | | | | |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID：42) | 42 | |
合併資產負債表 | 43 | |
合併和合並業務報表 | 44 | |
綜合及合併全面收益表(損益表) | 45 | |
合併和合並權益表 | 46 | |
合併和合並現金流量表 | 47 | |
合併和合並財務報表附註 | | |
注1：列報依據和重要會計政策 | 49 | |
注2：業務合併 | 56 | |
注3：租約 | 61 | |
注4：庫存 | 62 | |
注5：財產、廠房和設備 | 62 | |
附註6：商譽及其他無形資產 | 63 | |
注7：債務 | 65 | |
注8：認股權證 | 66 | |
注9：金融工具公允價值 | 67 | |
附註10：承付款和或有事項 | 68 | |
注11：所得税 | 68 | |
注12：養卹金和其他退休福利 | 72 | |
注13：股票薪酬 | 78 | |
附註14：股東權益 | 79 | |
注15：每股收益 | 80 | |
附註16：累計其他全面收益(虧損) | 81 | |
附註17：關聯方交易 | 81 | |
注18：業務分類 | 82 | |
| | |
獨立註冊會計師事務所報告
致Whole Earth Brands，Inc.股東和董事會
對財務報表的幾點看法
我們審計了環球品牌股份有限公司及其子公司(本公司)截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表、截至2021年12月31日(後續)的相關合並和合並經營表、截至2021年12月31日(後續)的相關合並和合並經營表、截至2020年12月31日(後續)和2020年1月1日至2020年6月25日(前身)、截至2019年12月31日(前身)的相關合並和合並經營表、綜合收益(虧損)、權益和現金流量以及相關附註(統稱“財務報表”)。我們認為，財務報表在所有重要方面都公平地反映了公司於2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至2021年12月31日(後續)、2020年6月26日至2020年12月31日(後續)、2020年1月1日至2020年6月25日(前身)以及截至2019年12月31日(前身)的年度的運營結果和現金流，符合美國公認會計原則。
意見基礎
這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會(Securities And Exchange Commission)和PCAOB的適用規則和規定，我們必須與公司保持獨立。
我們是按照PCAOB的標準進行審計的。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。該公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們被要求瞭解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。
我們的審計包括執行評估財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查與財務報表中的數額和披露有關的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。
/s/ 安永律師事務所
自1987年以來，我們一直擔任該公司的審計師。
紐約州紐約市
March 14, 2022
全球品牌公司
合併資產負債表
(單位為數千美元，不包括每股和每股數據)
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 資產 | | | |
| 流動資產 | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 28,296 | | | $ | 16,898 | |
應收賬款(扣除準備金淨額#美元1,285及$955，分別) | 69,590 | | | 56,423 | |
| 盤存 | 212,930 | | | 111,699 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 7,585 | | | 5,045 | |
| 流動資產總額 | 318,401 | | | 190,065 | |
| | | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 58,503 | | | 47,285 | |
| | | |
| 其他資產 | | | |
| 經營性租賃使用權資產 | 26,444 | | | 12,193 | |
| 商譽 | 242,661 | | | 153,537 | |
| 其他無形資產，淨額 | 266,939 | | | 184,527 | |
| 遞延税項資產，淨額 | 1,993 | | | 2,671 | |
| 其他資產 | 7,638 | | | 6,260 | |
| 總資產 | $ | 922,579 | | | $ | 596,538 | |
| | | |
| 負債與股東權益 | | | |
| 流動負債 | | | |
| 應付帳款 | $ | 55,182 | | | $ | 25,200 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 30,733 | | | 29,029 | |
| 應付或有對價 | 54,113 | | | — | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 7,950 | | | 3,623 | |
| 長期債務的當期部分 | 3,750 | | | 7,000 | |
| 流動負債總額 | 151,728 | | | 64,852 | |
| 非流動負債 | | | |
| 長期債務 | 383,484 | | | 172,662 | |
| 認股權證負債 | 2,053 | | | — | |
| 遞延税項負債，淨額 | 35,090 | | | 23,297 | |
| 經營租賃負債減去流動部分 | 22,575 | | | 11,324 | |
| 其他負債 | 13,778 | | | 15,557 | |
| 總負債 | 608,708 | | | 287,692 | |
承付款和或有事項(附註10) | — | | | — | |
| 股東權益 | | | |
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；無已發行和未償還 | — | | | — | |
普通股，$0.0001票面價值；220,000,000授權股份；38,871,646和38,426,669分別於2021年12月31日及2020年12月31日發行及發行的股份 | 4 | | | 4 | |
| 額外實收資本 | 330,616 | | | 325,679 | |
| 累計赤字 | (26,436) | | | (25,442) | |
| 累計其他綜合收益 | 9,687 | | | 8,605 | |
| 股東權益總額 | 313,871 | | | 308,846 | |
| 總負債和股東權益 | $ | 922,579 | | | $ | 596,538 | |
全球品牌公司
合併和合並業務報表
(單位為數千美元，每股數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (繼任者) | | | (前身) |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 自2020年6月26日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至 June 25, 2020 | | 截至2019年12月31日的年度 |
| 產品收入，淨額 | $ | 493,973 | | | $ | 147,168 | | | | $ | 128,328 | | | $ | 272,123 | |
| 銷貨成本 | 335,218 | | | 101,585 | | | | 77,627 | | | 163,634 | |
| 毛利 | 158,755 | | | 45,583 | | | | 50,701 | | | 108,489 | |
| | | | | | | | |
| 銷售、一般和行政費用 | 113,141 | | | 44,616 | | | | 43,355 | | | 65,896 | |
| 無形資產攤銷 | 18,295 | | | 6,021 | | | | 4,927 | | | 10,724 | |
| 資產減值費用 | — | | | — | | | | 40,600 | | | — | |
| 重組及其他開支 | 4,503 | | | 1,052 | | | | — | | | 2,193 | |
| | | | | | | | |
| 營業收入(虧損) | 22,816 | | | (6,106) | | | | (38,181) | | | 29,676 | |
| | | | | | | | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | 29 | | | — | | | | — | | | — | |
| 利息支出，淨額 | (24,589) | | | (4,371) | | | | (238) | | | (500) | |
| 清償損失和債務交易費用 | (5,513) | | | — | | | | — | | | — | |
| 其他收入(費用)，淨額 | 196 | | | (578) | | | | 801 | | | (830) | |
| 所得税前收入(虧損) | (7,061) | | | (11,055) | | | | (37,618) | | | 28,346 | |
| 所得税優惠 | (7,144) | | | (2,618) | | | | (3,482) | | | (2,466) | |
| 淨收益(虧損) | $ | 83 | | | $ | (8,437) | | | | $ | (34,136) | | | $ | 30,812 | |
| | | | | | | | |
| 每股淨收益(虧損)： | | | | | | | | |
| 基本信息 | $ | 0.00 | | | $ | (0.22) | | | | | | |
| 稀釋 | $ | 0.00 | | | $ | (0.22) | | | | | | |
全球品牌公司
綜合及合併全面收益表(損益表)
(單位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (繼任者) | | | (前身) |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 自2020年6月26日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至
June 25, 2020 | | 截至2019年12月31日的年度 |
| 淨收益(虧損) | $ | 83 | | | $ | (8,437) | | | | $ | (34,136) | | | $ | 30,812 | |
| 其他綜合收益(虧損)，税後淨額： | | | | | | | | |
已確認的養卹金福利債務淨變化，扣除税款淨額#美元26, $242, $65, and $(2,689)。 | 98 | | | 831 | | | | 318 | | | (569) | |
| 外幣折算調整 | 984 | | | 7,774 | | | | (2,286) | | | (1,543) | |
| 扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計 | 1,082 | | | 8,605 | | | | (1,968) | | | (2,112) | |
| 綜合收益(虧損) | $ | 1,165 | | | $ | 168 | | | | $ | (36,104) | | | $ | 28,700 | |
全球品牌公司
合併和合並權益表
(單位：千美元)
| | | | | |
| (前身) |
| 總股本 |
| 2018年12月31日的餘額 | $ | 484,492 | |
| 給家長的資金，淨額 | (25,442) | |
| 淨收入 | 30,812 | |
| 其他綜合虧損，税後淨額 | (2,112) | |
| 2019年12月31日的餘額 | $ | 487,750 | |
| 給家長的資金，淨額 | (11,924) | |
| 淨虧損 | (34,136) | |
| 其他綜合虧損，税後淨額 | (1,968) | |
| 2020年6月25日的餘額 | $ | 439,722 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 普通股 | | 其他內容 實繳 資本 | | 累計
赤字 | | 累計 其他 全面 收入 | | 總計 股東的 權益 |
| 股票 | | 金額 | | | | |
| 2020年6月26日的餘額 | 30,926,669 | | | $ | 3 | | | $ | 250,366 | | | $ | (16,703) | | | $ | — | | | $ | 233,666 | |
| 發行認股權證 | — | | | — | | | 7,895 | | | — | | | — | | | 7,895 | |
| 普通股發行 | 7,500,000 | | | 1 | | | 67,104 | | | — | | | — | | | 67,105 | |
| 淨虧損 | — | | | — | | | — | | | (8,437) | | | — | | | (8,437) | |
| 其他綜合收益，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | 8,605 | | | 8,605 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 1,262 | | | — | | | — | | | 1,262 | |
| 其他 | — | | | — | | | (948) | | | (302) | | | — | | | (1,250) | |
| 2020年12月31日的餘額(後續) | 38,426,669 | | | 4 | | | 325,679 | | | (25,442) | | | 8,605 | | | 308,846 | |
| 私募認股權證的重新分類 | — | | | — | | | (7,062) | | | (1,077) | | | — | | | (8,139) | |
| 私募權證轉為公有權證 | — | | | — | | | 6,057 | | | — | | | — | | | 6,057 | |
| 淨收入 | — | | | — | | | — | | | 83 | | | — | | | 83 | |
| 其他綜合收益，税後淨額 | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,082 | | | 1,082 | |
| 搜查證演習 | 100 | | | — | | | 1 | | | — | | | — | | | 1 | |
| 基於股票的薪酬 | — | | | — | | | 7,854 | | | — | | | — | | | 7,854 | |
| 基於股票的薪酬淨額結算 | 444,877 | | | — | | | (1,913) | | | — | | | — | | | (1,913) | |
| 2021年12月31日的餘額(繼任者) | 38,871,646 | | | $ | 4 | | | $ | 330,616 | | | $ | (26,436) | | | $ | 9,687 | | | $ | 313,871 | |
全球品牌公司
合併和合並現金流量表
(單位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (繼任者) | | | (前身) |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 自2020年6月26日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至
June 25, 2020 | | 截至2019年12月31日的年度 |
| 經營活動 | | | | | | | | |
| 淨收益(虧損) | $ | 83 | | | $ | (8,437) | | | | $ | (34,136) | | | $ | 30,812 | |
| 將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額： | | | | | | | | |
| 基於股票的薪酬 | 8,715 | | | 1,262 | | | | — | | | — | |
| 折舊 | 4,727 | | | 1,652 | | | | 1,334 | | | 3,031 | |
| 無形資產攤銷 | 18,295 | | | 6,021 | | | | 4,927 | | | 10,724 | |
| 遞延所得税 | (12,300) | | | (2,842) | | | | (5,578) | | | (10,500) | |
| 資產減值費用 | — | | | — | | | | 40,600 | | | — | |
| 攤銷存貨公允價值調整 | (3,396) | | | 12,613 | | | | — | | | — | |
| 清償債務的非現金損失 | 4,435 | | | — | | | | — | | | — | |
| 認股權證負債的公允價值變動 | (29) | | | — | | | | — | | | — | |
| 流動資產和流動負債變動情況： | | | | | | | | |
| 應收賬款 | 964 | | | (4,554) | | | | 7,726 | | | 1,311 | |
| 盤存 | (22,957) | | | (5,305) | | | | 3,576 | | | 2,004 | |
| 預付費用和其他流動資產 | (1,030) | | | (2,066) | | | | 3,330 | | | (3,097) | |
| 應付賬款、應計負債和所得税 | 12,050 | | | (7,939) | | | | 507 | | | (3,057) | |
| 其他，淨額 | (75) | | | 150 | | | | (2,378) | | | 437 | |
| 經營活動提供(用於)的現金淨額 | 9,482 | | | (9,445) | | | | 19,908 | | | 31,665 | |
| | | | | | | | |
| 投資活動 | | | | | | | | |
| 資本支出 | (12,198) | | | (4,489) | | | | (3,532) | | | (4,037) | |
| 收購，扣除收購的現金後的淨額 | (190,231) | | | (456,508) | | | | — | | | — | |
| 出售固定資產所得 | 4,516 | | | — | | | | — | | | — | |
| 從信託帳户轉賬 | — | | | 178,875 | | | | — | | | — | |
| 用於投資活動的淨現金 | (197,913) | | | (282,122) | | | | (3,532) | | | (4,037) | |
| | | | | | | | |
| 融資活動 | | | | | | | | |
| 來自循環信貸安排的收益 | 25,000 | | | 47,855 | | | | 3,500 | | | 1,500 | |
| 償還循環信貸安排 | (47,855) | | | — | | | | (8,500) | | | — | |
| 長期借款 | 375,000 | | | 140,000 | | | | — | | | — | |
| 償還長期借款 | (139,314) | | | (3,500) | | | | — | | | — | |
| 發債成本 | (11,589) | | | (7,139) | | | | — | | | — | |
| 出售普通股及認股權證所得款項 | 1 | | | 75,000 | | | | — | | | — | |
| 與股票獎勵的股票淨額結算相關的預扣税款 | (1,913) | | | — | | | | — | | | — | |
| 給家長的資金，淨額 | — | | | — | | | | (11,924) | | | (25,442) | |
| 融資活動提供(用於)的現金淨額 | 199,330 | | | 252,216 | | | | (16,924) | | | (23,942) | |
全球品牌公司
合併和合並現金流量表(續)
(單位：千美元)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (繼任者) | | | (前身) |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 自2020年6月26日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至
June 25, 2020 | | 截至2019年12月31日的年度 |
| | | | | | | | |
| 匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 499 | | | 714 | | | | 215 | | | (496) | |
| 現金和現金等價物淨變化 | 11,398 | | | (38,637) | | | | (333) | | | 3,190 | |
| 期初現金及現金等價物 | 16,898 | | | 55,535 | | | | 10,395 | | | 7,205 | |
| 期末現金和現金等價物 | $ | 28,296 | | | $ | 16,898 | | | | $ | 10,062 | | | $ | 10,395 | |
| | | | | | | | |
| 補充披露現金流量信息 | | | | | | | | |
| 支付的利息 | $ | 21,203 | | | $ | 3,328 | | | | $ | 798 | | | $ | — | |
| 已繳税款，扣除退款後的淨額 | $ | 4,523 | | | $ | 3,091 | | | | $ | 2,244 | | | $ | 4,571 | |
| 非現金投資的補充披露 | | | | | | | | |
| 非現金資本支出 | $ | 3,796 | | | $ | — | | | | $ | — | | | $ | — | |
注1：列報依據和重要會計政策
Whole Earth Brands，Inc.及其合併的子公司(“Whole Earth Brands”或“公司”)是一家全球行業領先的平臺，專注於“Better for You”消費包裝商品(“CPG”)和配料領域。該公司擁有一個品牌產品和配料的全球平臺，專注於消費者向自然替代品和清潔標籤產品的過渡。
於2020年6月24日，獲開曼羣島豁免的公司第二法案環球收購公司(“第二法案”)註冊為特拉華州公司(“本地化”)，並於2020年6月25日(“結束”)完成對(I)Merisant Company(“Merisant”)、Merisant盧森堡Sarl(“Merisant盧森堡”)、Mafco Worldwide LLC(“Mafco Worldwide”)、Mafco Shanghai LLC(“Mafco Shanghai”)、EVD Holdings LLC(“EVD Holdings”)及Mafco Deutschland GmbH(連同Merisant，Merisant盧森堡、Mafco Worldwide、Mafco Shanghai和EVD Holdings及其各自的直接和間接子公司Merisant和Mafco Worldwide)，以及(Ii)Merisant和Mafco Worldwide的某些資產和負債(定義見購買協議(定義見購買協議))，來自Favors Holdings Inc.(“Favors Holdings”)、MW Holdings I LLC(“MW Holdings I”)、MW Holdings III LLC(“MW Holdings III”)和Mafco Foreign Holdings，Inc.(“Mafco Foreign Holdings”，連同Favors Holdings、MW Holdings I和MW Holdings III，Inc.賣方)，根據第二法案與賣方於2019年12月19日訂立的經修訂的若干購買協議(“購買協議”)。在與馴化相關的問題上，第二幕更名為“全球品牌公司”。
在馴化完成後，第二法案當時已發行和已發行的每一股普通股在一年內轉換為一-以一人為基礎，轉換為全球品牌的普通股。此外，在業務合併後，公司立即發佈了一份7,500,000全球品牌普通股和5,263,500可行使的私募認股權證2,631,750Whole Earth Brand的股票向某些投資者出售普通股。截止交易之日，公司的普通股和認股權證開始在納斯達克股票市場交易，交易代碼分別為“FREE”和“FREEW”。
作為業務合併的結果，就會計目的而言，第二法案被視為收購方，而Mafco Worldwide和Merisant Company被視為被收購方，共同被視為會計前身。該公司的財務報表列報包括作為“前身”的Mafco Worldwide和Merisant Company在業務合併完成之前的合併財務報表，幷包括在業務合併完成後的Mafco Worldwide和Merisant Company的合併(稱為“後繼者”)。“前任”期間的合併財務報表包括Mafco Worldwide和Merisant Company的賬户，這兩家公司是Favors Holdings Inc.的全資子公司。Favors Holdings Inc.是MacAndrews&Forbes Inc.的間接全資子公司，後者並未在業務合併中被收購。
合併原則-合併和合並財務報表包括Whole Earth Brands，Inc.及其間接和全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
預算的使用-按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設會影響合併和合並財務報表及附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。
重新分類-以前報告的某些數額已重新分類，以符合當前的列報方式。
現金和現金等價物S-本公司將所有手頭現金、貨幣市場基金和其他到期時間不超過三個月的高流動性債務工具視為現金和現金等價物。
應收賬款與壞賬準備-應收貿易賬款按發票金額入賬，不計息。壞賬準備是本公司根據歷史損失和當前經濟狀況對現有應收賬款中可能虧損金額的最佳估計。當公司認為應收賬款很可能無法收回時，賬户餘額將從備抵中扣除。該公司沒有任何與其客户相關的表外信貸風險。以前衝抵備抵的應收賬款的收回在收到時記錄在合併業務報表中。
盤存-存貨以成本或可變現淨值中較低者列報。可變現淨值是在正常業務過程中估計的銷售價格，減去可合理預測的完工、處置和運輸成本。庫存成本主要由先進先出法確定。
物業、廠房及設備-財產、廠房和設備按成本入賬。延長資產壽命的增加、改進和更換都是資本化的。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。該公司現有財產、廠房和設備的估計使用年限如下：3至40建築和建築的年限1至20對於所有其他設備，需要數年時間。
當財產和設備被處置時，相關成本和累計折舊從各自的賬户中扣除，任何收益或損失都計入業務收入。普通維修和維護費用在發生時計入運營費用。
遞延軟件成本-託管雲計算服務安排的遞延實施成本按歷史成本列報，並在與實施成本相關的託管安排期限內按直線攤銷。遞延執行成本計入其他資產，並攤銷至銷售、一般及行政開支(“SG&A”)。與遞延軟件費用有關的相應現金流將按照與託管安排服務部分有關的付款處理辦法在業務活動中報告。當本公司認為遞延成本可能無法再收回時，本公司會審核遞延執行成本以計提減值。截至2021年12月31日，與雲計算安排相關的遞延軟件成本為1.0百萬和不是成本在2021年期間攤銷。有幾個不是2020年記錄的遞延軟件成本。
租契-截至業務合併之日，公司根據會計準則編纂(“ASC”)主題842“租賃”對租賃進行會計處理。在ASC主題842項下，所有租期超過12個月的租約都記錄了使用權資產和租賃負債。租賃使用權資產及租賃負債最初按開始日期租賃期內未來最低租賃付款的現值確認，按適用於租賃資產的遞增借款利率計算，除非隱含利率可輕易釐定。
該公司的租賃組合包括一座廠房、辦公空間、倉庫、物料搬運設備、車輛和辦公設備。我們所有的租約都被歸類為經營性租約。
商譽和其他無限期的無形資產--商譽和其他無限期無形資產在附註6中概述。公司每年審查商譽和其他無限期無形資產的減值，如果事件或環境變化表明一項資產可能減值，則更頻繁地審查，根據美國會計準則第350主題“無形資產-商譽和其他”。根據ASC主題350，商譽和其他不受攤銷影響的無形資產的減值審查必須以估計公允價值為基礎。
本公司的年度減值審查計量日期為每年第四季度。在進行年度評估時，本公司可選擇進行定性評估，以確定報告單位是否更有可能受損。作為對報告單位的定性評估的一部分，本公司評估報告單位特有的因素以及行業和宏觀經濟因素(包括利率和貼現率的變化)。報告單位的具體因素可能包括成本因素、本年度業績與上一年度的比較、本年度預算和未來預計財務業績。本公司亦會考慮本公司整體企業價值與上一年度相比的變化。
如果本公司確定報告單位更有可能減值，或如果本公司選擇不進行可選的定性評估，則將利用收益法和市場法進行量化評估，以估計其報告單位的公允價值。收益法涉及對未來估計的現金流進行貼現。使用的貼現率是報告單位的估計權益和債務成本(“資本成本”)的價值加權平均值，該成本是使用經公司特定風險調整的已知和估計習慣市場指標得出的。該公司對收益法中使用的增長率和貼現率進行敏感性測試。於採用市場法時，估值倍數乃根據選定指引公司的歷史及預計營運數據得出；如有需要，則根據報告單位相對於選定指引公司的優勢及弱點進行評估及調整；並應用於適當的歷史及/或預測營運數據，以得出公允價值指標。該公司通常對收益方法和市場方法的結果進行同等權衡。如果報告單位的賬面價值超過其估計公允價值，則就差額計入減值，以分配給報告單位的商譽總額為限。
該公司通常通過首先進行定性評估來評估與我們的產品配方相關的無限期無形資產的減值。如果本公司選擇繞過定性評估或確定產品配方的公允價值很可能低於其賬面價值，則會使用收益法下的特許權使用費減免方法進行量化評估，以估計公允價值。在估計公允價值時固有的一些更重要的假設包括估計的未來年銷售額、特許權使用費(假設品牌許可人向無關被許可人收取的銷售額的百分比)、所得税考慮因素以及反映風險水平的貼現率。
長期資產減值複核-根據ASC主題360“財產、廠房和設備”，當事件或環境變化表明長期資產或資產組的賬面價值可能減值時，公司評估將持有和使用的長期資產的賬面價值。當此類事件發生時，本公司將資產或資產組在其剩餘折舊壽命內預期產生的未來未貼現現金流量的總和與賬面價值進行比較。如果這一比較表明存在減值，則長期資產的賬面價值將減少到估計公允價值，這通常是貼現現金流量的近似值。該公司還評估資產的攤銷期限，以確定事件或情況是否需要修訂對使用壽命的估計。本公司適用的長期資產包括其財產、廠房和設備以及確定壽命的無形資產。
所得税-後續期間的所得税撥備是根據美國會計準則第740題“所得税會計”使用資產和負債法確定的。資產負債法規定，遞延税項資產和負債按資產和負債的財務報告和計税基準之間的暫時性差異以及營業虧損和税項抵免結轉的預期未來税項後果進行確認。遞延税項資產和負債是使用當前頒佈的税率和法律計量的，這些税率和法律將在差額預期逆轉時生效。該公司記錄了一項估值津貼，以將遞延税項資產減少到據信更有可能變現的數額。
在前一時期，本文所列所得税應歸因於公司財務報表中的當期和遞延所得税，其方式是系統、合理的，並與ASC主題740所述的資產和負債方法一致。因此，本公司前一期間的所得税撥備是按照單獨報税法編制的。單獨報税法將ASC主題740應用於合併後集團的每個成員的獨立財務報表，就好像該集團成員是獨立的納税人和獨立的企業。當分配給獨立税務撥備的金額總和與合併財務報表中列報的金額進行比較時，使用單獨報税法可能會導致差異。在這種情況下，相關的遞延税項資產和負債可能與本文所列資產和負債大不相同。合併後的財務報表反映了該公司應繳納的所得税部分，就好像該公司是一個獨立的納税人一樣。
本公司作出政策選擇，處理美國(“美國”)應繳的所得税。將全球無形低税收入(“GILTI”)撥備計入發生時的期間費用。
所得税的不確定性-本公司根據ASC主題740發佈的權威指導意見，對不確定的税務狀況進行會計處理，該指導意見涉及確定納税申報單上聲稱或預期聲稱的税收優惠是否應記錄在財務報表中。只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，税務狀況較有可能維持時，本公司才可確認來自不確定税務狀況的税務利益。在財務報表中確認的這種狀況的税收優惠應以最終結算時實現的可能性大於50%的最大好處為基礎進行計量。該公司為聯邦、州和國際税務事項提供或有損失，這些事項與潛在的税務審查問題、計劃舉措和合規責任有關。開發這些儲備需要對税務問題、潛在結果和時機作出判斷，如果不同，可能會對公司的財務狀況和經營業績產生重大影響。該公司將與所得税相關的利息和罰款歸類為合併和合並經營報表中所得税撥備(福利)的一個組成部分。
養老金計劃-公司有固定福利養老金計劃和固定繳款401(K)計劃，涵蓋公司某些符合資格要求的現任和前任員工。固定收益養卹金計劃的福利以服務年限為基礎，在某些情況下，2017年8月1日或之後僱用的所有員工的薪酬和參與被凍結。根據《僱員退休收入保障法》，公司的政策是每年繳納所需金額。本公司於12月31日凍結所有參保人的養老金計劃，
2019年。該公司在美國以外的某些子公司有退休計劃，在退休時提供一定的付款。本公司在其資產負債表中確認其固定收益養老金計劃的資金狀況(以計劃資產的公允價值與福利義務之間的差額衡量)，並確認固定收益養老金計劃資金狀況的變化為累計其他綜合虧損(税後淨額)和累計其他綜合收益(虧損)，但此類變化在收益中未確認為定期淨福利成本的組成部分(見附註12)。這些金額隨後在未來期間使用走廊法在其他收入(費用)中攤銷。這條走廊是該計劃資產或預計福利義務與市場相關價值較大的10%。超過走廊的任何精算損益然後在適當的期限內攤銷。
研發成本-公司用於SG&A內部產品研發的費用。研究和開發費用約為5美元3.42021年為100萬美元，1.62020年6月26日至2020年12月31日期間，百萬美元1.72020年1月1日至2020年6月25日期間的百萬美元和$3.42019年為100萬。
自我保險-該公司對某些工人的補償實行自我保險。根據該方案預計的損失準備金是根據該公司對所發生索賠的總負債估計數入賬的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，自我保險工人賠償的負債為1美元。0.1百萬美元和美元0.5分別為百萬美元。
基於股票的薪酬-根據ASC主題718“補償--股票補償”，公司在其綜合經營報表中確認基於股票的補償成本。基於股票的薪酬成本在股權分類獎勵的授予日和負債分類獎勵的每個報告期結束時根據獎勵的估計公允價值計量。本公司在必要的服務期間以直線方式確認基於股票的薪酬費用。有關本公司股票薪酬的其他資料載於附註13。
收入確認-根據ASC主題606“與客户簽訂合同的收入”，當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時，公司確認收入，數額反映公司預期有權獲得的對價，以換取這些貨物或服務。收入主要來自購買產品的客户訂單，通常在產品發貨或交付時確認，具體取決於與客户的安排。該公司作出了一項會計政策選擇，將銷售税和所有其他類似性質的項目排除在交易價格的計量之外，並選擇對運輸和搬運活動進行核算，以履行轉讓貨物的承諾。因此，運輸和搬運成本包括在銷售成本中。
品牌中央人民政府可以向其客户提供促銷活動(如優惠券、交易折扣和其他促銷活動)。這些可變對價金額是根據特定的安排/協議、對歷史交易量的分析和/或與該客户的當前活動來估計的。在整個合同期內的每個報告日期，都會重新評估可變對價估計，直到不確定性得到解決(例如，促銷活動結束並與客户達成和解)。
從歷史上看，該公司遇到過由於訂單嚴重不準確和/或產品有缺陷而導致客户拒絕產品的有限案例。該公司跟蹤這些客户退貨的原因代碼。在此基礎上，對這種回報的重要性進行了評估。每月計算退貨準備金(根據上文所述的歷史數據)，以記錄對淨銷售額的調整；這些調整並不顯著。
下表列出了按產品類別分類的公司收入(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (繼任者) | | | (前身) |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 自2020年6月26日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至
June 25, 2020 | | 截至2019年12月31日的年度 |
| 甜味劑和鄰接物 | $ | 389,174 | | | $ | 96,857 | | | | $ | 80,749 | | | $ | 165,863 | |
| 甘草製品 | 104,799 | | | 50,311 | | | | 47,579 | | | 106,260 | |
| 產品總收入(淨額) | $ | 493,973 | | | $ | 147,168 | | | | $ | 128,328 | | | $ | 272,123 | |
下表列出了按業務和地理區域分類的收入(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (繼任者) | | | (前身) |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 自2020年6月26日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至
June 25, 2020 | | 截至2019年12月31日的年度 |
| 品牌CPG： | | | | | | | | |
| 北美 | $ | 266,661 | | | $ | 40,273 | | | | $ | 29,926 | | | $ | 59,945 | |
| 歐洲 | 76,392 | | | 35,384 | | | | 31,838 | | | 64,259 | |
| 印度、中東和非洲 | 13,363 | | | 6,727 | | | | 3,778 | | | 12,565 | |
| 亞太 | 20,787 | | | 8,172 | | | | 9,328 | | | 16,922 | |
| 拉丁美洲 | 11,971 | | | 6,301 | | | | 5,879 | | | 12,172 | |
| 調味品和配料 | 104,799 | | | 50,311 | | | | 47,579 | | | 106,260 | |
| 產品總收入(淨額) | $ | 493,973 | | | $ | 147,168 | | | | $ | 128,328 | | | $ | 272,123 | |
本公司計入壞賬準備，作為對客户無力支付所需款項的估計。在確定免税額時，公司需要對未來從客户那裏收取欠款的能力做出假設。
營銷和廣告成本-公司通過包括廣告、消費者激勵和貿易推廣在內的營銷活動來推廣其產品。按年度計算，廣告成本按已發生或相關廣告最初出現的當年計入。營銷和廣告費用為$17.02021年達到100萬美元，6.22020年6月26日至2020年12月31日，百萬美元4.8從2020年1月1日至2020年6月25日，11.92019年將達到100萬。
消費者激勵和貿易促進活動主要根據公司的歷史使用率和贖回率，根據期末估計應支付給客户和消費者的金額從收入中扣除。這些扣除由公司在產品銷售時進行估計和記錄，並在每個期末進行必要的修訂。
金融工具的公允價值-該公司使用三層公允價值等級來計量公允價值，該層次結構對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。這些級別包括：級別1，定義為可觀察的輸入，例如活躍市場的報價；級別2，定義為直接或間接可觀察的活躍市場的報價以外的輸入；級別3，定義為不可觀察的輸入，其中市場數據很少或沒有，因此需要一個實體制定自己的假設。
如果公允價值計量的確定基於公允價值體系不同級別的投入，則整個公允價值計量所在的公允價值體系中的水平基於對整個公允價值計量重要的最低水平的投入。公司對某一特定投入對整個公允價值計量的重要性的評估需要判斷，並考慮資產或負債特有的因素。
現金及現金等價物、應收貿易賬款、應付賬款及應計負債的賬面值因其短期到期日而接近公允價值。
本公司按原始賬面價值(包括應計利息，扣除未攤銷遞延融資成本和費用)計量定期貸款和循環融資。信貸工具的公允價值接近賬面價值，因為它們由可變利率貸款組成。
大客户和信貸集中度-該公司向美國和國際客户銷售產品。該公司對客户進行持續的信用評估，通常不需要應收貿易賬款的抵押品。為潛在的信貸損失保留了準備金，這些損失在管理層的預期之內。
外幣折算-公司已確定每個合併後的子公司的功能貨幣為其當地貨幣，但某些實體的功能貨幣為美元除外。美國以外實體的資產和負債按每個期間結束時的有效匯率換算成美元，損益表賬户按每個期間的平均匯率換算。因使用不同時期的不同匯率而產生的換算調整計入資產負債表，作為累計其他全面收益(虧損)的組成部分，但可能在高通脹經濟體經營的任何實體除外。非功能貨幣交易產生的損益反映在經營業績中，但長期交易除外。
功能貨幣為美元的歐洲實體的重新計量以及在高通脹經濟體經營的實體的換算調整以及外幣交易的影響目前在所附合並和合並經營報表中的其他收入(支出)淨額中確認。該公司有淨匯兑損失#美元。0.22021年為100萬美元，淨匯兑損失為#美元0.92020年6月26日至2020年12月31日期間的外匯收益，淨額為0.5從2020年1月1日至2020年6月25日，淨匯兑損失為2.02019年將達到100萬。
從2019年1月1日起，該公司被要求對其阿根廷子公司應用高通脹會計。這種會計處理要求子公司的本位幣從當地貨幣(阿根廷比索)改為母公司的報告貨幣(美元)。這一高通脹分類的原因是，截至2018年6月30日，前3年的累計通貨膨脹率超過100%。當公司更改本位幣時，它重新評估了子公司的財務報表，就好像新的本位幣(美元)是報告貨幣一樣。因此，自2019年1月1日起，所有阿根廷比索計價的貨幣資產和負債均被視為外幣計價的資產和負債，並在經營報表中記錄的期間重新估值為美元(功能貨幣)並進行重新計量調整。在阿根廷的經濟環境不再被視為高通脹之前，美元將是主要的功能貨幣。
於業務合併日期，阿根廷附屬公司的資產及負債已按公允價值調整。以前按適用的歷史匯率記錄的某些非貨幣性資產和負債使用2020年6月25日的匯率以美元計價。阿根廷比索計價的貨幣資產和負債繼續重估為美元(功能貨幣)，並在業務報表所記錄的期間進行重新計量期調整。該公司記錄了$0.3截至2021年12月31日的年度和2020年6月26日至2020年12月31日期間的綜合經營報表中與重新計量調整相關的費用分別為百萬美元。其影響是不是2020年1月1日至2020年6月25日期間的材料。
重組和僱員離職福利-在2020年至2019年期間，公司通過了重組計劃，通過整合設施和取消運營以及一般和行政領域的各種職位來精簡流程和實現成本節約。
關於重組計劃，公司確認重組和其他費用為#美元。4.5百萬，$1.1百萬美元和美元2.2在截至2021年12月31日的年度內，在2020年6月26日至2020年12月31日期間和截至2019年12月31日的年度內，分別為600萬美元。這包括設施退出和其他相關費用#美元。3.9百萬美元和美元1.62021年和2019年分別為100萬美元，員工離職福利為0.62021年和2019年均為100萬美元，以及1.12020年6月26日至2020年12月31日期間的2021年，該公司向員工支付了#美元的解僱福利0.8百萬美元。公司已應計與重組計劃有關的遣散費#美元。0.8百萬美元和美元1.02021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬人。
當僱員被非自願解僱時，或當僱員接受自願解僱以換取解僱福利時，應支付解僱津貼。當終止計劃滿足特定標準並已傳達給員工時，一次性非自願終止福利被確認為負債。如果員工被要求提供未來的服務以獲得這些一次性解僱福利，則在未來的服務期內按比例確認負債。
認股權證負債-公司根據ASC主題815“衍生品和對衝”對非公開認股權證進行核算。根據ASC主題815-40中的指導，私募認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，本公司按公允價值將私募認股權證歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。負債必須在每個資產負債表日期重新計量，公允價值的任何變化都在公司的經營報表中確認。私募認股權證的估值採用Black-Scholes期權定價模型。
根據美國證券交易委員會2021年4月12日的員工聲明中表達的觀點，美國證券交易委員會員工澄清了其對某些公認會計原則的解釋，這些會計原則涉及特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證中常見的某些術語，公司決定，私募認股權證應被視為衍生負債，而不是先前於2020年12月31日提出的股權組成部分。因此，本公司於2021年1月1日錄得期外調整，將認股權證負債重新分類為$8.1百萬美元和第二法案產生的交易費用#美元1.1與發行私募認股權證有關的100萬美元。此外，在2021年第一季度，公司通過記錄$，確認了錯誤對前期的累積影響。1.2營業報表中的百萬美元收益，以反映私募認股權證自發行之日起至2020年12月31日公允價值的累計減少。該公司的結論是，這一錯誤陳述對當期或以前提交的財務報表沒有重大影響。
本年度採用的會計準則-該公司符合新興成長型公司(“EGC”)的資格，因此選擇延長過渡期，以遵守某些新的或修訂的會計聲明。在延長過渡期內，本公司不受適用於上市公司的若干新會計準則或修訂會計準則的約束。以下待採納的會計聲明反映了本公司作為延長過渡期的EGC的生效日期。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-15《無形資產-商譽和其他-內部使用軟件(分主題350-40)：客户對作為服務合同的雲計算安排中發生的實施成本的會計處理》。根據新的指導方針，在作為服務合同的託管安排中發生的執行費用應根據費用的性質和產生此類費用的項目階段予以支出或遞延。如果執行費用有資格延期，則需要在託管安排期限內攤銷，並評估減值。此外，ASU要求披露任何託管雲計算服務安排的性質，並要求遞延成本的財務報表列報與託管安排下產生的費用一致。這一標準在2020年12月15日之後的會計年度和2021年12月15日之後的會計年度內的過渡期內作為EGC對公司有效。該公司於2021年1月1日採用了前瞻性過渡方法採用了這一標準。採用這一指導方針並未對公司的財務報表和相關披露產生實質性影響。
尚未採用的會計準則--2020年3月，FASB發佈ASU 2020-4《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。在滿足某些標準的情況下，新的指導方針為根據現有的美國公認會計準則應用合同修改會計提供了可選的權宜之計和例外，以解決預計在2021年底逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的問題。ASU 2020-4中的修訂僅適用於參考LIBOR或其他參考利率(預計將因參考匯率改革而停止)的合約、套期保值關係和其他交易。新標準自發布之日起生效，一般適用於2022年12月31日之前適用的合同修改。該公司目前正在評估採用這一準則的影響，但預計不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12年度的“所得税(ASC 740)-簡化所得税的會計處理”。該標準刪除了與期間內税收分配方法、過渡期所得税計算方法以及確認外部基差的遞延税項負債有關的某些例外情況。該準則還加強和簡化了所得税會計指導的各個方面。對於公共實體，該標準在2020年12月15日之後開始的年度期間和過渡期有效。該標準作為EGC在2021年12月15日之後的會計年度內對本公司有效。允許提前領養。採用這一準則預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-14年度的“補償-退休福利-定義的福利計劃-一般(715-20分主題)”。該標準修改了對贊助固定福利養老金和其他退休後福利計劃的僱主的某些披露要求，刪除了不再被認為對成本有利的披露，澄清了披露的具體要求，並增加了被確定為相關的披露要求。該標準作為EGC在2021年12月15日之後的會計年度內對本公司有效。允許提前領養。ASU 2018-14年度的修正案應追溯適用於提交的每個時期。採用這一準則預計不會對公司的合併財務報表產生實質性影響。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《金融工具--信貸損失(話題326)》。該標準要求實體使用預期信用損失模型估計按攤銷成本計量的金融資產損失，包括應收貿易賬款、債務證券和貸款。預期信貸損失與以前的已發生損失模型的主要不同之處在於，“可能”的損失確認閾值已被取消，除了先前考慮的過去事件和當前情況外，預期損失還應考慮合理和可支持的預測。此外，指導意見還要求進一步披露與金融資產的信用質量有關的信息，這些信息最長可達五年之久。各實體必須將標準準備金作為自指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益的累積效果調整。該標準作為EGC適用於2022年12月15日之後的會計年度，包括該會計年度內的過渡期。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13對其合併財務報表的影響。
注2：業務合併
2020年6月25日，根據業務合併，本公司間接收購了Merisant和Mafco Worldwide，該交易在ASC主題805“業務合併”項下作為業務合併入賬，並使用收購方法入賬。根據收購方法，本公司支付代價的收購日期按其估計公允價值分配於收購資產及承擔的負債。
以下是購買注意事項的摘要(以千為單位)：
| | | | | |
| 基本現金對價 | $ | 387,500 | |
| 合閘調整 | (764) | |
| 購買總價 | $ | 386,736 | |
該公司將收購價格的公允價值計入收購的有形和可識別的無形資產以及承擔的負債，具體情況如下(以千計)：
| | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 10,062 | |
| 應收賬款 | 45,769 | |
| 盤存 | 106,436 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 2,461 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 43,554 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 12,541 | |
| 無形資產 | 148,750 | |
| 遞延税項資產，淨額 | 1,065 | |
| 其他資產 | 1,398 | |
| 收購的總資產 | 372,036 | |
| 應付帳款 | 18,590 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 35,063 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 3,007 | |
| 經營租賃負債減去流動部分 | 12,208 | |
| 遞延税項負債，淨額 | 24,630 | |
| 其他負債 | 16,227 | |
| 承擔的總負債 | 109,725 | |
| 取得的淨資產 | 262,311 | |
| 商譽 | 124,425 | |
| 購買總價 | $ | 386,736 | |
分配給可識別無形資產的價值及其估計使用壽命如下：
| | | | | | | | | | | |
| 可識別無形資產 | 公允價值 (單位：千) | | 使用壽命 (單位：年) |
| 客户關係 | $ | 47,359 | | | 0.5至10 |
| 商號 | 90,691 | | | 25 |
| 產品配方 | 10,700 | | | 不定 |
| $ | 148,750 | | | |
商譽是指收購價格超過分配給收購的有形和可識別無形資產以及承擔的負債的估計公允價值，並代表收購的其他不符合單獨確認資格的無形資產(包括集合的勞動力和預期的未來市場機會)預計將產生的未來經濟利益。在分配給商譽的購買價格中，$2.5根據美國國税法(IRC)第197條的規定，100萬美元將在15一年期間。
本公司對收購價的分配是基於為確定收購日淨資產的公允價值而進行的估值，並可進行以下調整一年在收購結束日期之後，以反映最終估值。採購價格的分配在2021年第二季度敲定。
在2021年上半年，本公司記錄了對其採購價格分配的計量期調整，導致遞延税項負債淨額增加#美元1.5百萬美元，其他負債$0.7百萬美元和商譽2.2百萬美元。
直接交易相關成本包括與業務合併相關的成本。第二幕產生的交易費用為#美元。18.1業務合併前的百萬歐元，反映在綜合權益表內的累計虧損內。在截至2021年3月31日的三個月內，公司重新分類為美元1.1與發行私募認股權證有關的交易成本(見附註1)已計入與業務合併相關的額外實收資本。
轉彎收購-於2020年11月10日，本公司與RF Development，LLC(“RF Development”)，Swerve，L.L.C.(“Swerve LLC”)和Swerve IP，L.L.C.(“Swerve IP”，連同Swerve LLC，“Swerve”)簽署並達成最終股權購買協議(“購買協議”)。Swerve是一家制造商和營銷商，產品組合包括無糖、酮類友好型和植物性甜味劑和烘焙混合物。該公司以$從RF Development手中收購了Swerve LLC和Swerve IP的全部已發行和未償還股權。80現金100萬美元，按慣例在結賬後進行調整。這筆交易的資金來自手頭的可用現金和大約#美元。47.9百萬美元以下的公司50百萬循環貸款安排。與收購Swerve有關，該公司產生了與交易有關的費用#美元。0.3百萬美元和美元3.2截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為百萬美元。SWERVE包括在該公司品牌的CPG可報告部門。從收購之日起，公司的綜合經營報表中就包含了SWERVE的業績。
以下是購買注意事項的摘要(以千為單位)：
| | | | | |
| 基本現金對價 | $ | 80,000 | |
| 合閘調整 | (968) | |
| 購買總價 | $ | 79,032 | |
該公司將收購價格的公允價值計入收購的有形和可識別的無形資產以及承擔的負債，具體情況如下(以千計)：
| | | | | |
| |
| 應收賬款 | $ | 3,223 | |
| 盤存 | 6,824 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 223 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 143 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 76 | |
| 無形資產 | 36,300 | |
| |
| 其他資產 | 3 | |
| 收購的總資產 | 46,792 | |
| 應付帳款 | 3,477 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 288 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 48 | |
| 經營租賃負債減去流動部分 | 28 | |
| |
| |
| 承擔的總負債 | 3,841 | |
| 取得的淨資產 | 42,951 | |
| 商譽 | 36,081 | |
| 購買總價 | $ | 79,032 | |
分配給可識別無形資產的價值及其估計使用壽命如下：
| | | | | | | | | | | |
| 可識別無形資產 | 公允價值 (單位：千) | | 使用壽命 (單位：年) |
| 客户關係 | $ | 3,200 | | | 10 |
| 商號 | 33,100 | | | 25 |
| $ | 36,300 | | | |
商譽指收購價格超過分配給收購的有形及可識別無形資產和承擔的負債的估計公允價值，並代表收購的其他不符合單獨確認資格的無形資產預期產生的未來經濟利益，包括集合的勞動力和預期的未來市場機會。根據IRC第197條的規定，分配給商譽的全部購買價格將在一年內扣除所得税。15一年期間。
本公司對收購價的分配是基於為確定收購日淨資產的公允價值而進行的估值，並可進行以下調整一年在收購結束日期之後，以反映最終估值。採購價格的分配在2021年第四季度敲定。
有益的收購--2020年12月17日，本公司與WSO Investments，Inc.(“WSO Investments”及其附屬公司“健康”和附屬公司)簽訂了股票購買協議(“健康購買協議”)。WSO Investments是其全資子公司健康甜味劑公司的直接母公司，該公司成立的目的是進口、營銷、分銷和銷售有機糖、未精製特種糖和相關產品。健康包括在公司品牌的CPG可報告部門。健康公司的業績從收購之日起就包含在公司的綜合經營報表中。
於2021年2月5日，根據健康收購協議的條款，本公司以初步現金收購價收購及收購所有已發行及已發行股本股份。180百萬美元，外加最多額外的$55百萬美元(“盈利金額”)，根據某些結算後財務指標的滿意程度計算。根據健康購買協議的條款和條件，支付全部或部分收益金額須符合健康達到某些EBITDA門檻約為$30從2020年8月29日開始至2021年12月31日結束的期間(“賺取期間”)，收入為100萬美元。賺取金額的一部分(最高可達$27.5百萬美元)可在公司選擇時以可自由交易的公司普通股登記股票支付，計算方法為20-截至確定日的日成交量加權平均每股交易價。盈利金額的實現的計算將受到有益購買協議中更詳細描述的某些調整的影響。在收購健康公司方面，該公司產生了與交易相關的成本#美元。4.7在截至2021年12月31日的一年中，
在收益期結束後，根據購買協議的條款，本公司確定賣方有權全額收取收益金額。公司選擇以普通股支付部分收益，並於2022年2月23日發行2,659,574公司普通股的股份。剩餘的$30百萬美元的部分55百萬盈利金額以現金支付，資金來自本公司循環信貸安排下的可用產能。收益的結算將帶來大約#美元的非現金收益。1.0將在2022年第一季度入賬的百萬美元，代表使用20-日成交量加權平均每股交易價，與發行日的交易價相比。
以下彙總了初步購買注意事項(以千為單位)：
| | | | | |
| 基本現金對價 | $ | 180,000 | |
| 合閘調整 | 13,863 | |
| 賺取金額的公允價值 | 52,395 | |
| 購買總價 | $ | 246,258 | |
該公司初步將收購價格的公允價值計入收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債，具體如下(單位：千)：
| | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 2,664 | |
| 應收賬款 | 15,868 | |
| 盤存 | 76,879 | |
| 預付費用和其他流動資產 | 1,322 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | 3,134 | |
| 經營性租賃使用權資產 | 7,585 | |
| 無形資產 | 104,500 | |
| |
| 其他資產 | 1,189 | |
| 收購的總資產 | 213,141 | |
| 應付帳款 | 5,251 | |
| 應計費用和其他流動負債 | 10,576 | |
| 經營租賃負債的當期部分 | 1,435 | |
| 經營租賃負債減去流動部分 | 6,150 | |
| 遞延税項負債，淨額 | 24,234 | |
| |
| 承擔的總負債 | 47,646 | |
| 取得的淨資產 | 165,495 | |
| 商譽 | 80,763 | |
| 購買總價 | $ | 246,258 | |
分配給可識別無形資產的初步價值及其估計使用壽命如下：
| | | | | | | | | | | |
| 可識別無形資產 | 公允價值 (單位：千) | | 使用壽命 (單位：年) |
| 客户關係 | $ | 55,700 | | | 10 |
| 商號 | 48,800 | | | 25 |
| $ | 104,500 | | | |
商譽指收購價格超過分配給收購的有形及可識別無形資產和承擔的負債的估計公允價值，並代表收購的其他不符合單獨確認資格的無形資產預期產生的未來經濟利益，包括集合的勞動力和預期的未來市場機會。在分配給商譽的購買價格中，總計為#美元。4.7根據IRC第197條的規定，100萬美元可在9-年期間。
本公司對收購價的初步分配是基於為確定收購日淨資產的公允價值而進行的初步估值，並可對最高一年在收購結束日期之後，以反映最終估值。由於某些被收購資產和負債的估值尚未最終確定，健康收購的會計核算並不完整。這些資產和負債的最終估值可能對上文披露的初步收購價格分配產生重大影響。
收購完成後，由於對所假設的資產和負債的持續估值程序，本公司記錄了對其初始分配的收購價格的計量期調整，包括(1)收購價格增加#美元3.6(2)庫存減少#美元1.8100萬美元；(3)預付費用和其他流動資產增加#美元0.5(4)不動產、廠房和設備增加#美元0.4100萬美元；(5)無形資產減少#美元1.9百萬美元；(6)其他資產減少#美元0.1(7)應計費用和其他流動負債減少#美元2.7百萬美元；(八)遞延税項負債減少額，淨額為#美元2.8百萬美元；及(Ix)商譽增加$1.0這是由於第(I)至(Viii)項討論的計量期間增量調整所致。測算期調整對經營結果的影響微乎其微。
該公司截至2021年12月31日的年度經營業績包括自2021年2月5日以來健康公司的業績。產品收入、衞生淨收入和營業收入計入公司的
截至2021年12月31日的年度綜合經營報表為179.6百萬美元和美元20.6分別為百萬美元。
備考財務信息—以下未經審計的備考財務信息概述了公司的運營結果，好像業務合併和Swerve收購發生在2019年1月1日，健康收購發生在2020年1月1日 (以千為單位)：
| | | | | | | | | | | |
| 形式上的 運營報表 |
| 年終 |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 收入 | $ | 514,353 | | | $ | 499,652 | |
| 淨收益(虧損) | $ | 14,082 | | | $ | (38,266) | |
未經審計的備考財務信息不承擔收購可能產生的收入、成本或其他經營協同效應的任何影響。未經審計的備考財務信息僅供參考，並不表明如果業務合併和Swerve收購於2019年1月1日完成，健康收購於2020年1月1日完成，將實現的運營結果。
後繼期及前續期已於截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度的備考中合併，幷包括調整以反映基於已確定存續無形資產所產生的經濟價值的無形資產攤銷、新債務融資的利息開支、某些物業、廠房及設備的折舊開支已調整至公允價值，以及將存貨公允價值調整計入售出貨品成本。這些調整是扣除税收後的淨額。
注3：租約
該公司的租賃組合包括廠房、辦公空間、倉庫、物料搬運設備、車輛和辦公設備。該公司將一些閒置的辦公空間轉租給第三方。在合理的收購價格分配中包括使用權資產和經營租賃負債#美元。7.6百萬美元與以下相關二取得的租約。所有租約都被歸類為經營性租賃。
某些租約包括一個或多個續訂選項，續訂條款可以將租期從一至五年或者更多。本公司可自行決定是否行使租約續期選擇權。就計算經營租賃負債而言，租賃條款包括在合理確定公司將行使該選擇權時延長租約的選擇權。
租賃負債及其相應的使用權資產根據預期租賃期內租賃付款的現值入賬。租賃合同中隱含的利率通常不容易確定。因此，本公司採用適當的遞增借款利率，即在類似經濟環境下按類似期限以抵押品方式借款的利率，其金額與租賃款項相等。
該公司的租賃協議不包含任何剩餘價值擔保。一些租賃包括基於租賃資產的使用和佔用情況的可變付款。本公司已選擇不在資產負債表上記錄初始期限為12個月或以下的租賃。
對於房地產和車輛租賃，公司選擇了切實可行的權宜之計，不在合同中將租賃與非租賃部分分開。選擇這一實際的權宜之計意味着公司將每個租賃組成部分和相關的非租賃組成部分作為一個單獨的組成部分進行會計處理。對於設備租賃，本公司沒有選擇這一切實可行的權宜之計，將非租賃部分與租賃部分分開。
使用權資產隨後在整個租賃期內按租賃負債的賬面價值計量。租賃付款的租賃費用在租賃期限內以直線法確認。
租賃費用的構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 自2020年6月26日至2020年12月31日 |
| 經營租賃費用 | $ | 5,658 | | | $ | 1,662 | |
| 可變租賃費用 | 1,022 | | | 616 | |
| 短期租賃費用 | 988 | | | 47 | |
| 轉租收入 | (508) | | | (290) | |
| 總計 | $ | 7,160 | | | $ | 2,035 | |
根據先前租賃會計規則，2020年1月1日至2020年6月25日期間以及截至2019年12月31日的年度的租賃費用為$2.2百萬美元和美元5.2分別為百萬美元。轉租收入為#美元。0.3從2020年1月1日至2020年6月25日0.5截至2019年12月31日的年度為百萬美元。
下表列出了截至2021年12月31日該公司租賃義務的未來到期日(單位：千)：
| | | | | |
| 2022 | $ | 8,993 | |
| 2023 | 9,204 | |
| 2024 | 6,788 | |
| 2025 | 4,069 | |
| 2026 | 1,797 | |
| 此後 | 2,227 | |
| 租賃付款總額 | 33,078 | |
| 減去：推定利息 | (2,553) | |
| 經營租賃負債總額 | $ | 30,525 | |
加權平均剩餘租期為4.0年，加權平均貼現率為3.99截至2021年12月31日。加權平均剩餘租期為4.6年，加權平均貼現率為3.42截至2020年12月31日。
為計量租賃負債和補充非現金信息所支付的現金為#美元。5.7百萬美元和美元1.7截至2021年12月31日的年度和2020年6月26日至2020年12月31日期間分別為100萬美元。
注4：庫存
庫存包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 原材料和供應品 | $ | 129,712 | | | $ | 66,487 | |
| Oracle Work in Process | 1,480 | | | 562 | |
| 成品 | 81,738 | | | 44,650 | |
| 總庫存 | $ | 212,930 | | | $ | 111,699 | |
注5：不動產、廠房和設備
不動產、廠房和設備由以下部分組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 機器、設備和其他 | $ | 32,048 | | | $ | 14,108 | |
| 建築物和改善措施 | 21,243 | | | 20,247 | |
| 53,291 | | | 34,355 | |
| 累計折舊 | (6,591) | | | (1,833) | |
| 46,700 | | | 32,522 | |
| 土地 | 6,891 | | | 9,670 | |
| 在建工程 | 4,912 | | | 5,093 | |
| 財產、廠房和設備、淨值 | $ | 58,503 | | | $ | 47,285 | |
附註6：商譽及其他無形資產
商譽和其他無形資產包括以下內容(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | | 2020年12月31日 |
| 毛收入 | | 累計 攤銷 | | 網絡 | | | 毛收入 | | 累計 攤銷 | | 網絡 |
| 其他應攤銷的無形資產 | | | | | | | | | | | | |
客户關係(有效期限5至10年) | $ | 106,013 | | | $ | (14,478) | | | $ | 91,535 | | | | $ | 50,877 | | | $ | (3,020) | | | $ | 47,857 | |
商標名(使用年限25年) | 173,522 | | | (8,818) | | | 164,704 | | | | 128,155 | | | (2,185) | | | 125,970 | |
| 總計 | $ | 279,535 | | | $ | (23,296) | | | $ | 256,239 | | | | $ | 179,032 | | | $ | (5,205) | | | $ | 173,827 | |
| 其他不需攤銷的無形資產 | | | | | | | | | | | | |
| 產品配方 | | | | | 10,700 | | | | | | | | 10,700 | |
| 其他無形資產總額，淨額 | | | | | 266,939 | | | | | | | | 184,527 | |
| 商譽 | | | | | 242,661 | | | | | | | | 153,537 | |
| 商譽和其他無形資產總額 | | | | | $ | 509,600 | | | | | | | | $ | 338,064 | |
本公司按其各自的使用年限按直線攤銷其無形資產。截至2021年12月31日應攤銷的剩餘無形資產的加權平均剩餘使用壽命約為18.2年，包括加權平均剩餘使用壽命約為8.1客户關係的年數和大約23.8對商號來説是幾年了。繼承人的無形資產攤銷費用為#美元18.3截至2021年12月31日的年度為百萬元及6.0在2020年6月26日至2020年12月31日期間，前身的無形資產攤銷費用為#美元4.92020年1月1日至2020年6月25日期間的百萬美元和$10.7截至2019年12月31日的年度為百萬美元。
截至2021年12月31日，未來五年與可攤銷無形資產相關的攤銷費用預計如下(以千為單位)：
| | | | | |
| 2022 | $ | 18,717 | |
| 2023 | 18,717 | |
| 2024 | 18,717 | |
| 2025 | 18,483 | |
| 2026 | 18,263 | |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度商譽賬面值變動情況如下(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 品牌CPG | | 調味品和配料 | | 總計 |
| 2019年12月31日的餘額(前身) | $ | 88,849 | | | $ | 42,021 | | | $ | 130,870 | |
| 損傷 | (11,100) | | | (6,600) | | | (17,700) | |
| 2020年6月25日的餘額(前身) | $ | 77,749 | | | $ | 35,421 | | | $ | 113,170 | |
| 採購會計調整 | 40,779 | | | (31,747) | | | 9,032 | |
| 2020年6月26日的餘額(後續) | $ | 118,528 | | | $ | 3,674 | | | $ | 122,202 | |
| 收購Swerve | 36,003 | | | — | | | 36,003 | |
| 貨幣換算調整 | (4,208) | | | (460) | | | (4,668) | |
| 2020年12月31日的餘額(後續) | $ | 150,323 | | | $ | 3,214 | | | $ | 153,537 | |
| | | | | |
| 採購會計調整 | 2,301 | | | — | | | 2,301 | |
| 收購健康公司 | 80,763 | | | — | | | 80,763 | |
| 貨幣換算調整 | 5,470 | | | 590 | | | 6,060 | |
| 2021年12月31日的餘額(繼任者) | $ | 238,857 | | | $ | 3,804 | | | $ | 242,661 | |
商譽和其他無限期無形資產的減值-如附註1所披露，本公司每年審查商譽和其他無限期無形資產的減值，或根據ASC主題350，如果事件或情況變化表明資產可能減值，則更頻繁地審查減值。
在2020年第一季度，新冠肺炎疫情持續造成的宏觀經濟混亂和不確定性，包括對各行業企業估值的影響，表明前身的商譽和無限期無形資產的賬面價值可能無法收回。因此，前任在2020年3月31日進行了中期減值評估。在對壽命不定的無形資產進行量化評估時，估計公允價值是根據收益法使用貼現現金流量法確定的，該方法需要與預計經營業績相關的假設，並使用基於市場的加權平均資本成本來確定貼現率。支持現金流預測的主要假設包括收入增長、息税前利潤和貼現率。財務預測反映了管理層對預測期內經濟和市場狀況的最佳估計，包括預測的收入增長、息税前利潤、税率、資本支出、折舊和攤銷、營運資本需求的變化以及終端增長率。經確定，以香料及配料計算的無限期無形資產的賬面價值超過其公允價值及減值費用#美元。22.92020年第一季度，這一數字達到100萬。對於截至2020年3月31日的商譽中期減值評估，前身採用市場法，根據當時建議的業務合併收購價格在活躍的公開市場交易中從自願買家處估計公允價值。作為中期量化減值評估的結果，Mafco Worldwide和Merisant報告單位的賬面價值比其公允價值高出#美元6.6百萬美元和美元11.1分別為100萬美元和商譽減值費用#17.72020年第一季度，這一數字達到100萬。
公司在每年第四季度對其所有報告單位和無限期無形資產執行年度減值程序。於2021年，本公司進行了一次量化減值測試，得出結論認為其公允價值超過了各自的賬面價值，因此不存在減值。本公司採用同等加權的收入和市場法估計報告單位的公允價值，以確定本公司報告單位的公允價值。確定估計公允價值需要在估計幾個因素時做出重大判斷，這些因素包括未來現金流、終端增長率和貼現率。如果不能滿足目前對未來現金流的預期，如果公司控制之外的市場因素髮生變化，包括那些影響貼現率的因素，或者如果管理層的預期或計劃發生變化，那麼公司的一個或多個報告單位未來可能會減值。於二零二零年，本公司對其減值測試進行定性評估，並得出結論認為，該等測試的公允價值極有可能超過其各自的賬面價值，因此不會導致減值。
本公司計劃在2022年第四季度更新其評估，或者如果發生事件或情況變化，很可能使報告單位或無限期無形資產的公允價值低於其賬面價值，則更新評估。
注7：債務
債務由以下部分組成(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 定期貸款，2028年到期 | $ | 372,187 | | | $ | 136,500 | |
| 循環信貸安排，2026年到期 | 25,000 | | | 47,855 | |
| 減：當前部分 | (3,750) | | | (7,000) | |
| 減去：未攤銷債務發行成本 | (9,953) | | | (4,693) | |
| 長期債務總額 | $ | 383,484 | | | $ | 172,662 | |
到期日—截至2021年12月31日，該公司的債務和其他未償債務到期情況如下(以千計)：
| | | | | |
| 2022 | $ | 3,750 | |
| 2023 | 3,750 | |
| 2024 | 3,750 | |
| 2025 | 3,750 | |
| 2026 | 28,750 | |
| 此後 | 353,437 | |
| 債務總額 | 397,187 | |
| 未攤銷折扣 | (9,953) | |
| 總債務，扣除未攤銷折扣後的淨額 | $ | 387,234 | |
貸款協議-於2020年12月31日，本公司的優先擔保貸款協議包括一項優先擔保的第一留置權定期貸款安排，金額為$140100萬美元和最高可達$的第一留置權循環信貸安排50百萬美元。截至2020年12月31日，2.1百萬未償還信用證減少了公司在循環信貸安排下的可獲得性。
截至2021年12月31日和2020年12月31日，定期貸款借款為美元362.2百萬美元和美元131.8分別為百萬美元，扣除債務發行成本$10.0百萬美元和美元4.7分別為百萬美元。一共有$25.0百萬美元和美元47.9截至2021年12月31日和2020年12月31日，循環信貸安排下的借款分別為100萬筆。此外，截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司與循環信貸安排相關的未攤銷債務發行成本為$1.8百萬美元和美元1.7分別計入簡明綜合資產負債表中的其他資產。
本公司及其若干附屬公司於二零二一年二月五日與Toronto Dominion(Texas)LLC訂立修訂及重述協議(“修訂協議”)，修訂及重述其於2020年6月25日生效的現有優先抵押貸款協議(經2020年9月4日修訂的“現有信貸協議”及經修訂協議進一步修訂的“經修訂及重訂的信貸協議”)，修訂及重述協議由多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司作為行政代理、若干貸款人及若干其他方訂立，詳情見附註2所述。
經修訂和重新簽署的信貸協議規定優先擔保融資包括以下信貸安排：(A)本金總額為#美元的優先擔保定期貸款安排。375(B)本金總額最高可達#美元的循環信貸安排75(“循環融資”，與定期貸款融資一起，稱為“信貸融資”)。循環基金有一筆$15開立信用證的分項貸款為1百萬美元15百萬美元的迴旋額度貸款。本公司利用定期貸款融資項下所得款項(I)償還及再融資WSO Investments的現有債務；(Ii)支付健康交易的現金代價；(Iii)償還及再融資現有信貸協議項下的未償還借款；及(Iv)支付與上述事項相關的費用及開支。循環融資所得款項可用作一般公司用途的營運資金需求，以及根據健全購買協議應付的營運資金調整。
信貸安排項下的未償還貸款按年利率計提利息，利率等於(I)循環安排和信用證，(A)2.75%，在基本利率墊付的情況下，以及(B)3.75%(如屬倫敦銀行同業拆息墊款)及(Ii)就定期貸款安排而言，(A)3.50%，在基本利率墊付的情況下，以及(B)4.50在LIBOR墊付的情況下為%，LIBOR下限為1.00關於定期貸款安排的%，以及0.00關於循環貸款和信用證的%，基本利率以最優惠利率中最高的為基礎，即聯邦基金利率加0.50%，倫敦銀行同業拆借利率(LIBOR)，一個月期加息1.00%，就循環貸款和信用證而言，0.00%，或就定期貸款安排而言，2.00%，循環貸款項下的未支取金額將按每年相當於0.50對其所作承諾的日均未支取部分加收%。截至2021年12月31日，有美元2.1百萬未償還信用證減少了公司在循環信貸安排下的可獲得性。
信貸融資項下的責任由本公司若干直接或間接全資境內附屬公司擔保，但若干被排除的附屬公司除外，包括但不限於非重大附屬公司及外國附屬公司。信貸安排以本公司及擔保人附屬公司的幾乎所有非土地財產作抵押(在每種情況下，均受若干例外情況及資格所規限)。
信貸安排要求本公司支付某些強制性預付款，包括(I)100超過$的所有非普通課程資產出售或其他財產處置的現金淨收益的百分比5任何財政年度的百萬美元，但須視該等收益是否有能力再投資及某些其他例外情況而定；(Ii)100任何債務淨現金收益的百分比，最終協議允許的債務除外(但不包括為信貸安排再融資而發生的債務)和(Iii)50在修訂和重新簽署的信貸協議中定義的“超額現金流”的%，並減少到25如果該會計年度的總淨槓桿率小於或等於3.50到1.00，但大於3.00降至1.00，並降至0如果該會計年度的總淨槓桿率小於或等於3.00到1.00。該公司還必須支付相當於以下金額的季度攤銷付款0.25定期貸款融資的原始本金的年利率(以可選擇和強制預付貸款的方式減少)。
截至修訂信貸安排之日，未攤銷債務發行成本總額為#美元。6.2100萬美元，其中4.4100萬美元作為清償債務的損失支出。此外，關於經修訂和重新簽署的信貸協議，公司向某些貸款人支付了#美元的費用。3.8100萬美元，這被認為是債務貼現，所有這些都被推遲了，併產生了#美元的交易成本。8.9100萬美元，其中7.8百萬美元延期和$1.1已支出100萬美元，作為滅火損失和債務交易費用的一部分。
注8：認股權證
截至業務合併之日，本公司約有20,263,500未清償認股權證，包括(I)15,000,000最初作為第二法案首次公開發行中發行的單位的一部分出售的公開認股權證(“公開認股權證”)和(二)5,263,500根據法案II與企業合併一起出售給管道投資者的私人認股權證(統稱為公共認股權證，“認股權證”)。每份認股權證可行使公司普通股的一半，價格為$11.50每股整股，可予調整。由於不會發行零碎股份，認股權證只能對整個數量的股票行使。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司擁有18,929,880和15,982,520未清償的公共認股權證和1,333,420和4,280,980分別是未償還的私募認股權證。
行使認股權證時可發行普通股的行使價及數目在若干情況下可予調整，包括派發股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。權證行使時可購買的普通股數量發生調整的，權證價格應當按比例調整。在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。此外，認股權證於2020年7月27日開始可行使，併到期五年自企業合併之日起或更早於贖回或清算之日起。
有幾個200就以下事項行使手令100截至2021年12月31日公司普通股的股份。
公開認股權證-認股權證須由本公司贖回：
•全部而非部分；
•售價為$0.01根據公共搜查令；
•對不少於30向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知；及
•如果且僅在以下情況下，報告的普通股的最後銷售價格為20一個交易日內的交易日30-截至本公司向認股權證持有人發出贖回通知之日前第三個交易日止的交易期相等於或超過$18每股(經調整後)。
本公司不得贖回上述認股權證，除非證券法下有關行使認股權證時可發行普通股的登記聲明生效，且有關該等普通股的現行招股説明書可於30-日贖回期。如任何此等登記聲明在業務合併結束後仍不有效，本公司有權以“無現金”方式贖回認股權證。公開認股權證持有人只有在本公司未持有有效的註冊聲明時，才有權根據“無現金”行使其認股權證。
私人認股權證-私募認股權證與公開認股權證相同，但只要由管道投資者或任何許可受讓人(視何者適用而定)持有，私募認股權證：(I)可以現金或無現金方式行使，(Ii)在三十年前不得轉讓、轉讓或出售(30)和(Iii)本公司不得贖回。當私募認股權證轉讓予管道投資者或許可受讓人以外的任何一方時，私募認股權證將成為公開認股權證，而私募認股權證於轉讓日期的公平市價將重新分類為股權。有關其他討論，請參見注釋1。
注9：金融工具的公允價值
本公司在其合併及合併財務報表中按公允價值計量及記錄某些資產及負債。ASC主題820“公允價值計量和披露”為以公允價值計量的工具建立了公允價值等級，區分了基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察到的投入)。此層次結構由以下三個級別組成：
•第1級--資產和負債的價值以活躍市場中相同資產或負債的未調整報價為基礎。
•第2級-其價值基於第1級以外的投入的資產和負債，包括非活躍市場的報價；活躍市場中具有類似屬性的資產或負債的報價；或其投入是可觀察或不可觀測但得到市場數據證實的估值模型。
•第3級-其價值基於估值模型或定價技術的資產和負債，這些估值模型或定價技術利用對整體公允價值計量具有重要意義的不可觀察的投入。
若干資產在非經常性基礎上按公允價值計量；即該等工具不按公允價值持續計量，但在某些情況下(例如，當有減值證據時)須進行公允價值調整。
流動資產及其他金融資產及負債-現金及現金等價物、應收貿易賬款及應付貿易賬款按賬面價值計量，由於這些工具的到期日較短，賬面價值接近公允價值。
應付或有代價-本公司按公允價值計量應付或有代價。或有對價的公允價值使用了第3級投入，因為它是基於截至2021年12月31日在市場上無法觀察到的重大投入，如預測的財務信息和貼現率。
債務-本公司按原始賬面價值(包括應計利息，扣除未攤銷遞延融資成本和費用)計量定期貸款和循環融資。信貸工具的公允價值接近賬面價值，因為它們由可變利率貸款組成。
認股權證負債-公司根據ASC主題815將其私募認股權證歸類為負債。該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計私募認股權證的公允價值。私募認股權證的公允價值採用了第3級投入，因為它是基於截至2021年12月31日市場上沒有觀察到的重大投入。
私募認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型和以下假設在2021年12月31日估計的：
| | | | | | | | |
| 輸入 | | 2021年12月31日 |
| 資產價格 | | $ | 10.74 |
| 行權價格 | | $ | 11.50 |
| 無風險利率 | | 1.04 | % |
| 預期波動率 | | 41.0 | % |
| 預期期限(年) | | 3.49 |
| 股息率 | | 0.0 | % |
截至2021年12月31日，認股權證負債的公允價值為$2.1百萬美元。在截至2021年12月31日的年度內，認股權證負債的變動情況如下(以千計)：
| | | | | | | | |
| 自2021年1月1日起私募認股權證的公允價值重新分類為認股權證負債 | | $ | 8,139 | |
| 2020年私募認股權證公允價值變動的累積影響 | | (1,161) | |
| 私募權證轉為公有權證 | | (6,057) | |
| 2021年權證負債公允價值變動 | | 1,132 | |
| 權證負債截至2021年12月31日的公允價值 | | $ | 2,053 | |
附註10：承付款和或有事項
本公司面臨各種索賠、未決的和可能的法律訴訟，涉及產品責任和其他損害賠償，以及因經營業務而產生的其他事項。本公司相信，根據目前所知及與律師磋商，該等索償及訴訟的結果不會對本公司的綜合及綜合財務狀況或經營結果產生重大不利影響。
截至2021年12月31日，該公司有義務購買約美元60.9在2022年期間，原材料的產量將達到100萬美元。此外，該公司在與市場數據研究和技術服務有關的購買義務下的承諾總額約為#美元。6.1100萬美元，其中3.2百萬美元是短期的，而美元2.9百萬美元是長期的。
注11：所得税
對於後續時期，公司的所得税撥備包括美國税、州税、地方税和外國税。該公司在美國以外的多個地區擁有重要的業務。年度有效税率是反映各地區按適用的法定税率計算的收益的綜合税率。
在前一時期，這裏提出的所得税以系統、合理的方式將公司財務報表中的當期和遞延所得税歸類，並與ASC 740所述的資產和負債方法“所得税”保持一致。因此，本公司上一期間的所得税撥備是按照單獨報税法編制的。單獨報税法將ASC 740應用於合併後集團的每個成員的獨立財務報表，就像集團成員是獨立的納税人和獨立的企業一樣。當分配給獨立税務撥備的金額總和與合併財務報表中列報的金額進行比較時，使用單獨報税法可能會導致差異。在這種情況下，相關的遞延税項資產和負債可能與本文所列資產和負債大不相同。合併後的財務報表反映了該公司應繳納的所得税部分，就好像該公司是一個獨立的納税人一樣。
2020年3月27日，為應對新冠肺炎疫情，美國頒佈了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)。根據ASC 740，税率和法律變化的影響在新立法頒佈期間確認。《CARE法案》對税法進行了多項修改，其中包括(I)增加了IRC第163(J)條規定的2019年和2020年的限額，以允許額外的利息支出；(Ii)頒佈了一項技術更正，使符合條件的裝修物業可以立即根據IRC第168(K)條計入費用；(Iii)修改了聯邦淨營業虧損規則，包括允許將2018年、2019年和2020年發生的聯邦營業淨虧損結轉至之前五個納税年度，以產生先前支付的所得税的退還；以及(Iv)提高了替代最低税收抵免結轉的可回收性。CARE法案的所得税條款對本公司的適用性有限，對本公司的合併和合並財務報表沒有實質性影響。
所得税(福利)條款的組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (繼任者) | | | (前身) |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 自2020年6月26日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至
June 25, 2020 | | 截至2019年12月31日的年度 |
| 當前： | | | | | | | | |
| 聯邦制 | $ | 916 | | | $ | (969) | | | | $ | 51 | | | $ | 1,972 | |
| 州和地方 | 283 | | | 54 | | | | 16 | | | 197 | |
| 外國 | 3,957 | | | 1,139 | | | | 2,029 | | | 5,865 | |
| 5,156 | | | 224 | | | | 2,096 | | | 8,034 | |
| 延期： | | | | | | | | |
| 聯邦制 | (6,498) | | | (2,192) | | | | (4,262) | | | (1,802) | |
| 州和地方 | (2,801) | | | 138 | | | | (259) | | | 336 | |
| 外國 | (3,001) | | | (788) | | | | (1,057) | | | (9,034) | |
| (12,300) | | | (2,842) | | | | (5,578) | | | (10,500) | |
| 所得税總收益 | $ | (7,144) | | | $ | (2,618) | | | | $ | (3,482) | | | $ | (2,466) | |
以下是按美國聯邦法定税率計算的所得税(福利)撥備與合併和合並經營報表中的所得税福利的對賬(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (繼任者) | | | (前身) |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 自2020年6月26日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至
June 25, 2020 | | 截至2019年12月31日的年度 |
| (虧損)所得税前收入： | | | | | | | | |
| 國內 | $ | (36,205) | | | $ | (18,981) | | | | $ | (49,477) | | | $ | 10,859 | |
| 外國 | 29,144 | | | 7,926 | | | | 11,859 | | | 17,487 | |
| 所得税前總收入(虧損) | $ | (7,061) | | | $ | (11,055) | | | | $ | (37,618) | | | $ | 28,346 | |
| | | | | | | | |
| 聯邦所得税税率 | 21.0% | | 21.0% | | | 21.0% | | 21.0% |
| 聯邦所得税 | $ | (1,483) | | | $ | (2,322) | | | | $ | (7,900) | | | $ | 5,953 | |
| 州税和地方税 | (3,572) | | | 1,812 | | | | (278) | | | 426 | |
| 外幣利差 | (1,431) | | | (70) | | | | (125) | | | 789 | |
| 税率的變化 | 225 | | | 735 | | | | — | | | (2,209) | |
| 不確定税收狀況的變化 | (1,005) | | | 40 | | | | (651) | | | 64 | |
| 更改估值免税額 | 2,657 | | | (1,474) | | | | 883 | | | 588 | |
| 商譽減值 | — | | | — | | | | 3,717 | | | — | |
| 盧森堡重組的影響 | — | | | — | | | | — | | | (6,438) | |
| 國際業務對美國的影響 | 3,041 | | | 320 | | | | 2,084 | | | 3,079 | |
| 税收抵免 | (2,763) | | | (2,161) | | | | (1,201) | | | (5,233) | |
| 第162(M)條限制 | 206 | | | — | | | | — | | | — | |
| 交易成本 | 385 | | | — | | | | — | | | — | |
| 基於股票的薪酬 | 502 | | | — | | | | — | | | — | |
| 瑞士税收裁決 | (4,057) | | | — | | | | — | | | — | |
| 外國預提税金 | 350 | | | — | | | | — | | | — | |
| 其他 | (199) | | | 502 | | | | (11) | | | 515 | |
| 所得税總收益 | $ | (7,144) | | | $ | (2,618) | | | | $ | (3,482) | | | $ | (2,466) | |
| | | | | | | | |
| 實際税率 | 101.2% | | 23.7% | | | 9.3% | | (8.7)% |
公司遞延税金淨資產和負債的重要組成部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | | 2020年12月31日 |
| 遞延税項資產： | | | | |
| 應收賬款 | $ | 381 | | | | $ | 473 | |
| 應計費用 | 5,251 | | | | 3,838 | |
| 庫存 | 6,166 | | | | 5,231 | |
| 其他資產 | 930 | | | | 160 | |
| 養老金資產 | 365 | | | | 348 | |
| 租賃會計 | 7,558 | | | | 3,360 | |
| 美國和國外淨營業虧損 | 17,433 | | | | 13,998 | |
| 遞延利息支出 | 6,106 | | | | — | |
| 税收抵免 | 511 | | | | 254 | |
| 遞延税項資產總額 | 44,701 | | | | 27,662 | |
| 減去估值免税額 | (12,184) | | | | (9,879) | |
| 遞延税項淨資產 | $ | 32,517 | | | | $ | 17,783 | |
| 遞延税項負債： | | | | |
| 財產、廠房和設備 | (5,271) | | | | (4,678) | |
| 經營性租賃使用權資產 | (6,553) | | | | (2,747) | |
| 無形資產 | (46,511) | | | | (24,266) | |
| 遞延租金 | (59) | | | | (78) | |
| 未匯出的收益 | (965) | | | | (719) | |
| 其他負債 | (6,255) | | | | (5,921) | |
| 遞延税項負債總額 | (65,614) | | | | (38,409) | |
| 遞延納税淨負債 | $ | (33,097) | | | | $ | (20,626) | |
在評估產生遞延税項資產所在司法管轄區內遞延税項資產的可收回程度時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產變現的可能性是否較大(超過50%)。如果需要，估值津貼可以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。遞延税項資產的最終實現取決於在任何淨營業虧損和税收抵免結轉到期之前產生的未來應納税所得額。本公司在確定更有可能變現的遞延税項淨資產數額時，評估所有正面和負面證據。這些證據包括但不限於以前的盈利歷史、應税暫時性差異的逆轉、税務籌劃策略和預計的未來應税收入。對可客觀核實的正面和負面證據給予了極大的重視。根據現有證據的權重，包括將應税暫時性差異計入未來應納税所得額，本公司確定，截至2021年12月31日，其遞延税項資產更有可能實現變現，但外國税收抵免#美元除外。0.5百萬美元，某些州的淨營業虧損結轉為$9.3100萬美元，主要與伊利諾伊州有關，以及2.4在印度、盧森堡、西班牙、墨西哥和中國結轉了數百萬美元的淨營業虧損。該公司的估值津貼增加了約#美元。2.3100萬美元，其中2.72021年所得税支出為100萬美元(如上圖匯率調節表所示)，但部分被外匯換算調整所抵消。
該公司在2021年收到了一項有益的瑞士税收裁決，允許提高無形資產的税基。該公司將能夠在10年內為瑞士税收目的攤銷無形資產，從而在未來節省現金税款。該公司確認了一項單獨的税收優惠，金額為#美元。4.12021年，與這一變化相關的人口將達到100萬。
截至2021年12月31日，公司有淨營業虧損結轉和税收抵免，如果不使用將到期，包括：美元121.92029年至2041年期間到期的伊利諾伊州淨營業虧損100萬美元，0.52030年至2031年到期的美國聯邦外國税收抵免100萬美元1.6墨西哥淨運營虧損100萬美元，將於2023年和2031年大幅到期，5.9盧森堡淨運營虧損100萬美元，將於2035年和2038年到期，2.2印度將於2022年至2028年到期的淨運營虧損為100萬美元，1.0中國淨營業虧損將於2022年至2026年到期。
儘管某些外國子公司目前根據GILTI徵税，而且作為減税和就業法案的一部分，公司打算繼續將這些收益無限期地投資於美國以外。如果這些未來的收益被匯回美國，或者如果公司確定這些收益將在可預見的將來匯出，公司可能被要求應計美國遞延税金(如果有)和適用的預扣税。由於其假設計算的複雜性，估計扭轉外部基差或匯回現金的税務影響是不可行的。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司已累計未來向其瑞士和香港附屬公司匯款的未來所得税和預扣税$1.8百萬美元和美元1.7分別為百萬美元。
以下彙總了公司對未確認税務頭寸的負債變化(單位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (繼任者) | | | (前身) |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 自2020年6月26日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至
June 25, 2020 |
| 期初 | $ | 609 | | | $ | 539 | | | | $ | 895 | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| | | | | | |
| 訴訟時效失效 | (507) | | | — | | | | (291) | |
| 貨幣差額 | (8) | | | 70 | | | | (65) | |
| 期末 | $ | 94 | | | $ | 609 | | | | $ | 539 | |
繼承期和前沿期的未確認税收優惠包括與各種外國税收問題有關的金額。該公司在隨附的合併和合並經營報表的所得税準備中記錄了與所得税事項有關的應計利息和罰款。該公司的應計利息和與不確定税收頭寸有關的罰款總額為#美元。0.1百萬，$0.6百萬美元，以及$0.4分別截至2021年12月31日、2020年12月31日和2020年6月25日。在截至2021年12月31日的上表所反映的金額中，如果確認全部金額，將降低公司的實際税率。該公司預計其未確認的税收優惠在未來12個月內不會大幅增加或減少。
該公司在美國、各個州和外國司法管轄區都要納税。該公司2017至2021納税年度的美國聯邦和州所得税税期一般都是開放的。該公司2016至2021年的法國、阿根廷、盧森堡和瑞士納税年度也仍在接受審查。此外，與本公司其他海外司法管轄區相關的未結納税年度仍有待審查，但不被視為實質性年度。
注12：養卹金和其他退休福利
本公司若干現任及前任僱員均受基金資助的合資格界定利益退休計劃保障。涵蓋公司某些受薪員工的計劃條款通常提供基於服務年限和薪酬的養老金福利。涵蓋公司某些工會成員的計劃條款通常為每一年的計入服務提供規定的福利。本公司的資金政策是每年按精算確定的法定所需金額出資。公司於2019年12月31日凍結養老金計劃。此外，該公司還有覆蓋某些受薪員工的不受資助的非合格計劃，這些計劃的額外退休福利超過了聯邦税法規定的合格計劃限制。該公司使用12月31日作為這些計劃的衡量日期。
2021年2月，薪酬委員會批准終止公司的合格固定收益退休計劃。在2021年第四季度，本公司提供了向某些參與者提供一次性付款的選項，這些參與者既得福利，而不是每月領取年金。大致125參與者選擇接受和解，並一次性支付約#美元16.82021年12月，從計劃資產中向這些參與者支付了100萬美元。已結算的福利債務大致相當於向計劃參與者支付的款項和税前結算收益#美元。0.52021年第四季度錄得100萬。2022年2月11日，本公司購買了非參加年金合同，以清償該計劃的剩餘負債約為#美元。9.5100萬美元，全部由計劃資產提供資金。購買的年金合約將帶來約$結算收益。0.9這將在2022年第一季度記錄下來。該計劃的剩餘盈餘將按照適用法規的規定，用於資助未來對Favors&Plants的固定貢獻計劃的貢獻。
下表對本公司固定收益的資金狀況進行了核對養老金計劃(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (繼任者) | | | 2020年6月26日至(前身) |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 自2020年6月26日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至
June 25, 2020 |
| 累積福利義務 | $ | 20,314 | | | $ | 41,112 | | | | $ | 39,792 | |
| 預計福利義務的變化： | | | | | | |
| 年初的預計福利義務 | $ | 41,112 | | | $ | 39,879 | | | | $ | 37,854 | |
| 服務成本 | 63 | | | 94 | | | | 41 | |
| 利息成本 | 1,047 | | | 545 | | | | 593 | |
| 精算(收益)損失 | (1,054) | | | 1,568 | | | | 1,826 | |
| 已支付的福利 | (20,854) | | | (974) | | | | (435) | |
| | | | | | |
| 預計年底的福利義務 | 20,314 | | | 41,112 | | | | 39,879 | |
| 計劃資產變動： | | | | | | |
| 年初計劃資產的公允價值 | 33,058 | | | 30,674 | | | | 30,213 | |
| 計劃資產的實際回報 | 372 | | | 3,195 | | | | 732 | |
| 員工繳費 | 326 | | | 163 | | | | 163 | |
| 已支付的福利 | (20,854) | | | (974) | | | | (434) | |
| 計劃資產年末公允價值 | 12,902 | | | 33,058 | | | | 30,674 | |
| 養卹金負債淨額 | $ | (7,412) | | | $ | (8,054) | | | | $ | (9,205) | |
預計在2021年12月31日和2020年12月31日的福利義務包括$9.8百萬美元和美元10.3百萬美元，分別與公司的無資金支持的不合格計劃有關。
公司合併和合並資產負債表中確認的金額包括(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (繼任者) | | | (前身) |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 自2020年6月26日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至
June 25, 2020 | |
| 其他資產 | $ | 2,367 | | | $ | 2,238 | | | | $ | 512 | | |
| 應計費用和其他流動負債 | (488) | | | (374) | | | | (373) | | |
| 其他負債 | (9,291) | | | (9,918) | | | | (9,344) | | |
| 確認淨額 | $ | (7,412) | | | $ | (8,054) | | | | $ | (9,205) | | |
在累計其他綜合收益(虧損)中確認的税後淨額，尚未被確認為公司有資金支持的固定收益養老金計劃的定期養老金淨支出的組成部分，如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (繼任者) | | | (前身) |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 自2020年6月26日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至
June 25, 2020 |
| 前期服務成本 | $ | — | | | $ | — | | | | $ | 169 | |
| 淨精算(收益)損失 | (207) | | | (620) | | | | 13,997 | |
| $ | (207) | | | $ | (620) | | | | $ | 14,166 | |
由於2020年6月25日的業務合併，以前計入累計其他全面收益(虧損)的未攤銷金額被沖銷。
包括在養老金債務、公司固定收益養老金計劃的其他全面收入(虧損)淨額中的未確認金額的變化部分如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (繼任者) | | | (前身) |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 自2020年6月26日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至
June 25, 2020 | | |
| 淨精算損失 | $ | 527 | | | $ | — | | | | $ | 1,912 | | | |
| | | | | | | | |
| 攤銷先前服務費用 | — | | | — | | | | (33) | | | |
| 精算損失攤銷 | (36) | | | — | | | | (276) | | | |
| 在其他全面收益中確認的總虧損 | $ | 491 | | | $ | — | | | | $ | 1,603 | | | |
公司繼任者和前任者的固定收益養老金計劃的定期淨收益(信用)成本構成如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (繼任者) | | | (前身) |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 自2020年6月26日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至
June 25, 2020 | | 截至2019年12月31日的年度 |
| 服務成本 | $ | 63 | | | $ | 94 | | | | $ | 41 | | | $ | 692 | |
| 利息成本 | 1,047 | | | 545 | | | | 593 | | | 1,410 | |
| 計劃資產的預期回報率 | (1,310) | | | (783) | | | | (817) | | | (1,462) | |
| 攤銷先前服務費用 | — | | | — | | | | 33 | | | 149 | |
| 精算損失淨額攤銷 | 36 | | | — | | | | 276 | | | 1,332 | |
| 結算/削減(收入)費用 | (644) | | | (25) | | | | — | | | 317 | |
| 淨定期收益(信貸)成本 | $ | (808) | | | $ | (169) | | | | $ | 126 | | | $ | 2,438 | |
淨定期收益(信貸)成本反映在公司的合併和合並財務報表中，其後繼期和前續期如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (繼任者) | | | (前身) |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 自2020年6月26日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至
June 25, 2020 | | 截至2019年12月31日的年度 |
| 銷貨成本 | $ | — | | | $ | — | | | | $ | — | | | $ | 614 | |
| 銷售、一般和行政費用 | 63 | | | 69 | | | | 41 | | | 1,824 | |
| 其他收入(費用)，淨額 | (871) | | | (238) | | | | 85 | | | — | |
| 淨定期收益(信貸)成本 | $ | (808) | | | $ | (169) | | | | $ | 126 | | | $ | 2,438 | |
假設—以下假設被用來確定公司出資的固定收益養老金計劃的年終福利義務和本年度的定期福利(信貸)淨成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (繼任者) | | | (前身) |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 自2020年6月26日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至
June 25, 2020 |
| 用於確定年終福利義務的加權平均假設： | | | | | | |
| 貼現率(1) | 2.38 | % | | 2.61 | % | | | 2.85 | % |
| | | | | | |
| 用於確定淨定期收益成本的加權平均假設： | | | | | | |
| 貼現率 | 2.61 | % | | 2.85 | % | | | 3.25 | % |
| 預期長期計劃資產收益率 | 4.90 | % | | 5.25 | % | | | 5.50 | % |
| | | | | | |
(1)2021年12月31日用於確定福利義務的貼現率假設基於混合7年和15年限年金購買合同。
以下假設用於確定公司無資金的補充固定收益養老金計劃的年終福利義務和本年度的定期福利(信貸)淨成本：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (繼任者) | | | (前身) |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 自2020年6月26日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至
June 25, 2020 |
| 用於確定年終福利義務的加權平均假設： | | | | | | |
| 貼現率 | 2.78 | % | | 2.42 | % | | | 2.64 | % |
| 補償增值率 | 3.50 | % | | 3.50 | % | | | 3.50 | % |
| 用於確定淨定期收益成本的加權平均假設： | | | | | | |
| 貼現率 | 2.42 | % | | 2.64 | % | | | 3.25 | % |
| 補償增值率 | 3.50 | % | | 3.50 | % | | | 3.50 | % |
本公司根據退休福利到期期內優質固定收益投資的當期投資收益率作出貼現率假設。未來薪酬假設的增長速度反映了公司的長期實際經驗以及未來和近期的展望。
本公司考慮多個因素以決定其計劃中資產的預期回報率，包括但不限於計劃資產的歷史表現、投資風格、資產配置以及其他第三方研究和調查。該公司考慮了計劃投資組合在不同時間段的資產配置，並將其與第三方研究進行了比較，並回顧了近年來資本市場的表現以及養老金計劃的顧問、投資經理和精算師等各種第三方的其他因素和建議。雖然該公司考慮了其計劃資產的近期業績和歷史業績，但該公司的假設主要是基於其對長期預期回報率的估計。實際資產回報和預期資產回報之間的差異在在職參與員工剩餘服務期的定期淨福利成本中確認。
計劃資產-公司計劃的投資委員會通過了投資政策，目標是達到並超過計劃資產的預期長期回報率假設，對照合理的風險水平進行加權，並考慮適當的流動性水平。根據這一目標，2021年和2020年，該計劃的資產主要投資於共同基金、共同和集體基金、公司債券、政府債券、私募股權基金以及房地產基金，以實現本公司的目標，即提高其投資的預期收益及其流動性，並保護該計劃的資金狀況。由於按計劃終止了符合條件的養卹金計劃，該計劃的某些資產在2021年第四季度被清算，用於支付上文進一步描述的一次性福利付款。因此，截至2021年12月31日，該計劃的資產主要投資於現金和固定收益證券。
該計劃為資產類別設定了以下目標範圍，如下所示。這些幅度旨在根據市值和投資環境的變化，靈活地分配資產，並根據需要進行再平衡。該計劃的投資委員會定期審查所採用的戰略，該委員會本可以在分配超出資產類別範圍時對分配進行調整。
| | | | | |
| 目標射程 |
| 資產類別： | |
| 現金等價物和其他 | 0% - 17% |
| 固定收益證券 | 45% - 100% |
| 股權證券 | 0% - 28% |
下表按類別列出了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的養老金計劃資產，採用ASC主題820下建立的公允價值層次結構，並如附註9所述。表格中的公允價值層次結構不包括某些投資，這些投資使用資產淨值(NAV)作為實際權宜之計進行估值(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的養老金計劃資產 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 按公允價值計量的養老金計劃資產： | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 325 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 325 | |
| | | | | | | |
| 美國政府證券 | — | | | 6,283 | | | — | | | 6,283 | |
| | | | | | | |
| 公司債券 | — | | | 6,283 | | | — | | | 6,283 | |
| 按公允價值計量的養老金計劃總資產 | $ | 325 | | | $ | 12,566 | | | $ | — | | | $ | 12,891 | |
| | | | | | | |
| 以資產淨值計量的養老金計劃資產是一種實際的權宜之計(1) | | | | | | | 11 | |
| 養老金計劃總資產 | | | | | | | $ | 12,902 | |
(1)房地產基金的某些投資，如按每股資產淨值實際做法按公允價值計量，則不屬於公允價值層次。上表所列的公允價值數額旨在使公允價值等級與計劃資產的總價值相一致。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2020年12月31日的養老金計劃資產 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 總計 |
| 按公允價值計量的養老金計劃資產： | | | | | | | |
| 現金和現金等價物 | $ | 419 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 419 | |
| 共同基金 | 5,374 | | | 442 | | | — | | | 5,816 | |
| 美國政府證券 | — | | | 3,087 | | | — | | | 3,087 | |
| 市級/省級債券 | — | | | 296 | | | — | | | 296 | |
| 公司債券 | — | | | 13,408 | | | — | | | 13,408 | |
| 按公允價值計量的養老金計劃總資產 | $ | 5,793 | | | $ | 17,233 | | | $ | — | | | $ | 23,026 | |
| | | | | | | |
| 以資產淨值計量的養老金計劃資產是一種實際的權宜之計(1) | | | | | | | 10,032 | |
| 養老金計劃總資產 | | | | | | | $ | 33,058 | |
(1)若干普通/集體信託、私募股權基金投資及房地產基金投資按每股資產淨值實際權宜之計按公允價值計量，並未歸類於公允價值層次。上表所列的公允價值數額旨在使公允價值等級與計劃資產的總價值相一致。
現金及現金等價物按成本列報，接近公平市價。共同基金按活躍市場報價的資產淨值估值。正如基金管理人報告的那樣，普通基金和集合基金以及對私募股權基金的投資都是按資產淨值估值的。根據該計劃的投資政策，在共同基金以及共同和集合基金內，這些資產投資於一系列公開交易的股權證券和公開交易的債務證券，包括國內和國際國債發行、公司債務證券、政府機構債務證券以及抵押貸款支持和資產支持的發行。公司債券和政府債券的估值通常基於定價服務機構提供的經評估的投標，定價服務機構利用市場信息、可比證券的交易以及證券之間的各種關係來確定此類證券的正常、機構規模交易單位的估值。交易所交易基金(ETF)是一種投資組合，持有一系列旨在跟蹤特定指數(如標準普爾500指數)表現的有價證券。交易所交易基金的估值是在交易它們的特定證券交易所報價的市場價格。2021年和2020年，三級公允價值等級內的級別之間沒有轉移。
投稿-由於資金狀況，本公司目前預計不會對其資金固定收益養老金計劃做出進一步貢獻。
預期未來的福利支付—有資金的合格養卹金計劃和無資金的非限定養卹金計劃的預計養卹金付款如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 合格的養老金計劃 | | 不合格的養老金計劃 |
| 2022 | $ | 535 | | | $ | 488 | |
| 2023 | 515 | | | 482 | |
| 2024 | 514 | | | 497 | |
| 2025 | 507 | | | 503 | |
| 2026 | 501 | | | 563 | |
| 2027-2031 | 2,572 | | | 2,922 | |
該公司還參與了某些國家支持的固定福利計劃，覆蓋某些非美國員工，淨負債總額為$3.6百萬和 $3.3分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。國家資助的主要計劃涉及在瑞士和法國的Merisant員工，這些員工的養老金福利義務為#美元。6.9百萬美元，計劃資產為$3.4截至2021年12月31日，養老金福利義務為6.3百萬美元，計劃資產為$3.0截至2020年12月31日。從2020年6月26日至2020年12月31日、2020年1月1日至2020年6月25日和2019年6月25日期間，2021年的定期養老金淨成本為$0.4百萬，$0.2百萬，$0.3百萬美元，以及$0.3分別為百萬美元。
固定繳費養老金計劃-公司已確定供款401(K)計劃，涵蓋計劃定義的某些符合條件的家庭僱員。這些計劃規定了某些僱主的等額繳費。公司記錄了與其固定繳款計劃有關的補償費用#美元。1.02021年為100萬美元，0.22020年6月26日至2020年12月31日期間為百萬美元，以及美元0.32020年1月1日至2020年6月25日和2019年6月25日期間均為100萬美元。
注13：股票薪酬
於2020年6月24日，全域品牌股份有限公司2020年度長期激勵計劃(“計劃”)獲批，旨在通過吸引和留住管理層及其他人員和關鍵服務提供商，促進公司及其子公司的長期財務利益和增長。該計劃規定向本公司及其附屬公司的高級職員、僱員及非僱員董事及若干其他服務提供者授予股票期權(“SOS”)、股票增值權(“SARS”)、限制性股票獎勵(“RSA”)、限制性股票單位(“RSU”)、業績股份、業績股份單位(“PSU”)及其他基於股票的獎勵。這些獎勵是以公司股票的形式結算的，因此被歸類為股權獎勵。根據該計劃的條款，9,300,000根據該計劃，普通股被授權發行。
RSU和RSA作為股權獎勵入賬，並在授予日的公允價值等於基礎股票在授予日的公允市值。被授予的RSU通常在授予日期的週年日按比例歸屬於一至三年，取決於每個RSU協議的具體條款。授予非僱員董事會成員的RSA的服務期約為24月份。本公司記錄預期歸屬期間的補償費用，並確認發生期間的沒收。
PSU獎勵一般在懸崖背心完成後累加三年制履約期限，取決於每個PSU協議中規定的期限。最終授予的PSU數量取決於公司相對於指定的2021、2022和2023財年累積財務目標(“累積績效目標”)的業績，預計將以庫存結算。
截至2021年12月31日的年度和2020年6月26日至2020年12月31日期間的股票薪酬支出為$8.7百萬美元和美元1.3分別為百萬美元。截至2021年12月31日的年度基於股票的薪酬支出包括美元0.9與2021年管理人員獎金有關的費用中，有100萬預計將以股票形式結算，並作為負債入賬。確認的與基於股票的薪酬相關的税收優惠為#美元。0.5在截至2021年12月31日的一年中，曾經有過不是2020年6月26日至2020年12月31日期間確認的與股票薪酬相關的税收優惠。
與RSU相關的活動和加權平均公允價值摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權平均授權日
公允價值(每股) | | 加權平均
剩餘
合同條款
(單位：年) |
| 截至2020年12月31日未償還 | 633,057 | | | $ | 8.34 | | | 0.88 |
| 授與 | 576,687 | | | 13.48 | | | |
| 既得 | (582,503) | | | 8.34 | | | |
| 沒收 | (142,497) | | | 11.70 | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還及未歸屬款項 | 484,744 | | | $ | 13.46 | | | 1.02 |
年內已批出的每股股份的加權平均授出日期公允價值為$13.48 in 2021 and $8.34從2020年6月26日到2020年12月31日。
於截至二零二一年十二月三十一日止年度內，歸屬時的總公平價值為$。7.2百萬美元。不是在2020年6月26日至2020年12月31日期間歸屬的RSU。
與會計準則有關的活動和加權平均公允價值摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權平均授權日
公允價值(每股) | | 加權平均
剩餘
合同條款
(單位：年) |
| 截至2020年12月31日未償還 | 68,946 | | | $ | 8.34 | | | 1.33 |
| 授與 | 48,855 | | | 11.77 | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還及未歸屬款項 | 117,801 | | | $ | 9.76 | | | 0.98 |
年內已批出的每股註冊資產的加權平均授出日公平價值為$11.77 in 2021 and $8.34從2020年6月26日到2020年12月31日。
與PSU相關的活動和加權平均公允價值摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 加權平均授權日
公允價值(每股) | | 加權平均
剩餘
合同條款
(單位：年) |
| 截至2020年12月31日未償還 | — | | | $ | — | | | — | |
| 授與 | 323,555 | | | 13.65 | | | |
| 沒收 | (41,414) | | | 13.65 | | | |
| 截至2021年12月31日的未償還及未歸屬款項 | 282,141 | | | $ | 13.65 | | | 2.21 |
截至2021年12月31日，公司尚未確認非既得獎勵的補償成本如下(以千計)：
| | | | | | | | | | | |
| 無法識別
補償成本 | | 加權平均
剩餘
認證期
(單位：年) |
| 非既得獎勵 | $ | 7,694 | | | 1.4 |
附註14：股東權益
普通股回購計劃-2020年9月8日，公司宣佈，其董事會已批准一項最高可達美元的股票回購計劃20百萬股本公司普通股。這些股份可在一年內不時回購。12-2021年9月15日到期的月份，以現行市場價格進行的公開市場交易、私下協商的交易或根據美國聯邦證券法採取的其他方式。有幾個不是根據股票回購計劃回購公司普通股。
注15：每股收益
每股普通股基本收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。已發行的認股權證在發行之日並不視為未清償。RSU和RSA也不被認為是未償還的，直到它們被授予。由於適用歸屬條件未獲滿足，與基於業績條件實現而有懸崖歸屬的已發行PSU相關的或有可發行股份不計入列報期間的基本每股收益計算。
稀釋後每股收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以假設稀釋後的加權平均流通股。已發行稀釋性普通股按庫存股方法計算，反映在期內行使稀釋權證併為普通股結算限制性股票單位和限制性股票獎勵時將發行的額外股份。
對於負債分類的權證，在影響將是攤薄的期間，本公司承擔截至報告期初的票據的股份結算，並調整分子以消除權證負債公允價值的變化，並使用庫存股方法調整分母以計入攤薄股份。
截至2021年12月31日的年度以及2020年6月26日至2020年12月31日期間的基本和稀釋後每股普通股收益(虧損)的計算如下(以千為單位，不包括每股和每股數據)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 自2020年6月26日至2020年12月31日 |
| EPS分子： | | | |
| 普通股股東應佔淨收益(虧損) | $ | 83 | | | $ | (8,437) | |
| 減去：認股權證負債的公允價值變動 | (29) | | | — | |
| 分子-稀釋 | $ | 54 | | | $ | (8,437) | |
| | | |
| EPS分母： | | | |
| 加權平均流通股-基本 | 38,505,458 | | | 38,426,669 | |
| 稀釋證券的影響 | 1,370,929 | | | — | |
| 加權平均流通股-稀釋 | 39,876,387 | | | 38,426,669 | |
| | | |
| 每股淨收益(虧損)： | | | |
| 基本信息 | $ | 0.00 | | | $ | (0.22) | |
| 稀釋 | $ | 0.00 | | | $ | (0.22) | |
2020年6月26日至2020年12月31日，20,263,500搜查令，633,057RSU和68,946RSA被排除在稀釋後每股收益的計算之外，因為它們被確定為反稀釋。
附註16：累計其他綜合收益(虧損)
下表按構成部分彙總了扣除税項後的累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 淨貨幣
翻譯
收益
(虧損) | | 資金支持 狀態： 福利計劃 | | 總計
累計
其他綜合
收入(虧損) |
| 2019年12月31日的餘額(前身) | $ | 2,885 | | | $ | (10,944) | | | $ | (8,059) | |
| 重新分類前的其他全面損失 | (2,286) | | | — | | | (2,286) | |
| 從AOCI重新分類的金額 | — | | | 318 | | | 318 | |
| 2020年6月25日的餘額(前身) | $ | 599 | | | $ | (10,626) | | | $ | (10,027) | |
| 採購會計調整，以消除前任累計的其他綜合(損失)收入 | (599) | | | 10,626 | | | 10,027 | |
| 2020年6月26日的餘額(後續) | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
| 改敍前的其他全面收入 | 7,774 | | | 856 | | | 8,630 | |
| 從AOCI重新分類的金額 | — | | | (25) | | | (25) | |
| 餘額2020年12月31日(後續) | $ | 7,774 | | | $ | 831 | | | $ | 8,605 | |
| 改敍前的其他全面收入 | 984 | | | 701 | | | 1,685 | |
| 從AOCI重新分類的金額 | — | | | (603) | | | (603) | |
| 餘額2021年12月31日(繼任者) | $ | 8,758 | | | $ | 929 | | | $ | 9,687 | |
注17：關聯方交易
前任參加了麥克安德魯斯和福布斯(“MacAndrews”)的董事和高級職員保險計劃，該計劃涵蓋了前任和麥克安德魯斯及其其他附屬公司。任何或所有參與的公司及其各自的董事和高級管理人員的總損失都有承保限額。在2020年1月1日至2020年6月25日期間以及截至2019年12月31日的一年中，前任向MacAndrews償還了一筆無形的金額，用於支付此類保險的可分配保費部分，前任認為，這筆錢比如果它確保自己的保險可以獲得的保費更優惠。前任還與麥克安德魯斯一起參加了某些其他保險計劃，根據這些計劃，它直接向保險經紀人支付保費。
2018年3月，前身與Merisant的間接全資子公司Wesco US LLC簽訂了循環信貸協議。這項經修訂的循環信貸安排的到期日為2022年1月3日，併為最高可達#美元的未償還借款作出規定。9.0百萬美元。循環信貸安排是無抵押的，利息為3個月倫敦銀行同業拆借利率加。4.0%，並用於定期支付利息，所有本金在到期時到期。MacAndrews有權自行決定接受或拒絕前任根據循環信貸協議提出的任何借款請求。截至2020年6月25日，循環信貸協議的未償還餘額為#美元。3.4百萬美元，並在與業務合併有關的問題上得到了麥克安德魯斯的原諒。2020年1月1日至2020年6月25日期間以及截至2019年12月31日的年度的利息支出約為$0.2百萬美元和美元0.5分別為百萬美元。
於2020年7月，本公司與註冊經紀交易商水磨坊機構交易有限責任公司(簡稱“水磨坊”)訂立協議，擔任本公司的財務顧問之一，自2020年7月22日起為期12個月，總代價為$0.9100萬美元，其中0.5百萬美元和美元0.4在截至2021年12月31日的年度和2020年6月26日至2020年12月31日期間分別支出了100萬美元。此外，根據協議條款，該公司發生了#美元的額外費用。2.0在截至2021年12月31日的年度內，與水磨坊提供的與收購健康和美元相關的服務相關的百萬美元0.8在2020年6月26日至2020年12月31日期間，與收購Swerve相關提供的服務相關的百萬美元。第二幕的一位前董事是水磨坊的註冊代表，根據協議直接向公司提供服務。
2019年12月，Wholesous簽訂了一項合作協議，成立了WS Services，LLC(以下簡稱WS Services)。截至2021年12月31日，康健有一個50在合夥企業中擁有%的權益，並將合夥企業計入權益法投資。這家合夥企業在合併資產負債表中被歸類為其他資產，健康公司在該合夥企業中的投資為#美元。0.7截至2021年12月31日。健康利用由WS Services租用的倉庫來存儲原材料。在截至2021年12月31日的年度內，健康支出為$0.9百萬美元與倉庫空間的使用有關，並記錄了應支付給WS Services的#美元0.3截至2021年12月31日。
注18：業務分類
該公司擁有二可報告的細分市場：品牌CPG和香料及配料。此外，從2021年第一季度開始，公司的公司辦公室職能現在被報告並納入公司。公司不是一個可報告或經營的部門，但為了對賬而列入，包括公司辦公室行政活動的費用以及與交易有關的費用和其他費用。上一年的某些數額已重新分類，以符合當前的列報方式。本公司不按應報告分部列報資產，因為該等資產並未經首席營運決策者審核，以評估分部表現及分配資源。
下表列出了與公司業務部門相關的精選財務信息(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (繼任者) | | | (前身) |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 自2020年6月26日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至
June 25, 2020 | | 截至2019年12月31日的年度 |
| 產品收入，淨額 | | | | | | | | |
| 品牌CPG | $ | 389,174 | | | $ | 96,857 | | | | $ | 80,749 | | | $ | 165,863 | |
| 調味品和配料 | 104,799 | | | 50,311 | | | | 47,579 | | | 106,260 | |
| 產品總收入(淨額) | $ | 493,973 | | | $ | 147,168 | | | | $ | 128,328 | | | $ | 272,123 | |
| | | | | | | | |
| 營業收入(虧損) | | | | | | | | |
| 品牌CPG | $ | 34,918 | | | $ | 13,463 | | | | $ | (5,055) | | | $ | 19,800 | |
| 調味品和配料 | 21,860 | | | (2,645) | | | | (23,718) | | | 19,396 | |
| 56,778 | | | 10,818 | | | | (28,773) | | | 39,196 | |
| 公司 | (33,962) | | | (16,924) | | | | (9,408) | | | (9,520) | |
| 營業總收入(虧損) | $ | 22,816 | | | $ | (6,106) | | | | $ | (38,181) | | | $ | 29,676 | |
下表列出了基於公司主要地理市場收入的地理信息(以千為單位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| (繼任者) | | | (前身) |
| 截至2021年12月31日的年度 | | 自2020年6月26日至2020年12月31日 | | | 2020年1月1日至
June 25, 2020 | | 截至2019年12月31日的年度 |
| 北美 | $ | 318,958 | | | $ | 63,386 | | | | $ | 54,253 | | | $ | 104,788 | |
| 歐洲 | 96,013 | | | 45,608 | | | | 42,776 | | | 93,508 | |
| 印度、中東和非洲 | 14,801 | | | 6,996 | | | | 3,959 | | | 12,888 | |
| 亞太 | 51,598 | | | 24,350 | | | | 20,834 | | | 46,845 | |
| 拉丁美洲 | 12,603 | | | 6,828 | | | | 6,506 | | | 14,094 | |
| 產品總收入(淨額) | $ | 493,973 | | | $ | 147,168 | | | | $ | 128,328 | | | $ | 272,123 | |
公司擁有龐大而多樣的客户羣，其中包括眾多位於國外的客户。品牌CPG對單一客户的總銷售額佔比10.6佔2021年總銷售額的百分比。2020年，沒有一家獨立客户的銷售額超過總銷售額的10%。除美國外，沒有一個國家的淨銷售額佔公司淨銷售額的10%以上。
該公司擁有獨家供應合同，從一家在烏茲別克斯坦設有工廠的製造商那裏購買甘草提取物和某些甘草衍生物的產品。在截至2021年12月31日的年度內，公司從該供應商的採購總額約為$15.6百萬，代表着41.8佔本公司全年甘草原料採購量的百分比。
長期資產如下(以千為單位)： | | | | | | | | | | | |
| 2021年12月31日 | | 2020年12月31日 |
| 長壽資產* | | | |
| 美國 | $ | 24,327 | | | $ | 14,798 | |
| 中國 | 15,620 | | | 14,207 | |
| 捷克共和國 | 6,074 | | | 6,070 | |
| 法國 | 11,353 | | | 11,076 | |
| 其他國家/地區 | 1,129 | | | 1,134 | |
| 總計 | $ | 58,503 | | | $ | 47,285 | |
*長期資產包括財產、廠房和設備、淨額.
第九項會計和財務披露方面的變更和分歧。
沒有。
第9A項。控制和程序。
控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
截至本Form 10-K年度報告所涉期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的)進行了評估。基於對這些披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序有效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。
財務報告內部控制的變化
正如我們之前在截至2021年3月31日的Form 10-Q季度報告第4項.控制和程序中披露的那樣，管理層發現，截至該日期，我們對私募認股權證的會計控制存在重大弱點。該公司評估複雜金融工具會計的控制措施，如認股權證的發行，沒有有效地適用ASC 815-40的規定。
為了應對重大弱點，我們實施了額外的審核程序以及與權益和負債工具(包括有權證的工具)的會計相關的額外培訓和增強措施，以根據公認會計原則確定適當的會計處理。管理層通過測試得出結論，我們對私募認股權證會計的內部控制正在有效運行，截至2021年9月30日，重大弱點被認為得到了補救。
截至2021年12月31日止年度內，財務報告內部控制並無其他重大影響或合理可能重大影響財務報告內部控制的變動。
管理層關於財務報告內部控制的報告
管理層負責設計、實施和維持對財務報告的適當內部控制，這一術語在《交易法》規則13a-15(F)或15d-15(F)中有定義。對財務報告的內部控制，無論設計得有多好，都有內在的侷限性。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外，由於條件的變化，財務報告內部控制的有效性可能會隨着時間的推移而變化。
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2021年12月31日公司財務報告內部控制的有效性。管理層的評估依據的是特雷德韋委員會贊助組織委員會(“COSO”)在“內部控制--綜合框架”(2013年)中提出的標準。根據這一評估，管理層得出結論，公司對財務報告的內部控制自2021年12月31日起有效。
正如本10-K表格年度報告所述，本10-K表格年度報告亦不包括本公司獨立註冊會計師事務所根據本公司作為新興成長型公司獲得的豁免而提交的認證報告。
第9B項。其他信息。
沒有。
第三部分
項目10.董事、行政人員和公司治理
我們將在不遲於2021年12月31日後120天內，在我們的最終委託書或本年度報告的10-K表格修正案中提供與第10項相關的信息。這樣的信息通過引用併入本項目10中。
第11項.行政人員薪酬
我們將在不遲於2021年12月31日後120天內，在我們的最終委託書中或在本年度報告的10-K表格修正案中提供與本項目11相關的信息。這樣的信息通過引用併入本條款11中。
第十二條某些實益所有人和管理層的擔保所有權及相關股東事項。
截至2021年12月31日，根據我們的股權補償計劃，根據我們的股權補償計劃，在行使或歸屬獎勵時將發行的股票數量和未來發行的剩餘股票數量如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 在行使尚未行使的期權、認股權證及權利時鬚髮行的證券數目(1) | | 未償還期權、認股權證及權利的加權平均每股行使價格(2) | | 根據股權補償計劃未來可供發行的證券數量(不包括(A)欄反映的證券)(3) |
| 計劃類別 | (a) | | (b) | | (c) |
| 證券持有人批准的股權補償計劃 | 884,686 | | | $ | — | | | 8,737,322 | |
| 未經證券持有人批准的股權補償計劃 | — | | | $ | — | | | — | |
| 總計 | 884,686 | | | | | 8,737,322 | |
(1)包括117,801個註冊會計師、484,744個註冊會計師單位和282,141個公共服務單位。
(2)本欄目沒有提供任何數額，因為只批准了RSA、RSU和PSU。
(3)根據我們的LTIP計劃可發行的獎勵包括股票期權、股票增值權、股票獎勵、股票單位、業績單位和其他基於股票的獎勵。
與某些受益所有者和管理層的擔保所有權相關的信息將在我們的2022年委託書中提供，或在不遲於2021年12月31日後120天內以Form 10-K的形式在本年度報告的修正案中提供。這樣的信息通過引用併入本項目12中。
第十三條某些關係和相關交易，以及董事的獨立性。
我們將在不遲於2021年12月31日後120天內，在我們的最終委託書或本年度報告的10-K表格修正案中提供與第13項相關的信息。這樣的信息通過引用併入本條款13中。
第14項主要會計費用及服務
我們將在不遲於2021年12月31日後120天內，在我們的最終委託書或本年度報告的10-K表格修正案中提供與第14項相關的信息。這樣的信息通過引用併入本項目14中。
第四部分
項目15.證物、財務報表明細表
a)以下文件作為本報告的一部分歸檔：
(1)財務報表
本年度報告表格10-K第8項所列公司的所有財務報表。
(2)財務報表明細表
所有的時間表都被省略，因為它們要麼不適用，要麼我們的經審計的綜合和合並財務報表或附註中披露了所需的信息。
(3)陳列品
以下證物附在本文件中，或參考另一份提交給美國證券交易委員會的文件合併於此。
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| 證物編號： | | 描述 |
| 2.1† | | 購買協議日期為2019年12月19日，由第二法案全球收購公司、Favors Holdings Inc.、MW Holdings I LLC、MW Holdings III LLC和Mafco Foreign Holdings，Inc.簽訂(合併內容參考第二法案當前8-K表格的附件2.1，該報告於2019年12月23日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 2.2† | | 對截至2020年2月12日由第二法案全球收購公司、Favors Holdings Inc.、MW Holdings I LLC、MW Holdings III LLC和Mafco Foreign Holdings，Inc.之間的購買協議進行的第1號修正案(合併通過引用於2020年2月13日提交給美國證券交易委員會的第二法案當前報告8-K表的附件2.1)。 |
| 2.3† | | 對截至2020年5月8日的購買協議的第2號修正案，由第二法案全球收購公司、Project Taste Intermediate LLC、Favors Holdings Inc.、MW Holdings I LLC、MW Holdings III LLC和Mafco Foreign Holdings，Inc.(通過引用第二法案當前報告中的附件2.1併入，該報告於2020年5月11日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 2.4† | | 對截至2020年6月15日的購買協議的第3號修正案，由第二法案全球收購公司、Project Taste Intermediate LLC、Favors Holdings Inc.、MW Holdings I LLC、MW Holdings III LLC和Mafco Foreign Holdings，Inc.(通過引用第二法案當前報告中的附件2.1併入，該報告於2020年6月16日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 2.5#† | | 股權購買協議，日期為2020年11月10日，由Whole Earth Brands，Inc.、RF Development，LLC、Swerve，L.L.C.和Swerve IP，L.L.C.(通過引用2020年11月12日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件2.1併入)。 |
| 2.6#† | | 截至2020年12月17日，Whole Earth Brands，Inc.，WSO Investments，Inc.，WSO Holdings，LP，Edwards Billington and Son，Limited和WSO Holdings，LLC之間的股票購買協議(通過參考2020年12月17日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件2.1合併而成)。 |
| 3.1 | | Whole Earth Brands，Inc.的註冊證書(通過引用本公司於2020年6月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.1合併而成)。 |
| 3.2 | | 註冊人註冊證書修訂證書(參照本公司於2021年10月12日向美國證券交易委員會提交的現行8-K表格報告附件3.1)。 |
| 3.3 | | 註冊人章程(修訂至2021年6月30日)(合併內容參考本公司於2021年7月1日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告附件3.1)。 |
| 3.4 | | 第二法案的馴化證書(通過引用本公司於2020年6月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.3而併入)。 |
| 4.1 | | 全球品牌公司的普通股證書樣本(通過參考2020年5月11日提交給美國證券交易委員會的第二法案表格S-4的附件4.5合併而成)。 |
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| 4.2 | | 修訂和重新簽署的認股權證協議，日期為2020年6月25日，由環球品牌公司和大陸股票轉讓信託公司之間的協議(通過引用公司於2020年6月30日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件4.2合併而成)。 |
| 4.3 | | 註冊證券的描述。 |
| 10.1 | | 保薦人支持協議，日期為2019年12月19日，由Act II Global LLC、Act II Global Acquisition Corp.、Favors Holdings Inc.、MW Holdings I LLC、MW Holdings III LLC和Mafco Foreign Holdings，Inc.簽訂(合併內容參考2019年12月23日提交給美國證券交易委員會的第二法案當前報告8-K表的附件10.1)。 |
| 10.2 | | 對截至2020年2月12日由第二法案全球有限責任公司、第二法案全球收購公司、Favors Holdings Inc.、MW Holdings I LLC、MW Holdings III LLC和Mafco Foreign Holdings，Inc.簽訂的保薦人支持協議的第1號修正案(合併通過參考2020年2月13日提交給美國證券交易委員會的第二法案當前報告8-K表的附件10.1)。 |
| 10.3 | | 對截至6月15日由第二法案全球有限責任公司、第二法案全球收購公司、Favors Holdings Inc.、MW Holdings I LLC、MW Holdings III LLC和Mafco Foreign Holdings，Inc.簽訂的保薦人支持協議的第2號修正案(合併內容通過引用第二法案當前報告中的附件10.1，該報告於2020年6月16日提交給美國證券交易委員會)。 |
| 10.4#‡ | | 修訂和重述協議日期為2021年2月5日，由Whole Earth Brands，Inc.、其某些國內子公司、作為其行政代理的多倫多道明(德克薩斯)有限責任公司和某些貸款人簽署的協議簽訂(通過引用2021年2月8日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.1併入)。 |
| 10.5 | | 第二幕全球收購公司與其簽字人之間簽署的認購協議表(合併內容參考2020年2月13日提交給美國證券交易委員會的第二幕8-K表格中的附件10.3)。 |
| 10.6 | | 2019年4月25日，第二法案全球收購公司、第二法案全球有限責任公司和其中提到的某些其他證券持有人之間的登記權協議(通過參考2019年5月1日提交給美國證券交易委員會的第二法案當前8-K表格報告的附件10.4併入)。 |
| 10.7 | | 託管協議，日期為2020年6月25日，由第二幕保薦人有限責任公司、Whole Earth Brands，Inc.和大陸股票轉讓與信託公司簽署(通過引用公司於2020年6月30日提交給美國證券交易委員會的當前Form 8-K報告的附件10.21而併入)。 |
| 10.8+ | | Whole Earth Brands，Inc.2020年長期激勵獎勵計劃(合併內容參考2020年6月30日提交給美國證券交易委員會的公司當前報告8-K表的附件10.5)。 |
| 10.9+ | | Whole Earth Brands，Inc.與其董事和高級管理人員之間的賠償協議表(合併內容參考2020年5月11日提交給美國證券交易委員會的第二幕S-4/A表第10.11號文件)。 |
| 10.10+ | | Merisant Company、Favors Holdings Inc.和Andy Rusie於2019年11月16日簽署的信函協議(通過引用2020年4月10日提交給美國證券交易委員會的第二幕S-4/A附件10.13合併而成)。 |
10.11+
| | Merisant Company 2 SARL和阿爾伯特·曼宗之間的邀請函，日期為2016年1月25日(合併內容參考2020年4月10日提交給美國證券交易委員會的第二幕表格S-4的附件10.14)。 |
| 10.12+ | | 對Merisant Company 2 SARL和阿爾伯特·曼宗之間於2017年7月1日發出的邀請函的修正案(通過引用2020年4月10日提交給美國證券交易委員會的第二法案表格S-4/A的附件10.15合併而成)。 |
10.13+
| | 2018年修正案，日期為2018年11月4日，由Merisant Company 2 SARL和阿爾伯特·曼宗之間發出或之間的邀請函(通過引用2020年4月10日提交給美國證券交易委員會的第二法案表格S-4/A的附件10.16合併)。 |
| 10.14+ | | 截至2019年6月10日由Merisant Company 2 SARL和阿爾伯特·曼宗之間發出的邀請函的第三次修正案(通過引用2020年4月10日提交給美國證券交易委員會的第二法案表格S-4/A的附件10.17合併)。 |
| 10.15+ | | 第4修正案，日期為2019年7月23日，由Merisant Company 2 SARL和Albert Manzone之間發出的邀請函(通過引用2020年4月10日提交給美國證券交易委員會的第二幕表格S-4/A的附件10.18合併)。 |
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| 10.16+ | | 第5修正案，日期為2019年9月9日，由Merisant Company 2 SARL和阿爾伯特·曼宗之間發出的邀請函(通過引用2020年4月10日提交給美國證券交易委員會的第二法案表格S-4/A的附件10.19合併而成)。 |
| 10.17+ | | 第6項修正案，由Merisant Company 2 SARL和阿爾伯特·曼宗之間發出，日期為2020年2月10日(通過引用2021年5月14日提交給美國證券交易委員會的公司10-Q表格季度報告的附件10.2合併)。 |
| 10.18*+ | | 邀請函，日期為2021年12月15日，由公司和Duane Portwood提供，並由Duane Portwood提供。 |
| 10.19 | | 2019年4月25日，第二法案全球收購公司、第二法案全球有限責任公司和某些其他簽署人之間的書面協議(通過參考2019年5月1日提交給美國證券交易委員會的第二法案當前8-K表格報告的附件10.1而併入)。 |
| 10.20+ | | 限制性股票單位協議表(參照本公司於2020年10月6日提交的當前8-K報表附件10.1併入)。 |
| 10.21+ | | 非美國參與者的限制性股票單位協議表(通過引用本公司於2020年10月6日提交的當前8-K表的附件10.2併入)。 |
| 10.22+ | | 激勵性股票期權協議表格(參照本公司於2020年10月6日提交的8-K表格的附件10.3併入)。 |
| 10.23+ | | 非法定股票期權協議表格(參照本公司於2020年10月6日提交的當前8-K表格附件10.4併入)。 |
| 10.24+ | | 限制性股票協議表格(參照本公司於2020年10月6日提交的8-K表格的附件10.5併入)。 |
| 10.25+ | | Favors Holdings Inc.2019年長期激勵計劃(通過引用公司於2021年3月16日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告的附件10.28而併入)。 |
| 21.1* | | 子公司名單。 |
| 23.1* | | 本公司獨立註冊會計師事務所安永律師事務所同意。 |
| 31.1* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證 |
| 31.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的認證 |
| 32.1* | | 根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書 |
| 32.2* | | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
| 101.INS* | | XBRL實例文檔實例文檔不會出現在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
| 101.SCH* | | XBRL分類擴展架構文檔 |
| 101.CAL * | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
| 101.LAB* | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
| 101.PRE* | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
| 101.DEF* | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
| 104* | | 公司年度報告10-K表的封面已採用內聯XBRL格式，幷包含在附件101中 |
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| * | 現提交本局。 |
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| + | 指管理或補償計劃 |
† | 根據註冊S-K第601(B)(2)項的規定，本展品的附表已略去。註冊人在此同意應要求提供美國證券交易委員會的任何遺漏時間表的副本。 |
| # | 根據S-K規則第601(A)(5)項，本協議的某些附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求補充提供給美國證券交易委員會。 |
‡ | 本展品的某些部分(由“”表示[***]“)已根據S-K條例第601(B)(10)項被省略。 |
項目16.表格10-K摘要
不適用。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年3月14日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
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全球品牌公司 |
| 由以下人員提供： | /s/阿爾伯特·曼佐內 |
| 姓名： | 阿爾伯特·曼宗 |
| 標題： | 首席執行官 |
| (首席執行官) |
根據1934年《證券交易法》的要求，本報告已由以下人員以登記人的身份在指定日期簽署。
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| 名字 | | 職位 | 日期 |
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/s/阿爾伯特·曼佐內 | | 董事首席執行官兼首席執行官 | March 14, 2022 |
阿爾伯特·曼宗 | | (首席行政主任) | |
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/s/Duane Portwwood | | 首席財務官 | March 14, 2022 |
杜安·波特伍德 | | (首席財務官和首席會計官) | |
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| /s/歐文·D·西蒙 | | 董事會執行主席 | March 14, 2022 |
| 歐文·D·西蒙 | | | |
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| /s/Anuraag Agarwal | | 董事 | March 14, 2022 |
| 阿努拉格·阿加瓦爾 | | | |
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| /s/史蒂文·M·科恩 | | 董事 | March 14, 2022 |
| 史蒂文·M·科恩 | | | |
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| /s/Denise Faltischek | | 董事 | March 14, 2022 |
| 丹尼斯·法爾蒂舍克 | | | |
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| /s/Ira J.Lamel | | 董事 | March 14, 2022 |
| 艾拉·J·拉梅爾 | | | |
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| /約翰·M·董明林 | | 董事 | March 14, 2022 |
| 約翰·M·董明林 | | | |