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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
依據第13或15(D)條提交的季度報告 |
截至本季度末
或
根據第13或15(D)條提交的過渡報告 For the transition period from ______________________ to ______________________ |
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (國際税務局僱主識別號碼) |
(主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(
(註冊人電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每節課的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年證券交易法第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見“交易法”第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
加速文件管理器☐ | 非加速文件服務器☐ | 規模較小的報告公司 | |
新興成長型公司 | |||
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。 ☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註冊人截至2022年1月31日的已發行普通股數量為
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前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包括第2項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，其中包含有關Calavo Growers公司及其合併子公司(Calavo、公司、我們、我們或我們的)未來事件和結果的陳述，包括某些預測和業務趨勢，這些陳述是1995年私人證券訴訟和改革法中定義的“前瞻性陳述”，涉及風險、不確定因素和假設。這些陳述是基於我們目前的預期，不是承諾或保證。如果任何風險或不確定性成為現實，或者這些假設被證明是不正確的，Calavo公司的結果可能與這些前瞻性陳述和假設所表達或暗示的結果大不相同。除有關歷史事實的陳述外，所有陳述均為前瞻性陳述，包括但不限於對利莫尼拉股票的收入、毛利、費用、收益/(虧損)、未合併實體的收益/(虧損)、收益、每股收益、税收撥備、現金流和匯率的任何預測；新冠肺炎對我們業務、經營業績和財務狀況的影響；收購或債務或股權投資或其他財務項目的影響；任何關於未來業務的計劃、戰略和管理目標的聲明，包括執行重組和整合(包括信息技術系統整合)計劃的任何聲明；關於當前或未來宏觀經濟趨勢或事件以及這些趨勢和事件對Calavo及其財務業績的影響的任何聲明，無論這些趨勢和事件是由Calavo或其任何未合併實體造成的；關於待決調查的任何聲明, 這些風險包括：任何與法律索賠或税務糾紛有關的風險；任何預期或確信的聲明；與在國際上開展業務相關的任何風險(包括美國和外國政府可能採取的限制性行動，例如限制資金和新冠肺炎的轉移，以及進出口/關税、關税和/或配額等貿易保護措施)；與未合併實體的應收賬款和/或股權投資相關的任何風險；系統安全風險和網絡攻擊；以及上述任何假設的聲明。
可能導致我們的實際結果與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果大不相同的風險和不確定性包括但不限於：新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響，包括但不限於，支持我們向消費者交付產品的能力的產品製造和相關供應鏈運營的中斷，對我們員工的影響，以及我們為員工實施健康和安全措施的能力的不確定性，消費者對我們產品的需求的不確定性，對我們的餐飲服務客户的影響，增加的成本，新冠肺炎導致的政府貿易限制的影響，以及新冠肺炎可能對我們的商譽和其他無形資產造成的不利影響；我們提高價格的能力，特別是在我們的RFG和食品部門，以抵消商品銷售成本的增加，以及這種價格上漲對未來淨銷售額的影響；我們業務的季節性；我們業務對牛油果和其他農產品以及其他原材料(包括燃料、包裝和紙張)市場價格變化的敏感性；我們供應鏈的潛在中斷；與未來潛在收購相關的風險，包括整合；對我們或我們的供應商或客户系統的潛在數據泄露和其他網絡攻擊的潛在風險；對大客户的依賴；對關鍵人員以及我們管理團隊成功合作的能力的依賴；潛在的勞資糾紛；依賴聯合包裝商滿足我們一部分生產需求；競爭壓力，包括來自外國種植者的壓力；召回風險和對我們客户的食品相關傷害；消費者偏好的變化；環境法規的影響, 包括與氣候變化有關的風險；我們開發和轉換新產品和服務以及改進現有產品和服務以滿足客户需求的能力；與開展國際業務相關的風險(包括美國和外國政府可能採取的限制性行動，例如對資金和新冠肺炎的轉移以及進出口/關税、關税和/或配額及貨幣波動等貿易保護措施的限制)；與來自未合併實體的應收賬款、貸款和/或對未合併實體的股權投資相關的風險；我們普通股價值的波動；宏觀經濟趨勢和事件的影響；以及解決懸而未決的調查、法律索賠和税務糾紛，包括墨西哥三地管理局(“SAT”)施加的評估，以及我們對SAT開始的徵收活動的防禦。
有關這些風險和不確定性以及我們面臨的其他風險和不確定性的進一步討論，請參閲我們提交給美國證券交易委員會的最新Form 10-K年度報告中描述的風險因素，以及我們提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(包括本Form 10-Q季度報告)和其他文件中可能包含的任何後續更新。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅在本報告發表之日作出，我們沒有義務因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改前瞻性陳述。
2
目錄
卡拉沃種植者公司(Calavo Growers，Inc.)
索引
頁 | ||
第一部分財務信息 | ||
第1項。 | 財務報表(未經審計)： | |
合併簡明資產負債表-J元月 31, 2022 and October 31, 2021 | 4 | |
合併簡明業務報表--三份 截至2022年1月31日及202年1月31日的月份1 | 5 | |
合併簡明現金流量表--截至2022年1月31日和2022年1月31日止三個月1 | 6 | |
綜合簡明股東權益報表--截至202年1月31日的三個月2 and 2021 | 7 | |
合併簡明財務報表附註 | 8 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 20 |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 33 |
第四項。 | 控制和程序 | 33 |
第二部分：其他信息 | ||
第1項。 | 法律訴訟 | 34 |
第1A項。 | 風險因素 | 34 |
第五項。 | 其他信息 | 34 |
第六項。 | 陳列品 | 35 |
簽名 | 36 | |
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第一部分財務信息
項目1.財務報表
卡拉沃種植者公司(Calavo Growers，Inc.)
合併簡明資產負債表
(未經審計，單位為千)
1月31日， | 10月31日， | ||||||
2022 | 2021 | ||||||
資產 |
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流動資產： | |||||||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | |||
受限現金 | | | |||||
應收賬款，扣除準備金淨額#美元 |
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盤存 |
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預付費用和其他流動資產 |
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對供應商的預付款 |
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應收所得税 |
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流動資產總額 |
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財產、廠房和設備、淨值 |
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經營性租賃使用權資產 |
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對利莫尼拉公司的投資 |
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對未合併實體的投資 |
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遞延所得税 |
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商譽 |
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無形資產，淨值 | | | |||||
其他資產 |
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$ | | $ | | ||||
負債和股東權益 | |||||||
流動負債： | |||||||
付給種植户的款項 | $ | | $ | | |||
應付貿易帳款 |
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應計費用 |
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應付股息 |
| — |
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其他流動負債 | | | |||||
經營租賃的當前部分 |
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長期債務和融資租賃的當期部分 |
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流動負債總額 |
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長期負債： | |||||||
根據信貸安排進行的長期借款 | | | |||||
長期運營租賃，當前部分較少 |
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長期債務和融資租賃，減去流動部分 |
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其他長期負債 |
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長期負債總額 |
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承諾和或有事項 | |||||||
股東權益： | |||||||
普通股($ |
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額外實收資本 |
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非控股權益 |
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留存收益 |
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股東權益總額 |
| |
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$ | | $ | | ||||
附註是這些綜合簡明財務報告不可或缺的一部分。 發言。
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目錄
卡拉沃種植者公司(Calavo Growers，Inc.)
合併業務簡明報表(未經審計)
(以千為單位，每股除外)
截至三個月 | ||||||||
1月31日， | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
淨銷售額 |
| $ | |
| $ | |
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銷售成本 |
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毛利 |
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銷售、一般和行政 |
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與墨西哥税務事宜有關的開支 | | — | ||||||
與RFG佛羅裏達工廠關閉相關的減值和費用 | | — | ||||||
出售Temecula包裝廠的收益 |
| ( |
| ( | ||||
營業收入(虧損) |
| ( | | |||||
利息支出 |
| ( |
| ( | ||||
其他收入，淨額 |
| |
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Limoneira股票未實現淨收益(虧損) |
| ( |
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未合併實體的所得税前收益(虧損)和虧損 |
| ( |
| | ||||
所得税(撥備)優惠 |
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| ( | ||||
未合併實體的淨虧損 |
| ( |
| ( | ||||
淨收益(虧損) |
| ( |
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新增：可歸因於非控股權益的淨虧損 |
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Calavo Growers，Inc.的淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | ||||
Calavo Growers，Inc.每股淨收益(虧損)： | ||||||||
基本信息 | $ | ( | $ | | ||||
稀釋 | $ | ( | $ | | ||||
每股計算中使用的股份數： | ||||||||
基本信息 |
| |
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稀釋 |
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附註是這些綜合簡明財務報告不可或缺的一部分。 發言。
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目錄
卡拉沃種植者公司(Calavo Growers，Inc.)
合併簡明現金流量表(未經審計)
(單位：千)
截至1月31日的三個月， | |||||||
2022 | 2021 | ||||||
經營活動的現金流： |
|
|
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淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | |||
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額： | |||||||
折舊及攤銷 |
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非現金經營租賃費用 | | | |||||
未合併實體的淨虧損 |
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Limoneira股票的未實現淨虧損(收益) |
| |
| ( | |||
與關閉RFG佛羅裏達工廠相關的減值和非現金費用 | | — | |||||
基於股票的薪酬費用 |
| |
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出售Temecula包裝廠的收益 |
| ( |
| ( | |||
經營資產和負債變動對現金的影響： | |||||||
應收賬款淨額 |
| ( |
| ( | |||
庫存，淨額 |
| ( |
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預付費用和其他流動資產 |
| ( |
| ( | |||
對供應商的預付款 |
| ( |
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應收/應付所得税 |
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其他資產 |
| ( |
| ( | |||
付給種植户的款項 |
| |
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應付貿易賬款、應計費用和其他負債 |
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經營活動提供的淨現金 |
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投資活動的現金流： | |||||||
購買房產、廠房和設備 |
| ( |
| ( | |||
用於投資活動的淨現金 |
| ( |
| ( | |||
融資活動的現金流： | |||||||
向股東支付股息 |
| ( |
| ( | |||
來自循環信貸安排的收益 |
| |
| | |||
循環信貸安排付款 |
| ( |
| ( | |||
股權獎勵淨額結算中最低預扣税的支付 | ( | ( | |||||
支付長期債務和融資租賃 |
| ( |
| ( | |||
行使股票期權所得收益 |
| |
| | |||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( | |||
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
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| | |||
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
| |
| | |||
現金、現金等價物和受限現金，期末 | $ | | $ | | |||
非現金投資和融資活動： | |||||||
用新的融資租賃義務換取的使用權資產 | $ | — | $ | | |||
應付款和應計費用中包括的財產、廠房和設備 | $ | | $ | | |||
附註是這些綜合簡明財務報告不可或缺的一部分。 發言。
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目錄
卡拉沃種植者公司(Calavo Growers，Inc.)
綜合簡明股東權益表(未經審計)
(單位：千)
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其他內容 | |||||||||||||||||
普通股 | 實繳 | 留用 | 非控制性 | ||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 利息 | 總計 | ||||||||||||
平衡，2020年10月31日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
股票期權的行使與所得税優惠 | |
| — |
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| — |
| — |
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最低價的支付。股權獎勵的淨股份結算預扣税款 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
股票補償費用 | — |
| — |
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| — |
| — |
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已發行的限制性股票 | |
| — |
| — |
| — |
| — |
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牛油果de Jalisco非控股權益貢獻 | — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
可歸因於Calavo Growers公司的淨收入。 | — |
| — |
| — |
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| — |
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餘額，2021年1月31日 | |
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其他內容 |
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普通股 | 實繳 | 留用 | 非控制性 |
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股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 利息 | 總計 | ||||||||||||
餘額，2021年10月31日 | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
| $ | | |
股票期權的行使與所得税優惠 | |
| — |
| |
| — |
| — |
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最低價的支付。股權獎勵的淨股份結算預扣税款 | — | — | ( | — | — | ( | |||||||||||
股票補償費用 | — |
| — |
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| — |
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已發行的限制性股票 | |
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牛油果de Jalisco非控股權益貢獻 | — |
| — |
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| ( |
| ( | ||||||
可歸因於Calavo Growers，Inc.的淨虧損 | — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
平衡，2022年1月31日 | |
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見綜合簡明財務報表附註 發言。
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目錄
卡拉沃種植者公司(Calavo Growers，Inc.)
合併簡明財務報表附註
(未經審計)
1.業務描述
業務
Calavo Growers，Inc.(Calavo，The Company，We，Us or Our)，是鱷梨行業的全球領導者和增值新鮮食品的供應商。我們在營銷和分銷牛油果、預製牛油果和其他易腐爛食品方面的專業知識使我們能夠向全球零售雜貨店、食品服務機構、俱樂部商店、大眾銷售商、食品分銷商和批發商提供各種新鮮和預製食品。我們從加州、墨西哥和世界各地的其他種植地區採購鱷梨。通過我們的各種運營設施，我們(I)對鱷梨、西紅柿和/或夏威夷種植的木瓜進行分類、包裝和/或成熟，(Ii)創建、加工和包裝一系列健康的新鮮食品，包括新鮮切割的水果和蔬菜，以及預製食品，以及(Iii)加工和包裝鱷梨調味醬和調味汁。我們在國內和國際上銷售我們的產品，並在
隨附的未經審核綜合簡明財務報表由本公司按照美國公認的會計原則、表格10-Q的説明和條例第10條編制美國證券交易委員會的S-X。因此，它們不包括美國普遍接受的完整財務報表會計原則所要求的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計的綜合簡明財務報表包含所有調整，包括為公平反映公司的財務狀況、經營業績和現金流量所必需的正常經常性調整。中期業務的結果不一定代表全年的預期結果。這些報表應與公司截至財年的Form 10-K年度報告中包含的合併財務報表及其附註一併閲讀 October 31, 2021.
最近採用的會計準則
2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了ASU 2019-12《所得税(專題740)：簡化所得税會計》，通過刪除某些例外並提供新的指導，以降低當前指導意見某些方面的複雜性，對所得税的會計進行了修正和簡化。本指引於2022年第一季度被本公司採納，並未影響本公司的財務報表或相關披露.
2.關於我們在不同細分市場的運營信息
我們的行動報告在
8
目錄
這些項目由我們的首席執行官進行綜合評估。我們不會將資產分配給我們的運營部門，也不會具體確定它們。
截至2022年1月31日的三個月 | 截至2021年1月31日的三個月 | ||||||||||||||||||||||||
| 新鮮 |
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| 卡拉沃 |
|
| 新鮮 |
|
| 卡拉沃 |
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產品 | RFG | 食物 | 總計 | 產品 | RFG | 食物 | 總計 | ||||||||||||||||||
鱷梨 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | $ | | $ | — | $ | — | $ | | |||||||||
番茄 |
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| — |
| — |
| |
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| — |
| — |
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番木瓜 |
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| — |
| — |
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| — |
| — |
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其他新收入 |
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| — |
| — |
| |
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| — |
| — |
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鮮切水果 | — | | — | | — | | — | | |||||||||||||||||
鮮切蔬菜 | — | | — | | — | | — | | |||||||||||||||||
準備好的產品 |
| — |
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| |
| — |
| |
| |
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薩爾薩辣醬 |
| — |
| — |
| |
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| — |
| — |
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總銷售額 |
| |
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| |
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減去銷售津貼 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||||||
更少的公司間淘汰 | ( | — | ( | ( | ( | — | ( | ( | |||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||||||
| 新鮮 |
|
| 卡拉沃 |
| 國際特務公司。 |
| |||||||||
產品 | RFG | 食物 | 消除。 | 總計 | ||||||||||||
(所有金額均以千為單位表示) | ||||||||||||||||
截至2022年1月31日的三個月 | ||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
銷售成本 | | | | ( | | |||||||||||
毛利(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | ||||||
截至2021年1月31日的三個月 | ||||||||||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
銷售成本 | | | | ( | | |||||||||||
毛利(虧損) | $ | | $ | ( | $ | | $ | — | $ | | ||||||
截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月，公司間銷售額和銷售成本為
面向美國以外客户的銷售額約為
我們在墨西哥的海外業務受到匯率波動和外幣交易成本的影響。我們在墨西哥的外國子公司的本位幣是美元。因此，貨幣資產和負債在資產負債表日按匯率換算成美元，非貨幣資產、負債和股本按歷史匯率換算。銷售額和費用使用該期間的加權平均匯率進行折算。這些重新計量和外幣交易產生的收益和損失在銷售成本內確認。我們確認了本季度的外幣重新計量損失。這些損失主要是由於某些長期比索應收賬款淨額。截至2022年1月31日的三個月，扣除收益後的外幣重新計量虧損為$
9
目錄
截至2022年1月31日和2021年10月31日，歸屬於地理區域的長期資產如下(以千為單位)：
| 美國 |
| 墨西哥 |
| 整合 | ||||
2022年1月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
2021年10月31日 | $ | | $ | | $ | | |||
3. | 盤存 |
庫存包括以下內容(以千計)：
1月31日， | 10月31日， | ||||||
2022 | 2021 | ||||||
新鮮水果 |
| $ | |
| $ | | |
包裝用品和配料 |
| |
| | |||
成品熟食 |
| |
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$ | | $ | | ||||
存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。我們定期審查庫存項目的價值，並根據我們對市場狀況的評估記錄任何必要的庫存減記。庫存包括#美元的準備金。
4. | 關聯方交易 |
我們董事會的某些成員根據營銷協議通過Calavo銷售加州牛油果，這些協議與我們與其他種植者簽訂的營銷協議非常相似。截至2022年1月31日止三個月，從本公司董事會成員擁有或控制的實體採購的牛油果總金額為$
在截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月內，我們收到了
卡拉沃和阿格利科拉·貝爾赫(“Belher”)擁有同等的-Agricola Don Memo，S.A.de C.V.(“Don Memo”)的一半所有權權益。根據一項管理服務協議，Belher通過其高級管理人員和員工擁有管理業務的日常權力和權力。
截至2022年1月31日和2021年10月31日，我們的投資為
10
目錄
應計利息為
我們出於經營目的向Belher提供預付款，在季節發貨時提供額外的預付款，並根據我們的營銷計劃將番茄銷售收益返還給Belher，扣除我們的佣金和前述預付款。我們有來自Belher的種植者預付款，總額為$
2015年8月，我們與多家墨西哥合作伙伴簽訂了一份股東協議，並創建了鱷梨de Jalisco，S.A.P.I.de C.V.(以下簡稱“鱷梨”)。鱷梨是一家墨西哥公司，從事鱷梨的採購、包裝和銷售。截至2022年1月31日，該實體大約
5. | 其他資產和無形資產 |
其他資產包括以下內容(以千為單位)：
| 1月31日， |
| 10月31日， | ||||
2022 | 2021 | ||||||
墨西哥IVA(即增值税)應收税(見附註11) | $ | | $ | | |||
基礎設施向AGRICOLA Belher推進 |
| |
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過橋貸款給AGRICOLA Belher |
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| — | |||
其他 |
| |
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$ | | $ | | ||||
無形資產包括以下內容(以千計)：
2022年1月31日 | 2021年10月31日 | ||||||||||||||||||||
| 加權的- |
| 毛收入 |
| 網絡 |
| 毛收入 |
|
| 網絡 | |||||||||||
平均值 | 攜帶 | 阿卡姆。 | 書 | 攜帶 | 阿卡姆。 | 書 | |||||||||||||||
使用壽命 | 價值 | 攤銷 | 價值 | 價值 | 攤銷 | 價值 | |||||||||||||||
客户列表/關係 |
| $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
商號 |
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商業祕密/食譜 |
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品牌無形資產 |
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無形資產，淨值 | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||||
我們預計記錄攤銷費用為#美元。
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目錄
6. | 基於股票的薪酬 |
2011年4月，我們的股東批准了Calavo Growers，Inc.2011年管理激勵計劃(“2011計劃”)。根據2011年計劃，Calavo及其子公司的所有董事、高級管理人員、員工和顧問(包括未來的董事、高級管理人員、員工和顧問)都有資格獲得獎勵。根據2011年的計劃，股票可以發行到2020年12月。2021年4月21日，Calavo的股東批准了Calavo Growers，Inc.2020年股權激勵計劃(《2020計劃》)。這是一個
2021年12月13日，我們的某些軍官被授予
2022年1月3日，我們所有的10名現任董事都被授予
2022年1月20日，我們的一位現任董事被授予
2022年2月1日，我們的新任首席執行官布萊恩·科徹被授予
與我們的2011年和2020年計劃相關的限制性股票活動的綜合摘要如下(單位為千，不包括每股金額)：
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| 加權平均 |
| 集料 |
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| 股份數量 |
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截至2021年10月31日的未償還債務 |
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既得 |
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授與 |
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在2022年1月31日未償還 |
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限制性股票的已確認股票薪酬支出總額為#美元。
股票期權授予時，行權價格不低於授予日的公允市場價值，通常在至
我們在授予日按公允價值計量所有基於股票的獎勵的補償成本，並在獎勵預期授予的服務期內在我們的綜合經營報表中確認補償費用。我們在授予之日衡量基於股票的薪酬獎勵的公允價值。
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目錄
與我們2011年和2020年計劃相關的股票期權活動摘要如下(單位為千，不包括每股金額)：
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| 加權平均 |
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鍛鍊 | 固有的 | ||||||||
股份數量 | 價格 | 價值 | |||||||
截至2021年10月31日的未償還債務 |
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練習 |
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在2022年1月31日未償還 |
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可於2022年1月31日行使 |
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截至2022年1月31日，未償還和可行使的股票期權的加權平均剩餘合同期限為
7. | 其他活動 |
股息支付
2021年12月3日，我們支付了一美元
訴訟
我們不時涉及在正常業務過程中發生的訴訟，我們認為這些訴訟不會對我們的財務報表產生重大不利影響。
墨西哥税務審計
我們在國內和國際上開展業務，因此，我們的一個或多個子公司在美國聯邦、美國各州和某些外國司法管轄區提交所得税申報單。因此，在正常的業務過程中，我們受到税務當局的審查，主要是在墨西哥和美國。
2011年評估
在2016財年第三季度，我們的全資子公司墨西哥卡拉沃(CDM)收到了墨西哥米卻肯州(MFM)政府財政和行政部的書面通信，其中包含與2011財年對該子公司的税務審計有關的初步意見。因此，在2019年4月，MFM向清潔發展機制發佈了一份總額約為#美元的最終納税評估報告(“2011年評估”)。
2021年6月16日，卡拉沃與MFM就2011年評估達成和解協議。根據和解條款，卡拉沃同意支付約1美元。
2013年評估
2017年1月，我們收到了墨西哥三地管理局(“SAT”)關於2013財年審計的初步意見，概述了主要與公司間資金、某些供應商/供應商的服務扣除和IVA有關的某些擬議調整。我們提供了書面反駁
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目錄
這些是我們在2017財年第二財季的初步觀察。在2017年第三財季至2018年第三財季期間，我們試圖通過提交給PRODECON的最終協議來解決我們與SAT的案件，並舉行了幾次工作會議，SAT、CDM和PRODECON的代表出席了會議。然而，我們無法通過PRODECON進程實質性地解決我們與SAT的案件。
因此，2018年7月，SAT在烏魯阿潘的當地辦事處向清潔發展機制發佈了一份總額約為#美元的最終納税評估報告(“2013年評估報告”)。
我們已經諮詢了國際公認的税務顧問以及在墨西哥各地設有辦事處的全球律師事務所，我們仍然認為這一納税評估沒有價值。2018年8月，我們就2013年評估提出行政上訴，向位於米卻肯州的SAT中央法律部門提出上訴。此外，2018年8月，我們收到了SAT位於米卻肯州的中央法律部門對另一項税收問題的有利裁決(請參閲關於IVA退款的附註11)，表明他們認為我們的法律解釋在2013年評估的核心問題上是準確的。我們認為，最近的這項裁決嚴重破壞了2013年的評估。
2021年6月25日，我們瞭解到SAT已於2021年3月12日解決了針對CDM的行政上訴，據稱我們未能及時迴應和質疑SAT關於此類決議的通知，因此使2013年的評估具有決定性。根據我們税務諮詢公司的法律顧問，我們和我們的税務諮詢公司得出結論，3月份的通知沒有合法傳達。此外，SAT對清潔發展機制的固定資產設置了留置權，賬面淨值約為#美元。
我們強烈反對SAT採取的上述行動和得出的結論。如下所述，我們採取了幾項措施，大力捍衞我們的立場。
2021年8月27日，我們提出了正式投訴，或魁北克，(申訴)向PRODECON請求協助，使SAT在複議時採取行動。這一投訴已於9月份撤回，但如果未來認為合適，仍可能恢復。應該指出的是，雖然SAT沒有義務對複議採取行動，但我們認為，如果有重新提起PRODECON申訴的選擇，SAT很可能會對行政複議做出迴應，並對和解討論持開放態度。
2021年8月18日，我們向位於墨西哥城的SAT中央法律部提交了行政複議(複議)，聲稱3月份的行政上訴決議是錯誤的，特別是關於以下事項：
| o | 未能認識到清潔發展機制是一個“大雜燴” |
| o | 考慮到本公司在墨西哥設有常設機構， |
| o | 包括本公司轉讓給清潔發展機制的水果收購保證金應納税， |
| o | 16%的增值税在水果收購押金中的應用 |
| o | 對水果收購交易實施雙重徵税 |
2021年9月22日，我們在墨西哥城與SAT舉行了首次面對面的會議，正式提出並討論了重新審議。SAT同意對我們的複議進行更詳細的審查；然而，2022年1月3日，SAT正式拒絕了我們的複議請求。為了迴應這一拒絕，我們於2022年1月21日提起了禁制令訴訟(Juicio de Amparo)與聯邦地區法院尋求廢除反對SAT以憲法為由進行復議的論點。2022年2月25日，我們提起了補充禁令訴訟，尋求解除對CDM銀行賬户的留置權。禁制令訴訟已被受理
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目錄
我們期待着在2022年9月之前得到迴應。Amparo的主要目的是質疑對複議的答覆，並以此保持複議有效，直到Amparo做出決定。這將使其有時間繼續在行政一級與SAT進行討論，並將使SAT有法律依據就與SAT正在進行的討論中可能商定的內容發佈一項新決議。這一保護令也為法院從憲法角度分析這一問題提供了進一步的機會。
2022年2月4日，我們在墨西哥城與SAT舉行了後續會議，開始對話，目標是就2013年的評估達成和解。SAT原則上同意繼續這一對話，但要求我們提供財政擔保，以確保相關税收的安全，作為這些討論的先決條件。2022年3月10日，我們會見了SAT，並提供了行政擔保(通過行政途徑實施禁運)確保2013年評估的安全, 它為SAT提供了對清潔發展機制資產的某些管理權，以防我們不能通過聯邦税務法院(見下文)在我們的行動中獲勝或在複議過程中獲勝。一旦行政擔保到位，對清潔發展機制資產的現有留置權將被取消，SAT收集過程將暫停。
2021年8月20日，我們向聯邦税務法院提起了廢止訴訟(廢止訴訟)，其中強烈主張，SAT向CDM及其指定顧問發出的關於2021年3月行政上訴決議的通知沒有在法律上傳達。此外，廢止訴訟聲稱，如上所述，對複議至關重要的事項與行政上訴決議中錯誤得出的結論相同。
2022年3月4日，聯邦税務法院正式受理了廢止訴訟，同時批准SAT暫停徵收程序。法院對廢止訴訟的接受使2013年的評估成為非最終評估，直到訴訟得到解決。該公司已向聯邦税務法院提交了上述向SAT提供行政擔保的證據，並預計聯邦税務法院將最終暫停收款程序。
雖然我們仍然相信2013年的評估是完全沒有根據的，我們將在税務法院的廢止訴訟中獲勝，但我們也相信儘快解決2013年的評估符合清潔發展機制和本公司的最佳利益。此外，我們認為清潔發展機制採取的上述行動將鼓勵SAT同意達成解決方案。根據我們的累積概率分析，根據SAT最近在其他案件中達成的和解、清潔發展機制與多年期金融機制達成的2011年評估和解以及清潔發展機制資產的價值等因素，我們記錄了#美元的準備金。
8. | 公允價值計量 |
公允價值計量是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設而確定的。三層架構根據(I)活躍市場報價等可見投入(第1級)、(Ii)活躍市場報價以外可直接或間接觀察到的投入(第2級)及(Iii)要求本公司使用現值及其他估值技術釐定公允價值的不可觀測投入(第3級)，對市場參與者假設作出區分。
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目錄
下表列出了我們截至2022年1月31日的金融資產和負債，這些資產和負債是在此期間以經常性基礎計量的，按公允價值層次中的水平劃分：
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 |
| 總計 | ||||||
(所有金額均以千為單位表示) | |||||||||||||
2022年1月31日按公允價值計算的資產： | |||||||||||||
對利莫尼拉公司的投資(1) | $ | |
| - |
| - | $ | | |||||
按公允價值計算的總資產 | $ | | - | - | $ | | |||||||
2021年10月31日按公允價值計算的資產： | |||||||||||||
對利莫尼拉公司的投資(1) | $ | |
| - |
| - | $ | | |||||
按公允價值計算的總資產 | $ | | - | - | $ | | |||||||
(1) 對利莫尼拉公司的投資包括利莫尼拉公司普通股的有價證券。我們目前擁有大約
9. | 非控股權益 |
下表核對了與牛油果de Jalisco相關的非控股權益的股東權益(以千為單位)。
| 截至1月31日的三個月， |
| |||||
牛油果de Jalisco非控股權益 |
| 2022 |
| 2021 | |||
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非控股權益，開始 | $ | | $ | | |||
可歸因於非控股權益的淨虧損 |
| ( |
| ( | |||
非控股權益，終結 | $ | | $ | | |||
10. | 每股收益 |
每股基本和稀釋後淨收入計算如下(數據以千為單位，每股數據除外)：
截至1月31日的三個月， |
| |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
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分子： | ||||||||||
Calavo Growers，Inc.的淨收益(虧損) | $ | ( | $ | | ||||||
分母： | ||||||||||
加權平均股份-基本 |
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稀釋性證券的影響--限制性股票/期權(1) |
| — |
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加權平均股份--稀釋 |
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可歸因於Calavo Growers公司的每股淨收益(虧損)： | ||||||||||
基本信息 | $ | ( | $ | | ||||||
稀釋 | $ | ( | $ | | ||||||
| (1) | 在2022年1月31日，大約 |
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目錄
11. | 墨西哥IVA應收税金 |
其他資產包括墨西哥政府預付增值税(IVA)的應收税款。清潔發展機制由供應商向墨西哥的某些支出收取IVA，這些支出與貨物出口有關，轉化為可從墨西哥政府收回的IVA金額。
截至2022年1月31日和2021年10月31日，CDM IVA應收賬款總額為$
在2017財年第一季度，税務機關通知我們，根據當地SAT辦公室提供的信息，他們的內部意見認為，相對於其申報的税收結構，CDM沒有適當的文件記錄，因此CDM無法要求退還IVA餘額。清潔發展機制有強有力的論據和佐證文件來維持其申報的用於內部投資協定和所得税目的的税收結構。清潔發展機制就2015年7月、8月和9月的請求(“2015年呼籲”)發起了關於內部評估的行政呼籲，以堅持其論點，即清潔發展機制有適當的文件記錄，因此改變了SAT的內部評估。2018年8月，我們收到了密歇根州SAT法律管理局對2015年上訴的有利裁決，表明他們認為CDM對其申報的税收結構的法律解釋確實是準確的。儘管對CDM申報的税收結構這一核心問題有利，但該裁決仍然沒有承認納税人有權全額退還與2015年7月、8月和9月相關的IVA。因此，2018年10月，CDM向聯邦税務法院提起了實質重於形式的廢止訴訟，要求追回其在標的期內對IVA的全額退款，目前該訴訟正在等待解決。
儘管如上所述，SAT在米卻肯州的法律行政部門做出了有利的裁決，但當地SAT辦公室仍然認為，相對於其申報的税收結構，CDM沒有得到適當的記錄。因此，他們認為CDM不能要求某些可退還的IVA餘額，特別是關於我們與2013年、2014年、2015年和2016年以及2017年1月和2月相關的IVA退款。清潔發展機制有強有力的論據和佐證文件來維持其申報的用於內部投資協定和所得税目的的税收結構。在我們國際公認的税務諮詢公司的協助下，截至2022年1月31日，CDM已就SAT拒絕IVA退款的幾個月提出了行政上訴，並將在未來任何拒絕退款的月份繼續提起此類上訴。對這些行政上訴的答覆目前正在等待解決。
有鑑於此，本公司目前正在考慮其解決增值税應收賬款的方案。如果行政上訴不太可能得到有利的解決方案，我們計劃向墨西哥聯邦税務法院提起廢止訴訟。如果這些訴訟得出了不利的裁決，可以選擇向大學巡迴法院上訴。預計解決這些訴訟的時間可能是
我們認為，我們在墨西哥的業務有適當的記錄，我們的國際公認的税務顧問認為，收取相應的IVA金額是有法律依據的。因此，我們認為墨西哥税務當局很可能最終會授權退還相應的IVA金額。
12.信貸安排
2021年12月1日，我們與行政代理美國銀行(“美國銀行”)和PCA農場信貸西部公司(連同“貸款人”美國銀行)簽訂了與我們截至2016年6月14日的信貸協議有關的第四和第五項信貸協議修正案。第四和第五修正案，除其他條款外，包括墨西哥卡拉沃(CDM)作為擔保人，將利率提高了
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目錄
| ● | 截至2021年10月31日、2022年1月31日和2022年4月30日的季度，固定費用覆蓋率(FCCR)公約將被免除。該公約將在截至2022年7月31日的季度恢復。 |
| ● | 季度FCCR公約將被累積的每月最低綜合EBITDA公約所取代，第一次衡量將於2022年1月31日對當時結束的三個月進行，此後每月持續到2022年6月。 |
| ● | 合併財務報表必須每月提交一個月和年初至今，從2021年11月的財務報表開始，一直持續到2022年6月。 |
公司還質押了
上述條款及細則將一直有效，直至本公司證明符合
截至2022年1月31日，該公司沒有遵守累積每月最低綜合EBITDA公約和綜合槓桿率(CLR)公約。於2022年3月，本公司與貸款人訂立第六修正案、有限豁免及有限同意信貸協議(“第六修正案”)。第六修正案除其他條款外，免除了自2022年1月31日起不遵守金融契約的規定，並將金融契約要求修改如下：
| ● | 截至2022年7月31日，累計每月最低綜合EBITDA測試已被免除，CLR Covenant測試也被免除。 |
| ● | 最低綜合EBITDA為$ |
| ● | 月累計FCCR為 |
貸款利率提高到BSBY加碼
我們預計在2023年3月之前將繼續遵守經修訂的信貸協議。
13、新冠肺炎大流行影響
2020年1月30日，世界衞生組織(WHO)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種源自中國武漢的新型冠狀病毒株，以及隨着該病毒在全球範圍內超出其發源地傳播而給國際社會帶來的風險。在三月份2020年，世界衞生組織根據全球接觸迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。
新冠肺炎疫情為我們的業務創造了具有挑戰性和前所未有的條件，我們致力於採取行動，支持全公司應對這場危機。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融市場的大幅波動和混亂。這導致通脹和成本壓力顯著增加，並繼續對我們的生產和分銷成本產生不利影響，包括原材料、包裝、勞動力和運費成本。由於運輸能力緊張和缺乏足夠的勞動力，我們的供應鏈也面臨着壓力。然而，我們相信，隨着我們繼續駕馭危機，我們已經為未來做好了準備，併成功地在美國和墨西哥實施了應急計劃，以監控我們業務的不斷變化的需求，以及與我們的祕魯合作伙伴在寄售鱷梨銷售方面的需求。
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目錄
大流行的影響在我們為餐飲服務客户提供服務的部分業務中更為明顯，在較小程度上也體現在我們零售業務的某些部分，包括玻璃熟食店和外賣便利品。
2021年初，衞生機構批准了對抗新冠肺炎病毒的疫苗。2021年11月，奧密克戎變異的SARS-COV-2病毒開始在世界各地傳播，這導致了進一步的大流行限制。儘管許多此類限制後來被取消，但目前尚不清楚從新冠肺炎疫情中恢復過來的步伐。我們無法合理估計疫情對我們的業務、經營業績和長期流動性狀況造成的不利影響的持續時間或程度。
14.關閉RFG佛羅裏達工廠
2021年11月15日，RFG的綠灣設施已經停止運營。該公司在該工廠的新鮮鱷梨業務將繼續運營，不受影響。RFG將繼續從其其他食品加工地點(主要是佐治亞州)為該地區的客户提供服務。
關閉導致減少了
截至2022年1月31日和2021年10月31日，公司擁有使用權資產，賬面淨值為$
在2022財年第一季度，我們產生了
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目錄
第二項。管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析
這些信息應與本季度報告中包含的未經審計的綜合簡明財務報表及其附註、已審計的綜合財務報表及其附註以及Calavo Growers，Inc.(以下簡稱“我們”、“Calavo”或“公司”)截至2021年10月31日的10-K表格年度報告中管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析一併閲讀。
最新發展動態
墨西哥進口鱷梨
2022年2月11日，美國農業部停止了所有從墨西哥進入美國的鱷梨進口。這項禁令於2022年2月18日解除。這一進口中斷沒有對我們的業務或我們的客户產生重大影響，我們預計這不會對我們的財務業績產生負面影響。
新冠肺炎大流行的影響
2020年1月30日，世界衞生組織(WHO)宣佈全球衞生緊急狀態，原因是一種源自中國武漢的新型冠狀病毒株，以及隨着該病毒在全球範圍內超出其發源地傳播而給國際社會帶來的風險。在三月份2020年，世界衞生組織根據全球接觸迅速增加的情況，將新冠肺炎疫情列為大流行。
新冠肺炎疫情為我們的業務創造了具有挑戰性和前所未有的條件，我們致力於採取行動，支持全公司應對這場危機。新冠肺炎疫情對全球經濟產生了負面影響，擾亂了全球供應鏈，造成了金融市場的大幅波動和混亂。這導致通脹和成本壓力顯著增加，並繼續對我們的生產和分銷成本產生不利影響，包括原材料、包裝、勞動力和運費成本。由於運輸能力緊張和缺乏足夠的勞動力，我們的供應鏈也面臨着壓力。我們相信，隨着我們繼續駕馭危機，我們已經為未來做好了準備，併成功地在美國和墨西哥實施了應急計劃，以監控我們在這些國家和地區業務的不斷變化的需求，以及與我們的祕魯合作伙伴在寄售牛油果銷售方面的需求。
大流行的影響在我們為餐飲服務客户提供服務的部分業務中更為明顯，在較小程度上也體現在我們零售業務的某些部分，包括玻璃熟食店和外賣便利品。
2021年初，衞生機構批准了對抗新冠肺炎病毒的疫苗。2021年11月，奧密克戎變異的SARS-COV-2病毒開始在世界各地傳播，這導致了進一步的大流行限制。儘管許多此類限制後來被取消，但目前尚不清楚從新冠肺炎疫情中恢復過來的步伐。我們無法合理估計疫情對我們的業務、經營業績和長期流動性狀況造成的不利影響的持續時間或程度。
新冠肺炎回暖對經濟的影響
從新冠肺炎疫情和當前的經濟環境中恢復過來，正在增加勞動力成本、大宗商品成本和物流成本。我們正面臨着影響我們的生產設施和物流網絡的運營挑戰；以石油為基礎的產品、包裝材料和商品成本的價格的影響；以及充足勞動力的可獲得性正在增加整個公司的成本。
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為了應對上述通脹成本，我們通知客户，我們計劃對我們的RFG和食品產品進行提價。管理層相信，提價將在很大程度上被我們的客户接受，而不會造成重大的銷售損失，這將扭轉RFG和食品部門在疫情期間經歷的利潤率壓縮，並使我們能夠繼續投資於推動增長的舉措。
股息支付
2021年12月3日，我們向2021年11月12日登記在冊的股東支付了每股1.15美元的股息，總額為2030萬美元。
訴訟
我們不時涉及在正常業務過程中發生的訴訟，我們認為這些訴訟不會對我們的財務報表產生重大不利影響。
Uno項目
在2021年第三季度，該公司推出了Uno項目，這是一套戰略舉措，旨在確定運營效率和成本節約的領域，以擴大利潤率、現金流和投資資本回報。我們採取了多項生產力和轉型計劃，包括(1)關閉RFG佛羅裏達工廠並將其可行的業務轉移到RFG佐治亞州，(2)實施更廣泛的供應鏈運營改進，(3)整合我們三個部門的商業、物流、IT、採購和會計職能，(4)旨在消除無利可圖或進展緩慢的SKU的產品合理化計劃，(5)將我們北美業務的某些功能外包給第三方服務提供商，並相關地實施新的採購技術解決方案。在2022財年，該公司將繼續實施現有的生產力計劃以及根據這一戰略提出的其他計劃。
墨西哥税務審計
我們在國內和國際上開展業務，因此，我們的一個或多個子公司在美國聯邦、美國各州和某些外國司法管轄區提交所得税申報單。因此，在正常的業務過程中，我們受到税務當局的審查，主要是在墨西哥和美國。
2011年評估
在2016財年第三季度，我們的全資子公司墨西哥卡拉沃(CDM)收到了墨西哥米卻肯州(MFM)政府財政和行政部的書面通信，其中包含與2011財年對該子公司的税務審計有關的初步意見。因此，在2019年4月，MFM向CDM發佈了與所得税、統一税率營業税和增值税相關的總計約22億墨西哥比索的最終納税評估(“2011年評估”)，這與2011財年的税務審計相對應。
2021年6月16日，卡拉沃與MFM就2011年評估達成和解協議。根據和解條款，Calavo同意支付約4780萬墨西哥比索(約合240萬美元)，作為MFM聲稱的所有税收、罰款和罰款的全部和最終和解。和解包括150萬美元的所得税和90萬美元的增值税，這兩個數額都包括罰款和利息以及通貨膨脹調整，這些金額分別在財務報表中作為一個單獨的項目記錄在所得税撥備和與墨西哥税務事項有關的費用中。
2013年評估
2017年1月，我們收到了墨西哥三地管理局(“SAT”)關於2013財年審計的初步意見，概述了主要與公司間資金、某些供應商/供應商的服務扣除和IVA有關的某些擬議調整。我們在2017財年第二季度對這些初步意見提供了書面反駁。在我們第三財季開始的期間內
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在2017年至2018年第三財政季度期間，我們試圖通過提交給PRODECON的結論性協議解決我們與SAT的案件，並舉行了幾次工作會議，SAT、CDM和PRODECON的代表出席了會議。然而，我們無法通過PRODECON進程實質性地解決我們與SAT的案件。
因此，2018年7月，SAT在烏魯阿潘的當地辦事處向清潔發展機制發佈了與2013財年税務審計有關的與所得税、統一税率營業税和增值税有關的總計約26億墨西哥比索的最終納税評估(“2013年評估”)(其中包括通脹的年度調整，在2022年1月31日相當於約1.266億美元)。截至2022年1月31日，這一金額已根據通脹調整為30.8億墨西哥比索(約合1.486億美元)。此外，税務機關已經確定，我們欠我們員工的利潤分享債務，總計約1.18億墨西哥比索(約合2022年1月31日為570萬美元)。
我們已經諮詢了國際公認的税務顧問以及在墨西哥各地設有辦事處的全球律師事務所，我們仍然認為這一納税評估沒有價值。2018年8月，我們就2013年評估提出行政上訴，向位於米卻肯州的SAT中央法律部門提出上訴。此外，2018年8月，我們收到了SAT位於米卻肯州的中央法律部門對另一項税收問題的有利裁決(請參閲關於IVA退款的附註11)，表明他們認為我們的法律解釋在2013年評估的核心問題上是準確的。我們認為，最近的這項裁決嚴重破壞了2013年的評估。
2021年6月25日，我們瞭解到SAT已於2021年3月12日解決了針對CDM的行政上訴，據稱我們未能及時迴應和質疑SAT關於此類決議的通知，因此使2013年的評估具有決定性。根據我們税務諮詢公司的法律顧問，我們和我們的税務諮詢公司得出結論，3月份的通知沒有合法傳達。此外，SAT還對清潔發展機制的固定資產設置了留置權，賬面淨值約為2600萬美元，對清潔發展機制的銀行賬户設置了總計約100萬美元的留置權，以保證2013年的評估。基於下文解釋的原因，我們認為這些留置權不會對清潔發展機制正在進行的業務運營構成風險。
我們強烈反對SAT採取的上述行動和得出的結論。如下所述，我們採取了幾項措施，大力捍衞我們的立場。
2021年8月27日，我們提出了正式投訴，或魁北克，(申訴)向PRODECON請求其協助，使SAT在複議時採取行動。這一投訴後來在9月份被撤回，但如果未來被認為適當的話，仍可能被恢復。應當指出的是，雖然SAT沒有義務對複議採取行動，但我們認為，如果有重新提起PRODECON申訴的選擇，SAT很可能會對行政複議作出迴應，並對和解討論持開放態度。
2021年8月18日，我們向位於墨西哥城的SAT中央法律部提交了行政複議(複議)，聲稱3月份的行政上訴決議是錯誤的，特別是關於以下事項：
| o | 未能認識到清潔發展機制是一個“大雜燴” |
| o | 考慮到本公司在墨西哥設有常設機構， |
| o | 包括本公司轉讓給清潔發展機制的水果收購保證金應納税， |
| o | 16%的增值税在水果收購押金中的應用 |
| o | 對水果收購交易實施雙重徵税 |
2021年9月22日，我們在墨西哥城與SAT舉行了首次面對面的會議，正式提出並討論了重新審議。SAT同意對我們的複議進行更詳細的審查；然而，2022年1月3日，SAT正式拒絕了我們的複議請求。為了迴應這一拒絕，我們於2022年1月21日提起了禁制令訴訟(Juicio de Amparo)與聯邦地區法院尋求廢除反對SAT以憲法為由進行復議的論點。2022年2月25日，我們提起了補充禁令訴訟，尋求解除對CDM銀行賬户的留置權。法院已經受理了禁令訴訟，我們預計將在2022年9月之前做出迴應。Amparo的主要目的是挑戰
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目錄
對複議發出的答覆，並據此，使複議繼續有效，直到Amparo作出決定。這將使其有時間繼續在行政一級與SAT進行討論，並將使SAT有法律依據就與SAT正在進行的討論中可能商定的內容發佈一項新決議。這一保護令也為法院從憲法角度分析這一問題提供了進一步的機會。
2022年2月4日，我們在墨西哥城與SAT舉行了後續會議，開始對話，目標是就2013年的評估達成和解。SAT原則上同意繼續這一對話，但要求我們提供財政擔保，以確保相關税收的安全，作為這些討論的先決條件。2022年3月10日，我們會見了SAT，並提供了行政擔保(通過行政途徑實施禁運)確保2013年評估的安全, 它為SAT提供了對清潔發展機制資產的某些管理權，以防我們不能通過聯邦税務法院(見下文)在我們的行動中獲勝或在複議過程中獲勝。一旦行政擔保到位，對清潔發展機制資產的現有留置權將被取消，SAT收集過程將暫停。
2021年8月20日，我們向聯邦税務法院提起了廢止訴訟(廢止訴訟)，其中強烈主張，SAT向CDM及其指定顧問發出的關於2021年3月行政上訴決議的通知沒有在法律上傳達。此外，廢止訴訟聲稱，如上所述，對複議至關重要的事項與行政上訴決議中錯誤得出的結論相同。
2022年3月4日，聯邦税務法院正式受理了廢止訴訟，同時批准SAT暫停徵收程序。法院對廢止訴訟的接受使2013年的評估成為非最終評估，直到訴訟得到解決。該公司已向聯邦税務法院提交了上述向SAT提供行政擔保的證據，並預計聯邦税務法院將最終暫停收款程序。
雖然我們仍然相信2013年的評估是完全沒有根據的，我們將在税務法院的廢止訴訟中獲勝，但我們也相信儘快解決2013年的評估符合清潔發展機制和本公司的最佳利益。此外，我們認為清潔發展機制採取的上述行動將鼓勵SAT同意達成解決方案。根據我們的累積概率分析，根據SAT最近在其他情況下達成的和解、清潔發展機制與多年期金融機制達成的2011年評估和解以及清潔發展機制資產的價值等因素，我們在2021財政年度第三季度將1,100萬美元的撥備作為所得税撥備中的一個單獨項目入賬。這項規定包括估計的罰款、利息和通脹調整。我們認為，根據或者説累積概率分析，這一條款截至2022年1月31日仍然是適當的。在截至2022年1月31日的三個月中，我們產生了40萬美元的相關專業費用，這些費用已記錄在與墨西哥税務有關的費用中。
關閉RFG佛羅裏達工廠
2021年11月15日，RFG的綠灣設施已經停止運營。該公司在該工廠的新鮮鱷梨業務將繼續運營，不受影響。RFG將繼續從其其他食品加工地點(主要是佐治亞州)為該地區的客户提供服務。
關閉導致員工減少140人、租賃改進減值、庫存和其他資產減記以及搬遷機器和設備以及關閉租賃設施的某些現金支出。在2021財年第四季度，我們減記了870萬美元的租賃改進，10萬美元的設備和60萬美元的庫存(通過銷售商品成本確認)。我們還支付了40萬美元的員工遣散費。與RFG佛羅裏達工廠關閉有關的減值已記錄在損益表的“與RFG佛羅裏達工廠關閉有關的減值和費用”項下。
截至2022年1月31日和2021年10月31日，公司擁有的使用權資產賬面淨值分別為440萬美元和480萬美元，租賃負債分別為550萬美元和600萬美元，分別記錄在與關閉的設施相關的資產負債表上。設施租賃的到期日為2031年10月31日。公司打算尋找一個轉租承租人來承擔騰出的空間，並相信這樣的轉租可以通過租賃獲得
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利率，並在一段租賃期內，足以實現資產使用權。管理層將繼續評估預期未來分租收入的實際金額和持續時間。如果實際分租收入低於目前預期，本公司可能需要對其部分或全部使用權資產投資計入減值。
在2022財年第一季度，由於過渡到其他設施，我們產生了70萬美元的增量重組和相關成本。
關鍵會計估計
在根據公認會計原則編制我們的財務報表時，我們必須做出估計和假設，這些估計和假設會影響財務報表和所附披露中報告的資產、負債、收入以及成本和費用的金額。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們的實際結果可能與這些估計和假設不同。如果我們的估計與實際結果之間存在差異，我們未來的財務報表列報、財務狀況、經營結果和現金流都將受到影響。
在截至2022年1月31日的三個月內，我們的關鍵會計估計與我們截至2021年10月31日的財政年度Form 10-K年度報告中披露的“管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析--關鍵會計估計”中披露的數字相比，沒有重大變化。
非GAAP財務指標
下表包括非GAAP計量的EBITDA、調整後的EBITDA、調整後的淨收入和調整後的稀釋每股收益，這些都不是根據美國公認會計原則或“GAAP”編制的。
EBITDA被定義為可歸因於Calavo Growers公司的淨收益(虧損)，不包括(1)利息收入和支出、(2)所得税(福利)準備金、(3)折舊和攤銷以及(4)基於股票的薪酬支出。經調整的EBITDA為EBITDA，並對(1)從未合併實體確認的非現金淨虧損、(2)商譽減值、(3)長期資產的註銷、(4)收購相關成本、(5)重組相關成本(包括某些遣散費成本)、(6)某些訴訟和其他相關成本以及(7)一次性項目進行進一步調整。調整後的EBITDA是管理層評估業務經營業績的主要指標，是某些運營支出和內部預算的基礎，除了其他因素外，公司高級管理層的薪酬也是以此為基礎的。計算EBITDA和經調整EBITDA的調整是在特定期間根據公認會計原則確認和記錄的項目，但可能被視為不一定與確認和記錄它們的期間的基本業務運營一致。
調整後的淨收入被定義為可歸因於Calavo Growers公司的淨收入(虧損)，不包括(1)從未合併實體確認的非現金淨虧損、(2)商譽減值、(3)長期資產的註銷、(4)收購相關成本、(5)重組相關成本，包括某些遣散費、(6)某些訴訟和其他相關成本，以及(7)一次性項目。經調整淨收入及經調整稀釋每股收益的相關計量不包括在特定期間根據公認會計原則確認和記錄的某些項目，但可能被視為與其確認和記錄期間的基本業務運營不一定重合。我們相信，調整後的淨收入使投資者對公司的整體財務表現有不同的看法，而不是調整後的EBITDA和可歸因於Calavo Growers公司的GAAP淨收入(虧損)的衡量標準。
下表提供了非GAAP財務指標與最直接可比GAAP財務指標的對賬。
根據美國證券交易委員會規則，如果項目是非經常性、罕見或不尋常的，並且在過去兩年內沒有發生或預計未來兩年不會再次發生，則被視為一次性項目。一次性項目列於以下財務表格的對賬附註中。
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目錄
非GAAP信息應被視為本質上的補充，而不是替代或優於根據GAAP編制的任何業績衡量標準。所有這些指標都不是作為流動性的衡量標準提出的。本公司計量EBITDA、調整後EBITDA、調整後淨收益和調整後稀釋每股收益的方式可能無法與其他公司提出的類似名稱的衡量標準相比較，也可能與公司協議中使用的相應衡量標準不同。
調整後淨收益(非GAAP，未經審計)
下表列出了調整後的淨收入和調整後的稀釋每股收益，每種都是一種非GAAP衡量標準，並將它們與可歸因於Calavo Growers公司的淨收入(虧損)和稀釋每股收益進行核對，這兩種衡量標準是GAAP最直接的可比性衡量標準。見上文“非公認會計準則財務指標”(除每股金額外，以千計)。
截至1月31日的三個月， | |||||||
| 2022 |
| 2021 |
| |||
Calavo Growers，Inc.的淨收益(虧損) | $ | (4,043) | $ | 5,277 | |||
非GAAP調整： |
|
|
|
| |||
從未合併實體確認的非現金損失(A) |
| 535 |
| 155 | |||
FreshRealm損失(追回)和其他相關費用(B) |
| — |
| (39) | |||
採購成本(C) |
| — |
| 262 | |||
Limoneira股票淨(收益)虧損(D) |
| 2,130 |
| (3,589) | |||
詢價租金費用加回(E) |
| 108 |
| 108 | |||
重組成本--諮詢、管理人員招聘和遣散費(F) | 1,118 | — | |||||
墨西哥税務事項(G) | 367 | — | |||||
與關閉佛羅裏達RFG設施相關的減損和費用(H) | 654 | — | |||||
調整對税收的影響(一) |
| (1,238) |
| 840 | |||
調整後的淨收入歸因於Calavo Growers，Inc. | $ | (369) | $ | 3,014 | |||
Calavo Growers，Inc.每股淨收益(虧損)： |
|
|
|
| |||
稀釋每股收益(GAAP) | $ | (0.23) | $ | 0.30 | |||
調整後的稀釋每股收益 | $ | (0.02) | $ | 0.17 | |||
每股計算中使用的股份數： |
|
|
|
| |||
稀釋 |
| 17,653 |
| 17,669 | |||
| (a) | 在截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月裏，我們實現了來自AGRICOLA Don Memo的總計50萬美元和20萬美元的損失。 |
| (b) | 作為FreshRealm分離協議的一部分，我們收到了截至2021年1月31日的三個月之前預留的10萬美元應收賬款。部分抵消了這一好處的是，我們有與FreshRealm分離協議相關的專業費用。 |
| (c) | 2021年第一季度，我們發生了與一項經過深思熟慮但未完成的收購相關的專業服務成本。 |
| (d) | 在截至2022年和2021年1月31日的三個月裏，我們分別記錄了與這些按市值計價調整相關的210萬美元的未實現虧損和360萬美元的未實現收益。 |
| (e) | 在截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月裏，我們產生了10萬美元，與我們已經騰出並計劃轉租的RFG公司辦公空間的租金相關。 |
| (f) | 在截至2022年1月31日的三個月裏，我們記錄了110萬美元的諮詢費用，這些費用與第三方管理諮詢機構進行的全企業戰略業務運營研究有關，目的是進行重組，以提高組織的盈利能力和運營效率。 |
| (g) | 在截至2022年1月31日的三個月裏，我們產生了40萬美元的與墨西哥税務事宜相關的專業費用。有關詳細信息，請參閲本季度報告中包含的綜合簡明財務報表附註7。 |
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| (h) | 2021年10月18日，我們宣佈關閉RFG在佛羅裏達州綠灣温泉(傑克遜維爾附近)工廠的食品加工業務，作為我們Uno項目利潤改善計劃的一部分。截至11月15日，RFG的Green Cove設施已經停止運營。我們在2022財年第一季度發生了70萬美元的費用，與關閉該設施有關。 |
| (i) | 非公認會計原則調整的税務影響是基於年初至今的有效税率。 |
EBITDA和調整後EBITDA的對賬(非公認會計準則，未經審計)
下表列出了EBITDA和調整後的EBITDA，每個EBITDA都是一種非GAAP衡量標準，並將它們與Calavo Growers，Inc.的淨收入(虧損)進行核對，這是最直接可比的GAAP衡量標準。見上文“非公認會計準則財務指標”(除每股金額外，以千計)。
| 截至1月31日的三個月， | |||||
| 2022 |
| 2021 | |||
Calavo Growers，Inc.的淨收益(虧損) | $ | (4,043) | $ | 5,277 | ||
利息收入 | (133) | (72) | ||||
利息支出 |
| 327 |
| 174 | ||
所得税撥備(福利) |
| (1,160) |
| 1,943 | ||
折舊及攤銷 |
| 4,312 |
| 4,294 | ||
基於股票的薪酬(D) |
| 556 |
| 907 | ||
EBITDA | $ | (141) | $ | 12,523 | ||
調整： |
|
|
|
| ||
從未合併實體確認的非現金損失(A) |
| 535 |
| 155 | ||
Limoneira股票淨(收益)虧損(D) |
| 2,130 |
| (3,589) | ||
FreshRealm損失(追回)和其他相關費用(B) |
| — |
| (39) | ||
詢價租金費用加回(E) |
| 108 |
| 108 | ||
採購成本(C) |
| — |
| 262 | ||
重組成本--諮詢和管理層招聘和遣散費(F) | 1,118 | — | ||||
與墨西哥税務有關的費用(G) | 367 | — | ||||
與關閉佛羅裏達RFG設施相關的減損和費用(H) | 618 | — | ||||
調整後的EBITDA | $ | 4,735 | $ | 9,420 | ||
調整後每股攤薄EBITDA | $ | 0.27 | $ | 0.53 | ||
有關腳註參考，請參閲上一頁
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淨銷售額
下表按業務部門彙總了截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月的每個月的淨銷售額：
截至1月31日的三個月， | |||||||||
2022 | 變化 | 2021 | |||||||
總銷售額： |
|
|
|
|
|
|
| ||
生鮮產品 | $ | 162,585 | 41 | % | $ | 115,459 | |||
RFG |
| 95,764 | 6 | % |
| 90,306 | |||
卡拉沃食品公司 |
| 17,128 | 4 | % |
| 16,458 | |||
更少的公司間淘汰 | (1,385) | (16) | % | (1,645) | |||||
總淨銷售額 | $ | 274,092 | 24 | % | $ | 220,578 | |||
佔銷售額的百分比： | |||||||||
生鮮產品 |
| 59.0 | % |
| 52.0 | % | |||
RFG |
| 34.8 | % |
| 40.6 | % | |||
卡拉沃食品公司 |
| 6.2 | % |
| 7.4 | % | |||
| 100.0 | % |
| 100.0 | % | ||||
經營成果
摘要
與2021財年同期相比，截至2022年1月31日的三個月的淨銷售額增加了5350萬美元，增幅約為24%。這一增長是由於所有細分市場的增長，但最顯著的是生鮮產品。
在截至2022年1月31日的三個月裏，生鮮產品銷量的增長主要是由於鱷梨銷量的增長。在截至2022年1月31日的三個月裏，RFG銷售額的增長主要是由於鮮切水果和蔬菜以及預製食品的銷售增加。在截至2022年1月31日的三個月裏，Calavo Foods的增長主要是由於預製鱷梨產品的銷售增加。有關詳細信息，請參閲下面的討論。
我們的所有三個業務部門都受到季節性趨勢的影響，這些趨勢可能會影響任何特定季度採購的原材料的數量和/或質量。在我們的綜合經營結果中，所有的公司間銷售都被剔除了。
生鮮產品
截至2022年1月31日的三個月與截至2021年1月31日的三個月
與2021財年同期相比，生鮮產品業務在2022財年第一季度的淨銷售額增加了約4710萬美元，增幅為41%。2022財年第一季度生鮮產品銷售額的增長主要與鱷梨銷售價格上漲有關，原因是市場需求增加和鱷梨總體供應減少。此外，由於總銷售量增加，西紅柿銷售增加，但部分被銷售價格下降所抵消。
與去年同期相比，2022年第一季度牛油果的銷售額增加了4630萬美元，增幅為45%。與去年同期相比，每盒鱷梨的平均銷售價格上漲了64%。每箱售價的上漲主要是由於市場上牛油果供應的減少。與去年同期相比，2022年第一季度鱷梨的銷量下降了12%。
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目錄
與去年同期相比，2022年第一季度番茄的銷售額增加了80萬美元，增幅為9%。西紅柿銷量的增長主要是由於西紅柿紙箱銷量增加了24%，但每盒番茄的銷售價格下降了12%，部分抵消了這一增長。
RFG
截至2022年1月31日的三個月與截至2021年1月31日的三個月
截至2022年1月31日的季度，RFG的淨銷售額比2021財年同期增加了550萬美元，增幅為6%。這一增長主要反映了2%的銷量增長、有利的產品結構和價格上漲。
卡拉沃食品公司
截至2022年1月31日的三個月與截至2021年1月31日的三個月
與2021財年同期相比，截至2022年1月31日的季度，卡拉沃食品公司的淨銷售額增加了70萬美元，增幅為4%。準備好的鱷梨產品的銷售額增加了約100萬美元，增幅為6%，這主要是由於售出的英鎊總量增加所致。
毛利
下表彙總了截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月我們按業務部門劃分的毛利和毛利百分比：
截至1月31日的三個月， | |||||||||
2022 | 變化 | 2021 | |||||||
毛利(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
| ||
生鮮產品 | $ | 11,666 | (11) | % | $ | 13,145 | |||
RFG |
| (652) | N/m | % |
| (23) | |||
卡拉沃食品公司 |
| 2,214 | (53) | % |
| 4,717 | |||
毛利總額 | $ | 13,228 | (26) | % | $ | 17,839 | |||
毛利(虧損)百分比： | |||||||||
生鮮產品 |
| 7.2 | % |
| 11.4 | % | |||
RFG |
| (0.7) | % |
| (0.0) | % | |||
卡拉沃食品公司 |
| 12.9 | % |
| 28.7 | % | |||
整合 |
| 4.8 | % |
| 8.1 | % | |||
摘要
我們銷售商品的成本主要包括配料成本(水果、蔬菜和其他食品)、包裝材料、運費和搬運、與準備食品相關的人工和管理費用(包括折舊)以及與銷售產品相關的其他直接費用。
與2021財年同期相比，2022財年第一季度的毛利潤下降了約460萬美元，降幅為26%。這一下降主要是由於所有部門的毛利下降所致。
生鮮產品
截至2022年1月31日的季度，我們生鮮產品部門毛利潤百分比的下降是鱷梨毛利潤下降的結果。2022財年第一季度，鱷梨的毛利潤百分比
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為7.2%，而2021年第一季度為11.4%。毛利潤的變化是由於產量下降以及勞動力和運費成本增加的結果。
該季度的毛利潤也受到美元相對於墨西哥比索的疲軟的影響，導致與我們墨西哥子公司以比索為主的淨資產的重新計量有關的淨虧損60萬美元。去年同期，我們有110萬美元的重新計量收益。
請注意，美元和墨西哥比索之間匯率的任何額外重大波動都可能對我們生鮮產品部門未來的毛利潤產生實質性影響。
RFG
截至2022年1月31日的季度，RFG的毛利(虧損)百分比為(0.7%)，而去年同期不到(0.0%)。截至2022年1月31日的季度毛利潤下降是由於大宗商品成本上升、關鍵商品供應不足、供應減少和勞動力流動率增加。。此外,我們佛羅裏達州傑克遜維爾工廠併入佐治亞州工廠的相關成本對業績產生了負面影響。
我們的生產設施和物流網絡繼續面臨運營挑戰，勞動力短缺，以及以石油為基礎的產品、包裝材料和商品價格上漲的影響，所有這些都在增加全公司的成本，其中RFG的影響尤為明顯。
為了應對上述通脹成本，我們通知客户，我們計劃對我們的RFG和食品產品進行提價。管理層相信，提價將在很大程度上被我們的客户接受，而不會造成重大的銷售損失，這將扭轉RFG和食品部門在疫情期間經歷的利潤率壓縮，並使我們能夠繼續投資於推動增長的舉措。然而，我們不能向您保證，這樣的價格上漲不會導致銷售損失，不會提高我們的RFG和食品部門的利潤率，也不能保證我們能夠採取未來的舉措來推動增長。
管理層已考慮當前經營業績以及預期未來業績的影響，並得出結論，截至2022年1月31日，資產負債表上沒有關於無形資產的減值指標。這與公司先前的評估一致，該評估反映了公司的公允價值確定與各自無形資產的記錄賬面價值之間的重大緩衝。管理層將在未來幾個季度繼續評估經營業績對這些考慮因素的影響。
卡拉沃食品公司
卡拉沃食品公司2022財年第一季度的毛利潤百分比為12.9%，而上一財年同期為28.7%。卡拉沃食品公司毛利百分比下降的主要原因是水果成本和製造成本上升。生產過程中使用的水果成本或美元與墨西哥比索匯率的任何重大波動都可能對我們卡拉沃食品部門未來的毛利潤產生實質性影響。
銷售、一般和行政
截至1月31日的三個月， | |||||||||
2022 | 變化 | 2021 | |||||||
(千美元) | |||||||||
銷售、一般和行政 | $ | 15,337 |
| 8 | % | $ | 14,174 |
| |
淨銷售額百分比 |
| 5.6 | % |
| 6.4 | % | |||
截至2022年1月31日的三個月，銷售、一般和行政費用為1,530萬美元，包括營銷和廣告成本、銷售費用(包括經紀佣金)和其他一般和行政成本。與去年同期相比，截至2022年1月31日的三個月的銷售、一般和行政費用增加了120萬美元，或8%。這一增長主要是由於相關諮詢服務的增加。
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目錄
這筆費用主要用於結構調整工作(110萬美元)，以及與推進Uno項目的關鍵人員投資有關的薪金和福利支出增加(60萬美元)。部分抵消了這一增長的是，由於與管理層激勵性股票獎勵相關的攤銷比前幾年減少(40萬美元)，以及獎金應計金額(40萬美元)減少，基於股票的薪酬減少。
未合併實體的虧損
截至1月31日的三個月， | ||||||||
2022 | 變化 | 2021 | ||||||
(千美元) | ||||||||
未合併實體的虧損 |
| $ | (535) |
| 245 | % | $ | (155) |
未合併實體的虧損包括我們參與Don Memo投資的收益或虧損。在截至2022年1月31日的三個月裏，我們從Agricola Don Memo獲得的虧損總額分別為50萬美元和20萬美元。
所得税(撥備)福利
截至1月31日的三個月， | |||||||||||
2022 | 變化 | 2021 | |||||||||
所得税優惠(規定) |
| $ | 1,160 |
| NM | % | $ | (1,943) |
|
| |
實際税率 |
| 21.8 | % |
| 27.1 | % | |||||
我們的税收撥備是根據估計的年度有效税率確定的，並根據本季度可能發生的個別應税事件進行調整。
流動性與資本資源
截至2022年1月31日的三個月，經營活動提供的現金為240萬美元，而2021財年同期經營活動提供的現金為1320萬美元。截至2022年1月31日的三個月，經營活動使用的現金主要反映了我們淨虧損420萬美元，加上非現金活動(折舊和攤銷、基於股票的薪酬支出、應收賬款損失準備金、未合併實體損失、Limoneira股票淨收益或虧損、遞延税金、處置財產、廠房和設備的損失以及出售Temecula包裝廠的收益)淨虧損780萬美元，以及我們營運資本部分淨減少約130萬美元。
週轉資金變動導致的業務現金流減少包括：存貨增加1,170萬美元，應收賬款增加1,060萬美元，對供應商的預付款增加330萬美元，預付費用和其他流動資產增加160萬美元，其他資產增加30萬美元，但因支付給種植者的款項增加1,480萬美元、應付帳款、應計費用和其他負債淨增加790萬美元以及應收所得税減少350萬美元而被部分抵銷。
與2021年10月31日相比，我們截至2022年1月31日的庫存增加，主要是因為加州和墨西哥鱷梨的庫存增加。截至2022年1月31日的應收賬款與2021年10月31日相比有所增加，主要是由於2022年1月的銷售額比2021年10月有所增加。對供應商預付款的增加主要是因為我們的番茄種植者在2022財年前三個月預付了預付款。支付給種植者的增加主要是因為與2021年10月相比，加州和墨西哥鱷梨在2022年1月的銷量和銷售價格都有所增加。應付賬款、應計費用和其他負債增加的主要原因是，加州和墨西哥牛油果價格上漲導致應付款增加。應收所得税減少是因為在2022財政年度第一季度收到了一筆所得税退款。
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目錄
截至2022年1月31日的三個月，用於投資活動的現金為210萬美元，主要用於購買房地產、廠房和設備。
截至2022年1月31日的三個月，融資活動提供的現金為560萬美元，主要與我們總計2630萬美元的信貸安排淨收益有關，但由支付2030萬美元的股息和支付40萬美元的長期債務部分抵消。
我們的主要流動資金來源是我們現有的現金儲備、運營產生的現金以及我們現有信貸安排下可供借款的金額。截至2022年1月31日和2021年10月31日，限制性現金、現金和現金等價物總計880萬美元和290萬美元。截至2022年1月31日，我們的營運資本為6270萬美元，而截至2021年10月31日，我們的營運資本為3800萬美元。
我們相信，來自運營、可用信貸安排和其他來源的現金流將足以滿足我們未來至少12個月的資本支出、種植者招聘工作、營運資本和其他融資需求。我們將繼續尋求種植者招聘機會，並擴大與零售和/或餐飲服務客户的關係，以推動我們每個業務部門的增長。我們有一個循環信貸安排，美國銀行作為行政代理，西部農場信貸作為聯合牽頭安排人。根據這項協議的條款，我們可以動用營運資金和長期生產性資產購買的資金。根據這項協議，可獲得的信貸總額為8000萬美元，將於2026年1月到期。對於我們的信貸安排，加權平均利率是1.92022年1月31日和2021年10月31日分別為2.2%和2.2%。在信貸安排下，截至2022年1月31日和2021年10月31日，我們有6400萬美元和3770萬美元未償還。
2021年12月1日，我們與作為行政代理的美國銀行(“Bank of America”)和西部農場信貸公司(Farm Credit West)(連同“貸款人”美國銀行)簽訂了關於我們截至2016年6月14日的信貸協議的第四和第五項修正案，第四和第五項修正案除其他條款外，包括Calavo de墨西哥(CDM)作為擔保人，將利率提高0.5%，並將金融契約要求修訂如下：
| ● | 截至2021年10月31日、2022年1月31日和2022年4月30日的季度，固定費用覆蓋率(FCCR)公約將被免除。該公約將在截至2022年7月31日的季度恢復。 |
| ● | 季度FCCR公約將被累積的每月最低綜合EBITDA公約所取代，第一次衡量將於2022年1月31日對當時結束的三個月進行，此後每月持續到2022年6月。 |
| ● | 合併財務報表必須每月提交一個月和年初至今，從2021年11月的財務報表開始，一直持續到2022年6月。 |
該公司還質押了其持有的1,677,000股Limoneira股票作為抵押品(這是對已經獲得信貸安排的公司一般業務資產的補充)。
上述條款和條件將一直有效，直至本公司連續兩個會計季度證明符合1.15至1.0的最低FCCR。
截至2022年1月31日，該公司沒有遵守累積每月最低綜合EBITDA公約和綜合槓桿率(CLR)公約。2022年3月，本公司與北卡羅來納州的美國銀行簽訂了第六修正案、有限豁免和有限同意信貸協議(“第六修正案”)。第六修正案除其他條款外，免除了自2022年1月31日起不遵守金融契約的規定，並將金融契約要求修改如下：
| ● | 截至2022年7月31日，累計每月最低綜合EBITDA測試已被免除，CLR Covenant測試也被免除。 |
| ● | 2022年2月、3月和4月的合併EBITDA最低要求分別為300萬美元、300萬美元和500萬美元。 |
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| ● | 從截至2022年4月30日的季度開始，每月累計FCCR將被要求為1.20，從2022年10月31日開始轉換為往績12個月計算，此後按季度計算。2022年4月至9月，2021年12月支付的股息按比例計入。 |
該貸款的利率增加到BSBY加3.0%，直到我們證明截至2022年7月31日的期間不存在違約或違約事件後的第一個工作日，屆時利率將根據我們的CLR在1.25-1.75%之間。貸款總額從1億美元減少到8000萬美元，並將限於借款基礎，包括符合條件的應收賬款(80%)、符合條件的美國庫存(50%)和Limoneira股票(60%)減去種植者的應付款。
我們預計在2023年3月之前將繼續遵守經修訂的信貸協議。
合同承諾
與我們之前在截至2021年10月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中披露的承諾相比，我們的合同承諾沒有其他重大變化。關於截至2021年10月31日的合同承諾摘要，見我們2021年年度報告中的表格10-K第二部分第7項。
新近發佈的會計公告的影響
見本季度報告中的綜合簡明財務報表附註1。
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項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們的金融工具包括現金和現金等價物、應收賬款、向種植者支付的款項、應付帳款、根據我們的信貸安排進行的流動和長期借款，以及長期固定利率債務。我們所有的金融工具都是在正常運營過程中訂立的，並不是為了交易目的而購買的。下表總結了利率敏感型金融工具，並以美元(我們的報告貨幣)為本金現金流，以及截至2022年1月31日的預期到期日加權平均利率。
(所有金額均以千為單位) | 預計到期日1月31日 | ||||||||||||||||||||||||
| 2023 |
| 2024 |
| 2025 |
| 2026 |
| 2027 |
| 此後 |
| 總計 |
| 公允價值 | ||||||||||
資產 | |||||||||||||||||||||||||
受限現金、現金和現金等價物(1) | $ | 8,796 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 8,796 | $ | 8,796 | |||||||||
應收賬款(1) |
| 89,467 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 89,467 |
| 89,467 | |||||||||
給供應商的預付款(1) |
| 9,951 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 9,951 |
| 9,951 | |||||||||
負債 | |||||||||||||||||||||||||
應支付給種植者(1) | $ | 37,798 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 37,798 | $ | 37,798 | |||||||||
應付帳款(1) |
| 11,848 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| 11,848 |
| 11,848 | |||||||||
根據信貸安排借款(1) |
| — |
| — |
| — |
| 64,000 |
| — |
| — |
| 64,000 |
| 64,000 | |||||||||
| (1) | 吾等相信，由於該等金融工具到期日較短，現金及現金等價物、應收賬款、向供應商墊款、應付種植者及應付賬款之賬面值與其公允價值相若，而根據信貸安排借款之賬面值則因利率變動而接近公平市價。 |
在本財政年度內，我們並未參與任何衍生工具。目前，我們不打算將衍生工具用於投機或交易目的。此外，我們不使用任何對衝或遠期合約來抵消市場波動。
我們在墨西哥的業務有很大一部分是以墨西哥比索進行的。我們的公司辦公室每週將資金轉移到墨西哥，以滿足國內的現金需求。我們目前沒有使用衍生品工具來對衝墨西哥比索對美元匯率的波動。然而，管理層確實會不時地評估這一機會。在截至2022年1月31日的三個月中，扣除收益後的外幣重新計量虧損總額為60萬美元。在截至2021年1月31日的三個月中，扣除虧損後的外幣重新計量收益總額為110萬美元。
項目4.控制和程序
在我們管理層(包括我們的首席執行官和首席財務官)的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序進行了評估，該詞在1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)下的規則13a-15(E)中定義，截至本報告期末。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。
在截至2022年1月31日的季度內，公司對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對公司財務報告的內部控制產生重大影響的變化。
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第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
在日常業務過程中，我們不時會捲入訴訟。吾等已提供本季度報告所載綜合簡明財務報表附註7所涉及的若干法律程序的資料，以供進一步瞭解。
第1A項。危險因素
有關我們風險因素的討論，請參閲截至2021年10月31日的Form 10-K年度報告第1部分第1A項“風險因素”。與該表格10-K年度報告中所列的風險因素相比，沒有發生實質性變化。然而，我們面臨的風險和不確定性並不侷限於2021年Form 10-K中提出的風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定因素也可能對我們的業務和我們普通股的交易價格產生不利影響。
項目5.其他信息
由於本Form 10-Q季度報告是在適用的觸發事件發生後四個工作日內提交的，因此以下信息是在本項目5下披露的，而不是在Form 8-K的項目1.01(訂立重大最終協議)和項目2.03(設定直接財務義務或註冊人的表外安排下的義務)下披露的。
於2022年3月14日，本公司與作為行政代理的美國銀行(“Bank of America”)和西部農場信貸公司(Farm Credit West)(連同“貸款人”美國銀行)簽訂了“第六修正案、有限豁免和有限同意信貸協議”(“第六修正案”)。除其他條款外，第六修正案從2022年1月31日起放棄了對某些金融契約的不遵守，並將金融契約的要求修改如下：
| ● | 截至2022年7月31日，累計每月最低綜合EBITDA測試已被免除，CLR Covenant測試也被免除。 |
| ● | 2022年2月、3月和4月的合併EBITDA最低要求分別為300萬美元、300萬美元和500萬美元。 |
| ● | 從截至2022年4月30日的季度開始，每月累計FCCR將被要求為1.20，從2022年10月31日開始轉換為往績12個月計算，此後按季度計算。2022年4月至9月，2021年12月支付的股息按比例計入。 |
該貸款的利率增加到BSBY加3.0%，直到我們證明截至2022年7月31日的期間不存在違約或違約事件後的第一個工作日，屆時利率將根據我們的CLR在BSBY加1.25%-1.75%之間變化。貸款總額從1億美元減少到8000萬美元，並將限於借款基礎，包括符合條件的應收賬款(80%)、符合條件的美國庫存(50%)和Limoneira股票(60%)減去種植者的應付款。
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項目6.展品
10.1 | 限制性股票獎勵通知書的格式* | |
10.2 | 股票期權獎勵通知書表格* | |
10.3 | 第四修正案，合併，有限放棄和有限同意信貸協議，日期為2021年12月1日。 | |
10.4 | 《信貸協議第五修正案》，日期為2021年12月1日。 | |
10.5 | 公司與Brian Kocher之間的僱傭協議，日期為2021年12月20日。 | |
10.6 | 公司與布萊恩·科徹於2021年12月20日簽訂的《遣散與解聘協議》。 | |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第15篇第7241節對首席執行官的認證。 * | |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第15篇第7241節對首席財務官的認證。 * | |
32.1 | 首席執行官和首席財務官根據《美國法典》第18編第1350條對定期報告的證明。 * | |
101 | 以下財務信息來自Calavo Growers，Inc.截至2022年1月31日的季度報告Form 10-Q，格式為內聯XBRL(可擴展商業報告語言)：(1)截至2022年1月31日和2021年10月31日的綜合簡明資產負債表；(2)截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月的綜合簡明經營報表；(3)截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月的綜合現金流量表；(4)截至2022年1月31日和2021年1月31日的三個月的綜合股東權益報表；(五)合併彙總財務報表附註。 | |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。 |
* | 隨本表格10-Q一併提交。 |
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簽名
根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的以下簽名者代表其簽署。
卡拉沃種植者公司 | ||
(註冊人) | ||
日期：2022年3月14日 | ||
通過 | /s/Brian Kocher | |
布萊恩·科徹 | ||
總裁兼首席執行官 | ||
(首席行政主任) | ||
日期：2022年3月14日 | ||
通過 | /s/瑪麗埃拉·馬祖特 | |
瑪麗埃拉·馬圖特 | ||
首席財務官 | ||
(首席財務官) | ||
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