附件10.5

執行版本

信貸協議第五修正案和增量融資修正案

對信貸協議的第五項修訂和增量融資修訂，日期為2021年12月10日(根據本“第五項修訂”)，由Cano Health，LLC佛羅裏達州有限責任公司(“借款人”)、初級保健(ITC)中間控股有限公司、特拉華州有限責任公司(“控股”)、瑞士信貸股份公司開曼羣島分行(“瑞士信貸”)根據貸款文件作為行政代理和抵押品代理(及其允許的繼承人和受讓人，“行政代理”)。第五修正案增量循環貸款人和本合同的其他開證行(每一種情況下的定義如下)。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、控股公司、每家貸款人和開證行一方不時、行政代理和瑞士信貸作為開證行簽訂了該特定信貸協議，日期為2020年11月23日(可不時通過但不包括本《信貸協議》的日期對《信貸協議》進行修訂、重述、修訂和重述、修改和/或補充；未在本第五修正案中另行定義的大寫術語具有《信貸協議》賦予的相同含義)；

鑑於，根據信貸協議第2.21節，(I)借款人希望通過在第五修正案截止日期設立本金總額相當於60,000,000美元的第五修正案增量循環承諾(定義如下)來增加循環信貸承諾，以及(Ii)在本協議簽字頁上確定為“第五修正案增量循環貸款人”的每一家金融機構(各自為“第五修正案增量循環貸款人”和統稱為“第五修正案增量循環貸款人”)已就本協議和信貸協議(經修訂)中規定的條款和條件達成一致，(A)從第五修正案截止日期起及之後，向借款人提供第五修正案的循環承付款，本金為本修正案附表一第1部分中與其名稱相對之處所列的本金，(B)併成為開證行，開證行轉授的金額為本修正案附表一第2部分與其名稱相對之處所列的金額(每一第五修正案增量循環貸款人的此類承諾稱為其“第五修正案增量循環承諾額”，統稱為“第五修正案增量循環承付款”)；

鑑於，信貸協議可根據借款人、行政代理和貸款人根據信貸協議第9.02(B)節所要求籤訂的一份或多份書面協議放棄、修改或修改；

鑑於，如信貸協議第2.21節所述，(X)本協議各方已同意按下文規定修改信貸協議的某些條款，以在滿足本協議第6節的先決條件的前提下，實施第五修正案中的增量循環承諾，並且(Y)本第五修正案(連同重申協議)應構成增量融資修正案；

鑑於，第五修正案增量循環承付款的設立在本文中稱為“第五修正案增量交易”；

鑑於，截至第五修正案截止日期，每一借款方(統稱為“重申方”和每一方都是“重申方”)預期實現實質性的直接和間接

由於第五修正案生效和第五修正案增量交易的完成而獲得的好處，並同意重申其根據信貸協議(在控股和借款人的情況下)、擔保協議、抵押品文件和其所屬的其他貸款文件所承擔的義務；以及

鑑於高盛美國銀行和摩根大通銀行已被委任為第五修正案增量循環承諾的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人(以該身份，稱為“第五修正案牽頭安排人”)，並已同意擔任這兩家銀行的聯合牽頭安排人和聯合簿記管理人。

因此，現在，考慮到前述情況，並出於其他良好和有價值的對價，在此確認收到並充分支付這些對價，雙方特此同意如下：

第1節定義的術語。本文中使用但未定義的大寫術語(包括前言和摘錄)應具有現修訂的《信貸協議》中賦予它們的含義(無論該等修訂是否已生效)。

第二節第五修正案遞增循環承付款項

(A)在符合本協議和信貸協議(經修訂)的條款和條件的前提下，(A)本協議的每一第五修正案增量循環貸款方分別(而非共同)同意其在第五修正案結束日及截至第五修正案結束日以美元為本金的第五修正案增量循環貸款方的本金不超過本協議附表I第1部分中與該第五修正案增量循環貸款方名稱相對的金額；以及(B)本協議的每一第五修正案增量循環貸款方分別同意，以及(B)本協議的每一第五修正案增量循環貸款方的本金不得超過本協議附表1第1部分中與該第五修正案增量循環貸款方名稱相對的金額；以及(B)本協議的每一第五修正案增量循環貸款方同意由開證行在第五修正案結算日並截至該日，將其金額等同於本合同附表1第2部分中與其名稱相對的金額。

(B)第五修正案增量循環承諾額在第五修正案截止日期立即確定後，(A)第五修正案增量循環承諾額應加入(並構成)信貸協議項下現有類別的初始循環信貸承諾額，(B)第五修正案增量循環承諾額應以與現有初始循環信貸承諾額相同的抵押品作為擔保，並以與現有初始循環信貸承諾額相同的條款提供擔保；及(C)第五修正案增量循環承諾額應有效增加在緊接第五修正案截止日期之前生效的初始循環信貸承諾額(“現有循環承諾額”)的本金。

(C)第五修正案增支循環承付款的條款應與現有循環承付款的條款相同，因為現有循環承付款的條款是根據本第五修正案第3款修訂的。在不限制前述規定的情況下，在第五修正案截止日期建立第五修正案增量循環承諾額時，第五修正案增量循環承諾額應被視為“初始循環信貸承諾額”和“循環信貸承諾額”，並應構成對現有循環承諾額的增量增加，並屬於現有循環承諾額的同一類別，持有第五修正案增量循環承諾額的每個貸款人應被視為“初始循環貸款人”、“循環貸款人”和“貸款人”，就信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言(包括但不限於，就“經調整的Libo利率”、“適用利率”和“到期日”以及信貸協議第2.09和2.10節的定義而言)。

(D)在第五修正案截止日期時，(I)緊接第五修正案截止日期之前的每個循環貸款人(“現有循環貸款人”)將被視為已被視為已被自動分配給每個相關的第五修正案增量循環貸款人，而每個相關的第五修正案增量循環貸款人將

在不採取進一步行動的情況下，應被視為已自動承擔本協議項下該等現有循環貸款人蔘與未償還信用證的一部分，以便在每次視為轉讓和承擔參與生效後，所有循環貸款人(包括每個第五修正案增量循環貸款人)在每種情況下根據信用證信用證協議參與，應根據其各自的循環信貸承諾按比例持有(在實施第2(B)節所述的增加循環信貸承諾後)和(Ii)現有循環貸款人應將循環貸款分配給某些其他循環貸款人(包括第五修正案增量循環貸款人)，該等其他循環貸款人(包括第五修正案增量循環貸款人)應購買此類循環貸款。在每種情況下，在必要的範圍內，使所有循環貸款人根據其各自的循環信貸承諾(在實施第2(B)節所述的增加循環信貸承諾後)按比例參與循環貸款的每筆未償還借款；雙方理解並同意，信貸協議中包含的最低借款、按比例借款和按比例付款要求不適用於根據本第2(D)條進行的交易。

(E)在信貸協議第2.21(B)節規定須徵得其同意的範圍內，行政代理、瑞士信貸開曼羣島分行(以開證行的身份)和摩根士丹利高級融資有限公司(以開證行的身份)現同意第五修正案增量循環貸款人的身份。就信貸協議第9.02(D)(Iv)節和信貸協議中“開證行昇華”的定義而言，雙方同意本第五修正案應構成行政代理根據第2.05(I)條向另一開證行的循環貸款人發出的書面通知。

第三節信貸協議修正案在第五修正案截止日期，現將信貸協議修改如下：

(A)現修訂信貸協議第1.01節，按適當的字母順序增加以下定義：

“第五修正案遞增循環承諾”具有第五修正案中賦予該術語的含義。

“第五修正案增量循環貸款人”的含義與第五修正案賦予該術語的含義相同。

“第五修正案”是指借款人、控股公司、第五修正案增量循環貸款人、開證行一方和行政代理之間日期為2021年12月10日的“信貸協議第五修正案和增量融資修正案”，經不時修改、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改。

“第五修正案截止日期”具有第五修正案第6節賦予該術語的含義。

“第五修正案”“領隊編排員”一詞的含義與“第五修正案”中賦予的含義相同。

(B)現修訂信貸協議第1.01節中“安排人”的定義，並將其全文重述如下：

“安排人”指(I)作為唯一牽頭安排人和唯一簿記管理人的瑞士信貸貸款融資有限責任公司(為免生疑問，包括以第三修正案主要安排人的身份)，(Ii)第四修正案主要安排人和(Iii)第五修正案主要安排人。

(C)現修訂信貸協議第1.01節中“初始循環信貸承諾”的定義，並將其全文重述如下：

“初始循環信貸承諾”是指就每個貸款人而言，該貸款人在本協議附表2.01“初始循環承諾”項下作出的作出初始循環貸款(並獲得信用證的參與權)的承諾，或在轉讓和假設或增量貸款修正案中作出的承諾，貸款人據此承擔或提供其初始循環信貸承諾(視情況而定)，視情況而定：(A)根據第2.08或2.18節不時減少；(B)根據第9.05節由貸款人作出的轉讓或根據第2.21節不時增加的貸款人的轉讓而不時減少或增加的款項(為免生疑問，包括任何2021年遞增循環承付款項和任何第五修正案遞增循環承付款項)。截至第五修正案截止日期的初始循環信貸承諾總額為120,000,000美元。

第四節陳述和保證。為促使本合同的其他各方訂立本第五修正案，控股公司和借款人各自向行政代理和第五修正案的增量循環貸款人陳述並保證：

(A)在第五修正案截止日期，在本第五修正案及第五修正案增量交易生效後，本第五修正案及其他貸款文件所載的貸款各方的所有申述及保證，在第五修正案截止日期當日及截至第五修正案截止日期，在各要項上均屬真實及正確(或如在要項上受限制，則在所有方面均屬真實和正確)；但如任何陳述及保證特別提及某一特定日期或期間，則在該日期或該期間內，在所有要項上均屬真實和正確(或如在要項上受限制，則在所有方面均屬真實和正確)；及

(B)在第五修正案確定第五修正案結束日的增量循環承付款之時或緊接實施之時，沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續。

第五節。[已保留]

第六節第五修正案截止日期的條件。本第五修正案的效力和第五修正案增量循環承諾額的確定取決於滿足(或第五修正案增量循環貸款人豁免)以下先決條件(其第一個清償日期被稱為“第五修正案截止日期”)：

(A)第五修正案。行政代理(或其律師)應已從借款人和控股公司收到一份由借款人、控股公司和緊接本第五修正案生效前的開證行簽署的副本(或令行政代理合理滿意的書面證據(可包括通過傳真或其他電子方法傳輸的副本)，證明每一上述貸款方和每一上述簽發銀行已簽署本第五修正案的副本)。

(B)申述及保證；沒有失責事件。本第五修正案和其他貸款文件中規定的貸款方的所有陳述和擔保應在第五修正案截止日期時在所有重要方面(或，如果符合重要性，則在所有方面)真實和正確；但如果任何陳述和擔保明確指的是給定的日期或期間，則在該日期或期間，其在所有實質性方面(或，如果受重要性限制，在所有方面)都應真實和正確。在第五修正案截止日期建立第五修正案增量循環融資承諾之時或緊隨其後，不應發生任何違約事件，也不應繼續發生違約事件。

(三)法律意見。行政代理應代表其本人和第五修正案的增量循環貸款人在第五修正案的截止日期收到

(I)Goodwin Procter LLP以貸款當事人律師的身份和(Ii)Hill Ward Henderson以適用貸款當事人的佛羅裏達律師身份提出的習慣書面意見，在每種情況下，均註明第五修正案截止日期，並致予行政代理和第五修正案增量循環貸款人，以及關於本第五修正案和在第五修正案截止日期簽署的其他貸款文件。

(D)祕書證書及良好信譽證書。行政代理應已收到(I)每一借款方的證書，每份證書的日期均為第五修正案截止日期，並由其祕書、助理祕書或其他負責官員簽署，該證書應(A)證明(1)隨附的是該借款方的一份或多份公司成立、組建或組織(或同等組織)的真實和完整的副本，該等證書或章程由其管轄組織的有關當局(在適用司法管轄區內合理可用的範圍內)核證，(2)該證書或公司章程，所附借款方的組成或組織(或同等組織)自其所反映的日期以來未被修改(所附的除外)，(3)所附的是該借款方的章程或經營、管理、合夥或類似協議的真實、正確副本，以及截至第五修正案截止日期的所有修訂，該等章程或經營、管理、合夥或類似協議在第五修正案截止日期完全有效，(4)所附決議或書面同意書的真實、完整副本(視適用情況而定)。授權簽署和交付貸款文件的董事會、經理委員會、唯一成員或其他適用的管理機構，其決議或同意書未經修改、撤銷或修改(所附決議或同意書除外)且完全有效；以及(B)指明名稱和頭銜，並有高級管理人員、經理的簽名, 該借款方的董事或授權簽字人在第五修正案截止日期簽署該借款方為一方的貸款文件，以及(Ii)每一貸款方在其組織管轄權的相關當局(在該司法管轄區適用的範圍內)截至最近日期的良好信譽(或同等)證書。

(E)高級船員證書。行政代理應已收到由借款人的負責官員簽署的、日期為第五修正案截止日期的證書，證明符合第6(B)和6(I)條規定的條件(如果是第6(I)條規定的條件，還應附上證明符合條件的合理詳細計算結果)。

(F)償付能力。行政代理應已從借款人的首席財務官(或具有合理同等職責的其他負責官員)收到一份實質上與信貸協議附件L所附的格式相同的證書(其中“交易”被更新為指“第五修正案增量交易”)，日期為第五修正案截止日期，並證明其中所述事項。

(G)費用。在第五修正案增量循環融資承諾建立之前或基本上同時，第五修正案增量循環貸款人、行政代理和第五修正案牽頭安排人應收到所有費用和所有合理自付費用(包括合理的法律費用和開支)的償還，在每一種情況下，借款人都需要支付或償還，並且在第五修正案截止日期(或借款人同意的較後日期)至少三(3)個工作日之前提交了合理詳細的發票。

(H)《美國愛國者法案》和《實益所有權證書》。行政代理應在第五修正案截止日期(或借款人和行政代理可能同意的較晚日期)之前至少三(3)個工作日收到借款人和擔保人的所有文件和其他信息，這些文件和信息是行政代理(代表其自身和貸款人同意的)在第五修正案截止日期(或借款人和行政代理可能同意的較晚日期)至少10天前以書面形式合理要求的，並且行政代理合理地確定，根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規，包括但不限於《美國愛國者法案》，監管機構是必需的。不遲於第五修正案截止日期前三(3)個工作日，如果借款人有資格成為受益所有權下的“法人客户”

如果行政代理在第五修正案截止日期前至少10天以書面形式向借款人提出要求，則借款人應已向行政代理提交了與借款人有關的受益所有權證明。

(I)遞增上限根據信貸協議中定義的“增量上限”定義，應允許建立第五修正案的增量循環承付款。

(J)貸款當事人的重申。行政代理應已收到一份慣例重申協議，日期為第五修正案截止日期(“重申協議”)，並由每一重申方簽署，根據該協議，行政代理同意重申其根據信貸協議(就控股公司和借款人而言)、擔保協議、抵押品文件和其所屬的其他貸款文件所承擔的義務。

第7節信貸協議和其他貸款文件的引用和效力。

(A)在第五修正案截止日期當日及之後，信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語時，均指並應提及經本第五修正案修訂的信貸協議。

(B)經本第五修正案特別修訂的信貸協議及其他每份貸款文件，現正並將繼續具有十足效力及效力，並於此在各方面予以批准及確認。在不限制上述一般性的情況下，抵押品文件和其中描述的所有抵押品確實並將繼續保證償還經本第五修正案修訂的貸款方的所有債務(包括與第五修正案增量循環承諾及其下的循環信貸風險相關的任何此類債務)。

(C)在本第五修正案生效之時及之後，本第五修正案應構成信貸協議(經本第五修正案修訂)和其他貸款文件的所有目的的“貸款文件”。

(D)本《第五修正案》僅限於具體規定，不應構成對信貸協議或任何其他貸款文件的任何其他條款的修訂、修改、接受或豁免。

第8節對應物的執行。本第五修正案可以執行副本(以及由本合同的不同當事人執行不同的副本)，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本第五修正案的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括pdf)或符合2000年美國聯邦ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已正式有效交付，並且在適用法律允許的最大程度上對所有目的均有效。為免生疑問，前述規定也適用於本第五修正案的任何修訂、延長或更新。每一方都聲明並向其他各方保證，它擁有通過電子方式執行本第五修正案的公司能力和權力，並且在該黨的章程文件中沒有這樣做的限制。

第9節.可分割性信貸協議的第9.08節在此作為參考併入，如同該節在必要時出現在本協議中一樣。

第10節適用法律；服從司法管轄權；放棄陪審團審判等本第五修正案和基於、引起或與本第五修正案有關的任何索賠、爭議或爭議(無論是在侵權、合同、法律、衡平法或其他方面)應受

根據紐約州法律進行解釋和解釋。信貸協議的第9.10(B)、(C)、(D)和9.11節在此引用作為參考，如同這些節在必要時出現在本文中一樣。

第11條標題此處包含的章節標題僅為參考方便，不應影響本第五修正案的解釋。

[此頁的其餘部分故意留空]

茲證明，本第五修正案由雙方正式授權的官員執行，自上述第一個日期起生效。

Cano Health，LLC，作為借款人

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初級保健(ITC)中間控股公司，LLC，AS控股公司

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瑞士信貸集團開曼羣島分行，作為行政代理和開證行

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摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為第五修正案增量循環貸款機構和發行銀行

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高盛美國銀行，作為第五修正案增量循環貸款人和開證行

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摩根士丹利高級融資有限公司為開證行

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附表I

第1部分：第五修正案增量循環承諾

第二部分：信用證昇華