註冊人證券説明書4.4
依據《條例》第12條註冊
1934年《證券交易法》

除文意另有所指外，術語“我們”、“我們”、“我們”和“公司”指的是位於特拉華州的Cano Health，Inc.，單獨或與其子公司一起。截至2022年3月11日，我們有兩類證券根據修訂後的1934年證券交易法第12條註冊：(I)A類普通股，每股面值0.0001美元；(Ii)公開股東認股權證，兩者均在紐約證券交易所(NYSE)上市。

法定股本和未償還股本

公司註冊證書授權發行7,010,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，10,000,000股優先股，面值0.0001美元(“優先股”)。本公司的流通股已獲正式授權、有效發行、繳足股款及無須評估。

 

A類普通股

投票權。在股東一般有權投票的所有事項上，A類普通股的每位持有者有權就其登記在冊的A類普通股的每股股份投一票。A類普通股的持有者將與B類普通股的持有者一起就提交給公司股東投票或批准的所有事項進行投票。一般而言，所有將由股東表決的事項必須由所有親自出席或由其代表出席的股東以多數(或在選舉董事的情況下，以多數票)的多數通過，作為一個類別一起投票。儘管如上所述，在法律允許的最大範圍內，A類普通股的持有人對公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修訂沒有投票權，也無權就更改或改變一個或多個已發行優先股系列的權力、優先股、權利或其他條款的任何修正案投票，前提是該受影響系列的持有人有權單獨或與其他一個或多個其他優先股系列的持有者一起投票，則A類普通股的持有者將沒有投票權，也無權就公司註冊證書(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)的任何修正案投票，前提是該受影響系列的持有人有權單獨或與其他一個或多個該系列優先股的持有人一起享有以下權利：根據公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據特拉華州一般公司法(“DGCL”)投票。

股息權。在適用於任何已發行優先股的優惠的規限下，A類普通股的持有人有權按比例收取本公司董事會(“公司董事會”)不時宣佈的股息，該等股息可從合法可動用的資金中撥出。

清算時的權利。如果公司的事務發生任何自動或非自願的清算、解散或清盤，A類普通股的持有人有權按比例分享在償還公司債務和其他負債後剩餘的所有淨資產中的股份，但優先股或優先於A類普通股的任何類別或系列股票(如有)的優先分配權除外。

其他權利。A類普通股的持有者沒有優先認購權或轉換權或其他認購權。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。A類普通股持有者的權利、優先權和特權將受制於公司未來可能發行的任何優先股的持有者的權利、優先權和特權。

B類普通股

投票權。在股東一般有權投票的所有事項上(無論是作為一個類別單獨投票，還是與公司一個或多個類別的股本一起投票)，B類普通股的每位持有人有權就其記錄在案的每一股B類普通股投一票。B類普通股的持有者將與A類普通股的持有者一起就提交給公司股東投票或批准的所有事項進行投票。一般而言，所有須由股東表決的事項，必須由所有親自出席或由其代表出席的股東以多數票(或如屬董事選舉，則以多數票)通過，作為一個整體一起投票。儘管如此，在法律允許的最大範圍內，根據公司註冊證書，B類普通股的持有人將無權就公司註冊證書的任何修正案(包括與任何優先股系列有關的任何指定證書)更改或改變一個或多個未償還優先股系列的權力、優先股、權利或其他條款，如果該受影響系列的持有人單獨或與一個或多個其他優先股系列的持有人一起有權，根據公司註冊證書(包括與任何系列優先股有關的任何指定證書)或根據DGCL投票。

股息權。B類普通股的持有者不會參與公司董事會宣佈的任何股息。

清算時的權利。如果公司發生任何自願或非自願的清算、解散或清盤，B類普通股的持有者無權獲得公司的任何資產。

其他權利。B類普通股的持有者沒有優先認購權、認購權、贖回權或轉換權。將不會有適用於B類普通股的贖回或償債基金條款。

B類普通股的發行和註銷。如果任何B類普通股的流通股不再由初級保健(ITC)中間控股公司(PCIH Common Units)的普通單位持有人直接或間接持有，該等股份將自動轉讓給本公司並免費註銷。公司將不會在公司註冊證書通過後增發B類普通股，除非與根據PCIH管理文件有效發行PCIH普通股有關。

優先股

公司註冊證書規定，公司優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會獲授權確立適用於每一系列公司優先股股份的投票權(如有)、指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，及其資格、限制或限制。董事會可以在沒有股東批准的情況下，發行具有投票權和其他權利的公司優先股，這些權利可能會對公司普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會有能力在沒有股東批准的情況下發行公司優先股，可能會延遲、推遲或阻止公司控制權的變更或現有管理層的撤換。

認股權證

公眾股東認股權證

每份完整的認股權證將使登記持有人有權在2021年7月3日開始的任何時間以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股，並可按以下討論的調整進行調整，只要我們根據1933年《證券法》(經修訂的證券法)有一份有效的登記聲明，涵蓋可在行使認股權證時發行的A類普通股，並且有與其有關的現行招股説明書(或我們允許持有人在作為認股權證代理的大陸證券轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議中規定的情況下，以無現金方式行使其認股權證)，且該等股份已登記。符合或豁免根據持有者居住國的證券或藍天法律進行登記。根據認股權證協議，認股權證持有人只能對A類普通股的整數股行使認股權證。這意味着權證持有人在給定的時間內只能行使整個權證。各單位分開後，不會發行零碎認股權證，只會買賣整份認股權證。因此，除非您購買三個單位的倍數，否則在單位分離時可向您發行的權證數量將向下舍入為最接近的認股權證整數。這些認股權證將於2026年6月3日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。

我們將沒有義務根據認股權證的行使交付任何A類普通股，也將沒有義務了結此類認股權證的行使，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股的登記聲明生效，並且招股説明書是最新的，但我們必須履行下文所述的登記義務。認股權證將不會被行使，我們將沒有義務在行使認股權證時發行A類普通股，除非認股權證行使時可發行的A類普通股已根據認股權證登記持有人居住國的證券法律登記、符合資格或被視為豁免。如就手令而言，前兩項判刑的條件並不符合，則該手令的持有人將無權行使該手令，而該手令可能沒有價值及期滿時毫無價值。在任何情況下，我們都不會被要求淨現金結算任何認股權證。如果登記聲明對已行使的認股權證無效，則包含該認股權證的單位的購買者將為該單位的A類普通股支付全部購買價。我們已向美國證券交易委員會提交了一份註冊説明書，根據證券法，在行使認股權證時可發行的A類普通股。我們將盡我們合理的最大努力維持該註冊説明書和與之相關的現行招股説明書的效力。, 直至根據權證協議的規定認股權證到期。如果在行使認股權證時可發行的A類普通股的登記聲明在初始業務合併結束後第六十(60)天仍未生效，權證持有人可以在有有效的登記聲明之前和在我們將無法維持有效的登記聲明的任何期間內，

登記聲明，根據證券法第3(A)(9)節或另一項豁免，在“無現金基礎上”行使認股權證。儘管有上述規定，如果我們的A類普通股在行使並非在國家證券交易所上市的認股權證時符合證券法第18(B)(1)條下的“擔保證券”的定義，我們可以根據證券法第3(A)(9)條的規定，要求行使其認股權證的公共認股權證持有人在“無現金基礎上”這樣做，如果我們這樣選擇，我們將不會被要求提交或維護登記聲明，如果我們沒有這樣選擇，在沒有豁免的情況下，我們將盡我們最大的努力根據適用的藍天法律對股票進行登記或資格認定。

贖回認股權證換取現金

一旦認股權證可以行使，我們就可以贖回認股權證：

 

 

 

 

 

如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

我們已確立上述最後一項贖回準則，以防止贖回贖回，除非贖回時的贖回價格較認股權證行權價有重大溢價。如果上述條件得到滿足，我們發出了贖回權證的通知，每位權證持有人將有權在預定的贖回日期之前行使其權證。然而，在發出贖回通知後，A類普通股的價格可能會跌破18.00美元的贖回觸發價格(經股份拆分、股份資本化、重組、資本重組等調整後)以及11.50美元的認股權證行權價。

在股份價格等於或超過$10.00時贖回權證

自認股權證可予行使後九十天起，我們可贖回尚未贖回的認股權證(但私募認股權證亦須同時按下述相同條款贖回)：

 

 

 

 

下表中的數字代表“贖回價格”，或認股權證持有人根據本公司根據此贖回功能贖回時將獲得的A類普通股數量，其依據是我們A類普通股在相應贖回日期的“公平市價”，該價格是根據向認股權證持有人發出贖回通知前第三個交易日結束的10個交易日的最後報告銷售價格的平均值，以及相應贖回日期早於認股權證到期日的月數而釐定的，每份均載於下表。

 

下表各欄標題中列出的股票價格將按照以下標題“反稀釋調整”前三段中的規定，自行使認股權證後可發行的股票數量調整之日起進行調整。各欄標題內經調整的股價將等於緊接該項調整前的股價乘以分數，分數的分子為緊接該項調整前行使認股權證時可交付的股份數目，分母為經調整後行使認股權證時可交付的股份數目。下表中的股份數量應與行使認股權證時可發行的股份數量以相同的方式同時進行調整。

 

A類普通股的“公平市價”是指在向認股權證持有人發出贖回通知之日之前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後一次公佈的平均銷售價格。

確切的公平市值和贖回日期可能沒有在上表中列出，在這種情況下，如果公允市值在表中的兩個值之間，或者贖回日期在表中的兩個贖回日期之間，則每份認股權證將發行的A類普通股數量將由公平市值較高和較低的股票數量與較早和較晚的贖回日期(如適用)之間的直線插值法確定，以365天或366天為基準，如例如，如果在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的10個交易日內，我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股11美元，而此時距離認股權證到期還有57個月，根據這一贖回功能，我們可以選擇按每份完整認股權證0.277股A類普通股的“贖回價格”贖回認股權證。舉個例子，如果我們的A類普通股的確切公平市值和贖回日期並不如上表所示，在向認股權證持有人發出贖回通知的日期之前的第三個交易日為止的10個交易日內，我們最後報告的A類普通股平均售價為每股13.50美元，而此時距離認股權證到期還有38個月，我們可以選擇根據這一贖回特徵，在贖回時贖回認股權證。在此情況下，我們可以選擇在贖回時贖回認股權證，而在贖回通知發出日期之前的第三個交易日，我們的A類普通股最後報告的平均銷售價格為每股13.50美元，此時距離認股權證到期還有38個月的時間，我們可以選擇根據這一贖回功能，在贖回時贖回認股權證最後，如上表所示，如果認股權證“無錢”並即將到期，我們將不能根據這項贖回功能以無現金方式行使認股權證。, 因為它們不能對任何A類普通股行使。

這一贖回功能不同於特殊目的收購公司在其他發行中使用的典型認股權證贖回功能，後者通常只規定當A類普通股的交易價格在特定時期內超過每股18.00美元時，以現金贖回認股權證(私募認股權證除外)。這一贖回功能的結構是，當A類普通股的交易價格為每股10.00美元或以上時，即我們A類普通股的交易價格低於認股權證的行使價時，所有未贖回的認股權證都可以贖回。我們建立這一贖回功能是為了使我們能夠靈活地以“公允價值”贖回A類普通股的認股權證，而不是現金，而不必達到上文“--現金認股權證的贖回”一節中規定的每股18.00美元的門檻。事實上，認股權證持有人將根據上表所釐定的“贖回價格”，獲得相當於其認股權證公平價值的若干股份。我們已計算上表所載的“贖回價格”，以反映與認股權證預期交易價格相比的價值溢價。這項贖回權不僅為我們提供了一個額外的機制，用來贖回所有未償還的認股權證，在這種情況下，贖回A類普通股，從而確定(I)我們的資本結構，因為認股權證將不再是未償還的，將被行使或贖回，以及(Ii)因行使認股權證而提供和可供我們使用的現金金額, 併為權證的理論價值提供了一個上限，因為它鎖定了如果我們選擇以這種方式贖回權證，我們將向權證持有人支付的“贖回價格”。雖然如果我們選擇行使這一贖回權，我們實際上將被要求向權證持有人支付“溢價”，但如果我們確定這樣做符合我們的最佳利益，它將使我們能夠迅速贖回A類普通股的權證。因此，當我們認為更新我們的資本結構以刪除權證並向權證持有人支付溢價符合我們的最佳利益時，我們將以這種方式贖回權證。特別是，它將使我們能夠快速贖回A類普通股的權證，而不必與權證持有人談判贖回價格，在某些情況下，這可能會使我們更快、更容易地完成業務合併。對於這一權利，我們實際上同意向權證持有人支付溢價。此外，如果權證持有人選擇在贖回前行使認股權證，他們將有權這樣做。

如上所述，當A類普通股的交易價格從10.00美元開始，低於11.50美元的行使價時，我們可以贖回認股權證，因為這將為我們的資本結構和現金狀況提供確定性，同時向權證持有人提供溢價(以A類普通股的形式)。如果我們選擇在A類普通股的交易價格低於認股權證的行權價格時贖回認股權證，這可能導致權證持有人獲得的A類普通股少於如果他們選擇在A類普通股交易價格高於11.50美元的行使價時選擇等待行使A類普通股的權證的情況下獲得的A類普通股。

贖回時不會發行A類普通股的零碎股份。如果在贖回時，持有人將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將向下舍入到將向持有人發行的A類普通股數量的最接近的整數。

贖回程序和無現金行使

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求任何希望行使其權證的持有人在“無現金基礎上”這樣做。在決定是否要求所有持有人在“無現金基礎上”行使他們的認股權證時，我們的管理層將考慮我們的現金狀況、尚未發行的認股權證的數量，以及在行使認股權證後發行最多數量的A類普通股對我們股東的稀釋影響。如果我們的管理層利用這一選項，所有認股權證持有人將交出A類普通股的認股權證，支付行權價，該數量等於認股權證標的A類普通股數量乘以(X)A類普通股數量乘以A類普通股“公平市價”(定義見下文)與認股權證行權價格的差額(Y)的公平市價所得的商數。“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出日期前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後報告的平均銷售價格。如果我們的管理層利用這一選項，贖回通知將包含必要的信息，以計算在行使認股權證時將收到的A類普通股數量, 包括在這種情況下的“公平市場價值”。以這種方式要求無現金行使將減少發行的股票數量，從而減少認股權證贖回的攤薄效應。我們相信，如果我們在最初的業務合併後不需要行使認股權證的現金，這一功能對我們來説是一個有吸引力的選擇。如果我們要求贖回我們的認股權證，而我們的管理層沒有利用這一選項，則私募認股權證持有人及其獲準受讓人仍有權以現金或無現金方式行使其私募認股權證，其方式與其他認股權證持有人如要求所有認股權證持有人以無現金方式行使其認股權證時所需使用的相同，詳情如下。

如果認股權證持有人選擇受制於一項要求，即該持有人將無權行使該認股權證，則該認股權證持有人可以書面通知吾等，惟在行使該等權利後，該人(連同該人的聯屬公司)，據該認股權證代理人實際所知，會在緊接該行使後實益擁有超過4.9%或9.8%(由持有人指定)的A類已發行普通股。

反稀釋調整

如果已發行的A類普通股的數量因A類普通股應付的股本增加，或普通股的拆分或其他類似事件而增加，則在該等股本、拆分或類似事件的生效日期，每份認股權證可發行的A類普通股的數量將按上述已發行普通股的增加比例增加。向有權以低於公允市值的價格購買A類普通股的普通股持有人進行的配股發行，將被視為若干A類普通股的股票資本化，該數量的A類普通股將被視為等於(I)在該配股發行中實際出售的A類普通股數量(或在該配股發行中出售的可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的任何其他股權證券下可發行的A類普通股)和(Ii)商數(X)在該配股發行中支付的每股A類普通股的價格和(Y)在該配股中支付的每股A類普通股的價格和(Y)在該配股中出售的任何其他可轉換為或可行使A類普通股的股權證券下可發行的A類普通股的乘積為此目的，(I)如果配股是針對可轉換為A類普通股或可為A類普通股行使的證券，則在確定A類普通股的應付價格時，將考慮就此類權利收到的任何對價，以及在行使或轉換時應支付的任何額外金額，以及(Ii)公平市場價值是指A類普通股在適用交易所或適用市場正常交易的第一個交易日之前的十(10)個交易日內報告的A類普通股成交量加權平均價格。

此外，如果我們在認股權證未到期期間的任何時間，向A類普通股持有人支付股息或以現金、證券或其他資產分配A類普通股(或認股權證可轉換為的其他證券)，但(A)如上所述，(B)某些普通現金股息，(C)滿足A類普通股持有人與擬議的初始業務合併有關的贖回權利，或(D)因未能完成我們最初的業務合併而贖回A類普通股，則認股權證行使價格將減去就該事件支付的每股A類普通股的現金金額和/或任何證券或其他資產的公平市場價值，該價格將在該事件生效日期後立即生效。如果已發行A類普通股的數量因A類普通股的合併、合併、反向拆分或重新分類或其他類似事件而減少，則在該等合併、合併、反向股份拆分、重新分類或類似事件的生效日期，因行使每份認股權證而可發行的A類普通股數量將按此類已發行A類普通股的減少比例減少。

 

如上所述，每當行使認股權證時可購買的A類普通股數量發生調整時，認股權證行權價格將通過將緊接調整前的權證行權價格乘以一個分數進行調整，分數(X)的分子將是緊接調整前的權證行使時可購買的A類普通股的數量，以及(Y)分母將是緊接調整後可購買的A類普通股的數量。

如果對已發行的A類普通股進行任何重新分類或重組(上述或僅影響此類A類普通股的面值)，或我們與另一家公司或合併成另一家公司的任何合併或合併(但我們是持續的公司且不會導致我們已發行的A類普通股的任何重新分類或重組的合併或合併除外)，或在向另一家公司或實體出售或轉讓我們的全部或實質上與我們解散相關的資產或其他財產的情況下，認股權證持有人其後將有權按認股權證所指明的基準及條款及條件，購買及收取認股權證持有人假若在緊接有關事件前行使認股權證持有人行使其認股權證前行使其認股權證的情況下將會收取的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及數額，以取代認股權證持有人於行使認股權證所代表的權利行使時所應得的A類普通股或其他證券或財產(包括現金)的種類及金額。如果A類普通股持有人在此類交易中的應收對價中，以A類普通股的形式在繼承實體中以A類普通股的形式支付，並在全國證券交易所上市交易或在已建立的場外交易市場報價，或將在該事件發生後立即上市交易或報價，且權證的登記持有人在該交易公開披露後30天內適當行使權證, 認股權證行使價格將根據認股權證的布萊克-斯科爾斯認股權證價值(在認股權證協議中定義)，按照認股權證協議中的規定進行降低。這種行權價格下調的目的是在權證行權期內發生特別交易，而根據該交易，權證持有人無法獲得權證的全部潛在價值，從而為權證持有人提供額外價值。

這些認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可無須任何持有人同意而修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有欠妥善的條文，但須經當時未償還認股權證的最少65%的持有人批准，才可作出任何對公開認股權證的登記持有人的利益造成不利影響的更改，而單就私募認股權證的條款或認股權證協議中有關私人配售認股權證的任何條文的任何修訂而言，則須獲得當時尚未償還的認股權證的50%的批准。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回時行使，認股權證證書背面的行使表格須按説明填寫及籤立，並以保兑或正式銀行支票全數支付行使價(或以無現金方式(如適用))予吾等，以支付所行使的認股權證數目。權證持有人在行使認股權證並獲得A類普通股之前，不享有普通股持有人的權利或特權以及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每位持股人將有權就所有待股東投票表決的事項，以每一股登記在冊的股份投一票。

於認股權證行使時，不會發行零碎股份。如果認股權證持有人在行使認股權證時將有權獲得一股股份的零碎權益，我們將在行使認股權證時將向認股權證持有人發行的A類普通股數量向下舍入到最接近的整數。

 

私募認股權證

私人配售認股權證(包括行使私人配售認股權證後可發行的A類普通股)只要由Jaws保薦人、有限責任公司(我們的“保薦人”)或其獲準受讓人持有，本公司將不予贖回。我們的保薦人或其獲準受讓人可選擇在無現金基礎上行使私募認股權證。除本文所述外，私募認股權證的條款和規定與作為單位一部分出售的公開認股權證的條款和規定相同。如果私人配售認股權證由本公司保薦人或其獲準受讓人以外的持有人持有，則私人配售認股權證將可由吾等贖回，並可由持有人按與單位內包括的公開認股權證相同的基準行使。

如果私人配售認股權證持有人選擇在無現金基礎上行使認股權證，他們將支付行使價，方法是交出他/她或其認股權證數目的A類普通股，該數目等於(X)認股權證相關A類普通股的數目乘以A類普通股的“公平市價”(定義見下文)與認股權證行使價的差額(Y)的公平市價所得的商數。“公平市價”是指在向權證代理人發出行使認股權證通知的日期前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股最後一次售出的平均價格。我們同意這些認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們是由我們的保薦人和允許的受讓人持有的，是因為在發行時並不知道它們在業務合併後是否會與我們有關聯。如果他們仍然隸屬於我們，他們在公開市場出售我們證券的能力將受到極大限制。我們預計將出台政策，禁止內部人士出售我們的證券，除非在特定的時間段內。即使在允許內部人士出售我們的證券的這段時間內，如果內部人士掌握了重要的非公開信息，他或她也不能交易我們的證券。因此，與公眾股東可以行使認股權證並在公開市場自由出售行使認股權證後獲得的A類普通股以收回行使權證的成本不同，內部人士可能會受到很大限制，不能出售此類證券。因此，我們認為允許持有人在無現金的基礎上行使該等認股權證是適當的。

分紅

到目前為止，公司還沒有就普通股支付任何現金股利，也不打算支付現金股利。未來現金股息的支付將取決於公司的收入和收益(如果有的話)、資本要求和業務合併完成後的一般財務狀況。屆時，任何現金股息的支付將由董事會酌情決定。根據任何債務融資協議，公司宣佈分紅的能力也可能受到限制性契約的限制。

禁售限制

在適用的鎖定終止之前，我們的某些股東在轉讓方面受到一定的限制。

根據與我們最初的業務合併有關的鎖定協議而訂立的期間。

證券上市

我們的A類普通股和公開認股權證分別以“CANO”和“CANO WS”的代碼在紐約證券交易所上市。

轉會代理和註冊處

普通股的轉讓代理和登記人以及認股權證的權證代理是大陸股票轉讓信託公司。

 

特拉華州法律中的某些反收購條款

分類董事會

公司註冊證書規定，董事會分為三個級別的董事，每個級別的董事人數儘可能相等，每個董事的任期為三年。因此，每年大約有三分之一的董事會成員將被選舉產生。董事分類的效果是使股東更難改變董事會的組成。

授權但未發行的股份

公司普通股和優先股的授權但未發行的股份可供未來發行，無需股東批准，但受紐約證券交易所上市標準施加的任何限制。這些額外的股份可用於各種公司融資交易、收購和員工福利計劃。授權但未發行和未保留的公司普通股和優先股的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對公司的控制權的嘗試變得更加困難或受到阻礙。

股東行動；股東特別會議

公司註冊證書規定，股東不得在書面同意下采取行動，但只能在股東年度會議或特別會議上採取行動。因此，控制本公司大部分股本的持有人在沒有按照本公司章程召開股東大會的情況下，將無法修訂本公司章程(“本章程”)或罷免董事。這一限制不適用於本公司任何系列優先股持有人在適用的優先股指定中明確規定的範圍內採取的行動。此外，公司註冊證書規定，在公司優先股持有人的任何特殊權利的規限下，只有授權董事總數中的多數人可以召開股東特別會議，從而禁止公司普通股持有人召開特別會議。這些規定可能會推遲股東強制考慮一項提議的能力，或者推遲控制公司多數股本的股東採取任何行動的能力，包括罷免董事。

股東提案和董事提名的提前通知要求

章程規定，尋求在公司年度股東大會上開展業務或在年度股東大會上提名董事候選人的股東必須及時發出通知。為了及時，股東的通知需要在不少於前一年年會一週年前第90天但不早於營業結束前120天送達或郵寄和接收到公司的主要執行辦公室。如股東周年大會日期早於週年大會日期前30天或於週年大會日期後60天以上，則股東通知必須不遲於股東周年大會舉行前第90天或(如較遲)本公司首次公開披露股東周年大會日期後第10天送達或郵寄及收到，方可及時舉行。公司的章程還將對股東通知的形式和內容提出某些要求。這些規定可能會阻止本公司的股東向其年度股東大會提出事項，或在其年度股東大會上提名董事。

章程或附例的修訂

章程可由董事會修訂或廢除，或由至少三分之二的持股人投贊成票。

有權就該修訂或廢除投票的本公司所有股本的投票權，作為一個類別投票。修訂公司註冊證書的若干條文需要當時有權作為一個類別投票的本公司股本中至少三分之二投票權的持有人投贊成票，以及作為一個類別一起投票的每個類別有權投票的每個類別的流通股不少於三分之二的贊成票。

董事會空缺

董事會的任何空缺可由當時在任董事的多數票(儘管不足法定人數)或由唯一剩餘的董事填補，但須受本公司優先股持有人的任何特別權利規限。任何被選來填補空缺的董事的任期將持續到他或她當選的班級任期屆滿為止，直到他或她的繼任者正式當選並具有資格為止，或者直到他們提前辭職、免職、死亡或喪失工作能力為止。除法律另有規定外，如董事會出現空缺，其餘董事可行使董事會全體成員的權力，直至填補空缺為止。

特拉華州公司法第203條

本公司不受DGCL第203條的約束。

董事及高級職員的法律責任限制及彌償

公司註冊證書規定，公司董事及高級管理人員將獲得公司現有或未來可能被修訂的DGCL授權或允許的最大程度的賠償和墊付費用。此外，公司註冊證書規定，本公司董事將不會因在DGCL允許的最大範圍內違反其作為董事的受信責任而對本公司或其股東承擔個人責任。

公司註冊證書還允許公司代表公司的任何高級人員、董事或員工購買和維護因其身份而產生的任何責任保險，無論DGCL是否允許賠償。

這些規定可能會阻止股東以違反受託責任為由對公司董事提起訴訟。這些規定還可能降低針對董事和高級管理人員的衍生品訴訟的可能性，即使此類訴訟如果成功，可能會使本公司及其股東受益。此外，如果公司根據這些賠償條款向董事和高級管理人員支付和解費用和損害賠償金，股東的投資可能會受到不利影響。我們相信，這些規定、保險和彌償協議對於吸引和留住有才華和經驗的董事和高級管理人員是必要的。

至於根據上述條文或其他規定，本公司董事、高級管理人員及控股人士可獲準許就證券法下產生的責任作出彌償，吾等已獲告知，美國證券交易委員會認為此類彌償違反證券法所表達的公共政策，因此不可強制執行。