本認股權證及因行使本權證而可發行的證券並未根據1933年的證券法(經修訂的《證券法》)或任何州的證券法註冊，且不得出售、轉讓、轉讓、質押或抵押，除非及直至根據ACT及/或適用的州證券法註冊，或除非公司已收到律師的意見或其他令公司及其律師合理滿意的證據，證明此類註冊並不是必需的，或除非根據ACT下的第144條出售。

發佈日期：2021年7月19日

購買股份的認股權證

的

阿徹航空公司。

茲證明，對於收到的價值，根據意大利法律成立和存在的FCA意大利公司或其註冊受讓人(“持有人”)有權在符合本協議規定的條款和條件下，按本協議規定的金額、時間和每股價格從特拉華州的阿徹航空公司(以下簡稱“公司”)購買股票(定義如下)。本文中使用的“認股權證”一詞應包括本認股權證以及本文規定的作為替代或交換交付的任何認股權證。

1.購買股份。在本條款及條件的規限下，於本認股權證交回本公司後，持有人有權向本公司購買最多1,070,000股本公司普通股(“普通股”)(按本條例第7節調整後的“股份”)。

2.演練價格和行權期限。

2.1行使價。股票的行權價為每股0.01美元(“行權價”)，可根據本協議第7節進行調整。

2.2可行使性；股份歸屬。本認股權證將按照本合同附件B的規定授予並可行使。

2.3有效期。本認股權證可於緊接(I)清盤事件或(Ii)下午5：00前(I)清盤事件或(Ii)下午5：00之前的任何時間及不時(以最早者為準)，全部或部分但僅就根據第2.2節歸屬的股份行使。東部時間在本合同生效之日的5週年(“到期日”)。

2.4定義。如本文所用：

“附屬公司”是指直接或間接通過一個或多箇中介機構控制或由指定實體控制或與指定實體共同控制的個人或實體。

“製造諮詢協議”是指公司與持有者之間簽訂的、日期為2021年7月19日的製造諮詢協議。

“清算事項”是指(I)本公司或本公司附屬公司的合併、合併或資本重組，其中本公司根據該等合併或合併發行或交換其股本股份(不包括僅為改變本公司註冊司法管轄權而進行的交易)，但不包括在緊接該項交易前未清償的本公司有表決權證券的持有人在該項交易後保留本公司或該其他尚存實體(或如本公司或該等尚存實體是緊接該項交易後的附屬公司)的未清償有表決權證券所代表的總投票權的至少多數的合併或合併。其母公司)，(Ii)收購未償還的有表決權證券

(I)於單一交易或一系列關連交易中出售、租賃、轉讓、授權或以其他方式處置本公司全部或幾乎所有資產、業務、技術或知識產權，但於緊接有關交易前尚未清盤的本公司有表決權證券持有人保留至少過半數投票權的收購除外；或(Iv)本公司的任何清盤、解散或清盤(不論自願或非自願)。

3.鍛鍊方法。

(A)現金運用。本認股權證所代表的購買權可由持有人全部或部分行使，方式為在本公司主要辦事處交回本認股權證(隨附的行使表格通知為正式簽署的附件A)，並以本公司可接受的保兑支票、本票或其他支票或電匯方式向本公司支付相當於所購股份的總行使價格的金額至本公司指定的賬户。

(B)淨髮行工作。在不行使本認股權證的情況下，持有人可以選擇通過在公司的主要辦事處交出本認股權證以及這種選擇的通知來獲得相當於本認股權證價值的股票(或其被註銷的部分)，在這種情況下，公司將向持有人發行按以下公式計算的數量的股票：

Y (A-B)

X = ———————

A

式中：X=將向持有人發行的股份數目。

Y=根據本認股權證可購買的股份數目。

A=一股股份在釐定當日的公平市值。

B=每股行使價格(經調整至上述計算日期)。

(C)自動無現金演習。在持有人未根據本條款第3(A)或3(B)節行使權利的範圍內，認股權證中仍歸屬並可行使但未行使的任何部分，應根據第3(B)節所述機制於到期日(包括清算事件)自動行使至歸屬及可行使的程度。

(D)公平市價。就本第3款(B)項而言，股票的每股公允市值應指：(1)如果普通股公開交易，則每股公允市值應為普通股在上市的主要交易所的收盤價的平均值，或者如果普通股沒有在場外交易公允市值確定日之前的五個交易日結束的十五個交易日內在場外交易公允市場上的報價的收盤價的平均值；(Ii)如普通股並非如此公開買賣，股份的每股公平市價應為本公司董事會經考慮其認為適當的因素後真誠釐定的公平市價，該等因素包括(但不限於)本公司最近進行的估值、最近收購本公司的真誠要約或作出重大股權投資及/或出售本公司股本及要約的價格。

4.清盤事件中認股權證的處理如果在本認股權證到期前，公司預計將發生清算事件，公司應在預期的清算事件發生前至少五個工作日以書面形式通知持有人(該通知應包括購買價格和可分配給股票持有人的金額)。

5.股票。於行使本認股權證後，本公司應在實際可行範圍內儘快向持有人發出一份有關如此購買的股份數目的證書，如行使部分股份，本公司應向持有人發出一份新的相同期限的認股權證(日期為本認股權證日期)，代表根據本認股權證可購買的剩餘股份數目。

6.發行股份。本公司承諾，根據本認股權證的行使而發行的股份，將正式及有效地發行、繳足股款及免税，且不受任何與發行有關的税項、留置權及收費的影響。

7.調整行權價格和股份數量。在行使本認股權證和行使價格時可購買的證券的數量和種類將不時進行如下調整(但不會導致任何雙重調整，僅為保持相對現值)：

7.1資產的合併、合併或出售。如果在本公司不是尚存實體的情況下，本公司與另一實體合併或合併為另一實體，或在一項或一系列相關交易中出售本公司的全部或實質全部資產，則作為該等資產合併、合併或出售的一部分，應作出合法規定，使持有人此後有權在本認股權證行使時、在本認股權證規定的期間內以及在支付當時有效的總行權價後，獲得股票或其他證券或財產的股份數量(如本認股權證於緊接該等合併、合併或出售前行使，則於行使本認股權證時，作為普通股可交割股份持有人的持有人將有權於該等合併、合併或出售中享有該等權益。在任何情況下，在適用本認股權證的規定時，應對合並、合併或出售後持有人的權益作出適當調整。本規定適用於連續合併或合併。

7.2重新分類、資本重組等。如果公司在任何時候通過證券的細分、合併或重新分類、資本重組、自動轉換或其他影響普通股流通股數量或性質的類似事件，或以其他方式，將任何根據本認股權證存在的購買權的證券更改為任何其他一個或多個類別的相同或不同數量的證券，此後，本認股權證應代表有權獲得因該變化而可發行的證券的數量和種類，這些證券在緊接該等分拆、合併、重新分類或其他變更(本節7中使用的“普通股”一詞此後應指該等其他類型或類別的證券(視情況而定))。

7.3股份的拆分、拆分或合併。如果公司在本認股權證仍未到期期間的任何時間拆分、拆分或合併存在本認股權證下的購買權的證券，則在拆分或拆分的情況下，行使價格應按比例降低，或在合併的情況下按比例增加。

7.4普通股分紅。如果公司在本認股權證未到期和未到期期間的任何時間，就普通股應付普通股支付股息，或就普通股應付普通股進行任何其他分配，則自有權獲得該股息或分派的股東的決定日期起及之後，行權價格應調整為該價格，其方法是將緊接該決定日期之前有效的行權價格乘以一個分數(I)，分子應為緊接該股息或分派前已發行的普通股總數。(2)分母為緊接該股息或分派後的已發行普通股總數。

7.5其他股息。倘若本公司於任何時間就其普通股派發股息或作出分派(普通股股份的股息或分派除外)，則持有人有權在行使本認股權證後，除獲行使行使後可交付的普通股股份外，還有權收取現金或其他證券及財產的種類及金額，如持有人在緊接決定有權收取該等股息或分派的股東的記錄日期前行使本認股權證，將有權收取該等現金或其他證券及財產的種類及金額。持有人在行使本認股權證後有權收取的任何其他證券及財產的金額，須不時作出調整，其方式及條款須與本認股權證所載有關本公司普通股的金額大致相同。

結伴。第7.5節的規定同樣適用於上述性質的連續分紅或分配。

7.6股份數量調整。只要根據第7.1至7.5節中的任何一項對行權價格進行調整，在行使本認股權證時獲得的普通股總數也應調整為最近的整數股，其乘以(I)分子應為緊接該項調整前的行權價格，及(Ii)分母為緊接該項調整後的行權價格的分數所得的乘積。

7.7調整通知；其他通知。凡行使價或根據本條款可發行的證券的數量或類型根據本第7條的任何規定進行調整時，公司應在符合以下語句的前提下，向持有人發出並提供事先書面通知，合理詳細地列出需要進行調整的事件、調整的金額、計算調整的方法以及實施調整後的行使價和可購買普通股的數量。此外，只要本認股權證未結清，(I)如本公司宣佈任何股息或對普通股作出任何分配，或(Ii)如本公司進行任何資本重組、本公司股本重新分類、本公司與另一實體合併或合併、出售、租賃或轉讓本公司全部或實質所有財產及資產，或本公司自願或非自願解散、清盤或清盤，而上述事件不在清盤事件範圍內，則在每種情況下，公司應安排在下文第(X)或(Y)項(視屬何情況而定)規定的日期前至少15天向持有人郵寄一份通知，其中載有對擬議行動的簡要描述，並説明(X)為該股息或分派的目的而記錄的日期，或(Y)該等重新分類、重組、合併、合併、轉易、租賃、解散、清盤或清盤的日期，以及將會確定的日期(如有的話)。普通股或其他證券的持有人應在重新分類、重組、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤時獲得現金或其他可交付的財產。

8.股票預留。本公司同意，在本認股權證下的權利可予行使，以保留及保留其認可及未發行的普通股股份，以便在行使本認股權證時完成交付有效發行、繳足股款及不可評估的普通股股份，而該等股份應不時於行使本認股權證時交付。

9.沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股息，但本公司將按當時有效的行使價支付現金，以代替該等零碎股份。

10.公司的陳述及保證。本公司向持有者作出以下陳述和保證：

(A)本認股權證的籤立及交付已獲得本公司所有必需的公司行動的正式及適當授權，且不需要任何其他人士的同意作為本認股權證的有效性及可執行性的先決條件。本公司擁有完全合法的權利、權力和授權來執行和交付本認股權證，並履行其在本保證書項下的義務。

(B)本公司不是任何限制或以其他方式影響其簽署和交付本認股權證或履行本認股權證項下義務(包括髮行股份)的權利的合同或協議的一方或以其他方式受制於該等合同或協議，除非已獲得所有必要的同意或豁免。本認股權證的籤立、交付或履行(包括髮行股票)均不會與以下條款、條件或規定發生衝突、導致違反條款、條件或規定、構成違約、導致違反、導致根據本公司的任何財產設立任何留置權、要求任何法院或政府機構根據本公司的公司註冊證書或章程、任何仲裁員的任何裁決或本公司受其約束或約束的任何協議、文書或法律對任何法院或政府機構採取任何同意、批准或其他行動，或向任何法院或政府機構發出任何通知或向其提交任何文件，或根據本公司的公司註冊證書或章程、任何仲裁員的任何裁決或任何協議、文書或法律向任何法院或政府機構發出任何同意、批准或其他行動，或向任何法院或政府機構發出通知或向其提交文件

(C)本認股權證的發行，假設持有人的陳述和保證持續準確，且適用法律沒有改變，則根據適用的聯邦和州證券法，在行使本認股權證時發行的股票將獲豁免註冊和資格。

11.持有人的申述及保證。持有人向本公司作出如下陳述及保證：

(A)本認股權證及行使本認股權證時可發行的股份是為本身的帳户、投資而收購，而非旨在或轉售與公司法所指的任何分派或公開發售有關的股份。

(B)持有人明白，本認股權證及股份並未根據公司法登記，原因是根據公司法第4(A)(2)條發行的交易豁免公司法的登記及招股章程交付規定，且持有人須承擔該等投資的經濟風險，除非其後的出售已根據公司法登記，或獲豁免或不受該等登記的規限。

(C)持有人在金融及商業事宜方面擁有知識及經驗，足以評估收購本認股權證及根據本認股權證條款可購買股份的優點及風險。

(D)持有人有能力承擔購買股份的經濟風險。

12.限制性傳説。股份(除非根據公司法登記)應加蓋印章或加蓋圖例，大體上如下：

本證書所代表的股票尚未根據修訂後的1933年《證券法》登記。在沒有ACT和任何適用的州證券法規定的登記或豁免的情況下，不得出售或轉讓此類股票。購買這些股份並限制其轉讓的協議副本可在公司的主要執行辦公室獲得。

13.認股權證不得轉讓。本認股權證不得轉讓，但以下情況除外：(I)合夥企業按照合夥權益轉讓給其合夥人或前合夥人的合夥企業；(Ii)轉讓給擁有持有人全部股本的全資子公司或母公司的公司；(Iii)按照其在有限責任公司的權益轉讓給其成員或前成員的有限責任公司；(Iv)為股東利益而轉讓給家族成員或信託基金的個人；(V)轉讓給該股東或持股人集團成員的關聯公司；及(Vi)持有人所有或幾乎所有業務的任何繼承人，不論是以出售股票或資產、合併、合併或其他方式。

14.通知。本協議項下的所有通知在發出時應生效，並應被視為在收到後或(如果較早)在美國郵政服務或其他適用郵政服務寄存後五(5)天發出，如果是通過頭等郵件遞送的，預付郵資；(B)如果是專人遞送的，(C)在聯邦快遞或類似的隔夜快遞寄存的營業日後的一個工作日，運費預付，或(D)傳真或電子郵件傳輸的營業日之後的一個工作日，如果以傳真或電子郵件傳輸的方式遞送，郵資預付，並須寄往持有人或本公司(視何者適用)以書面提供的地址。

15.“市場對峙”協議。持有人不得在本公司承銷首次公開招股登記聲明生效日期後一段期間或最多一百八十(180)天內，出售或以其他方式轉讓、作任何賣空、授予任何購買本公司任何普通股(或其他證券)的選擇權、或進行任何與出售相同經濟效果的對衝或類似交易(登記所包括的普通股或其他證券除外)

本公司或本公司任何高級職員、董事或股東根據該包銷首次公開發售的條款及條件須遵守的較短期間(有一項理解，若該較短期間僅適用於該高級職員、董事或股東所持有的部分股份，則該較短期間將適用於相同比例的持有人普通股)。本公司可對受上述限制的普通股(或其他證券)的股份實施停止轉讓，直至180天(或其他)期限結束。持有人同意以符合本節規定的慣例形式與上述承銷商簽署市場對峙協議。

16.依法治國。本授權書應受特拉華州法律管轄，不考慮任何司法管轄區的法律衝突條款。對於因本協議而引起的任何索賠或訴訟，特此放棄任何由陪審團進行審判的權利。

17.修訂及豁免。除非雙方簽署書面文件，否則對本授權書的任何修改或修改，或對本授權書項下任何權利的任何放棄均無效。持有人對違反本認股權證任何規定的放棄不會作為對任何其他或隨後的違反行為的放棄。

18.不得造成損害。本公司不得通過修訂公司註冊證書或通過重組、資產轉移、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免本公司遵守或履行根據本認股權證須遵守或履行的任何條款，但應始終真誠地協助執行本認股權證的所有條款，並採取一切必要或適當的行動，以保護持有人在本認股權證下的權利不受減值影響。

19.對口單位。本認股權證可以簽署一份或多份副本，每份副本都將被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。簽名頁的傳真件或pdf複印件應為具有約束力的原件。

[簽名頁面如下]

本公司已促使本認股權證自上文首次寫明的日期起發行。

阿徹航空公司。

By:___/s/ Brett Adcock__

姓名：佈雷特·阿德科克

職務：總裁

承認並同意

(持有人特此作出上述持有人的陳述和保證)：

持有者：

意大利FCA S.p.A.

作者：/s/Francesco Ciancia_

姓名：弗朗西斯科·西安西亞(Francesco Ciancia)

職位：製造業集羣經理

附件A

行使通知

致：Archer Aviation Inc.

南威斯曼路140號，D套房，

加利福尼亞州山景城，94041

1.以下籤署人選擇根據所附認股權證的條款購買阿徹航空公司的_股。

2.行使方式(請在適用的空白處簽名)：

_簽署人選擇以現金支付方式行使所附認股權證，並在此提交或同時以電匯方式全額支付所購買股份的買入價，以及所有適用的轉讓税(如有)。

_簽署人選擇根據認股權證第3(B)節的淨行使條款行使所附認股權證。

3.請以以下籤署人的名義或以下指定的其他名稱簽發代表上述股份的一張或多張證書：

_________________________________

(姓名)

_________________________________

_________________________________

(地址)

4.以下籤署人特此聲明並保證，上述股份是為以下籤署人的賬户購買的，用於投資，而不是為了或轉售與其分銷有關的目的，且簽署人目前無意分發或轉售該等股份，且所附認股權證中所載有關簽署人的所有陳述和保證截至本文件日期均屬真實無誤。

______________________________

(簽名)

______________________________

(姓名)

______________________________        ______________________________

(Date) (Title)

附件B

歸屬條款

在發生下列事件時，本認股權證將變為可行使、賺取和歸屬：(I)在發生下述事件時，(Ii)在FCA根據製造諮詢協議15.01和15.02款終止製造諮詢協議時，100%；(Iii)在清算事件發生時，如果製造諮詢協議在緊接該清算事件之前仍然有效，則100%：