本認股權證及其行使時可發行的證券尚未根據1933年修訂的《證券法》(下稱《法案》)或任何州的證券法進行註冊，並受以下轉讓的某些限制。

發佈日期：2021年01月29日

購買股份的認股權證

的

阿徹航空公司。

茲證明，對於收到的價值，聯合航空公司(“聯合航空”)或其登記受讓人(“持有人”)有權在符合本協議規定的條款和條件的情況下，按本協議規定的金額、時間和每股價格從特拉華州公司(“本公司”)的Archer Aviation Inc.購買股份(定義見下文)。本協議中使用的“認股權證”一詞應包括本認股權證及其作為替代或交換而交付的任何認股權證。

1.購買股份。在本條款及條件的規限下，於本認股權證交回本公司後，持有人有權向本公司購買最多14,645,614股本公司普通股(“普通股”)(按本章程第7條調整或根據附件B最後一項但書“股份”減持)。

2.演練價格和行權期限。

2.1行使價。股票的行權價為每股0.01美元(“行權價”)，可根據本協議第7節進行調整。

2.2可行使性；股份歸屬。本認股權證在完成附件B所列的里程碑和/或事件後授予並可行使。

2.3有效期。本認股權證可於緊接(I)清盤事件或(Ii)下午5：00前(I)清盤事件或(Ii)下午5：00之前的任何時間及不時(以最早者為準)，全部或部分但僅就根據第2.2節歸屬的股份行使。太平洋時間在本合同日期的12週年(“期滿日期”)。

2.4定義。如本文所用：

“航空公司”是指航空公司或其任何附屬公司(美聯航及其後繼者及其附屬公司除外)。

“一個人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“合作協議”是指本公司與美聯航之間的某些合作協議，日期為2021年1月29日。

“控制權”是指，只要控制權存在，就有權直接或間接地指導或引導一個人的管理層和政策的方向，無論是通過擁有有投票權的證券，還是通過合同或其他方式。“受控”的含義與此類似。

“清算事項”指(I)本公司或本公司的附屬公司的合併或合併，其中本公司根據該等合併或合併發行或交換其股本股份(不包括僅為改變本公司的註冊司法管轄權而進行的交易)，但在合併或合併中，

(I)在緊接該項交易前尚未完成的公司在該項交易後保留本公司或該其他尚存實體(或如本公司或該項尚存實體是緊接該項交易後的附屬公司，則為其母公司)的未償還有表決權證券所代表的總投票權的至少多數；(Ii)在單一交易或一系列相關交易中收購本公司的未償還有表決權證券，但在緊接該項交易前未完成的本公司未償還有表決權證券的持有人在該項交易後保留至少所代表的總投票權的多數的收購除外(Iii)在單一交易或一系列相關交易中出售、租賃、轉讓、許可或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產、業務、技術或知識產權，或(Iv)本公司的任何清盤、解散或清盤(不論自願或非自願)。儘管有上述規定，涉及本公司與特殊目的收購公司或類似實體的合併或反向合併(“SPAC交易”)不應是清算事件。

“購買協議”是指本公司與美聯航之間簽訂的、日期為2021年1月29日的某些飛機購買協議。

3.鍛鍊方法。

(A)現金運用。本認股權證所代表的購買權可由持有人全部或部分行使，但僅限於就已歸屬及可行使的股份行使，方式為於本公司主要辦事處交回本認股權證(連同隨附的行使表格通知作為正式籤立的附件A)，以及以本公司可接受的保兑支票、本票或其他支票或電匯至本公司指定的帳户向本公司支付一筆相等於所購股份的行使總價的款項。

(B)淨髮行工作。在不行使本認股權證的情況下，持有人可以選擇接受等同於本認股權證價值的股份，但僅限於通過在公司的主要辦事處交出本認股權證以及這種選擇的通知而獲得的歸屬和可行使的股份(或其部分被註銷)，在這種情況下，公司應向持有人發行使用以下公式計算的關於既有和可行使的股份的數量的股份：

Y (A-B)

X = ———————

A

式中：X=將向持有人發行的股份數目。

Y=根據本認股權證歸屬及可行使的股份數目。

A=一股股份在釐定當日的公平市值。

B=每股行使價格(經調整至上述計算日期)。

(C)自動無現金演習。在持有人未根據本條款第3(A)或3(B)節行使權利的範圍內，認股權證中仍歸屬並可行使但未行使的任何部分，應根據第3(B)節所述機制於到期日(包括清算事件)自動行使至歸屬及可行使的程度。

(D)公平市價。就本第3款(B)項而言，股份的每股公允市值應指：(1)如果普通股公開交易，普通股在上市的主要交易所或普通股沒有如此上市的主要交易所的收盤價的平均值，在每種情況下，在確定公允市值的日期之前的15個交易日內，普通股在場外交易公允市值確定日之前的15個交易日內的平均收盤價；向公眾公佈的初始價格(如果與公司堅定承諾的包銷首次公開募股(IPO)有關)或參考價格(如果與公司根據證券法提交的登記聲明生效時直接上市有關)，該登記聲明登記公司現有股本的股票以供轉售，而不是根據包銷發行(“直接上市”)；(2)如果普通股不是如此公開交易的，股份的每股公允市值應為

由本公司董事會經考慮其認為適當的因素後真誠釐定，該等因素包括(但不限於)本公司最近進行的估值、最近收購本公司或作出重大股權投資的真誠要約及/或以非公開方式磋商的本公司股本出售及要約價格；及(Iii)假若就清盤事件行使認股權證，每股公平市價應相等於普通股持有人在該清盤事件中所收到的代價。

4.清盤事件通知。如果在本認股權證到期前，公司預計會發生清算事件，公司應在清算事件結束前至少十個工作日以書面形式通知持有人(該通知應包括購買價格和可分配給股票持有人的金額)。

5.股票。於行使本認股權證後，本公司應在切實可行範圍內儘快向持有人發出一份有關如此購買的股份數目的證書或記賬權利，如行使該等證書或記賬權利為部分行使，則應發出一份新的相同期限的認股權證(日期為本認股權證日期)，代表根據本認股權證可購買的剩餘股份數目。

6.發行股份。本公司承諾，根據本認股權證的行使而發行的股份，將正式及有效地發行、繳足股款及免税，且不受任何與發行有關的税項、留置權及收費的影響。

7.調整行權價格和股份數量。在行使本認股權證和行使價格時可購買的證券的數量和種類應不時進行如下調整(但不會導致任何雙重調整，僅為保留相對現值)：

7.1資產的合併、合併或出售。如在本公司並非尚存實體的情況下，本公司在任何時間與另一實體合併或合併為另一實體，或在一項或一系列相關交易中出售本公司的全部或實質所有資產，則作為該等合併、合併或出售資產的一部分，須作出合法規定，使持有人在行使本認股權證後，有權在本認股權證所指明的期間內，以及在當時有效的總行使價格獲支付後，收取因該項合併、合併或出售而產生的繼承實體的股票或其他證券或財產(包括現金)的股份數目，如本認股權證於緊接該等合併、合併或出售前行使，則於行使本認股權證時，作為普通股可交割股份持有人的持有人將有權於該等合併、合併或出售中享有該等權益。在任何情況下，在適用本認股權證的規定時，應對合並、合併或出售後持有人的權益作出適當調整。本規定適用於連續合併或合併。為免生疑問，就SPAC交易而言，持有人在本認股權證下的權利及利益將會在SPAC交易中發行的證券的等值認股權證中複製。

7.2重新分類、資本重組等。如果公司在任何時候通過證券細分、合併或重新分類、資本重組、自動轉換或影響普通股流通股數量或性質的其他類似事件，或以其他方式，將本認股權證項下存在的任何證券變更為任何其他一個或多個類別的相同或不同數量的證券，則本認股權證此後應代表有權收購因該變更而可發行的證券數量和種類。重新分類或其他變更(本節7中使用的“普通股”一詞此後應指該等其他類型或類別的證券(視情況而定))。

7.3股份的拆分、拆分或合併。如果公司在本認股權證仍未到期期間的任何時間拆分、拆分或合併存在本認股權證下的購買權的證券，則在拆分或拆分的情況下，行使價格應按比例降低，或在合併的情況下按比例增加。

7.4普通股分紅。如果公司在本認股權證未到期期間的任何時間就普通股支付應以普通股支付的股息

(2)如果有權收取股息或分派的股東未持有普通股或就應付普通股作出任何其他分派，則自有權收取有關股息或分派的股東釐定日期起及之後，行使價須調整至該價格，其方法為將緊接有關股息或分派前有效的行權價格乘以一個分數(I)分子為緊接有關股息或分派前已發行普通股總數，及(Ii)分母為緊接有關股息或分派後已發行普通股總數。

7.5其他股息。倘若本公司於任何時間就其普通股派發股息或作出分派(普通股股份的股息或分派除外)，則持有人有權在行使本認股權證後，除獲行使行使後可交付的普通股股份外，還有權收取現金或其他證券及財產的種類及金額，如持有人在緊接決定有權收取該等股息或分派的股東的記錄日期前行使本認股權證，將有權收取該等現金或其他證券及財產的種類及金額。其後持有人在行使本認股權證時有權收取的任何其他證券及財產的金額，須不時作出調整，其方式及條款須與本認股權證所載有關本公司普通股的金額相若。第7.5節的規定同樣適用於上述性質的連續分紅或分配。

7.6股份數量調整。每當根據第7.1至7.5節對行使價作出調整時，因行使本認股權證而取得的普通股股份總數亦須調整至最接近的整數，其乘以(I)分子應為緊接該項調整前的行使價，及(Ii)分母為緊接該項調整後的行使價的分數所得的乘積，即為緊接該項調整前可購買的普通股股份數目乘以該分數所得的乘積(I)分子為緊接該項調整前的行使價，及(Ii)分母為緊接該項調整後的行使價。

7.7調整通知；其他通知。凡行使價或根據本條款可發行的證券的數量或類型根據本第7條的任何規定進行調整時，公司應在符合以下語句的前提下，向持有人發出並提供事先書面通知，合理詳細地列出需要進行調整的事件、調整的金額、計算調整的方法以及實施調整後的行使價和可購買普通股的數量。此外，只要本認股權證未結清，(I)如本公司宣佈任何股息或對普通股作出任何分配，或(Ii)如本公司進行任何資本重組、本公司股本重新分類、本公司與另一實體合併或合併、出售、租賃或轉讓本公司全部或實質所有財產及資產，或本公司自願或非自願解散、清盤或清盤，而上述事件不在清盤事件範圍內，則在每種情況下，公司應安排在下文第(X)或(Y)項(視屬何情況而定)規定的日期前至少15天向持有人郵寄一份通知，其中載有對擬議行動的簡要描述，並説明(X)為該股息或分派的目的而記錄的日期，或(Y)該等重新分類、重組、合併、合併、轉易、租賃、解散、清盤或清盤的日期，以及將會確定的日期(如有的話)。普通股或其他證券的持有人應在重新分類、重組、合併、合併、轉讓、解散、清算或清盤時獲得現金或其他可交付的財產。

8.股票預留。本公司同意，在本認股權證下的權利可予行使，以保留及保留其認可及未發行的普通股股份，以便在行使本認股權證時完成交付有效發行、繳足股款及不可評估的普通股股份，而該等股份應不時於行使本認股權證時交付。

9.沒有零碎股份或Scrip。本認股權證行使時，不得發行代表零碎股份的零碎股份或代表零碎股份的股息，但本公司將按當時有效的行使價支付現金，以代替該等零碎股份。

10.公司的陳述及保證。本公司向持有者作出以下陳述和保證：

(A)本認股權證的籤立及交付已獲得本公司所有必需的公司行動的正式及適當授權，且未獲取得的本認股權證的有效性及可執行性並不需要任何其他人士的同意作為先決條件。本公司擁有完全合法的權利、權力和授權來執行和交付本認股權證，並履行其在本保證書項下的義務。

(B)本公司不是任何限制或以其他方式影響其簽署和交付本認股權證或履行本認股權證項下義務(包括髮行股份)的權利的任何合同或協議的一方或以其他方式受其約束，除非已獲得所有必要的同意或豁免。本認股權證的籤立、交付或履行(包括髮行股票)不會與下列條款、條件或規定相沖突、導致違反條款、條件或規定、構成違約、導致違反、導致根據本公司的任何財產設立留置權、要求任何法院或政府機構根據本公司的公司註冊證書或章程、任何仲裁員的裁決或受本公司約束或約束的任何協議、文書或法律作出任何同意、批准或其他行動或向任何法院或政府機構發出通知或向其提交文件，但此類同意除外。在本合同日期之前已獲得批准或採取的行動。

(C)本認股權證的發行，假設持有人的陳述和保證持續準確，且適用法律沒有改變，則根據適用的聯邦和州證券法，在行使本認股權證時發行的股票將獲豁免註冊和資格。認股權證股票，當根據本協議條款發行時，將全額支付，不可評估，不受任何留置權或產權負擔的約束。

(D)於2021年1月13日，假設所有已發行股本及可轉換為本公司股本的證券全部轉換為本公司股本，包括根據本公司2019年股票計劃及本認股權證預留供發行的股份，本公司的完全攤薄資本為146,456,147股。

11.持有人的申述及保證。持有人向本公司作出如下陳述及保證：

(A)本認股權證及行使本認股權證時可發行的股份是為本身的帳户、投資而收購，而非旨在或轉售與公司法所指的任何分派或公開發售有關的股份。

(B)持有人明白，本認股權證及股份並未根據公司法登記，原因是根據公司法第4(A)(2)條發行的交易豁免公司法的登記及招股章程交付規定，且持有人須承擔該等投資的經濟風險，除非其後的出售已根據公司法登記，或獲豁免或不受該等登記的規限。

(C)持有人在金融及商業事宜方面擁有知識及經驗，足以評估收購本認股權證及根據本認股權證條款可購買股份的優點及風險。

(D)持有人有能力承擔購買股份的經濟風險。

12.限制性傳説。股份(除非根據公司法登記)應加蓋印章或加蓋圖例，大體上如下：

本證書所代表的股票尚未根據修訂後的1933年《證券法》登記。該等股份須受有關購買該等股份的協議所載有關轉讓的某些限制。購買這些股份並限制其轉讓的協議副本可在公司的主要執行辦公室獲得。

13.認股權證不得轉讓。本認股權證不可轉讓，除非持有人獲準將本認股權證項下有關既有股份的權利及義務轉讓予任何聯屬公司或預先批准的受讓人(定義見購買協議)，或經本公司同意。

14.通知。本協議項下的所有通知在發出時應生效，並應被視為在收到後或(如果較早)在美國郵政服務或其他適用的郵政服務寄出後五(5)天發出，如果是通過頭等郵件遞送的，預付郵資；(B)如果是專人遞送的，(C)在聯邦快遞或類似的隔夜快遞寄存的營業日後的一個工作日，運費預付，或(D)傳真或電子郵件傳輸的營業日之後的一個工作日，如果是以傳真或電子郵件傳輸的方式遞送，預付郵資的頭等郵件，並應寄往(I)美國聯合航空公司地址：233South Wacker Drive-HDQLD，芝加哥，IL 60606，收件人：Ted Davidson；及(Ii)地址：Archer Aviation Inc.，3120 Scott Blvd，Santa Clara，California 95054，標明“注意：總裁”的地址，或寄往持有人或公司(視情況適用)提供的其他書面地址。

15.“市場對峙”協議。持有人不得在根據公司法提交的本公司包銷首次公開募股登記聲明生效日期後最多一百八十(180)天內，或在本公司或本公司任何高管、董事或股東或其他航空公司、根據該包銷首次公開發售的條款及條件，上述較短期間須受有關高級職員、董事或股東或其他航空公司所持有的部分股份所規限(有一項理解，即該較短期間僅適用於該高級職員、董事或股東或其他航空公司所持有的部分股份，則該較短期間應適用於相同比例的持有人普通股)。公司或承銷商酌情放棄或終止任何或所有此類協議的限制，也應按比例適用於持有者的普通股。本公司可對受上述限制的普通股(或其他證券)的股份實施停止轉讓，直至180天(或其他)期限結束。持有人同意以符合本節規定的慣例形式與上述承銷商簽署市場對峙協議。

16.持有人在權利協議下的權利及義務。本公司同意採取必要行動，將持有人納入本公司與其他投資者於2020年7月22日訂立的經不時修訂的若干投資者權利協議(“權利協議”)項下的“投資者”(包括符合該等條款的“主要投資者”)，惟持有人須簽署該等權利協議的會籤頁面，以附件C的形式成為“投資者”。若權利協議與本認股權證之間有任何直接衝突，本認股權證的條文將適用於解決該直接衝突。

17.最惠國待遇。如果本公司在此日期或之後向任何航空公司發出認股權證，而該認股權證包括任何條款或授予該航空公司的任何權利或利益，而該等條款、權利或利益在任何方面較授予權證持有人的相應條款、權利或利益更為優惠(就股份數目或歸屬及可行使性而言，就股份數目而言，授予航空公司的認股權證除外)，本公司應立即就此向認股權證持有人發出書面通知，並修訂本認股權證以納入該等條款、權利或利益。

18.開展活動的權利。本公司謹代表本公司及其關聯公司同意並承認美聯航(及其關聯公司“UA”)是一家擁有多元化全球業務的航空公司，與許多第三方有業務安排，並對無關公司進行投資，其中一些公司可能直接或間接與本公司的業務構成競爭。公司特此同意，UA不對公司因下列原因而提出的任何索賠負責：(I)美聯航(或其關聯公司)在與公司競爭的任何實體中的投資，或(Ii)美聯航(或其關聯公司)的任何高管、員工或其他代表為協助任何此類競爭公司而採取的行動，無論該行動是否作為該競爭公司的董事會成員採取的，也無論該行動是否對公司產生不利影響；但上述規定並不免除美聯航因未經授權披露或未經授權使用根據本協議、合作協議或購買協議獲得的公司機密信息而承擔的責任。

19.保密性：本認股權證應遵守適用於《合作協議》和《採購協議》的《合作協議》中規定的保密義務，並在《合作協議》、《採購協議》或《認股權證》終止後繼續履行此類保密義務。

20.依法治國。本授權書應受特拉華州法律管轄，不考慮任何司法管轄區的法律衝突條款。對於因本協議而引起的任何索賠或訴訟，特此放棄任何由陪審團進行審判的權利。

21.修訂及豁免。除非雙方簽署書面文件，否則對本授權書的任何修改或修改，或對本授權書項下任何權利的任何放棄均無效。持有人對違反本認股權證任何規定的放棄不會作為對任何其他或隨後的違反行為的放棄。

22.沒有損傷。本公司不得通過修訂其公司註冊證書或通過重組、資產轉讓、合併、合併、解散、發行或出售證券或任何其他自願行動來避免或試圖避免本公司遵守或履行根據本認股權證須遵守或履行的任何條款，但應始終真誠地協助執行本認股權證的所有條款，並採取一切必要或適當的行動以保護持有人在本認股權證下的權利不受減值影響。

23.對應者。本認股權證可以簽署一份或多份副本，每份副本都將被視為正本，但所有副本加在一起將構成一份相同的文書。簽名頁的傳真件或pdf複印件應為具有約束力的原件。

[簽名頁面如下]

本公司已促使本認股權證自上文首次寫明的日期起發行。

阿徹航空公司。

By:_/s/ Brett Adcock_________________

姓名：佈雷特·阿德科克

職務：總裁

承認並同意

(持有人特此作出上述持有人的陳述和保證)：

持有者：

美國聯合航空公司

作者：_/s/Gerald Laderman_

姓名：傑拉爾德·拉德曼

職務：執行副總裁

和首席財務官

附件A

行使通知

致：Archer Aviation Inc.

斯科特大道3120號

加利福尼亞州聖克拉拉，95054

1.以下籤署人選擇根據所附認股權證的條款購買阿徹航空公司的_股。

2.行使方式(請在適用的空白處簽名)：

_簽署人選擇以現金支付方式行使所附認股權證，並在此提交或同時以電匯方式全額支付所購買股份的買入價，以及所有適用的轉讓税(如有)。

_簽署人選擇根據認股權證第3(B)節的淨行使條款行使所附認股權證。

3.請發出一份或多份代表上述股份的證書，包括記賬權利，並以以下籤署人的名義或以下指明的其他名稱：

_________________________________

(姓名)

_________________________________

_________________________________

(地址)

4.以下籤署人特此聲明並保證，上述股份是為以下籤署人的賬户購買的，用於投資，而不是為了或轉售與其分銷有關的目的，且簽署人目前無意分發或轉售該等股份，且所附認股權證中所載有關簽署人的所有陳述和保證截至本文件日期均屬真實無誤。

______________________________

(簽名)

______________________________

(姓名)

______________________________        ______________________________

(Date) (Title)

附件B

歸屬條款

本認股權證將可行使、賺取及歸屬(I)於根據下述相應條件的購買協議完成時，下列指明的股份可行使、賺取及歸屬；及(Ii)涉及在清算事件發生後仍未歸屬的任何股份；但如聯合航空與本公司真誠地共同決定，下列條件在清算事件發生前無法達成，則該等對應股份不應根據本段第(Ii)部分就清算事件歸屬：

附件C

版權協議簽名頁

投資者於2021年1月_日簽署本《投資者權利協議》，特此證明。

投資者：

美國聯合航空公司

By: _____________________________

姓名：

標題：