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附件4.1

根據經修訂的1934年《證券交易法》第12節登記的註冊人證券的説明

以下對Archer Aviation Inc.(“公司”、“我們”、“我們”和“我們”)股本的描述，以及我們修訂和重述的公司註冊證書(“註冊公司證書”)、修訂和重述的章程(“章程”)的某些條款，以及本文所述的管理認股權證的協議，均為摘要，並參考已提交給美國證券交易委員會的註冊證書、章程和相關協議的全文進行了保留。以及特拉華州公司法(下稱“DGCL”)的適用條款。

截至2021年12月31日，我們有三類證券根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第12條註冊：A類普通股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，B類普通股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”，以及A類普通股，“普通股”)和認股權證，以購買普通股股份。我們普通股的所有股份均已繳足股款，且不可評估。本文中使用和未定義的已定義術語應具有我們在Form 10-K年度報告中賦予這些術語的含義。

一般信息

公司註冊證書授權我們發行最多7億股A類普通股、3億股B類普通股和1000萬股優先股，每股票面價值0.0001美元。

普通股

投票權

我們A類普通股的持有者在所有由股東表決的事項上每股有一票投票權，而B類普通股的持有者在所有由股東表決的事項上有權每股10票。除非特拉華州法律或我們的公司註冊證書另有要求，A類普通股和B類普通股的持有者通常將在提交我們股東投票的所有事項上作為一個類別一起投票。特拉華州法律可以要求A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為單一類別單獨投票：

·如果我們尋求修改公司註冊證書，以增加或減少某一類別股本的面值，則該類別將被要求單獨投票，以批准擬議的修訂；以及，如果我們試圖修改公司註冊證書，以增加或減少某類股本的面值，則該類別將被要求單獨投票，以批准擬議的修訂；以及

·如果我們試圖修改我們的公司註冊證書，以改變或改變我們某一類別股本的權力、優先權或特殊權利，從而對其持有人產生不利影響，則該類別將被要求單獨投票以批准擬議的修訂。

因此，在這些有限的情況下，大多數A類普通股的持有者可能會否決對我們公司註冊證書的修訂。

分紅

A類普通股和B類普通股的持有者有權從本公司董事會不時宣佈的股息(如果有的話)中從合法可用資金中分得股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。

清盤、解散及清盤

在我們自願或非自願清算、解散、分配資產或清盤的情況下，根據可能適用於當時已發行的任何優先股的優先股的優先股，我們普通股的持有者

在優先股持有人的權利得到滿足後，股票將有權獲得等額的每股我們所有可供分配給股東的資產的每股金額。

轉換

B類普通股的每股可根據持有者的選擇隨時轉換為一股A類普通股。此外，在轉讓給非授權持有人時，每股B類普通股將自動轉換為一股A類普通股。此外，B類普通股還受“日落”條款的約束，根據該條款，所有B類普通股將在以下較早的日期自動轉換為同等數量的A類普通股：(I)2031年9月16日，(Ii)當時已發行的B類普通股的三分之二的持有人以書面形式指定的日期，作為一個單獨的類別進行投票，以及(Iii)當B類普通股的流通股數量少於當時已發行的A類普通股和B類普通股總數的10%時。此外，每一股B類普通股將在下列情況中最早發生時自動轉換為同等數量的A類普通股：(A)在佈雷特·阿德科克或亞當·戈爾茨坦(各自都是“射箭手創始人”)的情況下，即該射箭手創始人死亡或喪失工作能力後九個月的日期；對於任何其他持有者，則為該持有人死亡或喪失工作能力的日期；(B)對於射箭手創始人，上述阿徹創辦人停止以本公司高管、僱員或董事身分向本公司及其附屬公司提供服務之日後12個月的日期，如屬任何其他持有人，則在任何該等事件發生時立即提供，及(C)如屬阿徹創辦人或任何其他持有人, 該Archer創辦人於緊接企業合併完成後所持有的B類普通股至少80%(須經慣常資本化調整)(按全數兑換/已行使基準計算)已轉讓(上述例外情況除外)。

優先購買權或其他權利

股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於A類普通股和B類普通股的償債基金或贖回條款。

選舉董事

我們的董事會仍將分為三個級別，即I級、II級和III級，每年只選舉一級董事，每一級的任期為三年。董事選舉將不會有累積投票權，因此，投票支持董事選舉的股份超過50%的持股人將有權選舉所有董事。

優先股

根據本公司註冊證書，優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會有權確定適用於每一系列優先股股票的投票權、指定、權力和優先，相對、參與、選擇或其他特殊權利，及其任何資格、限制和限制。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會在未經股東批准的情況下發行優先股的能力可能會延遲、推遲或阻止控制權的變更或現有管理層的撤職。我們目前沒有發行任何優先股的計劃。

認股權證

SVB認股權證

於2021年7月9日，我們以硅谷銀行(“SVB”)及SVB創新信貸基金VIII，L.P.(“SVB創新”)為貸款人，SVB為抵押品代理，作為借款人簽訂了貸款與擔保協議(“貸款與擔保協議”)。關於貸款及抵押協議，吾等向SVB發出認股權證，以購買Legacy Archer普通股211,642股，每股面值0.0001美元(“Legacy Archer普通股”)(該認股權證，“SVB認股權證I”)。於合併生效時間(“生效時間”)，SVB認股權證I自動交換認股權證，以每股11.50美元的行使價購買366,140股A類普通股。

關於貸款及抵押協議，本公司與SVB Innovation根據與SVB的認股權證協議訂立認股權證，以購買Legacy Archer普通股(“SVB認股權證II”)211,641股。

於生效時，SVB認股權證II自動換取認股權證，可按每股11.50美元的行使價購買366,140股A類普通股。

梅薩保證書

2021年1月29日，我們與美國聯合航空公司(以下簡稱美聯航)簽訂了採購協議(以下簡稱採購協議)和合作協議(以下簡稱合作協議)。2021年2月26日，我們與梅薩航空公司(“梅薩”)簽訂了一份轉讓和假設協議(“轉讓和假設協議”)。關於與美聯航的合作協議及與MESA的轉讓及承擔協議，Legacy Archer發行MESA認股權證，以行使價0.01美元購買Legacy Archer普通股1,171,649股(“MESA認股權證”)。於生效時，MESA認股權證已按兑換比率(定義見業務合併協議)予以調整。

聯合認股權證

關於購買協議及合作協議，Legacy Archer向United發出認股權證，按行使價0.01美元購買最多14,645,614股Legacy Archer普通股(“聯合認股權證”)，其中受該認股權證規限的1,171,649股股份已根據Legacy Archer、United及Mesa之間的轉讓及承擔協議轉讓予Mesa。聯合認股權證由聯合航空公司轉讓給聯合航空風險投資有限公司，在實現某些里程碑時將授予並可行使。聯合認股權證在生效時根據匯率進行了調整。

FCA授權

於2020年11月，我們與FCA US LLC(現稱為“Stellantis”)訂立若干協議(“FCA協議”)。關於FCA協議，Legacy Archer向FCA US LLC發出認股權證，以每股0.01美元的行使價購買最多1,671,202股Legacy Archer普通股(“初始FCA認股權證”)。初始FCA認股權證應授予並在實現某些里程碑時可行使。最初的FCA認股權證在生效時通過應用兑換比率進行了調整。

於2021年7月，吾等與FCA Italia S.p.A.訂立諮詢協議(“諮詢協議”)。就諮詢協議而言，Legacy Archer向FCA Italia S.p.A.發行認股權證，以每股0.01美元的行使價購買最多1,070,000股A類普通股(“第二份FCA認股權證”)。第二個FCA認股權證將授予並在實現某些里程碑時可行使。第二個FCA認股權證在生效時通過應用匯率進行了調整。

可贖回認股權證

每份認股權證使登記持有人有權在2021年10月16日開始的任何時間以每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。認股權證將於紐約時間2026年9月16日下午5點到期，或在贖回或清算時更早到期。

認股權證持有人不得支付現金以行使其認股權證，除非我們擁有有效及有效的認股權證註冊説明書，涵蓋發行該等認股權證的股份及與該等認股權證相關的最新招股章程。儘管如上所述，如果一份涵蓋在行使公共認股權證時可發行的A類普通股的註冊聲明在企業合併完成後的特定期限內不生效，權證持有人可以根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第3(A)(9)條規定的豁免，在有有效註冊聲明的時間和我們未能維持有效註冊聲明的任何期間內，以無現金方式行使公共認股權證，只要該豁免是如果沒有這項豁免或另一項豁免，持有人將無法在無現金的基礎上行使他們的公共認股權證。在這種無現金行使的情況下，每個持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)公共認股權證相關的A類普通股數量乘以公共認股權證的行使價格與“公平市場價值”(定義見下文)之間的差額再乘以(Y)公平市場價值所得的商數。就此目的而言，“公平市價”是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日之前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股的最後一次售出價格的平均數。“公平市價”指的是在贖回通知向認股權證持有人發出之日之前的10個交易日內，A類普通股的平均最後銷售價格。

私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於該等公開認股權證可按持有人的選擇以現金或無現金方式行使，且只要仍由Atlas的初始股東(包括Atlas的高級管理人員及董事)或其獲準受讓人持有，吾等將不會贖回。

我們可要求贖回全部而非部分的公開認股權證，每份公開認股權證的價格為0.01美元，

·在公共認股權證可以行使之後的任何時間；

·向每個公共權證持有人發出不少於30天的提前書面贖回通知；

·如果且僅當A類普通股的最後報告銷售價格在30個交易日內的任何20個交易日內等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組和資本重組調整後)，該30個交易日從公共認股權證可行使後的任何時間開始，並在向公共權證持有人發出贖回通知之前的第三個工作日結束；以及

·如果且僅當存在與此類公共認股權證相關的A類普通股股票的有效登記聲明。

除非認股權證是在贖回通知所指明的日期之前行使，否則行使的權利將會喪失。於贖回日期當日及之後，認股權證的紀錄持有人將不再享有其他權利，但在交回該認股權證時，可收取該持有人的認股權證的贖回價格。

我們認購權證的贖回準則所定的價格，旨在向認股權證持有人提供較初始行權價合理的溢價，並在當時的股價與認股權證行權價之間提供足夠的差額，以便如果股價因贖回贖回而下跌，贖回不會導致股價跌至認股權證行權價以下。

如果我們如上所述要求贖回權證，我們的管理層將有權要求所有希望行使權證的持有者在“無現金的基礎上”這樣做。在這種情況下，每個持有者將通過交出A類普通股的認股權證來支付行使價，該數量的A類普通股等於(X)認股權證標的A類普通股的股數乘以認股權證的行使價和“公平市場價值”(定義見下文)與(Y)公平市場價值之間的差額所得的商數。本規定所稱“公允市價”，是指在贖回通知向認股權證持有人發出之日前的第三個交易日止的10個交易日內，A類普通股股票最後一次銷售的平均價格。

認股權證是根據作為認股權證代理的大陸股票轉讓信託公司與我們之間的認股權證協議以登記形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須獲得當時尚未發行的認股權證及私募認股權證的至少大部分持有人的書面同意或表決批准(如有關修改或修訂是在業務合併結束前或與業務合併結束有關的情況下進行)，以作出任何對登記持有人的利益造成不利影響的更改。行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價和股份數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或我們的資本重組、重組、合併或合併。認股權證將不會因A類普通股的發行價格低於其各自的行使價而進行調整。

認股權證可於到期日或之前於認股權證代理人辦事處交回，連同認股權證所載認購表格妥為籤立，並連同全數支付行使價，以保兑或官方銀行支票支付予認股權證代理人，以支付所行使的認股權證數目。認股權證持有人在行使認股權證並收取A類普通股股份前，並不享有A類普通股持有人的權利或特權及任何投票權。在認股權證行使後發行A類普通股後，每名股東將有權就將由股東投票表決的所有事項持有的每股股份投一票。

反收購條款

特拉華州公司法第203條

我們受DGCL第203條的約束，該條款一般禁止特拉華州的上市公司在股東成為利益股東之日起三年內與該股東從事任何業務合併，但以下情況除外：

·在該日期之前，公司董事會批准了導致股東成為有利害關係的股東的企業合併或交易；

·在導致股東成為有利害關係的股東的交易完成後，有利害關係的股東在交易開始時至少擁有公司已發行有表決權股票的85%，不包括為確定已發行的有表決權股票，但不包括有利害關係的股東擁有的未發行有表決權股票，以及(1)由董事和高級管理人員擁有的股份，以及(2)僱員股票計劃，在這些計劃中，僱員參與者無權祕密決定是否將在投標或交換要約中提交計劃所持股份；或

·在這一日期或之後，企業合併由董事會批准，並在股東年度會議或特別會議上批准，而不是通過書面同意，由至少662/3%的非相關股東擁有的已發行有表決權股票的贊成票批准。

一般而言，第203條對“企業組合”的定義包括以下內容：

·涉及公司和感興趣的股東的任何合併或合併；

·涉及有利害關係的股東的公司資產的10%或以上的任何出售、轉讓、質押或其他處置；

·除某些例外情況外，任何導致公司向有利害關係的股東發行或轉讓公司股票的交易；

·涉及公司的任何交易，其效果是增加有關股東實益擁有的股票或任何類別或系列公司的比例份額；或

·有利害關係的股東通過公司或通過公司從任何貸款、墊款、擔保、質押或其他財務利益中獲得利益。

一般而言，第203條將“有利害關係的股東”定義為一個實體或個人，該實體或個人連同此人的關聯公司和聯營公司，在確定有利害關係的股東身份之前的三年內，實益擁有公司15%或更多的已發行有表決權股票。

特拉華州的一家公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其修訂和重述的公司註冊證書中有明文規定，或在至少有過半數已發行有表決權的股份批准的股東修正案後，修訂和重述公司章程，以“選擇退出”這些條款。我們並沒有選擇退出這些條款。因此，我們的合併或其他收購或控制權變更企圖可能會受到阻礙或阻止。

公司註冊證書及附例

除其他事項外，我們的公司註冊證書及附例：

·允許我們的董事會發行最多10,000,000股優先股，以及他們指定的任何權利、優惠和特權，包括批准收購或其他控制權變更的權利；

·規定只有經我們的董事會決議，才能更改核準的董事人數；

·規定，在任何一系列優先股選舉董事的權利的約束下，董事只能在有理由或無理由的情況下被免職，在法律規定的任何限制的情況下，持有至少662/3%的當時有權在董事選舉中投票的所有已發行股本的投票權的持有者可以罷免董事；

·規定，除法律另有要求外，所有空缺，包括新設立的董事職位，均可由當時在任的董事投贊成票，即使不足法定人數；

·要求我們的股東採取的任何行動必須在正式召開的股東年會或特別會議上採取，而不是以書面同意或電子傳輸的方式採取；

·規定尋求在股東會議上提出建議或提名候選人在股東會議上當選為董事的股東必須事先提供書面通知，並具體説明對股東通知的形式和內容的要求；

·規定我們的股東特別會議只能由我們的董事會主席、我們的首席執行官或我們的董事會根據授權董事總數的多數通過的決議召開；以及

·不規定累積投票權，因此允許有權在任何董事選舉中投票的A類普通股多數股份的持有者選舉所有參加選舉的董事，如果他們應該這樣做的話。

若要修訂上述任何條文，均須獲得當時所有已發行股本中至少662/3%投票權的持有人批准，該等股本一般有權在董事選舉中投票，並作為一個類別一起投票。

這些規定的結合可能會使我們的現有股東更難更換我們的董事會，以及另一方通過更換我們的董事會來獲得對我們的控制權。由於我們的董事會有權保留和解僱我們的高級管理人員，這些規定也可能會使現有股東或另一方更難實現管理層的變動。此外，非指定優先股的授權使我們的董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優先股的優先股，這可能會阻礙任何改變我們控制權的嘗試的成功。

這些規定旨在提高董事會組成及其政策持續穩定的可能性，並阻止強制性收購做法和不充分的收購要約。這些條款還旨在降低我們在敵意收購面前的脆弱性，並阻止可能在代理權之爭中使用的某些策略。然而，這些條款可能會阻止其他人對我們的股票提出收購要約，並可能推遲我們控制權或管理層的變化。因此，這些規定也可能抑制我們股票市場價格的波動。

我們的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或程序的獨家場所：

·代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；

·任何聲稱違反了任何現任或前任董事、本公司高管或股東對本公司或本公司股東負有的受託責任的行為；

·根據DGCL向我們提出索賠的任何訴訟；

·與我們的公司註冊證書或我們的附例(兩者均可不時修訂)有關的任何訴訟；

·DGCL授予特拉華州衡平法院管轄權的任何訴訟；以及

·在任何情況下，在法律允許的最大範圍內，任何對我們提出索賠的訴訟都受內政原則的管轄，並受法院對被點名為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的約束。

我們的公司註冊證書進一步規定，美利堅合眾國的聯邦地區法院將是解決根據證券法提出的訴因的任何投訴的獨家論壇。

《交易法》第27條規定，聯邦政府對為執行《交易法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟享有專屬聯邦管轄權。因此，我們的公司註冊證書的獨家法院條款將不適用於為執行《交易法》所產生的任何義務或責任而提起的訴訟，也不適用於聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。

儘管我們相信這一條款對我們有利，因為它使特拉華州法律在其適用的訴訟類型中的適用更加一致，但法院可能會裁定該條款不可執行，並且在其可執行的範圍內，該條款可能具有阻止針對我們的董事和高級管理人員的訴訟的效果，儘管我們的股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和法規的遵守，因此可能會在另一個適當的論壇提出索賠。此外，我們不能確定法院是否會決定這一條款是否適用或可執行，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

法律責任及彌償的限制

我們的公司註冊證書在DGCL允許的最大範圍內限制董事的責任。《公司條例》規定，公司董事如違反董事的受信責任，將不承擔個人賠償責任，但以下責任除外：

·董事牟取不正當個人利益的交易；

·非善意或涉及故意不當行為或明知違法的任何行為或不作為；

·任何非法支付股息或贖回股份的行為；或

·董事違反了對公司或其股東忠誠的義務。

如果修訂“公司條例”以授權公司採取行動，進一步免除或限制董事的個人責任，則董事的責任將在經修訂的公司條例所允許的最大限度內予以免除或限制。

特拉華州法律和我們的章程規定，在某些情況下，我們將在法律允許的最大程度上賠償我們的董事和高級管理人員，並可能賠償其他員工和其他代理人。除某些限制外，任何受保障的人還有權在訴訟最終處置之前獲得預付款、直接付款或合理費用(包括律師費和支出)的報銷。

此外，我們還與董事和高級管理人員簽訂了單獨的賠償協議。這些協議除其他事項外，要求吾等賠償吾等董事及高級職員的某些開支，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，包括律師費、判決書、罰款及和解金額，而此等開支包括因董事或高級職員作為吾等董事或高級職員或應吾等要求向其提供服務的任何其他公司或企業而引起的任何訴訟或訴訟所招致的費用。

規則第144條

根據證券法第144條(“第144條”)，實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月的人將有權出售其證券，條件是(I)該人在前三個月的時間或在前三個月的任何時間都不被視為我們的關聯公司之一，(Ii)吾等須遵守交易所法案在出售前至少三個月的定期報告要求，並已在出售前12個月(或吾等被要求提交報告的較短期間)根據交易所法案第13或15(D)條提交所有規定的報告。

實益擁有受限普通股或認股權證至少六個月，但在出售時或之前三個月內的任何時候都是我們的關聯公司的人將受到額外的限制，根據這些限制，該人將有權在任何三個月內僅出售數量不超過以下較大者的證券：

·當時已發行普通股總數的1%；或

·在提交與出售有關的表格144通知之前的四周內，我們的A類普通股每週的平均交易量。

根據第144條，我們聯屬公司的銷售也受到銷售條款和通知要求的方式以及關於我們的當前公開信息的可用性的限制。

限制殼公司或前殼公司使用規則第144條

第144條不適用於轉售最初由空殼公司(與業務合併相關的空殼公司除外)或發行人發行的證券，這些證券在任何時候以前都是空殼公司。但是，如果滿足下列條件，規則144也包括這一禁令的一個重要例外：

·以前是空殼公司的證券發行人不再是空殼公司；

·在提交與出售有關的表格144通知之前的四周內，我們A類普通股的每週平均交易量；

·證券發行人須遵守《交易法》第13或15(D)節的報告要求；

·證券發行人已在前12個月(或發行人被要求提交此類報告和材料的較短期限)內提交了除Form 8-K報告外的所有《交易法》報告和材料；以及

·從發行人向美國證券交易委員會提交當前的Form 10類型信息以來，至少已經過去了一年，這些信息反映了該公司作為非殼公司實體的地位。

Legacy Archer的股東收到的與業務合併相關的普通股可以自由交易，不受限制，也可以根據證券法進一步註冊，但根據修訂和重述的2019年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃發行的某些普通股除外，以及規則144意義內向我們的關聯公司發行的任何股票。

註冊權協議

關於業務合併的結束，吾等於二零二一年九月十六日訂立登記權協議，根據該協議，可註冊證券(定義見該協議)持有人將有權(其中包括)享有慣常登記權，包括要求登記權、搭售登記權及擱置登記權。註冊權協議還規定，我們將支付與此類註冊相關的某些費用，並賠償註冊權持有人根據證券法可能產生的某些責任(或就此作出貢獻)。

傳輸代理

我們證券的轉讓代理是大陸證券轉讓信託公司。轉會代理的地址是道富廣場1號，30層New York，NY 10004。