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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-K


☒			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的年度報告

截至的財政年度12月31日, 2021

或


☐			根據1934年“證券交易法”第13或15(D)條提交的過渡報告

佣金文件編號001-39668

阿徹航空公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)


特拉華州									85-2730902
(註冊成立或組織的州或其他司法管轄區)									(國際税務局僱主識別號碼)

恩巴卡迪羅路1880號, 帕洛阿爾託, 鈣94303

(主要執行辦公室地址，包括郵政編碼)

(650) 272-3233

註冊人的電話號碼，包括區號

不適用

(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)

根據該法第12(B)條登記的證券：


每節課的標題	交易代碼	註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元	Achr	紐約證券交易所
認股權證，每股可行使一股A類普通股的完整認股權證，行權價為每股11.50美元	Achr WS	紐約證券交易所

根據證券法第405條的規定，用複選標記標明註冊人是否為知名的經驗豐富的發行人。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否不需要根據該法第13條或第15條(D)提交報告。是☐ 不是☒

用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。


大型加速文件服務器	☐	加速文件管理器	☐
非加速文件服務器	☒	規模較小的報告公司	☒
		新興成長型公司	☒

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據“薩班斯-奧克斯利法案”(“美國聯邦法典”第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

根據當時在紐約證券交易所上市的Atlas A類普通股的收盤價10.45美元，2021年6月30日，我們的前身Atlas(定義如下)的非關聯公司持有的A類普通股和B類普通股的總市值約為#美元。522.5百萬美元。由每名高管、董事和持有超過10%的A類普通股的持有人實益擁有的A類普通股的股份已被排除在外，因為這些人可能被視為聯屬公司。

截至2022年3月2日，註冊人發行的A類普通股數量為167,072,441，註冊人的B類普通股流通股數量為67,890,851.

引用成立為法團的文件

本年度報告(以下簡稱“年度報告”)第III部分(以下簡稱“年度報告”)在迴應本年度報告(“年度報告”)時所要求的資料，以註冊人的最終委託書(“委託書”)中有關2022年股東周年大會的部分內容作為參考。委託書將由註冊人在截至2021年12月31日的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

阿徹航空公司。

10-K

截至2021年12月31日的財政年度


		頁面
關於前瞻性陳述的特別説明		II
風險因素摘要		三、
第一部分
第1項。	業務	1
第1A項。	風險因素	5
1B項。	未解決的員工意見	29
第二項。	屬性	29
第三項。	法律訴訟	29
第四項。	煤礦安全信息披露	29
第II部
第五項。	註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場	30
第六項。	[已保留]	31
第7項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	31
第7A項。	關於市場風險的定量和定性披露	39
第八項。	財務報表和補充數據	40
第九項。	會計與財務信息披露的變更與分歧	73
第9A項。	控制和程序	73
第9B項。	其他信息	76
項目9C。	關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露	76
第三部分
第10項。	董事、高管與公司治理	76
第11項。	高管薪酬	76
第12項。	某些實益擁有人的擔保所有權和管理層及相關股東事宜	76
第13項。	某些關係和相關交易，以及董事的獨立性	76
第14項。	首席會計師費用及服務	76
第IV部
第15項。	展品和財務報表明細表	77
第16項。	表格10-K摘要	79
簽名		80

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包含前瞻性陳述。除有關當前或歷史事實的陳述外，本年度報告中包含或以引用方式併入本年度報告中的所有有關我們未來財務業績以及我們的戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述均為前瞻性陳述。在本年度報告中使用的“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“未來”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“尋求”、“應該”、“將”、“將”“此類詞語和其他類似表述的否定意在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含此類識別詞語。

這些前瞻性陳述基於截至本年度報告發表之日可獲得的信息，以及對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和戰略。因此，本年度報告和本文引用的任何文件中的前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出日期後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用證券法可能要求。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括本年度報告第一部分第1A項“風險因素”中所述的因素。我們敦促讀者仔細審閲和考慮在本年度報告和我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中披露的各種披露，這些文件披露了可能影響我們業務的風險和不確定性。此外，新的風險不時出現。我們不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，本年度報告中討論的未來事件和情況可能不會發生，實際結果可能與前瞻性陳述中預期或暗示的結果大不相同。

此外，“我們相信”的聲明和類似的聲明反映了我們對相關主題的信念和意見。這些陳述是基於截至本年度報告日期我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成了此類陳述的合理基礎，但這些信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有可能獲得的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，提醒投資者不要過度依賴這些陳述。

在此使用的“Archer”、“公司”、“註冊人”、“我們”以及類似的術語包括Archer航空公司及其子公司，除非上下文另有説明。

出現在本年度報告中的“Archer”和我們的其他註冊和普通法商標名稱和商標是我們的財產。本年度報告包含其他公司的其他商號和商標。我們不打算使用或展示其他公司的商號或商標，以暗示這些公司對我們的支持或贊助，或與這些公司中的任何公司有任何關係。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括本年度報告第I部分第1A項“風險因素”中描述的風險和不確定因素。在投資我們的A類普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。一些主要風險和不確定因素包括：

•我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

•我們仍在開發全面運營的eVTOL演示飛機，我們正在開發的eVTOL飛機還沒有獲得FAA認證，我們還沒有製造或交付任何飛機給客户，這使得評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了投資風險。

•我們與美聯航的購買協議是有條件的，目前是我們飛機的唯一訂單。如果不滿足訂單條件，或者如果訂單被取消、修改或延遲，我們的前景、運營結果、流動性和現金流將受到損害。

•我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

•我們未來的成功有賴於我們關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。

•我們發現我們的財務報告內部控制存在某些重大缺陷。如果我們不能彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或經營結果，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

•如果我們的聲譽和品牌受到損害，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

•我們產品的市場仍在發展中，如果這些市場不能實現，或增長速度慢於我們的預期，或未能像我們預期的那樣增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

•EVTOL飛機行業可能不會繼續發展，eVTOL飛機可能不會被市場採用，eVTOL飛機可能無法獲得政府當局的認證，或者eVTOL飛機可能不是現有交通方式的有吸引力的替代方案，任何這些都可能對我們的前景、業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

•我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行。

•我們能否有效競爭並從我們的產品和服務中創造收入，取決於我們將我們的產品和服務與我們的競爭對手及其產品和服務區分開來的能力。

•航空器的操作涉及一定程度的固有風險。涉及小型飛機、直升機或包機的任何事故，特別是涉及eVTOL飛機的任何事故，都可能造成我們的損失和負面宣傳。

•我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。

•我們預計，我們與美聯航的採購協議以及未來與其他客户的採購協議將受到指數化價格上漲條款的約束，如果我們出現成本超支或成本增長超過適用的漲幅，可能會使我們蒙受損失。

•我們目前並將繼續依賴第三方合作伙伴提供和存儲製造我們的飛機所需的零部件，以及供應關鍵部件和系統，這使我們面臨許多我們無法控制的風險和不確定性。

•我們一直受到，未來也可能受到衞生防疫和流行病的不利影響，包括正在進行的全球新冠肺炎大流行，其持續時間以及經濟、政府和社會影響難以預測，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。

•我們的長期成功和大幅增長收入的能力將在一定程度上取決於我們建立和拓展國際市場和/或擴大細分市場的能力。

•如果不遵守與一般航空業務和eVTOL飛機相關的適用法律法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

三、

•我們的操作系統、安全系統、基礎設施、我們飛機上的集成軟件以及由我們或第三方供應商處理的客户數據都受到網絡安全風險的影響。

•不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規，或在這些領域擴大現有法律法規或頒佈新的法律法規，可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

•我們面臨與氣候變化相關的風險，包括惡劣天氣事件對我們的業務和基礎設施的潛在影響增加。

•我們打算保留有關我們的客户、員工或其他人的某些個人信息，如果這些信息被泄露，可能會損害我們的財務業績和運營或前景。

•作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住更多執行管理層和合格董事會成員的能力。

•我們正在或可能受到與戰略關係或其他機會相關的風險的影響，並且可能無法在未來識別足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。

•我們被一家競爭對手起訴，指控我們盜用了他們的某些商業祕密，並侵犯了他們的某些專利。這些程序以及未來與這些指控和類似指控有關的任何其他程序或法律程序可能既耗時又昂貴，如果做出不利裁決，可能會延誤、限制或阻止我們將我們的飛機商業化或以其他方式執行我們的商業計劃的能力。

•如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。

•我們的空中拼車業務最初將集中在少數城市地區，這使得我們的業務特別容易受到自然災害、疫情和流行病、經濟、社會、天氣、增長限制和監管條件或其他影響這些大都市地區的情況的影響。

•如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害。

•我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，降低適用於新興成長型公司或較小報告公司的報告要求可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司的表現進行比較。

•我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

•我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的訴訟。

•最初由Atlas發行的權證被計入負債，這些權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

•我們A類普通股和認股權證的價格可能會波動，因此您可能會損失全部或部分投資。

•我們普通股的雙層結構具有與我們的聯合首席執行官和聯合創始人集中投票權的效果，這限制了投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變化。

•我們不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所繼續上市的標準。紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

•由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

•如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。

•我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

•我們管理文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

四.

第一部分

項目1.業務

概述

我們的使命是促進可持續空中交通的好處。我們的目標是以快速、安全、可持續和具有成本效益的方式將人們轉移到世界各地的城市。為了實現這一目標，我們正在設計和開發一種電動垂直起降(EVTOL)飛機，用於未來的城市空中交通(UAM)網絡。

我們的eVTOL飛機將是全電動的，在運營期間將排放零排放。我們eVTOL飛機設計的目標是最大限度地提高安全性，同時將運營成本和噪音降至最低。我們希望通過使用分佈式電力推進系統來實現這一目標，該系統具有固有的宂餘性，部件比目前類似尺寸的飛機或旋翼飛機上的典型內燃推進系統要少得多。零部件數量的減少不僅從安全角度轉化為飛機上關鍵部件的減少，而且還將顯著降低與目前類似尺寸的飛機和旋翼機的內燃機推進系統相比的維護要求。

我們繼續利用高能電池、高性能電機、先進的電傳飛行控制系統和輕便高效的飛機結構等關鍵使能技術的進步，為製造和認證優化我們的eVTOL飛機設計。

要開發符合我們業務需求的eVTOL飛機，需要在飛機的各個方面進行大量的設計和開發工作。我們相信，通過將eVTOL和傳統商業航空背景的人才結合在一起，我們正在建立一個團隊，使我們能夠高效地完成我們的eVTOL飛機的設計、開發和認證，從而使我們能夠實現我們的最終目標，即儘快將我們的eVTOL飛機推向市場。

我們計劃的業務範圍

在收到所有必要的FAA認證和我們製造和運營飛機所需的任何其他政府批准後，我們打算運營兩個互補的業務線。我們的核心重點是直接面向消費者(“Archer UAM”)，其次是企業對企業(“Archer Direct”)。

•Archer UAM：我們計劃首先在選定的美國主要城市(如洛杉磯和邁阿密)運營我們自己的UAM生態系統。我們的UAM生態系統將使用我們目前正在開發的eVTOL飛機運行。我們預計，製造和運營我們的eVTOL飛機的成本將使其能夠以與目前地面拼車服務具有競爭力的價位進入UAM拼車市場。我們將繼續根據估計的需求、所需基礎設施的準備情況以及我們UAM機隊的規模等因素來評估我們的入市戰略。

•Archer Direct：我們還計劃有選擇地將一定數量的eVTOL飛機出售給第三方。我們已與聯合航空公司(“美聯航”)簽訂了一項購買協議，有條件購買價值高達10億美元的飛機，並有權再購買價值5億美元的飛機(“購買協議”)。我們將根據我們的資本需求、我們的生產量、我們提升Archer UAM業務的能力以及Archer Direct客户的購買需求等因素，確定銷售我們的eVTOL飛機與將其用作我們UAM生態系統的一部分的正確組合。

到目前為止，我們還沒有從這兩個計劃類別中獲得任何收入，因為我們正在繼續設計、開發和尋求運營我們的eVTOL飛機和Archer UAM所需的政府批准。在可預見的未來，我們將使用業務合併的淨收益(定義如下)，繼續為我們將eVTOL飛機推向市場的努力提供資金。未來資本需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們飛機和製造業務設計和開發的速度和結果，以及我們在獲得必要的FAA認證和其他政府批准方面的進展。例如，在獲得FAA認證和其他政府批准方面的任何重大延誤，都可能需要我們在現有手頭現金的基礎上籌集額外資本，並推遲我們的收入產生。

市場機遇

根據聯合國的數據，2018年，55%的世界人口居住在城市地區，他們預計到2050年，這一比例將增加到68%。這種遷移導致了前所未有的交通擁堵，明顯難以擴大地面基礎設施的規模。UAM通過擴大空中旅行提供了一個潛在的解決方案。到目前為止，飛機的電氣化落後於電動汽車的採用，很大程度上是因為更大的技術挑戰。然而，在過去的幾年裏，eVTOL飛機的關鍵使能技術取得了重大進展，如高能電池和高性能電動機。我們預計，最初的市場機會將集中在交通擁堵特別嚴重、運營條件適合早期eVTOL飛機運營的高密度大都市地區。雖然我們相信eVTOL飛機和UAM服務的市場將是巨大的，但它仍然沒有開發，未來的需求也沒有保證。

我們相信，採用UAM網絡服務的主要驅動力將是UAM相對於更傳統的地面運輸選擇所提供的時間節約和價值主張。我們預計以下其他因素也將影響UAM的採用速度：對eVTOL飛機和UAM網絡運營的監管要求、公眾對eVTOL飛機的接受程度(包括對eVTOL飛機安全性的認知)以及啟用UAM網絡服務所需的基礎設施的使用情況。此外，宏觀經濟因素可能會影響對UAM服務的需求，特別是如果新冠肺炎大流行導致更持久的在家工作行為持續存在的話。如果UAM的市場沒有像預期的那樣發展，這將影響我們創造收入或發展業務的能力。

有關更多信息，請參閲本年度報告第1A項下的“風險因素”。

競爭

我們認為，我們的主要競爭來源有三類：

•地面車輛運輸，包括私人車輛和拼車服務；

•其他eVTOL製造商和UAM服務提供商；以及

•現有現役飛機和直升機包機服務。

我們相信，我們與其他eVTOL製造商和UAM服務提供商之間的主要競爭因素如下：

•成本；

•EVTOL飛機的性能，包括質量、可靠性和安全性；

•綜合經營模式；

•製造效率；以及

•UAM網絡服務能力，包括整體客户體驗。

雖然我們相信我們將能夠在這些因素中進行有利的競爭，但我們預計這個行業將充滿活力，競爭日益激烈，我們的競爭對手有可能在我們之前進入市場，無論是在一般市場還是在特定市場。有關競爭的更多信息，請參閲本年度報告第1A項下的“風險因素”。

政府監管與合規

短期內，我們將繼續致力於在美國獲得我們的飛機的認證，並與美國城市的主要決策者接觸，我們計劃在這些城市初步運營我們的UAM網絡。我們的飛機將被要求遵守有關飛機設計、生產和適航的規定。在美國，這主要包括美國聯邦航空局和交通部(“DOT”)提出的法規。在美國以外，類似的要求通常由每個國家的國家民用航空和運輸當局管理。下面介紹了我們在美國設計、製造、銷售和運營我們的eVTOL飛機所需的關鍵認證：

•設計我們的飛機：型號認證是美國聯邦航空局對新飛機設計的審批程序，涵蓋飛機和所有零部件的設計。我們的飛機將被要求符合聯邦航空局在聯邦航空法規(FARS)第23部分(14CFR，第23部分)中規定的標準，作為普通類別的有人駕駛飛機，並引入了某些特殊條件，以滿足eVTOL飛機的特定要求。2021年9月，我們與美國聯邦航空局(FAA)通過G-1問題文件同意了我們計劃生產的飛機的認證基礎。我們現在正集中精力與聯邦航空局敲定我們的G-2議題文件，它將提出符合G-1議題文件規定的要求的方法。自2021年初以來，我們一直在與美國聯邦航空局研究G-2問題文件的合規方法。

•生產我們的飛機：生產認證是美國聯邦航空局對我們能夠在聯邦航空局批准的型號設計下製造我們的飛機的批准。為了獲得美國聯邦航空局的生產認證，我們必須證明我們的組織和我們的人員、設施和質量體系能夠生產我們的飛機，使其符合其批准的設計。我們正在努力開發我們將需要獲得FAA生產認證的系統和流程，目標是在收到我們的類型證書後不久獲得此類認證。

•出售我們的飛機：美國聯邦航空局的適航認證意味着飛機符合其批准的型號設計，並處於國家空域系統安全運行的條件下。按照行業標準，我們製造的每一架飛機都需要頒發適航證書。我們預計，頒發給我們飛機的適航證書將是美國聯邦航空局定義的正常類別的標準適航證書。

•運營我們的UAM服務：交通部和聯邦航空局對美國的航空運輸業務擁有監管權。要運營我們的UAM服務，我們相信我們將被要求持有FAA航空承運人證書，並根據FARS第135部分運營，並在交通部註冊為空中出租車運營商。此外，起飛和降落地點(如機場和直升機停機坪)的分區和土地使用通常需要州和地方批准，其持續使用須受地方當局的監管。最後，我們需要確保我們有足夠的商業飛行員可用於我們計劃的行動。我們預計，隨着我們擴大UAM服務，將會有更多的聯邦、州和地方法律、法規和其他要求涵蓋我們的業務。因此，我們已經開始並將繼續加強與我們打算運營UAM服務的城市的接觸和合作，以努力確保其以安全和可持續的方式運營。

我們相信，我們在實質上遵守了目前適用於我們業務的法律法規。我們繼續監測現有和即將出台的法律法規，雖然監管變化的影響無法確切預測，但我們預計合規不會對我們的業務產生實質性的不利影響。有關影響我們業務的政府監管相關風險的更全面描述，請參閲本年度報告第I部分第1A項“風險因素”。

有關更多信息，請參閲本年度報告第1A項下的“風險因素”。

設施

我們目前的總部設在加利福尼亞州帕洛阿爾託，在加利福尼亞州山景城設有額外的辦事處和研發設施，在加利福尼亞州薩利納斯的薩利納斯市政機場設有飛行測試設施。為了支持我們計劃的員工增長以及對實驗室空間和低生產率初始生產設施的額外需求，我們於2022年1月在加利福尼亞州聖何塞簽訂了兩份新的多年期租約。我們預計這些新設施的辦公空間部分將在2022年5月準備就緒，而這些設施的實驗室空間和低速初期生產部分將在2022年底或2023年初準備就緒。此外，我們還打算達成一項長期安排，涵蓋我們為生產飛機計劃的製造設施。

我們的員工和人力資本

我們的戰略一直是，並將繼續招聘不同學科的頂尖人才，以建立儘可能最好的eVTOL飛機和UAM網絡。因此，我們相信我們已經組建了一支在空氣動力學、電力推進、電池和飛機制造方面擁有豐富經驗的世界級團隊，以及幫助我們確保通過飛機認證和UAM網絡啟動的關鍵人員。這支球隊的核心是我們是充滿好奇心、才華和激情的人。我們歡迎協作和創造力，並鼓勵思想的迭代，以應對行業面臨的複雜挑戰。我們相信，我們的團隊和文化使我們與競爭對手脱穎而出，並將成為我們長期成功的關鍵驅動力。

因為我們認識到我們的員工對我們的持續成功至關重要，所以我們努力創造一個環境，讓員工能夠擁有充實的職業生涯，並保持快樂、健康和高效。此外，我們致力於使多樣性、公平和包容性成為我們所做的一切的一部分，並培養一支代表我們計劃服務的城市的勞動力隊伍。

截至2021年12月31日，我們擁有209名全職員工。我們沒有經歷過任何停工，總體上認為我們與員工的關係很好。我們的員工不受集體談判協議的約束，也不受工會代表的約束。

知識產權

我們依靠各種知識產權法律、保密程序和合同條款來保護我們的專有技術和我們的品牌。我們已經註冊並申請了美國和國際商標、服務商標和域名的註冊。我們還在美國和其他國家提交了專利申請，涉及我們的某些技術。

有關更多信息，請參閲本年度報告第1A項下的“風險因素”。

業務合併

本公司前身為空白支票公司，於2020年8月26日註冊成立，名稱為Atlas Crest Investment Corp.(“Atlas”)，為特拉華州公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

於2021年9月16日(“完成日期”)，特拉華州的阿徹爾航空公司(在業務合併(定義見下文)“遺留阿徹爾”結束前)、阿特拉斯及阿特彌斯收購子公司(特拉華州的一家公司及阿特拉斯的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”))完成了由阿特拉斯、遺留阿徹爾及合併附屬公司(“業務合併協議”)於2021年7月29日修訂及重述的於2021年2月10日訂立的《業務合併協議》所擬進行的交易。經2021年9月14日舉行的阿特拉斯公司股東特別會議(“特別會議”)批准。除另有説明或文意另有所指外，此處提及的舊Archer指業務合併前的Archer(定義見下文)，而本文提及的“新Archer”指業務合併後的Archer。

根據業務合併協議的條款，Legacy Archer和Atlas的業務合併是通過合併Sub與Legacy Archer以及合併為Legacy Archer而實現的，Legacy Archer在合併後仍然存在(“尚存實體”)，成為Atlas的全資子公司(“合併”，與業務合併協議中描述的其他交易共同稱為“業務合併”)。合併於完成日完成後，尚存實體由Archer Aviation Inc.更名為Archer Aviation Operating Corp.，而Atlas則由Atlas Crest Investment Corp.更名為Archer Aviation Inc.，併成為美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的後續註冊人。在業務合併結束之前，阿特拉斯公司的A類普通股和公開認股權證分別以“ACIC”和“ACIC WS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。新的Archer A類普通股和公共認股權證目前分別以“ACHR”和“ACHR WS”的代碼在紐約證券交易所上市。

為了完成合並，某些投資者購買了合併後公司總計高達6.0億美元的A類普通股(“PIPE融資”)。

業務合併產生的現金收益總額為8.576億美元，其中包括管道融資收益6.0億美元。總直接及增量交易成本總計8,180萬美元，其中1,090萬美元作為業務合併的一部分支出，5,580萬美元計入額外實收資本(“APIC”)作為股權發行成本，其餘1,510萬美元通過發行新Archer A類普通股結算。

根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，此次合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，阿特拉斯公司在財務報告中被視為“被收購”公司。因此，Archer的財務報表代表了Legacy Archer財務報表的延續，合併反映為Archer為Atlas的淨資產發行普通股，並伴隨着資本重組。Atlas的淨資產在結算時按歷史成本確認，沒有記錄商譽或其他無形資產。合併前的業務是Legacy Archer的業務，Legacy Archer的業務是Archer唯一正在進行的業務。

可用的信息

我們的網站位於www.Archer.com，我們的投資者關係網站位於Investors.Archer.com。我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告、我們的委託書以及對這些報告的任何修訂現在和將來都可以在我們的投資者關係網站上免費獲得，只要我們向美國證券交易委員會提交這些報告。

我們的財報電話會議的網絡直播可通過我們的投資者關係網站進行。我們的投資者關係網站還提供有關我們財務業績的新聞或公告的通知，以及某些其他可能是我們投資者重要或感興趣的新聞和信息，包括美國證券交易委員會申報文件、投資者事件、新聞稿和收益新聞稿。我們還在我們網站(www.Archer.com/News)的新聞部分(包括我們的博客文章)上分享有關Archer的新聞和商業更新，這些新聞和商業更新可能是我們投資者的重要內容或感興趣的。

此外，公司治理信息，包括我們的公司註冊證書、章程、公司治理指南、董事會委員會章程和行為準則，也可以在我們的投資者關係網站上“治理文件”的標題下找到。

我們網站的內容不會以引用的方式併入本年度報告或我們提交給美國證券交易委員會的任何其他報告或文件中，對我們網站的任何提及都只是非主動的文字參考。

第1A項。風險因素

投資我們的證券是有風險的。在決定是否購買我們的任何證券之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本年度報告中的所有其他信息，包括第II部分第7項“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及我們的合併財務報表和相關説明。我們的業務、經營結果、財務狀況和前景也可能受到風險和不確定性的損害，這些風險和不確定性目前我們還不知道，或者我們目前認為這些風險和不確定性並不重要。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、經營結果、財務狀況和前景都可能受到實質性的不利影響。除非另有説明，否則在這些風險因素中提到我們的業務受到損害將包括對我們的業務、聲譽、品牌、財務狀況、經營結果和前景的損害。在這種情況下，我們證券的市場價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與我們的商業和工業有關的風險

我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，我們預計在可預見的未來將產生鉅額費用和持續虧損。

截至2021年12月31日，我們今年迄今淨虧損3.478億美元，自成立以來淨虧損約3.736億美元。我們認為，我們每個季度都將繼續出現運營和淨虧損，至少在我們開始從計劃中的業務線產生大量收入之前是這樣，預計要到2024年底或2025年才會發生，可能會更晚發生，也可能根本不會發生。即使我們能夠成功推出我們的Archer UAM或Archer Direct業務線，也不能保證這樣的業務線在財務上是成功的。我們的潛在盈利能力取決於我們的飛機的成功開發和成功的商業引入和驗收，但這可能不會發生。

我們預計，在未來一段時間內，我們的虧損率將大幅上升，因為我們：

•繼續設計、開發、製造、認證和銷售我們的飛機；

•繼續設計和開發Archer UAM網絡；

•繼續利用第三方協助我們設計、開發、製造、認證和營銷我們的飛機和UAM網絡；

•繼續吸引、留住和激勵優秀員工；

•擴大我們的飛機制造能力，包括與我們的飛機制造相關的成本；

•為我們的飛機建立零部件庫存；

•製造一份我們飛機的清單；

•擴大我們的設計、開發和服務能力；

•增加我們的銷售和營銷活動，並發展我們的分銷基礎設施；

•與第三方合作伙伴合作開發試點培訓計劃；以及

•增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的運營和作為上市公司的運營。

由於我們在獲得任何與此相關的增量收入之前，將因這些努力而產生成本和開支，因此我們在未來一段時期的損失預計將是巨大的。此外，我們可能會發現這些努力比我們目前預期的更昂貴，或者這些努力可能不會產生我們預期的收入，這可能會進一步增加我們的損失。

我們仍在開發全面投入運營的eVTOL飛機，我們的生產eVTOL飛機尚未獲得美國聯邦航空局(FAA)的認證，我們還沒有製造或交付任何飛機給客户，這使得評估我們的業務和未來前景變得困難，並增加了投資風險。

我們於2018年10月註冊成立，在設計、開發和認證eVTOL飛機方面的運營歷史有限。我們的eVTOL飛機正處於開發階段，我們預計我們的第一款量產車輛要到2024年、2025年或更晚才能生產出來。我們仍在努力獲得我們的eVTOL飛機的FAA類型認證(包括G-2和G-3問題文件里程碑，其中包括建立適用的適航性和環境法規、特殊條件和程序要求，這些要求是獲得FAA類型認證必須滿足的)。因此，我們沒有作為一家大批量製造飛機的組織的經驗。我們目前和潛在的一些競爭對手規模更大，擁有的資源比我們現在擁有的和未來預計擁有的要多得多。因此，這些競爭對手可能能夠投入更多的資源來開發其當前和未來的技術，推廣和銷售其產品，和/或以更低的價格提供其技術。特別是，我們的競爭對手可能會在我們獲得此類證書之前，獲得美國聯邦航空局對其eVTOL飛機的型號、適航性或生產認證。我們現有和潛在的競爭對手也可能在他們之間或與第三方建立合作或戰略關係，以進一步增強他們的資源和產品。此外，國內或外國的公司或政府，其中一些在航空航天行業擁有比我們更豐富的經驗或更多的財政資源，未來可能會尋求提供與我們的產品或服務直接或間接競爭的產品或服務。例如，任何這樣的外國競爭對手都可以從本國的補貼或其他保護措施中受益。

我們不能向您保證，我們或我們的合作伙伴將能夠開發高效、自動化、成本效益高的製造能力和流程，以及可靠的零部件供應來源，使我們能夠滿足成功將我們的飛機商業化所需的質量、價格、工程、設計和生產標準以及生產量。您應該考慮我們作為新進入者所面臨的風險和重大挑戰來考慮我們的業務和前景，其中包括我們在以下方面的能力：

•持續設計和製造安全、可靠和高質量的飛機；

•及時獲得必要的監管批准，包括獲得美國聯邦航空局(FAA)對我們飛機的認證，進而獲得製造、營銷、銷售和運營Archer UAM服務所需的任何其他政府批准；

•打造知名、受人尊敬的品牌；

•建立和擴大我們的客户羣；

•不僅成功營銷我們的飛機，還成功營銷我們打算提供的其他服務，如空中拼車服務；

•成功地為我們的飛機提供售後服務，並保持良好的備件流動和客户信譽；

•提高和保持我們的運營效率；

•成功執行我們的製造和生產模式，並維護可靠、安全、高性能和可擴展的技術基礎設施；

•預測我們未來的收入，並適當地為我們的開支做預算；

•吸引、留住和激勵優秀員工；

•預測可能出現並影響我們業務的趨勢；

•預見並適應不斷變化的市場狀況，包括技術發展和競爭格局的變化；以及

•駕馭不斷演變和複雜的監管環境。

如果我們不能充分應對任何或所有這些風險和挑戰，我們的業務可能會受到損害。

我們與美聯航的購買協議是有條件的，目前是我們飛機的唯一訂單。如果不滿足訂單條件，或者如果訂單被取消、修改或延遲，我們的前景、運營結果、流動性和現金流將受到損害。

我們與美聯航的購買協議是有條件的，目前是我們飛機的唯一訂單。這些條件包括，除其他事項外，我們接受美國聯邦航空局對我們的飛機的認證，並就某些實質性條款進行進一步談判和達成相互協議，例如飛機規格、保修、飛機的使用和轉讓、性能保證、交貨期、最惠國條款、美聯航在獲得飛機預期用途認證方面將提供的援助的類型和程度、領土限制、聯合開發知識產權的權利、升級調整和其他事項。只有在各方商定了所有這些實質性條款後，聯合航空才有義務完成訂單。此外，除採購協議及與美聯航的合作協議(“聯合合作協議”)所載的其他終止權利外，如雙方未就該等重大條款達成協議，且任何一方酌情決定該等重大條款不太可能以符合其業務及營運利益(該等利益可能不時改變)的方式達成，則任何一方均有權終止該等協議。如果此訂單被取消、修改或延遲，或未完成，或者如果我們無法將我們的戰略關係或合作轉化為銷售收入，我們的前景、運營結果、流動性和現金流將受到影響。

我們的商業計劃需要一大筆資金。此外，我們未來的資本需求可能需要我們出售額外的股權或債務證券，這可能會稀釋我們的股東，或者引入可能限制我們的運營或支付股息能力的契約。

我們預計在可預見的未來，隨着我們發展我們的飛機和業務，我們的資本支出和運營費用將繼續大幅增長，我們的資本支出和運營費用水平將受到飛機開發和認證過程以及隨後客户對我們飛機的需求的重大影響。我們相信，我們目前的現金餘額將足以支持我們目前的運營計劃，至少在未來12個月內。然而，我們預計，在未來幾年，我們將需要在我們的業務上進行重大投資，包括開發我們的飛機，提高製造能力，支持Archer UAM的基礎設施，以及對我們品牌的投資。此外，在接下來的幾年裏，我們預計將繼續產生與Wisk Aero LLC(“Wisk”)訴訟相關的持續費用，這是很難預測的。見我們的另一個風險因素，標題為“我們已被競爭對手起訴，指控我們盜用他們的某些商業祕密和我們侵犯他們的某些專利。這些程序以及與這些指控和類似指控有關的任何其他程序或未來的法律程序可能既耗時又昂貴，如果做出不利決定，可能會推遲、限制或阻止我們將我們的飛機商業化或以其他方式執行我們的商業計劃的能力。“這些投資和支出可能比目前預期的更大，或者可能存在不可預見的投資或支出，我們可能無法成功獲得足夠的資本來抵消這些更高的支出並實現顯著的收入創造。我們只有有限的運營歷史，沒有關於我們計劃中的Archer UAM和Archer Direct業務需求的歷史數據。結果, 我們未來的資本需求很難預測，我們的實際資本需求可能與我們目前預期的不同。我們可能需要尋求股權或債務融資，為我們未來的資本需求提供一部分資金。我們可能無法在需要時或在可接受的條件下獲得此類融資，或者根本無法獲得此類融資。

我們能否獲得必要的資金來執行我們的商業計劃取決於許多因素，包括一般市場條件和投資者對我們計劃的商業模式的接受程度。這些因素可能會使此類融資的時間、金額、條款和條件對我們沒有吸引力或無法獲得。如果我們無法籌集到足夠的資本，我們可能會

必須大幅減少我們的支出和/或推遲或取消我們計劃的活動。我們可能無法獲得任何融資，我們可能沒有足夠的資金來開展我們的業務，這兩者都可能意味着我們將被迫縮減或停止我們的業務。

此外，我們未來的資本需求和其他業務需求或計劃可能需要我們出售額外的股本或債務證券，或者獲得信貸安排。出售額外的股本或與股本掛鈎的證券可能會稀釋我們的股東。債務的產生還將導致償債義務的增加，並可能導致運營和融資契約，這些契約將限制我們的運營或我們向股東支付股息的能力。

如果我們不能在需要或想要的時候籌集更多資金，我們的業務和前景可能會受到負面影響。

我們未來的成功有賴於我們關鍵員工的持續努力，以及我們吸引和留住高技能人才和高級管理人員的能力。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們能否繼續吸引和留住高技能人才。特別是，我們高度依賴我們的聯合創始人佈雷特·阿德考克和亞當·戈爾茨坦以及我們管理團隊的其他成員的貢獻。任何關鍵人員的流失都可能使我們的商業計劃更難實現。雖然我們一般都與我們的關鍵人員簽訂了聘用邀請函，但這些協議沒有具體的期限，規定可以隨意聘用，這意味着我們的關鍵人員可以隨時終止與我們的僱傭關係。

高技能人才的薪酬方案隨着時間的推移而增加，而且可能會繼續增加，對高技能員工的競爭往往很激烈，特別是在我們所在的舊金山灣區，我們可能會產生吸引和留住他們的鉅額成本。我們可能無法成功地吸引、整合或留住合格的人員來滿足我們當前或未來的需求。在招聘和挽留具備適當資歷的高技能僱員方面，我們不時遇到困難，我們預期亦會繼續遇到困難。此外，求職者和現有員工通常會考慮他們獲得的與其就業相關的股權獎勵的價值。如果我們的股權或股權獎勵的感知價值下降，可能會對我們留住高技能員工的能力產生不利影響。如果我們不能吸引新的員工，或者不能留住和激勵現有的員工，我們的業務、經營業績、財務狀況和未來的增長前景都可能受到損害。

我們發現我們的財務報告內部控制存在某些重大缺陷。如果我們無法彌補這些重大弱點，或者如果我們在未來發現更多的重大弱點，或者以其他方式未能維持有效的內部控制系統，我們可能無法準確或及時地報告我們的財務狀況或運營結果，這可能會對我們的業務和股票價格產生不利影響。

在編制及審核截至2020年12月31日止年度的財務報表時，我們發現財務報告的內部控制存在若干重大弱點。截至2021年12月31日，這些重大弱點尚未得到補救。重大缺陷是財務報告內部控制的缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。已確定的重大弱點如下：

•我們沒有設計和維護一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。我們缺乏足夠數量的訓練有素的專業人員，他們具備(I)適當水平的會計知識、培訓和經驗，以便及時和準確地適當分析、記錄和披露會計事項，以及(Ii)具備適當水平的知識和經驗，以建立有效的流程和控制。此外，人員有限導致無法始終如一地建立適當的權力和責任，以實現財務報告目標，這一點除其他外表現為我們的財務和會計職能職責分工不足。控制環境中的這一重大弱點導致了下文討論的其他重大弱點。

•我們沒有在足夠精確的水平上設計和維持有效的風險評估程序，以識別我們財務報表中重大錯報的新風險和不斷變化的風險。具體地説，現有控制措施的變化或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。

•我們沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對業務業績審查、對賬和日記帳分錄的準備和審查的控制。

•我們沒有設計和保持對與財務報表編制相關的信息系統的信息技術(“IT”)一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護：

•用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；

•項目變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT項目和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施；以及

•計算機操作控制，以確保授權和監控數據備份。

這些重大缺陷導致我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財務報表和相關披露中對研發費用和財產和設備項目進行了無形的審計調整，在截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表和相關披露中對一般和行政費用項目以及流動負債進行了審計調整，並對截至2021年3月31日的綜合簡明財務報表進行了修訂，將運營費用中的某些成本從研發費用重新歸類為其他權證費用。此外，這些重大弱點中的每一個都可能導致我們幾乎所有的賬目或披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或檢測到的。

我們已經開始了彌補這些重大弱點的工作。這些補救措施正在進行中，包括以下內容：

•在2021年招聘更多的財務、會計和IT人員，包括一名新的首席財務官、首席信息官和其他財務、會計和IT人員，以增強我們的財務、會計和IT能力，並建立和維護我們的內部控制；

•設計和實施控制，以正式確定角色和審查職責，以與我們團隊的技能和經驗保持一致，並設計和實施對職責分工的正式控制；

•設計和實施正式的風險評估流程，以識別和評估我們業務中的變化及其對內部控制的影響；

•設計和實施支持我們財務結算流程的正式流程、政策和程序，包括完成業務業績審查和創建標準資產負債表對賬模板和日記帳分錄控制；以及

•設計和實施信息技術一般控制，包括對用户訪問權限和特權的審查和更新、變更管理流程和程序以及數據備份授權和監測的控制。

雖然我們相信這些努力將彌補實質性的弱點，但我們可能無法及時或根本無法完成我們的評估、測試或任何必要的補救措施。我們不能向您保證，我們迄今已採取和未來可能採取的措施將足以彌補導致我們在財務報告內部控制方面存在重大缺陷的控制缺陷，或它們將防止或避免未來潛在的重大缺陷。我們對財務報告的內部控制的有效性受到各種內在限制的制約，包括成本限制、決策時使用的判斷、對未來事件可能性的假設、人為錯誤的可能性以及欺詐風險。未能設計或維持有效的財務報告內部控制，或在實施或改善財務報告時遇到任何困難，都可能增加合規成本、負面影響股票交易價格，或以其他方式損害我們的經營業績或導致我們未能履行報告義務。

如果我們的聲譽和品牌受到損害，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

繼續增強我們的聲譽和品牌實力，以實現我們的業務計劃，對於我們吸引和留住員工、客户和其他業務合作伙伴的能力至關重要。此外，我們的增長戰略可能包括通過合資企業、少數股權投資或與戰略業務合作伙伴的其他夥伴關係進行擴張，其中可能包括活動激活和與其他知名品牌的交叉營銷，所有這些都可能取決於我們建立聲譽和品牌認知度的能力。我們聲譽和品牌的成功發展將取決於許多因素，

其中很多都不在我們的控制範圍之內。對我們平臺或公司的負面看法可能會損害我們的聲譽和品牌，包括以下原因：

•我們的Archer UAM或Archer Direct客户對我們的飛機或服務產品的投訴、負面宣傳或評論，或對我們相關的其他品牌或活動的負面宣傳評論，即使事實不正確或基於個別事件；

•對我們的運營、安全和安保、隱私或其他用户或其他人認為過於嚴格、不明確或與我們的價值觀不一致的政策進行更改；

•我們的管理團隊或其他員工、Archer Direct客户、Archer UAM客户或其他業務合作伙伴的違法、疏忽、魯莽或其他不當行為；

•我們的飛機或空中乘車共享平臺實際或預期的中斷或缺陷，例如數據安全事件、平臺中斷、支付處理中斷或其他影響我們產品可用性、可靠性或安全性的事件；

•針對我們的飛機、我們的業務或我們的Archer Direct客户或其他業務合作伙伴的業務提起的訴訟或監管機構對其進行的調查；

•未能以與我們的價值觀一致的方式運營我們的業務；

•我們的Archer Direct或Archer UAM客户對城市空中交通服務的負面反應；

•我們對待員工、承包商、Archer Direct或Archer UAM客户或其他業務合作伙伴的看法，以及我們對他們因政治或社會原因或管理層行為而產生的情緒的反應；或

•上述任何有關我們競爭對手的情況下，只要由此產生的負面印象影響公眾對我們或我們整個行業的看法。

此外，我們可能為了增強和改進我們的產品並平衡Archer Direct和Archer UAM客户的需求和利益而做出的改變，可能會從一個集團(如我們的Archer UAM客户)的角度來看是積極的，但從另一個集團的角度(如購買和運營我們的飛機的第三方公司)來看是負面的，或者可能不會被我們的Archer Direct或Archer UAM客户看好。如果我們未能平衡這兩個不同客户羣的利益，或做出他們認為負面的改變，我們的客户可能會停止購買我們的飛機，或停止使用我們的Archer UAM服務或減少航班，這任何一種情況都可能對我們的聲譽、品牌、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們產品的市場仍在發展中，如果這些市場不能實現，或增長速度慢於我們的預期，或未能像我們預期的那樣增長，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。

EVTOL飛機的市場仍在發展中，我們在這些市場的成功取決於我們有效地設計、開發和認證eVTOL飛機、營銷和獲得城市空中機動性作為現有交通方式替代品的能力，以及我們其他營銷和增長戰略的有效性。如果公眾不認為城市空中交通是有益的，或者出於對安全、負擔能力或其他原因的擔憂而選擇不採用城市空中交通，那麼我們產品的市場可能無法實現，發展速度可能比我們預期的慢，或者可能無法實現我們預期的增長潛力，任何這些都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們業務的增長將需要在我們的基礎設施、技術以及營銷和銷售努力方面進行大量投資。如果我們的業務沒有足夠的資本來支持這些投資，我們的運營結果將受到負面影響。此外，我們有效管理業務增長和擴張的能力也將要求我們加強我們的業務系統、內部控制和基礎設施、人力資源政策和報告系統。這些改進將需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配。

EVTOL飛機行業可能不會繼續發展，eVTOL飛機可能不會被市場採用，eVTOL飛機可能不會得到政府當局的認證，或者eVTOL飛機可能不是現有飛機的有吸引力的替代品

運輸方式，其中任何一種都可能對我們的前景、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

EVTOL飛機涉及一系列複雜的技術，我們必須繼續進一步開發這些技術，並依賴我們的Archer Direct和Archer UAM客户來採用。然而，在eVTOL飛機可以運送乘客之前，我們必須獲得政府當局的必要認證和批准。目前，美國沒有獲得美國聯邦航空局商業運營認證的eVTOL飛機，也不能保證我們的設計、開發和認證努力將使我們的飛機獲得美國聯邦航空局的認證。為了獲得FAA認證，必須確定eVTOL飛機的性能、可靠性和安全性，這些都不能保證。特別是，我們有可能無法從FAA獲得我們的飛機最終用於商業用途所需的一個或多個認證，或者在獲得一個或多個這些認證時遇到延誤。即使我們的eVTOL飛機獲得了型號認證、生產認證和適航認證，eVTOL飛機運營商也必須使eVTOL飛機符合其運營許可證，這需要聯邦航空局的批准，而且個別飛行員也必須獲得FAA的許可和批准才能駕駛eVTOL飛機，這可能會導致eVTOL飛機的任何廣泛使用的延誤，並可能限制eVTOL飛機運營商從我們購買飛機或與其合作的數量。

採用我們的eVTOL飛機和UAM網絡的其他挑戰包括：

•EVTOL飛機的市場接受度；

•對我們的eVTOL飛機和UAM網絡運營的州、聯邦或市政監管和許可要求；

•對現有基礎設施進行必要的改動，以便於採用，包括安裝必要的充電和其他設備；以及

•公眾對eVTOL飛機安全性的看法。

有許多現有的法律、法規和標準可能適用於eVTOL飛機，包括最初不打算適用於電動飛機的標準。更具體地針對eVTOL飛機的額外聯邦、州和地方法律法規的頒佈可能會推遲我們將eVTOL飛機和UAM網絡商業化推出的能力。例如，2022年3月7日，交通部監察長辦公室(OIG)發佈了一份備忘錄，宣佈計劃對聯邦航空局對eVTOL飛機的認證過程進行審計。審計預計將於2022年3月開始，應眾議院運輸和基礎設施委員會及其航空小組委員會的高級成員的要求開始。在聲明中，OIG強調了使用聯邦航空局現有法規對eVTOL飛機進行認證所面臨的挑戰。如果交通部通過其OIG決定聯邦航空局應修改現有法規或採用與eVTOL飛機認證有關的新法規，我們為實現eVTOL飛機的FAA類型認證所做的努力可能會在修改或採用此類法規的同時顯著推遲。此外，根據任何修訂的法規的性質，我們可能需要修改我們的認證方法，我們可能很難及時遵守這些法規，我們可能無法及時為我們的飛機獲得FAA類型認證。此外，我們已經設計了我們的飛機，根據當前的FAA監管框架進行認證。如果適用的聯邦航空局法規發生重大變化或採用新法規，我們可能需要修改我們的飛機設計，以符合新法規, 這可能會導致我們在將我們的飛機商業化和推出UAM服務時產生重大費用和日程延誤，這可能會對我們的前景、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

此外，不能保證市場將接受eVTOL飛機，不能保證我們能夠執行我們的業務戰略，也不能保證我們使用eVTOL飛機的產品將獲得必要的政府批准或在市場上取得成功。公眾對這項新興技術及其採用者的懷疑可能會加劇。特別是，公眾對eVTOL飛機可能會有負面看法，包括eVTOL飛機的整體安全性以及因涉及eVTOL飛機的事故而發生的傷亡可能性，無論是否發生任何涉及我們的此類安全事件。上述任何風險和挑戰都可能對我們的前景、業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們能否有效競爭並從我們的產品和服務中創造收入，取決於我們將我們的產品和服務與我們的競爭對手及其產品和服務區分開來的能力。

我們的有效競爭能力取決於許多因素，包括但不限於以下因素：

•我們的首批飛機和UAM服務的上市速度；

•飛機和服務投放的有效戰略和執行；

•產品和服務的安全和性能；

•產品和服務定價；以及

•客户支持的質量。

我們必須通過根據創新、性能、品牌名稱、服務和價格等因素來區分我們的產品和服務，向潛在客户證明我們的產品和服務是其他交通產品的有吸引力的替代方案。這很難做到，尤其是在競爭激烈的市場中。我們的一些競爭對手可能比我們擁有更多已建立的客户關係，這可能會阻礙我們的市場滲透努力。如果我們不能有效地競爭，我們的收入和盈利能力將受到不利影響。

我們可能無法有效地管理我們未來的增長，這可能會使我們的業務戰略難以執行。

如果我們的業務按計劃增長，這是無法保證的，我們將需要擴大我們的銷售、營銷、運營和與我們有業務往來的合作伙伴數量。我們的持續增長可能會增加我們資源的壓力，我們可能會遇到運營困難，包括在招聘、培訓和管理越來越多的員工方面遇到困難。這些困難可能會導致我們的品牌形象受到侵蝕，轉移管理層和關鍵員工的注意力，並影響財務和運營業績。我們業務的持續擴張可能還需要更多的辦公空間來提供行政支持。如果我們無法推動相應的增長，這些成本，包括租賃承諾、營銷成本和員工人數，可能會導致利潤率下降，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

航空器的操作涉及一定程度的固有風險。涉及小型飛機、直升機或包機的任何事故，特別是涉及eVTOL飛機的任何事故，都可能造成我們的損失和負面宣傳。

飛機的運營受到各種風險的影響，對航空運輸的需求，包括我們的城市空中交通服務，已經並可能在未來受到事故或其他安全問題的影響，無論此類事故或問題涉及我們的eVTOL飛機還是第三方eVTOL飛機。航空運輸危險，如惡劣天氣條件、火災和機械故障，可能導致人員和乘客死亡或受傷，這可能影響客户或乘客對特定機型或整個航空運輸服務行業的信心，並可能導致客運量減少，特別是如果此類事故或災難是由於安全故障造成的。航空旅行的安全統計數據由多個方面報告，包括交通部和國家運輸安全委員會，並經常被劃分為交通運輸類別。由於我們的城市空中交通服務可能包括多種交通方式，乘客可能很難確定城市空中交通服務的安全性，他們對城市空中交通的信心可能會受到事故分類等因素的影響，這些事故的分類不能很好地反映城市空中交通服務或城市空中交通服務所使用的交通方式。

我們認為，安全和可靠性是飛行員在選擇航空運輸服務時考慮的兩個主要屬性。我們未能保持令乘客滿意的安全和可靠性標準，可能會對我們吸引和留住客户的能力產生不利影響。我們面臨着因涉及我們、我們的員工或我們的品牌的任何公共事件而引起的負面宣傳的風險。此類事件可能涉及我們的員工、承包商或合作伙伴的實際或被指控的行為。此外，如果我們的eVTOL飛機，無論是由我們或第三方運營，涉及公共事件、事故、災難或監管執法行動，我們可能面臨重大聲譽損害和潛在的法律責任。我們所投保的保險可能不適用於或不足以承保任何此類事件、事故、災難或行動。如果我們的保險不適用或不充分，我們可能會被迫承擔因事故或事故造成的重大損失。此外，涉及我們的eVTOL飛機或eVTOL飛機的任何此類事件、事故、災難或行動通常都可能造成公眾的不良印象，這可能會損害我們的聲譽，導致航空旅客不願使用我們的服務，並對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。如果我們或我們的一家第三方飛機運營商因安全考慮或調查而發生事故或失去駕駛某些飛機的能力，我們或該等運營商可能被要求取消或推遲某些航班，直到獲得替代飛機和人員為止。

我們的運營還可能受到在我們計劃用於城市空中交通服務的機場和垂直港口或附近發生的事故或其他與安全相關的事件或調查的負面影響。例如，如果事故發生在我們未來某些航班所依賴的垂直機場(假設我們被授予政府運營權限)

因此)，我們可能無法飛進或飛出該垂直港口，直到事故已被清除，設施的任何損壞已被修復，任何保險、監管或其他調查已完成。

此外，我們飛機的電池組預計將使用鋰離子電池。在極少數情況下，鋰離子電池可以通過排放煙霧和火焰來迅速釋放它們包含的能量，這種方式可以點燃附近的材料以及其他鋰離子電池。雖然我們已經採取措施提高電池設計的安全性，但我們的飛機未來可能會出現現場或測試失敗，這可能會使我們面臨訴訟、產品召回或重新設計工作，所有這些都將是耗時和昂貴的。此外，公眾對鋰離子電池是否適合航空航天應用的負面看法，或未來涉及鋰離子電池的任何事件，如飛機或其他火災，即使此類事件不涉及我們的飛機，也可能嚴重損害我們的業務。

我們預計會不時地在我們的設施中儲存不同數量的鋰離子電池。此外，我們的製造合作伙伴和供應商預計將在其設施中儲存大量鋰離子電池。電池的任何處理不當都可能導致我們工廠或製造商的運營中斷。與電池相關的安全問題或火災可能會擾亂運營或導致製造延誤。這種損壞或傷害可能會導致負面宣傳，並可能導致安全召回。此外，競爭對手的eVTOL飛機或儲能產品的任何故障都可能對我們和我們的飛機造成間接的負面宣傳。這種負面宣傳可能會對我們的品牌造成負面影響，並損害我們的業務、前景、財務狀況和經營業績。

我們的業務可能會受到勞工和工會活動的不利影響。

儘管我們目前沒有一個員工由工會代表，但在整個航空航天行業，航空航天公司的許多員工屬於工會的情況普遍存在，這可能會導致更高的員工成本和更大的停工風險。我們也可能直接或間接依賴其他擁有工會員工的公司，如零部件供應商和卡車運輸和貨運公司，這些工會組織的停工或罷工可能會損害我們的業務、財務狀況或經營業績。

我們預計我們與美聯航的購買協議以及未來與其他客户的購買協議將受到指數化價格上升條款的約束，如果我們有成本超支或如果我們的成本增長超過適用的上升速度，可能會使我們蒙受損失。

商用飛機的銷售合同通常是在飛機交付前幾年簽訂的。為了幫助解釋合同日期和交付日期之間的經濟波動，飛機定價通常由固定的金額組成，根據勞動力、大宗商品和其他價格指數得出的價格上升公式進行修正。我們的收入估計是基於對這些升級公式的當前預期，但實際升級金額不在我們的控制範圍內。升級因素可能會在不同時期大幅波動，升級金額的變化可能會對我們業務的收入和運營利潤率產生重大影響。我們不能保證任何客户，無論是現在的還是將來的，都會行使購買選擇權，履行現有的購買承諾，或從我們那裏購買額外的產品或服務。與美聯航簽訂的關於價格上漲條款的採購協議的條款和條件尚未確定，也不能保證將以降低上述風險的方式確定這些條款和條件。

我們目前並將繼續依賴第三方合作伙伴提供和存儲製造我們的飛機所需的零部件，以及供應關鍵部件和系統，這使我們面臨許多我們無法控制的風險和不確定性。

我們的飛機零部件在很大程度上依賴於我們與供應商和服務提供商的關係。如果這些供應商或服務合作伙伴中的任何一個在其製造業務中遇到延誤、中斷、產能限制或質量控制問題，或者如果他們選擇不與我們做生意，我們將在採購和生產我們的飛機方面遇到重大困難，我們的業務前景將受到嚴重損害。這些中斷將對我們的收入、競爭地位和聲譽造成負面影響。此外，我們的供應商或服務合作伙伴可能依賴某些州的税收優惠，這些優惠在未來可能會發生變化或取消，如果必須獲得新的製造地點，可能會導致額外的成本和生產延遲。此外，如果我們不能成功地管理我們與供應商或服務合作伙伴的關係，我們的飛機質量和可用性可能會受到損害。在某些情況下，我們的供應商或服務合作伙伴可能會拒絕接受我們的新採購訂單，或以其他方式減少與我們的業務。如果我們的供應商或服務合作伙伴因任何原因停止生產我們的飛機部件或減少製造能力，我們可能無法及時且相對經濟地替換損失的製造能力，這將對我們的運營造成不利影響。

我們供應商或服務合作伙伴的製造設施以及用於製造我們飛機部件的設備的更換成本很高，可能需要相當長的準備時間才能更換並獲得使用資格。我們供應商或服務合作伙伴的製造設施可能會因自然災害或人為災難(包括地震、洪水、火災和停電)或公共衞生問題(例如持續的新冠肺炎大流行)而受到損害或導致無法操作，這可能會使我們在一段時間內難以或不可能生產我們的飛機。如果我們的供應商或服務合作伙伴的製造設施在很短一段時間內無法運行，則無法制造我們的飛機部件或可能導致積壓，可能會導致客户流失或損害我們的聲譽。

我們不控制我們的供應商或服務合作伙伴或此類各方的勞工和其他合法合規行為，包括他們的環境、健康和安全行為。如果我們目前的供應商或服務合作伙伴，或我們未來可能使用的任何其他供應商或服務合作伙伴違反美國或外國的法律或法規，我們可能會受到額外關税、鉅額罰款、負面宣傳、扣押和沒收我們試圖進口的產品或失去我們的進口特權的處罰。這些因素的影響可能會使我們在特定國家的業務行為變得不受歡迎或不切實際，並對我們的經營業績產生負面影響。

我們一直受到，未來也可能受到衞生防疫和流行病的不利影響，包括正在進行的全球新冠肺炎大流行，其持續時間以及經濟、政府和社會影響難以預測，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績造成重大損害。

我們面臨與公共衞生問題相關的各種風險，包括流行病、流行病和其他疫情，包括正在進行的新冠肺炎大流行。新冠肺炎疫情的影響，包括消費者和企業行為的變化、對疫情的擔憂和市場低迷、供應短缺以及對企業和個人活動的限制，導致全球經濟大幅波動。新冠肺炎的傳播還擾亂了飛機制造商和供應商的製造、交付和整體供應鏈，並導致全球飛機在世界各地市場的銷售和使用減少。新冠肺炎大流行對我們業務的持續時間和長期影響目前尚不清楚。

新冠肺炎疫情導致政府當局實施了一系列措施來試圖控制病毒，例如旅行禁令和限制、隔離、在家或原地避難的命令，以及關閉企業。這些措施可能會對我們的員工和運營以及我們的供應商、供應商和業務合作伙伴的運營產生不利影響，並可能對我們的銷售和營銷活動以及我們的飛機生產計劃產生負面影響。此外，我們業務的各個方面都不能遠程進行，包括我們飛機的測試和製造。政府當局的這些措施可能會在相當長的一段時間內繼續實施，並可能繼續對我們的測試、製造和建設計劃、銷售和營銷活動、業務和運營結果產生不利影響。

新冠肺炎的傳播已導致我們以及我們的許多承包商和服務提供商修改了他們的業務做法(包括員工差旅，建議所有非必要人員在家工作，取消或減少親自參加會議、活動和會議)，我們和我們的承包商和服務提供商可能被要求採取政府當局可能要求的或我們認為最符合我們的員工、客户、供應商、供應商和業務合作伙伴最佳利益的進一步行動。不能確定這些行動是否足以減輕病毒帶來的風險，或者是否能令政府當局滿意。如果我們的大部分員工或承包商和服務提供商無法有效工作，包括由於疾病、隔離、社會距離、政府行動或其他與新冠肺炎疫情相關的限制，我們的運營將受到影響。

新冠肺炎疫情對我們的業務、前景和運營結果的影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很高的不確定性，也無法預測，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒及其變體或治療其影響的行動以及恢復正常經濟和經營活動的速度和程度。新冠肺炎疫情可能會限制我們的客户、供應商、供應商和商業合作伙伴的履約能力，包括第三方供應商提供我們飛機所用部件和材料的能力。我們還可能遇到用於我們飛機商業生產的原材料成本增加的情況。即使在新冠肺炎疫情消退後，我們也可能繼續感受到新冠肺炎對全球經濟的影響，包括持續的供應鏈短缺，對我們的業務造成不利影響。

最近沒有類似的事件可以為新冠肺炎大流行的影響提供指導，因此，新冠肺炎大流行或其他大流行病或流行病的最終影響非常不確定，可能會發生變化。我們還不知道新冠肺炎疫情對我們的業務、運營或全球經濟整體造成的影響有多大。然而，這些影響可能會對我們的運營結果產生實質性影響，我們將繼續密切關注情況。

我們的長期成功和大幅增長收入的能力將在一定程度上取決於我們建立和拓展國際市場和/或擴大細分市場的能力。

我們未來的業績將在一定程度上取決於我們在國際市場建立和擴大業務的能力，也可能取決於我們向其他細分市場的擴張，如國防或物流/貨運。我們向這些市場擴張的能力將取決於我們是否有能力獲得必要的國際政府認證和監管批准、適應國際市場和新的細分市場、瞭解當地客户基礎並滿足任何獨特的當地技術要求。我們向國際擴張的能力涉及各種風險，包括但不限於需要在這種擴張上投入大量資源，以及此類投資的回報在不久的將來或在這些不太熟悉的競爭環境中根本無法實現的可能性。我們也可以選擇通過合資、少數股權投資或與當地公司的其他合作伙伴關係以及與其他知名品牌的聯合營銷來開展我們的國際業務。如果我們無法確定合作伙伴或談判有利條件，我們的國際增長可能會受到限制。此外，我們可能會在產生物質收入之前產生大量費用，因為我們試圖在飛機銷售和運營UAM網絡運送乘客之外的特定國際市場或市場細分市場建立我們的存在。

如果不遵守與一般航空業務和eVTOL飛機相關的適用法律法規，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

我們的eVTOL飛機和我們的UAM服務的運營將在我們打算運營我們的eVTOL飛機的司法管轄區受到嚴格的監管。我們預計在遵守這些規定時會產生巨大的成本。與eVTOL行業相關的法規，包括飛機認證、生產認證、乘客運營、飛行運營、空域運營、安全監管和垂直港口監管，目前正在演變中，我們面臨着與這些法規的發展和演變相關的風險。

我們的飛機必須經過美國聯邦航空局的認證。在美國運營我們的飛機和提供我們的客運服務必須遵守美國的法律、法規、安全標準和客户服務法規。

嚴格的測試和使用經批准的材料和設備是獲得認證的要求之一。我們未能獲得或維持我們的飛機或基礎設施的認證，將對我們的業務和經營業績產生重大不利影響。除了獲得和維護我們飛機的認證外，我們還需要獲得和維護提供我們設想的UAM服務所需的運營授權。運輸或航空當局可能會認定，我們不能製造、提供或以其他方式從事我們預期的那些服務。無法實施我們設想的服務可能會對我們的運營結果、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

如果法律發生變化，我們的飛機和我們的服務可能不符合這些法律，這將對我們的業務產生不利影響。遵守不斷變化的法律可能是繁重、耗時和昂貴的。如果遵守新法律的成本令人望而卻步，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績將受到不利影響。

當我們擴展到美國以外的地區時，例如進入歐洲，將會有我們必須遵守的歐洲法律和法規，可能會有我們尚未進入的其他司法管轄區的法律和法規，或者我們已經進入的司法管轄區我們不知道的法律，這些法律可能會限制我們的運營或業務實踐，或者難以解釋和迅速變化。

持續的監管限制和其他障礙幹擾了我們的業務運營，可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生負面和實質性的影響。

我們的操作系統、安全系統、基礎設施、我們飛機上的集成軟件以及由我們或第三方供應商處理的客户數據都受到網絡安全風險的影響。

我們面臨着以下方面的中斷、中斷和中斷：(A)我們或我們的第三方供應商或供應商所擁有的運營系統，包括業務、財務、會計、產品開發、數據處理或生產流程；(B)我們或我們的第三方供應商或供應商所擁有的設施安全系統；(C)我們或我們的第三方供應商或供應商所擁有的飛機技術，包括動力總成和航空電子設備以及飛行控制軟件；(D)我們飛機上的集成軟件；或(E)我們或我們的第三方供應商或供應商代表我們處理的客户數據。此類事件可能：擾亂我們的運營系統；導致知識產權、商業祕密或其他專有或競爭性的損失

這些信息包括：敏感信息；危及客户、員工、供應商或其他人的某些信息；危及我們設施的安全；或影響我們飛機上的產品內技術和集成軟件的性能。

我們計劃包括航空電子和飛行控制軟件服務和功能，這些服務和功能利用數據連接來監控飛機的性能，並提高安全性和實現節省成本的預防性維護。我們服務的提供和有效性有賴於信息技術和通信系統的持續運作。我們的系統將容易受到物理盜竊、火災、恐怖襲擊、自然災害、斷電、戰爭、電信故障、病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、拒絕或降低服務攻擊、勒索軟件、社會工程計劃、內部盜竊或濫用或其他損害我們系統的企圖的損壞或中斷。我們打算使用我們的航空電子和飛行控制軟件和功能來記錄每架飛機的使用信息，以幫助我們進行飛機診斷和維修。我們的客户可能會反對使用這些數據，這可能會增加我們的車輛維護成本，並損害我們的業務前景。

此外，與開發、改進、擴大和更新我們現有的系統有關的固有風險，例如我們的數據管理、採購、生產執行、財務、供應鏈以及銷售和服務流程的中斷。這些風險可能會影響我們管理我們的數據和庫存、採購零部件或用品或製造、部署、交付和維修我們的飛機、充分保護我們的知識產權或實現並保持遵守或根據適用的法律、法規和合同實現可用利益的能力。我們不能確保我們所依賴的這些系統，包括我們的第三方供應商或供應商的系統，將按計劃有效地實施、維護或擴展。如果我們不按計劃成功實施、維護或擴展這些系統，我們的運營可能會中斷，我們準確及時報告財務業績的能力可能會受到損害。此外，我們的專有信息或知識產權可能會被泄露或挪用，我們的聲譽可能會受到不利影響。如果這些系統沒有按照我們的預期運行，我們可能需要花費大量資源進行糾正或尋找替代資源來執行這些功能。

不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和外國法律法規，或在這些領域擴大現有法律法規或頒佈新的法律法規，可能會對我們的業務和財務狀況造成不利影響。

我們受許多聯邦、州和地方法律法規以及合同義務和行業標準的約束或影響，這些法律和法規對數據隱私和安全施加了某些義務和限制，並規範我們收集、存儲、保留、保護、使用、處理、傳輸、共享和披露個人信息，包括我們員工、客户和其他人的信息。大多數司法管轄區都制定了法律，要求公司在涉及某些類型數據的安全漏洞時通知個人、監管機構和其他人。這樣的法律可能不一致，也可能會改變，或者可能會通過其他法律。此外，我們與某些客户的協議可能要求我們在發生安全漏洞時通知他們。此類強制性披露成本高昂，可能導致負面宣傳，導致處罰或罰款，導致訴訟，可能導致我們的客户對我們安全措施的有效性失去信心，並要求我們花費大量資本和其他資源來應對和/或緩解實際或預期的安全漏洞所造成的問題。

全球數據保護格局正在迅速演變，在可預見的未來，實施標準和執法實踐可能仍不確定。我們可能無法及時監測和應對所有事態發展。例如，加利福尼亞州通過了“加州消費者隱私法”(“CCPA”)，該法案於2020年1月生效。CCPA為覆蓋的企業建立了隱私框架，包括對加州居民的個人信息和數據隱私權的廣泛定義。CCPA包括一個可能存在嚴重法定損害賠償和私人訴權的框架。CCPA要求覆蓋的企業向加州居民提供新的披露，為他們提供新的方式來選擇不披露某些個人信息，並允許對數據泄露採取新的訴訟理由。隨着我們業務的擴大，CCPA可能會增加我們的合規成本和潛在的責任。一些觀察人士指出，CCPA可能標誌着美國更嚴格的隱私立法趨勢的開始。其他州也開始提出類似的法律。遵守任何適用的隱私和數據安全法律法規是一個嚴格且耗時的過程，我們可能需要建立額外的機制來遵守這些法律法規。

此外，我們正在或可能會受到有關隱私、數據保護和數據安全的各種外國法律和法規的約束。這些法律法規在不斷演變和發展。適用於我們或可能適用於我們的法律的範圍和解釋往往是不確定的，可能是相互衝突的，特別是關於外國法律。此類法律和條例往往在範圍上有所變化，可能會受到不同的解釋，並且在不同的司法管轄區之間可能不一致。例如，2018年5月生效的《歐洲一般數據保護條例》(GDPR)包括對接收或處理歐洲居民個人數據的公司的運營要求。

歐盟的規定比歐盟以前的規定更廣泛、更嚴格。GDPR包括對不遵守規定的重大處罰，包括高達2000萬歐元的罰款，或全球總收入的4%。

此外，我們可能受制於有關將個人數據轉移到歐洲經濟區(EEA)以外的不斷變化的法律和法規。近日，歐盟法院裁定歐盟-美國隱私盾牌是無效的轉讓機制，但支持標準合同條款作為有效的轉讓機制。數據傳輸機制的有效性仍然取決於歐洲和美國的法律、法規和政治發展。歐盟-美國隱私盾牌的失效以及其他數據傳輸機制的潛在失效可能會對我們在歐洲經濟區以外處理和傳輸個人數據的能力產生重大不利影響。

各國政府正在繼續關注隱私和數據安全，可能會頒佈新的隱私或數據安全法律，或者以對我們的業務至關重要的方式修改現有法律。有關我們用户數據的適用法律、法規或行業慣例的任何重大變化都可能要求我們修改我們的服務和功能，可能會以實質性的方式修改，並可能限制我們開發新產品、服務和功能的能力。儘管我們已努力設計我們的政策、程序和系統以符合適用的州、聯邦和外國法律的當前要求，但對這一領域適用的法律和法規的更改可能會使我們受到額外的監管和監督，其中任何一項都可能顯著增加我們的運營成本。

我們發佈有關收集、處理、使用和披露個人信息和/或其他機密信息的隱私政策和其他文檔。儘管我們努力遵守我們發佈的政策和其他文檔，但我們有時可能無法遵守，或可能被視為未能遵守。此外，儘管我們做出了努力，但如果我們的員工、承包商、服務提供商或供應商未能遵守我們發佈的政策和文檔，我們可能無法成功實現合規。如果我們被發現對我們的實際做法具有欺騙性、不公平或歪曲事實，這樣的失敗可能會使我們面臨潛在的地方、州和聯邦行動。聲稱我們侵犯了個人隱私權，或即使我們不承擔責任，也未能遵守數據保護法或適用的隱私通知，這可能是昂貴和耗時的辯護，並可能導致負面宣傳，可能損害我們的業務。

我們面臨與氣候變化相關的風險，包括惡劣天氣事件對我們的業務和基礎設施的潛在影響增加。

氣候變化的潛在物理影響，如風暴、洪水、火災、霧、薄霧、冰凍條件、海平面上升和其他氣候相關事件的頻率和嚴重程度增加，可能會影響我們的運營、基礎設施和財務業績。我們的碼頭設施最初預計與我們的空中拼車業務相關的某些地點，很容易受到與風暴有關的洪水和海平面上升的影響，這可能會導致成本和收入損失。我們可能會產生巨大的成本來提高我們基礎設施的氣候彈性，並以其他方式準備、應對和緩解氣候變化的這種物理影響。我們無法準確預測與氣候變化的實際影響相關的任何潛在損失或成本的重要性。

我們打算保留有關我們的客户、員工或其他人的某些個人信息，如果這些信息被泄露，可能會損害我們的財務業績和運營或前景。

在美國和其他司法管轄區，我們受到各種各樣與隱私、數據保護和消費者保護相關的法律的約束，這些法律往往很複雜，受到不同解釋的影響。因此，這些隱私、數據保護和消費者保護法律可能會隨着時間的推移而通過司法裁決或監管機構提供新的指導或解釋而變化或發展，而此類變化或發展可能與我們現有的做法背道而馳。這可能會導致我們花費資源來更新、更改或取消我們的一些隱私和數據保護做法。

作為我們業務和運營的一部分，我們計劃收集、存儲、傳輸和以其他方式處理來自我們的飛機、我們的客户、我們的員工和其他人的數據，其中可能包括個人數據或機密或專有信息。我們還與合作伙伴和第三方服務提供商或供應商合作，他們代表我們並與我們的飛機相關地收集、存儲和處理此類數據。不能保證我們或我們的第三方服務提供商或供應商實施的任何安全措施將有效應對當前或未來的安全威脅。如果數據發生泄露，我們可能會根據與其他各方的合同和適用法律承擔損害賠償責任，並招致罰款和其他費用，以應對、調查和補救此類事件。例如，如果第三方試圖欺詐性地誘使我們的員工或客户泄露信息或用户名和/或密碼，我們的系統、網絡和物理設施可能會被攻破，或者個人信息可能會因員工錯誤或瀆職行為而泄露。第三方還可能利用我們的第三方服務提供商和供應商使用的平臺、系統、網絡和/或物理設施中的漏洞或獲得未經授權的訪問權限。

我們的飛機包含複雜的信息技術系統和內置的數據連接，以與地面運營基礎設施共享飛機數據。我們計劃設計、實施和測試安全措施，以防止未經授權訪問我們的信息技術網絡、我們的飛機和相關係統。然而，黑客可能試圖獲得未經授權的訪問，以修改、更改和使用此類網絡、飛機和系統，以獲得對我們飛機的功能、性能特徵的控制或更改，或訪問存儲在飛機中或由飛機生成的數據。對我們第三方服務提供商或供應商或我們自己的網絡安全和系統的重大破壞可能會對我們的業務和未來前景產生嚴重的負面後果，包括可能的罰款、處罰和損害，客户對我們的飛機或城市空中乘車共享服務的需求減少，以及對我們的聲譽和品牌的損害。

我們可能沒有足夠的保險覆蓋範圍。如果對我們提出的一項或多項超出我們可用保險範圍的大額索賠獲得成功，或導致我們的保單發生變化(包括增加保費或實施大額免賠額或共同保險要求)，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們不能確保我們現有的保險範圍將繼續以可接受的條款提供，或者我們的保險公司不會拒絕承保任何未來的索賠。

作為一家上市公司的要求可能會使我們的資源緊張，分散管理層的注意力，並影響我們吸引和留住更多執行管理層和合格董事會成員的能力。

我們須遵守《交易所法案》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》的報告要求、紐約證券交易所的上市要求以及其他適用的證券規則和法規。遵守這些規則和法規已經增加，並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，使一些活動更加困難、耗時或成本更高，並增加對我們系統和資源的需求，特別是在我們不再是一家新興成長型公司之後。除其他事項外，《交易法》還要求我們提交關於我們的業務和經營業績的年度、季度和當前報告。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們保持有效的披露控制和程序以及對財務報告的內部控制。為了保持和改進我們對財務報告的披露控制和程序以及內部控制，以達到這一標準，已經並可能需要大量的資源和管理監督。因此，管理層的注意力可能會被轉移到其他業務上，這可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。雖然我們已經僱傭了更多的員工來遵守這些要求，但我們未來可能需要僱傭更多的員工或聘請外部顧問，這將增加我們的成本和支出。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時。這些法律、法規和標準在許多情況下由於缺乏針對性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而演變或以其他方式發生變化。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們打算投入資源來遵守不斷變化的法律、法規和標準(或對它們不斷變化的解釋)，這種投資可能會導致銷售、一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力由於與其應用和實踐相關的含糊不清而與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到不利影響。作為一家上市公司，我們也不得不產生更多的費用來獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的承保範圍，或者產生更高的成本，以保持相同或類似的承保範圍或在未來獲得保險。這些因素也可能使我們更難吸引和留住合格的董事會成員，特別是在我們的審計委員會、薪酬委員會、提名和治理委員會以及合格的高管中任職。

由於在上市公司要求的備案文件中披露信息，我們的業務和財務狀況更加明顯，這可能導致威脅或實際訴訟，包括競爭對手的訴訟。如果此類索賠成功，我們的業務和經營業績可能會受到不利影響，即使索賠不會導致訴訟或得到對我們有利的解決方案，這些索賠以及解決這些索賠所需的時間和資源也可能轉移我們管理層的資源，並對我們的業務和經營業績產生不利影響。此外，作為一家上市公司，由於我們的披露義務，我們降低了靈活性，並面臨專注於短期業績的壓力，這可能會對我們實現長期盈利的能力產生不利影響。

我們正在或可能受到與戰略關係或其他機會相關的風險的影響，並且可能無法在未來識別足夠的戰略關係機會或形成戰略關係。

我們已經建立了戰略關係，並可能在未來與生產我們的飛機的不同第三方以及具有數據、分析和工程能力的其他合作伙伴建立額外的戰略關係或合資企業或少數股權投資。這些聯盟使我們面臨許多風險，包括與共享專有信息相關的風險、第三方的不履行以及建立新戰略關係的費用增加，任何這些風險都可能對我們的業務產生不利影響。我們監督或控制這些第三方行為的能力可能有限，如果這些戰略第三方中的任何一方因與其業務有關的事件而遭受負面宣傳或聲譽損害，我們也可能因與任何此類第三方的關聯而遭受負面宣傳或聲譽損害。

戰略業務關係將是我們業務增長和成功的重要因素。然而，不能保證我們將來能夠繼續尋找或獲得合適的商業關係機會，或者我們的競爭對手可能會在我們之前利用這些機會。此外，發現這樣的機會可能需要大量的管理時間和資源，而談判和融資關係涉及巨大的成本和不確定性。如果我們不能成功地尋找和執行未來的戰略關係機會，我們的整體增長可能會受到損害，我們的業務、前景、財務狀況和經營業績可能會受到不利影響。

當適當的機會出現時，我們可能會收購或許可補充我們現有業務的額外資產、產品、技術或業務。除了可能的股東批准外，我們可能還需要相關政府部門的批准和許可證來進行收購或許可，並遵守任何適用的法律和法規，這可能會導致更多的延遲和成本，如果我們不這樣做，可能會擾亂我們的業務戰略。此外，收購或許可以及隨後將新資產和業務整合到我們自己的資產和業務可能需要我們的管理層給予極大的關注，並可能導致我們現有業務的資源轉移，這反過來可能對我們的運營產生不利影響。收購或許可的資產或業務可能不會產生我們預期的財務結果。收購或許可可能導致使用大量現金、可能稀釋股權證券的發行、發生重大商譽減值費用、其他無形資產的攤銷費用以及對被收購業務的潛在未知負債的風險敞口。此外，確定和完成收購的成本可能會很高。

我們被一家競爭對手起訴，指控我們盜用了他們的某些商業祕密，並侵犯了他們的某些專利。這些程序以及未來與這些指控和類似指控有關的任何其他程序或法律程序可能既耗時又昂貴，如果做出不利裁決，可能會延誤、限制或阻止我們將我們的飛機商業化或以其他方式執行我們的商業計劃的能力。

2021年4月6日，威斯克在美國加利福尼亞州北區地區法院(以下簡稱地區法院)對我們提起訴訟，指控我們挪用商業祕密和侵犯專利。2021年6月1日，我們提出駁回商業祕密主張的動議，並提起反訴。2021年6月15日，Wisk修改了申訴，第二天我們提出動議，駁回修改後的申訴。2021年7月13日，我們提出了修改後的反訴。2021年7月27日，Wisk提交了一項動議，要求罷工並駁回我們修改後的某些反訴。2021年8月10日，我們對Wisk提出的罷工和駁回某些修改後的反訴的動議提出了反對意見。2021年8月24日，地方法院駁回了我們駁回商業祕密主張的動議。2021年9月14日，地區法院駁回了Wisk提出的罷工和駁回我們修改後的某些反訴的動議。Wisk的索賠和我們的反索賠的審判定於2023年1月30日開始。

2021年5月19日，Wisk提交了一項初步禁令和加速發現的動議。2021年6月23日，我們對初步禁令動議提出異議。2021年7月22日，地區法院駁回了維斯克的初步禁令動議。2021年8月20日，威斯克對地方法院駁回初步禁令動議提出上訴通知。2021年9月30日，威斯克撤回了對地區法院駁回初步禁制令動議的上訴通知。

在Wisk對我們提起訴訟之前，2021年3月30日，我們的一名員工，即Wisk的前僱員，因與聯邦調查有關而在家中執行了搜查令。在這起政府調查中，我們讓這名前威斯克員工休了帶薪行政假。在同一調查中，我們和我們的三名員工(他們也是Wisk的前員工)收到了加州北區聯邦檢察官辦公室的大陪審團傳票。2022年1月28日，美國檢察官辦公室通知我們，

根據審查，它已決定不對這名員工提出指控，並不打算繼續調查。

訴訟程序還處於早期階段。我們無法預測他們的結果或對我們和我們業務的影響。我們已經並預計將繼續在訴訟程序的辯護和迴應方面招致鉅額費用。我們的業務計劃不包括任何有意義的損害賠償或與威斯克達成和解的費用。因此，這些訴訟中的負面結果可能會對我們的聲譽、財務狀況、流動性、運營和現金流產生實質性的不利影響。

此外，與電動飛機或與我們的產品或服務相關的任何其他技術的知識產權的其他持有者可以提起法律訴訟，指控我們和我們的員工侵犯或挪用此類權利，無論是關於我們自己的知識產權還是我們從第三方獲得許可的知識產權。

無論結果如何，針對我們或我們的員工的未決訴訟和其他未來的法律訴訟都可能是耗時和昂貴的辯護或解決方案，導致管理和技術資源的大量轉移，延誤、限制或阻止我們製造、開發、商業化或部署我們的飛機和飛機搭乘共享服務的能力，並惡化我們的聲譽和我們的業務關係，任何這些都可能使我們更難或不可能運營我們的業務或以其他方式執行我們的商業計劃，並對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。如果訴訟出現不利結果，我們可能不得不停止開發和/或使用所聲稱的知識產權，這可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生重大不利影響。

對於我們或我們的任何員工侵犯或挪用第三方知識產權的判定或決議，我們可能會被要求採取某些行動，包括(但不限於)以下一項或多項：

•停止開發、銷售或使用我們的飛機或其他產品；

•支付數額可觀的損害賠償金、利息、律師費、訴訟費等；

•將知識產權轉讓給競爭對手；

•從所主張的知識產權所有人那裏獲得許可，該許可可能不會以合理的條款或根本不存在；

•終止聘用關鍵員工；

•開發或重新開發我們的飛機的替代設計；或

•重新開發我們的飛機或其他產品的一個或多個其他方面或系統。

針對我們或我們任何員工的侵權或挪用索賠如果成功，可能會延誤、限制或阻止我們將飛機商業化的能力，並可能對我們的業務、前景、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。即使我們成功地對這些索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並在多年內分散公司和我們的管理層的注意力。

如果我們不能保護我們的知識產權不被第三方未經授權使用，我們的業務可能會受到不利影響。

未能充分保護我們的知識產權可能會導致我們的競爭對手提供類似的產品或服務，可能會導致我們失去一些競爭優勢，減少我們的收入，這可能會對我們的業務、前景、財務狀況和經營業績產生不利影響。我們的成功至少在一定程度上取決於我們保護核心技術和知識產權的能力。為了實現這一目標，我們將依靠專利、商業祕密(包括技術訣竅)、員工和第三方保密協議、版權、商標、知識產權許可證和其他合同權利來建立和保護我們的技術權利。

保護我們的知識產權對我們未來的商業機會將是重要的。然而，我們為保護我們的知識產權不被他人未經授權使用而採取的措施可能因各種原因而無效，包括：

•我們提交的任何專利申請可能不會導致專利的頒發(根據我們的未決申請，尚未向我們頒發專利)；

•我們隨後可能頒發的專利的範圍可能不夠廣泛，不足以保護我們的專有權；

•我們已頒發的專利可能會被第三方挑戰或宣佈無效；

•我們的員工或業務合作伙伴可能違反他們對我們的保密、保密和不使用義務；

•第三方可以自主開發與我們相同或相似的技術；

•與強制執行專利、保密和發明協議或其他知識產權有關的費用可能使強制執行變得不可行；以及

•當前和未來的競爭對手可能會繞過或以其他方式繞過我們的專利進行設計。

世界各地的專利法、商標法、著作權法和商業祕密法各不相同。一些外國的法律對知識產權的保護程度不如美國的法律。此外，在外國司法管轄區監管未經授權使用我們的知識產權可能會有困難。因此，我們的知識產權可能不會像美國以外的國家那樣強大或容易實施。

此外，雖然我們已經註冊並申請了商標，以努力保護我們在我們品牌上的投資和在客户中的商譽，但競爭對手可能會對我們投資的那些商標和其他品牌名稱的有效性提出質疑。這樣的挑戰可能代價高昂，並可能對我們維持與特定商標相關的商譽的能力產生不利影響。

在我們擴大國際活動的程度上，我們的技術和專有信息被未經授權使用的風險可能會增加。我們也可能無法發現未經授權使用我們的知識產權，或被要求花費大量資源來監控和保護我們的知識產權，包括進行訴訟，這可能是昂貴、耗時的，並轉移了管理層和資源的注意力，最終可能不會成功。如果我們不能在國際上有意義地建立、維護、保護和執行我們的知識產權，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。

我們的空中拼車業務最初將集中在少數城市地區，這使得我們的業務特別容易受到自然災害、疫情和流行病、經濟、社會、天氣、增長限制和監管條件或其他影響這些大都市地區的情況的影響。

我們預計，在收到必要的運營批准後，我們將首先在有限的司法管轄區推出我們的空中拼車服務。因此，我們的業務和經營結果特別容易受到其他市場不利的經濟、監管、政治、天氣和其他條件的影響，這些條件可能會變得同樣集中。由於我們的地理位置集中，我們與空中拼車業務相關的業務和財務業績將特別容易受到上述每個大都市地區的自然災害、疫情和流行病、經濟、社會、天氣、增長限制和監管條件或其他情況的影響。此外，這些主要城市地區的當地法律或法規的任何變化，如果影響我們在這些市場的運營能力或增加我們的運營費用，都將對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。

我們垂直港口設施最初預計所在位置的運營中斷，無論是由於勞資關係、公用事業或通信問題還是燃料短缺造成的，都可能損害我們的業務。某些地點可能會監管航班運營，例如限制每年的降落次數，這可能會減少我們的空中拼車運營。禁止eVTOL運營或引入任何新的許可要求都會嚴重擾亂我們的運營。此外，如果由於垂直港口的規則或規定而導致投遞或接送旅客變得不便，或者由於垂直港口收取的費用而使旅客更加昂貴，那麼對Archer UAM服務的需求可能會受到影響，這將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

我們預計，集中在大城市地區和繁忙的機場也會使我們的業務容易爆發傳染性疾病，如埃博拉病毒、中東呼吸綜合徵、嚴重急性呼吸道綜合徵、H1N1流感病毒、禽流感、寨卡病毒、新冠肺炎或任何其他類似疾病，這兩者的原因都是由於進出這些地區的旅客數量眾多，導致傳染病影響城市地區的風險，以及傳染病很容易通過人口稠密地區傳播，正如新冠肺炎在洛杉磯、加利福尼亞州和紐約的傳播所看到的那樣。

自然災害，包括龍捲風、颶風、洪水和地震，以及惡劣的天氣條件，如暴雨、強風、濃霧、暴風雪或暴風雪，可能會損壞我們或我們Archer Direct客户的設施，或以其他方式擾亂進出我們飛機到達或起飛的垂直港口的航班。

主要城市地區，包括我們預計將開展行動的地區，也面臨恐怖襲擊、實際或威脅的戰爭行為、政治混亂和其他幹擾的風險。如果在我們的設施所在或將要設立的地區或Archer Direct客户的設施所在地區發生一個或多個自然災害、惡劣天氣事件、流行病或大流行疫情、恐怖襲擊或破壞性政治事件，都可能對我們的業務造成不利影響。

如果我們不能對財務報告保持適當和有效的內部控制，我們編制準確和及時的財務報表的能力可能會受到損害。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們的管理層將被要求報告我們對財務報告的內部控制的有效性。當我們失去“新興成長型公司”的地位，成為“加速申報公司”或“大型加速申報公司”時，我們的獨立註冊會計師事務所將被要求證明我們對財務報告的內部控制的有效性。管理管理層評估我們對財務報告的內部控制所必須達到的標準的規則很複雜，需要大量的文檔、測試和可能的補救措施。為了在規定的時間內遵守第404條，我們將參與記錄和評估我們對財務報告的內部控制的過程，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。這個過程將是耗時、昂貴和複雜的。

我們已經經歷了控制缺陷，包括本年度報告中其他地方描述的我們對財務報告的內部控制存在重大缺陷，未來可能會遇到其他控制缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況、經營業績或現金流的能力。

如果我們無法得出財務報告內部控制有效的結論，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點，或者如果我們無法彌補我們財務報告內部控制的現有重大弱點，投資者可能會對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能受到紐約證券交易所、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

無論如何，會計準則和估計的變化可能會對我們的經營業績和財務狀況產生重大不利影響。對於我們業務的許多方面，包括收入確認、庫存、擔保、租賃、所得税、預期信貸損失、公允價值計量和基於股票的薪酬，普遍接受的會計原則和相關的權威指導是複雜的，涉及主觀判斷。這些規則的改變或我們管理層對基本估計、假設或判斷的改變可能會對我們的經營業績產生重大不利影響，並可能追溯影響之前公佈的業績。

我們是證券法意義上的新興成長型公司和較小的報告公司，降低適用於新興成長型公司或較小報告公司的報告要求可能會降低我們的證券對投資者的吸引力，並可能使我們的業績更難與其他上市公司的表現進行比較。

我們是證券法第2(A)(19)節所界定的“新興成長型公司”，經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂。因此，只要我們繼續是一家新興成長型公司，我們就有資格並可能利用某些豁免來遵守適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求，包括但不限於：(A)不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求，(B)減少在我們的定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及(C)免除就高管薪酬和股東批准之前未獲批准的任何金降落傘付款進行無約束力諮詢投票的要求。因此，我們的股東可能無法獲得他們認為重要的某些信息。我們將一直是一家新興的成長型公司，直到(1)財政年度的最後一天(A)在2025年10月30日之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們被視為大型加速公司

這意味着截至前一年6月30日，我們非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。(2)非關聯公司持有的普通股的市值超過7億美元，以及(2)我們在之前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債務證券的日期。我們無法預測投資者是否會因為我們將依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降。如果一些投資者因為我們依賴這些豁免而覺得我們的證券吸引力下降，我們證券的交易價格可能會比其他情況下更低，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍，我們證券的交易價格可能會更加波動。

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。就業法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。我們選擇不選擇延長過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，我們作為一家新興的成長型公司，可以在私營公司採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。這可能會使我們的財務報表與另一家上市公司進行比較，因為另一家上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。

此外，我們是S-K法規第10(F)(1)項中定義的“較小的報告公司”。規模較小的報告公司可能會利用某些減少的披露義務，其中包括只提供兩年的經審計財務報表。我們仍將是一家規模較小的報告公司，直到本會計年度的最後一天：(1)在本財年第二財季結束時，我們由非關聯公司持有的普通股的市值等於或超過2.5億美元，(2)在該已完成的會計年度中，我們的年收入等於或超過1億美元，或截至該財年第二財季結束時，非關聯公司持有的我們普通股的市值等於或超過7億美元。在我們利用這種減少的披露義務的程度上，這也可能使我們的財務報表很難或不可能與其他上市公司進行比較。

我們的管理團隊管理上市公司的經驗有限。

我們管理團隊中的大多數成員在管理上市公司、與上市公司投資者和監管機構互動以及遵守與上市公司相關的日益複雜的法律方面的經驗有限。我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡，根據聯邦證券法，我們受制於重大的監管和報告義務，以及對證券分析師和投資者的持續審查。這些新的義務和構成需要我們的高級管理層給予極大的關注，並可能轉移他們對我們業務日常管理的注意力，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利影響。

我們修訂和重述的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的派生訴訟、針對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的違反受託責任的訴訟和其他類似的訴訟只能在特拉華州的衡平法院提起，這可能會阻止對我們的董事、高級管理人員、其他員工或股東的訴訟。

我們經修訂和重述的公司註冊證書規定：(I)除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則在適用法律允許的最大範圍內，特拉華州衡平法院將是任何股東(包括實益所有人)提起(1)代表我們提起的任何衍生訴訟或法律程序，(2)聲稱我們的任何現任或前任董事高管或其他僱員或我們的任何股東違反受信責任的任何訴訟或程序的唯一和獨家論壇。(3)針對吾等或吾等任何現任或前任董事、高級人員或其他僱員或任何股東提出申索的任何訴訟或法律程序(“特拉華州一般公司法”)、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文所產生的任何訴訟或法律程序，(4)解釋、應用、強制執行或裁定吾等公司註冊證書或附例(或其下的任何權利、義務或補救措施)的任何訴訟或程序，(5)DGCL賦予本公司司法管轄權的任何訴訟或法律程序，以及(3)根據“特拉華州一般公司法”(“該法律”)、吾等經修訂及重述的公司註冊證書或本公司附例的任何條文而產生的任何訴訟或法律程序。以及(6)任何針對我們或我們的任何董事、高管或其他僱員或任何股東提出索賠的訴訟，在所有情況下，均應在法律允許的最大範圍內，並在法院對被指定為被告的不可或缺的各方擁有個人管轄權的情況下，受內部事務原則管轄；(Ii)除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國聯邦地區法院應在法律允許的最大範圍內，作為解決根據證券法或根據證券法頒佈的規則和條例提出訴因的任何投訴的獨家論壇。任何人

持有、擁有或以其他方式收購本公司股本股份的任何權益，將被視為已知悉並同意本論壇遴選條款。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止與此類索賠有關的訴訟，儘管這些股東不會被視為放棄了我們對聯邦證券法及其規則和條例的遵守。然而，不能保證法院會強制執行我們修訂和重述的公司註冊證書中所包含的法院條款的選擇。如果法院發現此類規定在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會因在其他司法管轄區解決此類訴訟而產生額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

最初由Atlas發行的權證被計入負債，這些權證的價值變化可能會對我們的財務業績產生實質性影響。

2021年4月12日，美國證券交易委員會的工作人員(“美國證券交易委員會工作人員”)表示，特殊目的收購公司(“美國證券交易委員會”)認股權證的某些共同條款和條件可能要求認股權證在該公司的資產負債表上被歸類為負債而不是權益。由於美國證券交易委員會工作人員的聲明，阿特拉斯重新評估了其公開認股權證和私募認股權證的會計處理，並決定將該等認股權證歸類為按公允價值計量的衍生負債，並在其每個報告期的經營報表中報告公允價值變化。

有關我們最初由Atlas發行的公共和私人認股權證的更多信息，請參見我們截至2021年12月31日的經審計的綜合財務報表的附註14-責任分類認股權證。會計準則編纂(“ASC”)815-40規定在每個資產負債表日重新計量此類衍生工具的公允價值，由此產生的與公允價值變動相關的非現金損益在經營報表的收益和全面虧損中確認。由於採用經常性公允價值計量，我們的財務報表和運營結果可能會因我們無法控制的因素而出現季度波動。由於經常性的公允價值計量，我們預計我們將在每個報告期確認認股權證的非現金收益或虧損，此類收益或虧損的金額可能是實質性的。

投資者對我們在環境、社會和治理(“ESG”)因素方面的表現的預期可能會增加成本，並使我們面臨新的風險。

投資者、員工、客户和其他利益相關者越來越關注企業責任，特別是與ESG相關的問題。一些投資者可能會利用這些非財務業績因素來指導他們的投資策略，在某些情況下，如果他們認為我們關於企業責任的政策和行動不夠充分，他們可能會選擇不投資我們。投資者對衡量非財務業績的需求日益增長，可持續發展評估和對公司評級的第三方提供商滿足了這一需求。評估我們企業責任實踐的標準可能會因為可持續性格局的不斷演變而發生變化，這可能會導致對我們的期望更高，並導致我們採取代價高昂的舉措來滿足這些新標準。如果我們選擇不滿足或不能滿足這些新標準，投資者可能會得出結論，我們在企業社會責任方面的政策和/或行動是不充分的。如果我們達不到各個界別所訂的ESG標準，我們的聲譽可能會受到損害。

此外，如果我們就ESG事項傳達某些倡議和目標，我們可能會在實現此類倡議或目標方面失敗或被視為失敗，或者我們可能會因此類倡議或目標的範圍而受到批評。如果我們未能滿足投資者、客户、員工和其他利益相關者的期望，或者我們的計劃沒有按計劃執行，我們的聲譽和業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

財務會計準則的變化可能會造成不利的意外波動，並影響我們報告的經營業績。

會計準則或實務的改變，以及對現有或新的會計聲明的不同解釋，以及採用和遵守這些新聲明所產生或可能產生的重大成本，可能會對我們報告的財務結果或我們經營業務的方式產生重大影響。如果我們不確保我們的系統和流程與新標準保持一致，我們可能會遇到及時生成季度和年度財務報表的困難，這可能會對我們的業務、我們履行報告義務的能力以及遵守內部控制要求的能力產生不利影響。

管理層將繼續根據我們對新標準的解釋作出判斷和假設。如果我們的情況發生變化或實際情況與我們的假設不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，可能會低於我們公開宣佈的指引或證券分析師和投資者的預期，導致我們A類普通股的市場價格下降。

與我們證券所有權相關的風險

我們A類普通股和認股權證的價格可能會波動，您可能會因此損失全部或部分投資。

我們A類普通股和認股權證的價格可能會因各種因素而波動，包括：

•經營業績與證券分析師和投資者預期不符的；

•經營結果與我們的競爭對手不同；

•新冠肺炎疫情對我們業務和財務狀況的影響；

•對我們未來財務業績的預期變化，包括證券分析師和投資者的財務估計和投資建議；

•股票市場價格普遍下跌；

•我們或我們的競爭對手的戰略行動；

•我們或我們的競爭對手宣佈重大合同、收購、合資企業、其他戰略關係或資本承諾；

•我們管理層的任何重大變化；

•我們行業或市場的總體經濟或市場狀況或趨勢的變化，如通貨膨脹、經濟衰退、利率、地方和國家選舉、國際貨幣波動、腐敗、政治不穩定和戰爭行為，如烏克蘭和俄羅斯的當前局勢，或恐怖主義；

•業務或監管條件的變化，包括新的法律或法規或對適用於我們業務的現有法律或法規的新解釋；

•未來出售我們的A類普通股或其他證券；

•相對於其他投資選擇，投資者對我們A類普通股的看法或投資機會；

•公眾對我們或第三方的新聞稿或其他公開公告的反應，包括我們向美國證券交易委員會提交的文件；

•涉及我們、行業或兩者的訴訟，或監管機構對我們或競爭對手業務的調查；

•我們向公眾提供的指導(如果有)、本指導中的任何更改或未能滿足本指導；

•發展和持續發展活躍的股票交易市場；

•機構股東或激進股東的行動；

•會計準則、政策、準則、解釋或原則的變更；

•其他事件或因素，包括自然災害、戰爭、恐怖主義行為或對這些事件的反應造成的事件或因素。

這些廣泛的市場和行業波動可能會對我們A類普通股和認股權證的市場價格產生不利影響，無論我們的實際經營業績如何。此外，如果我們A類普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。

在過去，在市場波動之後，股東會提起證券集體訴訟。如果我們捲入證券訴訟，無論此類訴訟的結果如何，都可能造成鉅額成本，並將資源和執行管理層的注意力從我們的業務上轉移出去。

我們普通股的雙層結構具有與我們的聯合首席執行官和聯合創始人集中投票權的效果，這限制了投資者影響重要交易結果的能力，包括控制權的變化。

我們B類普通股的股票每股有10個投票權，而我們A類普通股的股票每股有1個投票權。我們的聯合創始人、董事會聯席主席和聯席首席執行官佈雷特·阿德科克和亞當·戈爾茨坦持有B類普通股的絕大多數已發行和已發行股票，因此，他們擁有我們已發行股本的大部分投票權，並能夠控制提交給我們股東批准的事項，包括選舉董事、修改我們的組織文件以及任何合併、合併、出售我們所有或幾乎所有資產或其他重大公司交易。阿德科克先生和戈爾茨坦先生可能擁有與其他股東不同的利益，並可能以不利於其他股東或我們的其他股東可能不同意的方式投票。這種集中控制可能具有推遲、防止或阻止控制權變更的效果，可能會剝奪我們的股東在出售過程中獲得股本溢價的機會，並可能最終影響我們A類普通股的市場價格。

我們無法預測我們的雙層股權結構可能對我們A類普通股的股價產生的影響。

我們無法預測我們的雙層股權結構是否會導致A類普通股的市場價格更低或更具波動性，或者會導致負面宣傳或其他不利後果。例如，某些指數提供商已宣佈限制將具有多類股權結構的公司納入其某些指數。2017年7月，富時羅素和標普道瓊斯宣佈，將停止允許大多數新上市公司使用雙層或多類資本結構納入其指數。受影響的指數包括羅素2000指數和標準普爾500指數，標準普爾MidCap 400指數和標準普爾SmallCap 600指數，它們共同構成了標準普爾綜合指數1500。從2017年開始，領先的股票指數提供商摩根士丹利資本國際(MSCI)就如何對待無投票權和多類別結構展開了公開諮詢，並暫時禁止新的多類別上市公司進入其某些指數；然而，2018年10月，摩根士丹利資本國際(MSCI)宣佈決定將“具有不平等投票權結構”的股權證券納入其指數，並推出一個新指數，在其資格標準中具體包括投票權。根據宣佈的政策，我們的雙層資本結構使我們沒有資格被納入某些指數，因此，試圖被動跟蹤這些指數的共同基金、交易所交易基金和其他投資工具將不會投資於我們的股票。這些政策仍然是新政策，目前尚不清楚它們將對被排除在這類指數之外的上市公司的估值產生什麼影響，如果有影響的話，但與被納入的其他類似公司相比，它們可能會壓低這些估值。因為我們的雙重階級結構, 我們很可能被排除在這些指數中的某些指數之外，我們不能向您保證其他股票指數不會採取類似的行動。鑑於投資資金持續流入尋求跟蹤某些指數的被動策略，被排除在股指之外可能會排除其中許多基金的投資，並可能降低我們的A類普通股對其他投資者的吸引力。因此，我們A類普通股的市場價格可能會受到不利影響。

我們可能被要求進行減記或減記，或者可能受到重組、減值或其他費用的影響，這些費用可能會對我們的財務狀況、經營業績和我們A類普通股的價格產生重大負面影響，這可能會導致您的部分或全部投資損失。

我們無法控制的因素隨時可能出現。由於這些因素，我們可能被迫稍後減記或註銷資產，重組業務，或產生減值或其他可能導致報告損失的費用。可能會出現意想不到的風險，之前已知的風險可能會成為現實。儘管這些費用可能是非現金項目，因此不會對我們的流動性產生直接影響，但我們必須報告這種性質的費用，這可能會導致市場對我們或我們的證券的負面看法。此外，這種性質的費用可能會導致我們無法以優惠條款或根本不能獲得未來的融資。

我們不能保證我們將能夠遵守紐約證券交易所繼續上市的標準。紐約證券交易所可能會將我們的證券從其交易所的交易中退市，這可能會限制投資者交易我們證券的能力，並使我們受到額外的交易限制。

我們的A類普通股和公共認股權證分別以“ACHR”和“ACHR WS”的代碼在紐約證券交易所上市。我們不能保證我們的證券將繼續在紐約證券交易所上市。我們必須證明遵守了紐約證券交易所的持續上市要求，才能繼續維持我們的證券在紐約證券交易所上市。如果紐約證券交易所將我們的證券從其交易所退市，而我們不能將我們的證券在另一家全國性證券交易所上市，我們的證券可能會在場外交易市場上報價。如果發生這種情況，我們可能面臨嚴重的不利後果，包括：

•我們證券的市場報價有限；

•我們證券的流動性減少；

•確定我們的A類普通股為“細價股”，這將要求交易我們A類普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；

•有限的新聞和分析家報道；以及

•未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

1996年的“全國證券市場改善法案”是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的A類普通股和公共認股權證在紐約證券交易所上市，我們的A類普通股和公共認股權證符合擔保證券的條件。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下對公司進行調查。如果發現欺詐活動，那麼各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。此外，如果我們不再在紐約證券交易所上市，我們的證券將不再是擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

由於目前沒有計劃在可預見的未來對我們的普通股支付現金股息，除非您以高於您購買價格的價格出售您的普通股，否則您可能不會獲得任何投資回報。

我們打算保留未來的收益(如果有的話)，用於未來的運營、擴張和償還債務，目前沒有計劃在可預見的未來支付任何現金股息。我們普通股未來的任何股息的宣佈、數額和支付將由我們的董事會全權決定。我們的董事會可能會考慮總體和經濟狀況、我們的財務狀況和經營結果、我們的可用現金以及當前和預期的現金需求、資本要求、合同、法律、税收和監管限制、對我們向股東或我們的子公司向我們支付股息的影響，以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。此外，我們支付股息的能力受到現有和未償還債務的契諾的限制，也可能受到我們未來產生的任何債務的契諾的限制。因此，除非您以高於您購買價格的價格出售我們的普通股，否則您在我們普通股上的投資可能得不到任何回報。

如果證券分析師不發表關於我們業務的研究或報告，或者如果他們下調我們的股票或行業評級，我們的股價和交易量可能會下降。

我們A類普通股的交易市場將部分依賴於行業或金融分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們不會控制這些分析師。此外，一些金融分析師對我們的模式和運營的專業知識可能有限。此外，如果一位或多位跟蹤我們的分析師下調了我們的股票或行業，或我們任何競爭對手的股票，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股票價格可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止報道我們，或未能定期對我們進行報道或發佈報告，我們可能會失去在市場上的可見度，這反過來可能導致我們的股價或交易量下降。

我們或我們的股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們A類普通股的市場價格下降。

在公開市場出售我們A類普通股的股票，或認為這種出售可能發生的看法，可能會損害我們A類普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。

在我們於2021年8月11日宣佈生效的S-4表格註冊表上登記的所有在企業合併中發行的股票，都可以自由交易，不受限制地由我們的“關聯公司”以外的其他人交易。(根據證券法第144條(“第144條”)的定義)，包括我們的董事、高管和其他關聯公司。

Atlas Crest Investment LLC(“發起人”)和Legacy Archer普通股的某些主要持有者(按折算基礎確定)(“投資者”)已同意，除某些例外情況外，自業務合併結束之日起至(I)2022年3月15日，(Ii)我們A類普通股收盤價在業務合併後第90個交易日後的任何30個交易日內的20個交易日內，不轉讓或處置我們的普通股，以及(Iii)完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易，導致我們的所有股東有權將他們持有的A類普通股換取現金、證券或其他財產。在禁售期屆滿或豁免後，投資者及本公司A類普通股的某些其他持有人持有的股份將有資格轉售，但須受第144條下的成交量、出售方式及其他限制所規限，當該等規則適用於本公司時。

此外，我們在S-1表格中有關出售證券持有人不時發售最多166,605,041股A類普通股的登記聲明，已於2021年10月26日被美國證券交易委員會宣佈生效。此外，根據修訂和重訂的註冊權協議，投資者和某些其他股東將有權根據證券法要求我們根據證券法登記出售他們持有的A類普通股的股份。通過行使註冊權並根據S-1表格中的註冊聲明出售大量股票，這些股東可能會導致我們A類普通股的現行市場價格下跌。在企業合併結束後，此類登記權涵蓋198,552,323股A類普通股和最多18,024,399股可在行使認股權證時發行的A類普通股。

隨着轉售限制的終止或如果這些股東行使他們的登記權，如果A類普通股的持有人出售或被市場認為打算出售，A類普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行A類普通股或其他證券來籌集額外資金。

此外，購買A類普通股共計24,666,667股的已發行認股權證於2021年10月30日開始可行使。每份認股權證的持有者有權以每股11.50美元的價格購買我們A類普通股的一(1)股，價格可能會有所調整。認股權證只能對我們A類普通股的整數股行使。只要這些認股權證被行使，我們A類普通股的額外股份將被髮行，這將導致我們A類普通股的現有持有者被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。

此外，根據我們的股權激勵計劃為未來發行預留的普通股股票一旦發行，將有資格在公開市場出售，但須遵守與各種歸屬協議、鎖定協議有關的條款，在某些情況下，還應遵守規則第144條適用於關聯公司的數量和銷售方式限制。我們提交了一份S-8表格的註冊聲明，該聲明於2021年12月8日生效，以註冊根據我們的股權激勵計劃發行的普通股或可轉換為或可交換的普通股的股票。我們預期未來會以S-8表格提交額外的登記報表，以登記我們的股權激勵計劃下為日後發行而預留的額外股份，而S-8表格登記報表將於提交時自動生效。因此，根據該等登記聲明登記的股份將可在公開市場出售。

未來，我們還可能發行與投資或收購相關的證券。我們因投資或收購而發行的普通股的數量可能構成我們當時已發行的A類普通股的重要部分。任何與投資或收購相關的額外證券的發行都可能導致我們的股東的額外稀釋。

我們管理文件中的反收購條款可能會推遲或阻止控制權的變更。

本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的公司細則的某些條款具有反收購效力，並可能延遲、延遲或阻止股東可能認為符合其最佳利益的合併、收購、要約收購、收購企圖或其他控制權變更交易，包括那些可能導致我們股東所持股份溢價的嘗試。

除其他事項外，這些規定包括：

•我們董事會發行一個或多個系列優先股的能力；

•一個分類委員會；

•雙層股權結構；

•股東提名董事的預先通知，以及股東將在我們的年度會議上審議的事項；

•召開特別股東大會的若干限制；

•限制股東通過書面同意採取行動的能力；以及

•我們的董事會有明確的權力制定、更改或廢除我們修訂和重述的章程。

這些反收購條款可能會使第三方更難收購我們，即使第三方的要約可能被我們的許多股東認為是有益的。因此，我們的股東獲得股票溢價的能力可能會受到限制。這些規定還可能阻止委託書競爭，使您和其他股東更難選舉您選擇的董事，並導致我們採取您希望採取的其他公司行動。

1B項。未解決的員工意見

沒有。

項目2.屬性

我們目前租用了位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的總部。我們還在總部附近的周圍地區租用了額外的辦公和建築空間。2022年1月，我們簽訂了一項轉租協議，在加利福尼亞州聖何塞租用了約96,000平方英尺的可出租建築空間，該建築空間將成為我們的公司總部。2022年3月，我們簽訂了一項租賃協議，在加利福尼亞州聖何塞租用了約68,000平方英尺的可出租建築空間，我們打算將這些空間用作實驗室空間和我們的低生產率初始生產設施。我們相信我們現有的租賃設施狀況良好，適合開展我們的業務。

項目3.法律訴訟

有關待進行法律程序的重大事項的説明，請參閲附註9-本年報第II部分第8項所載綜合財務報表附註的承擔及或有事項，本年報以參考方式併入本年報。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

第II部

項目5.註冊人普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券

普通股市場信息

業務合併於2021年9月17日結束後，我們的A類普通股和認股權證開始在紐約證券交易所交易，交易代碼分別為“ACHR”和“ACHR WS”。

我們的B類普通股不在任何證券交易所上市或交易。

紀錄持有人

截至2022年1月31日，我們A類普通股的登記股東有104人，B類普通股的登記股東有36人。我們A類和B類普通股的實際持有者人數超過了記錄持有者的人數，其中包括作為實益所有者的股東，但他們的股票是由經紀人或其他被提名者以街頭名義持有的。這裏提供的記錄持有人的數量也不包括其股票可能由其他實體以信託形式持有的股東。

股利政策

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息。我們預計，我們將保留我們未來的所有收益，用於我們業務的運營和擴張，並且在可預見的未來不會支付現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會自行決定，並將取決於我們的運營結果、現金需求、財務狀況、合同限制和董事會可能認為相關的其他因素。

根據股權補償計劃獲授權發行的證券

本項目所要求的信息通過參考我們關於2022年股東年會的委託書併入本文，該委託書將在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120日內提交給美國證券交易委員會。

出售未登記的證券

沒有。

收益的使用

2020年10月30日，阿特拉斯完成了5000萬台的首次公開募股。這些單位以每單位10.00美元的價格出售，首次公開募股產生的毛收入總額為5.0億美元。在此次發行中出售的證券是根據《證券法》在S-1表格的登記聲明(第333-249289號)上登記的。登記聲明於2020年10月27日生效。

在完成首次公開發售的同時，Atlas完成了以每份認股權證1.5美元的價格向保薦人出售8,000,000份私募認股權證，為Atlas帶來1,200萬美元的毛收入。這類證券是根據《證券法》第4(A)(2)節所載的登記豁免發行的。

Atlas在首次公開募股(IPO)中產生了1050萬美元的發行成本，其中包括1000萬美元的承銷費和50萬美元的其他成本。於首次公開發售及出售私募認股權證後，為進行初步業務合併，合共向信託户口存入5,000,000,000美元。截至2021年8月5日，也就是企業合併的記錄日期，信託賬户中持有5.01億美元。在扣除向現有Atlas單位持有人支付的2.422億美元與他們行使贖回權有關的款項後，信託賬户的其餘部分總計2.576億美元現在保留在我們的資產負債表上，為我們的運營和持續增長提供資金。

業務合併為Archer帶來了8.576億美元的現金收益總額，其中包括管道融資收益6.0億美元和從信託賬户轉移的2.576億美元。直接和增量合計

交易成本總計8,180萬美元，其中1,090萬美元作為業務合併的一部分支出，5,580萬美元計入APIC作為股權發行成本，其餘1,510萬美元通過發行新Archer A類普通股結算。

發行人購買股票證券

沒有。

第六項。[已保留]

項目7.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的綜合財務報表和本年度報告其他部分包括的相關附註一起閲讀。除了歷史上的合併財務信息外，以下討論還包括前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來發展及其對我們的潛在影響的期望和信念。不能保證影響我們的未來事態發展將是我們所預期的。見本年度報告中題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節。我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述大不相同。可能導致或促成這些差異的因素包括但不限於本年度報告第一部分第1A項“風險因素”所列的因素。

概述

我們的使命是促進可持續空中交通的好處。我們的目標是以快速、安全、可持續和具有成本效益的方式將人們轉移到世界各地的城市。為了實現這一目標，我們正在設計和開發一種用於未來UAM網絡的eVTOL飛機。

我們的eVTOL飛機將是全電動的，在運營期間將排放零排放。我們eVTOL飛機設計的目標是最大限度地提高安全性，同時將運營成本和噪音降至最低。我們希望通過使用分佈式電力推進系統來實現這一目標，該系統具有固有的宂餘性，部件比目前類似尺寸的飛機或旋翼飛機上的典型內燃推進系統要少得多。零部件數量的減少不僅意味着從安全角度來看飛機上的關鍵部件更少，而且還將顯著降低與目前類似尺寸的飛機和旋翼機中的內燃機推進系統相比的維護要求。

我們利用高能電池、高性能電機、先進的電傳飛行控制系統和輕便高效的飛機結構等關鍵使能技術的進步，為製造和認證優化了我們的eVTOL飛機設計。

要開發符合我們業務需求的eVTOL飛機，需要在飛機的各個方面進行大量的設計和開發工作。我們相信，通過將具有eVTOL和傳統商業航空背景的人才聚集在一起，我們正在建立一個團隊，使我們能夠高效地完成我們的eVTOL飛機的設計、開發和FAA的認證，從而使我們能夠實現將我們的eVTOL飛機推向市場的最終目標。

我們計劃的業務範圍

在收到所有必要的FAA認證和我們製造和運營飛機所需的任何其他政府批准後，我們打算運營兩個互補的業務線。我們的核心關注點是Archer UAM，次要關注點是Archer Direct。

Archer UAM

我們計劃首先在洛杉磯和邁阿密等選定的美國主要城市運營我們自己的UAM生態系統。我們的UAM生態系統將使用我們目前正在開發的eVTOL飛機運行。我們預計，製造和運營我們的eVTOL飛機的成本將使其能夠以與目前地面拼車服務具有競爭力的價位進入UAM拼車市場。我們將繼續根據估計的需求、所需基礎設施的準備情況以及我們UAM機隊的規模等因素來評估我們的入市戰略。

Archer Direct

我們還計劃有選擇地將一定數量的eVTOL飛機出售給第三方。我們已經與美聯航簽訂了一項購買協議，有條件購買價值高達10億美元的飛機，並有權再購買價值5.0億美元的飛機。我們將根據我們的資本需求、我們的生產量、我們提升Archer UAM業務的能力以及Archer Direct客户的購買需求等因素，確定銷售我們的eVTOL飛機與將其用作我們UAM生態系統的一部分的正確組合。

到目前為止，我們還沒有從這兩個計劃類別中獲得任何收入，因為我們正在繼續設計、開發和尋求運營我們的eVTOL飛機和Archer UAM所需的政府批准。在可預見的未來，我們將利用業務合併的淨收益繼續為我們將我們的eVTOL飛機推向市場的努力提供資金。未來資本需求的數額和時間將取決於許多因素，包括我們飛機和製造業務設計和開發的速度和結果，以及我們在獲得必要的FAA認證和其他政府批准方面的進展。例如，在獲得FAA認證和其他政府批准方面的任何重大延誤，都可能需要我們在現有手頭現金的基礎上籌集額外資本，並推遲我們的收入產生。

業務合併

在截止日期，Legacy Archer、Atlas和Merge Sub在特別會議上獲得批准後，完成了業務合併協議的完成。除另有説明或上下文另有要求外，本文中提及的遺留Archer指的是業務合併之前的Archer，本文中提及的“New Archer”指的是業務合併之後的Archer。

根據業務合併協議的條款，Legacy Archer與Atlas的業務合併由合併完成。合併於完成日完成後，倖存的實體從阿徹航空公司更名為阿徹航空運營公司，阿特拉斯公司從阿特拉斯·克雷斯特投資公司更名為阿徹航空公司，併成為美國證券交易委員會的後續註冊人。在業務合併結束之前，阿特拉斯公司的A類普通股和公共認股權證分別以“ACIC”和“ACIC WS”的代碼在紐約證券交易所上市。新的Archer A類普通股和公共認股權證目前分別以“ACHR”和“ACHR WS”的代碼在紐約證券交易所上市。

此外，在PIPE融資方面，某些投資者已經同意認購和購買合併後公司總計高達6.0億美元的A類普通股。管道融資基本上是在合併完成的同時完成的。

業務合併產生的現金收益總額為8.576億美元，其中包括管道融資收益6.0億美元。總直接和增量交易成本總計8180萬美元，其中1090萬美元作為業務合併的一部分支出，5580萬美元記入亞太投資公司作為股權發行成本，其餘1510萬美元通過發行New Archer A類普通股結算。

根據美國公認會計原則，此次合併被視為反向資本重組。根據這種會計方法，阿特拉斯公司在財務報告中被視為“被收購”公司。因此，Archer的財務報表是Legacy Archer財務報表的延續，合併反映為Archer為Atlas的淨資產發行普通股，並伴隨着資本重組。Atlas的淨資產在結算時按歷史成本確認，沒有記錄商譽或其他無形資產。合併前的業務是Legacy Archer的業務，Legacy Archer的業務是Archer唯一正在進行的業務。

新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為全球大流行。新冠肺炎的快速傳播造成了金融市場的波動和混亂，並促使各國政府和企業採取了前所未有的措施，如旅行限制、隔離、就地避難命令和關閉企業。新冠肺炎大流行的影響繼續演變，原因包括新冠肺炎出現更多的變種或毒株。因此，大流行對我們的財務狀況、流動性和未來業務結果的全部影響程度是不確定的。管理層繼續積極監控我們的財務狀況、流動性、運營、供應商、行業和員工隊伍，但目前預計新冠肺炎不會造成任何實質性損失，並將繼續持續評估新冠肺炎的影響。更多信息見本年度報告第一部分第1A項“風險因素”。

經營成果的構成部分

收入

我們仍在努力設計、開發、認證和製造我們的eVTOL飛機，因此沒有從我們計劃的任何一條業務線中產生任何收入。在我們能夠完成我們的eVTOL飛機的設計、開發、認證和製造之前，我們預計不會開始產生可觀的收入。

運營費用

研究與開發

研發活動是我們業務的重要組成部分。我們的研究和開發工作集中在我們的eVTOL飛機的設計和開發上，包括其中使用的某些系統。作為這些活動的一部分，我們繼續與聯邦航空局密切合作，以實現我們的目標，即在高效的時間表上實現我們的eVTOL飛機認證。研發費用包括專注於研發活動的員工的人事相關成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)、與製造原型飛機相關的成本、其他相關成本、折舊和一般管理費用的分配。我們預計，隨着我們eVTOL飛機的認證和製造取得進展，研發費用將大幅增加。

由於我們研發活動本身的不可預測性，我們無法確定完成我們的eVTOL飛機的設計、開發、認證和製造交付所需的時間、持續時間或成本。開發時間表、成功的概率和開發成本可能與預期大不相同。

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括與財務、法律、人力資源、信息技術、其他相關成本、折舊和一般管理費用分配等行政服務相關的員工的人事成本(包括工資、獎金、福利和基於股票的薪酬)。我們預計，作為上市公司運營的結果，我們的一般和行政費用將以絕對美元計算增加，包括遵守適用於上市公司的規章制度的費用，以及上市公司的慣例額外費用，如董事和高級管理人員責任保險，董事費用，以及額外的內部和外部會計和法律費用與開支。

目前，我們無法估計正在進行的Wisk訴訟的辯護成本或任何可能的和解或裁決相關損害賠償的成本，因此，我們沒有建立任何相關準備金。有關我們待進行法律程序的重大事項的説明，請參閲本年度報告第二部分第8項所載綜合財務報表附註的附註9--承付款及或有事項。

其他認股權證費用

其他認股權證開支全部為與與美聯航簽署購買協議及認股權證協議(“聯合認股權證協議”)而發行的認股權證歸屬有關的非現金開支。

其他收入(費用)

其他收入(費用)包括雜項收入和費用項目，包括認股權證負債的公允價值變動。.利息支出主要包括應付票據利息扣除貨幣市場賬户利息收入。

經營成果

下表列出了我們在所示期間的綜合業務報表：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020		更改$
	(單位：百萬)
運營費用：
研發(1)	$	64.3	$	21.1	$	43.2
一般事務和行政事務(1)	176.7		3.5		173.2
其他權證費用	117.3		—		117.3
總運營費用	358.3		24.6		333.7
運營虧損	(358.3)		(24.6)		(333.7)
獲得PPP貸款的寬免權	0.9		—		0.9
其他收入	10.6		—		10.6
利息支出	(1.0)		(0.2)		(0.8)
所得税前虧損	(347.8)		(24.8)		(323.0)

淨虧損	$	(347.8)	$	(24.8)	$	(323.0)

(1)包括基於股票的薪酬費用如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
研發	$	3.7	$	—
一般事務和行政事務	119.9		0.2
基於股票的薪酬總費用	$	123.6	$	0.2

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較

研究與開發

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度研發費用增加了4320萬美元。增加的主要原因是，由於在2021年大幅增加了我們的勞動力，與人事相關的費用增加了2580萬美元。由於我們於2021年7月與FCA意大利公司簽訂了一項製造諮詢協議，認股權證費用增加了700萬美元。此外，用於支持我們增加的研發活動的工具和材料增加了670萬美元。

一般事務和行政事務

截至2021年12月31日的一年，與截至2020年12月31日的年度相比，一般和行政費用增加了1.732億美元。此增加主要是由於根據業務合併協議(“創辦人授予”)的條款及條件，於緊接業務合併完成前授予本公司創辦人的某部分受限股票單位歸屬有關的股票補償開支增加118.1百萬美元。由於業務合併和公司準備上市，以及與Wisk訴訟相關的法律費用和支出，法律費用和支出增加了3340萬美元。由於2021年我們的員工人數大幅增加，與人員相關的支出增加了1430萬美元。此外，增加了590萬美元，主要與製造商揭幕活動有關的營銷費用有關。

其他認股權證費用

在截至2021年12月31日的一年中，其他認股權證支出比截至2020年12月31日的一年增加了1.173億美元。增加的原因是，2021年第一季度和第三季度分別確認了7820萬美元和3910萬美元的非現金支出，這些支出涉及為滿足具體里程碑而授予與執行《採購協議》和《聯合認股權證協議》有關的認股權證。

獲得購買力平價貸款的寬恕

2021年6月，我們收到通知，我們的Paycheck保護計劃貸款(“PPP貸款”)和應計利息已全部免除，與截至2020年12月31日的年度相比，在截至2021年12月31日的一年中，貸款和利息的取消帶來了90萬美元的收益。

其他收入

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度其他收入增加了1060萬美元。增加的主要原因是我們的權證負債的公允價值變動錄得1,040萬美元的收益(見附註3-主要會計政策摘要)。

利息支出

與截至2020年12月31日的年度相比，截至2021年12月31日的年度的利息支出增加了80萬美元，主要與我們於2021年7月簽訂的硅谷銀行定期貸款確認的利息支出有關。

流動性與資本資源

截至2021年12月31日，我們的主要流動性來源是7.469億美元的現金和現金等價物。我們自成立以來就出現了淨虧損，到目前為止還沒有產生任何收入。在可預見的未來，我們預計會招致更多的虧損和更高的運營費用。我們相信，我們現有的現金和現金等價物至少在未來12個月將足以滿足我們對現金的需求和計劃，包括滿足我們的營運資本要求和資本支出要求。

長遠來説，我們是否有能力應付營運資本和非經常開支的要求，將視乎很多因素而定，包括：

•我們在繼續開發我們的eVTOL飛機時產生的研發費用水平；

•提高我們的飛機制造能力所需的資本支出，包括建造我們的製造設施和購買製造我們的飛機所需的零部件；

•一般和行政費用，因為我們擴大我們的業務和；

•在我們建立、推廣和推廣我們的eVTOL飛機和UAM網絡時，我們需要支付銷售、營銷和分銷費用。

以下包括我們截至2021年12月31日的已知合同義務的短期和長期重大現金需求：

應付票據

我們的短期和長期債務各為1,000萬美元。有關本公司債務的進一步詳情，請參閲附註8-綜合財務報表應付票據。

租契

該公司在正常業務過程中租賃辦公室、實驗室、機庫和存儲設施。如附註9所示，根據我們的經營租約 - 除了對綜合財務報表的承諾和或有事項外，我們有430萬美元的當前債務和1200萬美元的長期債務，其中包括我們在2022年1月14日簽訂的新分租合同下的債務。

在我們能夠從我們的業務運營中產生大量收入之前，我們預計主要通過現有的手頭現金來滿足我們的現金需求。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
	(單位：百萬)
用於經營活動的現金淨額	$	(108.4)	$	(22.8)
用於投資活動的淨現金	(3.5)		(1.9)
融資活動提供的現金淨額	822.2		51.2

經營活動中使用的現金流量

我們的運營現金流繼續為負，因為我們仍在努力設計、開發、認證和提振我們的eVTOL飛機的製造，因此我們計劃的兩個業務線都沒有產生任何收入。我們運營活動的現金流受到現金投資的重大影響，這些投資用於支持我們與eVTOL飛機相關的研發活動的增長，以及支持這些活動和上市公司運營所需的一般和行政職能。我們的運營現金流也受到營運資金需求的影響，以支持與人事相關的支出、應付賬款、應計利息和其他流動負債以及其他流動資產的增長和波動。

在截至2021年12月31日的一年中，經營活動中使用的現金淨額為1.084億美元，這是經非現金項目調整後的3.478億美元的淨虧損，非現金項目主要包括與聯合認股權證歸屬相關的1.173億美元其他認股權證支出和主要與確認的方正贈款支出相關的1.236億美元的基於股票的補償。我們淨營業資產和負債的變化提供的現金淨額為40萬美元，主要是由於應計專業費用和其他雜項費用的增加，被與我們研究和開發活動的加強有關的預付費用的增加以及與成為上市公司有關的費用的增加所抵消。

在截至2020年12月31日的年度內，經營活動中使用的現金淨額為2,280萬美元，這是由於淨虧損2,480萬美元，經非現金項目調整後，非現金項目主要包括主要與我們的可轉換票據有關的30萬美元非現金利息。我們的淨營業資產和負債變化提供的現金淨額為130萬美元，主要與應付帳款增加160萬美元有關。這一增長與我們研發活動中的零部件和材料以及外部承包商有關。

用於投資活動的現金流

現金淨額用於在截至2021年12月31日的一年中，在購買房產和設備的推動下，投資活動為350萬美元。

現金淨額用於在截至2020年12月31日的一年中，由於購買物業和設備以及域名，投資活動達到190萬美元。

融資活動提供的現金流

在截至2021年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為8.222億美元，其中主要包括髮行債務所得2,000萬美元，管道融資所得6.00億美元，以及業務合併所得淨收益2.018億美元。

在截至2020年12月31日的一年中，融資活動提供的現金淨額為5120萬美元，主要包括髮行優先股所獲得的收益，扣除發行成本。

關鍵會計政策和估算

我們的綜合財務報表和附註是根據美國公認的會計原則編制的。編制這些合併財務報表需要我們做出影響資產、負債、費用和相關披露報告金額的估計和假設。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。實際結果可能與這些結果不同

估計。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。

美國證券交易委員會將公司的關鍵會計政策定義為那些對描述公司財務狀況和經營業績最重要的政策，這些政策要求公司做出最困難和最主觀的判斷，通常是因為需要對本質上不確定的事項做出估計。

我們認為，與我們的其他會計政策相比，以下關鍵會計政策涉及更大程度的判斷或複雜性。因此，我們認為這些政策對於全面理解和評估我們的合併財務報表是最關鍵的。欲瞭解更多信息，請參閲本年度報告其他部分所附綜合財務報表附註中的附註3--重要會計政策摘要。

普通股估值

在業務合併之前，我們的普通股沒有公開市場，我們的董事會通過考慮管理層的意見和獨立的第三方估值分析來確定我們普通股的公允價值。我們普通股的公允價值是按照美國註冊會計師協會會計和估值指南：作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值的方法、途徑和假設來確定的。在評估我們的普通股時，我們使用了市場法和收益法相結合的估值方法來確定我們業務的權益價值。然後使用由期權定價模型(“OPM”)和概率加權預期回報方法(“PWERM”)組成的混合方法將企業總價值分配給我們的各種股票類別。OPM考慮優先股東的清算偏好、參與權、股息政策和轉換權，以確定流動性事件的收益在未來如何在不同所有權類別之間分配，而PWERM則基於對各種潛在流動性結果的未來價值的分析，估計普通股的公平市場價值。由於我們的普通股沒有活躍的市場，我們還為OPM和PWERM方案應用了缺乏適銷性的折扣。這些方法和方法的應用涉及估計、判斷和假設的使用，如未來收入、費用和現金流、可比公司的選擇、退出事件的概率和時機以及其他因素。我們普通股的公允價值，在業務合併結束前利用上述方法，被用來確定聯合認股權證的公允價值，並是估計我們股票期權公允價值的關鍵投入(如下所述)。

自2021年9月業務合併完成以來，我們普通股的公允價值以授予日我們A類普通股在紐約證券交易所的收盤價為基礎。

基於股票的薪酬

根據美國會計準則第718條，我們根據授予日期的估計公允價值，通過記錄基於授予日期的薪酬支出，對授予員工和非員工的基於股票的薪酬獎勵進行會計處理。薪酬--股票薪酬。我們根據授予日我們普通股的公允價值估計限制性股票單位(“RSU”)的公允價值。我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權的公允價值。在這種模式下確定股票期權的公允價值需要高度主觀的假設，包括標的普通股的公允價值、無風險利率、預期獎勵期限、我們普通股價格的預期波動率以及我們普通股的預期股息率。這些估計涉及固有的不確定性和管理層判斷的應用。如果我們做了不同的假設，我們的股票薪酬支出可能會有很大不同。自業務合併結束以來，我們沒有發行任何股票期權。

根據服務條件授予的RSU的公允價值是根據授予之日相關普通股的價值確定的。當市場條件或業績條件得到滿足時，創始人授予背心。我們利用成交日的交易價格來確定業績獎勵的公允價值。當認為有可能實現適用的業績里程碑時，我們將確認在必要期間內迄今賺取的部分的補償費用。對於市況獎勵，我們使用蒙特卡洛模擬模型估計了公允價值。本公司在派生服務期內以直線方式確認市場獎勵的補償費用。在這個模型下確定市況獎勵的公允價值需要主觀假設，包括我們普通股價格的預期波動率。如果不可能達到適用的履約條件，則確認包含市場條件的獎勵價值的補償成本，只要

提供必要的服務。如果業績里程碑有可能實現，獎勵的全部公允價值將被確認，市場獎勵的任何剩餘費用將被取消。

所得税

我們在美國要繳納所得税。我們的所得税撥備包括基於制定的聯邦和州税率對聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的估值變化以及税法的變化進行調整。

我們只有在相信税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後，更有可能維持税務狀況的情況下，才會確認不確定的税務狀況所帶來的税務利益。雖然我們相信我們已為我們不確定的税務狀況預留了足夠的款項，但我們不能保證這些事項的最終税務結果不會有實質性的不同。我們會在事實和情況發生變化時對這些準備金進行調整，例如關閉審計中的問題或訴訟時效過期，修改或解釋税法。在該等事項的最終税務結果與記錄金額不同的範圍內，該等差異可能會影響作出該等釐定期間的所得税撥備，並可能對我們的財務狀況及經營業績產生重大影響。

在評估估值津貼的需要時採用重大判斷，其中包括對根據非經常性項目的影響進行調整的歷史收入(損失)的評估。估計的領域包括對未來應納税所得額的考慮。由於資產的回收不確定，我們對其聯邦和州遞延税項資產設定了全額估值津貼。如果情況變化導致對未來年度使用遞延税項資產的判斷髮生變化，與估值免税額相關的調整將報告為收入增加。

近期會計公告

有關最近通過、最近發佈和尚未採用的會計公告的討論，請參閲本年度報告其他部分所列綜合財務報表的主要會計政策摘要。

信用風險

金融工具使我們面臨集中的信用風險，主要由現金、現金等價物和存款組成。我們的現金和現金等價物存放在位於美利堅合眾國的主要金融機構。有時，任何一家金融機構的現金賬户餘額都可能超過聯邦存款保險公司的保險限額(每個機構每個儲户25萬美元)。管理層相信，持有我們現金和現金等價物的金融機構財務狀況良好，因此，現金和現金等價物的信用風險最小。

新興成長型公司和較小的報告公司地位

《就業法案》第107(B)條規定，新興成長型公司可以利用延長的過渡期遵守新的或修訂後的會計準則。因此，新興成長型公司可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。Atlas最初選擇，現在我們已經選擇，利用延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，並採用新興成長型公司的某些減少的披露要求。由於會計準則選舉的結果，我們不必像其他非新興成長型公司的公眾公司那樣，遵守新的或修訂的會計準則的實施時間表，這可能會使我們的財務狀況與其他公眾公司的財務狀況進行比較變得更加困難。

我們還選擇利用根據《就業法案》降低的新興成長型公司的部分監管和報告要求，只要我們符合新興成長型公司的資格，包括但不限於，不被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(B)條的審計師認證要求，以及豁免就高管薪酬和金降落傘薪酬舉行非約束性諮詢投票的要求。

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露

作為一家“較小的報告公司”，我們不需要在這一項下提供信息披露。

項目8.財務報表和補充數據

合併財務報表索引


獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID238)			41
合併資產負債表			42
合併經營報表和全面虧損			43
可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表			44
合併現金流量表			45
合併財務報表附註			46

獨立註冊會計師事務所報告

致Archer Aviation Inc.董事會和股東。

對財務報表的幾點看法

我們已審計了Archer Aviation Inc.(“貴公司”)截至2021年12月31日及2020年12月31日的綜合資產負債表，以及截至該日止年度的相關綜合營運及全面損益表、可贖回可轉換優先股及股東權益及現金流量，包括相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為，綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務狀況，以及截至該日止年度的經營結果和現金流量，符合美國公認的會計原則。

意見基礎

這些合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的綜合財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

我們按照PCAOB的標準對這些合併財務報表進行了審計。這些準則要求我們計劃和執行審計，以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。

我們的審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序，無論是由於錯誤還是欺詐，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評價管理層使用的會計原則和作出的重大估計，以及評價合併財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

/s/ 普華永道會計師事務所

加利福尼亞州歐文

March 14, 2022

自2020年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

阿徹航空公司。

合併資產負債表

(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)


	截止到十二月三十一號，
	2021		2020
資產
流動資產
現金和現金等價物	$	746.9	$	36.6
預付費用	7.6		0.8
其他流動資產	0.3		—
流動資產總額	754.8		37.4
財產和設備，淨值	5.9		1.6
無形資產淨額	0.5		0.5
使用權資產	4.5		2.3
其他長期資產	2.7		—
總資產	$	768.4	$	41.8
負債與股東權益
流動負債
應付帳款	$	3.4	$	2.1
租賃負債的流動部分	3.1		0.8
應付票據的當期部分	9.5		0.6
應計費用和其他流動負債	12.3		0.3
流動負債總額	28.3		3.8
應付票據，扣除當期部分	9.3		0.3
租賃負債，扣除當期部分	1.2		1.5
認股權證負債	30.3		—
其他長期負債	0.4		0.3
總負債	69.5		5.9
承擔和或有事項(附註9)
股東權益
優先股，$0.0001票面價值；10,000,000授權股份；不是截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票	—		—
A類普通股，$0.0001票面價值；700,000,000授權股份；162,789,591和49,828,517截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票	—		—
B類普通股，$0.0001票面價值；300,000,000授權股份；74,937,945和66,714,287截至2021年12月31日和2020年12月31日的已發行和已發行股票	—		—
額外實收資本	1,072.5		61.7
累計赤字	(373.6)		(25.8)
股東權益總額	698.9		35.9
總負債和股東權益	$	768.4	$	41.8

見合併財務報表附註。

阿徹航空公司。

合併經營報表和全面虧損

(以百萬為單位，不包括每股和每股數據)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
運營費用
研發	$	64.3	$	21.1
一般事務和行政事務	176.7		3.5
其他權證費用	117.3		—
總運營費用	358.3		24.6
運營虧損	(358.3)		(24.6)
獲得PPP貸款的寬免權	0.9		—
其他收入	10.6		—
利息支出	(1.0)		(0.2)
所得税前虧損	(347.8)		(24.8)

淨虧損和綜合虧損	$	(347.8)	$	(24.8)

每股基本和稀釋後淨虧損	$	(3.14)	$	(0.49)
加權平均流通股、基本股和稀釋股	110,836,238		50,164,360

見合併財務報表附註。

阿徹航空公司。

可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表

(單位：百萬，共享數據除外)


	可贖回可轉換優先股									普通股
	系列種子			系列A			普通股			甲類			B類			其他內容實繳資本		累計赤字		總計
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額
2020年12月31日的餘額	—	$	—	—	$	—	—	$	—	49,828,517	$	—	66,714,287	$	—	$	61.7	$	(25.8)	$	35.9
將B類普通股轉換為A類普通股	—	—		—	—		—	—		5,337,446	—		(5,337,446)	—		—		—		—
限制性股票的發行和限制性股票費用	—	—		—	—		—	—		20,833	—		10,004,612	—		118.1		—		118.1
股票期權的行使	—	—		—	—		—	—		859,544	—		3,556,492	—		0.5		—		0.5
發行認股權證及認股權證開支	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		124.3		—		124.3
認股權證的行使	—	—		—	—		—	—		8,845,058	—		—	—		0.1		—		0.1
基於股票的薪酬	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		5.5		—		5.5
根據企業合併協議發行A類普通股	—	—		—	—		—	—		36,385,693	—		—	—		162.3		—		162.3
管道融資	—	—		—	—		—	—		61,512,500	—		—	—		600.0		—		600.0
淨虧損	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		(347.8)		(347.8)
截至2021年12月31日的餘額	—	$	—	—	$	—	—	$	—	162,789,591	$	—	74,937,945	$	—	$	1,072.5	$	(373.6)	$	698.9


	可贖回可轉換優先股									普通股
	系列種子			系列A			普通股			甲類			B類			其他內容實繳資本		累計赤字		總計
	股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額		股票	金額
截至2019年12月31日的餘額(如之前報告的那樣)	18,193,515	$	5.9	—	$	—	50,000,000	$	—	—	$	—	—	$	—	$	—	$	(1.0)	$	(1.0)
資本重組的追溯應用	(18,193,515)	(5.9)		—	—		(50,000,000)	—		15,250,985	—		53,390,228	—		5.9		—		5.9
截至2019年12月31日的餘額(調整後)	—	—		—	—		—	—		15,250,985	—		53,390,228	—		5.9		(1.0)		4.9
發行限制性股票	—	—		—	—		—	—		1,141,444	—		—	—		—		—		—
股票期權的行使	—	—		—	—		—	—		188,984	—		—	—		—		—		—
基於股票的薪酬	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		0.2		—		0.2
發行優先股	—	—		—	—		—	—		30,596,077	—		11,551,213	—		50.3		—		50.3
將票據和應計利息轉換為優先股	—	—		—	—		—	—		2,651,027	—		1,772,846	—		5.3		—		5.3
淨虧損	—	—		—	—		—	—		—	—		—	—		—		(24.8)		(24.8)
截至2020年12月30日的餘額	—	$	—	—	$	—	—	$	—	49,828,517	$	—	66,714,287	$	—	$	61.7	$	(25.8)	$	35.9

見合併財務報表附註。

阿徹航空公司。

合併現金流量表

(單位：百萬)


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
經營活動的現金流
淨虧損	$	(347.8)	$	(24.8)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷	1.3		0.2
債務貼現攤銷	0.2		—
基於股票的薪酬	123.6		0.2
認股權證負債的公允價值變動	(10.4)		—
非現金利息	—		0.3
非現金租賃費用	1.7		—
研發權證費用	7.0		—
其他權證費用	117.3		—
獲得PPP貸款的寬免權	(0.9)		—
經營性資產和負債變動情況：
預付費用	(6.8)		(0.8)
其他流動資產	(0.3)		—
其他長期資產	(2.7)		—
應付帳款	(0.8)		1.6
應計費用和其他流動負債	12.1		0.2
經營租賃負債	(1.9)		—
其他長期負債	—		0.3
用於經營活動的現金淨額	(108.4)		(22.8)
投資活動的現金流
購置房產和設備	(3.5)		(1.4)
購買域名	—		(0.5)
用於投資活動的淨現金	(3.5)		(1.9)
融資活動的現金流
發行債券所得款項	20.0		0.9
管道融資收益	600.0		—
資本重組交易	257.6		—
資本重組交易成本	(55.8)		—
行使股票期權所得收益	0.5		—
行使認股權證所得收益	0.1		—
發行優先股所得款項淨額	—		50.3
支付債務發行成本	(0.2)		—

融資活動提供的現金淨額	822.2		51.2
現金及現金等價物淨增加情況	710.3		26.5
期初現金及現金等價物	36.6		10.1
期末現金和現金等價物	$	746.9	$	36.6

補充現金流信息：
支付利息的現金	$	0.7	$	—
非現金投資和融資活動：
應付賬款中所列財產和設備的購置	2.1		0.3
用優先股結算的本票和利息	—		5.3
將債務收益分配給認股權證	1.2		—
與反向資本重組相關的可轉換優先股向普通股的轉換	61.5		—
通過發行A類普通股解決PIPE融資發行成本	7.0		—
通過發行A類普通股解決資本重組交易成本	8.1		—

見合併財務報表附註。

阿徹航空公司。

合併財務報表附註

注1-企業的組織和性質

企業的組織和性質

阿徹航空公司是一家總部位於加利福尼亞州帕洛阿爾託的特拉華州公司，是一家航空航天公司。本公司前身為空白支票公司，於2020年8月26日註冊成立，名稱為Atlas Crest Investment Corp.(“Atlas”)，為特拉華州公司，成立的目的是與一項或多項業務進行合併、股本交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。

我們計劃的業務範圍

在獲得所有必要的聯邦航空管理局(“FAA”)認證以及我們製造和運營飛機所需的任何其他政府批准後，我們打算運營兩個互補的業務線。我們的核心重點是直接面向消費者(“Archer UAM”)，其次是企業對企業(“Archer Direct”)。

Archer UAM

我們計劃首先在洛杉磯和邁阿密等選定的美國主要城市運營我們自己的UAM生態系統。我們的UAM生態系統將使用我們目前正在開發的eVTOL飛機進行操作。

Archer Direct

我們還計劃有選擇地將一定數量的eVTOL飛機出售給第三方。

業務合併

於2021年9月16日(“完成日期”)，特拉華州阿徹爾航空公司(在業務合併(定義見下文)結束前)、阿特拉斯及阿特彌斯收購附屬公司(阿特拉斯公司及阿特拉斯的直接全資附屬公司(“合併附屬公司”))於2021年2月10日完成由阿特拉斯、遺留阿徹爾及合併附屬公司(“業務合併協議”)及之間於2021年7月29日修訂及重述的《業務合併協議》所擬進行的交易。經2021年9月14日舉行的阿特拉斯公司股東特別會議(“特別會議”)批准。除另有説明或文意另有所指外，本附註中提及的遺留Archer指的是業務合併之前的Archer，而本附註中提及的“新Archer”指的是業務合併後的Archer。

根據業務合併協議的條款，Legacy Archer及Atlas的業務合併乃因合併Sub與Legacy Archer及合併為Legacy Archer而完成，而Legacy Archer於合併後仍存續(“尚存實體”)，成為Atlas的全資附屬公司(“合併”，與業務合併協議所述的其他交易統稱為“業務合併”)。合併於完成日完成後，尚存的實體從Archer Aviation，Inc.更名為Archer Aviation Operating Corp.，Atlas從Atlas Crest Investment Corp.更名為Archer Aviation Inc.，併成為美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的後續註冊人。在業務合併結束之前，阿特拉斯公司的A類普通股和公開認股權證分別以“ACIC”和“ACIC WS”的代碼在紐約證券交易所(“NYSE”)上市。新的Archer A類普通股和公共認股權證目前分別以“ACHR”和“ACHR WS”的代碼在紐約證券交易所上市。

此外，某些投資者已同意認購和購買總額高達$600.0百萬股合併後公司的A類普通股(“管道融資”)。管道融資基本上是在合併完成的同時完成的。

阿徹航空公司。

合併財務報表附註

業務合併產生的現金收益總額為#美元857.6百萬美元，包括$600.0從管道融資中獲得了100萬美元的收益。直接和增量交易總成本合計為美元81.8100萬美元，其中10.9百萬美元作為業務合併的一部分支出，$55.8100萬美元計入額外實收資本(“APIC”)，作為股權發行成本，其餘#美元15.1100萬股通過發行新的Archer A類普通股解決。

雖然企業合併協議中的合法收購人是Atlas，但根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)進行財務會計和報告時，Legacy Archer是會計收購人，企業合併被計入“反向資本重組”。反向資本重組不會產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表在許多方面代表了Legacy Archer財務報表的延續。根據這種會計方法，阿特拉斯公司在財務報告中被視為“被收購”公司。就會計而言，Legacy Archer被視為交易中的會計收購人，因此，該交易被視為Legacy Archer的資本重組(即涉及Atlas發行股票的資本交易)。有關更多信息，請參閲註釋4。

本報告所載財務報表反映(I)Legacy Archer於業務合併前的歷史經營業績；(Ii)Atlas及Legacy Archer於業務合併結束後的合併結果；(Iii)Legacy Archer按其歷史成本計算的資產及負債；及(Iv)本公司所有呈列期間的股權結構。

新冠肺炎大流行

注2-流動資金和持續經營

自我們成立以來，我們投入了大量的精力和資本資源來設計和開發我們計劃中的eVTOL飛機和UAM網絡。這些活動的資金主要來自發行相關債務和第三方債務的淨收益(附註7和附註8)，以及向相關和第三方出售優先股和普通股(附註10)。截至2021年12月31日，我們已累計發生運營虧損，運營活動現金流為負，累計赤字為#美元。373.6百萬美元。在業務合併於結算日完成後，我們收到淨現金收益#美元801.8百萬美元。此外，我們有現金和現金等價物#美元。746.9截至2021年12月31日，管理層相信這筆資金將足以為我們目前的運營計劃提供資金，至少在自這些合併財務報表發佈之日起的未來12個月內。

不能保證我們將成功實現我們的業務計劃，不能保證我們目前的資本足以支持我們的持續運營，也不能保證任何額外的融資將及時或按可接受的條件提供。如果發生的事件或情況不符合我們的業務計劃，我們可能被要求籌集額外資本，改變或縮減我們的飛機設計、開發和認證計劃，以及我們的製造能力，或者無法為資本支出提供資金。任何此類事件都將對我們的財務狀況、運營結果、現金流和實現我們預期商業計劃的能力產生實質性的不利影響。

注3-重要會計政策摘要

陳述的基礎

隨附的綜合財務報表是根據美國公認會計原則編制的，其中包括公司的賬目。

阿徹航空公司。

合併財務報表附註

預算的使用

根據美國公認會計原則編制合併財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於合併財務報表日期的資產負債及披露或有負債的呈報金額，以及報告期內呈報的開支金額。

管理層持續評估其估計數，包括與下列各項有關的估計：(I)遞延税項資產變現及税務負債估計；(Ii)普通股估值；(Iii)債務公允價值；(Iv)以股份為基礎的付款的公允價值；(V)租賃資產及負債的估值；及(Vi)長期資產的估計使用年期。該等估計乃基於歷史數據及經驗，以及管理層認為在當時情況下屬合理的各種其他因素，而這些因素的結果構成對資產及負債賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。這類估計常常需要選擇適當的估值方法和模型，並可能在評估各種假設和財務投入時作出重大判斷。在不同的假設、財務投入或情況下，實際結果可能與估計不同。鑑於全球經濟氣候以及新冠肺炎疫情的不可預測性和持續時間，估計值可能會受到額外波動的影響。

反向資本重組的追溯應用

如附註4“反向資本重組及相關交易”所述，業務合併按股權結構的反向資本重組入賬。根據美國公認會計原則，我們通過追溯應用資本重組，重新編制從2019年12月31日至截止日期的可贖回可轉換優先股和股東權益綜合報表、截至2020年12月31日的綜合資產負債表中的股東權益總額以及截至2020年12月31日的加權平均基本流通股和攤薄後的加權平均流通股。

此外，我們重新計算這些合併財務報表及附註所載各資產負債表期的股票類別、已發行及未發行股票數目、期權行權價格及認股權證。

反向資本重組在股東權益合併報表中的追溯應用

根據業務合併協議的條款，作為結束交易的一部分，Legacy Archer所有已發行的系列種子可贖回可贖回優先股及Legacy Archer的A系列可贖回可贖回優先股將自動轉換為Legacy Archer普通股1：1比率，與Legacy Archer的所有其他已發行和已發行普通股一起再次轉換為124,735,762新阿徹A類和B類普通股，換股比例為1.00656519(“匯率”)。此外，緊接業務合併結束前尚未發行的Legacy Archer期權、限制性股票單位(“RSU”)和認股權證仍未結清，並轉換為新Archer A類和B類普通股的期權、RSU和認股權證，其數量等於Legacy Archer普通股的數量(受該等期權、RSU或認股權證的限制)乘以兑換比率，每股行使價格等於該期權或認股權證的當前每股行使價格除以兑換比率，總和為60,260,483.

反向資本重組在合併經營報表和全面損失表中的追溯應用

此外，基於對我們的可贖回可轉換優先股和股東權益合併報表的反向資本重組的追溯應用，我們重新計算了截至2020年12月31日的年度的加權平均股份。基本和稀釋加權平均的Legacy Archer普通股使用匯率追溯轉換為新Archer A類和B類普通股，以符合可贖回可轉換優先股和股東權益綜合報表中的重新預測。

反向資本重組在合併資產負債表中的追溯應用

最後，為了符合對我們的可贖回可轉換優先股和股東權益報表進行資本重組的追溯應用，公司將美元重新分類。5.9百萬股Legacy Archer系列種子可贖回可轉換優先股和美元55.6截至2020年12月31日，Legacy Archer A系列可贖回可贖回優先股減去可歸因於調整後普通股面值的金額。

阿徹航空公司。

合併財務報表附註

現金和現金等價物

現金包括存放在金融機構的現金。現金等價物包括短期、高流動性的金融工具，可隨時轉換為現金，自購買之日起到期日為三個月或更短。現金和現金等價物餘額為#美元。746.9百萬美元和美元36.6截至2021年12月31日和2020年12月31日，分別為100萬美元，其中貨幣市場基金為0.3百萬美元和美元34.4分別截至2021年12月31日和2020年12月31日。貨幣市場基金被視為現金等價物，按公允價值記錄，並在公允價值層次中被歸類為1級。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物和存款。該公司的現金和現金等價物存放在位於美利堅合眾國的主要金融機構。有時，任何一家金融機構的現金賬户餘額都可能超過聯邦存款保險公司的保險限額(每個機構每個儲户25萬美元)。管理層認為，持有本公司現金和現金等價物的金融機構財務狀況良好，因此，現金和現金等價物的信用風險最小。

公允價值計量

我們適用會計準則編撰(“ASC”)820的規定，公允價值計量，它定義了公允價值的單一權威定義，列出了計量公允價值的框架，並擴展了有關公允價值計量的必要披露。ASC 820的撥備涉及金融資產和負債以及在經常性和非經常性基礎上按公允價值列賬的其他資產和負債。該準則澄清，公允價值是一種退出價格，代表在市場參與者之間有序交易中出售資產或轉移債務所收到的金額。因此，公允價值是一種基於市場的計量，應該根據市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設來確定。作為考慮此類假設的基礎，該準則確立了一個三級價值等級，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序如下：

1級報告實體在計量日可獲得的相同資產或負債在活躍市場的未調整報價。

2級除包括在第1級投入中的報價外，在資產或負債的整個期限內可直接或間接觀察到的投入。

3級用於計量公允價值的資產或負債的不可觀察的投入，在無法獲得可觀察的投入的情況下，從而考慮到在計量日資產或負債的市場活動很少(如果有的話)的情況。

由於這些工具的短期性質，我們的現金、應付賬款、應計補償和應計負債的賬面價值接近公允價值。下表顯示了截至2021年12月31日和2020年12月31日，我們的資產和負債按公允價值經常性計量的信息，並顯示了我們用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：


		截止到十二月三十一號，
描述	水平	2021		2020
		(單位：百萬)
資產：
貨幣市場基金	1	$	0.3	$	34.4

負債：
認股權證法律責任-公開認股權證	1	$	20.2	$	—
認股權證責任-私募認股權證	3	10.1		—

公開認股權證

阿徹航空公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日的公開認股權證的計量被歸類為1級，這是因為在活躍的市場中使用了股票代碼為ACHR WS的可觀察市場報價。公開認股權證的報價為$1.16根據搜查令，截至2021年12月31日。

私募認股權證

我們利用蒙特卡羅模擬模型對每個報告期的私募認股權證進行模擬，並在經營報表中確認公允價值變動和全面虧損。私募認股權證負債的估計公允價值是使用第3級投入確定的。二項式期權定價模型和蒙特卡洛模擬模型的內在假設與預期股價波動性、預期壽命、無風險利率和股息率有關。

私募認股權證的蒙特卡羅模擬模型的關鍵輸入如下：


輸入	十二月三十一日， 2021
股票價格	$	6.04
執行價	$	11.50
股息率	0.00		%
期限(年)	4.71
波動率	45.3		%
無風險利率	1.22		%

下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內我們的3級私募認股權證的公允價值變化：


2020年12月31日的餘額	$	—
增發認股權證	13.0
公允價值變動	(2.9)
截至2021年12月31日的餘額	$	10.1

我們確認了與權證負債公允價值變化相關的收益。的$10.4截至2021年12月31日止年度營業報表內其他收入內百萬元及綜合虧損. 有關公開及私人配售認股權證的其他資料，請參閲附註14。

未按公允價值經常性記錄的金融工具

某些金融工具，包括債務，在資產負債表中不按公允價值經常性計量。截至2021年12月31日的債務公允價值接近其賬面價值。

在非經常性基礎上按公允價值計入的資產和負債

如有減值指標或經減值審核後被視為減值，若干資產及負債須按公允價值按非經常性原則計量。

無形資產，淨額

無形資產僅由域名組成，並按成本、累計攤銷淨額和減值費用(如適用)入賬。域名攤銷是通過一個15-年估計可用壽命，以直線為基礎，或根據經濟利益的消耗模式，如果可靠地確定的話。當事件或情況變化顯示某項資產的賬面金額可能無法收回時，我們會審核無形資產的減值準備。鑑於到目前為止新冠肺炎疫情對我們業務的已知影響，我們已經分析了各種因素，以確定是否有任何情況可能會引發減值損失，並且，根據目前已知的信息，我們不認為發生減值損失的可能性更大。

阿徹航空公司。

合併財務報表附註

截至2021年12月31日和2020年12月31日，域名賬面總額為$0.5百萬美元361,000美元3在我們的資產負債表上分別記錄了每一時期累計攤銷的1000歐元。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內，我們確認攤銷費用為331,000美元3千美元，分別計入營業報表和全面虧損報表中的一般費用和行政費用。

財產和設備，淨額

財產和設備按歷史成本減去累計折舊列報。重大更新和改善的支出被資本化，而不延長資產壽命的次要更換、維護和維修費用則在發生時計入運營費用。在出售或處置時，成本和相關累計折舊從賬目中扣除，銷售價格和賬面淨值之間的任何差額在經營報表和綜合虧損表中計入損益。

財產和設備折舊在資產的估計使用年限內採用直線法計算如下：


			使用壽命 (以年為單位)
傢俱、固定裝置和設備			5
計算機硬件			3
計算機軟件			3
網站設計			2
租賃權的改進			租賃期限或資產標準年限較短

長期資產減值準備

當事件或環境變化顯示我們的長期資產(主要由財產及設備組成)的賬面金額可能無法收回時，我們會審查該等資產的減值。這種觸發事件或環境變化可包括：長期資產的市場價格顯著下降，長期資產的使用範圍或方式發生重大不利變化，法律因素或商業環境發生重大不利變化，競爭或其他可能影響長期資產價值的因素的影響，預期從資產組產生的收入或現金流的顯著不利惡化，成本的累積大大超過收購或開發長期資產的最初預期金額，當前或未來營運或現金流虧損，顯示與使用長壽資產有關的持續虧損，或目前預期長壽資產很可能會在其先前估計的使用年限結束前出售或以其他方式處置。我們在資產組層面進行減值測試，代表可識別現金流在很大程度上獨立於其他資產和負債現金流的最低水平。這些資產的可回收性是通過比較該等資產的預測未貼現現金流量(包括最終處置時的任何現金流量)與其賬面價值來確定的。如果資產的賬面價值超過預測的未貼現現金流量，則資產減記至其公允價值。我們確定於所有呈列期間內並無對長期資產減值。

運營費用

研究與開發

研發(“R&D”)成本於產生時計入支出，主要包括與人事有關的成本，包括專注於研發活動的員工的工資、獎金、福利及股票薪酬、與製造原型飛機相關的成本、其他相關成本、折舊及一般管理費用的分配。研發工作的重點是我們eVTOL飛機的設計和開發，包括其中使用的某些系統。

阿徹航空公司。

合併財務報表附註

一般事務和行政事務

一般和行政費用主要包括與人事相關的成本，包括工資、獎金、福利和與我們的行政服務(如財務、法律、人力資源和信息技術)相關的員工的股票薪酬，以及其他相關成本、折舊和一般管理費用的分配。一般和行政費用包括#美元。118.1於截至2021年12月31日止年度，根據業務合併協議的條款及條件，於截至2021年12月31日止年度，根據業務合併協議的條款及條件，授予我們的創辦人若干部分限制性股票單位(“創辦人授予”)的相關開支(“創辦人授予”)。有關更多信息，請參閲附註11-基於股票的薪酬。

其他認股權證費用

其他認股權證開支包括與與聯合航空公司(“聯合航空”)簽署購買協議(“購買協議”)、合作協議(“聯合協作協議”)及認股權證協議(“聯合認股權證協議”)有關而發行的首兩個里程碑相關認股權證的歸屬開支。有關更多信息，請參閲附註11-基於股票的薪酬。

基於股票的薪酬

我們的股票薪酬獎勵包括授予員工和非員工的期權，以及授予員工、董事和非員工的限制性股票單位，這些股票單位在歸屬後轉換為我們A類普通股的股票。我們根據ASC 718的規定確認基於股票的薪酬費用，薪酬-股票薪酬。ASC 718要求對發放給員工、董事和非員工的所有基於股票的薪酬獎勵的薪酬支出的計量和確認應基於獎勵的授予日期公允價值。

我們使用Black-Scholes期權定價模型估計股票期權的公允價值。獎勵的價值被確認為按直線計算的必要服務期內的費用。

使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型確定授予日期獎勵的公允價值要求管理層做出假設和判斷，包括但不限於以下內容：

預期期限 - 員工獎勵預期期限的估計是根據簡化方法確定的，該方法基於期權授予的歸屬期限和合同期限的平均值來估計期限。我們對非員工獎勵使用合同條款。

預期波動率 - 由於我們是一傢俬人實體，沒有足夠的普通股波動率歷史數據，所使用的預期波動率是基於類似實體(稱為“指引公司”)在與獎勵預期期限一致的一段時間內的波動率。

無風險利率 - 用於對獎勵進行估值的無風險利率是以獎勵時有效的美國國債收益率為基礎的，期限與預期的獎勵期限一致。

股息率 - 我們從未宣佈或支付過任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來支付現金股息。

罰沒率-我們已選擇在沒收發生時對其進行核算，並將記錄基於股票的補償費用，假設所有期權持有人都將完成必要的服務期。如果員工因未能完成必要的服務期而被取消獎勵，我們將沖銷以前在獎勵被沒收期間確認的基於股票的薪酬支出。

普通股公允價值

我們的董事會授予股票期權，行使價格等於授予之日我們普通股的公允價值。

在業務合併於截止日期結束前，吾等根據美國註冊會計師協會(“AICPA”)的規定，在授予股票期權時確定普通股的公允價值。

阿徹航空公司。

合併財務報表附註

會計和估值指南：作為補償發行的私人持股公司股權證券的估值(《美國註冊會計師協會實務輔助手冊》)。我們根據各種因素確定普通股的公允價值，這些因素包括但不限於(I)我們普通股的當時獨立第三方估值結果以及我們的可贖回可轉換優先股相對於我們普通股的價格、權利、優先和特權；(Ii)我們的普通股缺乏可銷售性；(Iii)實際經營和財務業績；(Iv)當前的業務狀況和預測；(V)在當前市場狀況下實現流動性事件的可能性，例如公司的首次公開募股或出售；以及(Vi)涉及我們股票的先例交易。

正如AICPA實踐援助中所規定的，有幾種方法可以確定企業的價值，有各種方法可以將企業的價值分配到其未償還的股本中。我們採用市場法和收益法相結合的方法確定股權獎勵的公允價值。在市場法中，採用了準則上市公司法，該方法使用了從被認為與本公司合理相似的上市公司的交易股票的市場價格制定的比率。在收益法下，企業價值是使用貼現現金流量法估計的，這種方法包括估計一家企業在一個離散時期的未來現金流量，並將其貼現到其現值。在將企業價值分配給我們的已發行股本時，我們採用了一種混合方法，由期權定價方法(“OPM”)和概率加權預期收益方法(“PWERM”)組成。OPM將包括債務、普通股和優先股在內的證券視為企業價值的看漲期權，行使價格基於證券各自的清算偏好和轉換價值。PWERM基於對企業未來價值的分析，估計了普通股的公平市場價值，假設了各種退出情景，如IPO、合併或出售、保持私有和清算。由於我們的普通股沒有活躍的市場，我們還為OPM和PWERM方案應用了缺乏適銷性的折扣。

在進行估值時，吾等考慮了我們認為與進行估值有關的所有客觀及主觀因素，包括管理層對本公司業務狀況的最佳估計，以及於估值日期的前景及經營表現。這些估值中藴含着重要的判斷和估計。

租契

本公司根據ASC 842對租賃進行會計處理，租契並確定一項安排在其開始時是否為租約。使用權(“ROU”)資產及負債於租賃開始日按租賃期內的租賃付款現值確認。考慮到租賃期限，本公司使用其估計的遞增借款利率來確定租賃付款的現值，該期限是根據租賃開始日可獲得的信息得出的。遞增借款利率是指本公司須支付的利息，以抵押方式借入與租約在類似經濟環境下的租期相若的租期的租金額。租賃期限包括合理確定期權將被行使時的續期期權，但不包括終止期權。在本公司的協議有可變租賃付款的範圍內，本公司包括取決於指數或費率的可變租賃付款，不包括那些取決於生效日期後發生的事實或情況的租賃付款，而不包括根據時間推移以外的事實或情況而支付的可變租賃付款。

租賃的租賃費用在租賃期內以直線法確認。本公司已選擇不確認任何類別標的資產的短期(12個月或以下)租賃所產生的淨收益資產和租賃負債。此外，作為一項會計政策，公司選擇了一種實際的權宜之計，即不將合同中的租賃和非租賃組成部分分開，而是將其視為單一租賃組成部分。經營租賃計入淨收益資產、租賃負債的當期部分和租賃負債，扣除公司綜合資產負債表中的當期部分。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税，遞延税項資產和負債是根據財務報告和所得税報告使用的基礎之間的臨時差異確定的。遞延所得税是根據預期該等暫時性差異逆轉時生效的現行税率計提的。如果本公司很可能不會在未來業務中變現遞延税項資產，則為該等遞延税項資產撥備估值準備。在評估估值津貼的需要時採用重大判斷，其中包括對根據非經常性項目的影響進行調整的歷史收入(損失)的評估。估計的領域包括對未來應納税所得額的考慮。由於資產的回收不確定，公司對其聯邦和州遞延税項資產計提了全額估值津貼。如果情況發生變化，導致

阿徹航空公司。

合併財務報表附註

如果未來幾年對遞延税項資產使用的判斷髮生變化，與估值免税額相關的調整將報告為收入增加。

本公司利用ASC 740-10中的指導，所得税，以説明不確定的税收狀況。ASC 740-10包含一種兩步法來確認和衡量不確定的税收狀況。第一步是評估税務狀況以供確認，方法是確定現有證據的權重是否表明，這些狀況更有可能在審計中得到維持，包括相關上訴或訴訟程序的解決(如果有的話)。第二步是將税收優惠衡量為更有可能實現和有效解決的最大金額。如果一個不確定的所得税狀況持續的可能性低於50%，它將不被確認。本公司在評估及估計其税務狀況及税務優惠時，會考慮許多因素，這些因素可能需要定期調整，亦可能無法準確預測實際結果。本公司的政策是在所得税條款中確認與不確定的税收狀況相關的利息和罰款(如果有的話)。

每股淨虧損

每股基本淨虧損的計算方法是將普通股股東應佔淨虧損除以已發行普通股的加權平均數量。在列報的所有期間，每股基本淨虧損的計算不包括因提前行使股票期權而發行的股票，而這些股票的歸屬條件尚未得到滿足。

由於我們報告了所有列報期間的淨虧損，每股攤薄虧損與每股基本虧損相同。

或有可發行股份，包括有業績條件的股權獎勵，被視為已發行普通股，自獲得獎勵的所有必要條件均已滿足之日起計入每股基本淨虧損。在應變期結束前，計入每股攤薄淨虧損的或有可發行股份數量是根據報告期結束時根據安排條款可發行的股份數量(如有)計算的。

由於我們報告了所有期間的淨虧損，所有潛在的稀釋普通股等價物都是反稀釋的，已被排除在每股淨虧損的計算之外。A類普通股和B類普通股的稀釋後每股淨虧損相同，因為它們有權獲得相同的清算和分紅權利。

下表列出了不計入每股攤薄淨虧損的反攤薄股份數量：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021	2020
購買普通股的期權	9,444,221	12,637,099
未歸屬的限制性股票單位	38,124,396	570,722
認股權證	32,519,357	1,671,202
總計	80,087,974	14,879,023

細分市場

營運分部定義為擁有獨立財務資料的實體的組成部分，並由首席營運決策者(“CODM”)在決定如何向個別分部分配資源及評估業績時定期審閲。該公司的CODM由聯席首席執行官組成。該公司已確定其作為單一運營部門運營，並且一可報告部分，因為CODM審查在綜合基礎上提交的財務信息，以便做出經營決策、分配資源和評估財務業績。鑑於該公司的營收前運營階段，它目前對產品、服務或客户沒有集中風險敞口。

綜合損失

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度營業報表和全面虧損報表中，淨虧損和全面虧損之間沒有差異。

阿徹航空公司。

合併財務報表附註

最近採用的會計聲明

2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租賃(主題842)(“ASU 2016-02”)，其中概述了一個全面的租賃會計模式，取代了目前的租賃指導。新的指導要求承租人確認租賃期限超過12個月的所有租賃的租賃負債和相應的使用權資產。它還改變了租約的定義，並擴大了租約安排的披露要求。2018年7月，FASB發佈了ASU 2018-11，其中提供了另一種過渡方法的選項，允許實體在採用日期最初應用新的租賃指導，並確認在採用期間對留存收益期初餘額的累積影響調整。本公司於2020年7月簽訂第一份租約，並將2016-02年度的ASU適用於本次租約及其後的租約。

2018年6月，FASB發佈了ASU 2018-07，Compensation - 股票薪酬(主題718): 對非員工股份支付會計的改進(“亞利桑那州立大學2018-07”)。這一修改擴大了主題718的範圍，薪酬 - 股票薪酬(“議題718”)(只包括對僱員的股份付款)，包括向非僱員發放的貨品或服務的股份付款。因此，基於股份支付給非僱員和僱員的會計實質上是一致的。ASU 2018-07取代了副主題505-50，向非員工支付基於股權的薪酬。允許儘早採用ASU 2018-07，並應在預期的基礎上應用。公司在2020年首次授予股票支付獎勵後，開始應用ASU 2018-07年度。

2018年8月，FASB發佈了ASU 2018-13，公允價值計量(主題820)(“ASU 2018-13”)，根據FASB概念聲明，財務報告概念框架-第8章：財務報表附註，修改、刪除和增加了關於公允價值計量的某些披露要求。ASU在2019年12月15日之後的財年對所有實體有效。關於未實現損益變動、用於制定第3級公允價值計量的重大不可觀察投入的範圍和加權平均值以及對計量不確定性的敍述性説明的修正應僅適用於採用的最初財政年度中最近的年度期間。所有其他修正應追溯適用於自生效之日起提出的所有期間。本公司已將ASU 2018-13應用於所有提交的期間。

2019年11月，FASB發佈了ASU 2019-08，薪酬 - 股票薪酬(主題718)和與客户合同的收入(主題606)(“ASU 2019-08”)，它要求實體根據ASC 718中的指導來衡量和分類向客户支付的基於股份的付款。ASU 2019-08擴展了主題718的範圍以包括為測量和分類的目的而向客户頒發的獎勵以及ASC 606的修改部分，與客户簽訂合同的收入，以參考本指南。將被記錄為收入減少的數額將根據授予日按股份支付的公允價值根據專題718計量。本公司於2021年1月1日採納ASU 2019-08，並已將其規定應用於衡量向美聯航發行的權證。具體請參考注11-基於股票的薪酬。

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，所得税(話題740)：簡化所得税會計 (“ASU 2019-12”).這項修正案的發佈是為了簡化所得税的會計處理，取消了在確認遞延税項、執行期間內分配和計算中期所得税方面的某些例外情況。此外，ASU 2019-12增加了降低某些領域複雜性的指導，包括確認以税收為基礎的商譽的遞延税款，以及將税收分配給合併集團的成員。本公司已將ASU 2019-12應用於本報告的所有期間，其財務報表不受採用日期的影響。

最近發佈的尚未採用的會計聲明

2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計。ASU通過刪除ASC 470-20中的某些分離模型簡化了可轉換票據的會計處理，債務-帶轉換和其他選項的債務，適用於可兑換票據。ASU更新關於不需要被視為主題815下的導數的某些嵌入式轉換特徵的指南，衍生工具和套期保值，或者不會產生作為實收資本計入的大量溢價，這樣這些特徵就不再需要從主機合同中分離出來。可轉換債務工具將作為按攤餘成本計量的單一負債入賬。此外，亞利桑那州立大學對亞利桑那州2015-06年度的每股收益(EPS)指引進行了修訂。每股收益(主題260)對於可轉換工具，其最重大的影響是要求使用IF轉換方法計算稀釋每股收益，不再允許使用淨股份結算法。ASU還對主題815-40進行了修訂，該主題提供了關於實體必須如何確定合同是否符合範圍的指導

阿徹航空公司。

合併財務報表附註

衍生品會計例外。對專題815-40的修正改變了確認為資產或負債的合同的範圍。ASU從2021年12月15日之後開始對公共業務實體的中期和年度期有效，並允許提前採用。ASU的採用可以是在修改後的追溯基礎上，也可以是完全追溯基礎上。該公司目前正在評估採用這一標準將對其財務報表和相關披露產生的影響。

注4-反向資本重組和相關交易

於完成業務合併後，根據業務合併協議的條款及條件，所有已發行及已發行的Legacy Archer普通股按交換比率轉換為新Archer的普通股。此外，在完成業務合併後，Legacy Archer獲得了$257.6在贖回了#美元后，從Atlas的信託賬户中釋放了100萬現金收益242.4百萬美元。在業務合併結束時，阿特拉斯A類普通股的每股未贖回流通股轉換為一新射手的A類普通股。

企業合併完成後，Legacy Archer股東持有的Legacy Archer股份轉換為124,735,762新阿徹普通股，包括54,987,838A類普通股和69,747,924B類普通股。

根據美國公認會計原則，在會計和財務報告方面，業務合併的合法收購方是Atlas，而Legacy Archer是會計收購方，業務合併被視為“反向資本重組”。反向資本重組不會產生新的會計基礎，合併後實體的財務報表在許多方面代表了Legacy Archer財務報表的延續。按照這種會計方法，Atlas被視為“被收購”公司。因此，Legacy Archer的合併資產、負債和經營業績成為New Archer的歷史財務報表，Atlas的資產和負債在結算日與Legacy Archer合併。業務合併前的業務在截止日期後的報告中作為New Archer的業務列報。Atlas的淨資產是在緊接企業合併結束前按賬面價值確認的，沒有記錄商譽或其他無形資產，扣除交易成本後的淨額如下：


現金	$	201.8
認股權證責任	(39.5)
取得的淨資產	$	162.3

該公司已將業務合併記為免税重組。

此外，作為資本重組的一部分，1,875,000由Atlas Crest Investment LLC(“Atlas發起人”)持有的Atlas A類普通股的股票與1,875,000新Archer A類普通股，如果不滿足歸屬條件，將被沒收三年制截止日期後的期限。歸屬條件規定，如果由Atlas保薦人、Atlas、Legacy Archer和其中指定的個人組成的新Archer A類普通股的加權平均價格(如修訂和重新簽署的保薦信協議中所定義的)大於或等於$，則這些新Archer A類普通股的收益股票將被歸屬12.00在任何十年的期間內，每股(1020個交易日中的20個(20)連續幾個交易日。

盈利股份於業務合併結束時按公允價值確認，並歸入股東權益(對APIC沒有淨影響)，因為盈利股份被確定為與本公司本身股本掛鈎，並符合股權分類要求。

根據業務合併協議的條款，所有已發行及已發行的系列種子可贖回可轉換優先股及A系列可贖回可轉換優先股轉換為64,884,120緊接企業合併前的Legacy Archer普通股。然後，在業務合併結束時，Legacy Archer普通股的所有流通股轉換為124,735,762新射手A類和B類普通股。此外，緊接業務合併結束前未結清的每一份遺留Archer期權、RSU和認股權證仍未結清，並已轉換為新Archer A類的期權、RSU和認股權證

阿徹航空公司。

合併財務報表附註

和B類普通股，等於受該等期權、RSU或認股權證約束的公司普通股數量乘以每股行使價的交換比率，相當於該等期權或認股權證的每股當前行權價除以交換比率，以及在行使該等期權、RSU和認股權證後可發行的新Archer A類和B類普通股的股份總數60,260,483。另外，10,004,612在業務合併結束時歸屬於新Archer B類普通股的未償還RSU。

在執行業務合併協議的同時，Atlas與PIPE融資的若干投資者(“認購投資者”)訂立認購協議(“認購協議”)。根據認購協議，認購投資者同意購買，而Atlas同意向認購投資者出售合共60,000,000新Archer A類普通股，收購價為$10每股.00，或合計為$600現金收益總額為百萬美元。根據認購協議，Atlas就PIPE融資中發行和出售的股份向認購投資者授予某些登記權。PIPE融資的結束髮生在業務合併結束之前。與管道融資相結合，1,512,500發行新的Archer A類普通股是為了支付與業務合併和管道融資相關的某些費用。

緊隨企業合併完成後發行的普通股數量如下：


	股份數量
2021年7月1日發行的A類和B類普通股	52,572,374
2021年7月1日至2021年9月16日期間通過行使期權發行的普通股	4,738,344
2021年7月1日至2021年9月16日期間未歸屬股份的歸屬	2,540,925
企業合併前已發行的普通股		59,851,643
轉換優先股	64,884,120
阿特拉斯公司的普通股	36,385,693
與反向資本重組相關的調整**		101,269,813
成交時歸屬的限制性股票單位		10,004,612
可歸因於管道融資的普通股		61,512,500
截至2021年9月16日企業合併及關聯交易完成時的普通股總數		232,638,568

*與反向資本重組相關的對APIC的相應調整包括(I)$162.3百萬美元，代表企業合併中轉讓的代價的公允價值，減去已發行股份的公允價值減去Atlas的貨幣資產淨值(扣除交易成本後)和(Ii)$61.5百萬美元，代表可轉換優先股轉換為新的Archer A類和B類普通股。

在截止日期，Legacy Archer有56,390,0232019年計劃(定義見下文)下的未完成選項和RSU13,112,602未償還認股權證，仍未償還並已轉換為70,265,095新Archer A類或B類普通股的期權、RSU和認股權證，其計算方法是將受該等期權或認股權證約束的舊版Archer普通股數量乘以交換比率。此外，在緊接業務合併結束前尚未完成的RSU中，10,004,612在收盤時歸屬於New Archer B類普通股。該等購股權及認股權證的行使價格為每股行使價格，相等於該等購股權或認股權證的每股現行行使價格除以兑換比率。

在業務合併後，阿特拉斯的認股權證將被收購24,666,667新Archer A類普通股，包括(I)16,666,667在紐約證券交易所上市的公開認股權證及(Ii)8,000,000私人認股權證，每份行使價為$11.50每股，仍然是流通股。

作為成交的一部分，總直接和增量交易成本合計為$81.8100萬美元，其中10.9百萬美元作為業務合併的一部分支出，$55.8100萬美元計入APIC的股票發行成本，剩餘的美元15.1100萬股通過發行新的Archer A類普通股解決。

阿徹航空公司。

合併財務報表附註

注5-財產和設備，淨額

財產和設備淨額由以下部分組成(單位：百萬)：


	截止到十二月三十一號，
	2021		2020
傢俱、固定裝置和設備	$	2.8	$	1.0
計算機硬件	2.5		0.5
計算機軟件	0.5		—
網站設計	0.5		0.1
租賃權的改進	1.0		0.1

總資產和設備	7.3		1.7
減去：累計折舊	(1.4)		(0.1)
財產和設備合計(淨額)	$	5.9	$	1.6

下表列出了業務表和綜合損失表中每個費用類別中的折舊費用(單位：百萬)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
研發	$	0.9	$	0.1
一般事務和行政事務	0.4		—
折舊費用合計	$	1.3	$	0.1

注6-應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債構成如下(單位：百萬)：


	截止到十二月三十一號，
	2021		2020
應計專業費用	$	6.9	$	—
應計員工成本	2.6		0.2
應計部件和材料	0.9		—
應繳税款	0.6		—
應計資本支出	0.4		—
應計營銷費用	0.3		—
其他流動負債	0.6		0.1
總計	$	12.3	$	0.3

注7-關聯方交易

部分追索權本票

於2020年11月21日，我們與我們的每一位創辦人訂立部分追索權本票安排，向他們每人提供一筆部分追索權貸款，作為發行股票的代價，所得款項用於行使2,662,885根據我們於2020年11月3日向創始人發出的未償還期權協議，每位創始人持有我們普通股的股份。由於票據的部分追索權性質，就會計目的而言，本票安排被視為全部無追索權貸款，因此計入實質股票期權。這些股票的收購價是$。0.15每股，總款額為$0.4每一位創始人支付的百萬美元。這些票據的利息為0.38年利率，每年複利。本票可以在下列時間或任何時間償還

阿徹航空公司。

合併財務報表附註

到期日以較早者為準五年從發佈或在被視為清算事件時、最初的登記聲明草稿提交時或在90各自創始人終止的天數。在簽署票據的同時，創辦人提前行使其普通股期權，行權價為#美元。0.15根據前期行權協議的條款，每股。這些期權受歸屬條件的限制，並可按原始$以公司回購期權的形式予以沒收。0.15如果創始人在原始期權協議的授予日期之前終止僱傭，則每股價格。

我們確定，在無追索權票據償還之前，無追索權票據所行使的股票期權被視為未行使。由於貸款在會計上被視為無追索權，為了公平評估實質獎勵，本金和利息代表實質獎勵的執行價格，票據和股票的本金和利息將不會記錄在我們的資產負債表或經營報表和全面虧損中。

我們使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計了實質股票期權的公允價值，並將該公允價值與發行本票之前原始獎勵的價值進行了比較。我們確定，本票條件不會導致這些賠償的公允價值增加，本票安排下不會確認任何增加的補償費用。原賠償金的授予日期公允價值按直線方式確認為必要服務期內的費用。

部分有追索權的期票在企業合併結束前已全額償還。

注8-應付票據

長期應付票據包括以下內容(以百萬為單位)：


	截止到十二月三十一號，
	2021		2020
硅谷銀行(SVB)定期貸款	$	20.0	$	—
購買力平價貸款	—		0.9
定期貸款未攤銷貸款發放費用和成本	(1.2)		—
總債務，扣除發行成本	18.8		0.9
減去當期部分，扣除貸款發放費用和成本	(9.5)		(0.6)
長期應付票據總額，扣除貸款發行費用和成本	$	9.3	$	0.3

購買力平價貸款

2020年3月27日，特朗普總統簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案》(簡稱《CARE法案》)，使之成為法律。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制以及對合格裝修物業的税收折舊方法進行技術更正的條款。CARE法案還為美國小企業管理局工資支票保護計劃(PPP)貸款撥付了資金，這些貸款在某些情況下可以免除，以促進繼續就業，以及經濟傷害災難貸款，為受到新冠肺炎影響的小企業提供流動性。

2020年4月9日，我們根據CARE法案的PPP與摩根大通銀行簽訂了PPP貸款，並獲得了總計$0.9百萬美元，利息累計率為0.98年利率。這些資金的申請要求我們真誠地證明，當前的經濟不確定性提出了支持公司持續運營所需的貸款申請，我們將使用貸款資金留住工人，維持工資，或支付抵押、租賃和公用事業費用。根據CARE法案的要求，我們將收益用於支付工資費用。2021年6月，本公司收到小企業管理局通知，貸款和應計利息已全部免除。因此，我們在綜合業務表和綜合虧損表中記錄了PPP貸款的寬免和利息收益。

阿徹航空公司。

合併財務報表附註

SVB貸款

於2021年7月9日，吾等作為借款人，與SVB及SVB創新信貸基金VIII(“SVB Innovation”)訂立貸款及擔保協議，以SVB為貸款人，SVB為抵押代理。貸款本金總額為#美元。20定期貸款“項下的所有到期債務均以吾等對其指定個人財產的所有權利、所有權及利息作抵押，並以抵押品代理人為受益人。定期貸款包括違約事件和契約條款，根據這些條款，如果我們違約，可能會導致加速償還。定期貸款需繳納最終付款費用，這筆費用被確定為零由於業務合併於2021年10月10日(“外部日期”)前完成。自2022年1月1日起，我們將於年償還定期貸款。24等額的每月分期付款，包括本金和利息。貸款利率為浮動年利率，等於(1)中的較大者。8.5%和(2)最優惠利率加上最優惠利率差額(每一項都在貸款和擔保協議中定義)，增加2每年發生違約事件時的%。截至2021年12月31日，我們應計利息為$0.1百萬美元，截至2021年12月31日的年度，公司確認利息支出為0.9百萬美元。

此外，在發放定期貸款的同時，我們同意發行366,140對SVB和SVB的授權366,140SVB創新權證，總計732,280搜查令。我們向貸款人發行認股權證，作為簽訂定期貸款的對價，這相當於一筆貸款發放費。每份認股權證向SVB和SVB Innovation提供購買權一我們A類普通股的份額。我們確定認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表及全面虧損中確認為損益。有關進一步詳情，請參閲附註14-責任分類認股權證。認股權證負債最初的抵銷分錄是記錄的反映貸款發行費的債務貼現。我們估計權證於發行日的公平價值為$。1.2使用權證的概率加權公允價值在兩種情況下，業務合併發生在外部日期之前或之後，第一種業務合併發生在外部日期之前，加權為95%，企業合併的第二種情況發生在加權的外部日期之後5%。對於第二種情況，我們使用蒙特卡洛模擬方法確定了權證的公允價值。在這種模式下，確定這些權證的公允價值需要主觀假設。

業務合併完成後，SVB認股權證成為公開認股權證。由於在活躍市場中使用了股票代碼為ACHR WS的可觀察市場報價，截至2021年12月31日的SVB認股權證的後續計量被歸類為1級。認股權證的報價為$1.16截至2021年12月31日。

我們還產生了#美元的發行成本0.2百萬美元。貸款發放費和發行成本將在承諾期內攤銷為利息支出。30月份。於截至2021年12月31日止年度內，我們確認利息開支為$0.2億美元用於攤銷貸款發行費和發行成本。貼現和發行成本的未攤銷餘額總計為#美元。1.2截至2021年12月31日。

截至2021年12月31日的應付票據未來預定本金到期日如下(單位：百萬)：


2022	$	10.0
2023	10.0
	$	20.0

注9-承諾和或有事項

經營租約

該公司根據各種經營租賃協議租賃辦公室、實驗室、機庫和存儲設施，租賃期在2022年至2023年之間到期，通常包含定期租金上漲以及各種續訂和終止選項。

該公司的租賃成本如下(以百萬為單位)：

阿徹航空公司。

合併財務報表附註


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
經營租賃成本	$	2.1	$	0.1

公司的加權平均剩餘租期和貼現率如下：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
加權-平均剩餘租期(月)	16		30
加權平均貼現率	11.06	%	12.17	%

截至2021年12月31日，我們不可撤銷經營租賃項下的未來最低債務總額如下(以百萬為單位)：


2022	$	3.4
2023	1.2
未來租賃支付總額	4.6
減去：推定利息	(0.3)
未來租賃付款的現值	$	4.3

與使用權資產和租賃負債有關的補充現金信息和非現金活動如下(以百萬計)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
經營性租賃的經營性現金流出	$	1.9	$	0.1
為換取新租賃負債而獲得的經營租賃資產	3.7		2.3

信用證

與我們總部的經營租賃一起，我們簽訂了一份以公司出租人為受益人的備用信用證，而不是向出租人支付現金，以滿足租賃物業的保證金要求。備用信用證於2020年9月15日簽發，金額為1美元。0.3百萬美元，並於2021年9月30日到期。2021年6月24日，我們簽訂了等額備用信用證，該信用證將於2022年9月1日到期。除非我們提前取消信用證，否則信用證每年自動續期至2023年9月1日。

訴訟

在我們的正常業務過程中，我們可能會受到法律程序、各種索賠和訴訟的影響。此類訴訟費用高昂、耗時長且不可預測，因此，不能保證此類訴訟的最終結果不會對財務狀況或業務結果產生重大影響。

WISK訴訟與政府調查

2021年4月6日，威斯克航空有限責任公司(“威斯克”)在美國加利福尼亞州北區地區法院(“地區法院”)對我們提起訴訟，指控我們挪用商業祕密和侵犯專利。2021年6月1日，我們提出駁回商業祕密主張的動議，並提起反訴。2021年6月15日，Wisk修改了申訴，第二天我們提出動議，駁回修改後的申訴。2021年7月13日，我們提出了修改後的反訴。2021年7月27日，Wisk提交了一項動議，要求罷工並駁回我們修改後的某些反訴。2021年8月10日，我們對Wisk提出的罷工和駁回某些修改後的反訴的動議提出了反對意見。2021年8月24日，地方法院駁回了我們駁回商業祕密主張的動議。2021年9月14日，地區法院駁回了Wisk提出的罷工和駁回我們修改後的某些反訴的動議。對Wisk的指控和我們的反訴進行了審判

阿徹航空公司。

合併財務報表附註

原定於2023年1月30日開始。我們仍然堅信威斯克的訴訟是沒有根據的。我們將繼續積極為自己辯護，反對威斯克的索賠，並進行反訴。

訴訟程序還處於早期階段。我們無法預測他們的結果或對我們和我們業務的影響。因此，考慮到上述情況，我們沒有累積任何與賠償損害賠償或與威斯克就此事達成和解有關的金額。因此，這些訴訟中的負面結果可能會對我們的聲譽、財務狀況、流動性、運營和現金流產生實質性的不利影響。

附註10-優先股和普通股

修訂及重訂的公司註冊證書

關於我們修改和重述的公司證書的效力N於2021年9月16日，我們被授權發行最多700,000,000A類普通股，面值$0.0001每股，300,000,000B類普通股，面值$0.0001每股，以及10,000,000優先股，面值$0.0001每股。有幾個162,789,591和49,828,517分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的A類普通股。有幾個74,937,945和66,714,287分別於2021年12月31日和2020年12月31日發行和發行的B類普通股。

優先股

截至2021年12月31日，不是優先股已發行，本公司目前並無計劃發行任何優先股。

根據本公司經修訂及重述的公司註冊證書條款，優先股可不時以一個或多個系列發行。董事會有權確定適用於各系列優先股股票的投票權(如有)、指定、權力和優惠、相對權、參與權、選擇權或其他特殊權利及其任何資格、限制和限制。董事會可以在沒有股東批准的情況下發行具有投票權和其他權利的優先股，這些權利可能會對普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能產生反收購效果。董事會發行優先股的能力

阿徹航空公司。

合併財務報表附註

未經股東批准，可能會產生延遲、推遲或阻止控制權變更或現有管理層撤職的效果。

A類和B類普通股

除投票權和轉換權或適用法律另有要求外，我們的A類普通股和B類普通股的股份擁有相同的權力、優先權和權利，並享有同等的地位、可評級的股份，以及在所有方面都相同。權限、特權和首選項如下所示：

投票

公司A類普通股的持有者有權一對所有由股東表決的事項按每股投票，B類普通股股東有權十由股東投票表決的所有事項的每股投票權。A類普通股和B類普通股的持有者通常將在提交股東表決的所有事項上作為一個類別一起投票，除非特拉華州法律或公司修訂和重述的公司註冊證書另有要求。

分紅

A類普通股和B類普通股的持有者有權從合法可用資金中獲得公司董事會可能不時宣佈的股息(如果有的話)。截至2021年12月31日，公司董事會沒有宣佈普通股分紅，公司預計在可預見的未來不會分紅。

優先購買權

股東沒有優先認購權或其他認購權，也沒有適用於A類普通股和B類普通股的償債基金或贖回條款。

轉換

B類普通股的每股可根據持有者的選擇權隨時轉換為一A類普通股的股份。此外，每股B類普通股將自動轉換為一轉讓給非授權持有人時A類普通股的股份。此外，B類普通股還受“日落”條款的約束，根據該條款，所有B類普通股將在下列情況最早發生時自動轉換為同等數量的A類普通股：(I)十年期企業合併結束週年紀念日，(Ii)當時已發行B類普通股三分之二的持有者指定的日期，作為獨立類別進行投票，以及(Iii)B類普通股數量少於10當時已發行的A類普通股和B類普通股總數的百分比。此外，每股B類普通股將在下列情況中最早發生時自動轉換為同等數量的A類普通股：(A)對於公司創始人而言，即創始人去世或喪失工作能力後9個月的日期；對於任何其他持有人而言，則為該持有人死亡或喪失工作能力的日期；(B)對於公司創始人而言，即12(A)上述創辦人停止以本公司行政人員、僱員或董事身分向本公司及其附屬公司提供服務之日後數月，如屬任何其他持有人，則為緊接任何該等事件發生時；及(C)如屬本公司創辦人或任何其他持有人，至少80該創辦人持有的B類普通股的百分比(須經慣常資本化調整)(按完全折算/已行使基準計算)，於緊接已轉讓的業務合併結束後(若干獲準轉讓的例外情況除外)。

清算

在我們自願或非自願清算、解散、分配資產或清盤的情況下，在任何優先股持有人的權利得到滿足後，公司普通股的持有人將有權在任何優先股持有人的權利得到滿足後，獲得等額的每股我們所有可供分配給股東的資產的金額。

阿徹航空公司。

合併財務報表附註

注11-基於股票的薪酬

2021年計劃

2021年8月，我們通過了《2021年股權激勵計劃》(以下簡稱《2021年計劃》)，該計劃於2021年9月經本公司股東批准，並於業務合併結束後立即生效。2021年計劃規定向員工、董事和非員工授予激勵性和非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、限制性股票單位、績效獎勵和其他獎勵。最初，根據該計劃可能發行的A類普通股總數不超過7,453,588股份。此外，根據2021年計劃預留供發行的A類普通股數量將於每年1月1日自動增加，自2022年1月1日起至2030年12月31日止，金額相當於(1)2.0前一年12月31日已發行的A類普通股總數的%，或(2)增持前董事會確定的較少數量的A類普通股。根據2021計劃，行使激勵性股票期權可以發行的A類普通股的最高數量為22,360,764股份。

2019年計劃

2019年10月11日，我們通過了《2019年股權激勵計劃》(《2019年計劃》)。2019年計劃於2021年9月16日因業務合併而終止，2019年計劃不會再給予任何獎勵。在業務合併完成後，我們承擔了2019年計劃下的未償還股票期權，並將該等股票期權轉換為購買我們普通股的期權。此類股票期權將繼續受2019年計劃及其下的股票期權協議條款的約束，直到此類未償還期權被行使或終止或到期。

股票期權

我們的員工股票期權活動摘要如下(以百萬為單位，不包括股票和每股數據)：

阿徹航空公司。

合併財務報表附註


	數量股票	加權平均值鍛鍊價格		加權平均值剩餘合同壽命(年)	集料固有的價值
截至2021年1月1日的未償還款項	11,240,403	$	0.11	9.61	$	137.9
授與	1,211,885	0.15
練習	(3,952,203)	0.12			39.1
過期/沒收	(54,464)	0.15
截至2021年12月31日的未償還債務	8,445,621	0.12		8.64	50.0

自2021年12月31日起可行使	620,234	$	0.10	8.50	$	3.7
已歸屬且預計將於2021年12月31日歸屬	8,445,621	0.12		8.64	50.0

我們的非員工股票期權活動摘要如下(以百萬為單位，不包括股票和每股數據)：


	數量股票	加權平均值鍛鍊價格		加權平均值剩餘合同壽命(年)	集料固有的價值
截至2021年1月1日的未償還款項	1,396,696	$	0.15	9.84	$	17.1
授與	65,737	0.15
練習	(463,833)	0.15			5.2
截至2021年12月31日的未償還債務	998,600	0.15		8.85	5.9

自2021年12月31日起可行使	58,591	$	0.15	8.93	$	0.3
已歸屬且預計將於2021年12月31日歸屬	998,600	0.15		8.85	5.9

阿徹航空公司。

合併財務報表附註

2021年1月，我們批准了1,277,6222019年計劃下的激勵性和非法定股票期權。

公允價值的確定

下表提供了Black-Scholes期權定價模型中使用的假設。


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021			2020
無風險利率：
員工股票期權	0.62		%	0.52 — 1.52%
非僱員股票期權	1.08		%	0.79		%
預期期限(年)：
員工股票期權	6.32			6.02 — 6.32
非僱員股票期權	10.00			10.00
預期波動率：
員工股票期權	87.94		%	60.00 — 70.00%
非僱員股票期權	88.03		%	60.00		%
股息收益率：
員工股票期權	0.00		%	0.00		%
非僱員股票期權	0.00		%	0.00		%
授予日期每股公允價值：
員工股票期權	$	13.65		$0.02 — $0.08
非僱員股票期權	$	13.68		$	0.10

我們確認了基於股票的薪酬支出為#美元3.4百萬美元和美元0.5截至2021年12月31日的年度，員工和非員工的股票期權分別為100萬英鎊。在截至2020年12月31日的年度內，我們確認了0.1與員工和非員工的股票期權相關的股票薪酬支出分別為100萬美元和無形金額。

截至2021年12月31日，未歸屬股票期權的剩餘股票薪酬支出總額為$13.6百萬美元和美元0.5僱員和非僱員分別為100萬美元，預計將在#年加權平均期間確認1.5年和0.9員工和非員工分別為5年。

限售股單位

我們的限制性股票活動摘要如下：


	數量股票	加權平均值授權價
截至2021年1月1日的未償還款項	570,722	$	0.04
授與	46,283,741	7.26
既得	(10,596,167)	9.38
沒收	(8,900)	7.19
截至2021年12月31日的未償還債務	36,249,396	6.53

2021年12月，我們批准6,265,2932021年計劃下的RSU。RSU通常在三或四年制具有直線歸屬的期間和33%或25% 一年期懸崖並在不符合歸屬條件的情況下繼續被沒收

阿徹航空公司。

合併財務報表附註

見過。歸屬後，RSU以A類普通股的形式在一-以一為一的基礎。本次授予的A類普通股股票在適用的歸屬日期之前不會發行和發行。

就在企業合併結束之前，我們的每一位創始人都獲得了20,009,224根據業務合併協議的條款和條件，在2019年計劃下的RSU。考慮到每個創始人現有的股權所有權，並假設創始人格蘭茨完全授予，這將導致每個創始人擁有大約18佔本公司未償還資本總額(定義見企業合併協議)的全部流通股的百分比。每一位創始人格蘭特有四分之一的獎金來自於(I)基於價格的里程碑或(Ii)基於績效的里程碑中較早發生的一項成就，每一位創始人格蘭特的每個季度都會有一套不同的此類基於價格和績效的里程碑，只要成就發生在七年了在企業合併結束後。

我們對創始人格蘭茨的解釋是四不同的部分，每一部分包括兩筆獎金，一筆表演獎金和一筆市場獎金。當市場條件或業績條件得到滿足時(只有一個條件得到滿足)，每一批股票就會被授予。我們利用成交日的交易價格來確定業績獎勵的公允價值。當認為有可能實現適用的業績里程碑時，我們將確認在必要期間內迄今賺取的部分的補償費用。對於市場獎勵，我們在截止日期使用蒙特卡洛模擬模型確定了公允價值和派生服務期。本公司將在派生服務期內以直線方式確認市場獎勵的補償費用。如果不可能達到適用的履行條件，只要提供了必要的服務，就會確認與市場條件相結合的裁決價值的補償成本。如果業績里程碑有可能實現，獎勵的全部公允價值將被確認，市場獎勵的任何剩餘費用將被取消。

使用蒙特卡洛模擬，使用以下假設來估計市場獎勵贈款的公允價值：


	2021年12月31日
股票價格	$	9.92
期限(年)	7
波動率	55.00		%
無風險利率	1.13		%
股息率	0.00		%

截至2021年12月31日止年度，本公司錄得118.1市場獎勵的攤銷部分和每個創始人格蘭特四分之一的歸屬費用，總計5,002,306每股B類普通股，在營業報表和全面虧損報表中的一般和行政費用。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得經常性開支#美元1.6與限制性股票獎勵相關的100萬美元。在截至2020年12月31日的年度內，公司確認了一筆與限制性股票獎勵相關的無形的基於股票的薪酬支出。

截至2021年12月31日，未歸屬限制性股票的剩餘股票補償費用總額為美元。322.3百萬美元，預計將在加權平均期間確認2.6好幾年了。

本公司以授予日的公允價值為基礎，對股票薪酬獎勵的股票薪酬支出進行入賬。基於股票的薪酬費用在必要的服務期內按比例確認。

該公司已選擇在沒收發生時對其進行核算，並將記錄基於股票的補償費用，前提是所有股東都將完成必要的服務期。如果員工因未能完成必要的服務期而被取消獎勵，公司將沖銷之前在獎勵被沒收期間確認的股票薪酬支出。

阿徹航空公司。

合併財務報表附註

下表列出了業務報表和綜合損失報表中每個費用類別所列的基於股票的補償費用(以百萬為單位)：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
研發	$	3.7	$	—
一般事務和行政事務	119.9		0.2
基於股票的薪酬總費用	$	123.6	$	0.2

員工購股計劃

2021年8月，我們通過了2021年員工購股計劃(ESPP)，該計劃在業務合併結束後立即生效。ESPP允許符合條件的員工以等於以下價格的價格購買A類普通股85A類普通股在發行的第一天或購買之日的公允市值的較低者的百分比。根據特別提款權可以發行的A類普通股的最大數量將不超過4,969,059股份。此外，根據ESPP為發行預留的A類普通股數量將於每年1月1日自動增加，從2022年1月1日開始，一直持續到2031年1月1日(包括2031年1月1日)，增加的幅度以(I)中較小者為準。1.0上一歷年12月31日已發行的A類普通股總數的百分比；(二)9,938,118A類普通股；或(三)董事會確定的數量較少的本公司股份。

認股權證

我們的權證活動摘要如下(單位：百萬，不包括每股和每股數據)：


	數量股票	加權平均值鍛鍊價格		加權平均值剩餘合同壽命(年)	集料固有的價值
截至2021年1月1日的未償還款項	1,671,202	$	0.01	3.85	$	20.7
已發佈	15,818,788	0.01
練習	(8,845,058)	0.01			85.3
截至2021年12月31日的未償還債務	8,644,932	0.01		8.87	52.1

自2021年12月31日起歸屬	1,524,522	$	0.01	4.10	$	9.2

聯合航空公司

2021年1月29日，本公司與美聯航簽訂了購買協議、聯合協作協議和聯合認股權證協議。根據購買協議的條款，美聯航擁有一份最高可達200我們的飛機，並有權購買額外的100飛機。這些購買是以我們滿足某些條件為條件的，這些條件包括但不限於，我們的飛機獲得美國聯邦航空局的認證，以及就與購買相關的某些實質性條款進行進一步談判並達成雙方協議。我們發佈了14,741,764向美聯航購買該公司普通股的認股權證。每份認股權證都賦予美聯航購買的權利一我們A類普通股的股份，行使價為$0.01每股。這些認股權證歸於四美國聯邦航空局將根據以下里程碑平等分期付款：簽署購買和聯合航空合作協議，完成業務合併，聯邦航空局對飛機進行認證，以及向聯合航空首次出售飛機。

2021年1月29日，對公司普通股進行了估值，對公司普通股的估值為$13.35每股。普通股的價值是使用OPM和PWERM的混合方法確定的，PWERM加權為80%主要基於管理層對附註1中所述計劃合併的預期和OPM加權在20%由於其他可能情況的時間上的不確定性。該公司利用OPM來

阿徹航空公司。

合併財務報表附註

在保持隱私的情況下分配價值。考慮到$0.01行權價，每份認股權證的公允價值也為$13.35在授予之日。

本公司確定，由於簽署購買協議而建立的關係，美聯航是一家客户，意在獲得本公司日常活動(飛機設計和生產)的產出。美聯航沒有簽約分享飛機開發的風險和收益，美聯航也沒有以其他方式參與飛機的開發。因此，本公司負責ASC 606項下的購買和聯合協作協議。該公司在合同中將出售美聯航訂購的每一架飛機作為一項單獨的履約義務。由於履約義務尚未履行，截至2021年12月31日，公司未確認任何收入。

關於四根據上文概述的認股權證歸屬里程碑，本公司將其作為根據ASC 606支付給客户的與美聯航未來購買飛機有關的代價入賬。根據美國會計準則第718條，本公司計量授出日期認股權證的公允價值，該等認股權證將於各認股權證完成後予以確認。四里程碑和相關認股權證的歸屬。本公司決定認股權證將根據ASC 480的標準歸類為股權獎勵，區分負債與股權和ASC 718。

根據美國會計準則第606條，應付予客户的代價一般按收入減少入賬，並於(I)實體確認轉讓相關貨物的收入或(Ii)實體支付代價時(以較晚者為準)入賬。由於該項目的性質四根據認股權證歸屬里程碑及本公司的獨特情況，於下述實際或預期歸屬日期，各認股權證的確認模式及成本列報將有所不同。對於第一個里程碑，即在執行購買和聯合合作協議的同時發行認股權證，本公司記錄了在完成里程碑後的歸屬日期各自認股權證部分的授予日期公允價值。本公司不認為第一個里程碑的應付對價是為了換取獨特的貨物或服務。相反，考慮是為了促使美聯航承諾從該公司購買一架飛機的或有協議。這一里程碑的相關成本計入了運營報表中的其他權證費用和由於沒有歷史或可能的未來收入而造成的全面損失。對於第二個里程碑，即完成業務合併，相關成本也記錄在經營報表中的其他認股權證費用和由於沒有歷史或可能未來收入而產生的全面虧損。對於第三個權證歸屬里程碑，即聯邦航空局對飛機的認證，公司將評估是否有可能在每個報告期結束時授予授權證。如果授予被認為有可能歸屬，該公司將開始在授予日期將相關權證的公允價值作為資產資本化，並在隨後將新飛機出售給聯合航空時將該資產攤銷為收入減少。對於第四個里程碑，向美聯航出售飛機, 該公司將在這一里程碑內將與授予每一部分認股權證相關的成本記錄為交易價格的減少，因為每次出售飛機都會確認收入。截至2021年12月31日，已經實現了第一個和第二個歸屬里程碑。因此，該公司記錄了#美元的相關費用。117.3截至2021年12月31日的年度，涉及8,845,058授權的授權證。

FCA US LLC

2020年11月6日，我們與FCA US LLC(“FCA”)簽訂了一項合作協議(“FCA合作協議”)，雙方同意合作完成一系列定期合作項目，這些項目與我們不斷努力的設計、開發和提高我們的飛機生產能力有關。我們於2020年11月6日向FCA發出了認股權證，其中FCA有權購買1,671,202我們A類普通股的股票，行使價為$0.01每股(在股票分紅、股票拆分、合併或其他類似資本重組的情況下進行適當調整)。2020年9月，對公司的普通股和優先股進行了估值，對我們的普通股和A系列優先股的估值為$0.15及$1.20分別為每股。該認股權證將於2025年11月6日到期。認股權證下的股份歸屬於根據FCA合作協議確定的特定飛機開發里程碑的完成情況，預計這些里程碑將在2022年12月之前滾動實現。

由於本公司目前處於收入前階段，並未從FCA合作協議中產生任何收入，因此與第三方發生的所有成本均根據所發生成本的性質入賬。本公司根據ASC 718的規定對認股權證進行會計處理。本公司將評估該獎項是否有可能授予每個七每個報告期結束時的里程碑。如果和當獎勵被認為可能歸屬時，公司將確認被確定為可能歸屬的授予部分的補償費用

阿徹航空公司。

合併財務報表附註

在每個里程碑的持續時間內以直線為基礎。如果在管理層確定有可能達到里程碑之前，FCA已經提供了服務，則將對以前期間提供的服務進行累積追趕調整。根據FCA合作協議和授權產生的成本與我們飛機的設計、開發和生產相關。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得$0.2在經營報表和全面虧損報表中的研發費用為百萬美元。截至2021年12月31日，四里程碑已經完成，總計986,010已歸屬的股份。

意大利FCA S.p.A.

2021年7月19日，我們與FCA的附屬公司FCA Italia S.p.A.(“FCA Italia”)(“製造諮詢協議”)簽訂了一項製造諮詢協議(“製造諮詢協議”)，雙方同意合作完成一系列固定期限的項目，以開發製造和生產流程，這與我們不斷努力提高我們的飛機生產能力有關。與製造諮詢協議一起，我們向FCA意大利公司發出了授權證，其中FCA意大利公司有權購買1,077,024我們A類普通股的股票，行使價為$0.01每股。2021年8月，對權證進行了估值，估值為#美元。8.98每股。認股權證的相關股份歸屬於二等額分期付款，按照二以時間為基礎的里程碑。

本公司根據ASC 718對認股權證進行會計處理。本公司確認於簽署製造諮詢協議時全數歸屬股份的一半的補償成本。公司將確認認股權證剩餘一半的補償成本，因為相關服務是在以下服務期內以直線方式從FCA意大利獲得的12月份。截至2021年12月31日止年度，本公司錄得$6.8經營報表中的研發費用和與既有認股權證相關的全面虧損百萬美元。

附註12-所得税

該公司的所得税前虧損約為$。347.8百萬美元和美元24.8截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。該公司的虧損完全發生在美國。

截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的現行所得税為零。“公司”就是這麼做的。不是不記錄截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度的任何遞延所得税準備金。遞延税項資產的相關增加被估值撥備的增加所抵消。

下表列出了有效税率與聯邦法定所得税率21%之間存在差異的主要原因：


	截至十二月三十一日止的年度，
	2021		2020
聯邦所得税(福利)	21.0	%	21.0	%
州和地方所得税(扣除聯邦福利後的淨額)	2.6	%	8.8	%
不可扣除的費用	(0.2)	%	(0.1)	%
權證費用	(7.1)	%	—	%
不可扣除的人員薪酬	(6.9)	%	—	%
其他	0.8	%	—	%
學分	1.3	%	—	%
更改估值免税額	(11.5)	%	(29.7)	%
實際税率	0.0	%	0.0	%

截至2021年12月31日的一年，州法定税率和州實際税率之間的差異主要涉及不允許認股權證費用作為税收扣除，以及根據第162(M)條對某些基於股票的薪酬施加的限制。

導致很大一部分遞延税項資產和遞延税項負債的暫時性差異的税收影響如下(以百萬為單位)：

阿徹航空公司。

合併財務報表附註


	截止到十二月三十一號，
	2021		2020
遞延税項資產：
淨營業虧損結轉	$	22.4	$	7.5
應計費用	0.7		—
經營租賃負債	1.2		0.7
基於股票的薪酬	1.3		—
認股權證	2.0		—
資本化R&D費用	14.9		—
學分	6.1		—
其他	0.1		—
遞延税項總資產	48.7		8.2
減去：估值免税額	(47.1)		(7.2)
遞延税項資產，扣除估值準備後的淨額	1.6		1.0
遞延税項負債：
折舊及攤銷	(0.3)		(0.4)
使用權資產	(1.3)		(0.6)
遞延税項負債總額	(1.6)		(1.0)
遞延税項淨資產總額	$	—	$	—

在評估遞延税項資產的變現能力時，管理層會考慮部分或全部遞延税項資產是否更有可能無法變現。遞延税項資產的最終變現取決於在這些臨時差額變為可扣除期間未來應税收入的產生情況。根據對聯邦及州遞延税項結餘及未來税項預測的分析，以及本公司於結轉期間欠缺應課税收入，本公司就聯邦及州遞延税項資產計提估值津貼#美元。47.1百萬美元。

截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的美國聯邦淨營業虧損(NOL)結轉為$81.4百萬美元和美元27.0分別為100萬美元，可以無限期結轉。截至2021年12月31日和2020年12月31日，公司的國家NOL結轉金額為$76.7百萬美元和美元26.7分別為100萬美元，這兩項協議都將於2038年開始到期。

在正常業務過程中，公司產生的成本被確定為IRC第41條所指的合格研發支出，因此有資格獲得IRC第41條規定的增加研究活動抵免。美國聯邦研發税收抵免結轉為$3.9百萬美元和美元2.12021年12月31日和2020年12月31日分別為100萬。美國聯邦研發税收抵免結轉將於2039年開始到期。國家研發税收抵免結轉金額為$3.1百萬美元和美元0.8分別為2021年12月31日和2020年12月31日，可無限期結轉。

下表彙總了截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度內與公司未確認税收優惠有關的活動(單位：百萬)：


截至2019年12月31日的餘額	$	—
與本年度税收狀況有關的增加	2.0
2020年12月31日的餘額	2.0
與本年度税收狀況有關的增加	0.3
根據與前幾年有關的納税狀況而減少	(2.0)
截至2021年12月31日的餘額	$	0.3

如果確認將影響截至2021年12月31日和2020年12月31日的有效税率的未確認税收優惠總額為零這是由於與已確認頭寸相關的遞延税項資產將計入的估值免税額。截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度，本公司確認不是利息和

阿徹航空公司。

合併財務報表附註

與不確定的税收狀況相關的處罰。預計未來12個月不確定的税收頭寸不會有明顯變化。

根據經修訂的1986年《國內税法》(以下簡稱《守則》)第382節和第383節的規定，公司發生“所有權變更”(一般定義為在三年的滾動期間內某些股東的股權累計變更超過50%)，其利用變更前淨額和研發税收抵免分別抵銷變更後應納税所得額和變更後税負的能力受到限制。公司現有的NOL和研發積分可能會受到以前所有權變更產生的限制，而使用NOL的能力可能會受到守則第382節和第383節的進一步限制。此外，公司股票所有權的未來變化，其中一些可能不在公司的控制範圍內，可能會導致根據守則第382條和第383條的所有權變化。此類限制的數量(如果有的話)尚未確定。

該公司需要納税，並向美國聯邦政府和加利福尼亞州提交所得税申報單。截至2018年12月31日至2020年12月31日的納税年度仍可接受美國國税局和紐約州税務局的審查，並從2020年12月31日起接受加州特許經營税務委員會的審查。此外，NOL和R&D信貸結轉的使用受到聯邦和州政府對這些淨虧損發生期間的審查。本公司目前未接受任何税務管轄區的審計。

注13-401(K)儲蓄計劃

我們維持401(K)儲蓄計劃，以造福我們的員工。我們提供的匹配捐款等於50每名員工繳費的百分比，以美國國税局確定的最高金額為準。所有現有員工都有資格參加401(K)儲蓄計劃。我們的相應捐款是$。0.8百萬美元和美元0.3截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度分別為100萬美元。

附註14-責任分類認股權證

截至2021年12月31日，有17,398,947公共工作人員盔甲很出色。公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，不會發行零碎股份。公共認股權證於2021年10月30日開始可行使，12在阿特拉斯首次公開募股結束幾個月後。公共認股權證將到期五年自企業合併完成或更早於贖回或清算之日起。

一旦公開認股權證可行使，本公司可贖回公開認股權證以贖回：

•全部而非部分；

•售價為$0.01根據公共搜查令；

•對不少於30向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知；及

•當且僅當A類普通股的收盤價等於或超過$18.00每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)20一個交易日內的交易日30-自認股權證可行使後至結束的交易日期間三於本公司向認股權證持有人發出贖回通知前數個營業日。

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使本公司無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

每份公開認股權證均授權登記持有人購買一A類普通股，價格為$11.50每股。行使公共認股權證時可發行的A類普通股的行權價格和數量在某些情況下可能會調整，包括股票分紅、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。對於以低於行使價的價格發行A類普通股，公開認股權證將不會進行調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。

截至2021年12月31日，有8,000,000私募認股權證尚未發行。私募認股權證與Atlas首次公開發售時出售的股份相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證和可在行使私募認股權證後發行的A類普通股的股份

阿徹航空公司。

合併財務報表附註

自2021年10月16日起可轉讓、可轉讓和可出售，30除某些有限的例外情況外，在業務合併完成後的幾天內。此外，私人配售認股權證可在無現金基礎上行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。如果私人配售認股權證由初始購買者或其許可受讓人以外的其他人持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

附註15-後續事件

我們評估了自資產負債表日起至這些合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易。除下文所述外，吾等並無發現任何需要在綜合財務報表中作出調整或披露的後續事項。

2022年1月14日，我們與ForeScout Technologies，Inc.簽訂了轉租協議。轉租期限約為96,000位於加利福尼亞州聖何塞西塔斯曼大道190號的建築中可出租的平方英尺建築空間。Archer打算將該辦公場所作為其公司總部。分租期自2022年3月26日起至2026年10月31日止，不是可以選擇擴展。根據分租合同到期的基本租金預計約為$。12在轉租期內總計百萬美元。我們還負責轉租項下的某些其他費用，如某些建設費用、運營費用、税金、評估、保險和水電費。

2022年3月9日，我們與SIR Property Trust簽訂了一份租賃協議。租期約為68,000位於加利福尼亞州聖何塞裏奧羅伯斯77號的建築中可出租的平方英尺建築空間。Archer打算將該廠房用作實驗室空間和低生產率的初始生產設施。租賃期開始。210在房東將房產交付給我們後的幾天內，以某些拆遷工程完成並將到期為條件90幾個月後，我們可以選擇將期限延長到一其他內容五年制句號。根據租約應支付的基本租金預計約為#美元。15在租賃期內總計百萬美元。我們還負責租約項下的某些其他費用，如某些建設費用、運營費用、税金、評估、保險和水電費。然而，租約確實要求房東向我們提供津貼，這筆津貼可以用來抵銷我們的某些建築和搬家費用。上述租賃關鍵條款摘要並不聲稱是完整的，並受完整租賃文本的約束和限制，我們預計將向我們提交截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q季度報告的副本。

項目9.會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧

沒有。

第9A項。控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作得多麼好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制。在我們聯席首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層在本年度報告所涵蓋的期間結束時評估了我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)下的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)或交易法規則13a-15(B)或交易法規則15d-15所規定的)的有效性。基於這一評估，並由於下文描述的重大弱點，我們的聯席首席執行官和首席財務官得出結論，截至2021年12月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上並不有效。

然而，在充分考慮了這些重大弱點以及我們為確保本年度報告中包含的綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制而執行的額外分析和其他程序之後，我們的管理層得出結論，本年度報告中包含的綜合財務報表在所有重要方面都很好地反映了我們的財務狀況、經營成果和所提期間的現金流量。

財務報告內部控制存在的重大缺陷

重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得公司年度和中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時發現或防止。

在編制和審計我們的財務報表時，我們發現我們的財務報告內部控制的設計和操作存在某些控制缺陷，這些缺陷構成了重大弱點。主要的弱點是：

▪我們沒有設計和維護一個與我們的財務報告要求相稱的有效控制環境。我們缺乏足夠數量的訓練有素的專業人員，他們具備(I)適當水平的會計知識、培訓和經驗，以及時和準確地適當分析、記錄和披露會計事項，以及(Ii)具備適當水平的知識和經驗，以建立有效的流程和控制。此外，人員有限還導致無法始終如一地建立適當的權力和責任，以實現財務報告目標，這一點除其他外表現為我們的財務和會計職能職責分工不足。

控制環境中的重大弱點導致了以下額外的重大弱點：

▪我們沒有在足夠精確的水平上設計和維持有效的風險評估程序，以識別我們財務報表中重大錯報的新風險和不斷變化的風險。具體地説，現有控制措施的變化或新控制措施的實施不足以應對財務報告重大錯報風險的變化。

▪我們沒有設計和維護正式的會計政策、程序和控制，以實現完整、準確和及時的財務會計、報告和披露，包括對業務業績審查、對賬和日記帳分錄的準備和審查的控制。

▪我們沒有設計和保持對與我們財務報表編制相關的信息系統的IT一般控制的有效控制。具體地説，我們沒有設計和維護：

•用户訪問控制，以確保適當的職責分工，並充分限制適當的公司人員對財務應用程序、程序和數據的用户和特權訪問；

•項目變更管理控制，以確保影響財務IT應用程序和基礎會計記錄的IT項目和數據變更得到適當識別、測試、授權和實施；以及

•計算機操作控制，以確保授權和監控數據備份。

這些重大缺陷導致我們對截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度的財務報表和相關披露中的研發費用和財產及設備項進行了非實質性的審計調整，對截至2021年12月31日的年度的綜合財務報表和相關披露中的一般和行政費用項以及流動負債進行了非實質性的審計調整，並對截至2021年3月31日期間的綜合簡明財務報表進行了修訂，將運營費用中的某些成本從研發費用重新歸類為其他權證費用。此外，這些重大弱點中的每一個都可能導致我們幾乎所有的賬目或披露的錯誤陳述，這將導致年度或中期財務報表的重大錯誤陳述，而這些錯誤陳述是無法預防或發現的。

補救措施

我們正在採取必要步驟補救重大弱點，以遵守薩班斯-奧克斯利法案第404(A)條。管理層在審計委員會和董事會的參與下，正在進行補救活動，以解決上述重大弱點。這些補救措施正在進行中，包括以下內容：

▪我們已經為每個重大弱點制定了補救計劃，並打算培訓流程所有者，開發新的控制措施，加強現有控制措施，評估流程採用情況，並監測結果；

▪我們最近招聘了並計劃在2022年繼續招聘更多的會計、人力資源和薪資以及IT人員，以增強我們的會計和IT能力，並建立和維護我們的內部控制；

▪我們設計並繼續實施控制，以正式確定角色，審查與我們團隊的技能和經驗相一致的責任，並設計和實施對職責分工的正式控制；

▪我們聘請了第三方專業人員協助管理層設計和實施正式的風險評估程序，以識別和評估我們業務中的變化及其對內部控制的影響；

▪我們正在實施支持我們的財務結算流程的正式流程、政策和程序，包括建立和審查業務業績審查的門檻，正式確定審查財務報表的程序，以及創建標準資產負債表對賬模板和日記帳分錄控制；以及

▪我們繼續設計和實施IT一般控制，包括對用户訪問權限和特權的審查和更新的控制，以及對更改管理、數據備份授權和計算機操作實施更強大的IT政策和程序的控制。

我們相信，在實現對財務報告和披露控制和程序的內部控制的有效性方面，我們正在取得進展。我們正在採取的行動正在接受高級管理層的持續審查，以及審計委員會的監督。在我們完成補救工作和隨後對其有效性進行評估之前，我們無法得出結論，我們正在採取的步驟是否能完全彌補我們在財務報告內部控制方面的這些重大弱點。我們還可以得出結論，可能需要採取更多措施來彌補我們在財務報告內部控制方面的重大弱點，這可能需要額外的實施和評估時間。我們會繼續評估我們對財務報告的內部控制的有效性，並採取措施儘快糾正已知的重大弱點。

管理層關於財務報告內部控制的報告

本年度報告不包括管理層對我們的財務報告內部控制(定義見交易法第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)的評估報告，對於發行人和私營運營公司之間的反向收購，如果無法在反向收購完成之日至管理層對財務報告的內部控制進行評估之日(根據公司財務監管S-K合規與披露解釋美國證券交易委員會分部215.02節)，我們允許發行人和私人運營公司對財務報告進行內部控制。

如本報告其他部分所述，我們於2021年9月16日完成了Archer Aviation，Inc.，Atlas和Artemis Acquisition Sub Inc.的業務合併，根據這一合併，Archer Aviation，Inc.和Artemis Acquisition Sub，Inc.合併。在合併之前，我們是一家特殊目的收購公司，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。因此，於評估日期，先前現有的內部控制不再適用或不夠全面，因為我們在合併前的業務與合併後合併實體的業務相比微不足道。我們對合並後財務報告的內部控制的設計已經並將繼續需要管理層和其他人員投入大量的時間和資源。然而，如果管理層要就我們對財務報告的內部控制進行評估，其範圍將包括特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的內部控制綜合框架(2013)規定的標準。

財務報告內部控制的變化

我們正在採取行動，糾正與財務報告內部控制有關的重大弱點。除上文另有描述外，在截至2021年12月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(如交易法第13a-15(F)及15d-15(F)規則所界定)並無重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第9B項。其他信息

與SIR Property Trust簽訂租賃協議

2022年3月9日，我們與SIR Property Trust簽訂了一份租賃協議。這項租賃是為了購買位於加利福尼亞州聖何塞裏奧羅伯斯77號的大樓內約6.8萬平方英尺的可出租建築空間。Archer打算將該廠房用作實驗室空間和低生產率的初始生產設施。租約期限自業主將物業交予我們後210天開始，但須視乎某些拆卸工程完成而定，租期將於90個月後屆滿，我們可選擇將租期再延長五年。根據租約到期的基本租金預計在租賃期內總計約為1500萬美元。我們還負責租約項下的某些其他費用，如某些建設費用、運營費用、税金、評估、保險和水電費。然而，租約確實要求房東向我們提供津貼，這筆津貼可以用來抵銷我們的某些建築和搬家費用。上述租約主要條款摘要並不聲稱是完整的，須受租約全文的規限，並受租約全文的限制，我們預計會將租約全文副本與我們截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q一併提交。

項目9C。關於妨礙檢查的外國司法管轄區的披露

不適用。

第三部分

項目10.董事、高級管理人員和公司治理

項目11.高管薪酬

項目12.某些實益所有人的擔保所有權和管理層及相關股東事項

本項目所要求的信息通過參考我們關於2022年股東年會的委託書併入本文，該委託書將在本年度報告所涵蓋的財政年度結束後120天內提交給美國證券交易委員會。

第十三項：某些關係和關聯交易，以及董事獨立性

項目14.首席會計師費用和服務

第IV部

項目15.證物和財務報表附表

(A)以下文件作為本年度報告的一部分存檔：

1.財務報表

見本年度報告第二部分第8項下的合併財務報表索引。

2.財務報表明細表

上面沒有列出的時間表已被省略，因為它們不是必需的、不適用的，或者以其他方式包括了必需的信息。

3.陳列品

以下列出的證據作為本年度報告的一部分提交，或通過引用將其併入。


展品						描述
2.1††						修訂和重新簽署的業務合併協議，日期為2021年7月29日，由Atlas Crest Investment Corp.、Artemis Acquisition Sub Inc.和Archer Aviation Inc.之間的協議(通過引用附件2.1合併到Form 8-K(文件號001-39668)，提交於2021年7月29日)
3.1						修訂和重新簽署的阿徹航空公司註冊證書(通過引用附件3.1合併為Form 8-K(文件號001-39668)，提交於2021年9月22日)
3.2						修訂和重新修訂阿徹航空公司的章程(通過引用附件3.2合併到Form 8-K(文件號：001-39668)，提交於2021年9月22日)
4.1*						阿徹航空公司的證券描述
4.2						本公司與大陸股票轉讓信託公司作為認股權證代理人簽訂或之間於2020年10月27日簽署的認股權證協議(通過引用附件4.1合併至2020年11月2日提交的8-K表格(文件編號001-39668)
10.1						認購協議表格(參考附件10.2併入表格8-K(文件編號001-39668)，於2021年2月10日提交)
10.2						由阿特拉斯·克雷斯特投資公司、阿特拉斯·克雷斯特投資有限責任公司、阿徹斯特航空公司和其中提到的個人之間於2021年7月29日修訂和重新簽署的保薦信協議(通過引用S-4表格註冊聲明的附件10.1B(文件編號333-254007)合併 2021年8月3日)
10.3†						Archer 2019年股權激勵計劃(通過引用附件10.5併入Form 8-K(文件號001-39668)，提交於2021年9月22日)
10.4†						Archer 2019年股權激勵計劃下的股票期權授予包表格(通過引用附件10.6併入表格8-K(文件編號001-39668)，提交於2021年9月22日)
10.5†						Archer 2019年股權激勵計劃下的RSU資助包表格(通過引用附件10.7併入表格8-K(文件編號001-39668)，提交於2021年9月22日)
10.6†						Archer 2021年股權激勵計劃(通過引用附件10.8併入Form 8-K(文件編號001-39668)，提交於2021年9月22日)
10.7†						Archer 2021年股權激勵計劃下的股票期權授予包表格(通過引用附件10.9併入表格8-K(文件編號001-39668)，提交於2021年9月22日)
10.8†						Archer 2021年股權激勵計劃下的RSU資助包表格(通過引用附件10.10併入表格8-K(文件編號001-39668)，提交於2021年9月22日)
10.9†						員工購股計劃表(參照附件10.11併入表格8-K(文件編號001-39668)，於2021年9月22日提交)
10.10†						公司和Brett Adcock之間的邀請函，日期為2021年9月16日(通過引用附件10.12併入Form 8-K(文件編號001-39668)，提交於2021年9月22日)


展品						描述
10.11†						公司和Adam Goldstein之間的邀請函，日期為2021年9月16日(通過引用附件10.13併入Form 8-K(文件編號001-39668)，提交於2021年9月22日)
10.12†						公司和Tom Muniz之間的邀請函，日期為2019年11月19日(通過參考2021年8月10日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-254007)附件10.19併入)
10.13†						公司和Ben Lu之間的邀請函，日期為2021年6月24日(參考2021年8月10日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-254007)附件10.18)
10.14†						公司和安迪·米桑之間的邀請函，日期為2021年5月5日(通過參考2021年8月10日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-254007)附件10.17併入)
10.15						轉租協議，由Aurora Innovation，Inc.和Archer Aviation Inc.簽訂，日期為2020年7月1日(通過參考2021年8月10日提交的S-4註冊聲明(文件編號333-254007)附件10.12併入)
10.16						傑克·戴蒙德車削公司和阿徹航空公司之間的租賃協議，日期為2020年12月11日(通過引用S-4註冊聲明(文件編號333-254007)的附件10.13合併，提交於2021年8月10日)
10.17						轉租協議，日期為2020年3月1日，由Delta Mike Enterprises，LLC和Archer Aviation Inc.簽訂(通過參考2021年8月10日提交的S-4註冊聲明(文件編號333-254007)附件10.14併入)
10.18						租賃協議，日期為2021年4月14日，由NC Investments，LLC和Archer Aviation Inc.簽訂(通過參考2021年8月10日提交的S-4註冊聲明(文件編號333-254007)附件10.15併入)
10.19						儲存/研發空間許可協議，日期為2021年3月15日，由J.V.Lewis Enterprise，Inc.和Archer Aviation Inc.簽訂(通過參考2021年8月10日提交的S-4註冊聲明(文件編號333-254007)附件10.16併入)
10.20						由FCA US LLC和Archer Aviation Inc.購買股票的權證，日期為2020年11月6日(通過參考2021年8月10日提交的S-4註冊聲明(文件編號333-254007)附件10.8合併)
10.21*						美國聯合航空公司和阿徹航空公司購買股票的權證，日期為2021年1月29日。
10.22						梅薩航空集團和阿徹航空公司之間購買股票的權證，日期為2021年2月26日(通過參考2021年8月10日提交的S-4註冊聲明(文件編號333-254007)附件10.9合併)
10.23*						FCA意大利公司、S.p.A.和Archer Aviation Inc.之間的股票購買權證，日期為2021年7月19日。
10.24						認購協議表格(參考附件10.2併入表格8-K(文件編號001-39668)，於2021年2月10日提交)
10.25						修訂和重新簽署的註冊權協議，由公司和某些股東簽署，日期為2021年9月16日(通過引用附件10.2併入Form 8-K(文件編號001-39668)，提交日期為2021年9月22日)
10.26						貸款和擔保協議，日期為2021年7月9日，由硅谷銀行作為行政代理和抵押品代理，硅谷銀行和SVB創新信用基金VIII，L.P.作為貸款人，以及Archer Aviation Inc.(通過引用2021年8月3日提交的S-4表格註冊聲明(第333-254007號文件)附件10.10合併而成)
10.27						賠償協議表格(參照附件10.26併入表格8-K(文件編號001-39668)，於2021年9月22日提交)
10.28						交易支持協議表(參照2021年3月8日提交的S-4表格註冊聲明(文件編號333-254007)附件10.2併入)
21.1						子公司清單(通過引用附件21.1合併到Form 8-K(文件編號001-39668)，提交於2021年9月22日)
23.1*						獨立註冊會計師事務所普華永道會計師事務所同意
24.1*						授權書(請參閲授權書的簽名頁)
31.1*						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證


展品						描述
31.2*						根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席執行官的認證
31.3*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)條和第15d-14(A)條對首席財務官的證明
32.1#						依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證
32.2#						依據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的認證
32.3#						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*						XBRL實例文檔
101.SCH*						XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

____________________

*現提交本局。

†指管理合同或補償計劃或安排。

††根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，某些展品和這些展品的時間表已被省略。登記人同意應要求向美國證券交易委員會提供所有遺漏的展品和時間表的副本。

#本證明不視為為交易法第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條的責任，也不應被視為通過引用將其納入根據證券法或交易法提交的任何文件中。

項目16.表格10-K摘要

沒有。

簽名

根據修訂後的1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已正式安排由正式授權的以下籤署人代表其簽署本年度報告。


	阿徹航空公司。

March 14, 2022	由以下人員提供：	/s/馬克·梅斯勒
		馬克·梅斯勒
		首席財務官 (首席財務會計官)

授權書

通過這些禮物認識所有的人，以下簽名的每個人構成並任命Brett Adcock、Adam Goldstein和Mark Mesler，以及他們中的每一個作為他或她的真正和合法的事實上的代理人和代理人，每個人都有權以他或她的名義、地點和代理以任何和所有的身份代替他或她，簽署對本報告的任何和所有修正案，並將本報告連同任何證物和其他相關文件提交給證券交易委員會，授予該等事實上的代理人代理人及代理人完全有權作出及執行在物業內及周圍所需及必須作出的每項行為及事情，並盡其可能或可親自作出的所有意圖及目的，在此批准及確認所有上述實際代理人、代理人及代理人或其代理人可合法地作出或促使作出的所有事宜。

根據經修訂的1934年《證券交易法》的要求，本年度報告已由下列人員以指定的身份和日期簽署：

簽名

標題

日期

/s/Brett Adcock

聯席首席執行官兼董事會聯席主席

(首席聯席執行幹事)

March 14, 2022

佈雷特·阿德科克

/s/亞當·戈爾茨坦

聯席首席執行官兼董事會聯席主席

(首席聯席執行幹事)

March 14, 2022

亞當·戈爾茨坦

/s/馬克·梅斯勒

首席財務官

(首席財務和會計幹事)

March 14, 2022

馬克·梅斯勒

/s/黛博拉·迪亞茲

董事

March 14, 2022

黛博拉·迪亞茲

/s/弗雷德·迪亞茲

董事

March 14, 2022

弗雷德·迪亞茲

/s/奧斯卡·穆尼奧斯

董事

March 14, 2022

奧斯卡·穆尼奧斯

/芭芭拉·J·皮拉爾斯基

董事

March 14, 2022

芭芭拉·J·皮拉斯基

/s/Maria Pinelli

董事

March 14, 2022

瑪麗亞·皮內利

/s/Michael Spellacy

董事

March 14, 2022

邁克爾·斯佩拉西